附件10.1

本展品的部分已标记为[***]被遗漏的原因是注册人已经确定它们不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

修改和重述主租赁和担保协议的第1号修正案

(McMinnville Lease组合)

本修订及重述总租约及抵押协议的第1号修正案(下称“修正案”)自2021年4月15日(“合并生效日期”)起生效，由附表1所指明的每一实体(个别及集体，“房东”)与附表1所指明的每一实体(个别及集体，“租客”)之间生效。

独奏会

A.业主和租客是该修订和重新签署的、日期为2020年7月26日的总租约和保安协议(经修订的总租约)的双方；以及

B.Ventas，Inc.(“Ventas”)和Brookdale High Living，Inc.(“Brookdale”)是该特定信函协议(标题为“租赁组合”，日期为2020年7月26日)的双方(“附函”)；以及

C.Ventas和Brookdale是该特定书面协议的当事人，该协议的标题是2020年7月26日的“关于租赁物业和萨默维尔贷款的协议”(“总交易信函”)；以及

D.Nationwide Health Properties，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“McMinnville房东”)已经或将于合并生效日全额偿还拖累主题设施(俗称“Brookdale McMinnville镇中心”(“Brookdale McMinnville”))的债务(“McMinnville债务”)，因此，根据附函6.1节的条款(自合并生效日期起生效)，独立租赁(定义见

房东和租客希望修改这里规定的总租约，以阐明这种合并的条款。

因此，现在，考虑到前述演奏会(通过本参考并入本文)，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分)，房东和租客同意如下：

1.大写术语。此处使用的所有大写术语和未在此处定义的所有术语应具有主租赁中赋予该术语的含义。

2.修订租约。总租契修订如下：

2.1.自合并生效日期起及之后，总租契下截至紧接合并生效日期前的最低租金(“旧最低租金”)应视为增加了$[***](即紧接合并生效日期前Brookdale McMinnville的假设最低租金总额)，导致合并生效日期至2021年12月31日期间的最低租金等于每年86,462,697.26美元。对于Brookdale McMinnville，初始期限应被视为已于适用的单独租约中规定的适用于Brookdale McMinnville的生效日期开始。

2.2.从合并生效之日起及之后，房屋、设施和业主个人财产应视为包括本修正案附件B所述的财产，现对主租约附件B进行相应修改。

2.3.为免生疑问，主租约第2.3节的规定应适用于Brookdale McMinnville的增加，但对于该贷款，该贷款的“生效日期”应被视为合并生效日期。

2.4.现修改总租约的附件G，以增加附件附件G所列的信息。

2.5.现以随附的附表1取代主租契的附表1，以反映于综合生效日期(在实施上述将Brookdale McMinnville加入主租契及提高最低租金后)：(I)业主、租客及每项设施的设施资料；及(Ii)租户的比例份额(显示为小数点后三位)。

2.6.现将主租契的附表1A改为附随的附表1A。

2.7.现修订主租契的附表2.3.5，以增补随附的附表2.3.5所载的资料。

3.租赁组合。于合并生效日期，就Brookdale McMinnville而言，独立租约项下的租户及业主特此将主租约及该等独立租约合并为一份租约，一如主租约第14.1节及附件H(“租约合并条款”)所述。就租赁组合条款而言，主租赁为存续租赁，合并生效日期为存续租赁日期，此类单独租赁为组合租赁，Brookdale McMinnville为“附加财产”。为免生疑问，本第3条应视为已将与Brookdale McMinnville有关的该等独立租约合并为主租约，以便主租约从合并生效日期起及之后对Brookdale McMinnville进行管辖。

4.承租人的归属权。根据主租约附件H第1.2.5节的规定，Brookdale High Living Community，Inc.是特拉华州的一家公司，作为Brookdale McMinnville单独租约的承租人，特此承认并同意，作为主租约下的主租户，它应负责支付、履行和清偿合并租约项下产生的所有与Brookdale McMinnville有关的责任、义务和债务，只要这些义务和债务在之前没有支付、履行和全部清偿，则该公司特此承认并同意，作为主租约下的主租约租户，它应负责支付、履行和清偿合并租约项下产生的所有与Brookdale McMinnville有关的责任、义务和债务

5.存款和债务；财产税和资本支出义务。根据附函第6.2.4.3节的规定，房东和租客同意采取适当措施，将所有与McMinnville债务相关的押金和第三方托管交付给房东。房东和租客承认并同意，截至合并生效日期，(A)房东已根据附函第6.2.4.2节就Brookdale McMinnville支付了88,908.53美元的物业税，以及(B)租客于2021年3月19日退还了房东的此类物业税。租户不应就此类押金和代管向房东支付更多金额。

6.其他。

6.1.提高一致性。无论本修订条款是否特别修改或修订，Brookdale McMinnville的主租契和独立租契的所有条款、附表和展品应被视为已被修订(I)使该等条款、附表和展品与本修订前面部分规定的修改和修订相一致，以及(Ii)为实现本修订的目的和意图而必需的修订。

6.2.贸易综合协议；修改；豁免。本修订及经修订的总租约，连同总交易函件中所界定的“交易文件”，构成本协议双方就本协议标的物达成的完整协议，并取代任何及所有先前就该标的物作出的书面或口头陈述、谅解及协议。本协议各方承认，在签订本修正案时，其未依赖于本修正案中未明确规定的任何陈述、保证、承诺或条件。

6.3.使用封闭式书写。双方承认并同意，经本修正案修订的总租约旨在成为一份密封文件，并符合弗吉尼亚法典第55-2和11-3条的规定，并应被解释为“本租约”字样已包含在总租约正文中。

6.4.修订的效力。除本修正案明确修改外，总租约应保持完全效力，并由本合同各方明确批准和确认，承租人应按照主租约(经本修正案修改)中规定的条款向业主租赁设施(经本修正案修改)。如果本修正案的条款与总租约的任何条款有任何不一致之处，应以本修正案的条款为准。

6.5.与其他对口单位合作。本修正案可以副本方式签署和交付(包括通过传真、可移植文档格式(PDF)传输或DocuSign)，所有已执行副本应共同构成一份文件。签名页可以从副本中分离出来，并附在本文件的一份副本上，以形成一份文件。任何此类传真文件和签名应与手签原件具有同等效力，并对本合同双方具有约束力。

[签名页如下]

特此证明，本修正案已由房东和租客自上文第一次写明的日期起生效。

确认

田纳西州(美国田纳西州)

*：：

(美国)县(威廉姆森)((美国))

在我面前，下列签署人是上述县和州的公证人，亲自出现在Brookdale High Living Communities，Inc.，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，由公司执行副总裁George T.Hicks签署上述文书，他/他承认她/他确实为公司和代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人和以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和行为。

在此作证，我谨于2021年4月12日在田纳西州布伦特伍德签字并加盖公章。

(盖章)*//Linda B.DeVault*

*

*印刷体名称：琳达·B·德瓦特(Linda B.Devault)*

*：10/23/23

*

确认

田纳西州(美国田纳西州)

*：：

威廉姆森县(美国)

在我面前，以下签署人是上述县和州的公证人，亲自出现在ALS Properties Tenant I，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“公司”)，由公司执行副总裁George T.Hicks签署上述文书，他/他承认她/他确实为公司和代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人和以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和行为。

在此作证，我谨于2021年4月12日在田纳西州布伦特伍德签字并加盖公章。

(盖章)*//Linda B.DeVault*

*

*印刷名称：琳达·B·德瓦特(Linda B.DeVault)*

*

*

确认

田纳西州(美国田纳西州)

*：：

威廉姆森县(美国)

在我面前，以下签署人是所述县和州的公证人，由公司执行副总裁George T.Hicks亲自出现在特拉华州的ALS Leaging，Inc.，该公司执行副总裁George T.Hicks签署了前述文书，他/他承认，她/他确实为公司和代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人和以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和行为。在我之前，签名人是所述县和州的公证人，由其执行副总裁George T.Hicks亲自出席，该公司签署了上述文书，并承认她/他确实代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人以上述身份和公司的自由行为和行为。

在此作证，我谨于2021年4月12日在田纳西州布伦特伍德签字并加盖公章。

(盖章)*//Linda B.DeVault*

*

*印刷名称：琳达·B·德瓦特(Linda B.DeVault)*

*

*

确认

伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州)

*：：

库克县((完))

在我面前的是下面的签名人，他是所述县和州的公证人，亲自出现在Ventas Provident，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(“公司”)，PSLT GP，LLC的唯一成员，PSLT OP，L.P.的普通合伙人，PSLT-ALS Properties Holdings，LLC的唯一成员，PSLT-ALS Properties I，LLC的总裁克里斯蒂安·N·卡明斯(Christian N.Cummings)签署了前述经正式授权，且其个人以上述身份的自由行为和行为，以及本公司的自由行为和行为，均为本公司的自由行为和行为。

在此作证，我在此签字并加盖公章，于2021年4月14日在伊利诺伊州芝加哥。

(图章)*//Theresa M.Kwasinski

*

*印刷体名称：特里萨·M·克瓦辛斯基(Theresa M.Kwasinski)*

*8/05/22：00

*

确认

伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州)(以下简称伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州))

*：：

(美国)县(库克)(())(())

在我面前，以下签署人是上述县和州的公证人，由其总裁Christian N.Cummings亲自出现在特拉华州有限责任公司(以下简称公司)Nationwide Health Properties，LLC，LLC，该公司签署了前述文书，他/她承认，她/他确实为并代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人和以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和行为。

在此作证，我在此签字并加盖公章，于2021年4月14日在伊利诺伊州芝加哥。

(图章)*//Theresa M.Kwasinski

*

*印刷体名称：特里萨·M·克瓦辛斯基(Theresa M.Kwasinski)*

*

*

确认

伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州)(以下简称伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州))

*：：

库克县(下同)

在我面前，签署人是上述县和州的公证人，他亲自出现在特拉华州有限责任公司JER/NHP High Living Acquisition，LLC，由总裁Christian N.Cummings签署上述文书，该公司承认她/他确实代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人和以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和行为。

在此作证，我在此签字并加盖公章，于2021年4月14日在伊利诺伊州芝加哥。

(图章)*//Theresa M.Kwasinski

*

*印刷体名称：特里萨·M·克瓦辛斯基(Theresa M.Kwasinski)*

*

*

担保人的同意和重申

本担保人同意及重申(本“重申”)与业主与租客(双方，定义见“租赁修正案”)于2021年4月15日生效的修订及重订的总租赁及保安协议(“租赁修正案”)同时订立，并附于修正案1，并在此成为修正案的一部分。

Brookdale High Living Inc.是特拉华州的一家公司(“担保人”)，它签署并交付了日期为2020年7月26日的某些修订和恢复担保(“担保书”)，根据该担保书，担保人为房东的利益担保BKD/VTR文件(定义见担保书)下承租人的义务。

对于有价值的对价，担保人特此确认、重申并同意：

1.本重申中使用但未定义的大写术语在本重申中的含义与租赁修正案中规定的或租赁修正案的目的相同。

2.担保人特此(I)承认并同意《租赁修正案》，(Ii)重申其根据《担保》就经《租赁修正案》修订的主租赁承担的义务，(Iii)确认《担保》仍然完全有效。

3.虽然担保人已被告知《租赁修正案》的条款，但担保人理解并同意房东没有义务如此通知它或寻求这一或任何未来的确认、同意或重申，本条款中的任何内容都不会产生或暗示任何关于过去或将来的任何交易的责任。

担保人已经签署了担保人的同意和重申，自修改之日起生效。

担保人：

Brookdale High Living Inc.
特拉华州一家公司

作者：/s/George T.Hicks
昵称：首席执行官乔治·T·希克斯(George T.Hicks)
首席执行官头衔：高盛执行副总裁-财务和财务主管