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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委托文件编号：001-32641

Brookdale High Living Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州20-3068069
(州或其他司法管辖区
指公司或组织)		(国际税务局雇主识别号码)
韦斯特伍德广场111号400号套房，布伦特伍德,田纳西州37027
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(注册人电话，含区号)*(615) 221-2250

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元BKD纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

截至2021年5月5日，185,166,149注册人普通股的流通股面值为0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票单位)。

2

目录
Brookdale High Living Inc.

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度
页
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表
简明综合资产负债表-
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日
4
简明综合运营报表-
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计)
5
简明综合权益表-
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计)
6
现金流量表简明合并报表-
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计)
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
管制和程序
45
第二部分。
其他信息
第1项。
法律程序
46
第1A项。
风险因素
46
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
46
第6项
陈列品
47
签名
48


3

第一部分：财务信息。

项目1.年度财务报表
Brookdale High Living Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，不包括库存量)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产(未经审计)
流动资产
现金和现金等价物$303,952 $380,420 
有价证券134,933 172,905 
受限现金26,503 28,059 
应收账款净额52,588 109,221 
持有待售资产247,627 16,061 
预付费用和其他流动资产，净额90,949 66,937 
流动资产总额856,552 773,603 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值5,018,409 5,068,060 
经营性租赁使用权资产743,346 788,138 
受限现金71,468 56,669 
对未合并企业的投资4,972 4,898 
商誉27,321 154,131 
其他资产，净额24,085 56,259 
总资产$6,746,153 $6,901,758 
负债和权益
流动负债
长期债务的当期部分$224,890 $68,885 
融资租赁义务的当期部分20,083 19,543 
经营租赁义务的当期部分140,339 146,226 
应付贸易账款65,278 71,233 
持有待售债务116,142 — 
应计费用264,117 287,851 
可退还的费用和递延收入68,113 96,995 
流动负债总额898,962 690,733 
长期债务，减少流动部分3,664,901 3,847,103 
融资租赁义务，减去流动部分539,071 543,764 
经营租赁义务，较少的流动部分797,311 819,429 
递延税项负债9,876 9,557 
其他负债140,925 188,443 
总负债6,051,046 6,099,029 
优先股，$0.01面值，50,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；不是已发行和已发行股份
— — 
普通股，$0.01面值，400,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；197,757,065和198,331,663已发行及已发行的股份187,229,540和187,804,138已发行股份(包括2,063,391和4,349,421未归属的限制性股票)，分别
1,978 1,983 
额外实收资本4,213,095 4,212,409 
库存股，按成本价计算；10,527,525股票于2021年3月31日和2020年12月31日
(102,774)(102,774)
累计赤字(3,419,469)(3,311,184)
合计Brookdale High Living Inc.股东权益692,830 800,434 
非控股权益2,277 2,295 
总股本695,107 802,729 
负债和权益总额$6,746,153 $6,901,758 
见简明合并财务报表附注。

4

Brookdale High Living Inc.
简明合并业务报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
收入
住院费$664,350 $782,707 
管理费8,566 108,715 
代表受管理社区发生的报销费用65,794 122,717 
其他营业收入10,735 — 
总收入和其他营业收入749,445 1,014,139 
费用
设施运营费用(不包括设施折旧和摊销#美元)77,274及$84,301，分别)
556,312 588,482 
一般和行政费用(包括基于股票的非现金薪酬费用#美元)4,783及$5,957，分别)
49,943 54,595 
设施运营租赁费44,418 64,481 
折旧及摊销83,891 90,738 
资产减值10,677 78,226 
代表托管社区产生的成本65,794 122,717 
总运营费用811,035 999,239 
营业收入(亏损)(61,590)14,900 
利息收入421 1,455 
利息支出：
债务(35,351)(41,763)
融资租赁义务(11,383)(13,282)
递延融资成本摊销和债务贴现(1,873)(1,315)
债务修改和清偿损益，净额— 19,181 
未合并企业收益(亏损)中的权益(531)(1,008)
出售资产所得(损)净额1,112 372,839 
其他营业外收入(亏损)1,644 2,662 
所得税前收入(亏损)(107,551)353,669 
所得税优惠(拨备)(752)15,828 
净收益(亏损)(108,303)369,497 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损18 18 
Brookdale High Living Inc.普通股股东的净收入(亏损)$(108,285)$369,515 
可归因于Brookdale High Living Inc.普通股股东的每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.59)$2.01 
稀释$(0.59)$2.00 
加权平均已发行普通股：
基本信息184,011 184,186 
稀释184,011 184,522 
见简明合并财务报表附注。

5

Brookdale High Living Inc.
简明合并权益表
(未经审计，单位为千)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
总股本，期初余额$802,729 $698,725 
普通股：
期初余额$1,983 $1,996 
联营购股计划下普通股的发行— 1 
限制性股票和限制性股票单位，净额2 (6)
代扣代缴员工税的股票(7)(6)
期末余额$1,978 $1,985 
额外实收资本：
期初余额$4,212,409 $4,172,099 
非现金股票薪酬费用4,783 5,957 
联营购股计划下普通股的发行224 168 
限制性股票和限制性股票单位，净额(2)6 
代扣代缴员工税的股票(4,322)(3,892)
其他，净额3 18 
期末余额$4,213,095 $4,174,356 
库存股：
期初余额$(102,774)$(84,651)
购买库存股— (18,123)
期末余额$(102,774)$(102,774)
累计赤字：
期初余额$(3,311,184)$(3,393,088)
会计原则变更的累积影响— (115)
净收益(亏损)(108,285)369,515 
期末余额$(3,419,469)$(3,023,688)
非控股权益：
期初余额$2,295 $2,369 
可归因于非控股权益的净收益(亏损)(18)(18)
期末余额$2,277 $2,351 
总股本，期末余额$695,107 $1,052,230 
普通股活动
普通股流通股：
期初余额187,804 192,129 
联营购股计划下普通股的发行43 61 
限制性股票和限制性股票单位，净额127 (504)
代扣代缴员工税的股票(744)(611)
购买库存股— (3,063)
期末余额187,230 188,012 

见简明合并财务报表附注。

6

Brookdale High Living Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(108,303)$369,497 
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
债务修改和清偿损失(收益)，净额— (19,181)
折旧和摊销，净额85,764 92,053 
资产减值10,677 78,226 
未合并企业的权益(收益)亏损531 1,008 
摊销入场费(364)(377)
递延入场费收入收益670 343 
递延所得税(福利)拨备319 (21,767)
经营租赁费用调整(4,664)(6,733)
出售资产损失(收益)净额(1,112)(372,839)
非现金股票薪酬费用4,783 5,957 
其他(1,416)(1,460)
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额(5,768)(2,033)
预付费用和其他资产，净额(6,769)(1,696)
用应付票据支付的预付保险费(12,985)(17,434)
应付贸易账款和应计费用(500)(47,919)
可退还的费用和递延收入7,717 (2,254)
出租人资本支出报销的经营租赁资产和负债7,563 4,088 
经营活动提供(用于)的现金净额(23,857)57,479 
投资活动的现金流
租赁担保保证金和租赁购置保证金的变动，净额(62)3,211 
购买有价证券(79,932)(89,414)
有价证券的出售和到期日117,995 50,000 
资本支出，扣除相关应付款项后的净额(40,361)(69,385)
资产购置，扣除相关应付款项和收到的现金后的净额— (446,688)
对未合并企业的投资(5,206)(268)
出售资产所得，净额3,760 304,617 
投资活动提供(用于)的现金净额(3,806)(247,927)
融资活动的现金流
债务收益18,575 471,785 
偿还债务和融资租赁义务(49,924)(263,226)
信贷额度收益— 166,381 
购买库存股，扣除相关应付款项后的净额— (18,123)
支付融资成本，扣除相关应付款项后的净额(87)(5,815)
为预扣股份支付雇员税(4,329)(3,898)
其他203 146 
融资活动提供(用于)的现金净额(35,562)347,250 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(63,225)156,802 
期初现金、现金等价物和限制性现金465,148 301,697 
期末现金、现金等价物和限制性现金$401,923 $458,499 

见简明合并财务报表附注。

7

Brookdale High Living Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.  业务说明

Brookdale High Living Inc.(简称“Brookdale”或“公司”)是全美老年生活社区的运营商。该公司致力于提供高级居住解决方案，主要是在设计、专门建造和运营的物业内，为居民提供优质的服务、护理和生活住宿。该公司运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区(“CCRC”)。该公司还为许多社区的居民和居住在社区以外的老年人提供一系列的家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。

本公司拥有五可报告的部分：独立生活；辅助生活和记忆护理；CCRC；卫生保健服务；以及管理服务。该公司预计将出售80如附注4所述，其于其医疗保健服务分部的权益的百分比。

2.  重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)关于Form 10-Q季度报告的规则和规定编制的。管理层认为，这些财务报表包括为公平列报公司所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常和经常性调整。年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露被压缩或省略。该公司相信，所包括的披露是充分的，并公平地展示了中期业绩。中期财务报表不一定反映全年的财务状况或经营业绩。这些中期财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。

合并原则

简明合并财务报表包括Brookdale及其合并子公司的账目。并非由本公司全资拥有的合并实体的所有权权益在随附的简明合并财务报表中作为非控股权益列示。公司间余额和交易已在合并中冲销，净收益(亏损)减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)部分。该公司报告了对未合并实体的投资，根据权益会计方法，该公司有能力对这些实体的经营和财务政策施加重大影响。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。这些估计用于但不限于收入、其他营业收入、资产减值、自我保险准备金、绩效薪酬、信贷损失准备、折旧和摊销、租赁交易、所得税和其他或有事项。尽管这些估计是基于管理层对公司可能发生的当前事件和行动的最佳了解。

租赁会计

作为承租人，公司在其社区、写字楼和设备租赁的精简综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。于租赁开始日，租赁负债及相应的使用权资产按未来最低租赁付款的现值在本公司的精简综合资产负债表上建立。该公司的社区租约通常包含固定的年租金自动扶梯或基于某个指数(如消费者物价指数)的年租金自动扶梯。在简明综合资产负债表上确认的未来最低租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)和可变付款。

8

在租赁开始日估计使用该指数或费率。本公司确认租赁费用为额外可变付款发生的费用。对于本公司不含隐含利率的租赁，本公司利用其估计的增量借款利率，根据租赁开始时可获得的信息来确定租赁付款的现值。该公司的估计增量借款利率反映了该公司可以在抵押的基础上在相同期限内借入类似金额的固定利率。本公司选择了短期租赁例外政策，该政策允许初始期限为12个月或以下的租赁不计入本公司的简明综合资产负债表，而是在发生时确认为租赁费用。

本公司作为承租人，根据其每个社区、写字楼和设备租约，决定是否应将每个租约计入经营租赁或融资租赁。分类准则基于租赁协议中有关租赁资产的公允价值、最低租赁付款、实际资金成本、资产的经济寿命以及某些其他条款的估计。

只要情况发生变化，表明一项资产的账面价值可能无法收回，租赁使用权资产就会被审查减值。使用权资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未来未贴现现金流量进行比较，并利用最低水平的可识别现金流量计算得出的。如果估计的未来未贴现净现金流量小于资产的账面价值，则估计资产的公允价值。减值费用是通过将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较，以及超过公允价值的任何金额在当期确认为费用来确定的。未贴现现金流预测和公允价值金额估计基于若干假设，如收入和费用增长率以及估计租赁覆盖率(第3级)。

经营租约

本公司确认实际支付租金的运营租赁费用，一般为估计最低租赁自动扶梯的直线调整(如适用)。使用权资产一般在每个期间减少相当于经营租赁费用与租赁负债费用之间差额的金额，采用有效利息法。在经营性租赁使用权资产减值后，本公司确认经营性租赁费用，包括在剩余租赁期内直线减值的使用权资产和采用实际利息法计算的租赁负债费用金额。

融资租赁

融资租赁使用权资产在物业、厂房和设备以及租赁无形资产中确认，净额计入公司压缩的综合资产负债表。本公司采用实际利息法确认融资租赁负债的利息支出。使用权资产一般在租赁期内按直线摊销折旧和摊销费用，除非租赁包含购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权。如果公司合理确定将行使购买选择权，资产将在使用年限内摊销。

售后租回交易

对于自有社区被出售并从买方手中租回的交易(出售-回租交易)，公司确认资产出售，并在公司转让社区控制权的情况下应用租赁会计。对于该等交易，本公司将转让的资产从压缩综合资产负债表中剔除，并就资产的账面价值与出售交易的交易价格之间的差额确认出售损益。

对于本公司尚未转让标的资产控制权的售后回租交易，在控制权转让之前，本公司不会确认资产出售或取消确认标的资产。就该等交易而言，本公司确认融资租赁资产内的相关资产为物业、厂房及设备及租赁无形资产的组成部分，并在压缩综合资产负债表上净额，并在资产的使用年限内继续折旧。

此外，本公司将收到的任何金额作为融资租赁负债进行会计处理，本公司采用实际利息法确认融资租赁负债的利息支出，利息支出不得超过融资租赁负债在租赁期内的现金支付。


9

不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值

只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。资产组的可回收能力是通过将其账面金额与资产组预期通过运营或处置产生的估计未来未贴现净现金流量进行比较来评估的，该净现金流量使用最低水平的可识别现金流量计算。如果这一比较表明某一资产组的账面金额不可收回，则本公司必须确认减值损失。减值损失以资产账面价值超过其估计公允价值的金额计量，超过公允价值的任何金额在当期确认为费用。未贴现现金流预测和对公允价值金额的估计基于一些假设，如收入和费用增长率、估计持有期和估计资本化率(第3级)。

商誉

该公司在第四季度每年进行商誉减值测试，如果出现减值指标，则更频繁地进行商誉测试。该公司在分析是否存在减值指标时认为重要的因素包括：自上次测试日期以来，公司股价或市值持续大幅下跌，与历史或预测的未来经营业绩相比表现严重不佳，以及行业或经济趋势的重大负面影响。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是，本公司将根据商誉分配给的报告单位的估计公允价值与报告单位的账面价值进行比较，进行商誉减值量化测试。量化商誉减值测试中使用的公允价值是根据报告单位的贴现未来现金流量预测，使用第三级投入估算的。这些现金流预测基于一些估计和假设，如收入和费用增长率、资本化率和贴现率。该公司在分析其报告单位的估计公允价值时也考虑了市盈率等基于市场的衡量标准。如果量化商誉减值测试结果显示报告单位的账面金额超过其估计公允价值，将根据差额计入减值费用，减值费用以分配给报告单位的商誉金额为限。

3、预防新冠肺炎大流行

美国在很大程度上继续经历新冠肺炎大流行，它已经并可能在一段时间内继续严重扰乱老年生活产业和本公司的业务。由于该公司居民和患者的平均年龄和慢性病患病率，如果他们感染新冠肺炎，他们通常会面临不成比例的更高的住院风险和不良后果。该公司的居民、患者和同事的健康和福祉一直是其最优先考虑的问题，因为该公司将在疫情期间继续为老年人提供服务和照顾。

社区限制。为了帮助保护本公司的居民、患者和同伙不感染新冠肺炎，本公司从2020年3月开始在其社区实施重大限制，包括关闭社区，禁止游客和潜在居民进入，在某些情况下限制新居民迁入，暂停集体出游，修改公共用餐和规划，以符合社会距离和其他监管准则，在大多数情况下，仅实施室内用餐和活动规划，要求居民除非医疗需要，否则不要离开社区，并要求新居民和从医院或疗养院返回的居民隔离在他们的公寓里。在大多数情况下，仅限室内用餐和活动规划，要求居民除非医疗需要，否则不要离开社区，并要求新居民和从医院或疗养院返回的居民隔离在他们的公寓里。该公司采用了一个框架，根据几个标准确定何时放宽其每个社区的限制，包括监管要求和指导、社区基线检测完成情况以及是否存在目前确诊的新冠肺炎阳性病例。如果疫情恶化，为了遵守监管要求，或者在州或地方卫生当局的指示下，该公司可能会恢复采取更严格的措施。截至2021年4月30日，100%的公司社区已经向游客和新的潜在客户开放。

大流行相关费用。该公司产生了$27.32021年第一季度用于应对大流行的增量直接成本的设施运营费用为1.6亿美元。此类成本包括：购置更多个人防护用品、医疗设备以及清洁和一次性餐饮服务用品；加强清洁和环境卫生；与员工相关的成本增加，包括人工、工人补偿和医疗计划费用；一般责任索赔费用增加；以及在政府付款人或第三方保险来源无法覆盖的情况下对居民和同事进行新冠肺炎检测。在累积的基础上，该公司产生了$152.9自2020财年开始以来，与大流行相关的设施运营费用为1.6亿美元。该公司在其经营业绩中记录了非现金减值费用#美元。9.0在截至2021年3月31日的三个月中，其运营租赁使用权资产为3.5亿美元，主要原因是新冠肺炎大流行以及资产受损社区的运营业绩低于预期。

10


流动性那就是。截至2021年3月31日，公司总流动资金为$438.92000万美元，其中包括$304.02000万美元的无限制现金和现金等价物以及134.9600万美元的有价证券。该公司的运营现金流，不包括管理协议终止费和2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)资金的影响，不足以支付大流行期间的运营费用、资本支出以及所需的利息和租赁费用。然而，该公司能够利用其先前存在的流动性的一部分，加上CARE法案的资金，在这段时间内满足其流动性需求。本公司目前估计其营运现金流量连同手头现金结余、现金等价物、有价证券及待售的80其医疗保健服务部门的%股权将足以满足其至少未来12个月的流动性需求。该公司继续寻求提高和保持其流动性的机会，包括通过维持开支纪律和增加入住率，继续评估其融资结构和债务市场状况，以及寻求进一步的政府资助的与疫情相关的财政救济。不能保证债务融资将继续以符合公司预期的条款提供，或者根本不能保证公司在寻求进一步的政府支持的财政减免方面的努力将会成功，或者不能保证获得任何此类减免的金额或条件方面的努力会成功，也不能保证未决交易的完成将按照公司的预期完成，或者根本不能保证为公司带来预期金额的现金收益。

经济救济。2020年3月27日签署成为法律的CARE法案，以及2020年4月24日签署成为法律的Paycheck Protection Program和Health Care增强法案，除其他外，为某些企业提供流动性和财政救济。下面提供了此类计划的某些影响。

•在2021年第一季度，该公司接受了0.8由美国卫生与公众服务部(“HHS”)管理的公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救助基金”)提供的赠款中有100万现金，根据该基金，已向符合条件的医疗保健提供者提供赠款，用于支付医疗保健相关费用或新冠肺炎造成的收入损失。这笔赠款代表了根据疗养院感染控制分配支付的奖励款项，该分配与公司通过其CCRC提供的熟练护理有关。卫生和公众服务部继续评估提供者救济基金下的未来拨款，以及对提供者救济基金下的赠款的监管和指导。该公司打算寻求可能获得的额外资金。不能保证公司将有资格获得或获得预期数额的未来赠款，不能保证HHS不会对允许的用途或赠款的条款和条件施加额外的限制，也不能保证未来的资助计划将提供它有资格获得的资金计划，这些都不能保证HHS不会对允许的用途或赠款的条款和条件施加额外的限制，或者提供它有资格获得的未来资金计划。

•在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到87.5在CMS管理的加速和预付款计划下，2000万美元75.2其中2000万美元与其医疗保健服务部门有关，12.32000万美元与其CCRC部门相关。将开始收回预付款一年在按以下比率发放付款后25第一次医疗保险支付的百分比11个月在发行周年纪念日之后，并以50下一年医疗保险支付的百分比六个月。任何未清偿的预付款余额将在上述退款期限过后到期。根据规定出售以下物品的购买协议80除本公司在其医疗保健服务部门(如下所述)的净现金收益占本公司医疗保健服务部门股本的百分比外，其在成交时的现金净收益将包括与其医疗保健服务部门相关的此类预付款的当时未偿还余额的减少额。

•在2020财年，该公司延期支付了$72.7根据CARE法案，2020年3月27日至2020年12月31日期间发生的社会保障工资税中雇主部分的1.8亿美元。延期付款的一半将分别在2021年12月31日和2022年12月31日到期。根据规定出售以下物品的购买协议80%的医疗保健服务部门的股本，其在完成交易时的净现金收益将包括减少的$8.9与其医疗保健服务部门相关的递延工资税支付金额为1.6亿美元。该公司预计将支付大约$322021年12月和2022年12月的延期付款中都有400万美元。

•根据CARE法案，公司有资格为其某些员工申请员工留任积分。2020年的抵免适用于在2020年任何一个日历季度内，由于适当的政府当局的命令，限制商务、旅行或因新冠肺炎而举行的小组会议而完全或部分暂停运营的雇主，相当于502020年3月12日至2020年12月31日期间支付给合格员工的合格工资的%，最高信用额度为$5,000每位员工。在2021年第一季度，该公司确认了9.02020年3月12日至2020年9月30日期间在其他营业收入内支付的工资中有1.8亿美元的员工留任积分。随后的立法修改并延长了2021年1月1日至2021年12月31日支付的工资抵免，公司正在评估其申请此类抵免的资格。不能保证该公司在其预期的金额或时间上有资格获得或获得信用额度。


11

除上述赠款外，在截至2021年3月31日的三个月内，公司还收到并确认了$0.9来自其他政府来源赠款的1.8亿美元其他营业收入。

该公司无法合理肯定地预测新冠肺炎最终将对其业务、运营结果、现金流和流动性产生的影响，其应对努力可能会继续推迟或对其战略举措产生负面影响，包括未来的增长计划。新冠肺炎的最终影响将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括大流行的持续时间、严重程度和广度以及疾病的任何死灰复燃；新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及公司所在市场的当地经济的影响；新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性以及这些资源在企业和人口群体中的优先顺序；可供企业和个人使用的政府财政和监管救济措施，包括公司有资格获得和满足财政救济条款和条件的能力；对老年居住社区在疫情期间和之后安全的看法；对老年居住社区需求的变化以及公司调整销售和营销努力以满足这种需求的能力；新冠肺炎对公司居民及其家庭支付居民费用的能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化；公司新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和居住在公司社区的老年人的不成比例的影响；公司应对工作的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所, 和其他费用；新冠肺炎对公司完成各种资产的融资和再融资或其他交易(包括处置和待售)能力的影响80这些风险因素包括：不足以产生足够的现金流来支付所需的债务、利息和租赁款项，并满足公司债务和租赁文件中的财务和其他契约的需要；监管要求的增加，包括无资金支持的强制性检测；新冠肺炎导致的执法行动增加；可能限制公司对拖欠账户收缴或清偿努力的政府行动；以及新冠肺炎或公司的应对措施可能导致的法律行动和责任索赔的频率和规模。

4.  收购、处置和其他交易

在2020年1月1日至2021年3月31日期间，公司收购了27公司以前租赁、处置的社区八拥有的社区(包括运输五公司向Ventas，Inc.(“Ventas”)出售其未合并入场费CCRC Venture(“CCRC Venture”)与HealthPeak Properties，Inc.(“HealthPeak”)的所有权权益，以及该公司的三重净租赁义务五社区被终止了。

该公司预计将出售80其医疗保健服务部门股权的百分比，如下所述。另外，一辅助生活和记忆护理领域的不受阻碍的社区一CCRC部分的未支配社区被归类为持有待售，结果为#美元14.0截至2021年3月31日，在老年住房社区的精简合并资产负债表中，有100万美元被记录为待售资产。

本说明中描述的各种未决和预期交易的完成取决于或将取决于各种完成条件的满足，包括(如适用)收到监管部门的批准。不能保证交易会结束，或者如果交易结束了，实际结束的时间也不能保证。

已有社区的完全处分

截至2021年3月31日止三个月内，本公司完成一拥有社区，现金收益为$2.7百万美元，扣除交易成本，并确认出售资产的净收益为#美元0.5百万美元。

除了运送五于截至2020年12月31日止年度，本公司完成向Ventas出售二拥有社区，现金收益为$38.1百万美元，扣除交易成本，并确认出售资产的净收益为#美元2.7百万美元。这些处置包括出售一自有社区在截至2020年3月31日的三个月内，公司收到现金收益$5.5百万美元，扣除交易成本，并确认出售资产的净收益为#美元0.22000万。

待售医疗服务

于2021年2月24日，本公司与HCA Healthcare，Inc.的关联公司订立证券购买协议(“购买协议”)，规定出售80该公司在其医疗保健服务部门的股权的%，收购价格为$4002000万现金，取决于购买协议中规定的某些调整，包括减少

12

截至与医疗保健服务部门相关的联邦医疗保险预付款和递延工资税付款结算时的未偿还余额为#美元75.2300万美元和300万美元8.9分别为2000万，截至2021年3月31日。购买协议还包含为购买者的利益而商定的某些赔偿。销售交易预计将于2021年下半年完成，条件是收到适用的监管批准并满足购买协议中规定的其他惯常完成条件。根据购买协议，于交易完成时，本公司将保留20该企业的%股权。

医疗保健服务部门的资产和负债分别包括在公司截至2021年3月31日的精简综合资产负债表中，分别计入待售资产和待售负债。截至2021年3月31日，医疗保健服务部门的待售资产和待售负债包括：

(单位：千)
应收账款净额$62,401 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值1,964 
经营性租赁使用权资产9,688 
商誉126,810 
预付费用和其他资产，净额32,722 
持有待售资产$233,585 
应付贸易账款$1,201 
应计费用30,030 
可退还的费用和递延收入75,223 
经营租赁义务9,688 
持有待售债务$116,142 
有关医疗保健服务细分市场的选定财务数据，请参阅附注16。

5.  公允价值计量

有价证券

截至2021年3月31日，可交易证券为134.9百万美元根据第三方定价服务提供的估值按公允价值列报，并归类于估值层次的第二级。

债务

该公司根据公司目前类似期限的债务借款利率和担保债务的抵押品，采用贴现现金流分析方法估计其债务的公允价值。该公司有未偿还的长期债务，账面金额约为#美元。3.9截至2021年3月31日和2020年12月31日。长期债务的公允价值近似于所有呈列期间的账面金额。公司长期债务披露的公允价值被归类在估值等级的第二级。


13

资产减值费用

以下为资产减值费用汇总表。
截至三个月
三月三十一号，
(单位：百万)20212020
经营性租赁使用权资产$9.0 $65.7 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值
1.7 11.0 
对未合并企业的投资— 1.5 
资产减值$10.7 $78.2 

6.  收入

收入的分类

该公司按付款人来源对其与客户签订的合同的收入进行了分类，因为公司认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。按付款人来源和可报告部门划分的派驻费用收入如下：
截至2021年3月31日的三个月
(单位：千)独立生活辅助生活与记忆护理CCRC医疗保健服务总计
私人支付$118,322 $370,494 $52,213 $337 $541,366 
政府报销460 16,444 12,487 67,465 96,856 
其他第三方付款人程序— — 7,079 19,049 26,128 
入住费总收入$118,782 $386,938 $71,779 $86,851 $664,350 
截至2020年3月31日的三个月
(单位：千)独立生活辅助生活与记忆护理CCRC医疗保健服务总计
私人支付$135,290 $440,613 $64,703 $170 $640,776 
政府报销572 16,866 19,405 73,689 110,532 
其他第三方付款人程序— — 10,439 20,960 31,399 
入住费总收入$135,862 $457,479 $94,547 $94,819 $782,707 

合同余额

公司创收合同中的付款条款和条件因合同类型和付款人来源而异，尽管条款一般包括在30天内付款。根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，经常性和例行月度服务的居住费收入通常按月预付。独立或某些医疗服务的居民费用收入通常按月计费。公司从联邦医疗保险获得的某些医疗服务报销的一部分在每个护理周期开始时开具账单，通常在提供所有服务之前收到现金。在期末未完成的护理期间确认的收入金额是基于公司在每个护理期间完成的天数的历史平均百分比，任何未赚取的金额都将在提供服务时递延并确认。此外，根据本公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，居民入住时通常会预先或在入住时收取不可退还的社区费用。预先向居民收取的收入金额确认为递延收入，直至履行义务得到履行。

公司的递延收入总额(包括在可退还的费用和递延收入、待售负债和压缩综合资产负债表内的其他负债)为#美元。146.0百万美元和$138.3百万美元，包括$30.1

14

百万美元和$21.1分别截至2021年3月31日和2020年12月31日，每月预收入住费和入住费的百万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的递延收入总额还包括美元87.5在截至2020年12月31日的一年中，根据CMS管理的加速和预付款计划的临时扩大，收到了100万美元。有关此类程序的其他信息，请参阅注释3。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司确认30.8百万美元和$48.3分别为截至2021年1月1日和2020年1月1日包括在递延收入余额中的收入的100万美元。

7.  不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值

截至2021年3月31日和2020年12月31日，净财产、厂房和设备以及租赁无形资产(包括融资租赁下的资产)包括以下内容：
(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
土地$504,698 $505,298 
建筑物及改善工程5,222,741 5,215,460 
家具和设备953,773 945,783 
居民和租赁经营性无形资产305,960 307,071 
在建工程正在进行中64,003 61,491 
融资租赁和租赁改进项下的资产1,534,468 1,523,055 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产8,585,643 8,558,158 
累计折旧和摊销(3,567,234)(3,490,098)
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$5,018,409 $5,068,060 

融资租赁和租赁改进项下的资产包括#美元。0.4截至2021年3月31日和2020年12月31日，融资租赁使用权资产(扣除累计摊销后的净额)为10亿美元。有关本公司融资租赁的进一步资料，请参阅附注10。

具有确定使用年限的长期资产按其估计使用年限(或在某些情况下，以其估计使用年限或租赁期中较短者为准)按直线原则折旧或摊销，并在出现减值指标时进行减值测试。公司确认其物业、厂房和设备以及租赁无形资产的折旧和摊销费用为#美元。83.9百万美元和$90.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。

8.  商誉

该公司的独立生活和保健服务部门的账面价值为#美元27.3百万美元和$126.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别为100万。医疗保健服务部门的商誉包括在公司截至2021年3月31日的精简综合资产负债表内持有的待售资产中。



15

9.  债务

长期债务由以下部分组成：
(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
2022年至2047年到期的固定抵押票据；加权平均利率为4.17%和4.18分别截至2021年3月31日和2020年12月31日
$2,334,151 $2,366,996 
2022年至2030年到期的可变抵押票据，加权平均利率为2.46%和2.49分别截至2021年3月31日和2020年12月31日
1,524,496 1,529,935 
2021年至2025年到期的其他应付票据；加权平均利率为7.79%和8.98分别截至2021年3月31日和2020年12月31日
57,468 46,557 
债务贴现和递延融资成本，净额(26,324)(27,500)
长期债务总额3,889,791 3,915,988 
当前部分224,890 68,885 
长期债务总额，减去流动部分$3,664,901 $3,847,103 

截至2021年3月31日，97.9%或$3.8该公司债务总额中有10亿美元是无追索权的财产级抵押融资。

截至2021年3月31日，美元69.9在该公司的#美元下，没有未偿还的现金借款，也没有未偿还的信用证。80.0600万美元的担保信贷安排。该公司还拥有一项单独的担保信用证安排，最高可提供$。15.0截至2021年3月31日的800万份信用证，其中13.6截至那一天，已经发行了1.8亿美元。

金融契约

公司的某些债务文件包含限制和财务契约，例如要求公司保持规定的最低流动资金、净值、股东股本水平和偿债比率的限制和财务契约，在每种情况下都是在综合的、投资组合范围的、多社区的、单一社区的和/或实体的基础上进行的。此外，该公司的债务文件通常包含非金融契约，例如要求本公司遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者的要求并维持保险覆盖范围的契约。

根据适用的债务文件，公司未能遵守适用的契约可能构成违约事件。本公司的许多债务文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。此外，本公司的债务由其社区担保，在某些情况下，还由本公司和/或其一个或多个子公司担保。

截至2021年3月31日，该公司遵守了其债务协议的财务契约。

10.  租契

截至2021年3月31日，公司运营301长期租约社区(235经营租约及66融资租赁)。该公司的大部分租赁安排都是以总租约的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。本公司通常担保其附属承租人在主租赁下的履约和租赁付款义务。与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能导致整个主租赁组合违约。

与这些社区相关的租约一般为固定利率租约，并附有每年自动扶梯，该等租约或固定或根据消费物价指数或租赁物业收入的变动而厘定。公司负责所有运营成本，包括修理费、财产税和保险费。租约通常提供续签或延期选项，从5至20年限，在某些情况下，还包括购买选择权。

社区租约包含其他惯例条款，可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求公司维持规定的最低流动资金、净值、股东权益水平和租赁覆盖率的条款，在每种情况下都是基于综合的、投资组合范围的、多社区的、单一社区和/或实体的。此外，

16

公司的租赁文件通常包含非金融契约，例如要求公司遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者的要求并保持保险覆盖范围的契约。

根据适用的租赁文件，公司未能遵守适用的契约可能构成违约事件。本公司的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。某些租约包含补救条款，通常允许公司在不符合所需契约的情况下支付额外的租赁保证金。此外，公司的租约由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一个或多个子公司担保。

截至2021年3月31日，公司遵守其长期租约的财务契约。

经营和融资租赁费用(包括各自在简明综合经营报表上的列报)和租赁现金净流出摘要如下：
截至三个月
三月三十一号，
经营租约(单位：千)
20212020
设施运行费$4,842 $4,850 
设施租赁费44,418 64,481 
经营租赁费用49,260 69,331 
经营租赁费用调整 (1)
4,664 6,733 
出租人资本支出偿还的经营租赁资产和负债变动(7,563)(4,088)
营业租赁的营业现金净流出$46,361 $71,976 

(1)指现金经营租赁付款额与按照会计准则汇编842确认的经营租赁费用金额之间的差额。租契(“ASC 842”)。

截至三个月
三月三十一号，
融资租赁(单位：千)
20212020
折旧及摊销$7,630 $9,144 
利息支出：融资租赁义务11,383 13,282 
融资租赁费用$19,013 $22,426 
融资租赁的营业现金流$11,383 $13,282 
融资租赁带来的现金流融资4,789 5,087 
出租人资本支出偿还的融资租赁资产和负债变动(1,389)(1,739)
融资租赁现金净流出总额$14,783 $16,630 


17

未来最低租赁付款总额，包括社区、办公室和设备租赁(不包括与#美元相关的最低租赁付款)。9.7截至2021年3月31日，在简明综合资产负债表上确认的营业租赁义务(包括在持有待售负债中的百万美元)如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：经营租约融资租赁
2021年(9个月)$151,681 $48,807 
2022203,946 65,609 
2023192,625 66,341 
2024193,377 67,553 
2025191,131 57,595 
此后280,960 109,684 
租赁付款总额1,213,720 415,589 
购买选择权负债和未来出售财产的非现金收益— 413,617 
推算利息和可变租赁付款(276,070)(270,052)
租赁债务总额$937,650 $559,154 

11.  诉讼

该公司一直并正在参与与其业务开展相关的诉讼和索赔，它认为这些诉讼和索赔一般可与老年生活和医疗保健行业的其他公司相媲美，包括但不限于，不时可能发生的有关公司社区人员配备和遵守消费者保护法和美国残疾人法案的集体诉讼索赔。某些索赔和诉讼声称损害金额很大，可能需要巨额费用来辩护和解决。因此，公司根据其业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，维持一般责任、专业责任和其他保险单的金额以及承保范围和免赔额。该公司目前的保单为每项索赔规定了免赔额，并包含各种从保险范围中排除的情况。因此，对于低于免赔额的索赔，以及不在此类保单承保范围内和/或超过保单限额的索赔或部分索赔，本公司实际上是自保的。

同样，老年生活和医疗保健行业不断受到政府监管机构的审查，这可能导致与监管合规事项相关的审查、审计、调查、执法活动或诉讼。此外，由于公司参与了联邦医疗保险和医疗补助计划，公司将接受各种政府审查、审计和调查，包括但不限于根据各种政府计划进行的审计，如恢复审计承包商(RAC)、区域计划诚信承包商(ZPIC)和统一计划诚信承包商(UPIC)计划。回应和辩护此类审查、审计和调查的成本可能很高，不利的裁决可能导致传票、制裁和其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款、终止参与联邦医疗保险和医疗补助计划，和/或损害公司的商业声誉。

2020年6月，在田纳西州中区联邦法院提起的一起可能的集体诉讼中，该公司和几名现任和前任高管被列为被告，指控他们违反了联邦证券法。诉讼称，被告在2016年8月至2020年4月期间对公司的业务、运营和合规政策做出了重大错误陈述和遗漏，导致公司股价被人为夸大。虽然公司不能确切地预测这一法律程序或任何其他法律程序的结果，但公司认为诉讼中的指控毫无根据，预计此事不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。2020年10月和2021年4月，被指控的公司股东分别向田纳西州中区的联邦法院提起股东派生诉讼，代表公司对某些现任和前任高级管理人员和董事提出索赔，指控他们违反了对公司的义务。起诉书涉及上述证券诉讼，并包含实质上类似的指控。


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12.  基于股票的薪酬

根据公司2014年综合激励计划授予的限制性股票和限制性股票单位如下：
(单位为千，每股和单位金额除外)限制性股票和限制性股票单位授予加权平均授予日期公允价值总授予日期公允价值
截至2021年3月31日的三个月1,961 $5.09 $9,988 

13.  每股收益

每股基本收益(“EPS”)是用净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数来计算的。稀释每股收益包括基本每股收益的成分，也适用于稀释普通股等价物。根据库存股方法，稀释每股收益反映了如果可转换为普通股的证券或其他工具被行使或可能导致普通股发行时可能发生的稀释。可能稀释的普通股等价物包括未归属的限制性股票、限制性股票单位和认股权证。

下表汇总了简明综合经营报表中列报的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)金额的计算方法：
截至三个月
三月三十一号，
(单位为千，每股金额除外)20212020
普通股股东应占收入：
净收益(亏损)
$(108,285)$369,515 
加权平均流通股-基本184,011 184,186 
稀释证券的效力-未归属的限制性股票、限制性股票单位和认股权证— 336 
加权平均流通股-稀释184,011 184,522 
每股普通股基本收益(亏损)：
普通股股东每股净收益(亏损)$(0.59)$2.01 
每股普通股摊薄收益(亏损)：
普通股股东每股净收益(亏损)$(0.59)$2.00 


在计算摊薄每股收益时，加权平均流通股不包括按库存股方法反摊薄的潜在摊薄证券，基于业绩的股权奖励是根据截至报告期末的适用业绩指标的实现情况计入的。以下可能稀释的证券不包括在稀释每股收益的计算中：
截至三个月
三月三十一号，
(单位：百万)
2021(1)
2020
不以业绩为基础的限制性股票和限制性股票单位6.2 6.9 
基于业绩的限制性股票和限制性股票单位0.4 1.8 
认股权证16.3 — 

(1)由于期内报告的净亏损，所有未归属的限制性股票、限制性股票单位和根据认股权证可发行的潜在股份在期内均为反摊薄，因此不包括在计算稀释加权平均流通股中。


19

14.  所得税

公司在截至2021年3月31日的三个月和2020年3月31日的三个月的有效税率之间的差异主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内与HealthPeak进行的多部分交易对税收的影响。该影响指出售本公司于CCRC合营公司权益所录得的税项开支，由与HealthPeak的多部分交易直接导致的估值津贴减少所抵销。

该公司记录的递延联邦、州和地方税优惠总额为#美元。25.2截至2021年3月31日止三个月的营业亏损为100万美元，但估值拨备按比例增加#美元抵销了该等亏损25.5百万美元。该公司记录的递延联邦、州和地方税支出总额为#美元。90.9截至2020年3月31日的三个月为100万美元。这笔费用包括$。93.1出售本公司于CCRC合营公司之权益所得收益百万元，由利益#元抵销。2.2由于截至2020年3月31日的三个月的营业亏损(不包括中国中车风险投资出售)而产生的百万欧元。截至2020年3月31日的三个月的费用被估值津贴减少#美元所抵消。112.6百万美元。

该公司每季度评估其递延税项资产，以根据递延税项资产的某一部分是否更有可能无法变现来确定是否需要计入估值津贴。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的估值津贴为$406.5百万美元和$381.0分别为百万美元。

截至2021年3月31日止三个月的估值拨备增加乃因截至2021年3月31日止三个月的当期经营亏损所致。截至二零二零年三月三十一日止三个月的估值免税额变动，主要是由于本公司的估值免税额减少#美元所致。117.6作为HealthPeak交易的结果，HealthPeak交易被未来税收减免抵消的预期未来税收负债所抵消。

该公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月记录了与现金税收头寸的税收应急准备金相关的利息费用，这些费用包括在这一时期的所得税支出或福利中。截至2021年3月31日，2017年至2019年的纳税申报单将接受税务机关的未来审查。此外，前几年的净营业亏损可能会在审查中进行调整。

15.  现金流量信息的补充披露
截至三个月
三月三十一号，
(单位：千)20212020
补充披露现金流量信息：
支付的利息$47,129 $59,479 
已缴纳所得税，扣除退款后的净额904 957 
资本支出，扣除相关应付款后的净额：
资本支出--非发展项目，净额$27,450 $60,556 
资本支出--发展，净额1,521 3,900 
资本支出--非发展--可报销8,951 5,827 
应付贸易账款2,439 (898)
已支付现金净额$40,361 $69,385 
从HealthPeak收购社区：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$— $286,734 
经营性租赁使用权资产— (63,285)
融资租赁义务— 129,196 
经营租赁义务— 74,335 
债务修改和清偿损失(收益)，净额— (19,731)
已支付现金净额$— $407,249 
收购其他资产，扣除相关应付款项和收到的现金后的净额：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$— $179 
融资租赁义务— 39,260 
已支付现金净额$— $39,439 

20

出售中国中车合资企业所得款项，净额：
对未合并企业的投资$— $(14,848)
长期债务的当期部分— 34,706 
应计费用— (5,025)
其他负债— 60,748 
出售资产损失(收益)净额— (370,745)
收到的现金净额$— $(295,164)
出售其他资产所得收益，净额：
预付费用和其他资产，净额$— $(1,261)
持有待售资产(2,125)(5,274)
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值(597)— 
其他负债74 (824)
出售资产损失(收益)净额(1,112)(2,094)
收到的现金净额$(3,760)$(9,453)
非现金经营、投资和融资活动补充日程表：
HealthPeak主租赁修改：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$— $(57,462)
经营性租赁使用权资产— 88,044 
融资租赁义务— 70,874 
经营租赁义务— (101,456)
网络$— $— 
其他非现金租赁交易，净额：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$— $(9,441)
经营性租赁使用权资产16,721 — 
融资租赁义务— 9,516 
经营租赁义务(16,721)— 
其他负债— (75)
网络$— $— 

限制性现金主要包括信用证存款，房地产税、财产保险和资本支出的托管存款，某些贷款人根据抵押债务协议要求的偿债准备金账户，以及作为工人补偿计划和财产保险计划下自我保险留存风险担保的存款。下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$303,952 $380,420 
受限现金26,503 28,059 
长期限制性现金71,468 56,669 
现金总额、现金等价物和限制性现金$401,923 $465,148 

16.  段信息

本公司拥有五可报告的部分：独立生活；辅助生活和记忆护理；CCRC；医疗保健服务；以及管理服务。营运分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，可从中赚取收入并产生开支；可获得单独的财务信息；其经营结果由首席运营决策者定期审查，以评估个别分部的业绩并就分配给该分部的资源作出决定。


21

独立生活。该公司的独立生活部门包括拥有或租赁的社区，这些社区主要是为中高收入老年人设计的，他们希望生活在感觉像家一样的住宅环境中，而不需要努力拥有。本公司的大多数独立生活社区由单一社区中的独立和辅助生活单元组成，这使得居民可以通过为他们提供广泛的老年独立和辅助生活服务来适应他们不断变化的需求，从而实现就地养老。

辅助生活和记忆护理。该公司的辅助生活和记忆护理部门包括拥有或租赁的社区，这些社区为中等敏锐度和虚弱的老年居民提供住房和24小时日常生活活动援助。该公司的辅助生活和记忆护理社区既包括独立的多层社区，也包括较小的独立的单层社区。该公司还在专门为阿尔茨海默病和其他痴呆症患者设计的独立式记忆护理社区提供记忆护理服务。

CCRC。该公司的CCRC部门包括拥有或租赁的大型社区，这些社区提供各种生活安排和服务，以适应广泛的身体能力和医疗保健需求。公司的大多数CCRC都在一个校园或邻近地区提供独立生活、辅助生活、记忆护理和熟练护理。

医疗保健服务。该公司的健康护理服务部门包括为许多社区的居民和居住在社区以外的老年人提供的家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。医疗保健服务部门不包括公司技术护理部门提供的熟练护理和住院保健服务，这些服务包括在公司的CCRCS部门。

管理服务。*公司的管理服务部门包括公司根据管理协议运营的社区。在某些情况下，社区的控股权由第三方持有，而在另一些情况下，社区在风险投资结构中拥有，公司拥有所有权权益。根据这些社区的管理协议，公司收取管理费和报销的费用，这是代表业主偿还的费用。

下表列出了选定的分部财务数据：
截至三个月
三月三十一号，
(单位：千)20212020
收入和其他营业收入：
独立生活(1)(2)
$120,146 $135,862 
辅助生活与记忆护理(1)(2)
392,042 457,479 
CCRC(1)(2)
73,463 94,547 
医疗保健服务(1)(2)
89,434 94,819 
管理事务(3)
74,360 231,432 
总收入和其他营业收入$749,445 $1,014,139 
部门营业收入：(4)
独立生活$37,329 $51,414 
辅助生活与记忆护理71,433 132,001 
CCRC7,608 19,931 
医疗保健服务2,403 (9,121)
管理事务8,566 108,715 
部门总营业收入127,339 302,940 
一般费用和行政费用(包括非现金股权薪酬费用)
49,943 54,595 
设施运营租赁费44,418 64,481 
折旧及摊销83,891 90,738 

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资产减值：
独立生活520 31,317 
辅助生活与记忆护理9,642 32,798 
CCRC515 12,173 
公司和管理服务— 1,938 
营业收入(亏损)$(61,590)$14,900 

自.起
(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
总资产：
独立生活$1,399,489 $1,419,838 
辅助生活与记忆护理3,740,476 3,787,611 
CCRC728,621 738,121 
医疗保健服务233,585 233,178 
公司和管理服务643,982 723,010 
总资产$6,746,153 $6,901,758 

(1)所有收入都来自美国的外部第三方。

(2)独立生活、辅助生活和记忆护理、CCRC和医疗保健服务部门包括$1.41000万，$5.11000万，$1.72000万美元，以及$2.6分别为截至2021年3月31日的三个月根据员工留任信贷、提供者救济基金和其他政府来源确认的信贷或赠款的其他营业收入，如附注3所述。对适用部门的分配通常反映部门赚取的信贷、部门对赠款的接收和接受，或部门对赠款的比例利用。

(3)管理服务部门的收入包括管理费和代表被管理社区发生的费用的报销。

(4)分部营业收入被定义为分部收入和其他营业收入减去分部设施运营费用(不包括设施折旧和摊销)和代表受管理社区发生的成本。


23

第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表达。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期，我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。虽然我们相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的假设或预期会实现，实际结果和表现可能与预期的大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响，或导致事件或情况与前瞻性声明不同的因素包括但不限于，新冠肺炎疫情的影响，包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们对我们业务、运营结果、现金流、流动性和战略举措的应对努力，以及我们的战略举措，包括未来增长计划，这些因素将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括持续时间、严重程度、大流行的广度和任何疾病的死灰复燃, 新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场中的地方经济的影响，新冠肺炎测试、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性，以及在企业和人口群体中对这些资源的优先排序，企业和个人可能获得的政府财政和监管救济努力，包括我们有资格获得和满足经济救济条款和条件的能力，对流行病期间和之后老年生活社区安全的看法。对老年人居住社区需求的变化以及我们调整销售和营销努力以满足需求的能力；新冠肺炎对我们居民及其家庭支付居住费能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、房地产市场和股票市场的变化；我们新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响；我们应对措施的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所，其他费用、新冠肺炎对我们完成各种资产的融资和再融资、或其他交易(包括处置和我们未决的医疗保健服务交易)或产生足够现金流以支付所需利息和租赁付款以及满足我们债务和租赁文件中的财务和其他契约的能力的影响、监管要求的增加，包括无资金的强制性测试、新冠肺炎导致的执法行动增加、政府行动可能限制我们对拖欠账户的收缴或清偿努力。, 以及新冠肺炎或我们的应对努力可能引发的法律诉讼和责任索赔的频率和规模；对老年人支付住院费能力产生不利影响的事件，包括经济、房地产市场、消费者信心或股票市场的下滑和居民家庭成员的失业；政府报销计划(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)下报销费率、方法或时间的变化；正在进行的医疗改革努力的影响；老年人住房建设和开发的影响，行业入住率下降(包括由于流行病)和竞争加剧的影响；住房市场状况、监管变化、自然行为以及我们所在地理区域气候变化的影响；我们租借的居住空间的居住协议和空置的终止，包括由于疫情的影响；我们使用净运营亏损结转来减少未来纳税的能力受到限制；未能维护我们信息系统的安全和功能，未能防止网络安全攻击或入侵，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法，包括HIPAA；我们按照计划完成资本支出的能力；我们发现和追求开发、投资和收购机会的能力以及我们成功整合收购的能力；收购资产的竞争；我们按照商定的条款或根本完成未决或预期的处置、收购或其他交易(包括我们未决的医疗保健服务交易)的能力，包括对成交条件的满足程度、未获得监管批准或受到意外条件制约的风险，以及成交时间的不确定性, 以及我们在未来发现和追求任何此类机会的能力；与我们战略实施相关的风险，包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们业绩的影响；在获得监管批准方面的延误；金融市场的中断或我们社区的估值或业绩下降，这些影响到我们获得融资的能力，或者在债务到期时延长或再融资的能力，以及我们的融资成本；我们产生足够现金流的能力，以支付所需的利息和长期租赁付款，并为我们计划中的资本项目提供资金；我们不遵守任何债务或租赁协议(包括其中包含的金融契约)的影响，包括如果我们不遵守任何此类协议，贷款人或出租人宣布交叉违约的风险，以及因任何租赁终止和丧失抵押品赎回权行动而损失我们的财产获得租赁和债务的风险；我们的负债和长期租赁对我们流动性的影响；可能逐步取消libor，这可能增加我们的债务义务的成本；我们获得贷款和债务的能力。

24

管理层变动造成的潜在破坏；人员竞争加剧或短缺(包括由于疫情)、竞争加剧带来的工资压力、低失业率、最低工资增加和加班法的变化以及工会活动；我们任何社区的环境污染；未能遵守现行环境法；对针对我们的投诉做出不利裁决或解决，包括集体诉讼和股东派生投诉；遵守不断增加和不断变化的法规的成本和困难；应对成本以及政府审查、审计和调查导致的不利裁决；意外成本。与当前全球经济状况和一般性经济因素相关的风险，如通货膨胀、消费物价指数、商品成本、燃料和其他能源成本、工资、工资、福利和保险成本、利率和税率；季节性传染病或新冠肺炎或其他传染性疾病在我们经营的市场爆发的影响；维权股东的行动，包括委托书竞争；以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的其他风险，包括“第1A项规定的风险”。风险因素“载于我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和第二部分，第1A项。风险因素“以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。在考虑前瞻性陈述时，你应该牢记美国证券交易委员会文件中的风险因素和其他警告性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。, 这些数据反映了截至本季度报告10-Q表格的管理层观点。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除法律要求外，我们明确表示没有义务公开发布对本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

25

概述

截至2021年3月31日，按总容量计算，我们是美国最大的老年生活社区运营商，在42个州拥有695个社区，有能力为大约60,000名居民提供服务。我们为我们的居民提供广泛的连续不断的服务，涵盖老年生活行业中最具吸引力的部门。WE运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和协作继续照顾退休社区(“CCRC”)。截至那一天，我们还为超过16,000名患者提供一系列的家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。

我们的目标是成为全国最值得信赖和最有效的老年人生活提供者和雇主，成为老年人生活的首选。我们的社区和服务将住房与酒店和医疗服务相结合。我们的老年生活社区为居民提供像家一样的支持性环境，帮助他们进行日常生活活动，如吃饭、洗澡、穿衣、如厕、转机/散步，在某些社区，还提供有执照的熟练护理服务。我们还为许多社区的居民和居住在社区以外的老年人提供家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。随着居民需求的变化，我们为他们提供一系列的服务选择，从而提供更大的连续性护理，使老年人能够就地养老，我们相信这使他们能够在我们这里保持更长时间的居住权。居民能够原地养老，对我们的居民及其家人来说也是有益的，因为他们关心照顾年长亲属的决定。

新冠肺炎大流行最新消息

美国总体上继续经历新冠肺炎大流行，它已经并可能在一段时间内继续显著扰乱老年生活产业和我们的业务。由于我们的居民和患者的平均年龄和慢性病患病率，如果他们感染新冠肺炎，他们通常会面临不成比例的更高的住院风险和不良后果。我们的居民、患者和同事的健康和福祉一直是我们的首要任务，因为我们将在疫情期间继续为老年人提供服务和照顾。除以下更新外，读者还可浏览项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(包括在我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中)的“新冠肺炎大流行”部分，以了解有关大流行的影响以及我们的应对措施对我们的业务、经营结果和财务状况的更多信息。

疫苗诊所竣工那就是。我们选择与CVS Health Corporation(“CVS”)合作，通过美国疾病控制和预防中心(CDC)提供的长期护理计划药房伙伴关系(Pharmacy Partnership for Long-Term Care Program)，为我们的居民和同事现场接种疫苗。我们进行了广泛的工作，以便在我们的大约700个社区中尽快筹备和主办CVS诊所，包括广泛的规划、收集保险信息、获得同意、安排预约、与居民、家庭和同事举行教育会议、详细协调交通流量以及人员配备观察区。我们于2020年12月18日主办了我们的第一家诊所，到2021年4月9日，我们所有社区至少建成了三家疫苗诊所。截至2021年4月30日，我们的居民疫苗接受率为93%，我们的新冠肺炎阳性居民病例量自2020年12月中旬达到峰值以来下降了97%。我们继续促进我们的居民和同事接受疫苗，并与州和地方资源(包括当地卫生部门和药店)合作，以确保我们的居民和同事能够获得疫苗。

社区限制。为了帮助保护我们的居民、患者和同事免受新冠肺炎感染，我们从2020年3月开始在我们的社区实施了重大限制，包括关闭我们的社区，禁止游客和潜在居民进入，在某些情况下限制新居民迁入，暂停集体郊游，修改公共用餐和编程以符合社会距离和其他监管准则，在大多数情况下，只实施室内用餐和活动规划，要求居民除非医疗需要，否则不要离开社区，并要求新居民和从医院或疗养院返回的居民在公寓隔离14天。我们已经采用了一个框架，基于几个标准来确定何时放松我们每个社区的限制，包括监管要求和指导、社区基线检测完成以及是否存在当前确诊的新冠肺炎阳性病例。如果疫情恶化，为了遵守监管要求，或者在州或地方卫生当局的指示下，我们可能会恢复采取更严格的措施。截至2020年12月31日，89%的社区接受新搬入。随着工作量的减少，对访问的限制已经放松，截至2021年4月30日，我们100%的社区已经向游客开放，并迎来了新的前景。

入住率和需求量。根据国家老年人住房和护理产业投资中心(NIC)的数据，2021年第一季度老年人住房入住率再次降至创纪录低点。在我们合并的老年人住房投资组合中，我们的月度净迁入和净迁出在2021年3月转为正数，这是自疫情开始以来的第一次。2021年第一季度，入住人数逐月增加，与2020年第四季度相比，2021年第一季度增加了29%。我们的综合老年住房投资组合的加权平均入住率

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2021年第一季度比2020年第四季度下降了310个基点。2021年3月的加权平均入住率环比略有上升，2021年4月的加权平均入住率环比上升50个基点，而从2020年3月到2021年2月，每月的加权平均入住率都在下降。下表列出了我们在大流行期间的综合入住率趋势。

Q1
2020		Q2
2020		Q3
2020		Q4
2020		Q1
2021		一月
2021		二月
2021		三月
2021		四月
2021
加权平均入住率83.2 %78.7 %75.3 %72.7 %69.6 %70.0 %69.4 %69.4 %69.9 %
月末入住率82.2 %77.8 %75.0 %71.5 %70.6 %70.4 %70.1 %70.6 %71.1 %

我们无法合理肯定地预测，对老年人居住社区的需求是否或何时会恢复到新冠肺炎之前的水平，也无法预测疫情对需求的影响可能会在多大程度上对我们能够从居民那里收取的居民费用产生不利影响。

收入损失。与大流行前对2020财年的预期相比，我们估计，大流行，包括我们社区的相关限制，导致2021年第一季度居民费用收入损失1.175亿美元。2021年第一季度预计损失的居民费用收入包括我们综合老年住房投资组合中的9420万美元和我们医疗保健服务部门的2330万美元。在累积的基础上，我们估计，与我们在大流行前对2020财年的预期相比，此次大流行已导致大约4亿美元的居民费用收入损失。

大流行相关费用。2021年第一季度，我们发生了2730万美元的设施运营费用，用于应对大流行的增量直接成本。此类成本包括：购置更多个人防护用品、医疗设备以及清洁和一次性餐饮服务用品；加强清洁和环境卫生；与员工相关的成本增加，包括人工、工人补偿和医疗计划费用；一般责任索赔费用增加；以及在政府付款人或第三方保险来源无法覆盖的情况下对居民和同事进行新冠肺炎检测。自2020年财政开始以来，我们累计产生了152.9美元的大流行相关设施运营费用。我们还在截至2021年3月31日的三个月的运营业绩中记录了900万美元的非现金减值费用，用于我们的运营租赁使用权资产，这主要是由于新冠肺炎疫情以及资产受损社区的运营业绩低于预期。

流动性。截至2021年3月31日，我们的总流动资金为438.9美元，其中包括304.0美元的无限制现金和现金等价物以及134.9美元的有价证券。我们的运营现金流，不包括管理协议终止费和2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)资金的影响，不足以支付我们的运营费用、资本支出以及大流行期间所需的利息和租赁费用。然而，我们能够利用我们先前存在的流动性的一部分，加上CARE法案的资金，在这段时间内满足我们的流动性需求。我们目前估计，我们的运营现金流，加上手头的现金余额、现金等价物、有价证券和即将出售的医疗保健服务部门80%股权的收益，将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们继续寻找机会来增强和保持我们的流动性，包括通过维持支出纪律和增加入住率，继续评估我们的融资结构和债务市场状况，以及寻求进一步的政府支持的与疫情相关的财政救济。不能保证债务融资将继续以与我们的预期一致的条款提供，或者根本不能保证我们的努力将成功地寻求进一步的政府资助的财政减免，或者关于获得任何此类减免的金额或条件，或者保证未决交易的完成将按照我们的预期完成，或者根本不能保证我们获得我们预期的现金收益。

经济救济。2020年3月27日签署成为法律的CARE法案，以及2020年4月24日签署成为法律的Paycheck Protection Program和Health Care增强法案，除其他外，为某些企业提供流动性和财政救济。下面提供了此类计划的某些影响。

•2021年第一季度，我们接受了由美国卫生与公众服务部(HHS)管理的公共卫生和社会服务紧急基金(以下简称提供方救助基金)提供的80万美元现金，根据该基金，已向符合条件的医疗保健提供者提供赠款，用于支付与医疗保健相关的费用或新冠肺炎造成的收入损失。助学金是根据疗养院感染控制分配发放的奖励款项，该分配与我们通过CCRC提供的熟练护理有关。卫生和公众服务部继续评估提供者救济基金下的未来拨款，以及对提供者救济基金下的赠款的监管和指导。我们打算寻求可能可用的额外资金。我们不能保证我们将来有资格获得或获得我们期望的金额的此类赠款，即对允许的

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补助的用途或条款和条件不会由卫生和公众服务部强加，或者未来的资助计划将提供我们有资格获得的资助计划。

•在截至2020年12月31日的一年中，我们根据CMS管理的加速和预付款计划收到了8750万美元，其中7520万美元与我们的医疗保健服务部门有关，1230万美元与我们的CCRC部门有关。预付款项的退还将在发放周年纪念日后前11个月按联邦医疗保险付款的25%的费率发放，并在接下来的6个月按联邦医疗保险付款的50%的费率发放后一年开始。任何未清偿的预付款余额将在上述退款期限过后到期。根据规定出售我们医疗保健服务部门80%股权的购买协议(如下所述)，完成交易时我们的现金收益净额将包括与我们医疗保健服务部门相关的此类预付款的当时未偿还余额的减少额。我们预计从第二季度开始，2021年与我们的CCRC部门相关的预付款将收回约600万美元。

•在2020财年，根据CARE法案，我们推迟支付2020年3月27日至2020年12月31日发生的社保工资税雇主部分的7270万美元。这种延期金额的一半将在2021年12月31日和2022年12月31日到期。根据购买协议规定出售我们医疗保健服务部门80%的股权，我们在完成交易时的现金净收益将包括与我们医疗保健服务部门相关的890万美元递延工资税支付的减少。我们预计在2021年12月和2022年12月都将支付约3200万美元的延期付款。

•根据CARE法案，我们有资格为某些员工申请员工留任积分。2020年的抵免适用于在2020年任何日历季度内，由于适当的政府当局因新冠肺炎而限制商务、旅行或小组会议的订单而完全或部分暂停运营的雇主，相当于2020年3月12日至2020年12月31日期间支付给合格员工的合格工资的50%，每名员工的最高抵免为5,000美元。2021年第一季度，我们在其他营业收入中确认了从2020年3月12日至2020年9月30日支付的工资中900万美元的员工留任抵免。随后的立法修改并延长了2021年1月1日至2021年12月31日支付的工资抵免，我们正在评估我们申请此类抵免的资格。不能保证我们在预期的金额或时间上有资格获得学分或获得学分。

除了上述赠款外，在截至2021年3月31日的三个月里，我们从其他政府来源的赠款中获得并确认了90万美元的其他运营收入。

我们无法合理肯定地预测新冠肺炎最终将对我们的业务、运营结果、现金流和流动性产生什么影响，我们的应对努力可能会继续推迟或负面影响我们的战略计划，包括未来的增长计划。新冠肺炎的最终影响将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括大流行的持续时间、严重程度和广度以及疾病的任何死灰复燃；新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场上的当地经济的影响；新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性以及在企业和人口群体中对这些资源的优先排序；企业和个人可能获得的政府财政和监管救济措施，包括我们有资格获得并满足财政救济条款和条件的能力；我们对老年居住社区安全的看法；大流行期间和之后对老年居住社区需求的变化以及我们调整销售和营销努力以满足这种需求的能力；新冠肺炎对我们居民及其家庭支付居住费能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化；我们新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响；我们应对工作的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所, 其他费用；新冠肺炎对我们完成各种资产的融资和再融资或其他交易(包括处置和待售的医疗保健服务部门80%的股权)或产生足够现金流以支付所需债务、利息和租赁付款，以及满足我们债务和租赁文件中的财务和其他契诺的能力的影响；监管要求增加，包括无资金支持的强制性测试；新冠肺炎导致的执法行动增加；政府行动可能限制我们对拖欠账户的收缴或清偿努力；以及新冠肺炎或我们的应对措施可能导致的法律行动和责任索赔的频率和规模。



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交易活动

在2020年1月1日至2021年3月31日期间，我们终止了总计32个社区(2,890套)的三重净额义务，包括收购27个以前租赁的社区(2,453套)，我们出售了3个拥有的社区(417套)，我们与HealthPeak Properties，Inc.出售了我们在未合并入场费CCRC合资企业(以下简称CCRC合资企业)中的所有权权益。2020年7月26日，我们与Ventas，Inc.(“Ventas”)达成最终协议，重组我们的120个社区(10,174个单位)三网主租赁安排。此外，我们向文塔斯传达了五个社区(471个单位)，并在关闭后对社区进行了管理。有关2021年之前发生的重大交易条款的更多细节，请参阅我们于2021年2月25日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们完成了一个自有社区(42套)的出售，扣除交易成本后的现金收益为270万美元，我们确认出售资产的净收益为50万美元。

在接下来的12个月里，我们预计将出售我们医疗保健服务部门80%的股权，并完成对截至2021年3月31日分类为持有待售的两个拥有的未受支配社区(207套)的处置。我们还预计，当我们将某些社区的管理移交给新的运营商时，我们与第三方的某些管理安排将被终止。

本文所述的各种未决和预期交易的成交取决于或将取决于各种成交条件的满足，包括(如果适用)收到监管部门的批准。然而，不能保证交易会结束，或者如果交易结束了，实际结束的时间也不能保证。

待售医疗服务

2021年2月24日，我们与HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的附属公司签订了一份证券购买协议(“购买协议”)，规定以4亿美元现金的收购价出售我们在医疗保健服务部门80%的股权，但须遵守购买协议中规定的某些调整，包括减少与医疗保健服务部门相关的Medicare预付款和递延工资税支付结束时的剩余余额，金额为7520万美元我们预计我们在交易完成时的现金净收益约为3亿美元，这取决于交易完成的时间与购买协议中规定的调整有关。购买协议还包含为购买者的利益而商定的某些赔偿。销售交易预计将于2021年下半年完成，条件是收到适用的监管批准并满足购买协议中规定的其他惯常完成条件。根据购买协议，在交易完成时，我们将保留该业务20%的股权。完成交易后，我们预计我们的医疗保健服务部门的业绩和财务状况将从我们的财务报表中分离出来，我们在合资企业中的权益将按照权益会计方法核算。我们预计，出售交易将利用我们结转的联邦净营业亏损的一部分来抵消此类交易的预期应税收益。


经营成果

截至2021年3月31日，我们的总业务包括695个社区，可为约6万居民提供服务。截至那一天，我们拥有349个社区(31819个单位)，租赁了301个社区(21127个单位)，管理着45个社区(6652个单位)。以下讨论应与我们的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告的10-Q表格中的“第1项.财务报表”中。任何特定时期的业务结果不一定代表未来任何时期的结果。2020年1月1日至2021年3月31日期间完成的交易影响我们运营结果的可比性。

我们使用下面描述的运营措施来运营和管理我们的业务，并报告我们的运营结果。
•高级住房经营业绩和数据在相同的社区基础通过剔除我们的社区组合组成变化的影响，反映一致的社区人口的结果和数据。经营业绩不包括自然灾害费用和相关保险赔偿。我们将我们相同的社区组合定义为在两个比较年的整个时期内整合并运行的社区。被排除在同一社区组合之外的合并社区包括自

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从上一年开始，被归类为待售资产的社区、计划处置的某些社区、已经或正在进行扩建、重新开发和重新定位项目的某些社区，以及经历了严重影响其运营的伤亡事件的某些社区。我们的管理层使用相同的社区经营结果和数据进行决策，我们相信这些结果和数据为投资者提供了有用的信息，因为它可以比较一段时间内持续投资组合的收入、费用和其他运营指标，而不会影响在比较期间未整合和运营的社区、在比较期间收购或处置(或计划处置)的社区，以及结果正在或可能会受到已完成或正在进行的开发相关资本支出项目影响的社区。如本文所示，同样的社区结果包括为应对新冠肺炎大流行而产生的直接成本。

•RevPAR，或每个可用单位的每月平均老年住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括医疗保健服务部门收入，向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务收入，以及入场费摊销)除以该期间相应投资组合中可用单位的加权平均数量除以该期间的月数。我们在综合层面上衡量RevPAR，也在细分市场层面上衡量我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC细分市场。我们的管理层使用RevPAR进行决策，我们相信该指标为投资者提供了有用的信息，因为该指标是反映老年住房入住率和费率影响的老年住房居住费收入表现的指标。

•RevPOR，或每个入住单位的每月平均老年住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括医疗保健服务部门收入，向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务收入，以及入场费摊销)除以该期间相应投资组合中的加权平均入住费数量，再除以该期间的月数。我们测量RevPOR在综合层面，以及关于我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC细分市场的细分市场层面。我们的管理层使用RevPOR进行决策，我们相信这一衡量标准为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们在不考虑入住率的情况下，每月从一个入住率单位获得的平均老年住房居住费收入。RevPOR是我们老年人住房收入表现的重要推动力。

•加权平均入住率反映了报告期内我们自有和租赁社区的居民使用单位的百分比。我们衡量独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC部门的入住率，并在综合老年住房和相同社区的基础上衡量这一指标。我们的管理层使用加权平均入住率，我们相信这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它是我们老年住房收入表现的重要驱动因素。

本节包括非GAAP绩效衡量标准调整后的EBITDA。请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”，了解我们对该衡量标准的定义以及有关此类衡量标准的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

运营结果汇总

下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的整体经营业绩。
截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
(单位：千)20212020金额百分比
住宿费和管理费收入合计$672,916 $891,422 $(218,506)(24.5)%
其他营业收入10,735 — 10,735 NM
设施运行费556,312 588,482 (32,170)(5.5)%
净收益(亏损)(108,303)369,497 (477,800)NM
调整后的EBITDA34,981 185,069 (150,088)(81.1)%

居民费用和管理费总收入的减少主要是由于居民费用减少了1.184亿美元，其中包括同一社区的每间可用年费减少14.3%，其中同一社区的每间可用年费减少了1390个基点。

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社区加权平均入住率和同一社区RevPOR增长2.9%。家庭健康服务的收入减少了960万美元，因为我们的家庭健康日均人口普查与去年同期相比下降了16.9%，这主要是由于新冠肺炎大流行和我们社区入住率的下降。此外，自上一年年初以来，通过出售和转让拥有的社区以及终止租赁来处置13个社区，导致截至2021年3月31日的三个月的居民费用比去年同期减少了1530万美元。管理费收入减少1.01亿美元，主要是由于截至2020年3月31日的三个月确认了1.00亿美元的管理协议终止费，用于从HealthPeak收到的与出售我们在CCRC合资企业的所有权权益相关的管理协议终止费付款。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们根据我们对该期间信贷和赠款条件的满意度估计，确认了900万美元的员工留用信贷和170万美元的政府拨款作为其他运营收入。

设施运营费用的减少主要是由于人口普查减少，以及我们调整了家庭健康服务运营结构，使我们的设施运营费用和业务模式更好地与新的患者驱动分组模式(“PDGM”)保持一致，这是一种替代家庭健康病例组合调整方法，具有30天的支付单位，从2020年1月1日起生效，从而降低了家庭健康服务的劳动力成本。此外，自上年同期开始对社区的处置导致截至2021年3月31日的三个月的设施运营费用比上年同期减少1360万美元。同一社区设施的运营费用下降了1.0%，这主要是因为在此期间，由于入住率下降，食品和用品成本下降，但部分被劳动力成本的增加所抵消。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的设施运营费用分别包括2,730万美元和1,000万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。

净收益(亏损)的变化主要是由于出售资产的净收益减少3.717亿美元，主要原因是我们出售了我们在CCRC合资企业的权益，以及前面讨论的收入、其他营业收入和设施运营费用因素的净影响，但与去年同期相比，资产减值费用的减少部分抵消了这一影响。

调整后EBITDA的减少主要是由于收入(包括从HealthPeak收到的1.00亿美元管理协议终止费支付)、其他运营收入和之前讨论的设施运营费用因素的净影响，但被现金设施运营租赁付款以及一般和行政费用的减少部分抵消。


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经营业绩-高级住房细分市场

下表汇总了我们的三个老年住房部门(独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC)在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。请参阅以下页面中管理层对各个细分市场的运营结果的讨论和分析。
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
20212020金额百分比
住院费$577,499 $687,888 $(110,389)(16.0)%
其他营业收入$8,152 $— $8,152 NM
设施运行费$469,281 $484,542 $(15,261)(3.1)%
社区数量(期末)650 661 (11)(1.7)%
单位数(期末)52,946 54,037 (1,091)(2.0)%
总平均单位52,971 54,184 (1,213)(2.2)%
RevPAR$3,631 $4,229 $(598)(14.1)%
入住率(加权平均)69.6 %83.2 %(1,360)15bps不适用
RevPOR$5,219 $5,085 $134 2.6 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$551,467 $643,232 $(91,765)(14.3)%
其他营业收入$7,554 $— $7,554 NM
设施运行费$446,339 $450,680 $(4,341)(1.0)%
社区数量637 637 — — 
总平均单位50,455 50,458 (3)— 
RevPAR$3,643 $4,249 $(606)(14.3)%
入住率(加权平均)69.5 %83.4 %(1,390)15bps不适用
RevPOR$5,244 $5,097 $147 2.9 %


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独立生活段

下表汇总了我们独立生活部门截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
20212020金额百分比
住院费$118,782 $135,862 $(17,080)(12.6)%
其他营业收入$1,364 $— $1,364 NM
设施运行费$82,817 $84,448 $(1,631)(1.9)%
社区数量(期末)68 68 — — 
单位数(期末)12,542 12,537 5 — 
总平均单位12,539 12,529 10 0.1 %
RevPAR$3,158 $3,615 $(457)(12.6)%
入住率(加权平均)73.6 %87.1 %(1,350)15bps不适用
RevPOR$4,290 $4,151 $139 3.3 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$115,625 $132,556 $(16,931)(12.8)%
其他营业收入$1,327 $— $1,327 NM
设施运行费$80,367 $82,172 $(1,805)(2.2)%
社区数量66 66 — — 
总平均单位12,161 12,159 2 — 
RevPAR$3,169 $3,634 $(465)(12.8)%
入住率(加权平均)73.6 %87.1 %(1,350)15bps不适用
RevPOR$4,307 $4,174 $133 3.2 %

该部门居民费用的下降主要是由于该部门的同一社区每间租金收入下降，包括同一社区加权平均入住率下降1350个基点，同一社区每间租金收入增加3.2%。该细分市场同一社区加权平均入住率的下降主要反映了与新冠肺炎大流行相关的迁入活动减少的影响，包括我们社区的相关限制。该细分市场同一社区的RevPOR的增长主要是由于原地租金上涨的结果。

该部门设施运营费用的减少主要是由于该部门的同一社区设施运营费用的减少，包括由于同期入住率减少而导致的食品和用品成本的下降。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括300万美元和120万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。


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辅助生活和记忆护理分部

下表汇总了我们的辅助生活和记忆护理部门在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
20212020金额百分比
住院费$386,938 $457,479 $(70,541)(15.4)%
其他营业收入$5,104 $— $5,104 NM
设施运行费$320,609 $325,478 $(4,869)(1.5)%
社区数量(期末)562 571 (9)(1.6)%
单位数(期末)35,082 35,789 (707)(2.0)%
总平均单位35,110 35,944 (834)(2.3)%
RevPAR$3,673 $4,242 $(569)(13.4)%
入住率(加权平均)68.3 %81.9 %(1,360)15bps不适用
RevPOR$5,376 $5,178 $198 3.8 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$381,448 $444,269 $(62,821)(14.1)%
其他营业收入$4,967 $— $4,967 NM
设施运行费$315,009 $316,338 $(1,329)(0.4)%
社区数量556 556 — — 
总平均单位34,508 34,513 (5)— 
RevPAR$3,685 $4,291 $(606)(14.1)%
入住率(加权平均)68.3 %82.2 %(1,390)15bps不适用
RevPOR$5,396 $5,221 $175 3.4 %

该分部居民费用的减少主要是由于该分部的同一社区每间平均租金下降，包括同一社区加权平均入住率下降1,390个基点和同一社区每间租金增加3.4%。该细分市场同一社区加权平均入住率的下降主要反映了与新冠肺炎大流行相关的迁入活动减少的影响，包括我们社区的相关限制。该细分市场同一社区的RevPOR的增长主要是由于原地租金上涨的结果。此外，自去年年初以来处置了11个社区(869个单元)，导致截至2021年3月31日的三个月的居民费用比去年同期减少了730万美元。

该部门设施运营费用的减少主要是由于自上一年年初以来对社区的处置，导致截至2021年3月31日的三个月的设施运营费用比去年同期减少了700万美元。该部门同一社区设施运营费用的减少主要是由于同期入住率下降导致食品和用品成本下降，但部分被劳动力成本增加所抵消。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括1,890万美元和770万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。

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CCRC网段

下表汇总了我们CCRC部门截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
20212020金额百分比
住院费$71,779 $94,547 $(22,768)(24.1)%
其他营业收入$1,684 $— $1,684 NM
设施运行费$65,855 $74,616 $(8,761)(11.7)%
社区数量(期末)20 22 (2)(9.1)%
单位数(期末)5,322 5,711 (389)(6.8)%
总平均单位5,322 5,711 (389)(6.8)%
RevPAR$4,473 $5,496 $(1,023)(18.6)%
入住率(加权平均)68.5 %82.4 %(1,390)15bps不适用
RevPOR$6,534 $6,669 $(135)(2.0)%
相同的社区运营结果和数据
住院费$54,394 $66,407 $(12,013)(18.1)%
其他营业收入$1,260 $— $1,260 NM
设施运行费$50,963 $52,170 $(1,207)(2.3)%
社区数量15 15 — — 
总平均单位3,786 3,786 — — 
RevPAR$4,789 $5,847 $(1,058)(18.1)%
入住率(加权平均)67.1 %82.4 %(1,530)15bps不适用
RevPOR$7,133 $7,093 $40 0.6 %

该部门居民费用的下降主要是由于该部门的同一社区每间租金收入下降，其中同一社区加权平均入住率下降1,530个基点，同一社区每间租金收入增加0.6%。该细分市场同一社区加权平均入住率的下降主要反映了与新冠肺炎大流行相关的迁入活动减少的影响，包括我们社区的相关限制。该细分市场同一社区RevPOR的增长主要是由于就地租金上涨，部分被该细分市场内技能较低的护理服务的混合转移所抵消。此外，自去年年初以来处置了两个社区(456个单元)，导致截至2021年3月31日的三个月的居民费用比去年同期减少了800万美元。

该部门设施运营费用的减少主要是由于自上一年年初以来对社区的处置，导致截至2021年3月31日的三个月的设施运营费用比上年同期减少了660万美元，该部门的相同社区设施运营费用也有所减少。该部门同一社区设施运营费用的减少主要是由于在此期间入住率降低导致医疗用品和食品成本减少，以及工作时间减少导致劳动力支出减少。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括400万美元和70万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。




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经营业绩-医疗保健服务部门

下表汇总了我们的医疗保健服务部门截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果和数据。
(除人口普查外，以千计)截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
20212020金额百分比
住院费$86,851 $94,819 $(7,968)(8.4)%
其他营业收入$2,583 $— $2,583 NM
设施运行费$87,031 $103,940 $(16,909)(16.3)%
家庭健康日均普查11,647 14,020 (2,373)(16.9)%
临终关怀中心日均人口普查1,509 1,698 (189)(11.1)%

该部分居民费用减少的主要原因是家庭健康服务收入减少，因为我们的家庭健康日均人口普查与去年同期相比有所下降，主要原因是新冠肺炎大流行和我们社区的入住率下降。

该部门设施运营费用的减少主要是由于较低的人口普查以及我们调整了我们的家庭健康服务运营结构以使我们的设施运营费用和业务模式更好地与新的支付模式保持一致，从而降低了家庭健康服务的劳动力成本。该部门设施运营费用的减少被为应对新冠肺炎大流行而增加的100万美元的直接成本部分抵消。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括140万美元和40万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。

如上所述，根据与HCA Healthcare的购买协议，我们预计将出售我们医疗保健服务部门80%的股权，这笔交易预计将于2021年下半年初进行。完成交易后，我们预计我们的医疗保健服务部门的业绩和财务状况将从我们的财务报表中分离出来。

经营业绩-管理服务部门

下表汇总了我们管理服务部门截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营结果和数据。
(单位为千，社区和单位除外)截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
20212020金额百分比
管理费$8,566 $108,715 $(100,149)(92.1)%
代表受管理社区发生的报销费用$65,794 $122,717 $(56,923)(46.4)%
代表托管社区产生的成本$65,794 $122,717 $(56,923)(46.4)%
社区数量(期末)45 80 (35)(43.8)%
单位数(期末)6,652 11,033 (4,381)(39.7)%
总平均单位8,258 13,325 (5,067)(38.0)%

管理费减少主要是由于截至二零二零年三月三十一日止三个月已确认的管理协议终止费用为一亿零百万美元，用于向HealthPeak支付与出售吾等于中国证监会合营公司的所有权权益有关的管理协议终止费用。截至2021年3月31日，自上一年年初以来，我们已经完成了55个净社区的管理安排过渡，一般是针对我们出售权益的某些以前未合并的企业的管理安排，以及对以前租赁的社区的临时管理安排。截至2021年3月31日的三个月的管理费为860万美元，其中包括460万美元的管理协议终止费和200万美元的其他管理费。

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由于我们的管理协议在此期间被终止的社区，或者我们预计我们的管理协议将在未来大约12个月内终止。

报销费用和代表受管理社区发生的费用减少的主要原因是，在上一年期间开始后终止了管理协议。

经营业绩--其他收支项目

下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩中的其他收入和费用项目。
(单位：千)截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
20212020金额百分比
一般和行政费用$49,943 $54,595 $(4,652)(8.5)%
设施运营租赁费44,418 64,481 (20,063)(31.1)%
折旧及摊销83,891 90,738 (6,847)(7.5)%
资产减值10,677 78,226 (67,549)(86.4)%
利息收入421 1,455 (1,034)(71.1)%
利息支出(48,607)(56,360)(7,753)(13.8)%
债务修改和清偿损益，净额
— 19,181 (19,181)NM
未合并企业收益(亏损)中的权益(531)(1,008)477 47.3 %
出售资产所得(损)净额1,112 372,839 (371,727)(99.7)%
其他营业外收入(亏损)1,644 2,662 (1,018)(38.2)%
所得税优惠(拨备)(752)15,828 (16,580)NM

一般和行政费用。一般和行政费用的减少主要是由于我们削减了与社区处置相关的一般和行政成本，以及我们有意缩减此类活动的差旅成本，从而减少了公司员工人数。一般和行政费用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为190万美元和200万美元的交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动以及股东关系咨询事宜直接相关的交易成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织结构调整成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动相关的成本，包括遣散费。

设施运营租赁费用。设施运营租赁费用减少的主要原因是上一年的Ventas租赁组合重组以及自上一年初以来的租赁终止活动。

折旧及摊销。折旧和摊销费用减少的主要原因是自上一年年初以来的处置活动以及某些租赁社区的租赁改善自上一年年初开始完全折旧。

资产减值。于本年度期间，我们录得1,070万美元的非现金减值费用，主要用于某些租赁社区的使用权资产，这些资产的未来现金流估计因新冠肺炎疫情而减少，以及某些社区在此期间遭受的与自然灾害相关的财产损失。在上一年期间，我们记录了7,820万美元的非现金减值费用，主要用于某些租赁社区的使用权资产，这些资产的未来现金流估计因新冠肺炎疫情而减少。

利息支出。利息支出减少的主要原因是长期债务的利息支出减少，反映了利率下降的影响，以及自上一年年初以来收购了以前需要融资租赁的社区。

出售资产所得(损)，净额。出售资产收益净额减少，主要是由于上一年期间出售我们在CCRC合资企业的所有权权益而确认的资产销售收益3.707亿美元。


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所得税优惠(拨备)。我们在截至2021年3月31日的三个月和2020年3月31日的有效税率之间的差异主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内与HealthPeak进行的多部分交易对税收的影响。该影响指出售吾等于CCRC合营公司权益所录得的税项开支，由与HealthPeak的多部分交易直接导致的估值免税额减少所抵销。

由于截至2021年3月31日的三个月的运营亏损，我们记录了总计2520万美元的递延联邦、州和地方税收优惠，但这一亏损被2550万美元的估值津贴增加所抵消。我们记录的递延联邦、州和地方税支出总额为9090万美元，其中220万美元是截至2020年3月31日的三个月营业亏损收益的结果。出售我们在CCRC合资公司的权益所记录的9310万美元的税项支出抵消了这一利益。税收支出被估值免税额减少1.126亿美元所抵消。

我们每季度评估我们的递延税项资产，以根据递延税项资产的某一部分是否更有可能无法变现来确定是否需要估值津贴。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的估值津贴分别为4.065亿美元和3.81亿美元。

流动性与资本资源

本部分包括非公认会计准则流动性指标调整后自由现金流。请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”，了解我们对该衡量标准的定义以及有关此类衡量标准的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。

流动性和负债

以下是经营、投资和融资活动的现金流摘要，反映在简明的合并现金流量表和我们调整后的自由现金流中：
截至三个月
三月三十一号，		增加(减少)
(单位：千)20212020金额百分比
经营活动提供(用于)的现金净额$(23,857)$57,479 $(81,336)NM
投资活动提供(用于)的现金净额(3,806)(247,927)(244,121)(98.5)%
融资活动提供(用于)的现金净额(35,562)347,250 (382,812)NM
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
(63,225)156,802 (220,027)NM
期初现金、现金等价物和限制性现金
465,148 301,697 163,451 54.2 %
期末现金、现金等价物和限制性现金
$401,923 $458,499 $(56,576)(12.3)%
调整后的自由现金流$(50,674)$5,182 $(55,856)NM

经营活动提供的(用于)经营活动的现金净额的变化主要是由于上一年期间与出售我们在CCRC合资公司的所有权权益有关的从HealthPeak收到的10000万美元管理协议终止费，以及与上一年同期相比同一社区收入的减少。与上年同期相比，应付账款和应计费用的现金付款减少，部分抵消了这些变化。

用于投资活动的现金净额减少的主要原因是，上一年同期用于收购社区的现金为4.467亿美元，出售和到期有价证券的收益增加了6800万美元，用于资本支出的现金减少了2900万美元，购买有价证券的金额与去年同期相比减少了950万美元，这主要是因为去年同期用于收购社区的现金减少了4.467亿美元，销售和到期有价证券的收益增加了6800万美元，用于资本支出的现金减少了2900万美元，购买有价证券的金额减少了950万美元。与去年同期相比，出售资产的净收益减少了3.009亿美元，部分抵消了这些变化。

融资活动提供(用于)的现金净额的变化主要是由于债务收益与上年同期相比减少了4.532亿美元，以及上年同期从我们以前的担保信贷安排中提取的1.664亿美元。这些变化被债务偿还和融资租赁减少2.133亿美元部分抵消

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与去年同期相比，用于股票回购的现金减少了1810万美元，用于融资的现金减少了570万美元。

调整后自由现金流量减少的主要原因是经营活动提供(用于)的现金净额发生变化，但与上年同期相比，非开发资本支出净额减少3310万美元，部分抵消了这一减少。

我们的流动资金的主要来源历来来自：

•手头现金余额、现金等价物和有价证券；
•经营现金流；
•来自我们信贷安排的收益；
•通过未合并的合资安排获得的资金；
•各种资产抵押融资或者再融资所得；
•在债券或股票市场筹集的资金；以及
•处置资产所得收益。

从长远来看，我们预计将继续通过这些主要的流动性来源为我们的业务提供资金。在2020年间，我们还收到了根据CARE法案扩大或创建的计划下的现金补助和预付医疗保险付款，我们选择利用CARE法案工资税递延计划，每个计划如上所述。如上所述，根据与HCA Healthcare的购买协议，我们预计将出售我们医疗保健服务部门80%的股权，该交易预计将于2021年下半年初进行，预计净现金收益约为3亿美元，取决于与上述购买协议中规定的调整相关的成交时间。我们正在评估未决的医疗保健服务交易的净收益的使用情况。

从历史上看，我们的流动性需求源于：

•营运资金；
•运营成本，如员工薪酬和相关福利、遣散费、一般和行政费用以及供应成本；
•债务、利息和租赁费；
•收购对价、租赁终止和重组成本、交易和整合成本；
•资本支出和改善，包括扩建、翻新、重新开发和重新定位现有社区以及发展新社区；
•要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；
•根据我们的股份回购授权购买普通股；
•其他公司倡议(包括整合、信息系统、品牌和其他战略项目)；以及
•在2009年之前，股息支付。

在短期内，我们预计我们的流动性需求将主要来自：

•营运资金；
•运营成本，如员工薪酬和相关福利、遣散费、一般和行政费用以及供应成本，包括与新冠肺炎疫情有关的成本；
•债务、利息和租赁费；
•根据CARE法案支付递延工资税；
•退还根据加速和预付款方案收到的付款；
•收购对价；
•交易成本和医疗保健服务的扩展；
•资本支出和改善，包括扩建、翻新、重建和重新定位现有社区；
•要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；以及
•其他公司计划(包括信息系统和其他战略项目)。

我们的杠杆率很高，有大量的债务和租赁义务。截至2021年3月31日，我们有39亿美元的未偿债务，加权平均利率为3.6%。截至目前，我们总债务的97.9%，即38亿美元代表了无追索权的财产级抵押贷款融资。截至2021年3月31日，我们的长期债务中有14亿美元是受利率上限协议约束的可变利率债务。我们剩余的1.28亿美元长期可变利率债务不受任何利率上限协议的约束。截至2021年3月31日，6990万美元的信用证，没有现金借款

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在我们8000万美元的担保信贷安排下未偿还。我们还拥有一项独立的担保信用证安排，截至2021年3月31日，我们提供了高达1500万美元的信用证，截至当日，已签发1360万美元。

截至2021年3月31日，我们有15亿美元的运营和融资租赁义务。在截至2022年3月31日的12个月里，我们将被要求支付与我们现有的运营和融资租赁相关的约2.682亿美元的现金租赁付款(不包括与970万美元的运营租赁义务相关的最低租赁付款，包括在待售负债中)。

截至2021年3月31日，流动性总额为4.389亿美元，其中包括3.04亿美元的无限制现金和现金等价物(不包括总计1.07亿美元的限制性现金和租赁安全存款)和1.349亿美元的有价证券。截至2021年3月31日的总流动性从截至2020年12月31日的5.755亿美元减少了1.366亿美元。减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，调整后的自由现金流为负5070万美元，抵押贷款债务支付为3830万美元。

截至2021年3月31日，我们的流动负债比流动资产高出4240万美元。我们的流动负债中包括2.249亿美元的长期债务的当前部分，我们历来在正常过程中进行了再融资。我们的流动负债还包括经营和融资租赁债务当前部分的1.604亿美元，相关使用权资产不包括在我们压缩综合资产负债表的流动资产中。

我们目前估计，我们的运营现金流，加上手头的现金余额、现金等价物、有价证券和即将出售我们医疗保健服务部门80%股权的收益，将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。

我们继续寻找机会来增强和保持我们的流动性，包括通过维持支出纪律和增加入住率，继续评估我们的融资结构和债务市场状况，以及寻求进一步的政府支持的与新冠肺炎疫情相关的金融救济。不能保证债务融资将继续以与我们的预期一致的条款提供，或者根本不能保证我们的努力将成功地寻求进一步的政府资助的财政减免，或者关于获得任何此类减免的金额或条件，或者保证未决交易的完成将按照我们的预期完成，或者根本不能保证我们获得我们预期的现金收益。

我们的实际流动性和资本融资需求取决于众多因素，包括我们的经营业绩、资本支出的实际水平、一般经济状况和资本成本，以及我们在2021年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中“1A项.风险因素”中描述的其他因素。金融市场的混乱可能会使我们更难获得各种资产的融资或再融资，从而对我们的流动性产生不利影响。由于我们的社区可获得的按揭融资额一般取决于它们的估值和表现，因此它们的估值下降，包括由于房地产市场状况的不利变化，或它们的表现，可能导致可用的按揭再融资额低于社区即将到期的债务。如果我们无法获得足够的再融资收益来偿还即将到期的债务，我们的流动性可能会受到不利影响，我们可能会寻求吸引力较低或无法获得的其他融资来源。来自预计经营业绩或其他主要流动性来源的现金流不足，可能会对我们为计划中的资本支出提供资金，或寻求我们确定的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会，或为支持我们的战略的投资提供资金的能力产生不利影响。为了在历史或计划水平上继续其中一些活动，我们可能会产生额外的债务或租赁融资，以提供额外的资金。我们不能保证会有任何这类额外的融资，或以我们可以接受的条件。

我们的资本支出包括社区、企业和发展资本支出。社区一级的资本支出包括经常性支出(每个社区的日常维护费用超过1500美元，每个单位的单位周转率超过500美元)和社区翻新、公寓升级以及其他主要建筑基础设施项目。公司资本支出包括信息技术系统和设备的支出、我们支持平台和医疗服务计划的扩展，以及因伤亡损失而导致的资产补救或重置。发展资本开支包括社区扩建、大型社区重建和重新定位项目，以及新社区的发展。

通过我们的发展资本支出计划，我们打算扩大、翻新、重新开发和重新定位某些具有经济优势的社区。我们的某些社区可能会从添加和扩展中受益，或者

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从为居民增加新的服务水平，以满足客户不断变化的需求。这些开发项目包括将空间从一个护理级别转换为另一个级别，重新配置现有单元，增加目前不存在的服务，或对物理设备进行改造。

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月我们合并业务的资本支出：
(单位：百万)
社区一级资本支出，净额(1)
$21.9 
企业资本支出净额(2)
5.6 
非开发性资本支出净额(3)
27.5 
开发资本支出净额1.5 
总资本支出(净额)$29.0 

(1)反映投资金额，扣除出租人偿还的900万美元。

(2)包括270万美元的自然灾害造成的社区补救费用。

(3)金额包括在调整后的自由现金流中。

总体而言，我们预计2021年全年的非开发资本支出(扣除预期的出租人报销)约为1.4亿美元。此外，我们预计2021年全年的开发资本支出约为1000万美元，扣除预期的出租人报销，这些项目包括扩建、重新定位、重新开发和选定的现有老年居住社区的重大翻新项目。我们预计，我们2021年的资本支出将来自手头现金、现金等价物、有价证券、运营现金流和出租人的报销。

为我们计划的资本支出提供资金，寻求我们确定的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会，或者为支持我们战略的投资提供资金，都可能需要额外的资本。我们预计将继续定期评估我们的融资选择，并机会主义地进入资本市场。如果我们现有的资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要出售额外的股权或债务证券。任何此类额外股权证券的出售都将稀释我们现有股东的百分比所有权，我们不能确定是否会以我们可以接受的金额或条款获得额外的公共或私人融资(如果有的话)。任何新发行的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。如果我们不能筹集到更多的资金或以我们可以接受的条件获得这些资金，我们可能不得不推迟或放弃我们的计划。

信贷安排

2020年12月11日，我们与Capital One，National Association，作为行政代理和贷款人以及其他贷款人不时与之签订了循环信贷协议。该协议提供了8000万美元的承诺额，可以现金或信用证提取。该协议将于2024年1月15日到期。根据该安排提取的金额将以30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金计息，截至2021年3月31日，适用保证金为2.75%。此外，截至2021年3月31日，设施的未使用部分每年适用0.25%的季度承诺费。循环信贷安排目前由优先抵押贷款和对我们某些社区的负面承诺以及有限的现金存款来担保。该贷款下的可用容量将根据与获得信贷贷款的社区的评估价值和业绩相关的借款基数计算而不时变化。

截至2021年3月31日，在我们8000万美元的担保信贷安排下，6990万美元的信用证和没有现金借款未偿还。我们还拥有一项独立的担保信用证安排，截至2021年3月31日，我们提供了高达1500万美元的信用证，截至当日，已签发1360万美元。

长期租约

截至2021年3月31日，我们以长期租赁方式运营了301个社区(经营租赁235个，融资租赁66个)。我们的大部分租赁安排都是以总租约的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。我们通常担保我们的子公司承租人在主租赁下的履约和租赁付款义务。由于这类主租约的性质，很难重组我们的

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未经适用房东同意的租赁资产组合或租赁经济条款。此外，与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能会导致整个主租赁组合违约。

与这些社区相关的租约一般为固定利率租约，并附有每年自动扶梯，这些租约或固定或根据消费物价指数或租赁物业收入的变动而厘定。我们负责所有的运营费用，包括修理费、财产税和保险费。租赁条款通常规定续签或延长5至20年的选择权，在某些情况下还规定购买选择权。

社区租约包含其他惯例条款，可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和金融契约，例如要求我们维持规定的最低流动资金、净值、股东权益水平和租赁覆盖率的条款。此外，我们的租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。某些租约包含治愈条款，通常允许我们在不符合所需契约的情况下提交额外的租约保证金。

此外，我们的某些主租约包含半径限制，这限制了我们在此类协议所涵盖的某些现有社区特定距离内拥有、开发或收购新社区的能力。这些半径限制可能会对我们扩大、开发或收购老年住房社区和运营公司的能力产生负面影响。

截至2021年3月31日的三个月，我们的运营租赁和融资租赁的现金租赁支付分别为5390万美元和1620万美元。在截至2022年3月31日的12个月里，我们将被要求支付2.682亿美元的现金租赁，与我们现有的运营和融资租赁相关(不包括与970万美元的运营租赁义务相关的最低租赁支付，这些租赁义务包括在待售负债中)。我们2021年的资本支出计划包括根据某些社区租赁要求的最低资本支出约为1800万美元。此外，根据该等租约的初步租约条款，我们在其后四年每年的平均开支约为2,600万元，其后每年约为1,700万元。

债务和租赁契约

我们的某些债务和租赁文件包含限制和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平以及偿债和租赁覆盖率的限制和财务契约，在每种情况下，我们都要在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平以及偿债和租赁覆盖率。净值一般是按照公认会计原则计算的股东权益，在某些情况下，减去无形资产或负债，或增加出售回租交易的递延收益和递延入场费收入。偿债和租赁覆盖率通常为收入减去营业费用(包括隐含管理费和资本支出准备金)除以债务(本金和利息)或租赁付款。此外，我们的债务和租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者的要求并保持保险覆盖范围的契约。

根据适用的债务或租赁文件，我们不遵守适用的公约可能会构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件都包含交叉违约条款，因此其中一种工具的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。

此外，我们的债务和租赁由我们的社区担保，在某些情况下，我们和/或我们的一个或多个子公司提供担保。因此，如果我们的任何债务或租赁文件下发生违约事件，在某些情况下，根据补救条款，各自的贷款人或出租人将有权宣布立即到期和应付的所有相关未偿还债务或现金租赁义务、取消我们的抵押社区的抵押品赎回权、终止我们的租赁权益、取消其他担保债务和租赁的抵押品的抵押品赎回权、停止我们租赁社区的运营、和/或寻求该贷款人或出租人可用的其他补救措施。此外，违约事件可能会在我们的其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人或出租人的文件)中触发交叉违约条款。我们不能保证，如果债务或租赁义务在违约事件发生后加速到期，我们将有能力偿还这些债务或租赁义务。

截至2021年3月31日，我们遵守了债务协议和长期租赁的财务契约。


42

合同承诺
重大的持续承诺主要包括租赁、债务和某些其他长期负债。有关我们正在进行的承诺和合同义务的摘要和完整介绍和说明，请参阅我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“合同承诺”部分。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的合同承诺在正常业务过程之外没有实质性变化。

表外安排

截至2021年3月31日，我们在S-K法规第303(A)(4)项定义的任何表外安排中没有权益，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理地可能产生当前或未来影响。

非GAAP财务指标

这份Form 10-Q季度报告包含调整后EBITDA和调整后自由现金流量的财务指标，这些指标不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的。介绍这些非GAAP财务指标的目的是帮助投资者更好地了解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，这些财务指标包括净收益(亏损)、经营收益(亏损)或经营活动提供(用于)的净现金。我们提醒投资者，根据我们对这些非GAAP财务衡量标准的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有公司都以同样的方式计算非GAAP衡量标准。我们敦促投资者审查以下这些非GAAP财务指标与根据GAAP确定的最具可比性的财务指标的对账。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准，我们将其定义为净收益(亏损)，不包括所得税、非经营性收入/支出项目以及折旧和摊销的收益/拨备；进一步调整后，不包括与非现金、非经营性、交易性、成本降低或组织重组项目相关的收入/支出，管理层不认为这些项目是我们基本核心经营业绩的一部分，管理层认为这些项目会影响不同时期业绩的可比性。在本报告所述期间，其他项目包括非现金减损费用、设施租赁终止和修改的损益、经营租赁费用调整、递延收益摊销、未来服务义务的变化、基于非现金股票的补偿费用以及交易和组织结构调整成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动以及股东关系咨询事宜直接相关的成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织结构调整成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动(包括遣散费)相关的成本。

我们相信，将调整后的EBITDA作为业绩衡量标准对投资者是有用的，因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的衡量标准之一，用于回顾我们历史和预期的核心经营业绩，并做出日常经营决策；(Ii)它通过剔除与我们的融资和资本结构有关的项目以及管理层不认为是我们基本核心经营业绩一部分的其他项目，对管理层在短期内可能影响的经营因素(即收入和组织的可控成本结构)进行评估；(Ii)通过剔除与我们的融资和资本结构相关的项目以及管理层不认为是我们潜在核心运营业绩一部分的其他项目，它提供了对短期内管理层可能影响的运营因素的评估，即收入和组织的可控成本结构(Iii)我们认为这一衡量标准被研究分析师和投资者用来评估我们的经营业绩，并对我们行业中的公司进行估值。

调整后的EBITDA作为业绩衡量标准有实质性的局限性，包括：(I)在我们目前的融资和资本结构下，不计利息和所得税是经营业务所必需的；(Ii)不计折旧、摊销和减值费用可能代表我们社区、商誉和其他资产的损耗和/或价值下降，并可能预示未来对资本支出的需求；及(Iii)我们可能会产生类似于作出调整的收入/开支，例如出售资产的收益/亏损、设施租赁终止及修改、或债务修改及清偿、非现金股票补偿开支，以及交易及其他成本，而该等收入/开支可能会对我们的经营业绩产生重大影响。


43

下表将调整后的EBITDA与净收入(亏损)进行核对。
截至三个月
三月三十一号，
(单位：千)20212020
净收益(亏损)$(108,303)$369,497 
所得税拨备(福利)752 (15,828)
未合并企业的权益(收益)亏损531 1,008 
债务修改和清偿损失(收益)，净额— (19,181)
出售资产损失(收益)净额(1,112)(372,839)
其他营业外(收入)亏损(1,644)(2,662)
利息支出48,607 56,360 
利息收入(421)(1,455)
营业收入(亏损)(61,590)14,900 
折旧及摊销83,891 90,738 
资产减值10,677 78,226 
经营租赁费用调整(4,664)(6,733)
非现金股票薪酬费用4,783 5,957 
交易和组织结构调整成本1,884 1,981 
调整后的EBITDA(1)
$34,981 $185,069 

(1)调整后的EBITDA包括：
•截至2021年3月31日的三个月收益1070万美元，包括在其他营业收入中确认的政府赠款和信贷
•截至2020年3月31日止三个月的1.00亿美元利益，用于从HealthPeak收到与出售我们在CCRC合资企业的所有权权益有关的管理协议终止费

调整后的自由现金流

调整后的自由现金流量是一项非GAAP流动性衡量指标，我们将其定义为以前经营活动提供(用于)的现金净额：未合并企业在净收益中的累计份额分配，用应付票据融资的预付保险费的变化，租赁终止的经营租赁负债变化，设施租赁终止和修改的损益支付/收到的现金，以及经营租赁项下出租人资本支出报销；加上：扣除退款后的财产保险收益和可退还入场费收益；减去：非开发资本支出和支付非开发资本支出包括公司和社区层面的资本支出，包括与我们社区的维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目相关的资本支出，并在扣除出租人补偿后列报。非发展资本支出不包括：社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及新社区发展的资本支出。

我们相信，将调整后的自由现金流量作为一种流动性衡量标准对投资者是有用的，因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的衡量标准之一，用于审查我们历史和预期的经营流动性来源，并审查我们偿还未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购和进行资本支出(包括开发资本支出)的能力；(Ii)它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要调整当前的支出决定。

调整后的自由现金流作为一种流动性衡量指标有重大局限性，包括：(I)它不代表可用于股息、股票回购或可自由支配支出的现金，因为某些非可自由支配支出，包括强制性债务本金支付，没有反映在这一衡量标准中；(Ii)与设施租赁终止的损益相关的非经常性费用中的现金部分通常代表可能对我们的流动性产生重大影响的费用/收益；以及(Iii)现金支出的时间安排的影响，包括非开发性资本支出的时间安排，限制了该衡量标准的有效性。


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下表核对了由经营活动提供(用于)的净现金中调整后的自由现金流。
截至三个月
三月三十一号，
(单位：千)20212020
经营活动提供(用于)的现金净额$(23,857)$57,479 
投资活动提供(用于)的现金净额(3,806)(247,927)
融资活动提供(用于)的现金净额(35,562)347,250 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
$(63,225)$156,802 
经营活动提供(用于)的现金净额$(23,857)$57,479 
用应付票据支付的预付保险费的变化
12,985 17,434 
经营租赁项下出租人资本支出报销的资产和负债变动
(7,563)(4,088)
非开发性资本支出净额(27,450)(60,556)
支付融资租赁义务(4,789)(5,087)
调整后的自由现金流(1)
$(50,674)$5,182 

(1)调整后自由现金流包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的交易和组织重组成本分别为190万美元和200万美元。此外，调整后的自由现金流包括：
•截至2021年3月31日的三个月，从提供者救济基金和接受的其他政府赠款中获得170万美元的福利
•截至2020年3月31日止三个月的1.00亿美元利益，用于从HealthPeak收到与出售我们在CCRC合资企业的所有权权益有关的管理协议终止费

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

我们受到市场风险的影响，因为我们的信贷安排的利率变化和其他可变利率债务。我们的长期债务对收益和价值的影响可能会因市场利率和价格的变动而发生变化。截至2021年3月31日，我们有24亿美元的长期固定利率债务和15亿美元的长期可变利率债务。截至2021年3月31日，我们未偿还的固定利率债务和可变利率债务总额的加权平均利率为3.6%。

在正常业务过程中，我们与主要金融机构签订一定的利率上限协议，以管理高于某些浮动利率债务利率的风险。截至2021年3月31日，我们的长期债务中有14亿美元(35.6%)是受利率上限协议约束的可变利率债务，而我们的长期债务中有1.28亿美元(3.3%)是不受任何利率上限协议约束的可变利率债务。我们的未偿还浮动利率债务与伦敦银行同业拆借利率挂钩，因此，我们与浮动利率债务相关的年度利息支出直接受到伦敦银行间同业拆借利率变动的影响。在考虑到目前存在的对冲工具后，LIBOR增加100、200和500个基点将分别导致每年额外的利息支出分别为1550万美元、3090万美元和6630万美元。我们的某些可变债务工具包括弹跳条款，如果LIBOR上升到特定水平以上，我们有义务获得额外的利率上限，而这些条款的实施将导致额外的利息成本缓解。

项目4.安全控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。


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财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.第三项法律诉讼

本季度报告10-Q表第I部分第1项的简明综合财务报表附注11所载的信息在此作为参考。

项目1A：各种风险因素

截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中列出的风险因素没有重大变化。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用

(a)不适用。
(b)不适用。
(c)下表包含有关本公司或其代表在截至2021年3月31日的季度内购买我们普通股的信息，如交易法第10b-18(A)(3)条所定义：
期间
总计
数量
股票
购得(1)
平均值
支付的价格
每股		总人数
以下列方式购买的股份
公开的一部分
已宣布的计划
或程序
的近似美元值
可能还没有到来的股票
根据
计划或计划(千美元)(2)
1/1/2021 - 1/31/20212,442 $5.29 — $44,026 
2/1/2021 - 2/28/2021741,479 5.82 — 44,026 
3/1/2021 - 3/31/2021— — — 44,026 
总计743,921 $5.82 — 

(1)全部由为偿还归属限制性股票和限制性股票单位应缴税款而扣缴的股份组成。扣留股份所支付的每股平均价是根据限制性股票和限制性股票单位归属日期的每股收盘价计算的，如果该日期不是交易日，则基于紧接该归属日期前一个交易日的每股收盘价。
(2)2016年11月1日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，授权我们购买总计1.00亿美元的普通股。股票回购计划旨在根据适用的内幕交易和其他证券法律法规，通过不时使用各种方法进行购买来实施，这些方法可能包括公开市场购买、私下谈判交易或大宗交易，或者通过这些方法的任意组合。任何收购的规模、范围和时间将取决于商业、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同要求以及资金可用性。回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，本计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。根据该计划回购的股票将作为库存股持有。截至2021年3月31日，根据回购计划，仍有4400万美元可用。


46

项目6.所有展品
证物编号：描述
2.1
截至2021年2月24日的证券购买协议，由本公司及其某些子公司和HCA Healthcare，Inc.的某些子公司签订(通过引用本公司于2021年2月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-32641)的附件2.1并入)。*
3.1
修订后的公司注册证书(参照公司于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件3.1并入)。
3.2
本公司于2019年10月29日修订及重订之公司章程(于2019年10月29日提交之本公司现行8-K报表(第001-32641号文件)附件3.3并入本公司)。
4.1
普通股股票证书表格(参照本公司于2005年11月7日提交的S-1表格注册说明书附件4.1(第3号修正案)(第333-127372号文件))。
4.2
公司普通股说明(参考公司于2020年2月19日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-32641)附件4.2)。
10.1
于2021年4月15日生效的第1号修正案，修订及重新订立由本公司某些联属公司作为承租人及Ventas的某些附属公司作为业主之间订立的总租赁及抵押协议。*
10.2
经修订及重新修订的Brookdale High Living Inc.2014综合激励计划(“综合激励计划”)下的限制性股票单位协议表格(2021年高管时间表格)。
10.3
综合激励计划下的绩效现金奖励协议表(首席执行官以外的高级管理人员的2021年绩效奖励协议表)。
10.4
截至2021年2月22日，由公司和露辛达·M·拜尔(Lucinda M.Baier)签署的绩效现金奖励协议。
10.5
日期为2021年2月22日的信函协议格式，规定自愿没收某些2019年和2020年的长期激励奖励。
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
本公司截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。
*根据S-K条例第601项，已略去附表和证物。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的时间表和证物的副本。


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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Brookdale High Living Inc. 
(注册人) 
 
由以下人员提供：/s/Steven E.Swain 
姓名：史蒂文·E·斯温 
标题：执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)		 
日期：2021年5月7日 













































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