NE-2020123100014588912020财年真的提供第III部分第10、11、12、13和14项所要求的信息000116905500014588912020-01-012020-12-310001458891NE：NobleFinanceCompanyMember2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00014588912020-06-28Xbrli：共享00014588912021-03-310001458891NE：NobleFinanceCompanyMember2021-03-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K/A
(第1号修正案)
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| ☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财年：12月31日, 2020
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
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委托文件编号：001-36211
来宝集团
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | |
| 开曼群岛 | | 98-1575532 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (税务局雇主识别号码) |
13135奶业阿什福德，800套房, 糖地, 德克萨斯州, 77478
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(281) 276-6100
来宝控股有限公司
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
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委托档案编号：001-31306
来宝金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 开曼群岛 | | 98-0366361 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (税务局雇主识别号码) |
13135奶业阿什福德，800套房, 糖地, 德克萨斯州77478
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(281)276-6100
来宝集团
开曼群岛大开曼群岛乔治镇31327号邮政信箱64 Earth Close，Landmark Square，Suite 3D，邮编1-1206.
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(345)938-0293
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
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根据该法第12(B)节登记的证券：无
根据该法第12(G)节登记的证券：无
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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。¨ 不是 þ
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。¨ 不是 þ
用复选标记表示每个注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 þ*¨
用复选标记表示每个注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 þ*¨
用复选标记表示每个注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
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| 来宝集团 | 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ | 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☑ | 新兴成长型公司 | ☐ |
| 来宝金融公司 | 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☑ | 规模较小的报告公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记表示每个注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*þ
截至2020年6月28日，来宝控股公司(注册人来宝公司的前身)由非关联公司持有的登记股票的总市值为$79.5根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的该等股票在该日期的收盘价计算，为80万美元。
在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是þ不是☐
流通股数量为2021年4月14日：来宝集团-43,536,636
流通股数量：来宝财务公司-261,246,093
以引用方式并入的文件
无
本10-K/A表格是由两个注册人分别提交的合并年度报告：开曼群岛公司来宝公司及其全资子公司开曼群岛公司来宝财务公司。
解释性注释
本10-K表格第1号修正案(“表格10-K/A”)修订了最初于3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的开曼群岛来宝公司(“来宝”或“继承人”)和开曼群岛来宝财务公司(“Finco”)截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。 12, 2021 (“原始备案”)，现正在备案，以提供第III部分第10、11、12、13和14项所要求的信息。这些信息以前是根据一般说明G(3)提交给表格10-K而从原始备案中省略的。因此，我们在此修改并重述原申请文件的全部第三部分。本表格10-K/A第III部分中未另行定义的大写术语应与原始申请的第I部分和第II部分中赋予该等术语的含义相同。
根据证券交易委员会的规则，第四部分第15项也进行了修改，以包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定，该公司和Finco的首席执行官和首席财务官提供的当前日期的证明。公司首席执行官和首席财务官的证书分别附在这份10-K/A之后，如附件31.5和31.6所示，Finco的首席执行官和首席财务官的证书附在这份10-K/A上，如附件31.7所示。和31.8。由于本10-K/A中未包含任何财务报表，且本10-K/A中未包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此证明中的第3、4和5段已被省略。此外，我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的证书，因为本10-K/A表格没有提交财务报表。
本10-K/A表格不会修改或以其他方式更新原始申请中的任何其他信息。除此处特别修改和重述的信息外，本10-K/A表格不反映3月后发生的事件2021年12月12日，最初提交申请的日期，或修改或更新那些可能受到后续事件影响的披露。因此，本10-K/A表格应与原始申报文件以及我们在原始申报文件之后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。
目录
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| | | | | 页面 |
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| 第三部分 | | | | |
| 第10项。 | | 董事、高管与公司治理 | | 5 |
| 第11项。 | | 高管薪酬 | | 10 |
| 第12项。 | | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | | 37 |
| 第13项。 | | 特定关系、关联交易与董事独立性 | | 39 |
| 第14项。 | | 首席会计费及服务 | | 42 |
| | | | | |
| 第四部分 | | | | |
| 第15项。 | | 展品、财务报表明细表 | | 44 |
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| | | 签名 | | 51 |
第三部分
如先前所披露，于2020年7月31日(“呈请日”)，我们的前母公司来宝控股有限公司(前称来宝公司)，一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司(“Legacy Noble”或“前身”)，及其若干附属公司，包括Finco，根据美国法典第11章(“破产法”)向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)自愿提出呈请，要求提供济助。2020年9月4日，某些债务人向破产法院提交了来宝集团及其债务人关联公司重组联合计划，其后于2020年10月8日及2020年10月13日修订，并于2020年11月18日修订(经修订、修改或补充的“计划”)及相关披露声明(“披露声明”)。2020年9月24日，Legacy Noble的另外6家子公司(连同在请愿日提交申请的Legacy Noble及其子公司，根据上下文需要，简称“债务人”)向破产法院提交了自愿请愿书。第11章的会议程序是在标题下共同管理的。来宝集团等人的研究成果。(案件编号20-33826)(“第11章案件”)。2020年11月20日，破产法院发布了一项命令，确认了该计划。关于第11章个案及本计划，于生效日期(定义见本文)当日及之前，Legacy Noble及其若干附属公司进行若干重组交易，据此Legacy Noble成立来宝作为Legacy Noble的间接全资附属公司，并将Legacy Noble的实质全部附属公司及其他资产转让予Noble。2021年2月5日(“生效日期”)，该计划按照其条款生效，债务人从破产法第11章案件中脱颖而出，来宝成为新的母公司。根据该计划，Legacy Noble及其剩余子公司将根据适用法律在适当时候清盘和解散。
根据交易法第15d-5条的规定，来宝是Legacy Noble的继任者。在本表格10-K/A中提及“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”时，指的是来宝及其合并子公司，指的是生效日期之后的期间；提及的是传统来宝及其合并子公司，指的是生效日期之前的期间。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员和董事
就在生效日期之前，Legacy Noble的董事会由以下个人组成：董事会执行主席朱莉·J·罗伯逊、凯文·S·科比特、朱莉·H·爱德华兹、罗伯特·W·艾弗勒、戈登·T·霍尔、罗杰·W·詹金斯、斯科特·D·乔西和乔恩·A·马歇尔。自计划实施之日起，我们的董事会(“董事会”)由根据计划选出的六名成员组成：查尔斯·M·斯莱奇(Charles M.Sledge)担任董事会主席，帕特里克·J·巴特尔斯(Patrick J.Bartels，Jr.)，艾弗勒先生，艾伦·J·赫什伯格(Alan J.Hirshberg)，安·D·皮卡德(Ann D.Pickard)和梅勒妮·M·特伦特(Melanie M.Trent)。董事会由单一类别的董事组成，初始任期将于2022年年度股东大会结束。
根据公司章程(以下简称“章程”)，在符合某些条件和限制的情况下，只要同一人担任投资经理、顾问或顾问的基金和账户副顾问(视何者适用)于生效日期，且于生效日期合计拥有本公司已发行及已发行新股超过35%的基金及账户(“指定实体”)合计持有不少于已发行及已发行新股的20%，指定实体(由其指定方行使此项权利)有权提名，董事会应委任及免任一名董事(“指定实体”)。投资者董事“)。只要指定实体合计持有不少于已发行和已发行新股的20%，投资者董事可由指定方投赞成票或书面同意，且只能通过指定方的书面同意才可免任。如有权指定一名人士填补任何董事职位的指定一方没有这样做，则该董事职位将一直悬空，直至该指定一方填补为止。太平洋投资管理有限公司(“投资者经理”)目前是指定实体的指定方。投资者经理尚未提名投资者董事，但已表示可能在不久的将来行使这一权利。
Bartels先生、Eifler先生、Hirshberg先生、Pickard女士、Sledge先生及Trent女士与任何其他获委任为董事会成员的人士之间并无其他安排或谅解。巴特尔斯先生、艾弗勒先生、赫什伯格先生、皮卡德女士、斯莱奇先生和特伦特女士与来宝集团的任何董事或高管没有任何家族关系。Bartels先生、Eifler先生、Hirshberg先生、Pickard女士、Sledge先生和Trent and Noble女士之间没有根据法规第404(A)项要求披露的关系S-K
董事会观察员协议
于生效日期，来宝与投资者经理订立董事会观察员协议，据此(其中包括)来宝同意，直至投资者停止持有合共20%或以上已发行新股为止，投资者经理将有权指派一名人士出席董事会会议及董事会委员会会议，惟须受惯例例外及条件规限。投资者经理已要求任命一名投资者董事，我们预计该董事将在不久的将来任命。
下表显示了截至2021年4月15日我们的高管和董事的某些信息：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | 41 | | 董事、总裁兼首席执行官 |
| 帕特里克·J·巴特尔斯，Jr. | | 45 | | 导演 |
| 艾伦·J·赫什伯格 | | 59 | | 导演 |
| 安·D·皮卡德 | | 65 | | 导演 |
| 查尔斯·M·斯莱奇 | | 55 | | 董事兼董事会主席 |
| 梅勒妮·M·特伦特 | | 56 | | 导演 |
| 理查德·B·巴克 | | 40 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| 威廉·E·特科特 | | 57 | | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
| 布莱克·A·丹顿 | | 42 | | 市场营销和合同部副总裁 |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | 47 | | 运营副总裁 |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | 49 | | 副总裁、首席财务官兼财务总监 |
董事
罗伯特·W·艾弗勒。艾弗勒先生于2020年5月被任命为公司总裁兼首席执行官。此前，Eifler先生从2019年8月起担任本公司商业高级副总裁，直至就任本公司总裁兼首席执行官。艾弗勒先生于2019年2月至2019年8月担任公司市场及合同部高级副总裁，并于2017年7月至2019年2月担任公司副总裁兼总经理-市场及合同部。在此之前，艾弗勒先生在伦敦负责公司东半球的营销和合同工作。2013年11月至2015年3月，艾弗勒先生在海上钻井公司Hercules Offshore，Inc.担任国际市场营销总监。艾弗勒先生最初于2005年2月加入公司，作为管理发展计划的一部分，在2013年加入Hercules Offshore，Inc.之前，他在世界各地担任过越来越多的运营和营销职务。艾弗勒先生作为公司总裁兼首席执行官，为我们的董事会带来了对公司和行业的广泛了解。
帕特里克·J·巴特尔斯，Jr.自2018年12月以来，巴特尔斯先生一直担任Redan Advisors LLC的管理成员，这是一家为国内和国际公共和私营商业实体提供信托服务的公司，包括董事会代表和战略规划咨询服务。在创立Redan Advisors LLC之前，巴特尔斯是一名拥有20年经验的资深投资专业人士。他的专业经验包括在北美、亚洲和欧洲的广泛行业投资复杂的金融重组和流程密集型情况。巴特尔斯先生曾担任多个公共和私人董事会的董事，在通过治理、激励调整、资本市场交易和并购为所有利益相关者推动增值回报方面有着广泛的记录。巴特尔斯先生目前在Arch Resources，Inc.的董事会和几家私人公司的董事会任职。他之前曾在WCI Communities，Inc.、Libbey Inc.、B.Riley Primary Merger Corp.和B.Riley Prential Merger Corp.II的董事会以及几家私人公司的董事会任职。2002年至2018年11月，Bartels先生在Monarch Alternative Capital LP担任董事总经理，该公司是一家主要关注事件驱动型信贷机会的私人投资公司。在加入Monarch Alternative Capital LP之前，他曾在景顺(Invesco)担任高收益投资研究分析师，分析不同行业公司的一级和二级债券发行。巴特尔斯先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，当时他是一名注册公共会计师。他拥有特许金融分析师称号。巴特尔斯先生从巴克内尔大学获得会计学学士学位，主修金融学。巴特尔斯先生为我们的董事会带来了广泛的会计、财务和投资经验, 以及在多家公司担任董事的经验，其中包括几家已经进行破产和重组程序的公司。
艾伦·J·赫什伯格。赫什伯格先生自2019年1月以来一直担任Blackstone Management Partners的高级顾问。他于2010年加入康菲石油，担任该公司负责规划和战略的高级副总裁，并于2019年1月退休，担任负责生产、钻井和项目的执行副总裁，自2016年4月以来一直担任该职位。在这一职位上，他负责康菲石油的全球业务，以及供应链、航空、海洋、重大项目、钻井和工程职能。在加入康菲石油之前，赫什伯格先生在埃克森美孚和埃克森美孚工作了27年，在上游研究、生产运营、重大项目和战略规划方面担任过各种高级领导职位。他在埃克森美孚的最后职位是负责全球深水和非洲项目的副总裁。赫什伯格目前是猎鹰矿业公司(Falcon Minerals Corporation)和麦克德莫特国际公司(McDermott International)的董事会成员，也是几家私人公司的董事会成员。Hirshberg先生在莱斯大学获得机械工程学士和硕士学位。赫什伯格先生为我们的董事会带来了重要的知识和洞察力，以监督战略计划和全球运营的管理，以及深厚的行业经验和知识。
安·D·皮卡德。皮卡德于2016年从荷兰皇家壳牌(Royal Dutch Shell)退休。在壳牌的15年任期内，皮卡德担任过许多责任越来越大的职位。她最后一次担任北极执行副总裁，负责壳牌在北极的勘探工作。在此之前，她成功地担任了壳牌勘探和生产业务执行副总裁和壳牌澳大利亚地区主席三年，负责天然气商业化、制造、化学品、供应和分销、零售、润滑油、贸易和航运以及替代能源。皮卡德女士曾任壳牌撒哈拉以南非洲地区执行副总裁。她常驻尼日利亚拉各斯，负责壳牌在该地区的勘探与生产、天然气和液化天然气(LNG)业务。在此之前，Pickard女士是全球业务和战略总监以及壳牌天然气和电力执行委员会成员，负责全球液化天然气、电力以及天然气和电力战略。皮卡德于2000年加入壳牌，此前她在美孚(Mobil)与埃克森美孚(Exxon)合并前在该公司工作了11年。皮卡德女士在南美、澳大利亚、前苏联国家、中东和非洲拥有丰富的商业经验。皮卡德女士是KBR公司的董事，在那里她是健康、安全、安保、环境和社会责任委员会的主席和审计委员会的成员，她是伍德赛德石油有限公司(Woodside Petroleum Ltd.)和怀俄明大学基金会(University Of Wyming Foundation)的董事，在那里她担任可持续发展委员会主席，在怀俄明大学基金会担任预算/审计委员会成员。此外, 皮卡德是女性首席执行长(CEO Women)的成员。她是欧亚基金会顾问委员会和世界经济论坛北极全球议程理事会的成员。皮卡德女士还曾在Catalyst的顾问委员会任职，并是西太平洋银行公司(Westpac Banking Corporation)的董事。皮卡德女士拥有加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位和宾夕法尼亚大学的文学硕士学位。皮卡德女士为我们的董事会带来了重要的全球商业和领导经验以及深厚的行业知识。
查尔斯·M·斯莱奇。斯莱奇从2008年开始担任油田服务公司卡梅隆国际公司(Cameron International Corporation)的首席财务官，直到2016年该公司被出售给斯伦贝谢有限公司(Schlumberger Limited)。在此之前，他于2001年至2008年担任卡梅隆国际公司的公司总监。他目前在Weatherford International plc的董事会任职，在那里他担任Talos Energy LLC、Vine Energy，Inc.和Expro International的董事长，在那里他担任非执行主席。他之前曾在坦普尔能源公司(Templar Energy)和石头能源公司(Stone Energy)的董事会任职。斯莱奇先生获得路易斯安那州立大学会计学学士学位。斯莱奇先生为我们的董事会带来了作为能源行业高管所获得的经验和知识，以及广泛的会计和财务经验。
梅勒妮·M·特伦特。2005年至2017年4月，Trent女士曾在Rowan Companies plc担任各种法律、行政和合规职位，2014年至2017年4月担任执行副总裁、总法律顾问和首席行政官，2011年至2014年担任高级副总裁、首席行政官和公司秘书，2010年至2011年担任副总裁兼公司秘书。在Rowan Companies plc任职之前，特伦特女士曾在Relant Energy Inc.担任各种法律、行政和投资者关系职位，在Compaq Computer Corporation担任法律顾问，在Andrews Kurth LLP担任合伙人。特伦特女士在响尾蛇能源公司、Arcosa公司和弗兰克国际公司的董事会任职。特伦特女士拥有米德尔伯里学院的学士学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。特伦特女士为我们的董事会带来了丰富的行业知识，这些知识来自于近海钻井领域的高级管理职位，以及在不同的能源相关公司担任董事的经验。
于过去五年内，吾等非管理层董事从事其各自主要职务及雇佣，或吾等非管理层董事担任董事的公司或其他组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。
行政主任
罗伯特·W·艾弗勒。参见上面的“-董事”。
理查德·B·巴克。巴克先生于2020年3月被任命为公司高级副总裁兼首席财务官。巴克先生2019年8月至2020年3月，他曾担任全球领先的独立投资银行Moelis&Company的董事总经理，专门为石油和天然气行业的油田服务和设备客户提供咨询服务。他拥有15年与全球石油和天然气公司合作的投资银行经验。在加入莫里斯公司之前，Barker先生在摩根大通公司担任董事总经理兼北美油田服务部主管，从2015年5月到2019年8月，他在那里担任了越来越多的职责。2011年5月至2015年5月，他在Tudor，Pickering，Holt&Co.工作，最近担任执行董事，在那里他与油田服务公司就各种战略事务进行合作，包括并购、股权融资和资本结构政策。巴克的投行生涯始于高盛(Goldman Sachs)，截至2011年5月，他在高盛的自然资源部门(Natural Resources Group)工作了五年多。
威廉·E·特科特。华特科特先生2008年12月被任命为公司高级副总裁兼总法律顾问。他于2018年1月被任命为公司企业秘书。在加入公司之前，Turcotte先生自2007年3月起担任私营惩戒公司康奈尔公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。2005年10月至2007年3月，他担任近海石油和天然气钻井承包商TransOcean，Inc.的副总裁、副总法律顾问兼助理秘书；2000年1月至2005年10月，担任副总法律顾问兼助理秘书。1992年至2000年，
特科特曾在休斯顿、加拉加斯和巴黎的斯伦贝谢有限公司担任过各种法律职务。Turcotte先生在加入斯伦贝谢有限公司之前从事私人执业.
布莱克·A·丹顿。丹顿先生于2020年3月被任命为公司营销和合同部副总裁。在此之前，Denton先生从2017年1月起担任公司营销和合同总监，直至就任副总裁，期间在迪拜领导公司在中东和印度的营销和合同工作。在此之前，Denton先生于2012年3月至2017年1月在韩国和休斯顿担任本公司项目总监，并于2010年8月至2012年3月在新加坡担任项目经理。在此之前，丹顿先生先后在休斯顿和新加坡担任顾问，负责公司的新建项目电气工程工作，以动态定位钻井资产。在加入本公司之前，Denton先生曾在一家总部位于休斯顿的电气集成公司工作，主要为全球海洋和钻探行业提供发电和控制设备。
乔伊·M·卡瓦贾。卡瓦贾先生于2020年10月被任命为公司运营副总裁。卡瓦贾先生在海上钻井平台运营和项目管理方面拥有超过25年的经验。在此之前，Kawaja先生从2014年8月起担任公司西半球区域经理，直至就任运营副总裁，领导公司在北美和南美的所有岸上和离岸业务。在此之前，自1996年加入该公司以来，Kawaja先生担任过各种职务，包括运营经理、钻井总监和项目经理。
劳拉·D·坎贝尔。坎贝尔女士于2018年8月被任命为公司副总裁兼财务总监。坎贝尔女士也是公司的首席会计官，并于#年被任命为首席会计官。2021年1月。优先级从2017年3月到2018年7月，Campbell女士在雪佛龙菲利普斯化工公司(Chevron Phillips Chemical Company LLC)担任助理财务总监，负责政策和企业报告，这是一家石化公司。在此之前，坎贝尔女士于2007年至2017年3月在公司工作，担任助理财务总监和企业会计总监。坎贝尔女士是一名注册会计师，拥有超过25年的工作经验。
公司治理
道德守则
我们采纳了“高尚准则”，即我们的商业行为和道德准则(“行为准则”)，该准则适用于董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的行为准则张贴在我们网站“投资者”部分的“公司治理”下，网址是：Www.noblecorp.com。根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须披露的与上述高级管理人员以及我们的其他高管和董事相关的行为准则的变更和豁免将在我们的网站上公布。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计；薪酬；提名、治理和可持续性；以及财务。这些委员会中的每一个都根据各自委员会和我们董事会通过的书面章程运作。约章刊载于本公司网站“投资者”一栏的“公司管治”一栏内，网址为Www.noblecorp.com并以印刷形式提供给任何提出要求的现有或潜在股东。
我们的每个董事会常务委员会都完全由独立董事组成。各委员会的现任成员和各委员会履行的职能说明如下。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 审计 | | 补偿 | | 提名、治理和可持续性 | | 金融 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | | | | | | | |
帕特里克·J·巴特尔斯，Jr.* | | 椅子 | | | | | | ✓ |
| 艾伦·J·赫什伯格 | | | | ✓ | | ✓ | | |
| 安·D·皮卡德 | | ✓ | | | | 椅子 | | |
查尔斯·M·斯莱奇** | | ✓ | | ✓ | | | | ✓ |
| 梅勒妮·M·特伦特 | | | | 椅子 | | ✓ | | |
* 审计委员会财务专家
** 董事会主席
审计委员会。审计委员会的主要职责是任命、补偿、保留和监督公司的审计师(包括审查和批准聘用条款和费用)，与审计师一起审查公司的财务报告(和
向证券交易委员会和投资公众提供其他财务信息)，以准备和批准根据证券交易委员会规则必须包括在公司年度股东大会委托书中的委员会报告，并协助我们的董事会监督以下事项：公司财务报表的完整性；公司遵守商业道德标准和法律法规要求；公司独立审计师(包括我们的独立注册会计师事务所和法定审计师)的资格和独立性；以及公司独立审计师和内部审计师的业绩。我们的董事会已经确定，独立董事巴特尔斯先生是“审计委员会财务专家”，这一术语在适用的证券交易委员会规则和法规中有定义。
赔偿委员会。薪酬委员会的主要职责是履行与董事和高管薪酬有关的董事会职责，协助董事会审查和管理薪酬、福利、奖励和股权薪酬计划，监督有关公司薪酬政策和做法的适用法律和法规要求的遵守情况，并编制一份题为“薪酬委员会报告”的年度披露，以纳入本公司的年度报告Form 10-K(或(如适用)股东周年大会的委托书)。有关2020年的薪酬讨论和分析见本表格10-K/A第11项。
提名、治理和可持续发展委员会。提名、治理和可持续发展委员会的主要目的是协助董事会审查董事会组成、业绩和继任计划，包括但不限于确定、评估和推荐董事会候选人、审查并向董事会推荐本公司的企业治理政策、协助董事会履行与本公司的企业治理政策和实践相关的职责，以及协助董事会就本公司的可持续发展政策和实践发挥监督作用。
财务委员会。财务委员会的主要目的是协助董事会监督公司的资本战略、结构和融资事宜。财务委员会的职责包括就本公司的资本结构和一般资本策略、成本结构、财务风险敞口、资本分配优先次序、融资安排、股息以及股票或债务回购向董事会提出建议，并在适当情况下向董事会提出建议。财务委员会的职责还包括监督和批准资本和相关交易，但仅限于董事会不时授予财务委员会的任何特定权力范围内。
股东提名程序
章程第20节规定了股东向公司董事会推荐被提名人的程序。根据细则第20.3条，任何有权在大会上投票、已遵守细则第20.4条至第20.10条所载所有适用程序、在向本公司递交所需通知时及在决定有权在该等大会上投票的股东的记录日期的股东，均可作出提名。股东根据第20.3条的规定向股东大会适当提出提名，必须以适当的书面形式及时通知该提名或其他事项。致公司或秘书。为了及时，股东的要求必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于90天也不超过120天，以亲自递送或预付邮资的方式送达本公司或本公司注册办事处的秘书，并由其收到；但如周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的30天内，则股东发出的适时通知，必须不早於该周年大会前第90天，亦不得迟於该周年大会前第70天或首次公布该周年大会日期的翌日(以较后日期中较后的日期为准)，并须就于该日举行的任何周年大会如此递送，而该通知不得迟於该周年大会前第70天的较后日期或首次公布该周年大会日期的翌日的较后一天结束，亦不得迟於于该周年大会日期首次公布当日之后的第10天或之前就于该周年大会举行的任何周年大会发出。历年2021年，如果适用，通知必须不迟于会议日期首次公布之日后第10天营业结束时送达。
股东与董事的沟通
本公司董事会已批准以下程序，让本公司股东及其他证券持有人及有关人士向本公司董事会发送通讯。联系本公司董事会全体董事、董事会委员会全体董事、单个董事或本公司董事会的非管理层董事，股东、其他证券持有人或利害关系人可以：
•邮寄：来宝公司，请注意：公司秘书，德州糖地，阿什福德13135号，Suite800，邮编：77478；
•电子邮件：nobleboard@noblecorp.com；
•电话：NobleLine(匿名，一周七天，每天24小时)，电话：1-877-285-4162或+1-704-544-2879；或
•互联网：NobleLine，网址：Http://www.nobleline.ethicspoint.com.
在中收到的所有通信邮件由公司秘书办公室或按照公司秘书办公室的指示打开，以确定邮件内容是否代表向本公司董事会发送的信息。所有以电子方式收到的通信均由我们的董事会处理，或在我们董事会的监督下由公司的总法律顾问或首席合规官处理。有关以下事项的投诉或关注
公司的会计、内部会计控制或审计事项交由本公司董事会审计委员会处理。与其他公司事务有关的投诉或关注，如未向特定董事提出，将提交本公司的总法律顾问或首席合规官进行审查和回应。除上述提交审计委员会的特定事项外，有关公司事项的投诉或关注，如向本公司特定董事、本公司董事会委员会或董事会集团提出，将由该等人士直接接获或迅速转告该等人士。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和高级管理人员以及持股超过10%的人向证券交易委员会提交初始所有权报告和此类股票所有权变更的报告。根据SEC规定，持有超过10%股份的董事、高级管理人员和实益所有者必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查，以及我们董事和高级管理人员关于不需要其他报告的书面陈述，在截至2020年12月31日的年度内，我们的董事、高级管理人员和持有超过10%股份的实益拥有人遵守了所有适用的第16(A)条备案要求。
第11项高管薪酬。
薪酬问题探讨与分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们在截至2020年12月31日的一年中对我们指定的高管(我们的“近地天体”)的薪酬做法和决定。
本CD&A旨在为本次讨论后的高管薪酬表格中包含的信息提供上下文，标题为“2020薪酬信息”。本CD&A中描述的2020年薪酬计划和决定是由我们前任的薪酬委员会决定的，该委员会由三名独立董事组成：董事长乔恩·A·马歇尔、朱莉·H·爱德华兹和戈登·T·霍尔。
在生效日我们脱离破产法第11章的案例后，近地天体的薪酬决定由我们目前的薪酬委员会做出，该委员会由以下三名独立董事组成：董事长Melanie M.Trent、Alan J.Hirshberg和Charles M.Sledge。虽然本CD&A关注的是2020财年的近地天体薪酬，但根据SEC的规定，作为最后一个完整的财年，我们也描述了在上一个完整的财年结束后实施的薪酬行动，我们认为这样的讨论有助于加深对我们高管薪酬披露和高管薪酬结构的理解。有关更多信息，请参见下面的“为2021财年采取的行动”。
如本第11项所用，在讨论生效日期之前的期间时，“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”是指我们的前身及其附属公司，“董事会”及“薪酬委员会”是指我们的前身的董事会及前身的董事会薪酬委员会，而“股份”、“股份”或“股东”是指我们的前辈的普通股及股东。
执行摘要
自2014年末以来，近海钻探行业经历了一场严重而持久的低迷，原因是2010年代新建造钻井平台涌入导致竞争钻机供过于求，原油价格疲软和波动，以及陆上机会和技术的进步。进入2020年，公司对近海钻井市场的前景持谨慎乐观的态度；然而，新冠肺炎疫情的影响和全球经济活动的减少导致了石油需求的急剧下降。这些因素共同导致了对现有合同到期后重新承包钻井平台机会的竞争加剧。从2014年7月30日到2020年7月31日，我们的普通股在纽约证券交易所停牌，反映了这些市场因素，我们的股价暴跌了99%以上。这场经济低迷的持久影响已经对近海钻探行业造成了影响，迫使该公司及其几家行业同行破产，并导致整个行业的财务困境。此外，该公司及其几家行业同行都经历了主要高管的离职。尽管长期石油需求预测面临这些挑战和不确定性，但我们相信，石油和天然气需求将重新平衡，并在未来多年仍将是世界能源结构的重要组成部分。为了增强我们实现持续复苏的能力，我们的薪酬委员会认识到，薪酬政策使我们能够招聘和留住能够在具有挑战性的环境中管理复杂的全球业务的高素质高管，并能够激励他们表现，这一点至关重要。薪酬委员会激励我们的高管专注于在市场状况不佳的情况下仍能管理的事项，如安全和环境表现以及战略和运营方面的卓越表现。
自2014年经济低迷以来，我们的薪酬委员会积极管理并重塑了我们的薪酬计划，平衡了提供竞争性薪酬(旨在招聘和留住高管人才)的相互竞争的需求，同时为降低组织成本做出了贡献。我们通过EBITDA等业绩因素来衡量业绩，这要求公司专注于降低成本和创造收入的目标，以便在经济低迷时期最大限度地实现公司资产的可用回报
行业放缓。这一绩效因素是我们短期和长期激励计划中的一个关键衡量标准。S.A由于薪酬委员会在市场持续低迷期间努力重塑我们的薪酬做法，过去几年提供给我们首席执行官的总薪酬机会与2010年代的前五年相比大幅下降。此外，我们的绩效计划产生的结果反映了我们不断下降的业绩和市场状况。我们的NEO薪酬中有很大一部分是对未来业绩的长期股权激励，而不是实际的现金薪酬。这些长期激励措施是与我们普通股的市场价格挂钩的，普通股的市场价格在过去几年里一直在下跌，最终随着我们从破产法第11章的案例中出现而被取消。
我们的近地天体
在本CD&A中使用时，我们的近地天体由下表所列人员组成：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 |
罗伯特·W·艾弗勒 (1) | | 总裁兼首席执行官 |
| 理查德·B·巴克 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| 威廉·E·特科特 | | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | 运营副总裁 |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | 副总裁、首席财务官兼财务总监 |
朱莉·J·罗伯逊(1) | | 前执行主席；前董事长、总裁兼首席执行官 |
巴里·M·史密斯 (2) | | 前运营高级副总裁 |
斯蒂芬·M·巴茨(3) | | 前执行副总裁兼首席财务官 |
(1)(I)罗伯逊女士于2020年5月21日辞去本公司总裁兼首席执行官职务，并过渡至执行主席一职；及(Ii)Robert W.Eifler先生于同日接替Robertson女士出任本公司总裁兼首席执行官。罗伯逊于2021年2月5日辞去执行主席一职。
(2)史密斯先生从2020年10月31日起退休，担任公司运营高级副总裁。
(3)布茨先生辞去公司执行副总裁兼首席财务官职务，自2020年3月30日起生效.
我们的补偿计划详情
我们的薪酬理念和目标
我们相信，强有力的公司治理包括一项薪酬计划，该计划旨在根据业绩支付薪酬，并将我们高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。我们强调调整薪酬和绩效的重要性，将大部分高管薪酬置于风险之中，并将我们近地天体潜在薪酬的很大一部分置于特定的年度和长期绩效要求之下，我们认为这些要求是公司成功的关键驱动因素。我们还遵循某些简单的基本规则和最佳做法，并严格禁止某些不符合我们薪酬标准的做法。值得注意的是，我们的高管薪酬计划包含对股东友好的特点，包括：
•我们根据绩效支付薪酬--NEO薪酬的很大一部分取决于能否实现预先设定的绩效目标。
•我们规定，至少60%的NEO年度股权奖励必须达到预先设定的业绩目标。
•我们拥有强大的追回条款，使我们能够在发生某些事件时从我们的高管那里收回之前支付的现金和股权激励薪酬。
•在设计我们的薪酬计划和设定绩效目标水平时，我们会咨询独立的薪酬顾问。
•我们不允许质押或对冲公司股票。
•在控制权变更时，我们没有单一触发的现金遣散费。
•我们不允许重新定价或买断水下期权。
我们的高管薪酬计划反映了公司的理念，即高管薪酬的结构应使每位高管的利益与我们股东的利益紧密一致，强调基于股权的激励和基于绩效的薪酬。公司薪酬计划的主要目标是：
•激励我们的高管实现提升长期股东价值的关键战略、安全、环境和财务业绩目标；
•在提供给高管和公司的薪酬与个人相对于预定目标和行业同行的绩效之间提供强有力的绩效薪酬联系；
•在不使公司承担过高或不必要风险的情况下，奖励实现目标的业绩；以及
•建立并维持一套成本效益高、但具有竞争力的高管薪酬计划，使公司能够吸引、激励、奖励和留住那些对公司长期成功做出贡献的经验丰富、能力超强的高管。
本着这一理念，我们力求在特定年份为近地天体提供相对于我们的同业集团(定义见下文)具有竞争力的总薪酬方案。总薪酬的很大一部分取决于公司和个人的表现，并可能被没收。在设计这些薪酬方案时，薪酬委员会每年审查每个薪酬组成部分，并将其使用和水平与各种内部和外部绩效标准和市场参考点进行比较。
我们近地天体补偿计划的组成部分
我们近地天体的薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，由以下部分组成：
•基本工资。薪酬的这一固定现金部分为高管提供的薪酬水平将与我们的基准同行集团(Peer Group)竞争(如下所述)。
•年度短期激励性薪酬。这一基于绩效的薪酬部分基于相对于内部目标的财务、环境、安全和/或运营业绩提供资金，并通过我们的短期激励计划(“STIP”)作为年度现金奖金支付。该计划鼓励和奖励这些目标的实现，以及公司、团队和个人目标的实现。
•基于绩效的长期激励奖励。薪酬的这一部分基于三年期间的绩效衡量。在2020年，这些奖励包括授予业绩既得性限制性股票单位(“PVRSU”)或代替PVRSU的业绩既得性现金奖励。
•基于时间的长期激励奖励。这一薪酬部分为期三年，有助于留任，通过增加近地天体对公司股票的所有权，使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并将高管的薪酬机会与公司的成功联系在一起。2020年，这些奖项包括时间授予的限制性股票单位(“TVRSU”)。
•优势。我们的近地天体可以获得的退休和健康福利在下面的“-补偿部分是如何确定的-退休福利”一节中描述。
董事会程序和薪酬计划的独立审查
我们董事会的薪酬委员会负责确定我们董事和高管的薪酬，并建立、实施和监督对我们高管薪酬理念的遵守。薪酬委员会代表我们的董事会在审查和管理薪酬计划、福利、激励和基于股权的薪酬计划方面提供监督。薪酬委员会独立于管理层运作，接受外部独立顾问提供的薪酬建议和数据。
薪酬委员会章程授权委员会在委员会认为必要时保留和终止独立顾问，以就董事和高管的薪酬以及与薪酬、福利、激励和基于股权的薪酬计划和公司业绩有关的其他事项提供建议和评估。薪酬委员会还被授权批准其聘请的任何独立顾问的费用和其他聘用条款。
2020年，薪酬委员会聘请独立咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”或“薪酬顾问”)担任该委员会的薪酬顾问。薪酬委员会还聘请Alvarez&Marsal负责提交申请前的薪酬事宜，新董事会在出现后选择聘请Meridian and Lyons，Benenson&Company Inc.处理董事会出现后的薪酬事宜。于2020年内，顾问并无向本公司或我们的任何联属公司提供任何额外服务。薪酬委员会已经按照纽约证交所有关聘用顾问的规则的要求，审查了每名顾问的独立性。薪酬委员会在考虑了所有相关因素(包括所需的六因素测试)后，决定每位顾问都是独立的，符合纽约证交所的要求。
薪酬顾问向薪酬委员会报告，并按照薪酬委员会的指示行事。薪酬顾问独立于管理层，提供有关高管和董事薪酬的比较市场数据，以协助建立薪酬主要组成部分的参考点，并提供有关一般市场的薪酬趋势、最佳实践、下文所述同业集团的薪酬实践以及监管和合规发展的信息。薪酬顾问定期参加薪酬委员会的会议，并在管理层不在场的情况下定期与薪酬委员会开会。
在确定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会评估和评估首席执行官的表现，包括领导力、财务和经营业绩、董事会关系、团队和个人目标的实现情况以及其他考虑因素。薪酬顾问提供市场信息和对基于市场的调整的看法，这些信息和观点包括在薪酬委员会的决策过程中。薪酬委员会可以将这些考虑因素以及薪酬市场信息纳入其调整决定。
在确定首席执行官以外高管的薪酬时，我们的首席执行官会咨询薪酬顾问，以审查薪酬市场信息和之前的薪酬决定，然后向薪酬委员会建议薪酬调整。在薪酬委员会的要求下，我们的CEO可以参加薪酬委员会的会议，除非讨论CEO的薪酬问题。薪酬委员会负责审核和批准我们近地天体和董事的所有薪酬。
同龄人小组和标杆
我们与世界各地许多不同行业的雇主争夺人才，但我们的主要竞争市场包括海上钻井公司和油田服务公司。在为我们的近地天体作出补偿决定时，它们的直接补偿总额的每一个要素都会与公布的补偿数据和补偿顾问提供的数据进行比较。来自同行群体的数据在薪酬委员会决定高管薪酬计划的设计、组成部分和奖励水平的过程中发挥着重要作用。薪酬委员会每年对薪酬计划进行审查，以确保我们的薪酬计划按照设计和预期的方式运作，并符合当前的市场条件。公司已经或目前正在使用以下同级组用于以下目的：
| | | | | | | | |
| 基准对等组 | | |
| 作为比较2020年薪酬计划各组成部分的基准： | |
| 钻石离岸钻探公司(Diamond Offshore Drilling，Inc.) | Helix Energy Solutions Group，Inc. | Helmerich&Payne，Inc. |
| 麦克德莫特国际公司 | 海洋工程国际公司 | 精密钻探公司 |
| 石油国家国际公司 | 帕特森-UTI能源公司 | 高级能源服务公司 |
| 越洋公司 | Valaris公司 ** | 潮水公司(Tidewater Inc.) |
| | | | | | | | |
| 司钻同级组 | | |
| 用作2018、2019年和2020年PVRSU奖励的基准，或替代PVRSU的绩效授予现金奖励： |
阿特伍德海洋公司* | 钻石离岸钻探公司(Diamond Offshore Drilling，Inc.) | 罗文公司(Rowan Companies Plc) * |
| 越洋公司 | Valaris公司 ** | Seadrill Limited * |
*Atwood Ocean，Inc.和Seadrill Limited因收购或破产于2018年从Driller Peer Group除名；Rowan Companies plc因收购于2019年从Driller Peer Group除名；Seadrill Limited在摆脱破产后于2019年重新加入Driller Peer Group。
*Ensco plc是我们的Benchmark Peer Group和Driller Peer Group的成员，于2019年与Rowan Companies plc合并，并更名为Valaris plc。
基准对等组。薪酬委员会将近地天体的薪酬基准定为基准同行集团(Peer Group)中包括的公司中处于类似职位的个人的薪酬。薪酬委员会不以基准同行集团的具体水平或百分位数作为高管薪酬的基准，而是努力在基准同行集团内部在各种组成部分和担任可比职位的官员的总薪酬水平方面具有竞争力。薪酬委员会认为，这种做法使委员会可以灵活应对个别情况，并向我们的高管提供有竞争力的薪酬方案。近年来，我们重新评估了基准Peer Group的组成，以确保包括市值较小的公司，以使基准Peer Group更符合公司的形象和规模。
司钻同级组。我们使用Driller Peer Group来衡量我们的业绩，以获得基于业绩的长期股权激励。薪酬委员会认为，由公司在近海钻井行业的直接竞争对手组成的Driller Peer Group是衡量公司在复杂和周期性的近海钻井行业实际表现的合适基准。薪酬委员会还认为，钻机同行集团非常符合我们行业的现实，公开市场认为这是更广泛的油田服务行业中的一个独特的子群体。薪酬委员会选择使用更广泛的基准同行集团(Peer Group)，该基准由我们在吸引和留住高管人才方面与之竞争的公司类型组成，作为我们薪酬计划的每个组成部分的基准，因为高管人才的市场不仅仅是海上钻探行业，还包括油田服务等密切相关的行业。
过去几年，由于破产和收购等事件，Driller Peer Group中的同行数量有所下降。补偿委员会已考虑(部分由于股东的反馈)是否应将其他实体加入Driller Peer Group，以取代破产或被收购的实体，但根据其独立顾问的意见以及考虑可比的公司和市场条件，确定近海钻探行业没有其他直接竞争对手适合加入Driller Peer Group。薪酬委员会在一定程度上解决了钻探同业集团(Driller Peer Group)同行人数减少的问题，采用了一种“内插”标尺来衡量长期激励奖励的相对结果。根据上下文要求，本CD&A中提及的“对等组”是指基准对等组和司钻对等组。对于2021年，薪酬委员会确定最多的
适用于PVRSU的衡量标准将不利于公司的业绩，因此在设定2021年PVRSU目标时没有使用司钻同级组；然而，薪酬委员会打算继续审查和评估司钻同级组的组成及其在衡量我们授予基于绩效的长期激励奖励的绩效方面的适用性。
我们坚定地致力于我们股东的利益，并确保我们在为公司做出决定时考虑到这些利益。因此，在确定薪酬时，我们的薪酬委员会通常会审查和考虑股东对薪酬问题的咨询投票结果以及从公司股东拓展工作中收到的反馈。因为我们是在生效日期(也就是我们最近一次在公司2020年年度股东大会上就高管薪酬进行股东咨询投票之后)从破产法第11章案件中脱颖而出的，所以我们在建立目前的高管薪酬安排时没有考虑那次投票。2020年，根据咨询投票和股东反馈，做出了某些薪酬决定，包括提高了近地天体长期奖励绩效奖励的百分比，相应减少了近地天体长期奖励奖励的时间既得性百分比，如下文“--薪酬构成如何确定--长期奖励”中所述。
如何确定薪酬组成部分
基本工资。近地天体的基本工资水平是根据一系列因素确定的，包括我们的薪酬理念、市场薪酬数据、对关键高管人才的竞争、近地天体的经验、领导力、对公司成功的先前贡献、公司用于业绩增长的总体年度预算以及近地天体在上一年的个人表现。薪酬委员会考虑到这些因素，对近地天体的基本工资进行年度审查，并在任何晋升或工作职责发生重大变化时审查基本工资。
自2020年5月21日(“过渡日期”)公司年度股东大会闭幕时起，罗伯逊女士辞去总裁兼首席执行官职务，过渡至执行董事长一职，原担任商业高级副总裁的艾弗勒先生接替罗伯逊女士担任总裁兼首席执行官。在这一过渡过程中，艾弗勒先生的工资从38万美元增加到67.5万美元，罗伯逊女士的工资从885,000美元下降到50万美元。 从2021年2月16日起，在罗伯逊女士离职和公司从第11章案件中脱颖而出后，艾弗勒先生的工资增加到80万美元。卡瓦贾先生曾担任美洲地区经理，自2020年10月7日起被任命为负责运营的副总裁，他的工资因此而从265,000美元增加到33万美元。自2021年2月16日起，坎贝尔的薪水从26万美元增至28.5万美元。我们近地天体2020年调整后基本工资如下表所示：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 2020年基本工资 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | $ | 675,000 | |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | $ | 500,000 | |
| 理查德·B·巴克 | | $ | 475,000 | |
| 威廉·E·特科特 | | $ | 470,000 | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | $ | 330,000 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | $ | 260,000 | |
| 巴里·M·史密斯 | | $ | 450,000 | |
| 斯蒂芬·M·巴茨 | | $ | 550,000 | |
2020年年中薪酬计划修改。为了应对持续的重大市场不确定性，董事会于2020年6月26日批准了对公司整体薪酬计划的修改，以在不确定和工作量增加的时期更恰当地留住和激励其关键员工。董事会与薪酬和其他顾问一起设计并适当调整了修订后的计划，这些内容将在以下各节中介绍。
斯提普。我们的STIP让包括近地天体在内的参与者有机会获得与其基本工资百分比定义的特定目标奖励水平相关的年度现金奖金。STIP目标奖励水平是基于一系列因素制定的，包括我们的薪酬理念、市场薪酬数据、对关键高管人才的竞争、NEO的经验、领导力、对公司成功的先前贡献、公司用于业绩提升的总体年度预算以及NEO的个人表现。公司的成功与关键业绩目标的实现息息相关，这些目标包括公司和业务部门的年度财务和经营目标，以及个人和团队业绩。STIP旨在奖励实现这些目标的高管。
如上所述，2020年6月26日，董事会批准了自2020年7月1日起生效的2020年科技创新成果转化协议(“2020科技创新成果转化计划”)。重新修订的2020 STIP规定，将于2020年7月向某些高管(包括我们的近地天体)支付2020年全年的非周期目标水平STIP付款。2020年7月，每个近地天体2020年目标STIP金额的一半已在今年前两个季度支付，无需偿还。每个近地天体2020年目标STIP金额的剩余一半已经支付，但仍需遵守
如果未达到下面描述的绩效指标，请偿还。薪酬委员会将2020年的STIP付款上限设在目标水平，因此没有机会赚取超过预付金额的收入。
STIP通过三个步骤工作：
步骤1：确定某些预先确定的指标的水平实现情况。对于重新调整的2020 STIP，这些指标是：EBITDA性能；总可记录事故率(TRIR)；以及钻井平台无偿停机时间。
步骤2：将STIP公司资金系数乘以目标奖励(固定薪资百分比)，即可确定目标绩效奖金。
步骤3：确定个人绩效因素，该因素将决定个人对绩效奖金的调整(如果有)(如下所述)。
STIP-公司业绩组成部分
STIP的公司业绩部分是根据前面提到的三个因素计算的。绩效成就是公式化的，决定了科技创新计划的资金来源。薪酬委员会选择了EBITDA业绩、TRIR和钻井平台无偿停工，因为这些在很大程度上都在管理层的控制之内。虽然管理层不能影响石油价格或我们客户在近海钻井项目上的资本支出，但管理层可以主动影响公司资产的生产率和效率，并以安全和环保的方式运营。
因此，STIP业绩目标以财务效率、安全业绩和运营卓越为目标，所有这些都是公司业务的关键驱动力。
•财务业绩是以公司实现一定水平EBITDA的能力来衡量的，这要求公司在行业严重放缓的情况下，专注于降低成本和创造收入，以最大限度地提高公司资产的可用回报。
•安全成就是通过最小化我们的TRIR来衡量的。
•运营优秀度是通过钻井平台的无偿停机时间来衡量的。
根据2020年的实际业绩，重新确定的2020年科技创新成果水平是目标的200%；因此，2020年7月预付给近地天体的科技创新奖励金额不需要偿还，也不需要再向管理层支付任何款项。
对于任何个人，包括我们的近地天体，公司资助系数乘以适用的个人目标奖励，以计算初步绩效奖金。个人目标奖励等于基本工资的固定百分比。我们的近地天体2020年目标奖励如下表所示：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 目标 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | 110 | % |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | 100 | % |
| 理查德·B·巴克 | | 75 | % |
| 威廉·E·特科特 | | 70 | % |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | 60 | % |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | 45 | % |
| 巴里·M·史密斯 | | 70 | % |
| 斯蒂芬·M·巴茨 | | 75 | % |
下表列出了2020计划年度(经重新修订的2020 STIP修订)包括近地天体在内的公司人员(包括近地天体)的绩效奖金的组成部分、权重因子和门槛、目标和最高水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效奖金的组成部分 | | 决心有多大 | | 零部件的权重 | | 2020年目标 | | 阈值/目标/最大值 | | 奖金池倍数 |
| 金融效率测度 | | EBITDA相对于公司实际预算 | | 50% | | 今年最后两个季度4960万美元 | | 门槛：3460万美元
目标：4960万美元
最高限额：6460万美元 | | 0.5
1
2 |
| 安全绩效衡量标准 | | 相对于目标的TRIR | | 25% | | 0.50(根据国际钻井承包商协会(“IADC”)制定的准则测量) | | 阈值：0.65
目标：0.50
最大值：0.35 | | 0.5
1
2 |
| 卓越运营衡量标准 | | 相对于目标的钻机无偿停机时间 | | 25% | | 2.75%(未付维修天数占总工作天数的百分比) | | 门槛：3.50%
目标：2.75%
最高：2.00% | | 0.5
1
2 |
下表列出了2020年的结果和公司人员业绩构成的计算，包括2020计划年度的近地天体(经重新修订的2020 STIP修订)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效奖金的组成部分 | | 2020年实际结果 | | 奖金池倍数 | | 组件支出(加权X奖金池倍数) | | 2020年成果的意义 |
| EBITDA测度 | | 1.32亿美元 | | 2 | | 1.0 | | 不包括重组相关费用和债务清偿收益，2020年下半年的合并EBITDA为1.32亿美元，在此期间，我们经历了新冠肺炎大流行和欧佩克+价格战的影响。这是通过高效率和有效地管理我们对大流行病的反应并使我们的舰队保持高于预期的收缩来实现的。 |
| TRIR测度 | | 0.31 | | 2 | | 0.5 | | 在2020年下半年，公司在流程和人身安全方面表现良好。该公司在TRIR方面的表现提高到0.31，比2019年同期的表现提高了60%。 |
| 钻机无偿停机措施 | | 1.10% | | 2 | | 0.5 | | 2020年下半年的实际运营停机时间比计划停机时间好60%。 |
| | | | | | 2.00 | | 目标实现情况 |
| | | | | | 1.00 | | 应向目标上限提供资金的金额 |
有关STIP度量的详细信息
金融效率测度
我们的目标EBITDA是根据我们每年年初全体董事会批准的年度预算EBITDA设定的。重新修订的2020 STIP包括2020年下半年的目标。衡量我们业务实力的最重要指标是钻机数量、利用率和平均日费率。在经济低迷期间，整个行业的这些措施大幅减少，导致公司在过去几年中的运营规模大幅缩小，并持续到2020年：
•公司平均运营钻机数量从2015年的25台减少到2020年的15台；
•该公司钻机的利用率(每台钻机在一段时间内工作多少天的标准衡量标准)从2015年的84%下降到2020年的65.6%；以及
•该公司钻井平台的平均日薪(衡量每个钻井平台在一段时间内合同收入的标准指标)从2015年的358,423美元下降到2020年的165,276美元。
与前几年相比，这些因素和其他因素降低了公司在2020年的盈利能力，因此降低了我们的预算EBITDA，我们重新设定的2020年STIP目标是基于预算的EBITDA。尽管经历了历史性的低迷，但通过专注于成本控制措施和最大化收入，该公司仍然能够超过预算的EBITDA。
安全绩效衡量标准
来宝集团最大的责任是我们员工的安全，我们对安全的承诺是我们是谁、我们的立场是什么，以及我们每天为提供安全高效的离岸作业所做的事情的基石。此外，我们的薪酬委员会认为，安全是卓越运营和纪律的关键指标，并使用TRIR(按每20万个工作小时可记录的事故数量计算)作为评估公司安全表现的关键指标。于2020年，本公司在流程及人身安全方面表现良好，TRIR为0.34，符合本公司所取得的最佳安全表现，较2019年表现提升39%。 测算期内(2020年下半年)的TRIR提高到0.31，比2019年同期的表现提高了60%。
卓越运营衡量标准
该公司的主要经营目标之一是减少我们在与客户签订合同期间因停机事件而无薪的时间段。我们2020年的目标是实现2.75%或以下的无偿停机时间，这是以总工作天数的百分比表示的无偿维修天数。在2020年下半年，也就是我们最近完成的测算期内，我们发生了1.1%的无偿停机时间，大大超过了我们的目标，也是我们近期历史上最好的表现。
STIP-个人目标组件
个人目标绩效奖金可以向上或向下调整，以反映业绩、个人和团队表现和/或其他选定的标准，但须经薪酬委员会批准。如果STIP奖励的累积总和大于公式化的STIP资金池，则STIP奖励将减少，以保持在资金池的限制范围内。下表列出了重述的2020 STIP奖项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2020年薪 | X | | STIP目标 | X | | 奖励因素 (1) | X | | 个人成就 (1) | | 2020 STIP |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | $675,000 | X | | 110% | X | | 1.00 | X | | 1.00 | | $742,500 |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | $500,000 | X | | 100% | X | | 1.00 | X | | 1.00 | | $500,000 |
| 理查德·B·巴克 | | $475,000 | X | | 75% | X | | 1.00 | X | | 1.00 | | $356,250 |
| 威廉·E·特科特 | | $470,000 | X | | 70% | X | | 1.00 | X | | 1.00 | | $329,000 |
乔伊·M·卡瓦贾 (2) | | $265,000
$330,000 | X | | 45%
60% | X | | 1.00 | X | | 1.00 | | $137,805 |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | $260,000 | X | | 45% | X | | 1.00 | X | | 1.00 | | $117,000 |
| 巴里·M·史密斯 | | $450,000 | X | | 70% | X | | 1.00 | X | | 1.00 | | $315,000 |
斯蒂芬·M·巴茨 (3) | | $550,000 | X | | 75% | X | | 1.00 | X | | 1.00 | | (3) |
(1)奖励因素和个人成就因素被限制在2020年的目标水平。
(2)卡瓦贾先生的奖金是考虑到他2020年10月7日晋升为公司运营副总裁前后的工资和STIP目标而按比例分配的。
(3)布茨先生在STIP付款日期之前辞去了公司的职务，没有获得2020年的STIP奖励。
长期激励
我们认为，用长期激励性薪酬奖励在目前职位上表现优异的高管和关键员工，以及未来取得高水平业绩的可能性，这一点很重要。这种长期激励性薪酬符合我们的整体薪酬理念，使高管和员工的利益与我们股东的利益保持一致。
基于对竞争数据的分析，每年确定长期激励性薪酬奖励的价值。特别是，这一价值是根据我们的目标制定的，该部分的总薪酬相对于基准同业集团中公司的薪酬，并将与基准同业集团竞争。我们的首席执行官建议薪酬委员会审议和批准除他或她自己的职位以外的所有职位的奖励总额。薪酬委员会决定我们CEO的总奖励价值，并在一定程度上根据CEO的建议决定其他近地天体的奖励价值。为了应对自2014年以来的长期市场低迷和股东反馈，薪酬委员会降低了对我们近地天体的股权奖励价值，以反映我们的绩效薪酬理念。例如，授予我们现任首席执行官艾弗勒先生的2020年LTIP的价值比2014年授予前任首席执行官的水平减少了57%。
如上所述，在2020年6月26日，为了应对持续的重大市场不确定性，董事会批准了对公司整体薪酬计划的修改，以在不确定和工作量增加的时期更好地留住和激励关键员工，包括采用来宝集团2020年度其他现金奖励计划(OCAP)，自2020年7月1日起生效。OCAP规定，将于2020年7月向某些高管支付非周期付款，包括我们的近地天体。 根据OCAP支付的金额相当于2020年期间授予的绩效既有限制性股票单位和绩效既有现金激励的目标值以及时间既得性限制性股票单位的授予日期价值。 其中一半是留存部分，在某些情况下需要偿还，包括未能继续受雇到2021年2月14日，也就是董事会最初设立2020年LTIP奖项的一周年纪念日。剩余金额的一半为奖励部分，在与EBITDA、TRIR和钻井平台无偿停机时间相关的某些特定绩效指标未达到时，在适用于保留部分的相同情况下，应予以偿还。 由于符合条件，没有OCAP奖励需要偿还。史密斯先生在2020年10月31日辞去运营高级副总裁一职后，保留了他原本需要偿还的OCAP奖励金额，以代替遣散费。
关于我们从破产法第11章的案例中脱颖而出的情况，在生效日期，所有未完成的股权奖励都被取消了。
绩效授予型长期激励奖
在2020年之前，该公司向所有近地天体发放了PVRSU。2020年，本公司授予Eifler先生和Robertson女士PVRSU，其他近地天体代替PVRSU获得绩效奖励现金奖励。此外，关于艾弗勒先生的晋升，董事会批准了自过渡日期起生效的额外奖励措施。
到2019年，PVRSU占年度奖励价值的50%，并根据在三年业绩周期内达到指定公司业绩标准的情况授予。从2020年开始，作为对股东反馈的回应，该公司将近地天体的PVRSU(即代替PVRSU的绩效授予现金奖励)的比例提高到年度奖励的55%。PVRSU的数量，即授予的绩效现金奖励金额，是在三年绩效周期结束后确定的。任何未授予的PVRSU或绩效现金奖励都将被没收。在归属后，PVRSU将转换为非限制性股票。薪酬委员会在厘定目标薪酬水平时，会考虑市场数据、薪酬总额对薪酬总额的影响、高管在上一年度的表现，以及高管日后作出进一步贡献的可能性。
PVRSU的归属基于两个业绩衡量标准，即相对TSR和相对于Driller Peer Group中的公司的相对合同钻探利润率。如上所述，为了应对持续的重大市场不确定性，董事会批准了对公司2020年整体薪酬计划的修改，以在不确定和工作量增加的时期更恰当地留住和激励其关键员工，其中包括在2020年7月向某些高管(包括我们的近地天体)支付等同于PVRSU价值的现金和/或向某些高管(包括我们的NEO)发放绩效既得性现金奖励，但须遵守某些追回义务。下表列出了2020年绩效既得奖的价值：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 奖励价值 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | $ | 1,540,000 | |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | $ | 652,667 | |
| 理查德·B·巴克 | | $ | 660,000 | |
| 威廉·E·特科特 | | $ | 550,000 | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | $ | 137,500 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | $ | 110,000 | |
| 巴里·M·史密斯 | | $ | 550,000 | |
时间赋予的限制性股票单位
到2019年，TVRSU占年度奖励价值的50%，计划在自奖励之日起一年开始的三年内每年授予三分之一。从2020年开始，作为对股东反馈的回应，公司将时间授予的NEO长期激励奖励的比例降低到年度奖励的45%。一旦归属，这些单位将自动转换为无限制股票。我们的薪酬委员会认为，TVRSU仍然是薪酬的重要组成部分，因为它们促进了留任，奖励了个人和团队的成就，并使高管与股东的利益保持一致。此外，虽然TVRSU不是根据业绩标准赚取的，但薪酬委员会认为，由于奖励的最终价值与我们股票随着时间的推移的表现直接相关，TVRSU也会采取行动支持管理层的业绩。
如上所述，为了应对持续的重大市场不确定性，董事会批准了对公司2020年整体薪酬计划的修改，以在不确定和工作量增加的时期更恰当地留住和激励其关键员工，其中包括在2020年7月向某些高管(包括我们的近地天体)支付相当于2020年期间授予的TVRSU价值的现金，但须遵守某些追回义务。下表列出了2020年时间既得奖的价值：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 奖励价值 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | $ | 1,250,400 | |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | $ | 522,533 | |
| 理查德·B·巴克 | | $ | 180,000 | |
| 威廉·E·特科特 | | $ | 440,400 | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | $ | 110,050 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | $ | 88,000 | |
| 巴里·M·史密斯 | | $ | 440,400 | |
留任奖金
2019年2月，薪酬委员会对近海钻探持续低迷导致的高管留任感到担忧，并向罗伯逊以外的某些近地天体颁发了一次性现金留任奖励。此类奖励项下现金金额的50%将于2020年12月31日支付给相应的个人，其余50%将于2021年12月31日支付给相应的个人，但前提是该个人在该日期受雇于本公司。Barker先生在2020年3月30日加入公司时还获得了现金留任奖励，这是他的入职协议的一部分，725,000美元应于2020年12月31日支付，575,000美元应于2021年12月31日支付，但须在该日期继续受雇。关于董事会于2020年6月批准的对公司2020年整体薪酬计划的修改，这些留任奖金的价值改为在2020年7月支付，但须如上所述偿还。保留奖励值如下表所示：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 奖励价值 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | $ | 650,000 | |
| 理查德·B·巴克 | | $ | 1,300,000 | |
| 威廉·E·特科特 | | $ | 920,000 | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | $ | 255,000 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | $ | 245,000 | |
出现后的2021年长期股权薪酬奖励
在生效日期后，即2021年2月，继任薪酬委员会批准了来宝公司2021年长期激励计划(“2021年长期激励计划”)，并根据2021年长期激励计划向本公司选定的高级管理层成员(包括当时受雇的每一名近地天体)批准了股权赠款(“涌现赠款”)。继任者补偿委员会批准紧急补助金的决定是基于对F公司脱离破产保护后的市场惯例，并服务于以下目标：
–加强与新股东利益的契合；
–激励股东实现价值最大化；以及
–增强关键人才后发期留住能力。
这些奖项是以电视RSU(加权40%)和PVRSU(加权60%)的形式授予的。自授予之日起一年起的三年内，TVRSU每年授予三分之一的奖金。PVRSU奖励将根据绝对股东总回报和某些战略目标确定，并将在三年业绩期(2021-2023年)结束后在赚取的范围内授予。
退休福利
我们提供退休计划，旨在补充覆盖的官员和其他员工的个人储蓄和社会保障。这些计划包括来宝服务公司LLC 401(K)和利润分享计划、来宝服务公司LLC 401(K)储蓄恢复计划、来宝服务公司受薪员工退休计划和来宝服务公司有限责任公司退休恢复计划。该公司相信，下文所述的退休计划有助于公司在吸引和留住高级管理人员和其他员工方面保持竞争地位。下表列出了这些计划的描述，包括资格和限制。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 平面图 | | 描述和资格 | | 利益与归属 |
| 401(K)和利润分享计划 | | 合格固定缴费计划，使符合条件的员工(包括近地天体)能够通过员工和公司缴费的税收优惠组合为退休储蓄。 | | 一般按每1.00美元(最高为基本工资的6%)的0.70美元至1.00美元的费率匹配，具体取决于服务年限。在服务三年后或在退休、死亡或残疾时完全归属。自2020年6月1日起，公司停止了等额缴费，自2021年3月1日起，公司恢复了等额缴费，费率为每1美元0.70美元至1.00美元(最高为基本工资的3%)，具体取决于服务年限。本公司并无于2020年作出年度酌情供款。 |
| 401(K)储蓄恢复计划 | | 没有资金、不合格的员工福利计划，根据该计划，指定员工可以推迟超过401(K)计划限制的补偿。 | | 在员工被禁止参加401(K)储蓄计划的范围内，配对拨备反映了401(K)储蓄计划。该公司没有提供参加2021年计划的服务。 |
| 受薪员工退休计划 | | 合格的固定收益养老金计划，适用于2004年7月31日或之前最初受雇的参与者。 | | 福利由服务年限和临近退休的平均月薪确定。该计划于2016年12月31日生效，以停止未来的福利应计。 |
| 退休恢复计划 | | 2004年7月31日或之前最初受雇的参与者可使用的无基金、不合格的固定收益养老金计划。 | | 超过某一年美国国税局(“IRS”)年度补偿限额的合资格补偿将在退休恢复计划中考虑。该计划于2016年12月31日生效，以停止未来的福利应计。 |
有关这些计划的更多信息，请参阅“-2020补偿信息-退休支付和福利”和“退休或终止时的潜在福利”表中的说明。
其他福利和额外福利
该公司为包括近地天体在内的员工提供医疗保健、人寿保险和伤残保险以及其他员工福利计划，公司认为这些计划有助于在吸引和留住高级管理人员和其他员工方面保持竞争地位。这些员工福利计划是在一视同仁的基础上提供给所有员工的。
该公司只向近地天体提供最低限度的额外福利和其他个人福利。公司和薪酬委员会认为这些是合理的，并与其整体薪酬计划一致。截至2020年12月31日的一年，近地天体额外津贴的归属成本包括在汇总补偿表的所有其他补偿列中。
股权政策和持股要求
由于 在根据破产法第11章提起诉讼后，董事会决定取消Legacy Noble适用的股权政策 包括近地天体在内的高级官员和主管。该公司目前正考虑在其摆脱破产后制定适当的政策。
证券交易政策与股权奖励时机
本公司的股票交易政策禁止董事、高级管理人员、员工和代理人进行套期保值或从事卖空交易，或买卖涉及本公司证券的看跌期权或看跌期权，并禁止以保证金方式购买本公司证券。公司的股票交易政策还禁止董事、高级管理人员、员工和代理人在拥有任何有关公司或其业务的未公开披露的重要信息的情况下购买或出售公司证券。因此，除了我们的预先审批程序外，董事、高级人员以及某些指定的员工和顾问
禁止在我们的季度封闭期(从每个会计季度结束后的第一个月的第一天开始，一直持续到公司在适用期间的季度或年度收益发布之日之后的一个完整交易日过去)和某些尚未向公众披露公司已知发展的特定情况封锁期内买卖公司证券。但是，如果董事、高级管理人员或员工愿意，公司允许他们按照我们的预先审批程序制定规则10b5-1的销售或采购计划。
追回款项条文
本公司的追回政策规定，在本公司报告的财务业绩出现重大负面重述的任何时候，如果董事会认定高管故意的不当行为或重大疏忽对重述有重大影响，则在过去三年内授予或支付给任何高管的现金和股权激励薪酬将予以补偿。根据这项政策，基本工资不受退还的影响。
此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第304条一般要求在美国上市的上市公司的首席执行官和首席财务官在财务信息公开发布后的12个月内，如果由于行为不当而严重违反联邦证券法的财务报告要求，他们必须交出奖金、其他基于奖励的或基于股权的薪酬和出售公司股票所获得的利润。
公司将继续监督美国证券交易委员会适用的规则制定行动，以满足未来的任何追回要求。
更改管制安排
在2020年12月31日任职的近地天体是我们自1998年以来向某些高级管理人员提供的控制权变更雇佣协议的缔约方。这些控制权变更雇佣协议的原始形式只有在控制权变更(在协议中规定的含义内)时才会生效。如果发生了明确的控制权变更，并且近地天体的雇用被我们(死亡、残疾或其他原因以外的原因)或该官员(出于充分理由或该官员决定在紧接控制权变更一周年后的30天内无任何理由离职)终止，这一要求可称为“双重触发”，执行官员将获得协议中规定的付款和福利。这些协议的条款在本表格10-K/A中汇总，标题为“-2020补偿信息-终止或控制权变更时的潜在付款-2020年12月31日生效的控制权变更雇佣协议”(Form 10-K/A)，标题为“-2020补偿信息-控制权终止或变更时的潜在付款-控制权变更雇佣协议”。我们认为，“双触发”要求，而不是“单触发”要求(如果控制权发生变化就会得到满足)会增加股东价值，因为它防止了在控制权发生友好(非敌对)变化时立即给近地天体带来意外的意外之财。在2020年12月31日，Turcotte先生是这份最初形式的控制权变更雇佣协议的唯一签约方，在我们脱离破产法第11章的情况下，该协议被下面描述的当前控制权变更雇佣协议所取代。
2011年10月，董事会修订了高管变更控制权聘用协议表格。经修订的雇佣协议表格的条款与上述原有表格大致相同，但经修订的表格只在吾等因死亡、伤残或“因由”以外的原因变更控制权后，或由有关人员以“好的理由”更改控制权后的某些终止合约提供利益，并且并无规定须缴交消费税(定义见下文)。于二零一二年二月，董事会进一步修订控制权变更协议表格及经修订的来宝公司1991年购股权及限制性股票计划(“1991年计划”)，以更改控制权变更的定义，使个别人士、实体或集团必须购入以引发控制权变更的股份百分比由15%增至25%。在2020年12月31日，艾弗勒先生、巴克先生和坎贝尔女士是这份进一步修订的控制权变更雇佣协议的当事人，在我们从第11章案件中脱颖而出后，该协议被下面描述的当前控制权变更雇佣协议所取代。其他近地天体都不是这份修订后的协议的缔约方。我们针对高管的股权奖励协议的形式包括对控制权变更的定义，这与我们激励计划中关于控制权变更的定义是一致的。
在第11章案例中出现后生效的现行形式的雇佣协议的条款与上述修订后的形式基本相同，只是现行形式规定：
•控制权变更的触发因素是收购公司50%或更多的流通股，不包括任何库存股(而不是公司流通股的15%)，或当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的50%的合并投票权；
•“充分理由”的定义被扩大到包括更广泛的问题，包括是否削减高管的工资或目标奖金；以及
•修订了“因由”的定义，以包括重大违反雇佣协议的条款或公司的任何重大政策、拒绝遵守与高管立场一致的法律指示、以及涉及欺诈、涉及公司或其资产的重大不诚实行为或道德败坏的重罪或犯罪定罪。
目前的协议形式还规定，在有正当理由辞职或非自愿终止的情况下，遣散费福利包括支付年薪的倍数加上目标奖金(艾弗勒先生、巴克先生和艾弗勒先生是两倍)，而非自愿离职的原因包括支付年薪的倍数和目标奖金(艾弗勒先生、巴克先生和巴克先生是两倍)。
这些费用包括：年终奖金(卡瓦贾先生和坎贝尔女士为1倍；卡瓦贾先生和坎贝尔女士为1倍)；终止年度按比例发放奖金；眼镜蛇延续18个月；再就业服务不超过50,000美元；以及将俱乐部和其他会员资格转移给高管(费用由本公司承担)。如果高管因残疾或死亡而离职，将支付与结束年度相关的任何奖金和离职年度按比例发放的奖金。艾弗勒先生目前的协议形式还包括为期12个月的竞业禁止限制。
会计和税收处理对薪酬的影响
作为2018年1月1日生效的税制改革的结果，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条，未来授予的绩效奖励不再符合条件的绩效薪酬。该守则第162(M)条将上市公司支付给其首席执行官、首席财务官以及该公司另外三名薪酬最高的被任命的高管的每年减税额度限制在100万美元以内。尽管薪酬扣除是薪酬委员会评估的一项考虑因素，但薪酬委员会认为，超过100万美元限额的薪酬扣除损失相对于能够吸引和留住有才华的管理层的好处来说并不重要。我们还奖励了可能不能完全扣税的补偿，尽管如此，此类奖励仍符合我们和我们的股东的最佳利益。因此，赔偿委员会将继续保留支付100万美元扣除额限制下的赔偿的酌处权。
为2021财年采取的行动
在生效日期之后，根据公司在破产法第11章案例中出现的业务、业绩和当时的行业状况等因素，薪酬委员会评估了我们2021财年高管薪酬计划的潜在变化。如上文“-薪酬组成部分如何厘定-长期激励-2021年涌现后长期股权薪酬奖励”一节所述，薪酬委员会于2021年2月通过2021年长期股权薪酬奖励计划，并批准向本公司选定的高级管理层成员发放涌现补助金，包括当时受雇的每一名近地天体，由2021年长期股权激励计划下的TVRSU和PVRSU奖励组成。他们还批准了2021年STIP，建立了一个新的同行小组，由于财务状况不佳，我们的直接行业同行公开可获得的数据有限，该小组扩大了包括其他离岸服务提供商的范围，审查了高管薪酬，并批准了上文“-控制安排的变更”中讨论的新形式的雇佣协议。采用目前形式的高管聘用协议是为了使高管的业绩与公司的战略目标保持一致。
结论
我们相信，我们薪酬计划的组成部分和水平适合我们的行业，并为提高股东价值和推进我们薪酬理念和目标的核心原则提供了直接联系，以确保我们公司的长期成功。我们将继续关注我们行业的当前趋势和问题，以及我们计划在近地天体方面的有效性，以便在适当的时候适当地考虑和修改我们的计划。
薪酬委员会连锁与内部人参与
2020年，我们的薪酬委员会由主席乔恩·A·马歇尔、朱莉·H·爱德华兹和戈登·T·霍尔组成。在2020年担任薪酬委员会成员的所有董事都是独立非执行董事。2020年期间，薪酬委员会的成员均未担任过本公司的高级管理人员或雇员，我们的高管也未担任过任何其他有高管担任董事会成员的实体的薪酬委员会或董事会成员。
薪酬委员会报告
薪酬委员会的主要任务是协助董事会审查和管理高管和员工薪酬、福利和激励以及基于股权的薪酬计划。薪酬委员会还协助准备和审查薪酬讨论和分析，其中阐述了薪酬理念，并描述了薪酬决策如何支持和实施我们的理念。薪酬委员会完全由独立董事组成，在与薪酬顾问磋商后独立于管理层运作。
如本文所述，本年度报告中包含的薪酬讨论和分析集中于来宝集团(来宝集团的前身)在上一个完成的财政年度(2020)内对来宝控股有限公司近地天体的薪酬。本文描述的2020年薪酬方案和决定是由该前任的薪酬委员会决定的，而不是由来宝公司董事会薪酬委员会决定的。特伦特、赫什伯格和斯莱奇在2020年期间不是这类前任薪酬委员会的成员，因此没有参与任何与2020年薪酬计划有关的决定和适用于近地天体的决定。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本年度报告中包含的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本年度报告。
薪酬委员会
梅勒妮·M·特伦特，主席
艾伦·J·赫什伯格
查尔斯·M·斯莱奇
日期：2021年4月15日
2020年薪酬信息
薪酬汇总表
下表列出了根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的近地天体在2020年期间的补偿情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 薪金 | | 奖金 (1) | | 股票大奖(2) | | 期权大奖 | | 非股权激励计划薪酬 (3) | | 养老金价值变动和非合格递延补偿收益(4) | | 所有其他补偿 | | 总计 |
首席执行官罗伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler)：总裁兼首席执行官 (5) |
| | 2020 | | $ | 560,534 | | | $ | 1,545,200 | | | $ | 1,114,516 | | | $ | — | | | $ | 1,637,700 | | | $ | — | | | $ | 24,336 | | (10) | $ | 4,882,286 | |
| | 2019 | | $ | 360,417 | | | $ | — | | | $ | 683,038 | | | $ | — | | | $ | 399,000 | | | $ | — | | | $ | 40,062 | | (10) | $ | 1,482,517 | |
| | 2018 | | $ | 325,000 | | | $ | — | | | $ | 898,713 | | | $ | — | | | $ | 300,300 | | | $ | — | | | $ | 26,379 | | (10) | $ | 1,550,392 | |
前朱莉·J·罗伯逊(Julie J.Robertson)：前执行主席；前总裁兼首席执行官 (5) | | | |
| | 2020 | | $ | 649,388 | | | $ | — | | | $ | 1,322,559 | | | $ | — | | | $ | 500,000 | | | $ | 839,291 | | | $ | 3,910,781 | | (11) | $ | 7,222,019 | |
| | 2019 | | $ | 882,083 | | | $ | — | | | $ | 4,771,239 | | | $ | — | | | $ | 1,947,000 | | | $ | 1,092,894 | | | $ | 255,428 | | (11) | $ | 8,948,644 | |
| | 2018 | | $ | 842,917 | | | $ | — | | | $ | 5,522,870 | | | $ | — | | | $ | 1,439,900 | | | $ | — | | (9) | $ | 89,268 | | (11) | $ | 7,894,955 | |
首席执行官理查德·B·巴克(Richard B.Barker)：高级副总裁兼首席财务官 (6) | | | | | | |
| | 2020 | | $ | 360,361 | | | $ | 1,630,000 | | | $ | 180,000 | | | $ | — | | | $ | 686,250 | | | $ | — | | | $ | 2,975 | | (12) | $ | 2,859,586 | |
| 董事长威廉·E·特科特(William E.Turcotte)：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | | | | |
| | 2020 | | $ | 470,000 | | | $ | 1,195,000 | | | $ | 440,323 | | | $ | — | | | $ | 604,000 | | | $ | — | | | $ | 21,498 | | (13) | $ | 2,730,821 | |
| | 2019 | | $ | 469,167 | | | $ | — | | | $ | 1,044,653 | | | $ | — | | | $ | 493,500 | | | $ | — | | | $ | 33,354 | | (13) | $ | 2,040,674 | |
| | 2018 | | $ | 460,000 | | | $ | — | | | $ | 1,460,408 | | | $ | — | | | $ | 460,460 | | | $ | — | | | $ | 22,958 | | (13) | $ | 2,403,826 | |
首席执行官乔伊·M·卡瓦贾(Joey M.Kawaja)：运营副总裁 (7) | | | | | | | | |
| | 2020 | | $ | 280,167 | | | $ | 323,775 | | | $ | 110,081 | | | $ | — | | | $ | 188,025 | | | $ | 90,760 | | | $ | 14,003 | | (14) | $ | 1,006,811 | |
| 董事长劳拉·D·坎贝尔(Laura D.Campbell)：副总裁、首席会计官兼财务总监 | | | | |
| | 2020 | | $ | 260,000 | | | $ | 300,000 | | | $ | 88,064 | | | $ | — | | | $ | 172,000 | | | $ | — | | | $ | 12,000 | | (15) | $ | 832,064 | |
董事长巴里·史密斯(Barry Smith)：前运营高级副总裁 (8) | | | | | | |
| | 2020 | | $ | 392,252 | | | $ | 275,000 | | | $ | 440,323 | | | $ | — | | | $ | 590,000 | | | $ | — | | | $ | 10,312 | | (16) | $ | 1,707,887 | |
董事长斯蒂芬·M·巴茨(Stephen M.Butz)：前执行副总裁兼首席财务官 (6) | | | | | | |
| | 2020 | | $ | 137,500 | | | $ | — | | | $ | 539,395 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 456,090 | | (17) | $ | 1,132,985 | |
| | 2019 | | $ | 18,774 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 965 | | (17) | $ | 19,739 | |
2020年6月26日，为了应对持续的重大市场不确定性，董事会批准了对公司整体薪酬计划的修改，以在不确定和工作量增加的时期更恰当地留住和激励关键员工，包括采用重新修订的2020 STIP和OCAP。 这些奖励以及2019年留任奖励、艾弗勒先生的激励奖励和巴克先生的入职奖励已于2020年7月支付，但仍需根据协议条款偿还。 这些赔偿的详细信息包含在本表格10-K/A的“薪酬讨论与分析”中。 以下数额是在2020年7月支付的，见上表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | OCAP保留 (1) | | 其他保留 (1) | | 股票奖励的意向价值 (2) | | 2020 STIP (3) | | OCAP性能 (3) | | 2020年7月现金支付 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | $ | 895,200 | | | $ | 650,000 | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 742,500 | | | $ | 895,200 | | | $ | 4,182,900 | |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,175,200 | | | $ | 500,000 | | | $ | — | | | $ | 1,675,200 | |
| 理查德·B·巴克 | | $ | 330,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | 180,000 | | | $ | 356,250 | | | $ | 330,000 | | | $ | 2,496,250 | |
| 威廉·E·特科特 | | $ | 275,000 | | | $ | 920,000 | | | $ | 440,400 | | | $ | 329,000 | | | $ | 275,000 | | | $ | 2,239,400 | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | $ | 68,775 | | | $ | 255,000 | | | $ | 110,050 | | | $ | 119,250 | | | $ | 68,775 | | | $ | 621,850 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | $ | 55,000 | | | $ | 245,000 | | | $ | 88,000 | | | $ | 117,000 | | | $ | 55,000 | | | $ | 560,000 | |
巴里·M·史密斯 (8) | | $ | 275,000 | | | $ | — | | | $ | 440,400 | | | $ | 315,000 | | | $ | 275,000 | | | $ | 1,305,400 | |
(1)包括2019年2月一次性现金保留奖励的价值、OCAP奖励的保留部分、Barker先生于2020年3月因被任命为本公司高管而获得的入职奖励以及Eifler先生于2020年5月因晋升为总裁兼首席执行官而获得的激励奖励的保留部分。由於已符合保留该计划奖项的条件，该等奖项无须偿还。根据协议的原始条款，其他留任奖励仍需在2021年12月31日之前偿还。
(2)代表根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。关于PVRSU，金额基于截至授予日期的基础性能条件的可能实现水平。请参阅原始提交文件的“附注8-股权”对我们对限制性股票单位和股票期权奖励进行估值时所做的假设的描述。在七月2020年，奖励被取消，奖励的预期价值以现金支付，但须履行某些追回义务。由于保留奖励的条件已经达到，奖励不需要偿还。
(3)包括根据重新修订的2020 STIP授予的现金绩效奖金的目标值，以及OCAP奖励的绩效部分，Barker先生于2020年3月因被任命为本公司高管而获得的入职奖励的绩效部分，以及Eifler先生于2020年5月因晋升为总裁兼首席执行官而获得的激励奖励的绩效部分。 由于达到了保留2020年重新设立的STIP和OCAP奖项的条件，这些奖项不需要偿还。
(4)本栏中的金额代表本年度Noble Services Company LLC受薪雇员退休计划和Noble Services Company LLC退休恢复计划下每个NEO累积福利的精算现值的合计变化。本栏目中没有报告递延薪酬收益，因为公司的非合格递延薪酬计划不提供高于市价的递延薪酬收益或优先的递延薪酬收益。
(5)自2020年5月21日公司年度股东大会闭幕时起，罗伯逊女士辞去公司总裁兼首席执行官的职务，转任执行主席一职，原担任商业高级副总裁的艾弗勒先生接替罗伯逊女士担任总裁兼首席执行官。2021年2月5日，当公司成功完成财务重组，债务人从破产法第11章的案件中脱颖而出时，罗伯逊女士辞去了执行主席的职务。
(6)自2020年3月30日起，布茨先生辞去公司执行副总裁兼首席财务官一职，巴克先生被任命为公司高级副总裁兼首席财务官。
(7)卡瓦贾先生曾担任美洲地区经理，自2020年10月7日起被任命为公司负责运营的副总裁。
(8)史密斯先生从2020年10月31日起退休，担任公司运营高级副总裁。公司未能向史密斯先生提供遣散费，取而代之的是，他2020年7月的现金付款中本应收回的部分不需要偿还。
(9)罗伯逊的养老金和不合格递延补偿账户在2018年蒙受了406,551美元的损失。
(10)所有其他薪酬列中的金额包括公司对来宝服务公司LLC 401(K)和利润分享计划的贡献(2020年为13,897美元，2019年为15,618美元，2018年为16,950美元)，与前外籍人员任务有关的外国税款(2020年为297美元，2019年为17,109美元，2018年为5,070美元)，以及公司为人寿、AD&D、长期残疾、商务旅行和意外保险以及纳税准备服务支付的保费
(11)所有其他薪酬一栏中的金额包括根据与朱莉·J·罗伯逊(Julie J.Robertson)就她过渡到执行主席职位而签订的过渡协议(“过渡协议”)应支付的385万美元，公司对来宝服务公司LLC 401(K)和利润分享计划的贡献(2020年为22,700美元，2019年为22,300美元，2018年为21,900美元)，外国纳税(2020年为20,796美元，2019年为194,898美元，2018年为52,469美元)
(12)All Other Compensation栏中的金额包括公司对Noble Services Company LLC 401(K)和利润分享计划(1,166美元)的贡献，以及公司为人寿、AD&D、长期残疾、商务旅行和意外保险支付的保费。
(13)所有其他补偿列中的金额包括公司对Noble Services Company LLC 401(K)和利润分享计划的贡献(2020年为17,350美元，2019年为17,200美元，2018年为16,900美元)，股息等价物(2019年为11,353美元)，以及公司为人寿、AD&D、长期残疾以及商务旅行和意外保险支付的保费。
(14)All Other Compensation栏中的金额包括公司对Noble Services Company LLC 401(K)和利润分享计划(11,908美元)的贡献，以及公司为人寿、AD&D、长期残疾、商务旅行和意外保险支付的保费。
(15)All Other Compensation栏中的金额包括公司对Noble Services Company LLC 401(K)和利润分享计划(9,725美元)的贡献，以及公司为人寿、AD&D、长期残疾、商务旅行和意外保险支付的保费。
(16)All Other Compensation栏中的金额包括公司对Noble Services Company LLC 401(K)和利润分享计划(7208美元)的贡献，以及公司为人寿、AD&D、长期残疾、商务旅行和意外保险支付的保费。
(17)2019年12月19日，当布茨先生被任命为公司执行副总裁兼首席财务官时，他获得了110万美元的奖励。在他辞职时，根据分居协议，他保留了45万美元，并偿还了650000美元的赔偿金。所有其他补偿包括公司对贵族服务公司LLC 401(K)和利润分享计划(5509美元)的贡献，以及公司为人寿、AD&D、长期残疾、商务旅行和意外保险支付的保费。
基于计划的奖励的授予
下表列出了在截至2020年12月31日的一年中向每个近地天体发放基于计划的奖励的某些信息。关于我们从破产法第11章中脱颖而出的情况，在生效日期，我们的前身的所有现有股权被取消，包括每个NEO的所有未偿还限制性股票奖励。有关基于计划的奖励授予表中报告的奖励的具体条款(包括适用于此类奖励的业绩条件和授予计划)的说明，请参阅：报酬讨论和分析-如何确定报酬组成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 | | 股权激励计划奖励下的估计未来支出(2)(5) | | 所有其他股票奖励：股票或单位股票数量(#)(3)(5) | | 所有其他期权奖：证券标的期权数量(#) | | 期权奖励的行权或基价($/Sh) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 (4) |
| 名字 | | 授予日期 | | 目标(美元)(1)(5) | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | | | |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | 2/14/2020 | | $ | 742,500 | | | 295,699 | | | 591,398 | | | 1,182,796 | | | 483,871 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,114,516 | |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | 2/14/2020 | | $ | 500,000 | | | 350,896 | | | 701,792 | | | 1,403,584 | | | 574,194 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,322,559 | |
| 理查德·B·巴克 | | 3/30/2020 | | $ | 356,250 | | | 330,000 | | | 660,000 | | | 1,320,000 | | | 750,000 | | | — | | | $ | — | | | $ | 180,000 | |
| 威廉·E·特科特 | | 2/14/2020 | | $ | 329,000 | | | 275,000 | | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 483,871 | | | — | | | $ | — | | | $ | 440,323 | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | 2/14/2020 | | $ | 137,805 | | | 68,750 | | | 137,500 | | | 275,000 | | | 120,968 | | | — | | | $ | — | | | $ | 110,081 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | 2/14/2020 | | $ | 117,000 | | | 55,000 | | | 110,000 | | | 220,000 | | | 96,774 | | | — | | | $ | — | | | $ | 88,064 | |
| 巴里·M·史密斯 | | 2/14/2020 | | $ | 315,000 | | | 275,000 | | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 483,871 | | | — | | | $ | — | | | $ | 440,323 | |
| 斯蒂芬·M·巴茨 | | 2/14/2020 | | $ | 412,500 | | | 336,875 | | | 673,750 | | | 1,347,500 | | | 592,742 | | | — | | | $ | — | | | $ | 539,395 | |
(1)表示根据STIP奖励的绩效奖金目标金额的美元价值。在科技创新计划下授予近地天体的绩效奖金列在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏中。
(2)代表于截至2020年12月31日止年度根据经修订的Noble Corporation plc 2015综合奖励计划(“传统Noble奖励计划”)授予的PVRSU(Eifler先生及Robertson女士)及绩效既得现金奖励(所有其他)。PVRSU在目标水平上被授予，如果有的话，在三年的业绩周期内授予。任何不属于该性能周期的PVRSU都将被没收。如果公司的业绩超过目标水平，将授予/支付最高金额的额外股票/现金。2020年2月14日，罗伯逊女士被授予2,105,376个目标水平的增值税，而在2020年2月19日，作为“过渡协议”的一部分，1,403,584个增值税单位被取消，因为调整后的奖励价值反映了上述情况。
(3)代表于截至二零二零年十二月三十一日止年度内根据传统贵族奖励计划获颁之电视服务单位。TVRSU在三年内归属，每年在授予日的每一周年时归属三分之一。2020年2月14日，罗伯逊女士获得了1,722,581个TVRSU，而在2020年2月19日，作为过渡协议的一部分，1,148,387个TVRSU被取消，调整后的金额反映了上述情况。
(4)表示根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。
(5)2020年7月，奖励被取消，此类奖励的目标价值以现金支付，但须承担某些追回义务。 该笔款项的一半已在今年首两季支付，无须偿还。剩余的一半由受助人偿还，条件是连续就业，除非有条件终止工作，直至2021年2月14日，并取决于STIP部分所述绩效指标的实现水平。 由于符合条件，奖励不需要偿还。
财政年度末的杰出股权奖
下表列出了关于近地天体在2020年12月31日持有的未偿还股权奖励的某些信息。关于我们从破产法第11章中脱颖而出的情况，在生效日期，我们的前身的所有现有股权被取消，包括每个NEO的所有未偿还限制性股票奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期权大奖 (1) | | 股票大奖 |
| 名字 | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | | 未行使期权相关证券数量(#)不可行使 | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#)(2) | | 未归属的股份或股份制单位的市值(美元)(3) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、股份单位或其他权利的数量(#)(4) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取股份、股份单位或其他权利的市值或派息价值(#)(3) |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | — | | | — | | | $ | — | | | | | 96,174 | | | $ | 2,404 | | | 187,178 | | | $ | 4,679 | |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | 41,210 | | | — | | | $ | 30.59 | | | 2/3/2022 | | 532,983 | | (5) | $ | 13,325 | | | 1,137,084 | | | $ | 28,427 | |
| | 41,792 | | | — | | | $ | 31.33 | | | 2/4/2021 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 理查德·B·巴克 | | — | | | — | | | $ | — | | | | | 750,000 | | | $ | 18,750 | | | — | | | $ | — | |
| 威廉·E·特科特 | | 11,646 | | (6) | — | | | $ | 30.59 | | | 2/3/2022 | | 126,137 | | (6) | $ | 3,153 | | | 242,868 | | (6) | $ | 6,072 | |
| | 11,811 | | (6) | — | | | $ | 31.33 | | | 2/4/2021 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | — | | | — | | | $ | — | | | | | 38,856 | | | $ | 971 | | | 38,748 | | | $ | 969 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | — | | | — | | | $ | — | | | | | 25,699 | | | $ | 642 | | | 29,806 | | | $ | 745 | |
(1)对于每一名NEO，代表根据1991年计划授予的不合格股票期权，这些期权因我们出现在破产法第11章的案例中而被取消。
(2)除另有注明外，本栏中的数字代表根据传统贵族奖励计划授予的TVRSU。所有未完成的单位都因我们在生效日期从破产法第11章中脱颖而出而被取消。
(3)市值的计算方法是将股票在2020年12月31日的收盘价(每股0.025美元)乘以未归属的单位数量。
(4)此列中的数字表示PVRSU，并基于已实现适用的目标性能目标的假设进行计算。所有未完成的单位都因我们在生效日期从破产法第11章中脱颖而出而被取消。
(5)其中，61,050个单位于2021年1月11日归属。
(6)P根据2019年9月1日签订的国内关系令，2012年2月3日和2011年2月4日分别授予Turcotte先生的23,292和23,622份未行使期权中的11,646份和11,811份，以及23,687份TVRSU和51,610份PVRSU已转让给他的前妻。特科特不再报告说，转移给他前妻的任何证券都是实益所有的。已排除转账金额。
期权行权与既得股票
下表列出了在截至2020年12月31日的年度内，每个近地天体在行使期权或归属限制性股票单位时收到的某些金额的汇总信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖(1) |
| 名字 | | 行使时获得的股份数量(#) | | 行使时实现的价值(美元) | | 归属时获得的股份数量(#) | | 归属时实现的价值(美元)(2) |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | — | | | $ | — | | | 94,340 | | | $ | 62,681 | |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | — | | | $ | — | | | 808,767 | | | $ | 597,962 | |
| 理查德·B·巴克 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 威廉·E·特科特 | | — | | | $ | — | | | 159,777 | | | $ | 102,357 | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | — | | | $ | — | | | 34,494 | | | $ | 28,272 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | — | | | $ | — | | | 15,762 | | | $ | 9,732 | |
| 巴里·M·史密斯 | | — | | | $ | — | | | 116,666 | | | $ | 18,667 | |
(1)代表每个NEO在传统贵族激励计划下的限制性股票单位奖励。
(2)这一价值是根据归属日期的股票价格高低的平均值乘以该日期归属的股票总数得出的。
退休金和福利
下表列出了Noble为参加Noble Services Company LLC受薪员工退休计划和Noble Services Company LLC退休恢复计划的每个近地天体规定的福利计划下的退休支付和福利的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 计划名称 | | 记入贷方的服务年数(#)(1) | | 累计收益现值(美元)(1)(2) | | 上一会计年度内的付款金额(美元) |
朱莉·J·罗伯逊 (3) | | 受薪员工退休计划 | | 28.0 | | | $ | 1,593,850 | | | $ | — | |
| | 退休恢复计划 | | 28.0 | | | $ | 6,454,072 | | | $ | — | |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | 受薪员工退休计划 | | 18.5 | | | $ | 430,740 | | | $ | — | |
(1)截至2020年12月31日计算的养老金计划计量日期，与原始申报文件中包括的经审计的合并财务报表及其附注用于财务报表报告的日期相同。
(2)为了计算本栏目中的金额，退休年龄假设为正常退休年龄65岁，如Noble Drilling Services Inc.受薪员工退休计划中所定义。有关计量累计利益现值所采用的估值方法及所有重大假设的说明，载于我们最初提交的经审核综合财务报表附注13。
(3)罗伯逊女士从生效之日起辞去执行主席一职。
高尚退休计划
根据诺布尔钻井服务公司(Noble Drilling Services Inc.)受薪员工退休计划，从2021年1月1日起，该计划成为来宝服务公司有限责任公司(Noble Services Company LLC)员工退休计划，正常的退休日期是参与者年满65岁的那一天。该计划涵盖受薪员工，但不包括某些类别的受薪员工，包括2004年7月31日之后聘用的任何员工。参与者的聘用日期是该参与者首次为公司或其子公司提供一小时服务的日期，无论随后的任何受雇期限或与公司或其子公司的离职期限如何。
参与者如于其正常退休日期(参与者年满65岁之日)或之后受雇于本公司或其任何关联公司，则有资格于其所需开始日期或因死亡或转至本公司另一关联公司受雇以外之任何理由终止其工作之日(以较早者为准)领取正常退休退休金。计划中规定的开始日期一般指参与者年满72岁或参与者开始遣散期的日历年度后一个历年的4月1日，该日期(除某些例外情况外)自参与者因退休、死亡、被解聘或自愿停职或因任何其他原因离开本公司或其任何关联公司之日起一周年之日起计，或自参与者因退休、死亡、被解聘或自愿终止雇佣之日起计，或自参与者因任何其他原因离开本公司或其任何联属公司之日起一周年之日起计。
根据该计划累积的正常退休退休金，是以年金的形式发放给参加者终身的每月退休入息水平，如果参加者在每月领取120元退休金之前去世，则每月会继续向参加者的指定受益人支付相同数额的退休金，直至每月发放款项的总数相等於120元为止。参保人可以选择接受计划中提供的其他可选付款形式之一来代替正常付款形式，每一种选择都是正常形式的精算等价物。这些可选的支付形式包括一次性支付(如果参与者根据计划获得的既得累算福利现值不超过10,000美元)、单一终身年金以及几种形式的联合选举和遗属选举。
该计划下的福利等于：
•参保人平均每月补偿的百分之一乘以参保人达到(或将达到)社保退休年龄的年数(最长30年)，再加上参保人超过其根据《守则》第3121(A)条可被视为工资的平均收入的百分零点六，在截至参保人达到(或将达到)社保退休年龄的日历年最后一天的35年期间，乘以参保人达到(或将达到)社保退休年龄的平均月薪百分之一，再乘以参保人的领取福利服务年数(最高)，再乘以参保人根据《守则》第3121(A)条可被视为工资的平均收入的千分之六，乘以参保人达到(或将达到)社保退休年龄的日历年的最后一天。
计划中的月平均薪酬一般是指参与者在连续60个日历月内从公司获得的平均月薪酬，该月平均薪酬为参与者提供了最高的月平均薪酬。在该计划中，薪酬被定义为(除某些例外情况外)指参与者在给定日历月内的应税收入总额，包括基本薪酬、奖金、佣金和加班费，但不包括非常付款和特别付款(如搬家费用、根据任何员工福利计划和股票期权提供的福利以及SARS)。薪酬包括参与者根据本公司或其任何关联公司维护的任何计划进行的减薪缴款。薪酬不得超过国税局规定的特定计划年度薪酬限额。在计算Noble Services Company LLC退休恢复计划(前身为Noble Drilling Services Inc.退休恢复计划)下的应付福利时，会考虑超过这一限额的任何补偿。本公司没有根据恢复计划向任何近地天体授予额外的计入金额的服务年限。
参加者在年满55岁及服务满5年后(或于1986年1月1日或之前，即已完成20年有保障工作)，可获选提早退休。参与者将有资格在其年满65岁之前终止其在本公司或其附属公司的雇佣关系时开始领取提前退休福利，原因除死亡或转到本公司的另一家附属公司工作外。在确定提前退休福利时使用的公式是将每月累计退休收入乘以适用于参与者开始支付这类收入之日的年龄的百分比，从而减少每月累计退休收入。
如果参与者因退休、死亡或转到本公司另一家子公司工作以外的任何原因终止雇佣关系，且该参与者已完成至少五年的服务，则该参与者有资格领取递延既得养老金。参与者的递延既得退休金是指从每月第一天开始计算的每月退休收入，这一天恰好与其正常退休日期重合或紧随其后。如参加者已年满55岁，并已完成最少5年服务，或参加者的累算权益的精算现值超过5,000元但不足10,000元，参加者可选择领取每月退休入息，计算方式与符合资格领取提早退休退休金的参加者的每月退休入息计算方法相同。如果参与者在根据该计划支付抚恤金之前去世，则尚存的配偶或(如参与者没有配偶)由参与者指定的受益人有资格从参与者去世日期的下一个月的第一天开始领取终身每月退休收入。支付给尚存配偶或指定受益人的月收入应为终身月收入，即参保人在该计划下的应计福利的精算等价物。
Noble Services Company LLC退休恢复计划是一项无资金、无保留条件的计划，提供Noble Services Company LLC受薪雇员退休计划福利公式下的福利，而Noble Services Company LLC受薪雇员退休计划因根据守则适用于Noble Services Company LLC受薪雇员退休计划的年度薪酬和年度福利限制而无法提供。参与者于2004年12月31日应计并归属于贵族服务公司有限责任公司退休恢复计划下的福利，将在根据贵族服务公司受薪雇员退休计划开始支付给该参与者或就该参与者支付福利时支付给该参与者(如该参与者去世，则支付给其指定受益人)，并将一次性付给一次过付款，该福利将于2004年12月31日应计和归属于该参与者的福利支付给该参与者(如该参与者去世，则支付给该参与者的指定受益人)，并将一次性支付给该参与者，如该参与者已去世，则该参与者的福利将在该参与者开始根据该参与者的受薪雇员退休计划支付福利时支付给该参与者，并一次性支付。在最长五年的期间内分期支付，或以诺布尔服务公司有限责任公司受薪雇员退休计划规定的支付形式支付(分配形式由指定管理该计划的委员会决定)。参与者在贵宾服务公司有限责任公司退休恢复计划下于2004年12月31日后累积或归属的福利，将在参与者离职后一次性支付给该参与者(如该参与者去世，则支付给其指定受益人)。
停止在本公司及其子公司的服务。罗伯逊女士参加了贵族服务公司有限责任公司退休恢复计划。
2016年第四季度，来宝集团批准了自2016年12月31日起生效的固定福利计划修正案。通过这些修订，员工和候补受款人在2016年12月31日之后将不会根据该计划获得任何未来的福利。不过，这些修订不会影响截至该日期所赚取的任何福利。受影响计划的福利主要基于2016年12月31日附近的服务年限和员工补偿。
不合格延期补偿
下表列出了截至2020年12月31日和当时结束的年度内有关参与该计划的近地天体的Noble Services Company LLC 401(K)储蓄恢复计划的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 (1) | | 上一财年高管贡献(美元) (2) | | 上一财年公司贡献(美元) (3) | | 上一财年总收入(美元) | | 提款/分配合计(美元) | | 上一财年总结余(美元)(4) |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,845 | | | $ | — | | | $ | 123,122 | |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 428,541 | | | $ | — | | | $ | 3,414,028 | |
| | | | | | | | | | |
(1)此表包括Noble Services Company LLC 401(K)储蓄恢复计划的参与者。
(2)此列中报告的高管缴费也包含在“薪酬汇总表”的“薪资”列中。
(3)此列中报告的公司贡献也包括在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中。
(4)本专栏报告的上一财年末的总结余额中，以下金额曾在公司前几年的薪酬汇总表中作为对NEO的补偿：艾弗勒先生--17,875美元；罗伯逊女士--859,131美元。
Noble Services Company LLC 401(K)Savings Restore Plan(适用于2005年1月1日之前归属的参与者的延期补偿)和Noble Services Company LLC 2009 401(K)Savings Restore Plan(适用于雇主的等额供款，以及由参与者延期或在2005年1月1日或之后归属的补偿)均为无保留、无资金来源的员工福利计划，根据该计划，本公司及其附属公司的某些指定员工可选择延期支付超过Noble Services Company LLC 2009 401(K)Savings Restore Plan的补偿可能会收到雇主等额的现金缴费。雇主配对金额的厘定方式与贵族服务有限责任公司下的雇主配对供款的厘定方法相同。401(K)和利润分享计划。自2020年6月1日起，公司停止了等额缴费，自2021年3月1日起，公司恢复了等额缴费，费率为每1美元0.70美元至1.00美元(最高为基本工资的3%)，具体取决于服务年限。
根据这些非限定计划考虑的延期补偿包括雇主应支付给计划参与者的现金补偿，该现金补偿在计划中定义为指公司的某些子公司，在扣减雇主的任何税前供款之前，以及在扣减参与者为福利选择的任何补偿金额之前，应支付给该雇主的个人服务的现金补偿，但不包括津贴、佣金、递延补偿支付和任何其他非常补偿。对于每个计划年度，参与者可以推迟最多19%的计划年度基本薪酬、计划年度雇主应支付的任何奖金的全部或部分，以及2009年1月1日之前开始的计划年度适用的401(K)金额。适用的401(K)金额被定义为，对于某一计划年度的参与者而言，该金额等于该参与者在该计划年度的基本薪酬，乘以根据该计划年度的贵族服务公司有限责任公司401(K)和利润分享计划对该参与者有效的缴款百分比，再减去(I)守则第402(G)(1)(B)节规定的该年度的适用美元金额或(Ii)任何来宝服务公司有限责任公司出资的美元金额，以较小者为准
参保人在这些不合格计划下的福利通常将在该参保人离职后的五年内一次性支付或以大致相等的年度分期付款方式分配给该参保人(如果他或她去世，则分配给他或她的指定受益人)。罗伯逊女士在离开来宝之前是来宝公司401(K)储蓄恢复计划的参与者，艾弗勒先生是来宝服务公司有限责任公司401(K)储蓄恢复计划和来宝服务公司有限责任公司2009年401(K)储蓄恢复计划的参与者。
在终止或变更控制权时可能支付的款项
自2020年12月31日起生效的控制权变更雇佣协议
本公司保证履行本公司一家子公司与各执行办公室签订的控制权变更雇佣协议R截至2013年11月20日(重述原始协议)。T这些控制用工的变化
协议将于本公司控制权变更(如下所述)或因控制权变更而终止雇佣或预期控制权变更时生效，并在此后三年内有效。
在生效日期之前已经生效的管制协议变更被终止。截至2020年12月31日生效的控制权变更雇佣协议形式规定，如果该人员在控制权变更后三年内或在预期控制权变更之前的三年内被终止，(1)由我们出于死亡以外的原因，(2)该人员基于“好的理由”(该词包括责任或补偿的实质减少，并容许我们在获通知有好的理由后有一段治疗期)，或在紧接控制权变更一周年后的30天内决定无理由离职时，该人员将可获得或有权享有以下福利：
•一笔相等于(I)该人员在控制权变更前最后三年按比例支付的最高花红部分(“最高花红”)、(Ii)相等于该人员终止雇用前12个月期间每月最高的眼镜蛇保费(“守则”第4980B条所指的)18倍的款额及(Iii)任何累积假期薪酬的总和，在每种情况下，该等薪酬的数额均为从未支付的(统称为“累积责任”)；
•一笔总付金额，相当于该人员的年度基本工资(根据协议的定义，是根据在控制权变更前12个月内支付的最高月薪)和该人员的最高奖金(“离职金”)之和的一倍、两倍或三倍；
•向该官员及其家属提供18个月的福利，至少相当于如果该官员继续受雇本应获得的福利。然而，如果该人员重新受雇于另一雇主，并有资格根据另一雇主提供的计划获得福利，则公司及其关联公司提供的福利将次于新雇主提供的福利(“福利延续”)；
•一笔总付款项，相等于(I)公司及其相联公司的有限制及非限定界定利益退休计划下该人员假若在终止雇佣后继续受雇三年本会有资格参加的利益的精算等值；(Ii)该高级人员在该等计划下的实际利益的精算等值(“补充退休金额”)；在某些情况下，在支付所有所得税和消费税后，该人员的税后状况将与没有根据守则第499条征收的消费税(所谓的降落伞支付消费税)(如果有的话)相同(“消费税支付”)，尽管所有未来的行政人员的消费税已被取消；不过，如支付消费税不会令该人员的税后状况较减少最少5万元为佳，则应支付予该人员的全部款项将会减少，使该人员无须缴付任何部分的消费税；
•为期6个月的再就业服务(不超过5万元)；及
•在守则允许的范围内，100%授予传统贵族奖励计划和任何其他类似计划下的所有福利。
协议中对“控制权变更”的定义是：
•任何个人、实体或集团收购本公司15%或以上的流通股，但不包括直接从本公司或由本公司进行的任何收购，或任何公司通过重组、合并、合并或合并进行的任何收购，如果满足本定义第三个要点中描述的条件，则不包括在内；
•组成本公司现任董事会(按协议规定)的个人因任何原因不再担任董事会多数成员；
•完成本公司的重组、合并、合并或合并，除非在进行该等重组、合并、合并或合并后(I)因该项交易而产生的本公司当时已发行普通股(或同等证券)的超过50%，以及该公司当时有权在董事选举中投票的已发行有表决权证券的合并投票权，当时实益拥有的全部或几乎所有在紧接该项交易前为已发行股份的实益拥有人，(Ii)除本公司外，并无任何人士实益拥有；(Ii)除本公司外，并无其他人士实益拥有该公司当时已发行普通股(或等值证券)的总投票权；或(Ii)除本公司外，并无其他人士实益拥有该公司当时已发行普通股(或同等证券)的总投票权实益拥有该交易所产生的该公司当时已发行普通股(或等值证券)的15%或以上，或该公司当时有权在董事选举中投票的当时已发行普通股(或等值证券)的合并投票权，及(Iii)因该交易而产生的该公司过半数董事会成员为
在签署有关该交易的初始协议时，公司现任董事会成员；
•完成出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(出售或其他处置予某公司除外)，而在该项出售或其他处置后，(I)超过该公司当时已发行普通股(或同等证券)的50%以上，以及该公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，当时由所有或实质上所有在紧接该项出售或其他资产处置前是该等已发行股份的实益拥有人实益拥有，(Ii)没有人，除本公司或在紧接交易前实益拥有15%或以上流通股、实益拥有该公司当时已发行普通股(或等值证券)15%或以上或有权在董事选举中普遍投票的当时未发行普通股(或等值证券)的合并投票权的任何人士外，以及(Iii)该公司董事会的多数成员在签署有关出售或以其他方式处置资产的初步协议时是本公司现任董事会的成员；或
•经公司股东批准公司全部清盘或解散。
然而，若(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该项交易后该控股公司的持股量与紧接该项交易前的持股量相同，或(B)紧接该项交易前尚未发行的本公司有表决权证券的股份构成该控股公司的大部分未偿还有表决权证券，或在紧接该项交易生效后被转换或交换，则不会因交易而发生“控制权变更”。
根据该协议，“因由”指(I)该高级人员故意及持续不履行其实质职责，或(Ii)该高级人员故意从事对本公司或其联属公司造成重大损害的非法行为或严重不当行为。
根据守则第409A条向“指明雇员”支付的款项，可延迟至该人员终止雇用后六个月才支付。
该协议包含一项保密条款，规定高级职员有义务严格保密，不得直接或间接向任何人披露或披露属于或关于本公司或其任何关联公司的任何商业秘密、机密交易或其他机密或专有信息，不得直接或间接向任何人披露或披露，或为高级职员个人利益或其他任何人的利益使用任何商业秘密、机密交易或其他机密或专有信息，但该条款明确规定的某些例外情况除外。有权享有协议任何条款或条件的一方(无论是本公司的附属公司、协议一方或高级管理人员)可在任何时间放弃协议的任何条款或条件，只要有该一方签署的书面证明即可。
该协议规定，根据本公司或其任何关联公司向高级管理人员提供福利的任何员工福利计划、计划或安排或其他合同或协议，根据该协议支付的款项不会减少任何应支付给高级管理人员的金额，也不会以任何方式削弱该高级管理人员作为员工的权利。
假设控制权已于2020年12月31日发生变更，并且近地天体的雇佣被(1)我们因死亡、残疾或其他原因以外的原因终止，或(2)该官员出于充分理由终止雇用，下表列出了根据协议为每个指明的近地天体支付和福利的估计金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休或离职后的潜在利益 |
| 付款或福利 | | 罗伯特·W·艾弗勒 | | 理查德·B·巴克 | | 威廉·E·特科特 | | 劳拉·D·坎贝尔 |
| 应计负债 | | $ | 778,324 | | | $ | 392,074 | | | $ | 501,203 | | | $ | 210,988 | |
| 遣散费金额 | | $ | 4,252,500 | | | $ | 2,493,750 | | | $ | 2,890,500 | | | $ | 435,500 | |
| 福利福利延续 | | $ | 35,824 | | | $ | 35,824 | | | $ | 7,703 | | | $ | 35,488 | |
| 补充退休金额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 消费税缴纳 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
再就业服务 (1) | | $ | 50,000 | | | $ | 50,000 | | | $ | 50,000 | | | $ | 50,000 | |
加速期权和限制性股票的授予(2) | | $ | 7,083 | | | $ | 18,750 | | | $ | 9,225 | | | $ | 1,387 | |
(1)表示该公司六个月的再就业服务成本预算。
(2)截至2020年12月31日(2020年最后一个交易日)持有的限制性股票单位总数和截至2020年12月31日加速归属的总价值(以2020年12月31日股票收盘价0.025美元乘以持有的限制性股票单位总数计算)如下：艾弗勒先生--283,352个单位，价值7,083美元；巴克先生--180,000个单位，价值4,500美元；特科特先生--369,005个单位，价值9,225美元；在2021年2月5日从破产法第11章案件中脱颖而出后，所有现有股权都被取消，包括每个NEO的所有未偿还限制性股票奖励。截至报告日期，罗伯逊女士和卡瓦贾先生不是“变更控制协定”的缔约方。
协议规定，如有关人员因伤残或死亡而在控制权变更后三年内被终止雇用，则该协议将会终止，除支付累算债务、遣散费、补充退休金额及适时提供延续福利外，并不会对该人员或该人员的遗产产生额外责任。如果该官员在控制权变更后三年内因原因被终止雇用，则协议将终止，但不再对该官员承担义务，除非支付该官员到终止之日为止的基本工资，直至尚未支付的部分，以及在其他情况下应及时支付该官员先前推迟支付的任何赔偿金。如果有关人员在控制权变更后三年内自愿终止雇用(控制权变更一周年后的30天期间除外)，除非有充分理由终止，否则协议将终止而不再对该人员承担义务，除非支付该人员的基本工资，直至终止之日为止(如未支付)，偿还应计债务，以及在其他情况下应及时支付该人员先前推迟支付的任何赔偿金。
自1998年以来，该公司向某些高级管理人员提供了这种控制权变更雇佣协议的原始形式。2011年10月，薪酬委员会批准了一份经修订的高管控制权变更聘用协议。经修订的雇佣协议表格的条款与上述原有表格大致相同，但经修订的表格只在我们因死亡、伤残或“因由”以外的其他原因或由有关人员以“好的理由”终止雇佣合约的情况下提供福利，并且并无规定须缴交消费税。于二零一二年二月，控制权变更雇佣协议表格进一步修订控制权变更的定义，使吾等当时有权在董事选举中投票的已发行登记股份或合并投票权的百分比由15%增至25%，而该等股份或合并投票权须由个人、实体或集团取得才能触发控制权变更。2020年12月31日，特科特先生是最初形式的控制权变更雇佣协议的当事人，艾弗勒先生、巴克先生和坎贝尔女士是2012年2月批准的形式的控制权变更雇佣协议的当事人。其他近地天体都不是这些形式的雇佣协议的缔约方。布茨先生的控制权变更雇佣协议于2020年3月30日辞职时终止，史密斯先生的协议于2020年10月31日离职时终止，罗伯逊女士的协议于2020年12月31日不再有效。
遗产高尚激励计划
根据传统贵族奖励计划，一旦控制权变更，薪酬委员会有权酌情采取下列任何一项或多项行动：(I)规定以新的裁决或其他安排取代裁决或接受裁决，(Ii)规定加快奖励的归属和可行使性，或取消对奖励的限制，如果交易是现金合并，则规定终止在交易时仍未行使的任何部分的奖励，(Ii)规定加快奖励的归属和可行使性，或解除对奖励的限制，如果交易是现金合并，则薪酬委员会有权采取下列任何一项或多项行动：(I)规定以新的裁决或其他安排取代裁决或接受裁决；或(Iii)取消任何此类奖励，并向参与者交付等同于此类奖励在该活动日期的公平市场价值的现金。
传统贵族激励计划定义“控制权变更”的方式与我们的近地天体所加入的控制权变更雇佣协议中的定义一致，上述定义在“-2020年12月31日生效的控制权变更雇佣协议”一节中进行了描述。
在生效日期前尚未偿还的所有Legacy Noble股权，包括Legacy Noble奖励计划下的股权奖励，已根据该计划于生效日期注销。
限售股单位
我们在2018、2019年授予了TVRSU和PVRSU或绩效授予现金奖励，以取代PVRSU2020，其中一些继续受到归属限制。
假设近地天体的雇用在2020年12月31日因残疾、死亡或退休而终止，或者在限制性股票单位的情况下，控制权在该日发生了变化，下表一列出了有关电视近地天体的某些信息，但须加速归属所示的近地天体。
我们的PVRSU协议规定，在公司控制权发生变化时(无论公司或关联公司是否终止对高级管理人员的雇用)，奖励将在目标水平上授予。T协议还规定，在人员死亡、残疾或退休时，根据在履约期间完成的服务月按比例归属；不过，这种归属也取决于实际取得的业绩。这些协议定义了传统贵族激励计划中规定的控制权变更，前提是控制权变更也满足准则第409a节的要求。
假设控制权的变更发生在2020年12月31日，下表列出了有关被加速归属于所指示的近地天体的限制性股票单位的某些信息。下表中的绩效既得额包括2018-2020年和2019-2021年周期授予的限制性股票单位。2020年的奖励被取消，奖励的价值于2020年7月以现金支付，但须承担某些追回义务。关于我们从破产法第11章案件中脱颖而出的情况，在生效日期，所有现有股权被取消，包括每个NEO的所有未偿还限制性股票奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 时间赋予的限制性股票单位 | | | | |
| 名字 | | 加速归属的TVRSU数量 | | 归属加速合计价值 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | 96,174 | | | $ | 2,404 | |
| 理查德·B·巴克 | | 750,000 | | | $ | 18,250 | |
| 威廉·E·特科特 | | 126,137 | | | $ | 3,153 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | 25,699 | | | $ | 642 | |
| | | | |
业绩既得限制性股票单位 (1) | | | | |
| 名字 | | 加速归属的PVRSU数量 | | 归属加速合计价值 |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | 187,178 | | | $ | 4,679 | |
| 理查德·B·巴克 | | — | | | $ | — | |
| 威廉·E·特科特 | | 242,868 | | | $ | 6,072 | |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | 29,806 | | | $ | 745 | |
(1)T该表包括与2018-2020周期授予的限制性股票单位相关的金额。不包括这项裁决，自来水机组的数量和总价值为：艾弗勒先生--101,341台，价值2,534美元；特科特先生--141,044台，价值3,526美元；坎贝尔女士--29,806台，价值745美元。
CEO薪酬比率
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第953(B)条和S-K法规第402(U)条要求我们将支付给“中位数”员工的薪酬与上一财年支付给首席执行官的薪酬进行比较。
2020，也就是我们最后一个完成的财年：
•本公司所有雇员(行政总裁除外)的年薪中位数为114,436元；及
•本公司首席执行官艾弗勒先生的年薪总额为4882,286美元，如本文所列的薪酬汇总表所示。
•根据这一信息，我们CEO的年度总薪酬与所有员工的年度总薪酬的中位数之比(“CEO薪酬比率”)被合理地估计为43比1。
为了计算CEO的薪酬比率，我们确定了所有员工的年度总薪酬的中位数，以及我们的中位数员工和CEO的年总薪酬。为了作出这些决定，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2020年10月1日，我们的员工总数约为1,532人。这些人包括我们所有的员工，不包括第三方承包商和临时工。我们选择2020年10月1日作为确定员工中位数的识别日期，因为它使我们能够以合理高效和经济的方式进行识别。美国证券交易委员会适用的规则要求我们每三年只确定一次中位数员工，只要我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化，我们有理由相信这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。
•我们使用一贯适用的薪酬衡量标准，通过比较2020年获得的工资或工资、奖金、股权和其他收入，确定2020年员工的中位数，并按年化计算2020年聘用但未在2020年全年就业的任何全职或兼职员工的薪酬。
根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，我们使用2020年确定的员工中位数，将该员工2020年的薪酬要素合并，得出年度总薪酬为114,436美元。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本文包含的2020年薪酬摘要表“总”一栏中报告的金额。
请记住，根据美国证券交易委员会的规则和指导，有许多方法可以确定公司员工的中位数薪酬，包括抽样员工人数的变化、所使用的薪酬和福利要素以及所做的假设。此外，没有两家公司的员工人数或薪酬计划相同，即使在同一家公司内，薪酬、福利和退休计划也因国家而异。因此，我们的CEO薪酬比率可能无法与其他公司(包括我们在近海钻探行业的同行公司)报告的薪酬比率相比。
董事薪酬
我们董事会的薪酬委员会建议并由我们的董事会批准我们董事的薪酬。在确定董事的适当薪酬水平时，薪酬委员会和董事会将考虑董事代表公司履行职责所需的承诺，以及委员会从薪酬咨询公司和其他来源获得的比较信息。以下是对我们董事薪酬的描述。
我们与许多公司竞争，以吸引、激励和留住有经验和高能力的人担任我们的董事，其中一些人的规模比我们大得多。此外，近海钻探行业在能源领域是一项非常复杂、技术性和国际性的业务，我们认为这需要了解这些特定领域并具有经验的董事。尽管过去几年艰难的经济环境使我们的规模(以市值衡量)相对于那些争夺董事人才的公司(主要是油田服务公司)有所缩小，但我们的业务同样复杂、技术性或国际化，我们必须吸引和留住高能力的人担任董事。
年度预聘费及其他费用和开支
2020年，我们每年向非雇员董事支付5万美元的预聘金，分四个季度分期付款。非雇员董事可以选择以股份形式获得全部或部分聘用金。于2020年，每次董事会及其辖下委员会的会议费用为2,000美元，但超过15分钟的电话会议费用为每次会议1,000美元，支付给我们首席董事的年度预聘费为22,500美元，支付给我们的审计和薪酬委员会主席的年度预聘费为20,000美元，以及所有其他委员会主席的年度预聘费为10,000美元。
为了使我们摆脱破产保护，我们的董事会批准了一个新的2021年继任者董事薪酬时间表(“继任者董事会薪酬”)。关于继任董事会的薪酬，董事会主席将获得每年15万美元的现金预留金，其他非雇员董事将获得每年10万美元的现金预留金，每种情况下都会预付四个季度的分期付款。每年支付给我们审计委员会主席的额外预聘费是30,000美元，支付给其他委员会主席的是20,000美元，向每个委员会成员支付的是10,000美元。
我们亦报销董事在出席董事会及委员会会议时可能招致的旅费、住宿及相关开支，以及与董事职务有关的相关活动。我们的董事不会从公司获得任何以退休或递延补偿计划或其他形式的额外补偿。
年度股权补助金
为了更好地协调董事和股东的利益，我们历来每年向非雇员董事发放股权赠款。在我们从破产法第11章案件中脱颖而出之前，对非雇员董事的所有股权奖励都是根据来宝集团2017年董事综合计划(“传统高尚董事计划”)(为支付季度聘用金而发行的股票除外)进行的，并有一年的归属期限。
2020年，由于股价下跌，每位非雇员董事获得了175,000美元的现金奖励，而不是股权奖励，这造成了可供奖励的股票池不足。
截至生效日期，每名新的非雇员董事获得董事会主席价值37万美元的股权授予，其他董事获得价值32万美元的股权授予，这将在三年内按比例分配。
2020年度董事薪酬
下表所示 显示了Legacy Noble前非雇员董事在截至2020年12月31日的年度的薪酬。 就在生效日期之前，Legacy Noble的董事会由以下个人组成：董事会执行主席朱莉·J·罗伯逊、凯文·S·科比特、朱莉·H·爱德华兹、罗伯特·W·艾弗勒、戈登·T·霍尔、罗杰·W·詹金斯、斯科特·D·乔西和乔恩·A·马歇尔。
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| 名字 | | 以现金赚取或支付的费用(1) | | 股票大奖(2) | | 所有其他补偿(3) | | 总计 (4) |
凯文·S·科比特(5) | | $ | 53,995 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,995 | |
| 朱莉·H·爱德华兹 | | $ | 145,500 | | | $ | — | | | $ | 175,000 | | | $ | 357,431 | |
| 戈登·T·霍尔 | | $ | 123,000 | | | $ | — | | | $ | 175,000 | | | $ | 334,931 | |
| 罗杰·W·詹金斯 | | $ | 101,599 | | | $ | — | | | $ | 175,000 | | | $ | 313,530 | |
| 斯科特·D·乔西 | | $ | 106,599 | | | $ | — | | | $ | 175,000 | | | $ | 318,530 | |
| 乔恩·A·马歇尔 | | $ | 132,000 | | | $ | — | | | $ | 175,000 | | | $ | 343,931 | |
玛丽·P·里恰德洛 (5) | | $ | 62,808 | | | $ | — | | | $ | 175,000 | | | $ | 274,739 | |
(1)包括根据传统贵族董事计划以股份形式支付给我们董事的50,000美元年度聘用金部分(如果有)。
(2)代表根据FASB ASC主题718完成的奖励的总授予日期公允价值。截至2020年12月31日，我们的任何非雇员董事都没有未偿还的限制性股票单位奖励。
(3)2020年，董事们获得了17.5万美元的现金奖励，而不是股权奖励。
(4)董事总薪酬根据出席董事会和委员会会议的次数以及该董事是委员会主席还是首席董事而有所不同。
(5)2020年5月21日，里恰德洛女士从董事会退休，科比特先生被任命为新的董事会成员。
第(12)项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2020年12月31日前任根据其股权补偿计划授权发行的证券的信息。前任在生效日期前尚未偿还的所有股权，包括遗留贵族奖励计划及遗留贵族董事计划(统称为“遗留贵族奖励计划”)下的股权奖励，已根据该计划于生效日期注销。根据该计划的设想，本公司于2021年2月18日通过了2021年长期股权激励计划，并根据该计划将授予的股权激励奖励授权和预留了7,716,049股新股供发行。
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| 计划类别 | | 在行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(A) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行使价格(B) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 556,155 | | | $ | 30.39 | | | 26,019,159 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(2) | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 总计 | | 556,155 | | | $ | 30.39 | | | 26,019,159 | |
(1)包括传统贵族激励计划和传统贵族董事计划。前身在生效日期前尚未偿还的所有股权，包括股份及期权，均因本公司于生效日期脱离破产法第11章个案而注销。根据这两项计划，不会再发行或分配普通股。
(2)截至2020年12月31日，我们没有维持任何未经股东批准的股权补偿计划
某些实益所有人和管理层的担保所有权
截至2021年4月12日，我们有43,536,636股新股流通股。下表列出了截至2021年4月12日，(1)我们的每一位董事、每一位NEO以及所有现任董事和高管作为一个整体对新股的实益所有权，以及(2)本公司所知的唯一持有本公司已发行新股超过5%的实益所有者的信息。这些信息并不反映合并在4月1日完成。IL 15，2021.这里使用的“紧急认股权证”是指第1批认股权证、第2批认股权证和第3批认股权证。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的普通股 |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 普通股数量(1) | | 班级百分比 (2) |
| 两位董事 |
| 帕特里克·J·巴特尔斯，Jr. | | — | | | — | % |
| 罗伯特·W·艾弗勒 | | — | | | — | % |
| 艾伦·J·赫什伯格 | | — | | | — | % |
| 安·D·皮卡德 | | — | | | — | % |
| 查尔斯·M·斯莱奇 | | — | | | — | % |
| 梅勒妮·M·特伦特 | | — | | | — | % |
| 获任命的行政人员(不包括上述任何董事)： |
| 理查德·B·巴克 | | — | | | — | % |
| 朱莉·J·罗伯逊 | | — | | | — | % |
| 威廉·E·特科特 | | — | | | — | % |
| 乔伊·M·卡瓦贾 | | — | | | — | % |
| 劳拉·D·坎贝尔 | | — | | | — | % |
| 巴里·M·史密斯 | | — | | | — | % |
| 斯蒂芬·M·巴茨 | | — | | | — | % |
| 全体董事和高级管理人员(11人) | | — | | | — | % |
| 5%或更大股东： | | | | |
太平洋投资管理公司有限责任公司担任投资经理、顾问或副顾问的投资者(3) | | 20,659,812 | | | 47.5 | % |
金街资本管理公司(King Street Capital Management，L.P.)(4) | | 5,719,920 | | | 12.3 | % |
金树基金 (5) | | 4,551,675 | | | 9.9 | % |
Canyon Capital Advisors LLC担任投资经理的投资者 (6) | | 4,398,399 | | | 9.9 | % |
Avenue Energy Opportunities Partners II，LLC(7) | | 2,361,509 | | | 5.4 | % |
(1)除非另有说明，实益所有人对所有上市股票拥有独家投票权和投资权。除非另有说明，否则每个受益人的地址是来宝公司，邮编：德克萨斯州糖地，13135奶业阿什福德，800室，邮编：77478。
(2)除非另有说明，否则显示的班级百分比不到百分之一。
(3)根据太平洋投资管理公司提供的资料，该公司由20,033,986股新股和625,826股新股组成，可根据已发行的紧急认股权证发行。太平洋投资管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)作为该等证券的记录持有人的基金和账户的投资经理、顾问或子顾问，可被视为对该等证券拥有或分享投票权和处置权。这类基金和账户的地址是c/o Pacific Investment Management Company LLC，地址是加利福尼亚州纽波特海滩新港中心大道650号，邮编：92660。
(4)根据King Street Capital Management，L.P.(“KSCM”)提供的资料，包括(I)1,702,518股由Sage Meridian，L.L.C.先前发行并实益拥有的新股，(Ii)428,651股先前发行的新股，以及1,193,196股可在行使已发行的紧急认股权证时发行并由King Street Capital，L.P.实益拥有的新股，及(Iii)633,141股先前发行的新股，以及1,762,414股行使权证后可发行的新股可被视为新股的实益拥有人。KSCM的普通合伙人是King Street Capital Management GP，L.L.C.(简称KSCM GP)。布莱恩·J·希金斯(Brian J.Higgins)是KSCM GP的管理成员。由于KSCM与KSCM的关系，可能被视为由KSCM GP和Higgins先生实益拥有的新股可能被视为由KSCM GP和Higgins先生实益拥有。KSCM的地址是纽约公园大道299号40层，邮编：10171。
(5)根据金树基金提供的资料(定义见此)，包括(I)2,045,208股先前发行的新股，以及2,347,142股可根据行使已发行的浮现认股权证及便士认股权证而发行并由GTAm 110指定活动公司实益拥有的新股；(Ii)13,798股先前发行的新股，以及50,810股因行使已发行的浮现认股权证及便士认股权证而可发行的新股，该等新股由GT NM，LP及(不包括3,089,264因适用认股权证协议中的行使阻挠条款而无法行使的已发行浮现认股权证及便士认股权证而可发行的新股。GTAm 110指定活动公司、GT NM、LP和圣贝纳迪诺县雇员退休协会统称为“金树基金”。金树基金的投资权由金树资产管理有限公司(“金树顾问”)持有。金树顾问的普通合伙人是金树资产管理有限责任公司(“金树普通合伙人”)。史蒂文·A·塔南鲍姆(Steven A.Tananbaum)是金树集团(GoldenTree)普通合伙人的管理成员。金树基金的地址是纽约公园大道300号21楼，邮编：10022。
(6)根据Canyon Capital Advisors LLC(“CCA”)提供的资料，该公司由3,506,755股新股及891,644股可于行使紧急认股权证及便士认股权证发行的新股组成。不包括5,219,996股因行使已发行的涌现权证及便士认股权证而可发行的新股，而该等认股权证因适用认股权证协议中的行使障碍条款而无法行使。米切尔·R·朱利斯(Mitchell R.Julis)和约书亚·S·弗里德曼(Joshua S.Friedman)控制着拥有美国运通100根据本脚注中描述的关系，本文中提到的每个实体和个人可能被视为分享本文中提到的其他实体持有的所有新股的实益所有权。本脚注中点名的每个实体和个人明确否认任何此类受益所有权，但其个人金钱利益除外。CCA是经纪交易商的附属公司，但本身并不是经纪交易商。美国运通的地址是加州洛杉矶11楼星光大道2000号，邮编：90067。
(7)根据Avenue Energy Opportunities Partners II提供的资料，Avenue Energy Opportunities Partners II LLC(“Avenue General Partners”)由(I)166,122股由Avenue Energy Opportunities Fund II实益拥有的新股份(“Avenue Fund II”)及(Ii)2,195,387股由Avenue Energy Opportunities Fund II AIV，L.P实益拥有的新股份(“Avenue Fund II AIV”)组成。Avenue普通合伙人是Avenue Fund II和Avenue Fund II AIV各自的普通合伙人。GL Energy Opportunities Partners II，LLC是Avenue普通合伙人的管理成员。大道普通合伙人的地址是纽约西42街11号9楼，邮编：10036。
第13项：某些关系和相关交易以及董事独立性。
董事独立性
Legend Noble的普通股之前曾在纽约证交所上市交易，直到2020年8月退市。在Legacy Noble作为纽交所上市公司的任期内，我们被要求遵守纽交所的规则，并受到SEC的相关规章制度的约束。尽管我们自退市以来尚未在全国交易所上市，但作为最佳实践，以及与我们未来再次在全国证券交易所上市的计划相关，我们一直在期待纽约证券交易所的法规提供指导，以及其他原因。
我们的董事会决定：
(A)根据纽约证券交易所公司治理规则，巴特尔斯先生、赫什伯格先生、皮卡德女士、斯莱奇先生和特伦特女士均有资格成为“独立”董事；
(B)组成审计委员会所有成员的巴特尔斯先生、皮卡德女士和斯莱奇先生均符合“交易所法”第10A-3条规定的“独立”资格；以及
(C)特伦特女士、赫什伯格先生和斯莱奇先生组成薪酬委员会的所有成员，每一人都有资格
(I)“交易所法”及纽约证券交易所适用规则下的第10C-1(B)(1)条所指的“独立”；及
(Ii)根据“交易法”第16b-3条的规定，为“非雇员董事”。
独立非管理董事包括在“公司治理-董事会委员会”第10项中描述的每个委员会的全部成员。
我们现任总裁兼首席执行官艾弗勒先生并不是独立的，因为他是我们高级管理层的一员。
为使董事根据纽约证券交易所规则被视为独立，本公司董事会必须肯定地确定该董事除以本公司董事身份外，与本公司并无任何重大关系。
本公司的公司管治指引规定，如有下列情况，董事将不会独立：
•该董事现受雇于本公司，或在过去三年内曾受雇于本公司；
•董事的直系亲属是或在过去三年内曾是本公司的执行人员；
•董事或董事直系亲属在前三年的任何12个月内从公司获得超过12万美元的直接补偿，但不包括董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿(条件是该服务不以继续服务为条件)；
•董事是公司内部或外部审计师事务所的现任合伙人或雇员，董事的直系亲属是该事务所的现任合伙人，董事的直系亲属是该事务所的现任雇员并亲自从事公司审计工作，或者该董事或其直系亲属在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员并在此期间亲自从事公司审计工作；
•该董事或该董事的直系亲属是或在过去三年内受雇为另一间公司的行政人员，而该公司的任何现任行政人员曾同时担任该公司的薪酬委员会成员；或
•董事目前是一家公司的高管或雇员，或者董事的直系亲属是一家公司的高管，该公司向公司支付或从公司收取的财产或服务款项，在过去三个会计年度内的任何一个会计年度都超过了该另一家公司合并毛收入的100万美元或2%以上(以较大者为准)。
如果一名董事是另一家公司的高管或实益拥有另一家公司超过10%的股权，我们的董事会将不会认为以下关系是会损害董事独立性的实质性关系：
•与本公司有业务往来，且每年向本公司支付的款项不到本公司年度综合毛收入的百分之五；
•与本公司有业务往来，并且本公司每年向该另一家公司支付的款项不到本公司年度综合毛收入的百分之五；或
•公司在上一财年末欠下的债务总额不到公司合并资产的5%。
对于上一段准则未涵盖的关系，由符合上述独立性准则的我们的董事决定该关系是否重要，从而确定董事是否独立。本公司董事会所使用的这些独立指引载于本公司的公司管治指引内，该指引刊载于本公司网站的“公司管治”部分，网址为Www.noblecorp.com.
此外，为了根据纽约证券交易所规则确定任何将在薪酬委员会任职的董事的独立性，董事会必须考虑与确定一名董事是否与公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：
•该董事的报酬来源，包括公司支付给该董事的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；
•不论该董事是否与本公司、本公司其中一间附属公司或本公司其中一间附属公司有关联。
根据公司的公司治理准则，董事会主席斯莱奇先生主持在管理层不出席的情况下定期召开的董事会执行会议。
与关联人交易有关的政策和程序
与相关人士的交易将根据我们的行为准则和我们的行政政策手册(对于我们的董事会，我们的章程和开曼公司法的规定)、下文描述的董事和高级管理人员问卷程序以及下文描述的其他程序中规定的政策和程序进行审查、批准或批准。
我们的行为准则规定，商业决策必须没有任何利益冲突。根据该行为守则，任何雇员、高级职员或董事如发现冲突、潜在冲突或不确定是否存在冲突，应提请其主管或其他适当人员注意。对行为准则的任何放弃只能由以下人员作出
我们的董事会或董事会授权的委员会。除了我们的行为准则外，开曼公司法和我们的章程还包含关于我们董事会成员批准和授权利益冲突的具体规定。当个人具有或似乎具有相互冲突的利益或忠诚义务，将其个人自身利益与公司利益相抵触时，就存在利益冲突。
我们的行为守则列举了几个潜在利益冲突的例子，包括：
•聘用个人、家庭关系密切的人员，或者安排家庭成员、亲密的私人朋友担任对自己负责的职务的；
•在与本公司有业务往来的外部公司中进行未披露的实质性投资或持有未披露的财务权益；
•在合同钻探或能源服务行业的另一家公司担任管理或董事职务；
•利用在公司任职期间了解到的重大非公开信息投资公司或者证券；
•未经授权擅自披露公司业务机密信息的；
•未经授权向公司或从公司购买、出售或租赁设备或财产；
•收受向本公司索取商业或信息的人赠送的礼物或奢侈的娱乐。
此外，适用于我们所有员工的公司政策还包括公司认为存在利益冲突的其他例子，包括以下情况：
•除某些有限的例外情况外，任何雇员或其直系亲属购买本公司参与或正在考虑参与的任何地质区域的租赁权或矿产权益，除非该购买获得董事会批准；以及
•未经主管批准，全职员工有外部雇佣行为。
每年，我们都要求我们的所有董事、董事提名人和高管填写并签署一份与我们的年度报告和年度股东大会(如果适用)相关的问卷。调查问卷的目的是获取信息，包括与相关人士进行交易的信息，以便纳入我们的委托书或年度报告。为此，我们认为“关联人”和“关联人交易”的定义见S-K条例第404(A)项。此外，我们还审查任何类别有表决权证券的受益者超过5%的美国证券交易委员会(SEC)文件，以确定是否需要在我们的委托书或年度报告中包括与这些人进行交易的相关信息。除本文所述外，2020年没有任何关联方交易需要根据美国证券交易委员会适用的披露规则进行报告。根据我们审计委员会的章程，该委员会有责任审查并在适当的情况下批准关联方交易。
与破产法第11章案件有关的相关人士的交易
配股和后盾承诺协议
来宝集团于二零二零年十月十二日与后盾方(包括吾等若干重要股东)订立后盾承诺协议，据此，第二期留置权票据的发行由特设担保集团及特设遗留集团(各自定义见重组支持协议)全面担保。向担保票据及遗留票据持有人提供参与第二留置权票据供股的机会。在生效日期，根据该计划的条款，Finco发行了本金总额为2.16亿美元的第二留置权票据，其中包括总认购价2.0亿美元加上以实物支付的1600万美元的后盾费用。
注册权协议
股权登记权协议
于生效日期，来宝与根据该计划收取新股的若干人士(“RRA股东”)订立登记权协议(“股权登记权协议”)。根据股权登记权协议，RRA股东拥有某些要求和附带的登记权，但须受股权登记权协议规定的限制所限。根据他们的包销发售登记权，RRA股东有权根据有效的登记声明要求Noble Register对其任何或全部可登记证券(如股权登记权协议中的定义)进行包销发行，但须满足某些条件，包括预期从此类发行中获得的总收益等于或大于2000万美元，除非此类要求不是根据搁置登记声明提出的，在这种情况下，某些RRA股东可能要求本公司登记包销发售，其金额将使所有剩余的可登记证券能够...=‘class1’>
这样的供品。此外，来宝集团将被要求根据证券法第415条的规定登记转售该等可登记证券，包括在股权登记权协议规定的适用截止日期前提交S-1或S-3表格的登记声明。
备注注册权协议
于生效日期，Finco与根据该计划收取第二留置权票据的若干人士(“RRA票据持有人”)订立登记权协议(“票据登记权协议”)。根据票据登记权协议，RRA票据持有人有若干需求及附带的登记权，但须受票据登记权协议所载的限制所规限。根据其承销发售登记权，RRA票据持有人有权要求Finco根据有效的登记声明登记其任何或全部可登记证券(定义见票据登记权协议)的包销发售，但须满足某些条件，包括预计从此类发售中获得的总收益等于或大于2000万美元，除非此类要求不是根据搁置登记声明提出的，在这种情况下，某些RRA票据持有人可要求Finco登记包销发售，其金额将使所有剩余的登记机构能够此外，Finco将被要求根据证券法下的第415条规则注册转售此类可注册证券，包括在票据注册权协议规定的适用截止日期之前提交S-1或S-3表格的注册声明。
与关联人的其他往来
合并登记权协议
如先前披露，于2021年3月25日，来宝与来宝的全资附属公司Duke Merger Sub，LLC(“合并子”)及Pacific Drilling Company LLC(“Pacific Drilling”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，来宝将以全股票交易方式收购Pacific Drilling。合并协议规定，于合并完成后，Merge Sub将与Pacific Drilling合并并并入Pacific Drilling(“合并”)，Pacific Drilling继续作为幸存公司及来宝的全资附属公司。于合并完成时，来宝将与其中指定的每名持有人(“合并注册持有人”)订立登记权协议(“合并注册权协议”)，根据该协议(其中包括)及在其中所载若干限制的规限下，若干合并注册持有人将拥有惯常要求及搭载登记权。此外，根据合并登记权协议，若干合并RRA持有人有权要求来宝以包销发售方式分派其任何或全部新股，惟须受该协议所载若干限制所规限。来宝没有义务进行任何包销发行，除非合并RRA Holder要求将该包销发行纳入其中的须注册证券的美元金额合理地可能导致至少2000万美元的总销售收益。
第14项主要会计费用及服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年期间，每年支付给普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的服务费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
审计费(1) | $ | 4,753 | | | $ | 4,348 | |
审计相关费用(2) | 12 | | | 52 | |
| 纳税遵从费用 | 134 | | | 177 | |
税务咨询费 (3) | 705 | | | 877 | |
所有其他费用(4) | 184 | | | 16 | |
| 总计 | $ | 5,788 | | | $ | 5,470 | |
(1)为审计公司和Finco的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告以及每年对我们子公司的法定审计而提供的专业服务的费用。
(2)代表为2020年和2019年福利计划审计提供的专业服务费，以及2019年与Paragon案相关的法律费用的报销。
(3)主要为国际税务咨询和筹划提供专业服务的费用。
(4)2020年费用包括英国报告合规咨询。2020年和2019年的费用还包括订阅普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)在线会计研究工具。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，支付给普华永道有限责任公司的所有费用都经过了我们的审计委员会的预先批准。
审批前的政策和程序
2004年1月，审计委员会通过了审计和非审计服务的预先核准政策框架，规定审计委员会每年可以采用预先核准的政策框架，在该框架下，可以执行特定的审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务，而无需进一步的具体聘用预先批准。2021年2月17日和2020年1月30日，审计委员会分别重新选择了2021年和2020年的政策框架。在政策框架下，所有由独立审计师提供的税务服务都必须由审计委员会单独预先批准。提供服务的请求或申请需要审计委员会的进一步单独批准，必须由独立审计师和公司的首席会计官、首席财务官或控制人向审计委员会提交，并必须包括一份联合声明，表明他们认为服务的性质或类型不是证券交易委员会关于审计师独立性的规则所禁止的非审计服务。
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
以下文件作为本报告的一部分归档：
(1)财务报表：以前在原始文件中包含在第52页第8项中。
(2)财务报表明细表：
所有的时间表都被省略了，因为它们要么不适用，要么需要的信息显示在原始文件的财务报表或附注中。
(3)展品：
第15(A)(3)项所要求的信息列于本表格10-K/A所附展品索引中，并通过引用并入本文。
展品索引
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展品
数 | | 展品 |
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| 2.1 | | 合并协议，日期为2013年6月30日，由瑞士来宝公司(“来宝-瑞士”)与来宝有限公司(作为来宝-瑞士于2013年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文)签订。 |
| | |
| 2.2 | | Noble-Swiss、Noble Corporation(n/k/a Noble Finance Company)、一家开曼群岛公司(“Finco”)及Noble Cayman Acquisition Ltd.之间于二零零八年十二月十九日签署的合并、重组及合并协议及计划(作为Finco于二零零八年十二月二十二日提交的当前8-K表格附件1.1提交，并以参考方式并入本文)。 |
| | |
| 2.3 | | Noble-Swiss、Finco和Noble Cayman Acquisition Ltd.之间于2009年2月4日签署的合并、重组和合并协议和计划的第1号修正案(作为Finco于2009年2月4日提交的当前8-K表格报告的附件2.2提交，并通过引用并入本文)。 |
| | |
| 2.4 | | 经修订的Noble Corporation plc(n/k/a Noble Holding Corporation plc)，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司(“Legacy Noble”)及其债务人联属公司(作为Legacy Noble于2020年11月23日提交的当前8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文)的第二次修订联合重组计划(Legacy Noble Corporation plc，n/k/a Noble Holding Corporation plc)及其债务人联属公司(以下简称“Legacy Noble”)。 |
| | |
| 3.1 | | 截至2014年6月10日的遗产来宝公司章程综合副本(作为遗产来宝公司截至2014年3月30日的季度10-Q季度报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 3.2 | | 经股东决议修订的财务公司组织章程大纲和章程。 |
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| 3.3 | | 来宝集团(下称“来宝”)开曼群岛公司(“来宝”)的组织章程大纲(于2021年2月8日提交，作为来宝目前8-K表格的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 3.4 | | 修订和重新修订的来宝公司章程(作为来宝公司于2021年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 4.1 | | Noble Finance Company是Noble Finance Company的子公司，作为担保人，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理和受托人，于2021年2月5日在Noble Finance Company(来宝金融公司的子公司)和美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理和受托人之间签订了一份契约(包括附带的第二份留置权票据的形式)(作为Noble于2021年2月8日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.1* | | Noble Drilling Corporation 401(K)节余恢复计划(作为Noble Drilling Corporation于2001年1月18日提交的S-8表格注册说明书(第333-53912号)的附件10.1提交，并通过引用并入本文). |
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| 10.2* | | Noble Drilling Corporation 401(K)节余恢复计划第1号修正案(作为Finco S-8注册说明书生效后第1号修正案(第333-53912号)附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.3* | | Noble Drilling Corporation 401(K)节余恢复计划的第2号修正案，日期为2003年2月25日(作为Finco截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.30提交，并通过引用并入本文)。 |
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数 | | 展品 |
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| 10.4* | | Noble Drilling Corporation 401(K)节余恢复计划的第3号修正案，日期为2005年3月9日(作为Finco截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.31提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.5* | | Noble Drilling Corporation 401(K)节余恢复计划的第4号修正案，日期为2007年3月30日(作为Finco截至2007年12月31日的Form 10-K年度报告的附件110.41提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.6* | | Noble Drilling Corporation 401(K)储蓄恢复计划第5号修正案，自2010年5月1日起生效(作为Noble-Swiss截至2010年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.11提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.7* | | Noble Drilling Corporation的退休恢复计划日期为2008年12月29日，自2009年1月1日起生效(作为Finco截至2008年12月31日的10-K表格年度报告附件610.32提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.8* | | 2009年7月10日Noble Drilling Corporation退休恢复计划的第1号修正案(作为Noble-Swiss截至2010年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.16提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.9* | | Noble Drilling Corporation 2009 401(K)节余恢复计划，自2009年1月1日起生效(作为Finco截至2008年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.31提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.10* | | Noble Drilling Corporation 2009 401(K)节余恢复计划第1号修正案，自2010年5月1日起生效(作为Noble-Swiss截至2010年12月31日的Form 10-K年度报告附件110.23提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.11* | | Noble Drilling Corporation 2009 401(K)节余恢复计划第2号修正案，自2013年11月1日起生效(作为Legacy Noble截至2013年12月31日止年度10-K表格年度报告的附件10.32提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.12* | | Noble Corporation plc 2020短期激励计划(作为Legacy Noble截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.13* | | Noble Corporation 2015综合激励计划下的Noble Corporation业绩既得性限制性股票奖励表格(作为Legacy Noble截至2020年3月31日的季度10-Q表格的附件10.2提交，在此并入作为参考)。 |
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| 10.14* | | Noble Corporation 2015综合激励计划下的Noble Corporation绩效既得现金奖励表格(作为Legacy Noble截至2020年3月31日的季度10-Q表格的附件10.3提交，在此并入作为参考)。 |
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| 10.15* | | Noble Corporation plc 2015综合激励计划修正案(作为Legacy Noble截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.16* | | 总发布协议，日期为2020年2月10日，由Scott W.Marks(作为Legacy Noble于2020年2月12日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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数 | | 展品 |
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| 10.17* | | Noble Corporation plc、Noble Drilling Services Inc.和Julie J.Robertson之间于2020年2月19日签署的过渡协议(作为Legacy Noble于2020年2月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.18* | | Noble Corporation plc、Noble Drilling Services Inc.和Stephen M.Butz签署的、日期为2020年3月11日的分居协议(作为Legacy Noble于2020年2月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，通过引用并入本文)。 |
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| 10.19* | | Noble Corporation plc 2015综合激励计划，截至2020年5月21日重述(作为Legacy Noble于2020年5月27日提交的当前报告Form 8-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.20* | | Noble Corporation plc 2015综合激励计划，截至2020年6月26日重述(作为Legacy Noble于2020年7月2日提交的当前报告Form 8-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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10.21*† | | Noble Corporation plc 2020短期激励计划，修订并重述，自2020年7月1日起生效(作为Legacy Noble截至2020年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 |
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10.22*† | | Noble Corporation plc 2020 Other Cash奖励计划，自2020年7月1日起生效(作为Legacy Noble截至2020年6月30日的10-Q季度报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.23* | | 关于重组2020年高管激励薪酬的函件协议表(作为Legacy Noble截至2020年9月30日的10-Q季度季度报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.24* | | 来宝公司与Robert W.Eifler签署了一份由来宝公司与Robert W.Eifler签署并于2020年7月1日生效的限时现金奖励(诱因奖励)协议(作为来宝集团截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 |
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10.25*† | | Noble Corporation plc与Robert W.Eifler签订的绩效既得现金奖励(诱因奖励)协议，于2020年7月1日生效(作为Legacy Noble公司截至2020年9月30日的10-Q季度报告的附件10.5提交，并通过引用并入本文中)，该协议由Noble Corporation plc和Robert W.Eifler共同签署，由Noble Corporation plc和Robert W.Eifler共同提交，作为截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.5。 |
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10.26† | | Noble Corporation plc、Noble Corporation plc的子公司和同意债权人之间于2020年7月31日签署的重组支持协议(作为Legacy Noble于2020年7月31日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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10.27† | | Noble Corporation plc及其同意债权人之间的重组支持协议第一修正案，日期为2020年8月20日(作为Legacy Noble于2020年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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10.28† | | 和解协议，日期为2020年9月23日，由Paragon诉讼信托和来宝公司、来宝公司控股有限公司、来宝公司、来宝FDR控股有限公司、来宝控股国际有限公司、来宝控股(美国)LLC和来宝国际金融公司(作为Legacy Noble于2020年9月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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10.29† | | 来宝集团、来宝集团的子公司和后盾方之间于2020年10月12日签署的后盾承诺协议(作为来宝集团于2020年10月15日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)，该协议由来宝集团、来宝集团的子公司和后盾方共同签署(作为Legacy Noble于2020年10月15日提交的当前8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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数 | | 展品 |
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10.30† | | Noble Corporation plc、来宝公司plc的子公司和后盾方之间于2020年11月25日提交的支持承诺协议第1号修正案(作为Legacy Noble于2020年12月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.31 | | 和解协议，日期为2021年2月3日，由Michael A.Cawley、Julie H.Edwards、Gordon T.Hall、Jon A.Marshall、James A.MacLennan、Mary P.Ricciardello、Julie J.Robertson和David Williams、Noble Corporation plc和Paragon诉讼信托基金签署(作为Legacy Noble公司于2021年2月5日提交的当前8-K表格报告的第10.1号文件提交，并在此引用以供参考)，和解协议于2021年2月3日由Michael A.Cawley、Julie H.Edwards、Gordon T.Hall、Jon A.Marshall、James A.MacLennan、Mary P.Ricciardello、Julie J.Robertson和David Williams签署。 |
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10.32† | | Noble Finance Company和Noble International Finance Company于2021年2月5日签署了一份高级担保循环信贷协议，该协议由Noble Finance Company和Noble International Finance Company(不时作为借款人、贷款人和发行银行)以及JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理、抵押品代理和证券受托人)签署(作为Noble于2021年2月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.33 | | 第一批认股权证协议，日期为2021年2月5日，由来宝公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.签署(作为来宝公司于2021年2月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.34 | | Noble Corporation、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之间于2021年2月5日签署的第2批认股权证协议(作为Noble于2021年2月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.35 | | Noble Corporation、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之间于2021年2月5日签署的第3批认股权证协议(作为Noble于2021年2月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.36 | | Noble Corporation、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之间于2021年2月5日签署的便士认股权证协议(作为Noble于2021年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.37 | | 来宝公司及其持有人之间于2021年2月5日签署的股权登记权协议(作为来宝公司于2021年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.6提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.38 | | Noble Finance Company及其持有人之间于2021年2月5日签署的票据注册权协议(作为Noble于2021年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.7提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.39* | | Noble Services Company LLC和Robert Eifler之间于2021年2月5日签署的高管聘用协议(包括附带的来宝公司担保契约)(作为来宝公司于2021年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.8提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.40* | | Noble Services Company LLC和Robert Eifler之间于2021年3月9日签署的《高管雇佣协议第一修正案》(作为Noble于2021年3月11日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，通过引用并入本文)。 |
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展品
数 | | 展品 |
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| 10.41* | | Noble Services Company LLC和Richard Barker之间于2021年2月5日签署的高管聘用协议(包括附带的来宝公司担保契约)(作为来宝公司于2021年2月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.9提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.42* | | Noble Services Company LLC和William Turcotte之间于2021年2月5日签署的高管聘用协议(包括附带的来宝公司担保契约)(作为来宝公司于2021年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.10提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.43* | | 赔偿协议表，由来宝公司及其高级管理人员和董事提供，由来宝公司及其高级管理人员和董事之间签署(作为来宝公司于2021年2月8日提交的当前8-K表格的附件10.11提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.44 | | 关系协议，日期为2021年2月5日，由来宝公司、投资者和某些前遗留票据持有人(作为来宝公司于2021年2月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.12提交，并通过引用并入本文)签署。 |
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| 10.45* | | 来宝公司2021年长期激励计划(于2021年2月24日提交，作为来宝公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.46* | | 来宝公司2021年短期激励计划(于2021年3月11日提交，作为来宝公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 21.1** | | 来宝集团和Finco的子公司. |
| | |
| 22** | | 担保人子公司名单。 |
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| 31.5 | | 根据修订后的1934年美国证券交易法，规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证来宝公司Robert W.Eifler。 |
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| 31.6 | | 根据修订后的1934年美国证券交易法，规则13a-14(A)或规则15d-14(A)，对Robert W.Eifler，Finco进行认证。 |
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| 31.7 | | 根据1934年修订的美国证券交易法，规则13a-14(A)或规则15d-14(A)，认证来宝公司Richard B.Barker。 |
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| 31.8 | | 根据1934年修订的美国证券交易法，规则13a-14(A)或规则15d-14(A)，对Richard B.Barker，Finco进行认证。 |
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| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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展品
数 | | 展品 |
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| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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______________________________________________________
*签订管理合同或补偿计划或安排。
*之前与原始申请一起提交的文件。
†说，展品的某些部分被遗漏了。公司同意应要求向证券交易委员会提供一份包含任何遗漏信息的补充副本。
+根据S-K规则第601(B)(32)(Ii)项提供的设备
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
来宝公司， 开曼群岛的一家公司
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| 2021年4月16日 | 由以下人员提供： | /s/罗伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler) |
| | | 罗伯特·W·艾弗勒
总裁兼首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | |
| /s/罗伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler) | | 2021年4月16日 |
罗伯特·W·艾弗勒 总裁兼首席执行官 (首席行政官) | | 日期 |
| | |
| /s/理查德·B·巴克(Richard B.Barker) | | 2021年4月16日 |
理查德·B·巴克
高级副总裁兼首席财务官
(首席财务官) | | 日期 |
| | |
| /s/劳拉·D·坎贝尔 | | 2021年4月16日 |
劳拉·D·坎贝尔
副总裁、首席财务官兼财务总监
(首席会计官) | | 日期 |
| | |
| /s/帕特里克·J·巴特尔斯(Patrick J.Bartels，Jr.) | | 2021年4月16日 |
帕特里克·J·巴特尔斯，Jr.
导演 | | 日期 |
| | |
| /s/艾伦·J·赫什伯格(Alan J.Hirshberg) | | 2021年4月16日 |
艾伦·J·赫什伯格
导演 | | 日期 |
| | |
| /s/Ann D.Pickard | | 2021年4月16日 |
安·D·皮卡德
导演 | | 日期 |
| | |
| /s/查尔斯·M·斯莱奇 | | 2021年4月16日 |
查尔斯·M·斯莱奇
导演 | | 日期 |
| | |
| /s/Melanie M.Trent | | 2021年4月16日 |
梅勒妮·M·特伦特
导演 | | 日期 |
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
来宝金融公司，开曼群岛的一家公司
| | | | | | | | |
| 2021年4月16日 | 由以下人员提供： | /s/罗伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler) |
| | | 罗伯特·W·艾弗勒
总裁兼首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | |
| /s/罗伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler) | | 2021年4月16日 |
罗伯特·W·艾弗勒 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | | 日期 |
| | |
| /s/理查德·B·巴克(Richard B.Barker) | | 2021年4月16日 |
理查德·B·巴克
董事、高级副总裁兼首席财务官
(首席财务官) | | 日期 |
| | | |
| /s/劳拉·D·坎贝尔 | | 2021年4月16日 |
劳拉·D·坎贝尔
副总裁兼财务总监
(首席会计官) | | 日期 |
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| /s/David M.J.Dujquier | | 2021年4月16日 |
大卫·M.J.杜杰奎尔(David M.J.Dujquier)
导演 | | 日期 |
| | |
| /布拉德·A·鲍德温(Brad A.Baldwin) | | 2021年4月16日 |
布拉德·A·鲍德温
导演 | | 日期 |