附件10.1

执行版本

第6号修正案

日期为2012年1月31日的特定定期贷款信贷协议的第6号修正案(日期为2021年7月1日)(按日期为2013年2月21日的第1号修正案、2014年9月3日的第2号修正案、2015年5月8日的第3号修正案 、2017年1月26日的第4号修正案和2018年3月21日的第5号修正案修订) 一家特拉华州公司(“控股”)、 一家特拉华州公司(“借款人”)、一家特拉华州公司(“借款方”)、不时为其提供担保的其他担保人、 每一贷款方(统称为“贷款方”和个别为“贷款方”)、 巴克莱银行PLC作为行政代理(以此类身份，称为“行政代理”)和其中指定的其他代理 。本合同中使用的、未另行定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于， 现有信贷协议第2.14节允许借款人根据其中规定的条款和条件与现有贷款人和/或额外贷款人建立增量承诺；

鉴于根据第 2.14节，关于完成2021年交易(如附件A所定义)，借款人希望为新的增量定期贷款类别创建新的 增量承诺类别(以下简称B-5期限承诺)，这将构成现有信贷协议项下本金总额为6亿美元的新期限贷款类别 ，而此类B-5期限贷款的本金总额为 ，其中此类B-5期限贷款的本金总额为 ，其中B-5期限贷款的本金总额为6,000,000美元，其中B-5期限贷款的本金总额为6,000,000美元，构成了现有信贷协议下的新的定期贷款类别，本金总额 为600,000,000美元，此类B-5期限贷款具有在贷款文件 下享有与现有信贷协议和贷款文件中规定的期限B-4贷款相同的权利和义务，但该等条款或本金总额 现予以修订(为免生疑问，包括根据本合同附件A)；

鉴于每个人(以B-5期贷款增量出借人的身份)以本修正案附件B 的形式签署并加入本修正案(“加入”)作为B-5期贷款人将有B-5期贷款承诺，并将在本修正案生效之日向借款人发放B-5期贷款，本金金额列在该人的加入书签名页上 。

鉴于贷款方、B-5期限贷款人(自第6号修正案生效之日起构成所需贷款人)希望根据现有信贷协议第10.01条授权的修订 对附件A中所列的现有信贷协议进行某些其他修订(在实施B-5期限贷款后立即修订)(“其他修订”)；

因此，现在，考虑到本合同中所载的前提和契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，拟受法律约束的本合同各方同意如下：

第1节。 修正案。

自修订 第6号生效日期起生效(定义如下)：

(A) 现对现有信贷协议进行修改，以删除损坏的文本(文本表示方式与以下 示例相同：被删改的文本)并添加双下划线文本(文字上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本) ，如附件A所附的现有信贷协议页面所述(经修订的信贷 协议)。

(B)本文件所附的附表7.01、7.02、7.03、7.08和7.09将全部取代《保密公开信》第7.01(B)、7.02(F)、7.03(B)、7.08 和7.09节。

第 节2. 生效的条件(与设立B-5期贷款有关)

本修正案的条款 仅涉及B-5期限贷款(“B-5修订条款”)的发生，以及任何B-5期限贷款人在本修正案项下发放其B-5期限贷款的义务 的有效性，应满足以下先决条件 (在满足这些条件、发放B-5期限贷款和B-5修订条款生效的时间，即“B-5期限贷款融资时间”)。

(A) 除非另有说明，否则行政代理收到的下列材料应为原件、传真件或电子副本 (后面紧跟原件)：

(1) 本修正案的副本由(A)每一借款方、(B)每一B-5期贷款人和(B)行政代理签署；

(2) 借款人在第6号修正案生效日期(如果有)之前至少两(2)个营业日要求定期票据的借款人签立的、以每家贷款人为受益人的票据。

(3) (I)贷款方纽约律师Sidley Austin LLP的意见，日期为第6号修正案生效日期，以及(Ii)贷款当事人的弗吉尼亚州律师Hancock， Daniel&Johnson P.C.的意见，在每一种情况下，均寄给每个第6号修正案簿记管理人、第6号修正案安排人、行政代理和条款B-5贷款人，基本上采用以前提供给行政代理的形式；

(4)(A) 关于各借款方在最近日期的良好信誉的证明，由其 组织或类似政府机构所在国家的国务秘书出具，(B)注明 第6号修正案生效日期的各借款方负责人的证书，并证明(I)所附(X)是该借款方截至最近一日经其组织状态的国务秘书 认证的证书或公司章程或组织的真实完整副本，或者(在B-5融资时间出现的同时收购任何子公司的情况除外)，证明该证书或公司章程或组织自第5号修正案生效之日起未被修改，并且该证书或章程完全有效 ，(Y)所附的是各借款方在第6号修正案生效之日有效的章程或经营协议的真实完整副本， ，(Y)所附的是各借款方在第6号修正案生效之日有效的章程或经营协议的真实、完整的副本，(Y)证明该证书或章程或组织自第5号修正案生效之日起未被修改，且该证书或章程在第6号修正案生效之日有效，(Y)是各借款方在第6号修正案生效之日有效的章程或经营协议的真实、完整的副本。或另一种情况(与条款B-5融资时间基本同时收购的任何子公司 除外)，证明该章程或经营协议 自第5号修正案生效之日起未被修改，且其所附(Z)是授权签署、交付和履行贷款文件的各借款方董事会、管理委员会或成员(视情况而定)正式通过的决议 的真实而完整的复印件。 该决议由各贷款方授权签立、交付和履行以下贷款文件： 、 该等决议未 被修改、撤销或修改，并且完全有效, 或者在另一种情况下(任何 家子公司基本上与术语B-5筹资时间同时被收购的情况除外)，证明该等 决议案自第5号修正案生效日期起未予修订，及(Ii)有关代表任何贷款方执行任何贷款文件并由另一名人员签署的每名人员的在职情况及签字式样(根据第(B)条或以另一种方式签署的负责人员的在职情况及签字式样 除外)(任何附属公司基本上与B-5资助时间同时被收购的情况除外)，/或( 在实质上与条款B-5资助时间同时被收购的任何附属公司的情况下除外)；或(Ii)关于 由另一名人员签署的代表任何贷款方执行任何贷款文件的人员的任职情况及签字式样。证明 自第5号修正案生效日期以来，代表任何贷款方签署任何贷款文件的每名官员的在任情况和签字样本没有改变 ；

(5) 由借款人的负责人签署的证明符合本条第2款(D)、(E)和(F)项所列条件的证书；以及(br}由借款人的负责人签署的证明符合本条第2款(D)、(E)和(F)项所列条件的证书；以及

(6) 由首席财务官、首席会计官或其他与借款人职责相当的高级管理人员签署的证书，证明在实施2021年交易后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

(B) 在借款B-5期限贷款的同时(I)Akorn收购应已完成或 应根据日期为2021年5月27日的Akorn收购协议条款在所有实质性方面完成。

(c) [已保留].

(D) (A)借款人及其受限子公司应遵守 现有信贷协议第7.11节中规定的契诺，该条款以第6号修正案生效日期和最近一次 结束测试期的最后一天为基础，在每种情况下，就好像所有B-5期限贷款在借款人该会计季度的最后一天都未偿还一样 用于测试其合规性，以及(B)综合第一留置权净杠杆率截至借款人可获得内部财务报表的最近四个会计季度最后一天的最后一天 ，确定为截至B-5期限融资时间的 ，并按形式将任何此类发生生效后确定为B-5期限贷款的最后一天的综合第一留置权净杠杆率不超过4.00至1.00(br}借款人可获得内部财务报表的最近四个会计季度的最后一天的合并第一留置权净杠杆率为不超过4.00至1.00的综合第一留置权净杠杆率。

(E) 现有信贷协议第五条和彼此在贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保应在B-5贷款融资时间当日和截止时在所有重要方面真实和正确，其效力与在B-5贷款融资时间当日和截止时相同，但该等陈述和担保明确与较早的 日期有关的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确；提供任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应真实 并且(在其中的任何限定生效后)在该相应日期的所有方面均正确无误。(注1)任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证均应真实 和正确(其中的任何限定生效后)。

(F) 在履行条款B-5贷款和相关条款B-5贷款的承诺后，不存在任何违约或违约事件 。

(G) 根据借款人与6号修正案账簿管理人之间的特定费用函，在6号修正案生效日需支付的所有费用，以及在6号修正案生效日须向6号修正案账簿管理人支付的合理且有文件记录的自付费用 ，以截止日期前至少三个工作日的发票为限(除非借款人另有合理同意)，在B-5条款下借款时，应在B-5条款下借款时向6号修正案账簿管理人 支付至少3个工作日的发票(除非另有 借款人合理同意)，否则应在B-5条款下借款时向6号修正案账簿管理人 支付合理且有文件证明的自付费用 已经支付(这笔金额可以从B-5贷款的收益中抵销 )。

(H) 行政代理和修订6号簿记人应在不迟于 修订6号生效日期前三个工作日收到：(I)行政代理或修订6号簿记人至少在修订6号生效日期前10天以书面方式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息 他们合理地确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规定所要求的所有文件和其他信息 行政代理或修订6号簿记人应在 修订6号生效日期前不迟于3个工作日收到关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这是行政代理或修订6号簿记人在修订6号生效日期前至少10天以书面方式合理要求的包括但不限于《爱国者法案》和(Ii)仅在借款人有资格根据31 C.F.R.§1010.230作为 “法人客户”的范围内，以及(Ii)关于借款人的31 C.F.R.§1010.230所要求的关于受益所有权的证明。

(I) 行政代理应在不晚于下午1：00收到承诺贷款通知。(纽约时间)在提议的信用延期日期之前的营业日 。

(J) 行政代理应收到借款人和各条款B-5贷款人签署的合并合同的签约副本。

(K) 借款人应在B-5期贷款融资时间的同时偿还所有未偿还的B-4期贷款，并已支付 所有应计和未支付的利息和费用。

(L) 行政代理应已收到关于每个现有抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准 洪水风险确定，并且如果该抵押财产位于 特殊洪水危险区，则应收到借款人 和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知，以及现有信贷协议第6.07节所要求的洪水保险证据。

(M)本协议双方同意，尽管本协议或信贷协议有任何相反规定，借款人应被视为已交付(行政代理和贷款方确认已收到)与预付B-4定期贷款有关的任何预付款通知 。(M)本协议双方同意，尽管本协议或信贷协议有任何相反规定，借款人应被视为已交付(行政代理和贷款方确认收到)与预付B-4定期贷款有关的任何预付款通知。

第 节3.其他修订生效的条件。

附件A中规定的其他 修正案的效力应满足以下先决条件( 其他修正案生效之日，“第6号修正案生效日期”)：

(A) 期限B-5贷款融资时间应已发生。

(B) 本修正案的对应条款应由所需的贷款人执行(在实施条款 B-5贷款之后)，可以是同意或合并的形式。

第 节4.费用

借款人同意偿还 行政代理与本修正案相关的合理且有记录的自付费用， 包括Cahill Gordon&Reindel LLP的合理费用、收费和支出， 行政代理律师 。

第 节5.对应方。

本修正案可由任何数量的副本以及由本合同的不同各方在不同的副本上 签署，当如此签署和交付时，每个副本应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一文书。以传真或电子传输方式交付本修正案签字页的签字人 应与人工 交付本修正案的签字人一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名法” 。或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律 。

第 节6.适用法律 和放弃由陪审团审判的权利。

本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。现有信贷协议第10.15节和第10.16节中的司法管辖权和放弃陪审团审判权利的条款 在此作必要的参考并入。

第 节7.标题。

本修正案的标题 仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第8节。 重申。

每一借款方在此明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)其所属的每份借款文件中包含的契诺和协议，包括(在每种情况下)在本修正案和本修正案拟进行的交易生效后立即生效的契诺和协议，以及(Ii)其对担保项下义务(包括但不限于本担保条款B-5贷款的义务，但不限于此)的担保。关于本合同项下的B-5期限贷款)根据抵押品文件。

第 条9.修订的效力

除非在此明确规定 ，否则本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，也不得更改、修改、修订 或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款均已获得批准为免生疑问，在第6号修正案生效之日及之后，本修正案 在任何情况下均应构成贷款文件。双方在此确认并同意，根据本修正案对现有信贷协议和所有其他贷款文件进行的修订和/或与本修订相关的所有其他贷款文件， 不构成对现有信贷协议和其他贷款文件的更新，这些文件在修订第6号生效日期 之前生效。 在此，双方确认并同意，根据本修正案对现有信贷协议和与本修订相关的所有其他贷款文件的修订， 不构成对现有信贷协议和其他贷款文件的更新。

第 节10.递增请求/递增修正。

本修正案应构成现有信贷协议第2.14(F)节中提及的 “增量修正案”，本修正案应构成与之相关的增量资金申请 。B-5期贷款融资时间的发生日期应构成构成B-5期贷款的增量定期贷款的增量 融资结束日期。

第 节11.结账后。

(A) 在B-5贷款资金期限结束后一百二十(120)天内，除非行政代理自行决定放弃或延长，否则行政代理应收到第(1)款所列物品或 (2)款所列物品，如下所示：(A)B-5贷款资金期限后一百二十(120)天内，行政代理应已收到第(1)款所列物品或 (2)款所列物品：

(1)来自抵押财产所在每个司法管辖区的当地律师的意见或电子邮件确认，其形式和实质合理地 令行政代理满意，大意是：

(I)现有抵押的记录 是向第三方发出建设性通知的唯一必要的备案或记录，该抵押作为担保 为债务(包括经本修正案修订的现有信贷协议所证明的义务)以及为担保当事人的利益而签署的其他文件 向第三方发出留置权的建议性通知；以及

(Ii)根据适用法律，没有必要或适当的其他文件、文书、档案、 录音、重新录音、重新备案或其他行动，包括但不限于支付任何抵押记录税或 类似税款，以维持该抵押设定的留置权作为义务担保的持续可执行性、有效性或优先权 ，包括经本修正案修订的现有信贷协议和已签署的其他文件所证明的义务

(2)就现有抵押贷款而言，在每种情况下，以下内容的形式和实质均为行政代理人合理接受：

(Iii) 就以抵押财产为抵押的每项抵押，由适用贷款方正式签立和确认的修订(每项修订均为“抵押修订”) ，并以记录在记录每项抵押的登记处的表格 ，连同根据适用法律记录或存档所需的证书、誓章、问卷或申报表，在每种情况下的形式和实质均令行政代理人合理满意；

(Iv) 就每项按揭修订而言，与受该按揭约束的按揭财产有关的现有按揭业权保险保单的日期签注(每份“业权背书”，统称为“业权背书”) 向行政代理人保证，经该按揭修订修订的该按揭是对该按揭财产有效且 可强制执行的优先留置权此外，该所有权批注应采用行政代理人合理满意的格式 和实质内容；

(V) 对于每项抵押修正案，抵押财产所在的每个司法管辖区的贷款当事人的当地律师的意见 ，这些意见(X)应向行政代理和担保方提出，(Y)应涵盖经该抵押修正案修订的相应抵押的可执行性， 抵押修正案的适当授权、签立和交付，以及与本协议拟进行的交易相关的其他事项，如

(Vi) 就每项按揭财产而言，诱使业权公司发出业权批注所需的誓章、证明书、资料(包括财务资料)及弥偿文书 (包括但不限于所谓的“缺口”弥偿)；及

(Vii) 行政代理可以接受的证据，证明借款人支付了所有适用的业权保险费、搜索和审查费用、勘测费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和费用，用于记录抵押修订和发放业权背书。

(B) 借款人特此确认，其应促使Akorn及其子公司在修订后的信贷协议第6.11条内遵守修订后的信贷协议， 该条款规定的期限涉及任何收购的重大不动产。

第 节12.税务事宜。

双方应将所有 定期B-5贷款视为一个可替代部分，用于美国联邦及适用的州和地方所得税。

[签名页如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起 已正式签署，特此为证。

[声望品牌-第6号修正案(定期贷款)签名页]

[声望品牌-第6号修正案(定期贷款)签名页]

附件A

定期贷款信用协议
日期为1月31日，20122012,

经2013年2月21日第1号修正案修正，

经2014年9月3日第2号修正案修正，

经2015年5月8日第3号修正案修正，

经2017年1月26日第4号修正案修正，

和 经3月21日第5号修正案修订，2018.2018

和经2021年7月1日第6号修正案修正的

其中

声望Brands Holdings，消费者 医疗保健公司，
作为控股公司，

威望品牌，Inc.
作为借款人，

本合同担保方不定期，

(Br)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(作为花旗银行(Citibank，N.A.)的继任者)，
作为管理代理，

和

本合同的其他贷款人不时与本合同一方签约。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗银行(Citibank)， N.A.
摩根士丹利高级基金有限公司和
RBC资本市场
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

摩根士丹利高级基金有限公司
作为协同内容代理

和

加拿大皇家银行资本市场¹,
作为文档代理，

和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，以及

花旗集团 全球市场摩根士丹利高级基金有限公司
作为修订号46

和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

花旗集团(Citigroup)全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.花旗银行，北卡罗来纳州，

摩根士丹利高级基金有限公司。

加拿大皇家银行资本市场，以及

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
作为修订号的联合簿记管理人46

¹加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行投行活动的营销名称。

目录

附表

展品

表格

定期贷款信贷协议

本 定期贷款信用协议自2012年1月31日起在威望Brands Holdings，Consumer Healthcare Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、威望品牌公司、特拉华州一家公司( “借款人”)、不时作为本协议的其他担保方、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(作为花旗银行(Citibank，N.A.)的继任者)、 作为行政代理，以及本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”，并单独称为“贷款人”)。

初步陈述

根据(I)截至2011年12月20日的 《商业买卖协议》(经不时修订、补充或修改的《收购协议》)， 由Holdings与根据特拉华州法律注册成立的葛兰素史克有限责任公司(GlaxoSmithKline LLC)以及其中确定的 其他卖方(统称为“卖方”)为附属担保人，控股公司将于或在此之前 向其提供担保转让其在收购协议(“BSPA转让”)项下的权利及义务 将收购(“收购”)所收购的业务及(Ii)日期为2011年12月20日 的业务买卖协议(经不时修订、补充或修改的“拆分品牌收购协议”)， 一方面由控股公司及其之间，而卖方、控股公司已同意收购(“拆分品牌收购”) 拆分品牌收购协议(“拆分品牌收购协议”)

借款人已请求在完成收购的同时，贷款人在成交日以B期贷款的形式向借款人发放信贷(这些初步声明中使用的此术语和其他资本化的 术语在下文第1.01节中定义)，初始本金总额为660,000,000美元。

B期贷款的收益，连同发行高级票据的收益，将由借款人用于支付与收购相关的对价 和交易费用。

借款人已请求在完成2014 Insight收购的同时，贷款人在修正案第2号生效日期 以B-2定期贷款的形式向借款人发放信贷(此 和这些初步声明中使用的其他资本化术语在下文第1.01节中定义)，本金总额为720,000,000美元。

B-2期贷款的收益将由借款人 用于支付与Insight收购和Insight交易费用相关的对价。

适用的贷款人已表示愿意 按照此处规定的条款和条件放贷。

考虑到本合同所载的相互契约和协议 ，本合同双方约定并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

第 1.01节定义了术语。

本协议中使用的下列术语应 具有以下含义：

“2014年再融资”是指根据(I)截至2011年8月26日的特定第一留置权信贷协议(经修订、重述、补充、 或在第2号修正案生效日期前不时修改)在Insight PharmPharmticals LLC、作为行政代理和抵押品代理的通用电气资本 公司、贷款方和其他代理方之间的所有债务的预付 和(Ii)特定第二留置权信贷协议，在Insight PharmPharmticals LLC、通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation)作为行政代理和抵押品代理、贷款方和其他代理方之间的所有承诺、担保权益和担保应已全额支付，且与此相关的所有承诺、担保权益和担保均应终止并解除。(br}在修正案2生效日期之前，Insight PharmPharmticals LLC、通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation)作为行政代理和抵押品代理、贷款方和其他代理方之间的所有承诺、担保权益和担保应已全额支付。

“2014年交易费用”是指 控股公司、借款人或其各自子公司因2014年交易而发生或支付的任何费用或支出 (包括与套期保值交易有关的费用)、第2号修正案以及据此拟进行的交易。

“2014年交易”统称为 (A)Insight收购、(B)于第2号修正案生效日期为B-2期贷款提供资金及将于第2号修正案生效日期签立及交付 修正案2、(C)借款人及其附属公司签立及交付ABL信贷协议第2号修正案、(D)2014年再融资及(E)支付2014年交易费用。

“2021年票据”是指借款人2021年到期的 5.375%优先票据。

“2021年票据契约”指借款人与作为受托人的美国全国银行协会(U.S.Bank，National Association)之间的2021年票据契约(日期为2013年12月17日)，因为该契约可在本协议不禁止的范围内进行修改、修改、补充、替换或再融资。

“2021年 交易费用”是指控股公司、借款人或其各自的任何 子公司因2021年交易(包括与套期保值交易相关的费用)、修正案第6号和 在此及据此计划进行的交易而发生或支付的任何费用或支出。

“2021年 交易”统称为：(A)Akorn收购，(B)在修正案第6号生效日期为B-5期贷款提供资金，以及将在第6号修正案生效日期签署和交付第6号修正案，(C)在 中进行全额B-4期贷款的再融资，以及(D)支付2021年交易费用。

“2024年 票据”是指借款人2024年到期的6.375%优先票据。

“2024年票据契约”指借款人与作为受托人的美国全国银行协会(U.S.Bank，National Association)之间的2024年票据契约(日期为2016年2月19日)，因为该契约可在本协议不禁止的范围内进行修改、修改、补充、替换或再融资。

“2028年 票据”是指借款人2028年到期的5.125%优先票据。

“2028 票据契约”是指2028年票据的契约，日期为2019年12月2日，由借款人和作为受托人的美国银行、国家 协会之间的契约，该契约可以在本 协议不禁止的范围内进行修改、修改、补充、替换或再融资。

“2031年 票据”是指借款人2031年到期的3.750%优先票据。

“2031年 票据契约”是指借款人与作为受托人的美国银行全国协会之间的2031年票据契约，日期为2021年3月1日，该契约可在本 协议不禁止的范围内进行修改、修改、补充、替换或再融资。

“ABL 代理”是指花旗银行(Citibank，N.A.)根据ABL设施文档作为管理代理的身份，或任何继任者 根据ABL设施文档 管理代理或附属代理的身份。

“ABL(Br)条款持有人”具有ABL债权人间协议中赋予此类术语的含义。

“ABL 信贷协议”是指控股公司、借款人、其附属担保方、贷款方和ABL代理之间截至截止日期的某些信贷协议，该协议可在一个或多个协议中不时进行修改、重述、修改、补充、延期、续签、退款、更换或再融资(在每种情况下，与相同或新的贷款人、机构投资者或代理)。包括在本协议和ABL债权人间协议允许的范围内，延长其到期日，或以其他方式重组所有或任何部分债务 ，或增加根据其借款或发行的金额，或更改其到期日，每种情况均为 。

“ABL贷款”是指根据ABL信贷协议向借款人及其某些子公司提供的信贷。

“ABL 设施文件”是指ABL信贷协议和所有担保协议、担保、质押协议以及与此相关而签署的 其他协议或文书。

“ABL贷款 债务”是指(I)控股公司、借款人或任何根据ABL贷款文件未偿还的受限制子公司的债务，(Ii)根据下列条件允许的任何掉期合同部分本协议第七条 借款人或任何受限制子公司与在签订互换合同时是ABL信贷协议项下的贷款人或ABL信贷协议项下的任何关联公司的任何人签订的，以及(Iii) 借款人或任何受限制子公司与ABL信贷协议项下的贷款人或关联公司项下的任何人之间签订的关于第七条允许的现金管理义务的任何协议

“ABL 债权人间协议”是指行政代理、 ABL代理和贷款各方之间截至截止日期的债权人间协议，其实质形式为本协议附件L，或ABL代理、允许第一优先再融资债务或允许初级优先再融资债务的一名或多名高级代表和行政代理之间的任何其他债权人间协议，其条款在任何实质性方面对担保各方都不低于本协议中所载的条款 。 ABL 是指行政代理、ABL代理和贷款当事人之间截至截止日期的债权人间协议，主要形式为本协议附件L所附的形式，或者ABL代理、允许第一优先再融资债务或允许初级优先再融资债务的一名或多名高级代表与行政代理之间的任何其他债权人间协议

“ABL 优先抵押品”具有ABL债权人间协议中赋予此类术语的含义。

“可接受折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的 含义。

“可接受的预付款金额” 具有第2.05(A)(V)(D)(3)节规定的含义。

“承兑和预付款通知” 指借款人基本上以附件E-3的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期”具有第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的 含义。

“收购业务”是指 业务(定义见收购协议(2011年12月20日生效))。

“收购业务年度财务报表” 是指截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的被收购业务待售净资产审计报表，以及截至该会计年度被收购业务收入和直接运营费用的相关报表 。

“收购业务未经审计财务报表” 指被收购业务截至2011年9月30日止九个月期间及上一比较期间的未经审计出售净资产报表及相关收入及直接营运费用报表。

“收购”具有本协议初步声明中规定的 含义。

“收购协议”具有本协议初步声明中规定的 含义。

“额外贷款人”具有第2.14(C)节中规定的 含义。

“额外再融资贷款人” 指在任何时候根据第2.15节的再融资修正案同意提供任何部分再融资定期贷款的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(此时为贷款人的银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者除外)。提供每个额外的再融资贷款人应 经(I)行政代理的批准，此类批准不得无理扣留或拖延，条件是 每个此类额外的再融资贷款人当时不是现有贷款人、当时现有贷款人或核准基金的附属机构以及 (Ii)借款人。

“附加条款B-1承诺” 对任何人而言，是指该人承诺在修正案1生效之日提供附加条款B-1贷款的承诺，金额为修正案1的附加条款B-1贷款人与修正案1的合并协议中规定的金额。所有此等个人的附加条款B-1承诺的总额应等于未交换条款B贷款的未偿还本金总额。 所有此等个人的附加条款B-1承诺的总额应等于未交换期限B-1贷款的未偿还本金总额。 所有此等个人的附加条款B-1承诺的总额应等于未交换期限B-1贷款的未偿还本金总额 。

“附加期限B-1贷款人” 是指具有附加期限B-1贷款承诺的人，在修正案1生效日期向借款人提供额外的B-1期贷款 ，为免生疑问，该贷款人可能是现有的定期贷款人。

“附加条款B-1贷款”是指 在第1号修订生效日根据信贷协议第2.01(B)(Ii)节发放的贷款。

“附加条款B-3贷款承诺” 对于任何人而言，是指该个人在修正案第3号生效之日提供附加条款B-3贷款的承诺，金额为修正案3的附加条款B-3贷款人与修正案3的联合协议中规定的金额。所有此等人员的附加条款B-3承诺的总额应等于未交换定期贷款的未偿还本金总额。 所有此等个人的附加条款B-3贷款承诺的总额应等于未交换定期贷款的未偿还本金总额。 所有此等个人的附加条款B-3贷款承诺的总额应等于未交换定期贷款的未偿还本金总额。

“附加期限B-3贷款人” 是指具有附加期限B-3贷款承诺的人，该人承诺在修正案第3号生效日期向借款人提供额外的B-3期贷款 ，为免生疑问，该贷款人可能是现有的定期贷款人。

“附加条款B-3贷款”是指 在第3号修正案生效日期根据信贷协议第2.01(D)(Ii)节发放的贷款。

“调整日期”是指根据第6.02节要求交付的符合性证书交付的每个日期 。

“行政代理”是指巴克莱 (作为花旗的继任者)，以任何贷款文件下的行政代理者的身份，或任何继任者的行政代理者。

“行政代理人办公室” 是指附表10.02中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的 金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一个人。“控制”是指直接或间接拥有 通过合同或其他方式行使投票权来指导或引导某人的管理层或政策的权力。 “控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“代理方”具有第10.02(B)节规定的含义 。

“代理相关人员”是指 代理及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理、顾问和其他代表。

“代理”统称为 管理代理、辛迪加代理、文档代理、编排者和簿记管理人。

“总承诺额”是指 所有贷款人的承诺额。

“协议” 指经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第3号修正案修订的本信贷协议。44、 第5号修正案和第5号修正案5,6、 并可不时修订、补充或以其他方式修改。

“Akorn” 具有“Akorn收购协议”定义中赋予的含义。

“Akorn 收购”是指根据Akorn收购协议收购Akorn的某些资产。

“Akorn 收购协议”是指日期为2021年5月27日的某些资产购买协议，由Medtech Products、 Inc.(特拉华州一家公司、借款人(“Akorn Buyer”)的全资子公司)和Akorn Operating Company LLC(一家特拉华州有限责任公司(“Akorn”))签订。

“Akorn 买方”具有“Akorn收购协议”定义中赋予的含义。

“全额收益”是指任何 债务的收益，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、欧洲货币利率或基础利率下限的形式 或其他形式；提供这笔OID和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(或， 如果小于4年，则为产生适用债务时规定的至到期期限)；提供, 进一步， “全额收益”不包括安排费用、结构费、承诺费、承销费或并非 支付给所有此类债务贷款人的其他费用。

“第1号修正案”指日期为2013年2月21日的本协议第1号修正案。

“第1号修正案生效日期” 指2013年2月21日，即第1号修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第2号修正案”是指自2014年9月3日起对本协议进行的第2号修正案。

“修正案 第2号编程员”是指花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗银行、德意志银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场。

“第2号修正案生效日期” 指2014年9月3日，即满足第2号修正案第3节规定的所有先决条件的日期。

“第2号修正案资助费” 具有第2.09(C)节规定的含义。

“第2号修正案”是指 于第2号修正案生效日期为2014年9月3日的“第2号修正案”生效之日签订的“第2号修正案”。

“第3号修正案”是指自2015年5月8日起对本协议进行的第 号修正案。

“修正案(br}No.3 Arrangers)”是指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗银行(Citibank)， N.A.

“第3号修正案生效日期” 指2015年5月8日，即满足第3号修正案第4节规定的所有先决条件的日期。

“第4号修正案”是指自2017年1月26日起对本协议进行的第4号修正案。为免生疑问，第4号修正案还应构成再融资 修正案和增量修正案。

“修正案(br}No.4 Arrangers)”是指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗银行(Citibank)， N.A.

“第4号账簿管理人修正案”是指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗银行，
2和德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)。

²
RBC资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

“第4号修正案生效日期” 指2017年1月26日，即第4号修正案第2条和第3条规定的所有先决条件得到满足的日期。

²加拿大皇家银行资本市场 是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

“第4号修正案资助费” 具有第2.09(D)节规定的含义。

“第4号修正案”指于第4号修正案生效日期为2017年1月26日的“第4号修正案”生效之日起签订的“第4号修正案”。

“第5号修正案”是指截至2018年3月21日在贷款方、行政代理和新期限B-4贷款人之间对本协议进行的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期” 指2018年3月21日，即第5号修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第6号修正案”指日期为2021年7月1日的本协议第6号修正案。为免生疑问，第6号修正案也应 构成增量修正案。

“第6号修正案”系指巴克莱银行股份有限公司和摩根士丹利高级融资有限公司。

“第6号修正案账簿管理人”是指巴克莱银行、花旗银行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行资本市场公司和德意志银行证券公司。

“第6号修正案生效日期”是指2021年7月1日，也就是第6号修正案第2条和第3条规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第6号修正案资助费”具有第2.09(E)节规定的含义。

“第6号修正案”是指在第6号修正案生效之日签订的2021年7月1日的联合协议。

“适用折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(2)节规定的 含义。

“适用ECF百分比”是指， 对于任何超额现金流动期，(A)如果截至该超额现金流动期最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于3.00：1.00，则为50%。(B)如果截至该超额现金流量最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于3.00：1.00，则为25%；(C)如果截至 该超额现金流量最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于2.50：1.00，则为0%。

“适用的 利率”是指，就条款B-5 贷款而言，每年的百分比等于(A)欧洲货币利率贷款2.00%和(B)基本利率贷款1.00%。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“认可银行”具有“现金等价物”定义第(C)款中规定的 含义。

就任何贷款人而言，“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。

“排列人员” 意思是花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗银行、摩根士丹利高级融资有限公司和加拿大皇家银行资本市场公司，各自以本协议项下联合牵头安排人的身份。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指基本上以本合同附件E-1的形式进行的转让和假设。

“转让税”具有第3.01(B)节规定的含义 。

“律师费”是指并包括 任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件记录的费用、开支和支出。

“归属负债”是指在任何日期， 就任何人的任何资本化租赁而言，该租赁的资本化金额将出现在 该人的资产负债表上，该资产负债表是根据公认会计准则(GAAP)在该日期编制的。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(无论是否行政代理人的附属机构)，以根据第2.05(A)(V)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；提供未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人 (应当理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；提供, 进一步借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。

“可用的 期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的 基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可能用于确定利息期的长度，否则，指(Y) 根据本协议计算的截至 该日期的基准(如适用)的任何利息付款期。(X)如果当时的 基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；否则，指根据本协议计算的任何利息付款期(如适用)。

“自救 行动”是指适用的机构行使任何减记和转换权力欧洲经济区决议 关于欧洲经济区受影响的 金融机构。

“自救立法”是指：(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求 和(B)就英国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订至在联合王国适用的与解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)有关的法规或规则。

“巴克莱”指巴克莱银行 PLC。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2的最高值，(B)最近一次引用的利率 华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定的 利率)中公布的最高年利率 利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则引用其中引用的任何类似利率 (由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定) 和(C)欧洲货币利率加1.00%(或，如果当天是提供 在任何情况下，定期贷款的基本利率不得低于1.00%的年利率。行政代理机构宣布的费率变动，自公告公告规定的开业之日起生效。

“基本利率贷款”是指根据基本利率计息的贷款 。

“基准” 最初指的是欧洲货币汇率；提供如果根据第3.03节 对基准进行了更换，则“基准”是指适用的基准更换，前提是该基准更换已经取代了该 之前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已发布组件 。

“基准 替换”是指，对于任何可用的男高音：

(A)为第3.03(A)节的 目的，可由管理代理确定以下第一个备选方案：

(I)(I)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为三个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点 点)，以及期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和 ，或

(Ii)以下各项的 总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构选定或建议的利差调整，将欧洲货币汇率的基期 替换为与第3.03(A)节指定的付息期大致相同的以SOFR为基础的利率。 ；及(Ii)由有关政府机构选定或建议的利差调整，以与第3.03(A)节指定的付息期大致相同的以SOFR为基础的利率取代 ；及

(B)为第3.03(B)节 的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值或负值 或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的该可用基期的替代 ，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷提出的任何适用建议

已提供 如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换 将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“符合基准的更换变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作 变更(包括“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义 、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间 、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、 和其他技术上的变更，行政或操作事项)，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上 一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准 替代的市场惯例)，则按照行政代理决定的与 有关的合理必要的其他管理方式来管理该基准替代 ，并允许行政代理以与 有关的合理必要的其他管理方式对该基准替代进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例)，则以行政代理决定的与 有关的合理必要的其他管理方式

“基准 过渡事件”对于除欧洲货币汇率以外的任何当时的基准而言，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的 破产官员、对该基准的管理人有管辖权的决议机构 发生的公开 声明或发布信息。 由当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管 、纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的理事会、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构 宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该 基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人 将继续提供该基准的任何可用基调，或者(B)该基准的所有可用基调现在或将不再 代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，以及该基准的代表性

“福利计划”是指(A) 受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题 I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC 行为关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据 12U.S.C.1841(K)定义并根据其解释)。

“Bookrunner” 指花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗银行、摩根士丹利高级融资有限公司和加拿大皇家银行资本市场公司，各自以联合簿记管理人的身份。

“借款人”具有本协议导言段落中规定的 含义。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义 。

“借款人提供指定折扣预付款” 是指任何公司根据第2.05(A)(V)(B)节的规定，以指定折扣按面值自愿预付定期贷款的要约。

“借款人征集折扣范围 提前还款要约”是指任何公司方根据第2.05(A)(V)(C)条征求并相应接受 根据第2.05(A)(V)(C)条规定的指定折扣范围的定期贷款自愿提前还款。

“借款人征集贴现预付款 要约”是指任何公司方根据第2.05(A)(V)(D)节以低于票面价值的折扣价征集 自愿提前偿还定期贷款的要约，然后贷款人接受(如果有的话)。

“借款”是指由相同类型和币种的定期贷款组成的借款 ，如果是欧洲货币利率贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01节 提供相同的利息期。

“借款基础”指的金额 等于(I)应收账款面值的85%加上(Ii)成本或市值较低的(X)75%或(Y)顺序清算净值的85%两者中的较小者，在两种情况下，借款人及其受限制子公司的存货均为(X)75%或(Y)85%。

“BSPA转让”具有本协议初步声明中规定的含义 。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州法律授权商业银行关门或实际上在纽约州附近关门的 以外的任何日子，如果这些日子与任何欧洲货币利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何这样的日子。“营业日”是指商业银行根据纽约州的法律被授权关门或实际上在纽约州关门的任何其他日子，如果这些日子与任何欧洲货币利率贷款有关，则指任何这样的日子，也是伦敦银行日。

“加元”指加拿大的合法货币 。

“资本支出”是指， 在任何期间，借款人及其受限制子公司在符合公认会计准则 的情况下，在借款人及其受限制子公司的合并现金流量表上被或要求作为资本支出计入的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括资本化租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和。

“资本化租赁债务” 指在作出任何决定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在 该时间需要资本化，并在根据公认会计准则 编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或要求记录为资本化租赁的所有 租约；提供就本协议项下的所有目的而言， 任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则 作为负债入账的金额。

“资本化软件支出” 是指任何期间借款人和受限制的 子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，符合GAAP的 在借款人和受限制的 子公司的合并资产负债表中反映为或要求作为资本化成本反映的所有支出的总和。“资本化软件支出” 是指借款人和受限制的 子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和。

“现金抵押品账户”是指 以行政代理人的名义在花旗(或由行政代理人选定的另一家商业银行)的冻结账户， 在行政代理人的独家管辖和控制下，并以行政代理人满意的其他方式设立的账户。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的以下任何 类型的投资：

(A)美元、英镑、欧元或加元；

(B)由政府或美国或联合王国的任何机构或机构发行的、平均到期日自取得之日起不超过24个月的、容易 发行的、或由政府或美国或联合王国的任何机构或机构直接和全面担保或担保的可随时出售的债券；提供(br}美国或联合王国(视情况而定)承诺提供全部信用和信用支持；

(C)任何商业银行的定期存款或欧洲美元定期存款，有保险的存单，银行承兑汇票或隔夜银行存款， 或(Ii)(A)根据美国法律组织的商业银行， 其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织(OECD)任何成员国，或根据美国法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司， 任何州或任何州的法律组织的商业银行的定期存款或欧洲美元定期存款， 银行承兑汇票或隔夜银行存款， 或由下列商业银行签发的信用证：(I)是贷款人或(Ii)(A)是根据美国法律组织的 任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国，并且是联邦储备系统的成员， 和(B)的资本和盈余合计至少为250,000,000美元(前述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行均为“批准银行”)，每种情况下的到期日均不超过24个月，自收购之日起计算；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由公司(结构性投资工具和用于结构性融资交易的公司除外)发行或担保的任何浮动或固定利率票据 ，评级为A-2(或其等价物)或更好的标普或P-2(或其等价物)或穆迪更好的公司 ，每种情况下的平均到期日均不超过24个月，由标准普尔或P-2(或其同等产品)或更好的公司发行， 在每种情况下，平均到期日不超过24个月，由标准普尔或P-2(或同等产品)或更好的穆迪发行，

(E)可销售的 穆迪或标普分别给予至少P-2或A-2评级的短期货币市场和类似基金 (或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(F)回购 与任何核准银行订立的上述(B)、(C)和(E)款所述类型的标的证券的义务；

(G)由取得日期起计平均到期日为24个月或以下的证券 ，由美国任何州、英联邦或领地发行或全面担保的证券，或由该等州、英联邦或领地的任何政治区或税务当局发行或完全担保的证券，或由任何获标普或穆迪(或同等评级)给予投资级评级的外国 政府发行或完全担保的证券；

(H)平均到期日为12个月或以下的投资 (结构性投资工具和结构性融资交易除外)，自 标准普尔或Aaa3(或其同等评级)或更高评级的货币市场基金获得穆迪评级为AAA-(或其等值的 )或更好的货币市场基金之日起计；

(I)由任何核准银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起12个月或更短期限的证券 ；

(J)等同于上文(A)至(I)款所指的票据 ，以欧元或任何其他外币计价，其质量和期限与上述票据的质量和期限相当，并通常被美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但以与在 该司法管辖区组织的任何受限制子公司开展的任何业务有关的合理需要为限；

(K)按照公认会计原则分类为借款人或任何受限制附属公司的流动资产的对货币市场投资计划的投资 ，该等投资计划是根据1940年“投资公司法”注册的，或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的，而在上述任何一种情况下，其投资组合均受到限制，以致基本上所有该等投资均具有本定义(A)至(I)款所述的 性质、质素和到期日；及

(L)投资 将至少95%的资产投资于上述(A)至(K)款所述类型的证券的基金。

“现金管理义务” 指借款人或任何受限制附属公司因金库、存托和现金管理服务或结算所自动转账资金而产生的任何透支和相关负债所欠的义务。

“意外事故”是指导致借款人或任何受限制子公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)以更换或维修此类设备、固定资产 或不动产的 保险收益或报废赔偿金的任何事件 。

“C.B.船队收购”是指C.B.船队合并子公司与C.B.船队Topco合并并并入C.B.船队Topco，C.B.船队Topco在合并中作为尚存的 有限责任公司，因此C.B.船队Topco将成为借款人 的间接全资子公司。

“C.B.船队收购协议” 是指截至2016年12月21日，由Medtech Products，Inc.、借款人(C.B.Flear Buyer)、特拉华州AETAGE LLC有限责任公司和C.B.Flear Buyer(“C.B.Flear Merge Sub”)、C.B.Flear TopCo和Gryphon 的直接全资子公司之间签署的、日期为2016年12月21日的某些合并协议和计划，该协议和计划由Medtech Products，Inc.、借款人的全资子公司(C.B.Flear Buyer)、特拉华州有限责任公司AETAGE LLC和Gryphon的直接全资子公司 签订仅以卖方代表的身份(如该协议 和合并计划中的定义)。

“C.B.船队收购” 指C.B.船队合并子公司与C.B.船队Topco合并并并入C.B.船队Topco，C.B.船队Topco在合并中作为尚存的有限责任公司 ，因此C.B.船队Topco将成为借款人的间接全资子公司。

“C.B. 船队买方”的含义与“C.B. 船队购置协议”的定义中赋予的含义相同。

“C.B. 舰队合并子公司”具有“C.B. 舰队收购协议”定义中赋予的含义。

“C.B.Fleet TopCo”是指C.B. Fleet TopCo，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制的外国公司”。

“花旗”是指以个人身份行事的全国性银行协会--花旗银行(Citibank，N.A.)及其继承人和受让人。

如果出现以下情况，则应认为发生了 “控制变更”：

(A)(I) 任何个人或“集团”(在截止日期生效的交易法规则13d-3和13d-5所指的范围内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，应直接或间接获得股权的实益所有权 ，该股权占控股公司已发行和未偿还股权所代表的总投票权的35%或更多，或者(Ii)在连续12个月的每个期间内，在该期间开始时，组成控股公司的 董事会(或类似的管理机构)(连同任何由控股公司董事会选举或由控股公司成员提名选举的董事经当时在任的董事(或类似管理机构的成员)至少过半数投票通过的董事)，这些董事要么是在上述期间开始时的董事，要么是其选举或提名以前如此获得批准的董事，这些董事因死亡或残疾以外的任何原因而不再构成董事的多数 。 (或由控股公司董事会选举或类似的管理机构的成员组成的类似的管理机构)构成董事会(或类似的管理机构)(连同任何由控股公司董事会选举或由控股公司的成员提名的董事经当时在任的董事(或类似管理机构的成员)至少以过半数投票通过)不再构成董事的多数

(B)应在与ABL设施有关的任何文件中发生 “控制权变更”(或类似事件)，20212028 备注或20242031年 未偿还本金总额超过阈值的票据或在每种情况下允许的任何再融资； 或

(C)控股 将停止拥有借款人100%的股权。

“花旗” 指以个人身份行事的全国性银行协会--北卡罗来纳州花旗银行及其继承人和受让人。

“类别” (A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的 贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是给定再融资系列的期限B-1承诺、期限B-2 承诺、期限B-3承诺、期限B-4承诺、期限 B-5承诺、期限承诺、其他期限贷款承诺或再融资期限承诺{br指此类贷款或构成此类借款的贷款是B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款、B-5期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、再融资特定再融资系列贷款或特定期限贷款延期系列的延长贷款。条款和条件不同的B-1期承诺、B-2期承诺、B-3期承诺、B-4期承诺、B-5期承诺、其他定期贷款承诺和定期承诺(以及根据这些承诺发放的贷款) 应理解为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺发放的贷款)应被解释为同一类别。

“截止日期”是指2012年1月31日 。

“结账 费用”的含义见第2.09(B)节。

“法规”是指1986年的“美国国内税法”，以及根据该法规颁布并不时修订的“美国财政部条例”。

“抵押品”是指“担保协议”中定义的“抵押品” ，以及 任何其他抵押品文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”或类似术语，以及根据任何抵押品文件质押的任何其他资产。

“抵押品和担保要求” 指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到要求交付的每份抵押品文件(I)根据第(br}4.01(A)(Iv)和(Ii)节，按照第6.11或6.13节的抵押品文件(第6.11或6.13节)，在截止日期收到，但在每种情况下，均须遵守本协议的限制和例外，并由借款方正式签立；(I)根据第4.01(A)(Iv)和(Ii)节，根据抵押品文件第6.11条或第6.13条，在每种情况下，均受本协议的限制和例外的约束；

(B)所有 债务应由控股公司和借款人的每一家受限制子公司无条件担保，该子公司是借款人的全资拥有的 重要国内子公司(任何除外子公司除外)，包括本协议附表一所列的子公司(每一家，一名 “担保人”)；提供此外，尽管本协议中有任何相反的规定， 借款人的任何子公司是本协议项下的债务人20212028年 备注，20242031年 票据、任何ABL贷款债务、任何次级融资、允许无担保再融资债务、允许优先再融资 债务、允许初级优先再融资债务或其中任何债务的任何允许再融资，应作为本协议项下的担保人 ，只要它是此类债务下的债务人；

(C) 义务和担保应以优先担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束) 担保：(I)借款人的所有股权，以及(Ii)作为国内全资子公司的每个受限制子公司(以下第(Iii)(A)款所述的国内子公司除外)的所有股权，或者除股权 权益以外没有其他实质性资产的 权益(包括被视为美国公司股权的任何债务) 。 担保应以优先担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束) 担保：(I)借款人的所有股权和(Ii)每个受限制子公司的所有股权。由借款人或任何附属担保人直接拥有的一家或多家外国子公司(除重大外国子公司外)，以及(Iii)借款人或任何附属担保人直接拥有的已发行和未偿还股权的65%(A)借款人或任何附属担保人直接拥有的国内全资子公司，且除股权(包括在美国联邦所得税方面被视为股权的任何债务 )以外没有其他实质性资产的每一家受限制子公司( 由借款人或任何子公司担保人直接拥有，且没有其他实质性资产)的一家或多家 借款人或任何附属担保人直接拥有的全资外国物资子公司；

(D)除 在本协议另有规定的范围内(包括第7.01节允许的留置权的限制)或根据任何附属文件， 义务和担保应以完善的担保权益为担保(只要该担保权益可以通过交付经证明的证券或票据、根据统一商法典提交融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的 备案，或签订任何控制协议来完善 )，则 义务和担保应以完善的担保权益为担保(只要此类担保权益可以通过交付经证明的证券或票据、根据统一商法典提交融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的 备案)来担保或在担保协议(或任何其他抵押品文件)或以下(E)款所述抵押 要求的范围内，对借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于账户(任何证券化资产除外)、库存、设备、投资财产、合同权利、在美国提交的知识产权申请和登记、其他一般无形资产、重大不动产和前述收益)、{在每种情况下，受本协议和附属文件中另有规定的例外和限制的限制；和

(E) 行政代理应已收到(I)根据第6.11节和第6.13节规定必须交付的每个重大不动产(“抵押财产”)的抵押权副本，由 适用贷款方正式签立和交付；(Ii)在每个适用司法管辖区可获得的每个抵押财产的所有权保险单( “抵押保单”)，该保单为每个此类抵押的留置权提供保险，作为有效的优先留置权( “抵押保单”)连同此类背书， 共同保险和再保险，以及行政代理可能合理要求的金额，(Iii)关于每个抵押财产的完整的贷款寿命 联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(连同借款人和每个贷款方正式执行的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的 通知)，并且如果任何抵押财产的任何改善位于指定为“洪水危险区”的区域内，(Iv)行政代理人合理接受的形式和实质的Alta调查 ，或该等现有调查连同不变的誓章，足以让 业权公司从按揭保单中删除所有标准调查例外情况，并签发上文第(Ii)条 所要求的批注，(V)任何现有摘要和评估的副本，以及(Vi)行政代理人可就任何该等抵押财产合理要求的法律意见和其他文件；

提供, 然而，，前述定义不应要求，贷款文件也不应包含关于设立或完善担保、抵押、取得所有权保险、勘测、摘要或评估，或对任何被排除的资产采取其他行动的任何要求 或完善任何担保权益、抵押、取得所有权保险、勘测、摘要或评估 或对任何被排除的资产采取其他行动的任何要求。

行政代理可以延长 完成特定资产的担保权益或交付抵押、获得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保 权益)，前提是行政代理与借款人协商后合理地确定，在本协议要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成担保

不需要在任何非美国司法管辖区采取任何行动或任何非美国司法管辖区的法律要求 在位于、命名、登记 或在美国境外备案的资产上建立任何担保权益或完善此类担保权益(应理解为，不应存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或 质押协议)。

“抵押品文件” 统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、“抵押协议”、“担保协议补充”、“担保协议”、“质押协议”或根据第4.01(A)(Iv)节、 6.11节或第6.13节交付给行政代理的其他类似协议、债权人间协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称以行政代理为受益人设立留置权的每一份其他协议、文书或文件， 统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、“担保协议”、“担保协议补充协议”、“担保协议补充协议”、“担保协议”、“质押协议”或“其他类似协议”。

“承诺” 指增量承诺、期限B-1承诺、期限B-2承诺、期限B-3承诺、期限B-4承诺、期限 B-5承诺、期限承诺、其他期限贷款承诺、给定再融资系列的再融资期限承诺或给定期限贷款延期系列的延长的 贷款。

“已承诺贷款通知”是指 根据第2.02(A)节的规定发出的(A)借款通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续提供欧洲货币利率贷款的通知，如果是书面通知，基本上应采用本合同附件A的形式。

“商品交易法”指 不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司年度财务报表” 是指控股公司截至2011年3月31日、2010年3月31日和2009年3月31日经审计的综合资产负债表，以及截至该会计年度的控股公司收入、权益变动和现金流量的相关综合报表 。

“公司方”是指 控股公司及其子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中任何一方。

“公司季度财务报表” 是指在公司年度财务报表中所载资产负债表 之日之后、至少在截止日期前四十五(45)天截止的最近几个会计季度(控股公司会计年度第四个会计季度除外)的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表、权益和现金流量变化。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的 含义。

“符合性证书”是指基本上采用本合同附件D-1形式的证书。

“机密披露信函” 指借款人在本合同日期或之前递交给贷款人的信函。

“同意的非现金滚动贷款机构” 具有第5号修正案中规定的含义。

“综合现金利息覆盖率” 就任何测试期而言，是指(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合利息支出 的比率。

“综合EBITDA”是指在 任何期间，该期间的综合净收入，加上：(A)不重复，且除以下第(Viii) 和(X)条款外，在计算该综合净收入时扣除(且未加回或不包括)该期间关于借款人及其受限制子公司的下列 金额之和：(A)不重复，且除以下第(Viii) 和(X)款外，在计算该综合净收入时扣除(且未加回或不包括)该期间关于借款人及其受限制子公司的下列 金额的总和：

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额 ，以及(未反映在该利息支出总额中的)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲义务的收益后的净额， 以及与融资活动相关的担保债券成本(无论是摊销的还是立即支出的)，

(Ii)根据借款人和受限制子公司的收入、 利润或资本利得计提的税款拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营和 在此期间支付或应计的类似税款和外国预扣税，包括与此类税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息。

(Iii)折旧和摊销(包括无形资产摊销，包括资本化软件支出)；

(Iv)(A) 重复运营成本、搬迁成本或支出、整合成本、过渡成本、设施开业前、开业前和整合成本 、签约、保留和完工奖金、与任何战略计划相关的成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发相关的成本 、其他业务优化费用 (包括与业务优化计划和新系统设计有关的成本和费用、保留费、系统建立 成本和实施成本)、项目启动代表现金项目的遣散费和其他重组费用(包括与收购和关闭设施有关的重组费用，以及超额养老金费用)；

(B)赚取 和或有对价义务(包括计入奖金或其他形式的债务)及其调整和购买 价格调整，每种情况都与收购和

(C)交易费用

(V)由可归因于任何非全资受限制附属公司的少数股东权益或非控股权益的受限制附属公司收入构成的综合净收入的任何开支或扣减 的金额 ，

(Vi)[已保留],

(Vii)任何 股权员工计划成本，

(Viii)(I) 与交易相关的成本节约、运营费用削减和协同效应，这些交易是借款人真诚地支持和计划的，其结果是已经采取或预计将采取实质性步骤(借款人真诚决定)在下列情况下采取的行动：(借款人出于诚意决定)采取或预计将采取实质性步骤(借款人出于诚意决定)采取或预计将采取实质性步骤的交易(借款人真诚地确定)。(Viii)(I) 与交易相关的成本节约、运营费用减少和协同效应18截止日期后24个月 (按形式上的如果该等成本节约、运营费用减少和 协同效应是在该期间的第一天实现的，并且 该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个该期间内实现的)和(Ii)与 合并和其他业务合并、收购、资产剥离、重组相关的成本节约、运营费用减少和协同效应，以及(Ii)与 合并和其他业务合并、收购、资产剥离、重组相关的成本节约、运营费用减少和协同效应，成本节约举措和其他类似的 举措和行动是合理识别和事实支持的，并由借款人真诚地计划 ，其结果是已经采取或预计将采取实质性步骤的行动(在 借款人的真诚决心中)(A)18合并或其他业务合并、收购或剥离完成后24个月 或(B)1224个月 在任何其他重组、成本节约计划或其他计划或行动的情况下(按形式上的 如果该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在该期间的第一天实现的， 如果该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在该期间的整个期间实现的，则扣除该等行动在该期间实现的实际收益 金额；提供不得根据本条款第(Viii)款增加成本节约、运营费用 减少和协同作用，范围与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复 无论是通过形式上的无论是否调整，在这段时间内，

(Ix)因停止经营而造成的任何 净亏损，

(X)在任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净值安排)，但与此类收入有关的非现金 收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除，且未加回。

(Xi)非现金 费用、费用和亏损(包括准备金、减值费用或资产冲销、使用权益 法记录的投资损失、股票奖励补偿费用)，在每种情况下，除(A)任何非现金费用代表前期已支付但未支出的预付 现金项目摊销，以及(B)与应收账款注销、减记或准备金有关的任何非现金费用 提供如果第(Br)条第(Xi)款所指的任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(1)借款人可以选择在本期不加回 该非现金费用，以及(2)如果借款人选择回加该非现金费用，则在该未来期间就该非现金费用支付的现金应从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的金额。

(Xii)向任何证券化子公司出售与符合条件的证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的 亏损额，减去

(B)在没有 重复的情况下，并在达到该综合净收入的范围内，(I)非现金收益(不包括任何非现金收益，其程度为 表示对潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销，该潜在现金项目在之前的任何 期间减少了合并EBITDA)，(Ii)来自非持续经营的任何净收益，以及(Iii)任何少数股东利息收入的金额，其中包括可归因于第三方少数股东权益或非控股权益的限制性 子公司亏损提供为免生疑问，上述第(A)(Xi)(B)款所述的任何前期非现金费用的冲销收益，应在随后的任何期间以冲销(或收到)的程度计入综合EBITDA(连同与此相关的任何金额，但不重复，但不增加合并净收入)；

提供 这：

(A)至 综合净收入所包括的范围，在确定综合EBITDA(X)货币换算收益 和与债务货币重新计量有关的损失(包括(I)货币互换合同产生的汇率风险和(Ii)公司间负债产生的净亏损或收益)和(Y)所有其他外币换算收益或损失(如果该等收益或损失是非现金项目)时，应将其排除在 范围内。

(B)至 合并净收入所包括的范围，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因适用“财务会计准则汇编”第815号和“国际会计准则第39号”及其各自的相关声明和解释而产生的任何调整 。(B)在确定任何期间的合并EBITDA时，应将因适用“财务会计准则汇编”815号和“国际会计准则第39号”及其相关声明和解释而产生的任何调整排除在外。

(C)至 综合净收入计入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDA时，不得计入该期间可归因于(I)负债、(Ii)任何掉期合约下的债务或(Iii)其他 衍生工具提前清偿的任何收入(亏损) 。

尽管本协议有任何相反规定，为了确定本协议项下任何期间(包括截至2011年3月31日、2011年6月30日和2011年9月30日的任何会计季度)的综合EBITDA，该等会计季度的综合EBITDA应分别为50,883,000美元、57,045,000美元和59,031,000美元，可根据第(Iv)(A)款进行追加和调整(不重复)。为免生疑问，应根据第1.09节计算合并EBITDA， 包括预计调整。

“综合第一留置权净债务” 指截至任何确定日期，“综合总净债务”定义第(A)款所述的任何未偿债务，该债务以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的留置权作为担保，但不包括适用的留置权明显从属于或低于担保债务减去的留置权的任何此类债务(ABL贷款下的债务除外)。 “综合第一留置权净债务” 指截至确定日期，以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的留置权担保的任何未偿债务(ABL贷款下的债务除外)。 适用留置权明显从属于或低于担保债务减去的留置权的任何此类债务。包括在借款人和受限制子公司截至该日的合并资产负债表中，所有留置权(第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)节、7.01(P)节、 7.01(Q)节、第7.01(R)节第(I)和(Ii)款允许的留置权除外)的所有留置权(第7.01(A)节、第7.01(P)节、 7.01(Q)节、第7.01(R)节第(I)和(Ii)款允许的留置权除外)。第7.01(Cc)节(仅在债务由此类现金和现金等价物担保的范围内)和第7.01(Dd)节(仅在债务由此类现金和现金等价物担保的范围内)；提供 合并第一留置权净债务不应包括与(I)信用证有关的债务，但在信用证项下未偿还的 金额除外；提供商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取3个工作日后才计入合并 第一留置权净债务，(Ii)不受限制的子公司和(Iii)任何合格证券化 融资；为免生疑问，互换合同项下的义务不构成合并第一留置权净债务 。

“合并第一留置权净杠杆率 比率”是指，就本协议规定的任何测试期或连续四个会计季度的任何其他期间而言， 截至该测试期或连续四个会计季度的最后一天的合并第一留置权净债务与 (B)该测试期或连续四个会计季度的合并EBITDA的比率。

“综合利息支出” 指在任何期间，无重复的

(I)借款人及其受限制附属公司关于借款人及其受限制附属公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的 )，减去现金利息收入后的净额，按公认会计原则综合确定， 包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费 以及掉期合同项下的现金净成本。

(Ii)在 该期间内就以下(B)款所指的债务支付的任何现金，该债务与前一 期间摊销或应计的有资金支持的债务有关；

提供 任何期间的综合利息费用不包括：

(A)递延 融资成本、债务发行成本、佣金、费用(包括修改费和合同费)和费用，以及在每种情况下的摊销，以及任何其他非现金利息。

(B)在该期间内贴现负债的增加或累算，以及任何预付溢价或罚款，

(C)非现金 利息支出，可归因于根据FASB会计准则汇编815对掉期合同或其他衍生工具项下债务按市值计价的变动。

(D)与利率对冲协议破裂有关的任何 现金成本，

(E)所有 非经常性现金利息支出，包括未能及时履行注册权义务的违约金 和融资费用，全部按照公认会计准则合并计算，

(F)与交易完成相关的费用 和费用，

(G)支付给(X)行政代理和(Y)ABL代理的每年 代理费，

(H)与获得掉期合同相关的成本 ，

(I)因应用资本重组会计或与交易或任何收购相关的购买会计(如适用)而对任何债务进行贴现而产生的任何 费用，

(J)该期间所有不受限制的子公司的 现金利息支出(或收入)，以其他方式计入合并利息 支出，以及

(K)与任何合格证券化融资相关的佣金、 折扣、收益率和其他费用(包括任何利息支出)。

尽管 本协议有任何相反规定，为了确定(一)截止于结算日一周年之前的任何期间的合并利息支出，合并利息支出应等于从结算日到结算日的实际合并利息支出 乘以分子为365的分数和从结算日到结算日的天数的分母 ，(Ii)不包括采购会计

“综合净收入”是指， 对于任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的净收益(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的 ；提供, 然而，在没有重复的情况下，

(A)不包括该期间非常、非经常性或非常项目(包括损益及与此相关的所有费用和开支)的任何 税后影响 ，

(B)不计入在该期间内会计原则变动所产生的累加影响，其影响范围须计入综合净收入，

(C)在该期间内发生的任何费用和开支(包括但不限于任何保费、全额或罚金支付)或该期间的任何摊销，与债务的收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关(在每种情况下，包括在结算日或之前完成的任何此类交易(包括已进行但未完成的任何此类交易)，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性 合并成本，在每种情况下，无论是否成功(为免生疑问，包括根据FASB会计准则编码 805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB会计准则编码460相关的损益)应不包括在内。

(D)根据公认会计原则(GAAP)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目 和因交易 结果而需要建立的准备金(或因该项收购而需要建立的任何收购交易结束后12个月内)或因根据 公认会计原则采用或修改会计政策而发生的变化不包括在内。(D)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，应不包括由于根据 公认会计原则采用或修改会计政策而需要建立的应计项目和准备金。

(E)不包括因处置、放弃或停止经营而产生的任何 损益的税后净影响，

(F)借款人真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权的任何 损益(减去所有与此有关的费用、开支及收费)的税后净影响(br}由借款人真诚地厘定)均不包括在内， 由借款人善意厘定的 损益(减去所有与此有关的费用、开支及收费)，应不包括在每宗个案中由借款人真诚厘定的出售或以其他方式处置任何人的股权。

(G)不包括任何不是借款人的附属公司、不受限制的附属公司或按权益会计法核算的人在该期间的 净收益(亏损)；提供借款人的综合净收入应 增加该期间以现金或现金等价物(或随后转换为现金或现金等价物)实际支付给借款人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金额，

(H)任何 减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或因法律或法规的改变而产生的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，均不包括根据GAAP产生的无形资产摊销。

(I)不包括任何 非现金补偿费用或费用，包括授予股票增值或类似 权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的补偿所产生的任何此类费用或费用， 且不包括借款人或其任何直接或间接母公司与交易相关的与股权展期、加速或支付相关的任何现金费用。

(J)任何 赔偿条款或其他报销条款涵盖的与本协议允许的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的费用、费用或损失，但以实际报销的范围为限， 或只要借款人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，且仅在确定后365天内该金额实际上得到赔偿或偿还的范围内(并在适用的 未来期间扣除在该365天期限内未如此赔偿或偿还的范围内扣回的任何金额)，则不应包括在内。

(K)保险承保和实际报销的金额，或只要借款人已确定有合理的 证据表明该金额实际上将由保险人报销，且仅限于该金额实际上在保险确定之日起365天内得到报销(并在适用的未来期间中扣除在该365天内未得到报销的任何如此增加的金额)，则与下列各项有关的费用、收费或损失：(br})保险的承保范围和实际报销的金额，或只要借款人已确定有合理的 证据表明该金额实际上将由保险人报销，且仅限于该金额在确定之日起的365天内实际报销(在适用的未来一段时间内扣除任何在该365天内未得到报销的金额)

(L)代表未确认的先前服务成本摊销的任何 养老金或其他离职后福利费用、精算损失、 包括在先前期间产生的此类金额的摊销、首次应用第87、106和112号财务会计准则声明之日存在的未确认净债务(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目 应不包括在内。

(M)任何人在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并 ，或该人的资产被借款人或其任何受限制附属公司收购之日前应累算的 收入(或亏损)应不包括在内(根据 1.09节按预计基础计算综合EBITDA所需的范围除外)。

(N)仅 为根据其定义(B)条确定累计信贷的目的，借款人的任何不是担保人的受限制子公司的收入，其范围为该收入的受限制子公司宣布或支付股息或类似分配时，其章程条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书、判决、 法令、命令、法规、规则或政府规章(未被免除)的实施不允许的范围内除非(仅在允许支付的范围内)借款人或其任何受限制子公司在该期间根据该等文件和规定实际支付的股息或其他分派金额 或其作为担保人的任何受限制子公司 。

任何期间的合并净收入应排除GAAP要求或允许的组成部分金额调整(包括库存、财产 及其设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入和债务项目) 和相关权威声明(包括向借款人和受限制子公司推低此类调整的影响)的购买会计影响， 作为交易的结果，任何构成允许投资的收购为免生疑问，综合净收入应 根据第1.09节计算，包括预计调整。

“合并 有担保净债务”是指，截至任何确定日期， “合并净债务”定义(A)款所述的任何未偿债务，即借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产的留置权减去包括在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中的现金和现金等价物总额(受限制现金除外)， 在每一种情况下均包括在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中的任何未偿债务。 指的是，借款人或受限制子公司的任何资产或财产上的留置权减去现金和现金等价物(受限制现金除外)的总额， 在每种情况下均包括在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中不受任何留置权(第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)节、第7.01(P)节 和第7.01(Q)节、第7.01(R)节第(I)和(Ii)条、第7.01(Cc)节(仅限于此类现金和现金等价物担保的债务)和第7.01(Dd)节所允许的留置权除外)和第7.01(Dd)节(仅在债务由此类现金和现金等价物担保的情况下提供该综合担保净债务不应包括与(I) 信用证有关的债务，但在该信用证项下未偿还的金额范围内除外；提供商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取后3个工作日内不得计入综合担保净债务，(Ii) 无限制子公司和(Iii)任何合格证券化融资；为免生疑问，应理解互换合同项下的 债务不构成综合担保净债务。(Ii) 无限制子公司和(Iii)任何合格证券化融资；为免生疑问，应理解互换合同项下的 义务不构成综合担保净债务。

“综合净债务总额” 是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在该日的未偿债务本金总额 ，该金额将根据公认会计原则(但不包括因对构成本协议允许的投资的交易或任何收购而采用购买会计 所产生的任何债务贴现的影响)，反映在截至该日的资产负债表中。“综合净债务总额” 是指截至确定日期，借款人及其受限制子公司的未偿债务本金总额 ，该数额将根据公认会计原则 在综合基础上编制的资产负债表中反映。减去 (B)截至该日期，借款人和受限制子公司的合并资产负债表中包括的现金和现金等价物(限制性现金除外)的总额 ，没有任何留置权(7.01节允许的非自愿留置权和7.01节(P)节、7.01节(Q)节和第(I)和(Ii)条允许的留置权除外)(br}第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01节(P)节允许的留置权，第7.01节(Q)节和第(I)和(Ii)条允许的留置权( 第7.01(Cc)节(仅在债务由此类现金和现金等价物担保的范围内)和第7.01(Dd)节(仅在债务由此类现金和现金等价物担保的范围内)；提供合并净债务总额不应包括与(I)信用证有关的债务 ，但在信用证项下未偿还的金额范围内除外；提供商业信用证项下任何未偿还金额 在该金额提取后3个工作日才计入综合净债务总额， (Ii)不受限制的子公司和(Iii)任何合格的证券化融资；为免生疑问，应理解互换合同项下的 义务不构成综合净债务总额。

“综合营运资金” 就借款人及其受限制附属公司在任何厘定日期的合并基础而言，是指该厘定日期的流动资产减去该厘定日期的流动负债；提供在计算合并营运资本的增加或减少时，不应考虑由于 (A)根据GAAP对流动和非流动资产或负债(视情况而定)进行的任何重新分类或(B)采购会计的影响 导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“合同 对价”具有“超额现金流”定义中第 (B)(Xi)条规定的含义。

“合同义务”对任何人来说， 是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”定义中规定的 含义。

“覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(I) “涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii) 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保 方”具有第10.22(A)节规定的含义。

“信贷 协议再融资债务”是指(A)允许优先再融资债务，(B)允许初级优先再融资 债务，或(C)允许无担保再融资债务，在每种情况下发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长 或续签现有债务)，以换取或全部或部分延长、续签、更换、回购、退休或再融资， 现有定期贷款或任何当时存在的信贷协议再融资。 提供 (I)该债务的到期日不早于再融资债务，其加权平均到期日不得早于或大于再融资债务的加权平均到期日 ；(Ii)该债务的本金金额不得超过该再融资债务的本金加上应计利息、 费用、保费(如有)及其罚款以及与再融资相关的合理费用和支出；(Iii)该债务的条款和条件 (第(Ii)款另有规定的除外)保费和可选提前还款(br}或赎回条款)反映了发生时的市场条款，如果此类债务包含财务维护契诺，则此类 契诺(从控股、借款人及其受限制的子公司的角度而言)或除了本文所载的 以外，并不更为严格(从控股、借款人及其受限制的子公司的角度来看)(提供在该债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理递交的责任官员证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合第(Iii)款的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据 ，除非行政代理在五(5)个营业日内通知借款人它不同意该决定 (包括其不同意的依据的描述)，以及(Iv)此类再融资债务应予以偿还、回购、报废、 失败或清偿和清偿，以及(Iv)该等再融资债务应予以偿还、回购、报废、 失败、清偿和清偿，以及(Iv)该等再融资债务应予以偿还、回购、报废、 失败、清偿和清偿，以及所有在该信贷协议对债务进行再融资发行、产生或获得之日。

“授信延期”是指发放贷款 。

“累计贷方”是指在 任何日期，在累计基础上确定的一个总额不小于零的金额，该金额在没有重复的基础上确定为：

(A)60,000,000美元， 外加

(B)当时的累计留存超额现金流量，加上

(C)从(I)出售持股或股权的合格股权所得的 现金及现金等值收益 在成交日期之后及该时间之前(包括行使认股权证或期权时)出售控股的任何直接或间接母公司的权益(不包括供款或任何指定为补偿金额或根据第7.06(F)条第(A)款用于股权投资的金额除外)的 员工计划成本或收益)的累计现金及现金等价物的收支额(根据第7.06(F)条第(A)款的规定，不包括不包括供款或指定为补偿金额的任何金额或用于股权投资的 员工计划成本或收益)将借款人或借款人的任何受限制子公司的债务(合同从属于 义务的债务除外)转换后发行的合格股权(或控股的任何直接或 间接母公司的股权)(不包括供款或指定为补偿金额或用于股权融资 员工计划成本的任何金额)，以及(Ii)借款人或借款人的任何受限制子公司的合格股权(或控股的任何直接或间接母公司的股权)(不包括供款或任何指定为补偿金额或用于股权融资的 员工计划成本)(根据合同从属于 义务的债务)转换借款人或借款人的任何受限制子公司对贷款方或受限制 以外的人所欠的合格股权。{br加号

(D)截止日期 后以现金和现金等价物形式收到的借款人普通资本出资总额的100% (不包括的捐款或指定为补偿金额或用于股权出资员工计划成本的任何金额除外)，加上

(E)借款人或借款人的任何受限制子公司从以下方面收到的现金和现金等价物总额的100% ：

(A) 出售(不包括出售给控股公司、借款人或任何此类受限制附属公司)一家不受限制的子公司的股权或 任何少数股权投资，或

(B)由不受限制的附属公司派发的任何股息或其他分派，或就少数股权投资而收取的任何股息或其他分派，或

(C)该不受限制的附属公司或就任何少数股权投资而收取的任何 利息、本金退还、偿还及类似付款；

提供 在第(A)、(B)和(C)条的情况下，根据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)节的规定， 根据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)节的规定，根据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)节的规定，将该 子公司指定为非限制性子公司，或对该非限制性子公司或少数股权投资进行相应的投资。

(F)在 任何非限制性附属公司被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司的情况下，借款人和受限制附属公司在重新指定时对该非限制性附属公司的投资的公平市场价值， 合并或转让(或转让或转让的资产，如适用)，只要该等投资最初是依据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)条 作出的，加上

(G)相当于借款人或任何受限制附属公司就依据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)条作出的任何投资而实际收到的任何现金回报及现金等价物(包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、偿还、收入及类似数额)的 金额减去

(H)根据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)条在截止日期之后和之前用于投资的任何 累计贷方金额，减去

(I)根据第7.06(F)(A)或7.06(G)节在截止日期 之后和之前用于支付股息或进行分配的任何累计信用金额 减去

(J)根据第7.13节，在截止日期 之后和之前，用于支付或分配初级融资的任何 累计信用金额。

“累计留存超额现金流金额” 是指在任何日期，一个不少于零的总额，该数额是在累计的基础上确定的，等于截止日期之后至该日期之前的所有超额现金流量期间留存现金流量的留存百分比的累计总和 。

“治愈量”具有第8.04(A)节规定的含义 。

“治愈失效日期”具有第8.04(A)节规定的 含义。

“流动资产”对于借款人和受限制子公司而言，是指在任何确定日期在合并基础上属于流动资产的所有资产(现金和现金等价物除外)，根据公认会计原则，在该确定日期应在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动资产的所有资产，但不包括基于收入 或利润(但不包括持有的待售资产、贷款(允许)给第三方的资产)的当期或递延税额。“流动资产”指的是在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的所有资产(现金和现金等价物除外)，这些资产将根据GAAP在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动资产。

“流动负债”是指在任何确定日期对借款人和受限制子公司进行合并的所有负债，除(A)任何负债的当前部分，(B)应计的合并利息支出(不包括已过期和未支付的合并利息支出)外， 根据公认会计原则，在确定日期将借款人及其受限制子公司的综合资产负债表归类为流动负债 的所有负债。(D) 应计与重组准备金、(E)递延收入和(F)ABL融资或任何其他循环信贷融资项下的循环贷款、周转额度贷款和 信用证义务有关的任何成本或支出。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，此利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的 “每日简单SOFR”而建议的惯例 建立。提供，如果管理代理决定任何此类 约定在管理上对管理代理不可行，则管理代理可以在其合理的酌情权下建立另一个约定 。

“债务人救济法”是指美国或其他适用的 司法管辖区的 破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，通常影响债权人的权利。 美国破产法和所有其他为债权人利益而进行的清算、托管、破产、转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法，通常影响债权人的权利。

“已拒绝 收益”具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件 ，或者在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指利率 等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2.0%；提供 就欧洲货币利率贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用的 利率)，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，加2.0%的年利率。

“默认 权利”具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“贴现预付款接受贷款人” 具有第2.05(A)(V)(B)(2)节中规定的含义。

“折扣范围”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的 含义。

“折扣范围预付金额” 具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣范围预付款通知” 是指借款人征集根据第2.05(A)(V)(C)节提出的折扣范围预付款要约的书面通知，实质上是以附件E-4的形式 。

“折扣范围预付款要约” 是指贷款人在拍卖代理收到折扣范围预付款通知后，应邀请 提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件E-5的形式提交。

“折扣范围预付款响应日期” 具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣范围分摊”具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中规定的 含义。

“折扣预付款确定日期” 具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“折扣预付款生效日期” 是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)(1)节， 第2.05(A)(V)(B除非借款人和 拍卖代理之间约定了较短的期限。

“定期贷款预付贴现” 具有第2.05(A)(V)(A)节规定的含义。

“处置”或“处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行受限制子公司的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，包括有无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置。 “处置”或“处置” 指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行受限制子公司的股权)。

“不合格股权” 指根据其条款(或根据其可转换为的任何担保或其他股权或 可交换的任何股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权的 除外)时的任何股权，(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权， 指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时到期或强制赎回的任何股权，根据偿债基金义务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售而 出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利受 优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及终止承诺的约束)，(B) 可由其持有人选择赎回(仅限于合格股权和并非由于控制权变更或资产出售 ，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应 优先全额偿还应计和应付的所有其他债务，并终止 承诺)，全部或部分，(C)规定按计划付款或(D)可转换为 或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在每种情况下，均须在发行该等股权的最后到期日后91(91)天之前的 日前完成；或(D)可转换为 或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，均须在发行该等股权的最后到期日后九十一(91)天前的 之前；提供 如果该等股权是根据控股公司(或其任何直接或间接母公司 )、借款人或受限制附属公司员工的利益计划或任何此类计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购 而构成 不符合资格的股权。

“文件代理”是指加拿大皇家银行 资本市场，以本协议项下文件代理的身份。

“美元”和“$” 指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何 子公司。

“提前 选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入的选举，第六(6)) 在下午5：00 之前，只要管理代理没有收到，提前选择参加选举的日期通知将提供给贷款人。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择选举通知之日后的第五个工作日(第5个工作日)， 由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择选举的书面通知。

“提前 选择参加选举”是指发生以下情况：

(A)行政代理向本合同其他 各方发出的 通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明此时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(例如 修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率 (该等银团信贷安排在其中标识

(B) 行政代理和借款人共同选择以触发从欧洲货币汇率回落，并由 行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构 的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何 成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指 任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括 任何受权人)。

“有效收益率”对于 任何类别的贷款来说，是指此类贷款的有效收益率，考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段和所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(按(X) 此类贷款的原始声明寿命和(Y)发生日期后四年中较短的较短者摊销)，但不包括任何安排。一般不与所有相关贷款人按比例分摊的结构性或与此相关的其他应付费用，以及通常支付给同意贷款人的同意费。

“合格受让人”具有第10.07(A)(I)节规定的 含义。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与防止污染或保护环境和自然资源有关的任何适用法律，以及保护与环境有关的人类健康和安全的任何适用法律，包括“综合环境反应法”(“美国法典”第42编第9601条)的任何适用条款。 赔偿和责任法[美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.，“危险材料运输法”，载于“美国法典”第49编第5101节 ET SEQ序列.，《资源保护和恢复法》，载于《美国法典》第42编，第6901条。ET SEQ序列.，《清洁水法》，载于《美国法典》第33编，第1251页。ET SEQ序列.，《清洁空气法》，载于《美国法典》第42编第7401条。ET SEQ序列.，《有毒物质控制法》，载于《美国法典》第15编第2601节 ET SEQ序列.，《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651条。ET SEQ序列.以及《1990年石油污染法》，载于《美国最高法院判例汇编》第33卷，第2701条。ET SEQ序列.、以及所有类似的州或地方法规，以及依据这些法规颁布的条例。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险物质，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质而直接或间接产生的或有责任(包括损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款或赔偿责任)，或基于(A)违反 任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质而直接或间接地承担的任何责任(包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)。协议或其他双方同意的 安排，根据该协议或安排，对任何前述事项承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何 许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权员工计划成本” 是指根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工 福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的现金成本或支出，以提供给借款人资本的现金收益或发行借款人的合格股权或借款人的任何直接 或间接母公司的股权的净现金收益(指定为除外供款的金额、任何指定为补偿的金额除外)为限。 指根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何股票认购或股东协议而发生的现金成本或开支，其资金来源为借款人的资本的现金收益或借款人的任何直接 或间接母公司的股权净收益。

“股权”就任何人而言， 是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及用于购买、 从该人购买、 收购或交换上述任何内容(包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利(包括通过可转换证券)的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其中的其他所有权或利润权益或单位)。

“雇员退休保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与贷款方或任何受限制子公司共同控制的任何行业 或任何受限制的子公司，其含义属于守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节(以及就守则第414(M)和(O)节与守则第412节有关的规定而言)的含义(以及守则第414(M)和(O)节中与守则第412节有关的规定)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告的 事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义) 从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出 或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出，或多雇主计划正在重组(ERISA第4241条所指)或资不抵债(ERISA第4245条所指)或处于“濒危” 或“危急”状态(ERISA第432节或ERISA第305条所指)的通知；(D)确定任何 养老金(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041 或4041A条将退休金计划或多雇主计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成理由并可合理预期会导致终止任何退休金或 委任受托人管理任何退休金的事件或条件。(F)根据《雇员权益法》第4042条构成理由并可合理预期会导致终止任何退休金或 委任受托人管理任何退休金的事件或条件。(F)根据《雇员补偿及补偿条例》第4042条，构成任何退休金或多雇主计划的理由并可合理预期会导致终止或 委任受托人管理任何退休金的事件或条件。(G)就养老金计划而言，未能 满足守则第412节的最低筹资标准，不论是否放弃，(H)贷款方未能履行, 任何受限制的 子公司或任何ERISA关联公司向多雇主计划作出规定的贡献；(I)发生非豁免的被禁止的 交易(按守则第475条或ERISA第406条的含义)，该交易可能导致对贷款方或 任何受限制的子公司承担责任；或(J)根据ERISA第四章规定的任何责任(根据ERISA第 4007条到期的PBGC保费除外)向贷款方、任何受限制的贷款方施加任何责任

“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，该日程表在 时间内有效。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)对于 欧洲货币利率贷款的任何利息期，年利率等于路透社公布的ICE Benchmark Administration Limited LIBOR 利率(或行政代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两天的伦敦银行 和

(B)对于 在任何日期就基本利率贷款进行的任何利息计算，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(ICE LIBOR)的年利率，在伦敦时间上午11点左右确定 在该日期前两个伦敦银行日在伦敦银行间市场交割的美元存款，期限为 ，自该日起为期一个月；

提供 在所有情况下(A)或(B)，欧洲货币汇率不得低于0.00每年0.50% 。

“欧洲货币利率贷款”是指 按照“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义 。

“超额现金流”是指在 任何期间内，等于以下金额的金额：

(A)的 金额，无重复

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额的 数额，在得出该综合净收入时扣除的数额 ，

(Iii)该期间的综合营运资金和长期应收账款(非正常营业过程)减少 (借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或处置(非正常业务过程)引起的任何此类减少除外)。

(Iv) 数额相等于借款人及其受限制附属公司在该段期间处置的合计非现金净亏损(除正常业务过程中的销售外)，其数额为在计算该综合净收入时扣除的数额，(*_)。

(V)根据下文第(B)(Xi)、(Xii)或(Xiii)条从超额现金流量中扣除 前一期间支出的费用 从该期间的综合净收入中扣除，

(Vi)现金 收入或收益(实际以现金形式收到)，不包括在根据其定义 计算该期间的综合净收入中；以及

(Vii)该期间掉期合约的现金 尚未反映在该期间综合净收入中的现金 减去

(B) 无重复的 金额

(I) 数额，相当于计算该综合净收入时包括的所有非现金贷方的金额，以及“综合净收入”定义中(A)至(M)条所包括的现金费用。

(Ii)在不重复 根据以下第(Xi)条在前期扣除的金额的情况下，将资本支出或知识产权收购的金额计入 在此期间应计或以现金或应计的未支出和资本化的软件支出的范围，以 此类资本支出或收购由内部产生的现金提供资金，而不是通过使用累计留存的 超额现金流量金额进行支付， 该等资本支出或收购不是通过使用累计留存的 超额现金流量金额进行的， 该等资本支出或收购不是通过使用累计留存的 超额现金流量金额进行的

(Iii)借款人或其受限制附属公司以内部产生的现金支付的所有债务本金的总额 (包括(A)资本化租赁的付款的主要部分，以及(B)根据第2.07节规定的任何定期贷款的预定偿还金额和根据 第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款的金额，以及由于处置导致综合收益增加所需的程度) 借款人或其受限制的子公司的所有债务本金支付总额 ，包括(A)资本化租赁的付款的主要部分，以及(B)根据第2.07节规定的任何预定偿还定期贷款的 金额，以及根据 第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性提前偿还定期贷款的金额但不包括(W)上述期间所有其他定期贷款的预付款(上文第(B)款所述的预付款除外)、(X)ABL贷款债务的所有预付款、(Y)与任何其他 循环信贷安排有关的所有预付款，但其下承诺的等值永久性减少和(Z) 在此期间进行的任何初级融资的付款(根据第7.13(A)节允许支付的范围除外)除外。

(Iv) 数额相等于借款人及其受限制附属公司在该段期间处置所得的合计非现金净收益(除正常业务过程中的处置外)，以计算该综合净收入所包括的范围为限。

(V)该期间综合营运资本和长期应收账款的 增加(借款人及其受限子公司在该期间收购或处置所产生的任何此类增加除外)。 该期间的综合营运资本和长期应收账款的增加(借款人及其受限子公司在该期间的收购或处置引起的任何此类增加除外)。

(Vi)借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金 ，但该等付款在该期间内未支出或未在计算综合净收入时扣除，且以内部产生的现金融资为限。(B)在此期间，借款人及其受限制附属公司就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金，以计算综合净收入时未予支出或在计算综合净收入时未予扣除的范围内，以及以内部产生的现金支付的范围为限。

(Vii)在没有 根据下文第(Xi)条在上一会计年度扣除的金额重复的情况下，根据第7.02节(第7.02节)(第7.02节(A)、(C)、(H)、(L)、(Q)、(R)、(S)或(T)除外)在此期间以 现金进行的投资和收购的金额，以 该等投资和收购由内部产生的现金提供资金，而不是通过使用累计留存的现金

(Viii)根据第7.06(F)、(G)(X)、(H)和(J)节在此期间支付的限制付款的 金额，以该等限制付款 由内部产生的现金支付为限。

(Ix)至 在该超额现金流量期间没有以其他方式减少综合净收入的程度，借款人及其受限子公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出) 在该期间不支出的范围内。

(X)借款人及其受限制附属公司在与任何债务的预付有关而须 支付的期间内，实际以现金支付的保费、全额或罚款的总额，

(Xi)在没有 重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价(“合同对价”)在此期间之前或期间签订，涉及构成本协议允许的投资的收购、资本 支出、资本化软件支出或预期完成或 进行的知识产权收购，外加任何重组现金支出。根据上文第(A)(Ii)款增加到超额现金流中的养老金支付或税收应急支付 ，每种情况下均需在借款人结束后的连续四个财政 季度内支付；提供如果在该连续四个会计季度期间，内部产生的现金总额未使用实际用于为此类收购、资本 支出、资本化软件支出或知识产权收购提供资金的累计留存超额现金流量总额低于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中。

(Xii)在该期间内缴纳的现金税额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额，

(Xiii)在该期间与掉期合约有关的现金 开支，但不得在计算该综合净收入时扣除；及

(Xiv)任何将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的现金支付(只要该未来期间的任何此类摊销或 费用被加回到该未来期间的超额现金流量中)。

尽管在“超额现金流”的定义中使用的任何 术语的定义中有任何相反的规定，但超额现金流的所有组成部分应在合并的基础上计算借款人及其受限子公司的所有组成部分。

“超额现金流动期”是指借款人从截至3月31日的会计年度开始(含该会计年度)的每个会计年度。2013年，但在所有情况下，为计算累计超额现金流量，应仅包括已按照第6.01(A)节和第6.02(A)节交付财务报表和 合规证书，并已支付第 2.05(B)(I)节规定的任何预付款(如果有)的会计年度(不言而喻，任何超额现金流量期间的超额现金流量的留存百分比应计入累计超额现金流量的百分比 第2.05(B)(I)节要求提前付款)。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“交换的B期贷款”是指贷款人根据同意(如修正案第 1号定义)同意通过无现金结算方式兑换成B-1期贷款的每笔B期贷款(或其中的一部分)，并且安排人已将其分配到B-1期贷款中。“交换的B期贷款”是指贷款人已同意通过无现金结算方式将其兑换成B-1期贷款的每笔B期贷款(或其中的一部分)。修订第1号生效日期的互换定期B贷款本金总额 为389,270,635.03美元。

“交换期限 贷款”是指贷款人 同意通过无现金结算方式将B-3期限贷款兑换为B-3期限贷款的每笔B-1期限贷款(或部分贷款)和B-2期限贷款(或部分贷款)，并且 第3号修订条款安排人已将其分配为B-3期限贷款的情况下，B-1期限贷款(或部分贷款)和B-2期限贷款(或部分贷款)是指贷款人同意通过无现金结算方式兑换成B-3期限贷款的每一笔贷款(或部分贷款)和B-2期限贷款(或部分贷款)。在 第三号修正案生效日，交换定期贷款的本金总额为691,183,716.79美元。

“除外的 资产”是指(I)任何收费拥有的不动产(物质不动产除外)和任何不动产的租赁权利和权益(包括房东豁免、禁止反言和抵押品使用权书)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(Iii)商业侵权索赔，(Iv)许可证、州或地方特许经营权、特许经营权和授权书，以及 行政代理不得作价的任何其他财产和资产。任何政府当局或机构的规则和条例)或质押或设定担保权益需要政府同意、批准、许可或授权，但根据UCC或其他适用法律，此类禁止或限制无效的情况除外，(br}禁止，(V)合同项下的任何特定资产或权利，如果(A)的质押或担保权益 被适用法律禁止，但根据UCC或其他适用法律，此类禁止无效的范围除外 ，或者(B)只要它会违反任何书面协议的条款， 关于该资产的许可证或租赁(在每种情况下，在UCC或其他适用法律的相关规定生效后)或将根据任何“变更”产生终止权利许可或租赁(除非该条款被UCC或其他 适用法律推翻), (A)不包括与信贷协议再融资债务有关的任何此类书面协议 或允许比率债务，以及(B)仅在第7.09节允许对此类质押或担保权益进行此类限制的范围内，(Vi)除全资拥有的受限制子公司以外的任何人的保证金股票和股权(但 不包括质押的子公司和不是重要子公司的子公司)，(Vii)任何允许的协议、租赁、 受购买款担保权益或其他类似安排约束的许可证或财产，其质押或其中的担保权益被该许可协议、租赁、许可或购买货币安排禁止的范围内( 其收益和应收款除外)，除非该许可协议、租赁、许可或财产的质押根据《统一商法典》或其他适用法律或衡平法明确被视为有效，尽管 禁止，(Viii)设立或完善担保或担保权益，尽管 禁止，(Viii)担保或担保权益的设立或完善，除非该许可协议、租赁、许可或财产的质押或担保权益在《统一商法典》或其他适用法律或衡平原则下被明确视为有效，尽管 禁止，(Viii)担保或担保权益的设立或完善对控股公司、借款人或其任何受限制子公司造成 实质性不利税收后果的任何财产或资产，由借款人与行政代理协商后合理确定，(Ix)信用证权利，但构成对其他抵押品的支持 义务的范围除外，即此类其他抵押品的担保权益的完善仅通过提交UCC财务报表来完成(不言而喻，不需要采取任何行动来完善 信函中的担保权益, (X)现金和现金等价物(除(A)抵押品收益 抵押品的担保权益的完善仅通过提交UCC 财务报表和(B)下一个括号中所述的)、存款和其他银行和证券 账户(包括证券权利和相关资产)(在每种情况下，除被冻结的账户(定义见 担保协议)或根据担保协议第3.03(G)节受控制协议约束的其他账户(br}和此类账户中持有的抵押品的收益)，以及通过控制协议或 “控制”需要完善的任何其他资产(借款人和作为重要附属公司的全资受限 子公司的认证股权除外，这些子公司的股权以其他方式需要质押)。(Xi)在提交关于 商标申请的《使用说明书》或《声称使用修正案》之前的任何意向使用商标申请，但仅限于在授予使用意向商标申请的担保权益会 根据适用的联邦法律损害该意向使用商标申请的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内，(十二)博宁 资产(如联邦贸易委员会令所定义)和(根据 行政代理与借款人协商后的合理判断，在该等资产中设立或完善该等质押或担保权益，或就该等资产取得所有权保险、勘测、摘要或评估的成本，超过贷款人可从中获得的实际利益 ；提供, 然而，除外资产不应包括第(I)至(Xiii)款中提及的任何除外资产的任何收益、 替代或替代(除非该等收益、替代 或替代将独立构成第(I)至(Xiii)款中提及的除外资产)。尽管 如上所述，在任何情况下，担保根据第7.03(R)节或第7.03(S)节产生的任何债务的任何资产都不是被排除的 资产。

“除外出资”是指 借款人的出资额或出售或发行借款人合格股权所得的净收益 (或已转换或交换为任何此类股权的债务证券的发行)(不包括被指定为补偿金额或用于股权出资员工计划成本的任何金额)，并由借款人在作出该等出资或出售或发行该等股权之日指定为除外 出资给行政代理。 该出资额或净收益是指在该等出资额或该等股权被出售或发行之日，借款人指定给行政代理的除外出资额 (或已转换或交换为任何该等股权的债务证券的发行)(不包括被指定为补偿金额或用于股权出资员工计划成本的任何金额)。

“除外质押子公司” 是指(A)适用法律或合同义务禁止其股权质押的任何子公司(不包括与信贷协议再融资债务或允许比率债务有关的任何合同义务) (如果是新收购的子公司，则在收购时已存在但未考虑订立) 或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权的任何子公司，(B)(B)任何子公司，其股权的质押是指(A)适用法律或合同义务禁止其股权质押的任何子公司(不包括与信贷协议再融资债务或允许比率债务有关的任何合同义务) 或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权的任何子公司在借款人和行政代理人的判断中，考虑到贷款人将从中获得的利益，(C)任何非营利性子公司， (D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)， 其股权质押的负担或成本或其他后果应过高。(C)任何非营利性子公司、 (D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)、(C)任何非营利性子公司、 (D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)、仅在适用法律或与合格证券化相关的合同义务禁止其股权质押的范围内包括任何证券化子公司 融资和(E)其股权质押将对 控股公司、借款人或其任何受限制子公司造成任何重大不利税收后果的任何子公司，由借款人与管理 代理协商后合理决定。尽管有上述规定，在任何情况下，根据第7.03(R)或7.03(S)节产生的任何债务的债务人的任何附属公司都不能成为被排除的质押附属公司。

“除外子公司”是指(A) 不是借款人或担保人的全资子公司的任何子公司，(B)适用的 法律或截止日期存在的合同义务禁止的任何子公司(对于任何新收购的子公司，在收购时已经存在，但不是在考虑到这一点的情况下订立的)，或者如果担保义务 需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，(C)任何其他根据借款人和行政代理人的判断，考虑到贷款人将从中获得的利益，为债务提供担保的负担或成本或其他后果应过高 ，(D)任何外国子公司，(E) 任何非营利性子公司，(F)任何不受限制的子公司，(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)， 包括任何证券化子公司，(H)属于专属自保保险的任何子公司。(D)任何外国子公司，(E)任何非营利性子公司，(F)任何不受限制的子公司，(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)， 包括任何证券化子公司，(H)任何属于专属自保保险的子公司(I)除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权外，没有其他实质性资产的任何直接或间接国内子公司 (包括从美国联邦收入 税收角度视为股权的任何债务)；(J)属于 属于氟氯化碳的外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司；以及(K)为控股公司、借款人或其任何子公司提供债务担保将导致 任何实质性不利税收后果的任何子公司与行政代理协商。尽管如此，, 在任何情况下，根据第7.03(R)节或第7.03(S)节产生的任何债务中作为债务人的任何子公司都不能成为被排除的子公司。

“除外互换义务”是指， 对于任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该借款方为担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为非法的， 的任何互换义务，且在一定范围内，该互换义务(或其任何担保)是非法的或非法的， 或在此范围内， 该借款方的全部或部分担保或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)是或成为非法的。商品期货交易委员会的规定或命令(或其申请或官方解释)，原因是该贷款方在该贷款方担保或该贷款方授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格的 合同参与者”(为免生疑问，在该担保或授予该担保权益时使 贷款文件的所有规定生效)，要不是该借款方当时未能成为“合格合同参与者”，该互换义务本应生效。如果根据管理一个以上掉期的主协议 产生掉期义务，则该排除仅适用于 根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的此类掉期义务的部分。

“现有定期贷款部分”具有第2.16(A)节提供的 含义。

“延长期限贷款”具有第2.16(A)节规定的 含义。

“延长定期贷款人”具有第2.16(C)节规定的 含义。

“延期”是指根据第2.16节和适用的延期修正案修改贷款，从而建立 定期贷款延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)节规定的 含义。

“延期选举”具有第2.16(C)节规定的含义 。

“贷款” 指期限为B-1的贷款、期限为B-2的贷款、期限为B-3的贷款、期限为B-4的贷款、期限为 的B-5贷款、给定的再融资系列定期贷款、给定的延长期限贷款系列、 给定类别的增量定期贷款或任何其他期限贷款(或承诺)，视情况而定。

“FATCA”指本守则现行的1471至1474节，以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本，以及根据其颁布的任何当前或未来的财政部条例或其他行政指导。

“FCA” 具有第3.03(A)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于联邦基金经纪人在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由联邦储备银行在该日的下一个营业日 公布；提供(A)如果该日不是营业日，则该 日的联邦基金利率为在下一个营业日公布的该等交易的利率， (B)如果该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日就该等交易向行政代理收取的平均利率 (如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍){br

“收费函”是指控股公司和安排人之间的收费函，日期为2011年12月20日 。

“FIRREA”指修订后的“1989年金融机构改革、恢复和执行法”。

“第一留置权债权人间协议” 是指实质上采用本合同附件K形式的债权人间协议(行政代理有权以这种形式或经过非实质性更改 签订该协议)，以及根据当时的市场状况作出的任何实质性变更，重大变更应在签约前不少于五(5)个工作日 向贷款人公告，如果所需贷款人在公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议则被要求的贷款人 应被视为已同意行政代理人签订该债权人间协议(具有该等变更)是合理的 ，并已同意该债权人间协议(具有该等变更)并同意该行政代理人签署该协议。

“洪水保险法” 统称为(1)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规， (Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”

“下限” 是指本协议最初规定的关于欧洲货币汇率的基准汇率下限(自本协议签署之日起，修改、 修改或续签或以其他方式)。

“外来处置”具有第2.05(B)(Vii)节规定的 含义。

“外国知识产权子公司”是指任何借款方的一家或多家全资子公司，(A)在爱尔兰、瑞士或行政代理人合理接受的其他司法管辖区注册成立，(B)其股权应根据第6.11节的要求质押给行政代理人，以及(C)(I)其组织文件不阻止或以其他方式限制，且其组织管辖权和适用法律不阻止或以其他方式限制向行政代理人授予65%的留置权。根据此类留置权取消抵押品赎回权或行使与 有关股本的抵押品文件中规定的补救措施类似的任何其他补救措施，以及(Ii)其组织文件不阻止或以其他方式限制(除适用法律要求的范围外)任何全资子公司向任何贷款方支付的任何款项(无论是直接或间接通过 任何全资子公司)。

“外国知识产权转让”是指 向一个或多个外国知识产权子公司转让(A)在美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区注册的任何知识产权，或(B)任何未经注册的知识产权以及 制造、分销和其他合同项下的所有权利，在每种情况下，这些知识产权和权利都用于或以其他方式与仅在美国境外销售的产品的开发、营销、制造、包装、处理、分销或销售有关。

“外国子公司”是指借款人的任何 非境内子公司的直接或间接限制子公司。

“联邦贸易委员会订单”是指由Medtech Products Inc.和买方(按照其中的定义)于2014年8月14日作出的、管辖该特定资产购买协议的范围、性质、程度和要求的联邦贸易委员会决定和订单。

“基金”是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(非自然人 )。

“融资债务”是指借款人和受限制子公司因借款而欠下的所有 债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或延期至自该日起一年以上，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放 信贷，包括债务。

“公认会计原则”(GAAP) 指在美利坚合众国不时有效的公认会计原则；提供, 然而，， 如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更(包括通过符合国际财务报告准则的变更)对该条款的运作产生的 影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在该变更之前还是之后发出的 则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则来解释 ，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订；提供, 进一步尽管本协议或“资本化租赁”的定义 有任何相反规定，但如果GAAP或其应用中的任何变更(包括符合IFRS的变更)要求所有租赁资本化，则只有那些将构成符合GAAP规定的资本化租赁的 租赁(为本合同的目的，假设该等租赁在本合同日期存在)才应被视为资本化租赁(为此目的，假设此类租赁在本合同生效之日已存在)；如果GAAP或其应用发生任何变化(包括通过与IFRS一致的变更)，则应将构成资本化租赁的 租约视为资本化租赁(出于本合同的目的，假设该等租赁在本合同日期已存在)；如果GAAP或其应用中的任何变更(包括符合IFRS的变更)需要资本化租赁

“政府当局”是指 任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、 行政法庭、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义 。

“担保”对任何 人来说，不重复地指(A)该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务的或有或有的任何义务或具有经济效果的 任何义务，包括该人直接或间接的任何义务 (I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务或其他债务或其他债务， (I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，包括该人直接或间接地购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务或其他债务向债权人保证支付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他货币义务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他货币义务；或(Iv)为 以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失的目的，或(B)对该人的任何 资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人(或任何权利、或有任何权利)承担提供担保“一词不包括在正常业务过程中的托收背书或 存款背书，也不包括在 成交日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的惯例和合理的赔偿义务( 与债务有关的义务除外)。(br}在正常业务过程中，担保不包括托收背书或 存款背书，也不包括在 截止日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的惯例和合理的赔偿义务)。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或 可确定的金额，或者，如果不是 陈述或可确定的，则等于担保人本着善意确定的有关主要义务的最高合理预期责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”具有第11.01节规定的 含义。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的 含义，应包括根据第6.11节应 成为担保人的每一家受限子公司。为免生疑问，借款人可自行决定让非担保人的任何受限制子公司以行政代理合理满意的形式和实质履行本协议的义务 ，任何此类受限制子公司在任何情况下都应是本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人。

“担保”统称为 担保人根据本协议承担的义务的担保。

“危险材料”是指所有 材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油 蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁射频或 根据适用环境法规定的或可能引起责任的微波辐射。

“对冲 银行”的含义与“贷款担保对冲协议”一词的定义相同。

“控股”具有本协议导言段落中规定的 含义。

“IBA” 具有第3.03(A)节规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”具有“欧洲货币汇率”定义第(A)款规定的含义。

“确定的参与贷款人” 具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中规定的含义。

“经确认的合格贷款人” 具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“增量修正”具有第2.14(F)节规定的 含义。

“增量承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增设施关闭日期” 具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.14(C)节规定的 含义。

“增量贷款申请”具有第2.14(A)节中规定的 含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(B)节规定的 含义。

“负债”是指在特定时间对任何 个人而言，没有重复的下列所有事项：

(A)该人对借入款项的所有 义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有未清偿信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和类似票据的 最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额后)； 所有未清偿信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金和类似票据的最高金额为 ；

(C)该人在任何掉期合同下的净义务；

(D)该人支付物业或服务的延期购买价格的所有 义务(不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用 ；(Ii)任何赚取债务，直至该义务到期并应支付为止 ；及(Iii)工资和在正常过程中应累算的其他负债的应计费用)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务 (不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似的 融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有 可归因性负债；

(G)该人就不符合资格的股权承担的所有 义务；

(H)如 ，且上述事项按照公认会计原则会构成债项或负债的范围内；及

(I)至 以上未包括的范围内，该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何 个人的债务应(A)包括该个人为普通合伙人的任何合伙企业或合资企业(本身为公司 或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该个人对此类债务的责任 受到其他方面的限制，且仅限于此类债务将计入综合净债务计算中，以及 (B)对于借款人及其不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期的 )的所有公司间债务。在任何日期，任何掉期 合约项下的任何净债务金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的负债金额 须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii) 该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。

“受保障的 责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指对任何代理人或任何贷款人征收的所有税项，但不包括(I)对其净收入征收或以其净收入衡量的任何税项，不论面额如何， 以及因收款人在该司法管辖区组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或由于该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他联系 而向该代理人或贷款人征收的代替净收入的任何税项 和特许经营税(及类似的)税。 作为任何贷款文件的当事人，根据任何贷款文件履行其义务，接受付款，和/或执行任何贷款文件， (Ii)司法管辖区由于收款人在该司法管辖区组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区或将其主要办事处或适用贷款办事处设在该司法管辖区而征收的任何税款(上文第(I)款所述的税收除外)，或由于该 贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他联系(仅因签署、交付、作为根据任何贷款单据参与任何交易、履行其义务、接受付款和/或执行任何贷款单据；(Iii) 由于该代理人或贷款人未能交付根据第(br}3.01(D)节规定交付的单据而产生的任何税款；(Iv)美国根据守则第884(A)节征收的任何分支机构利润税，或第(Ii)款所述的任何 司法管辖区征收的任何类似税项；(V)对于贷款人(借款人根据第 3.07(A)节提出请求的受让人除外)，根据贷款人成为本 协议一方或指定新的贷款办公室时生效的任何法律征收的任何美国联邦预扣税, 除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新贷款办公室(或转让)之前 根据第3.01条从借款人或担保人那里获得关于此类预扣税的额外金额或赔偿付款，以及(Vi)根据FATCA征收的任何美国联邦税收。

“受赔者”具有第10.05节中规定的含义 。

“独立财务顾问” 是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或顾问公司，即根据借款人的善意判断 ，有资格执行其所从事的任务，并且独立于借款人及其附属公司的会计、评估、投资银行或顾问公司。

“信息”具有第10.08节中规定的含义 。

“Insight”指Insight PharmPharmticals 公司。

“Insight Acquisition”是指根据 Insight Acquisition协议的条款对业务进行的 收购(如Insight Acquisition协议(于2014年4月25日生效)所定义)。

“Insight Acquisition Agreement” 是指由Medtech Products Inc.、Insight和签名页上列出的其他各方 于2014年4月25日(经不时修订、补充或修改)签署的特定股票购买协议。

“知识产权安全协议” 具有安全协议中规定的含义。

“公司间票据”是指实质上采用附件G形式的期票 。

“债权人间协议”是指 ABL债权人间协议、第一个留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和替代债权人间协议，在每种情况下，统称为有效协议。

“付息日期”是指， (A)就任何欧洲货币利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及根据该贷款作出的贷款的到期日 ；提供如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应 日期也应为付息日期，以及(B)对于任何 基准利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及提供此类 贷款的贷款的到期日。

“利息期”对于 每笔欧洲货币利率贷款而言，是指自该欧元利率贷款支付或转换为或继续作为 一笔欧洲货币利率贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止，或在借款人在其承诺贷款通知中选择的范围内，截止于该 欧元利率贷款的每个贷款人同意的9个月、12个月或1个月以下的期间； 提供那就是：

(I)本应在非营业日结束的任何 利息期应延长至下一个营业日，除非 该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(Ii)任何 利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)开始于公历 月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上没有相应日期的某一天)，应 在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(Iii)任何利息期限不得超过适用的到期日。

“内部产生的现金”指， 就任何人而言，该人及其受限制附属公司的现金资金，不构成(X)该人发行 (或与之有关的)股权的收益，(Y)该人或其任何受限制附属公司产生债务(不包括根据ABL贷款或任何其他循环信贷或类似安排延长信贷期限 )的收益 或(Z)处置和因果关系收益 或(Z)

“投资”对任何 人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担 债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括 该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(不包括(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有财产、资产或业务，或构成该 个人的一个业务单位、业务或部门的所有或基本上 所有财产和资产(包括期限不超过364天(包括任何展期或延期)的债务)，或(br}在正常业务过程中产生的)或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成该 个人的业务单位、业务线或部门的全部或基本上 所有财产和资产或业务。为了遵守公约，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资金额(在作出时计算 )，不对该投资价值随后的增减进行调整，减去就该投资向借款人或受限制子公司提供的任何回报 。

“知识产权”具有第5.15节中规定的含义。

“初级融资”具有第7.13(A)节规定的含义 。

“初级融资文件” 指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权债权人间协议” 是指实质上采用本协议附件J形式的债权人间协议(行政代理有权以这种形式或有非实质性变化的协议 签订)，以及根据当时的市场状况对其进行的任何实质性变更，重大变更应在签立前不少于五(5)个工作日 向贷款人公布，如果所需贷款人在五(5)个工作日内未对此类变更提出反对，则应在协议签署后五(5)个工作日内将这些变更通知贷款人则被要求的贷款人 应被视为已同意行政代理人签订该债权人间协议(具有该等变更)是合理的 ，并已同意该债权人间协议(具有该等变更)并同意该行政代理人签署该协议。

“最新到期日”是指， 在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延期定期贷款或任何增量定期贷款在 每种情况下根据本协议不时延长的最新到期日。

“法律”统称为所有 国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政法规或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、 授权和许可以及与其达成的协议。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的 含义及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每个人在本协议中称为“出借人”。

“出借办公室”是指，对于任何出借人而言，出借人可能会不时通知借款人和行政代理的一个或多个办公室。

“留置权”指任何抵押、质押、 抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保 任何种类或性质的权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议， 任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及与上述任何条款具有实质相同经济 效力的任何资本化租赁)。

“有限发起人追索权” 是指证券化子公司在合格证券化融资项下因产生债务而出具的信用证、现金抵押品账户或其他信用增级 。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为 (I)本协议、(Ii)定期注释、(Iii)抵押品文件、(Iv)任何再融资修正案、增量修正案或延期 修正案、(V)保密披露函以及(Vi)对本协议的修订和加入。

“贷款方”是指 借款人和每个担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何 日。

“保证金股票”应具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者赋予该术语的 含义。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义 。

“重大不利影响”是指 a(A)对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产或财务状况的重大不利影响， 作为一个整体；(B)对贷款方(作为整体)全面、及时履行借款人或任何贷款方所属任何贷款文件项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响；或(C)对贷款人或任何贷款方可获得的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重大国内子公司” 指在任何确定日期借款人的每一家国内子公司(A)在最近测试期的最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)该测试期 的毛收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合毛收入的2.5%， 在每种情况下均根据GAAP确定；提供如果在截止日期后的任何时间和不时，仅因为没有达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的境内 子公司，在借款人最近一个会计季度末的总资产中，占借款人总资产的5.0%以上，且其财务报表已根据第6.01节出具 ，或超过借款人和受限制子公司的合并毛收入的5.0% ，则该等资产合计占借款人最近一个会计季度末的5.0%以上 ，或超过借款人和受限制子公司的合并毛收入的5.0% (I)在根据本协议规定必须提交 季度或测试期财务报表之日(或管理代理根据其合理酌情权同意的较长期限)后四十五(45)天内，(I)以书面形式向管理代理指定一家或多家此类国内子公司为 “重要国内子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守第6.11节适用于此类子公司的规定。

“重大外国子公司” 指在确定日期的任何日期借款人的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)该测试期的毛收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合毛收入的2.5%(根据GAAP确定的每个 情况下)，均指借款人的每一家外国子公司，其总资产在最近一次测试期的最后一天等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)该测试期的毛收入等于或大于该测试期的综合毛收入的2.5%；提供如果在截止日期后的任何时间和不时，未达到第(A)或(B)款规定的门槛的外国子公司 在借款人最近一个会计季度末(其财务报表已根据第6.01节交付)的总资产超过5.0%或超过借款人和受限制子公司在该测试期内综合毛收入的5.0%，则借款人应： 根据本协议，该季度或测试期的财务报表必须在截止日期 后四十五(45)天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限)内，(I)在 书面通知行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司”，其程度为 要求上述条件不再成立，以及(Ii)遵守“抵押品”定义的规定

“材料 知识产权”是指对借款人及其受限制子公司的业务运营具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体。

“实物不动产”是指 任何贷款方拥有的位于美国的任何收费不动产，其公平市场价值超过 $5,000,000(对于截止日期之后取得的不动产，或对于在截止日期之后取得的不动产，在购买时，由借款人善意合理估计)。

“材料子公司”是指任何 材料国内子公司或任何材料国外子公司。

“到期日”指(I)关于术语B-45 贷款，修正案七周年46 生效日期；提供那(A)除非有一笔本金20212028年 票据或其任何允许的再融资应在91年前^ST在债券到期的前一天20212028年 与该许可再融资有关的票据或债务(视属何情况而定)，被回购或赎回，或用到期日(无中期预定本金支付)的债务进行再融资，而到期日不早于修正案第7号 周年后的91天。46 生效日期不得晚于$100,000,000 本金总额为250,000,000美元2021年有关此类 允许再融资的票据或债务仍未偿还，则B-4期限贷款将于91号到期^ST(B)如果B-4期 贷款的到期日没有根据紧接前一条(A)的规定缩短，则除非2024年票据的本金或其允许再融资的本金在第91条之前有：(B)如果B-4 贷款的到期日没有根据紧接的第(A)款的规定缩短，则除非2024年票据的本金或其允许再融资的本金在第91条之前^ST2024年债券到期日的前一天 与该债券或债务相关的准许再融资(视属何情况而定)、被回购或赎回、或以到期日( 没有中期预定本金支付)的债务进行再融资，而到期日不早于第4号修正案生效日期后7周年后的91天 规定2024年债券中不超过$100,000,000的2024年债券或债务的到期日不早于修订4号生效日期 生效日期 之后的91天，以使2024年债券的到期日不超过100,000,000美元，或2028年 有关此类许可再融资的票据和债务仍未偿还，则术语B-45 贷款将于91号到期^ST在债券到期的前一天20242028 就此类获准再融资而言的票据或债务(视属何情况而定)；(Ii)就任何一批延长期限的贷款而言，为有关贷款人接受的适用定期贷款延期请求中所指明的最终到期日； (Iii)就任何其他定期贷款而言，为适用的再融资修正案中所指明的最终到期日；及(Iv)就任何增量贷款而言，为适用的增量修正案中所指明的最终到期日提供 在任何情况下，如果该日不是营业日，到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最大ABL设施金额” 指2.75亿美元。

“最大速率”具有第10.10节规定的含义 。

“最惠国待遇 调整”具有第2.14(E)(3)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押 保单”具有“抵押品和担保要求”定义第 (E)条规定的含义。

“抵押的 财产”具有“抵押品和担保要求”定义第 (E)条规定的含义。

“抵押”统称为 贷款当事人为行政代理人或为行政代理人的利益而订立的信托契据、信托契据、抵押权和抵押 代表担保当事人在形式和实质上令行政代理人合理满意的抵押财产上的留置权 ，以及根据第6.11和6.13节签立和交付的任何其他抵押，在每种情况下，同样的 可能会被不时修订、重述、补充。

“多雇主计划”是指贷款方、任何受限子公司或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度内作出或有义务作出贡献的任何 ERISA第4001(A)(3)节所述类型的员工福利计划。

“净收益”是指：

(A)借款人或任何受限制子公司从任何 处置或伤亡事件中实际收到的现金收益的100% (包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或 其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和赔偿，但在每种情况下仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费，其他 与此相关的实际产生的惯例费用和经纪费用、咨询费和其他惯例费用；(Ii)以留置权(不包括排名靠前的留置权)担保的任何债务的本金 平价通行证(Iii)在非全资拥有的 受限子公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，(Iii)在发生此类处置或伤亡事件(贷款文件中的债务除外)时需要偿还的资产，连同任何适用的 保费、罚金、利息和破损费用，(Iii)在发生此类处置或伤亡事件的资产上(br}留置权的担保或从属于该等处置或伤亡事件的留置权)，以及任何适用的 保费、罚金、利息和破损费， 必须在该处置或伤亡事件(贷款文件中的债务除外)的情况下偿还。其净收益的按比例部分(不考虑第(Iii)款计算) 可归因于少数股东权益，并因此而无法分配给借款人或全资拥有的受限制子公司或无法为其账户分配的 ；(Iv)因此而支付或合理估计应支付的税款；以及(V)根据GAAP建立的任何合理准备金的 金额，以应对与任何适用资产有关的销售价格调整或任何负债 (根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)借款人或任何受限制的子公司保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债 和与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而，该准备金随后的任何 减少(与任何该等负债的支付有关的除外)应被视为净收益 在该减少之日发生的该等处置或伤亡事件的收益)；提供在符合第7.05(J)节规定的 限制的情况下，如果借款人在收到任何此类收益后应立即向行政代理提交借款人负责官员的证书，表明借款人善意使用此类收益的任何部分来收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对借款人或其受限制子公司的业务有用的资产 ，或对全部或基本上所有 进行允许收购或任何收购 某人的个人或部门或行业 (或对以前收购的个人、部门或行业进行的任何后续投资)，在收到后12个月内，此类收益的该部分不构成净收益，除非在收到该收益后12个月内如此使用或合同承诺如此使用(应理解，如果此类收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内合同承诺如此使用)，则该部分收益不构成净收益(应理解为，如果该收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内合同承诺)，则该部分收益不构成净收益(应理解，如果该收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内合同承诺)则在该合同终止时，或如果该净收益在该12个月期限的较后时间和自该合同承诺签订之日起180天内未如此使用，则该剩余部分应构成自该终止之日起的净收益，或 在不执行本但书的情况下到期)；提供, 进一步，单笔交易或 系列关联交易变现的任何收益均不构成净收益，除非(X)此类收益不得超过$17,500,00025,000,000或 (Y)净收益总额超过$35,000,0005,000,000,000 任何财政年度(此后只有超过该数额的净现金收益才构成本条 (A)项下的净收益)；以及

(B)借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得现金收益的100% ，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款及费用(包括投资银行手续费及折扣)、 佣金、成本及其他开支后，每宗个案均与该等发行或出售有关。

为计算净收益金额， 应支付给借款人的手续费、佣金和其他成本费用不计在内。

“新条款B-4贷款人”具有第5号修正案中规定的 含义。

“名义股份”是指(A)对于 任何外国子公司，在完全稀释的基础上，名义发行的股权总额不超过该 外国子公司股权的0.5%，(B)在任何情况下，董事的合格股份，在适用法律要求的范围内 。

“未经同意的现有条款B-4贷款人” 具有第5号修正案中规定的含义。

“未经同意的贷款人”具有第3.07(D)节规定的 含义。

“非交换期限B贷款” 指交换期限B贷款以外的每笔B期限贷款(或其部分)。修订1号生效日的非交换定期B贷款本金总额为65,229,364.97美元。

“非交换定期贷款”是指 除交换定期贷款外的每笔B-1期贷款(或其部分)和每笔B-2期贷款(或其部分)。修订第3号生效日期的非交换定期贷款本金总额 为161,316,283.23美元。

“意向治疗通知 ”的含义如第节所述8.04.8.04(a).

“债务”是指任何贷款方及其受限制子公司根据 任何贷款文件或其他方式产生的所有(X) 预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，与任何贷款有关，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或有 或即将到期、现在存在或以后到期的贷款，包括在生效 后由任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法提起的诉讼的利息和费用。无论该等利息和费用是否被允许，在该诉讼中的索赔和(Y)任何附属公司根据任何定期贷款担保对冲协议产生的义务 。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人 在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下负有义务的范围内)包括(A) 支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、律师费 费用、赔偿和任何贷款文件项下应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方有义务偿还 任何可选择代表该贷款方付款或垫款 方。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，排除互换义务均不构成义务。

“报价金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的 含义。

“优惠折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的 含义。

“OID”指的是原发折扣。

“其他未经同意的 贷款人转让文件”的含义如第3.07(B)节所述。

“组织文件”(Organization Documents)指：(A)就任何公司、公司成立证书或章程及附例而言(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或 组织，以及与其组建或 组织相关的任何协议、文书、备案或通知，以及(br})在其成立或组织管辖范围内向适用的政府当局提交的任何 证书或组建章程或组织(如果适用)。

“其他 适用债务”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“其他 未经同意的贷款人转让文件”的含义如第3.07(B)节所述。

“其他税”具有第3.01(B)节规定的含义 。

“其他定期贷款承诺” 指本合同项下由再融资修正案产生的一种或多种定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指 由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“未清偿金额”是指在该日发生的任何借款和提前还款或偿还后的 定期贷款的未偿还本金金额 。

“隔夜利率”是指在任何 天内，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

“同等通行义务”具有“担保协议”中规定的 含义。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义 。

“参与者名册”具有第10.07(E)节规定的 含义。

“参与贷款人”具有第2.05(A)(V)(C)(2)节规定的 含义。

“付款” 具有第9.14(A)节规定的含义。

“付款通知”的含义如第9.14(B)节所述。

“PBGC”指养老金福利 担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员 养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题 IV的约束，并由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA附属公司 出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，

“完美证书”是指 安全协议附件II形式的证书或行政代理合理批准的任何其他形式的证书， 该证书应不时补充。

“允许收购”具有第7.02(I)节规定的 含义。

“允许优先再融资债务” 是指借款人以一个或多个系列 优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务(包括任何登记等值票据)；提供(I)该等债务是以下列抵押品作担保的：平价通行证根据 (但不考虑补救措施的控制)承担这些义务，并且不以控股公司、借款人 或任何受限制子公司的任何财产或资产作为抵押品作为担保，(Ii)尽管第7.03(C)节有任何规定，此类债务 在任何时候都不会得到除担保人子公司以外的任何子公司的担保，(Iii)此类债务未到期 或已按计划摊销或支付本金(习惯的回购要约除外资产出售(br}或损失事件和违约事件后的惯常加速)在发生或发放此类债务时任何未偿还贷款的最新到期日(br})之前，(Iv)与该等债务有关的担保协议实质上 与抵押品文件相同或较抵押品文件更有利(有令行政代理合理满意的差异)，及(V)代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为(I)ABL债权人间协议及(Ii)第一留置权债权人间协议条文的一方或在其他方面受其规限；提供 如果该债务是借款人最初允许的优先再融资债务，则借款人Holdings、 该债务的附属担保人、行政代理和高级代表应已签署并交付了第一份留置权债权人间协议。允许的优先再融资债务将包括在 交易所发行的任何登记等值票据。

“允许的次级优先再融资债务” 是指借款人以一个或多个系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的有担保债务(包括任何登记的等值票据)；提供(I)该债务 由担保任何许可的第一优先权再融资债务的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)的抵押品担保 ，并且不由控股公司、借款人或除该抵押品之外的任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，(Ii)该债务可由担保该债务的抵押权上的留置权担保，该留置权是担保任何准许的第一优先权的债务和债务的留置权 的第二优先权(或其他次要优先权)的担保 ，而不是由控股公司、借款人或 除该抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产担保“(Iii)代表该债项持有人行事的高级代表应已成为(I)ABL债权人间协议及(Ii)初级留置权债权人间协议的当事一方或在其他方面受其规限；提供如果此类债务是借款人最初允许的次级优先再融资债务，则控股公司、借款人、附属担保人、行政代理人和高级代表应已签署并交付次要留置权债权人间协议， (Iv)此类债务满足允许的其他债务条件。允许的次级优先再融资债务将包括为交换而发行的任何登记的 等值票据。

“允许的其他债务 条件”是指此类适用债务(I)未到期或已按计划摊销本金或 支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束( 规定提前全额偿还贷款和所有其他 义务的常规资产出售或控制权变更条款除外)，(Ii)尽管 在任何时候，除作为担保人的子公司外，任何子公司均不为此类债务提供担保，以及(Iii)在担保的范围内，与此类债务相关的担保协议实质上与贷款方相同，或 比抵押品文件更有利(但存在令 行政代理合理满意的差异)。

“允许的 比率债务”是指借款人或任何受限制的子公司的债务。提供在给予形式上的效力并使用其收益之后，(I)违约事件不会继续发生或由此导致， (Ii)借款人和受限制的子公司将遵守第7.11条第(br})(Iii)节中规定的形式上的契诺。 (Ii)借款人和受限制的子公司将立即遵守第7.11节中规定的契约。 (Iii)(Ii)借款人和受限制的子公司将立即遵守第7.11节中规定的契约。 总杠杆率不大于6.00：1.00(I) 在第6号修正案生效日期后产生的此类债务本金总额不得超过350,000,000美元 减去根据第2.14(D)(V)(A)节产生的所有增量定期贷款的总额，减去在第6号修正案生效日期后在ABL贷款机制下生效的增量承诺的总额 加上(Ii) 在给予修正案第6号生效后不会对其收益进行形式上的影响和使用的数额平价通行证在债务的基础上，综合第一留置权净杠杆率 截至借款人最近四个会计季度结束期间的最后一天超过4.00至1.00，财务报表可供内部使用，在 按形式实施任何此类债务并从“综合 第一留置权净杠杆率”定义的(A)条款中扣除现金收益后，该财务报表在该准许比率债务的发生日期确定。 综合第一留置权净额杠杆率应超过4.00至1.00。 借款人有内部财务报表的最近四个会计季度的最后一天的合并第一留置权净杠杆率，在 以形式计入任何此类债务并从“综合 第一留置权净杠杆率 在借款人财务报表可供内部使用的最近四个会计季度的最后一天，总杠杆率超过6.00至1.00，在该准许比率债务发生之日确定， 在形式上实施任何此类债务发生并将任何此类准许比率债务的现金收益排除在“总 杠杆率”定义(A)条款之外后(但在发生债务的情况下)，将该债务的现金收益从“总 杠杆率”定义的第(A)条中剔除(但是，如果发生债务，则不包括任何此类准许比率债务的现金收益) 在任何此类债务发生之日， 从“总 杠杆率”定义(A)条款中剔除任何此类准许比率债务的现金收益四.Iii)(I)(I) 本定义或第2.14(D)(V)(A)条实质上与根据第(Iii)(Ii)条产生债务的同时， 在计算第(Iii)(Ii)条规定的综合 第一留置权净杠杆率和/或总杠杆率时， 根据第(Iii)(Ii)条确定根据第(Iii)(Ii)条发生该等债务的允许性， 在第(Iii)(Ii)节计算综合 第一留置权净杠杆率和/或总杠杆率，以确定根据第(Iii)(Ii)条发生债务的允许性四.Iii)(I)(I)本定义或第2.14(D)(V)(A)节的 应排除在合并总净债务和合并第一留置权净债务之外)，(iv)如果该债务是有担保的，则在第4号修正案生效日期后发生的该债务本金总额不得超过350,000,000美元减号 根据第2.14(D)(V)(A)节发生的所有增量定期贷款的总额减号在第4号修正案 生效日期之后，在ABL机制下生效的增量承诺总额 ，(v)该债务在产生该债务时的最后到期日 后九十一(91)天之前未到期，(VIV) 如果此类债务是贷款方在担保基础上发生或担保的，则此类债务应为债务 证券或债务，而该债务不是可以作为增量定期贷款发生的信用便利，(Vi) 如果此类债务是以平价通行证在债务的基础上，条款 B-5贷款将享有最惠国待遇调整的任何适用利益，如同此类债务是作为增量定期贷款发生的一样，(Vii) 此类债务的条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的 预付款或赎回条款除外)对借款人的优惠程度(总体上)不得低于贷款文件的条款 和条件(当被视为贷款文件的条款和条件时)此类债务受第7.01(Cc)和(Ix)节所述债权人间协议的约束。 由非贷款方的受限制子公司产生或担保的任何债务，以及根据第7.03(G)节由非贷款方的受限制子公司产生或担保的任何债务，在任何时间未偿还的总额不超过65,000,000美元和总资产的2.00%，在每个情况下均是在确定 时确定的。提供借款人对上述第(Vii)款 所述条件的满足证明至少在该债务发生前五(5)个工作日交付，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足该第(Vii)款的上述要求。除非行政代理在这五(5)个工作日内通知借款人它不同意 这样的决定(包括它不同意的依据的描述)，否则 将是决定性的。

“允许再融资”是指， 就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、续期、替换或延期； 提供(A)其本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该债务相关的未付累计利息和溢价加上其他欠下或支付的金额，以及与该等修改、再融资、再融资、续签、更换或延期相关的合理费用和支出，且数额相等(B)除根据第7.03(E)节允许的债务的许可再融资 以外，该等修改、再融资、退款、续签、更换或延期的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务的加权平均到期日 。(C)除 依据第7.03(E)或(F)条允许的债务的准许再融资外，在债务发生时， 不会发生违约事件，且该违约事件仍在继续；。(D)如果该债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期 从属于该债务的偿还权，则在该债务被修改、再融资、退款、续签、更换或延期的范围内， 被替换或延期是次要的。再融资、再融资、续签、更换 或延期在偿还权上从属于债务偿还权，其条款至少与 债务变更、再融资、退款、续签文件中所包含的条款一样有利于贷款人。, 更换或延期，以及(E)尽管第7.03(C)节有任何规定，该等修改、再融资、退款、续签、更换或延期是由一个或多个作为债务债务人的 人引起的，该债务人被修改、再融资、退款、续签、更换或延期。

“允许无担保再融资 债务”是指借款人以一种或多种优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；提供(I)该等债务构成信贷协议 为债务再融资，及(Ii)符合准许的其他债务条件。

“个人”是指任何自然人、 公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”指由任何贷款方或任何受限子公司 建立或维护的任何“员工 福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受“守则”第412节或ERISA第四章规定的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

“平台” 具有第6.01节(de).

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义 。

“质押股权”具有担保协议中规定的 含义。

“程序” 具有第10.05节中规定的含义。

“收益” 具有UCC第9-102(A)(64)节规定的含义。

“主债务人”的含义与“担保”的定义相同。

“预计资产负债表”具有第5.05(C)节规定的 含义。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.09节确定或计算符合本协议项下任何测试或约定或计算任何比率(包括与指定交易相关的)的测试、约定或比率。

“形式合规性”是指， 就第7.11节中的公约而言，根据第1.09节在形式上遵守此类公约。

“预计财务报表” 具有第5.05(C)节规定的含义。

就每个贷款人而言， “按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额和(如果适用且无重复)定期贷款的数额 ，其分母是根据适用的一项或多项贷款的总承诺额，以及 (如果适用且无重复)在适用的一项或多项贷款项下的定期贷款的总和。

“收益” 具有UCC第9-102(A)(64)节规定的含义。

“程序” 具有第10.05节中规定的含义。

“投影”具有第6.01(C)节规定的含义 。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”的含义见第6.01节(de).

“采购价格”具有第3.07(B)节规定的含义 。

“QFC” 具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC 信用支持”具有第10.22节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指， 就任何掉期义务而言，总资产超过1,000万美元或在相关担保或授予对该掉期义务生效时符合条件的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成 “合资格合同参与者”并可导致 另一人根据第1a(18)(A)条在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格股权”是指 不属于不合格股权的任何股权。

“合格证券化融资” 指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)该等合格证券化 融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的 ；(B)证券化资产和相关资产对证券化子公司的所有出售和/或贡献均以公平市场价值进行。在进行任何证券化融资之前，授予借款人或任何受限子公司(证券化子公司除外)的任何证券化 资产的担保权益，以保证本 协议项下的债务，不应被视为合格证券化融资。

“合格贷款人”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的 含义。

“不动产”统称为 任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或以其他方式拥有、租赁或以其他方式持有的不动产的任何和所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何承租权、矿物或其他不动产)，在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、 可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和 合同权和 合同权。 “不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或以其他方式持有的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何承租权、矿物或其他不动产)，以及所有一般无形资产和 合同权。

“收件人” 具有第9.14(A)节规定的含义。

“再融资 债务”的含义与“信贷 协议再融资债务”的定义相同。

“再融资定期贷款”具有第10.01节规定的 含义。

“再融资”是指借款人作为行政代理和抵押品代理的借款人美国银行(Bank of America，N.A.)在该特定信贷协议项下、日期为2010年3月24日(在截止日期前不时修订、重述、补充或修改)的所有债务的预付款 。 贷款方和其他代理方应已全额偿付，与此相关的所有承诺、担保权益和 担保均应得到全额偿付。 借款人、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和抵押品代理，其贷款方和其他代理方应已全额偿付与此相关的所有承付款、担保权益和 担保。

“再融资修正案”是指 由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人 和(D)每个同意根据第2.15节提供任何部分再融资定期贷款的贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案(或任何后续的 再融资修正案)设立的所有 再融资定期贷款或再融资定期承诺，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资期限承诺旨在成为任何先前确定的再融资系列的一部分)，并规定 相同的有效收益率和摊销时间表的所有 再融资定期贷款或再融资定期承诺都是指根据同一再融资修正案(或任何后续的 再融资修正案)设立的、并规定 相同有效收益率和摊销时间表的所有再融资定期贷款或再融资定期承诺。

“再融资定期承诺” 是指根据再融资修正案 为本协议项下适用的再融资系列定期贷款提供资金的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指 本合同项下因再融资修正案而产生的一笔或多笔定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“注册等值票据” 指根据证券法第144A条发行的原始票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易 根据证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元 交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。 “注册等值票据” 指根据证券法下第144A规则发行的任何票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易 所发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。

“拒绝 通知”具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。

“关联方” 指任何人、该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问 。

“释放”是指 任何 溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、 在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境中或从或通过任何设施、财产或设备进行的任何 沉积、分散或迁移。

“相关的 政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继任者正式认可或召集的 委员会。

“替代债权人间协议” 是指行政代理、ABL代理和贷款各方之间的债权人间协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，该协议是由借款人选择签订的，如果对最初的ABL信贷协议进行再融资，该协议将全部取代ABL债权人间协议，根据该协议，担保债务的抵押品上的留置权不排在任何部分抵押品上的任何其他留置权之后。 在对最初的ABL信贷协议进行再融资的情况下，该协议将全部取代ABL债权人间协议。根据该协议，担保债务的抵押品上的留置权不从属于任何部分抵押品上的任何其他留置权。

“替换定期贷款”具有第10.01节规定的 含义。

“可报告事件”是指 ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但法规或PBGC免除了适用的 通知期的事件除外。

“重新定价 交易”是指对术语B-的全部或部分进行预付款、再融资、替代或替换-45 由控股公司、借款人或任何附属公司产生的任何新的或替换的定期贷款的贷款，其全部收益低于该条款B-的全部收益 -45 如此偿还、再融资、替代或替换的贷款(不包括因控制权变更而产生的任何新的或替换的定期贷款)，包括但不限于，可能通过对本协议有关B期全部收益的任何修订而实现的贷款-45 贷款或发生任何替代定期贷款或再融资定期贷款。

“信贷延期申请” 指承诺贷款通知。

“所需类别贷款人”是指， 就任何类别而言，在任何确定日期，贷款人拥有(I)此类 类别下的未偿还贷款和(Ii)此类贷款项下未使用的承诺总额之和的50%以上。

“所需贷款贷款人”是指，对于任何贷款， 截至任何确定日期，贷款人拥有(A)该贷款项下的未使用贷款总额和(B)该贷款项下未使用的承诺总额之和的50%以上。

“所需贷款人”是指，截至 任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用期限承诺总额之和的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指贷款方的 首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人员 签署，应最终推定为已由该贷款方采取所有必要的公司、合伙和/或其他行动 ，且该负责人员应最终推定为代表该贷款方行事。

“受限现金”是指受限子公司持有的现金和 现金等价物，这些现金和现金等价物在合同上受到限制，不能分配给借款人。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权， 或因向借款人或受限制子公司返还资本而支付的任何 股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)， 任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。 或因向借款人或受限制附属公司返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)。 或因向借款人或受限制子公司返还资本而支付的任何股息或其他分派。

“受限子公司”是指 控股公司的非受限子公司以外的任何子公司。

“留存百分比”是指任何超额现金流动期(A)100%减去(B)该超额现金流动期适用的ECF百分比，其中 指的是(A)100%减去(B)该超额现金流动期的适用ECF百分比。

“回报”就任何投资而言，是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本返还、本金偿还、收入、利润(来自处置或其他)和其他收到或变现的金额。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后继者。

“当日资金”是指立即 可用资金。

“制裁” 具有第5.18(C)节规定的含义。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“有担保杠杆率”是指， 就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合担保净债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。 对于任何测试期而言，是指(A)截至该测试期最后一天的综合担保净债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“担保方”统称为 行政代理、贷款人、对冲银行以及行政代理根据第9.05节不时指定的每个协理或子代理。 “担保方”是指 行政代理、贷款人、对冲银行以及行政代理根据第9.05节不时指定的每个协理或子代理。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化资产”是指 (A)受合格证券化融资约束的应收账款及其收益，(B)与该等应收账款有关的合同权、锁箱 账户和记录，以及在证券化融资中通常与应收账款 一起转让的任何其他资产。

“证券化费用”是指在与任何合格证券化融资相关的 向非证券化子公司支付的费用和支出(包括法律顾问的合理费用和开支)，以及向非证券化子公司支付的与任何合格证券化融资相关的任何参与权益的直接或折扣支付，以及支付给非证券化子公司的其他 费用和开支。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，借款人 或其任何子公司可根据该交易或交易系列出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如果是借款人或其任何子公司转让的情况)或(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让的情况)，或者可以授予担保 。“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可以根据该交易或交易系列出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如果是借款人或其任何子公司转让的情况)或(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让的情况)，或者可以授予担保。包括 担保该证券化资产的所有抵押品、与该证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、该证券化资产的收益以及与涉及证券化资产的资产证券化交易相关的习惯转让或通常授予担保权益的其他资产 。

“证券化回购义务” 是指在合格证券化融资中证券化资产卖方回购证券化资产的任何义务 是由于违反标准证券化承诺而产生的，包括由于应收账款或其中一部分因采取任何行动、没有采取行动或任何其他相关事件而受到任何声称的抗辩、争议、抵消或反索赔的 所导致的任何义务。 这是指在符合条件的证券化融资中的证券化资产卖方回购证券化资产的任何义务。 因违反标准证券化承诺而产生的证券化资产 ，包括应收账款或部分应收账款因以下原因而受到任何声称的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响：采取任何行动、没有采取行动

“证券化子公司”是指借款人的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人) 借款人或借款人的任何子公司进行投资，借款人或借款人的任何子公司将证券化资产及相关资产转让给借款人 ，该子公司不从事与证券化融资有关的活动 借款人或其子公司的资产、所有收益和并由借款人的董事会或该其他人士(如下所规定)指定为证券化子公司，以及(A)除另一家证券化子公司(不包括根据 标准证券化规定的债务本金和利息)外，借款人的任何债务或任何其他债务(或有或有或其他)不包括(I)由借款人的控股公司、借款人或借款人的任何其他子公司担保的债务或任何其他义务(或有的其他债务)，但另一家证券化子公司(不包括根据 标准证券提供的债务本金和利息担保除外)的债务或任何其他义务(或有)不在此列，且由 借款人的董事会或该其他人士(如下所规定)指定为证券化子公司借款人或借款人的任何其他 子公司(另一家证券化子公司除外)除依据标准证券化承诺 或有限发起人追索权 以外的任何方式，或(Iii)借款人、借款人或借款人的任何其他子公司(另一证券化子公司除外)的任何财产或资产(br}直接或间接地或有或有或以其他方式令借款人满意，但依据标准证券化承诺除外，(B), 除另一家证券化子公司外，借款人有任何实质性合同、 协议、安排或谅解，但借款人合理地认为不低于Holdings、 借款人或该子公司当时可能从借款人非关联方那里获得的条款除外，以及 (C)除另一家证券化子公司外，Holdings、借款人或借款人的任何其他子公司均无 任何义务维持或维护该实体的借款人或该其他人的董事会作出的任何此类指定，应通过向行政代理交付借款人或该其他人的董事会决议的核证副本和由负责官员签署的证书，证明该指定符合上述条件，从而向行政代理证明该指定符合 。

“担保协议”指实质上采用附件F形式的担保 协议。

“担保协议附录” 具有担保协议中规定的含义。

“卖方”具有本协议初步声明中规定的 含义。

“高级债务”具有第10.01(G)节规定的含义。

“高级留置权债务”具有第10.01(G)节规定的含义。

“高级票据”是指借款人于2020年到期的8.125%优先无抵押票据的本金总额为250,000,000美元 ，以及根据高级票据契约发行的条款基本相同的任何已登记等值票据，以换取最初的无登记优先无担保票据 。

“高级票据契约”是指 借款人与作为受托人的美国全国银行协会(U.S.Bank，National Association)之间的高级票据契约，日期为2012年1月31日。 该契约可在本协议不禁止的范围内进行修改、修改、补充、替换或再融资。

“高级 付款欠款”具有第10.01(G)节规定的含义。

“高级代表”是指， 就任何一系列允许的优先再融资债务或允许的次级优先再融资债务而言，发行此类债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人， 根据具体情况产生或以其他方式获得的 及其各自的继承人。

“SOFR” 是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org)上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人 不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“请求折扣分摊” 具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“索要折扣预付款金额” 具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“请求折扣预付款通知” 是指借款人根据第2.05(A)(V)(D)节以附件E-6的形式就请求折扣预付款要约发出的书面通知，实质上是 。

“请求折扣预付款报价” 是指每个贷款人在行政代理人收到请求折扣预付款通知后提交的基本上以附件E-7形式提交的不可撤销的书面报价。

“请求折扣预付款响应 日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力” 对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人及其 附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其从属、或有或有或其他债务和负债 (B)该人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公允可出售价值大于需要支付的 金额 当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)该人士及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务，因该等负债变为绝对及到期 及(D)该等人士及其附属公司在综合基础上并无亦不会从事其拥有 资本不合理地少的业务。 或有其他情况，因该等债务及其他负债成为绝对及到期债务，(C)该人士及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有其他债务及负债 。任何或有负债的金额在任何时候都应按合理预期 成为实际到期负债的金额计算。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的 含义。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中规定的 含义。

“指定折扣预付额” 具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣预付款通知” 是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)节(实质上采用附件E-8的格式)提出的指定折扣预付款的书面通知。

“指定贴现预付款回复” 是指各贷款人对指定贴现预付通知的不可撤销的书面回复(基本上以附件E-9的形式) 。

“指定折扣预付款响应 日期”具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣分摊” 具有第2.05(A)(V)(B)(3)节中规定的含义。

“指定的初级融资义务” 指任何初级融资的任何义务，而任何贷款方是该义务的债务人，其本金金额超过门槛金额 。

“指定借款方”是指 不是商品交易法(在本协议第11.11条生效之前确定)“合格合同参与者”的任何借款方。

“指定陈述”是指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.03(至 任何借款方的组织文件或任何物权法项下的同意或批准的范围)、5.04、5.12、5.16、 5.17、5.18和5.19条中作出的陈述和担保(但以第5.04条、第5.12条、第5.16条、第5.17条、第5.18条和第5.19条为准)第4.01(A)节末尾的但书)。

“指定交易”是指 任何导致某人成为受限制子公司的投资、任何将子公司指定为受限制子公司或 导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何许可收购或任何处置、任何构成对构成业务单位、行业或部门的资产的收购的任何投资、或 另一个人的全部或几乎所有股权或业务单元、行业或部门的任何处置 合并或其他方式，或任何债务的发生或偿还(根据任何循环信贷安排或信用额度产生或偿还的债务除外)、受限 付款或增量定期贷款，根据本协议条款的规定，此类测试应按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”后计算。

“Split Brands”是指Debrox 和Gly-Oxide品牌。

“品牌拆分收购”具有本协议初步声明中指定的 含义。

“拆分品牌收购协议” 具有本协议初步声明中指定的含义。

“拆分品牌截止日期”具有第2.05(B)(Viii)节规定的 含义。

“标准证券化承诺” 是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常的陈述、担保、契诺和赔偿。

“提交的金额”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的 含义。

“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的 含义。

个人的“附属公司”是指 一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(在选举董事或其他理事机构方面具有普通投票权的 证券或其他权益(证券或仅因意外情况发生而具有这种权力的权益除外)的多数股份当时是实益拥有的，(Ii)超过一半的已发行股本当时是实益拥有的，或者(Iii)管理层是实益拥有的。或者两者兼而有之，由这样的人。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司” 或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指除控股公司以外的任何 担保人。

“继任公司”具有第7.04(D)节规定的含义 。

“支持的 QFC”具有第10.22节中规定的含义。

“掉期 合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、 商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇 交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、 或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项 )，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何 和所有任何类型的交易以及相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会发布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议的条款和条件的约束，或受这些主协议的条款和条件的约束，(B)受国际掉期和衍生工具协会发布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议的条款和条件的约束，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会发布的任何 形式的主协议的条款和条件、任何国际外汇主协议 、“主协议”)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指根据商品交易法第1a(47)条所指的“掉期” 项下的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务， 涉及任何担保人。

“掉期终止值”是指， 就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类掉期合同结清之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值 ；以及(B)对于(A)款所指日期之前的任何日期，确定为计价的金额 。(B)对于任何一份或多份掉期合同， 在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，根据该协议确定的终止价值。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价 确定(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。

“辛迪加代理”是指摩根士丹利高级基金公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)以辛迪加代理的身份。

“税务组”具有第7.06(H)(Iv)节规定的 含义。

“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的所有 税、关税、征费、征收、评估或扣缴，包括利息、罚款和税收附加费 。

“B-1期限贷款承诺”是指， 对于定期贷款人而言，该定期贷款人同意将其B期贷款的全部本金金额(或安排方分配给它的该 较少的金额)换成与该全部本金金额(或该 较少的金额)相等的B-1期限贷款的本金金额(或该 较少的金额)。

“B-1期贷款人”是指不时持有B-1期贷款的个人 。

“B-1期贷款”统称为： (I)每笔互换的B期贷款和(Ii)根据第2.01(B)(Ii)节从B-1期贷款发放之日起及之后，每笔额外的B-1期贷款。

“B-2期限承诺”是指， 就某人而言，该人同意在第2号修正案生效之日提供B-2期贷款的协议，金额为该人在第2号修正案中规定的金额。 对于个人而言，B-2期限贷款是指该人同意在第2号修正案生效之日提供B-2期贷款，金额为该人在第2号修正案中规定的金额。条款B-2承诺的总额应等于7.2亿美元。

“B-2定期贷款人”是指承诺在第2号修正案生效日期向借款人提供B-2定期贷款的人 ，为免生疑问， 可以是现有的定期贷款人，也可以是不时持有B-2定期贷款的任何其他人。

“B-2期贷款”是指在第2号修正案生效日根据本协议第2.01(C)节发放的贷款 。

“B-3期限贷款承诺”是指， 对于定期贷款人，该定期贷款人同意将其B-1期限贷款的全部本金金额(或修正案3号安排分配给它的较少金额)和B-2期限贷款(或修订3号安排分配给它的较少金额)换成与修正案中的全部本金金额(或较小金额)相等的B-3期限贷款本金 为免生疑问，术语B-3承诺构成再融资定期承诺。

“B-3贷款期限”是指不时持有B-3贷款期限的个人 。

“B-3期限贷款”统称为： (I)每笔互换定期贷款，以及(Ii)根据第2.01(D)(Ii)节从发放B-3期贷款开始及之后，每笔额外的B-3期限贷款。 为免生疑问，B-3期限贷款构成再融资定期贷款。

“B-4期限承诺”是指， 关于个人的增量承诺和/或再融资期限承诺 该人在第4号修正案生效之日提供增量定期贷款和/或再融资定期贷款的承诺，其本金总额载于该个人的第4号修正案 。为免生疑问，术语B-4承诺构成再融资定期承诺或增量 承诺。B-4承付款的总额应为14.27亿美元。

“B-4定期贷款人”是指承诺在第4号修正案生效日期向借款人提供B-4定期贷款的人 ，为免生疑问， 可以是现有的定期贷款人，也可以是不时持有B-4定期贷款的任何其他人。

“B-4条款贷款”是指 在第4号修正案生效日期根据本协议第2.01(E)节发放的贷款。为免生疑问，B-4 期限贷款包括再融资定期贷款或增量定期贷款。

“条款B-5承诺”是指，对个人而言，该人在第6号修正案生效之日提供增量定期贷款的增量承诺，其本金总额为该人在第6号修正案中规定的本金总额。 B-5承诺是指该人在第6号修正案生效之日提供的增量定期贷款，其本金总额为该人在第6号修正案中规定的本金总额。为免生疑问，术语B-5承诺构成增量承诺。条款B-5承诺的总额应 等于6亿美元。

“B-5期限贷款人”是指承诺在修正案第6号生效日期向借款人提供B-5期限贷款的人，为免生疑问，此人可以是现有的定期贷款人，也可以是不时持有B-5期限贷款的任何其他人。

术语 B-5贷款是指根据本协议第2.01(F)节在第6号修正案生效日发放的贷款。 为免生疑问，B-5期限贷款构成增量定期贷款。

“定期承诺”是指 每个定期贷款人在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务，表示为该定期贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金 金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节的规定不时减少，以及(B)根据(I)根据转让 和假设由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让而不时减少或增加，(Ii)每个定期贷款人的 承诺的初始金额在保密披露函件第1.01A节的“条款B承诺”标题下规定，否则， 在转让和假设、增量修正案或再融资修正案中规定，该贷款人应根据该条款承担其 承诺(视具体情况而定)。

“定期贷款人”是指在任何时候 任何在该时间有定期承诺或定期贷款的贷款人。

“期限贷款”是指根据上下文需要的任何期限B-1贷款、B-2期限贷款、B-3期限贷款、B-4期限贷款、B-5期限贷款、增量期限贷款、其他期限贷款或延长期限贷款。

“定期贷款延期申请” 具有第2.16(A)节规定的含义。

“定期贷款延期系列”具有 第2.16(A)节提供的含义。

“增加定期贷款”具有第2.14(A)节规定的 含义。

“定期贷款担保对冲协议” 指根据第七条允许的任何掉期合同，该掉期合同是由借款人或任何受限制附属公司与 在订立该掉期合同时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人(任何此等人士，“对冲银行”)之间订立的；提供(A)该人被指定为该有担保定期贷款的“对冲银行” 借款人写给管理代理的一份书面协议，以及(除作为贷款方的当事人外) 向管理代理交付了一份令其合理满意的信函协议，(I)根据适用的贷款文件指定该管理代理为其代理，以及(Ii)同意受第10.05条的约束。根据第10.15条和第10.16条以及第IX条的规定，此类互换合同应视为贷款人，并且(B)借款人在致行政代理的书面文件中将此类互换合同指定为“定期贷款 有担保对冲协议”。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票 ，实质上采用本合同附件C的形式，证明该借款人因该定期贷款人发放的定期贷款而对该定期贷款人的总负债 。“定期票据”指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，证明该借款人因该定期贷款人发放的定期贷款而欠该定期贷款人的债务总额。

“术语 SOFR”对于适用的相应期限，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率 。

“测试期”是指，在本协议项下的任何确定日期 内，借款人最近结束的连续四个会计季度截至该确定日期。

“阈值 金额”是指$42,500,000.最近结束的测试期的合并EBITDA的 大于70,000,000美元和20.0%。

“总资产”是指借款人和受限制子公司根据GAAP在合并基础上的总资产，如根据第6.01(A)或(B)节提交的借款人最近一次资产负债表 所示，或根据第6.01(A)或(B)节提交任何此类报表之前的 备考财务报表。

“总杠杆率”是指， 就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合净债务总额与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还金额合计 。

“交易费用”是指控股公司、借款人或其各自子公司因交易 (包括与套期保值交易相关的费用)、本协议和其他贷款文件以及由此预期的交易而发生或支付的任何 费用或支出。

“交易”统称为 (A)收购协议预期的收购及其他相关交易，(B)发行优先票据，(C) 在成交日期为B期贷款提供资金，以及将于成交日期签立和交付贷款文件，(D)借款人及其附属公司签署和交付ABL融资工具文件，(E)再融资 和(F)支付交易费用。

“转让担保人”具有第11.09节规定的 含义。

“类型”对于贷款而言，是指其性质为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“美国 特别决议制度”具有第10.22节中规定的含义。

“英国金融机构”是指英国金融市场行为监管局颁布的任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式) 定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订 )的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议 的公共行政机构。

“统一 商法典”或“UCC”是指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能是 适用于任何一项或多项抵押品。

“美国”和“美国” 指的是美利坚合众国。

“美国纳税证明” 具有第3.01(D)(Ii)(C)节中规定的含义，基本上与本合同附件I的形式相同。

“非限制性子公司”是指 借款人董事会在截止日期后根据第 6.14节指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司和每一家证券化子公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56。

“到期加权平均寿命” 是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(I)产品的总和：(br}乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金的金额， 包括最终到期日的付款)除以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)。

就 个人的附属公司而言，“全资拥有”是指该人士的附属公司，其所有已发行股权(除(X)董事的 合资格股份及(Y)向外籍人士发行的股份(在适用法律规定的范围内除外)由该人士及/或 由该人士的一间或多间全资附属公司拥有)。

“2017年冬季再融资”是指根据(I)截至2015年12月15日的某些修订和重新签署的贷款和担保协议，由C.B.Flear有限公司作为借款人，C.B.Flear，LLC作为控股公司，其他贷款方， 贷款人和金融机构方以及GCI Capital Markets LLC作为代理人，(Ii)某些修订和重新签署的票据 购买和发行的所有未清偿款项。 “2017年冬季再融资”是指根据(I)截至2015年12月15日的某些修订和重新签署的贷款和担保协议，由C.B.Flear公司作为借款人，C.B.Flear，LLC作为控股公司和其他贷款方， 贷款人和金融机构以及GCI Capital Markets LLC(作为代理人)购买和(Iii)由C.B.Flear HoldCo，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)作为发行人和购买人签订的关于2023年12月15日到期票据的修订和重新签署的票据购买协议，该协议日期为2015年12月15日，是关于2023年12月15日到期的票据的一项修订和重新签署的票据购买协议，该协议由C.B.Flear HoldCo，LLC(一家特拉华州的有限责任公司)作为发行人和购买人，并在其之间签署了 公司作为发行人的票据，以及随附的购买人 附表中指名的购买者，以及(Iii)关于2023年12月15日到期的票据的某些修订和重新签署的票据购买协议在第(I)至(Iii)款的情况下，与此相关的所有承诺、担保权益和担保均应终止并解除。

“2017冬季交易费用” 指控股公司、借款人或其各自的任何子公司因2017冬季交易(包括与套期保值交易相关的费用)、第4号修正案和本协议拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出 。

“2017年冬季交易”统称为：(A)C.B.船队采购，(B)在第4号修正案生效日期为B-4定期贷款提供资金，以及将于第4号修正案生效日期签立和交付第4号修正案， (C)借款人及其附属公司签立和交付ABL信贷协议第6号修正案，(D) 2017年冬季再融资和(E)2017年冬季付款

“减记和转换权力”是指：(A)在 关于任何欧洲经济区决议机构的情况下，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国， 适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少修改或更改任何英国金融机构的责任 或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分 转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书 将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力 的任何义务。

第 1.02节其他解释性规定。

除非本协议或该等其他贷款文件另有规定，否则参照本协议和其他贷款 文件：

(A)定义术语的 含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的 “本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语是指整个贷款文件，而不是指其中的任何特定条款。

(C)第 条、第 节和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

(D) 术语“包括”是举例说明，而不是限制。

(E) “或”一词不是排他性的。

(F)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表 和其他文字(无论是实物形式还是电子形式)。

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字指“至”但不包括“；而”至“ 一词则指”至并包括“。”

(H)此处和其他贷款文件中包含的第 节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释 。

(I)为了在任何时候确定是否符合第七条任何条款的规定，如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生之时还是在其全部或部分收益运用时)、处置、限制性付款、关联交易、合同义务或预付债务符合根据该条款的任何条款允许的一种或多种交易类别的标准 的情况下， 该条款的任何条款允许的任何留置权、投资、债务(无论是在发生时还是在应用其全部或部分收益时)、处置、限制性付款、附属交易、合同义务或预付债务符合 根据该条款允许的一种或多种交易类别的标准。该交易(或部分交易)在任何时候都应根据借款人在该时间自行决定的一项或多项条款 予以允许。

第1.03节会计 术语。

除本协议另有明确规定的 外，本协议规定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算) 均应按照公认会计准则编制，而本协议未明确或完全定义的所有会计术语应按此解释，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算) 均应按照GAAP编制。

第 1.04节四舍五入。

根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率(或为根据本协议允许特定行动而必须满足的财务比率) 应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数 多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果 没有最接近的数字，则向上舍入)。

第 1.05节对协议、法律等的引用。除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改， 但仅限于贷款文件允许的范围内； 和(B)对任何法律的提及应包括所有法律和法规。

第 节1.06次/天。

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第 1.07节绩效付款时间。

当 规定在非营业日的 日应支付或履行任何义务或履行任何约定、义务或义务时，该付款或履行的日期(除“利息 期”的定义中所述)应延至紧接营业日之后的 。

第 1.08节累计贷方交易。

如果在任何给定日期发生一项以上行动 采取行动的允许性是根据紧接在采取该行动之前 的累计贷方金额确定的，则采取每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下， 任何两项或更多此类行动均不得被视为同时发生。

第1.09节预计 形式计算。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括总杠杆率、担保杠杆率 、综合第一留置权净杠杆率和综合现金利息覆盖率，应按第1.09节规定的方式计算；提供尽管第(br}1.09节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，但在计算综合第一留置权净杠杆率、总杠杆率和综合现金利息覆盖率时(视情况而定)，其目的是(I)“适用利率”的定义，(Ii)“适用的 ECF百分比”的定义，以及(Iii)确定实际符合(而不是形式上符合或符合形式上的)不应提供在适用测试 期限结束后发生的本第1.09节中描述的事件形式上的效果。此外，每当要计算财务比率或测试时，形式上的 在此基础上，为计算该财务比率或测试而对“测试期”的引用应被视为对借款人可获得内部财务报表的最近结束的测试期的引用 (由借款人善意确定)；提供因此，本句的规定不适用于计算 综合第一留置权净杠杆率、总杠杆率和综合现金利息覆盖率的目的 “适用利率”的定义、“适用的ECF百分比”的定义以及确定实际遵守第7.11节的目的 (除为确定的目的外) 计算综合第一留置权净杠杆率、总杠杆率和综合现金利息覆盖率的目的 “适用利率”、“适用的ECF百分比”的定义和确定实际遵守第7.11节的目的{br形式上的第7.11节的合规性)，每一份应 基于根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)提交的相关测试期的财务报表。

(B) 为计算任何财务比率或测试，(I)在适用的测试期内，以及 (Ii)如上文(A)段所述适用的情况下，在该测试期之后，在 计算任何此类比率的事件之前或同时进行的指明交易(包括与此相关的任何债务的产生或偿还，均受本第1.09条(D)款的规限)形式上的假设所有此类指定交易 (以及可归因于任何指定 交易的综合EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)都发生在适用测试期的第一天。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人 随后成为受限制子公司，或自该测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制的 子公司，则应计算该财务比率或测试以进行任何需要根据本1.09节进行调整的指定交易形式上的根据 本第1.09节的规定生效。

(C)每当PRO 表格将对指定的事务赋予效力，则形式上的借款人的财务或会计负责人应真诚地进行计算，为免生疑问，计算时应包括借款人诚意预计由于采取、承诺或预期采取的具体行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(按以下标准计算)： (按以下条件计算)： 借款人负责的财务或会计官员应真诚地计算借款人由于采取、承诺采取或预期采取的具体行动而预计将实现的 “运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应，以避免产生疑问。形式上的 如果此类成本节约、运营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的， 如果此类成本节约、运营费用削减和协同效应是在整个期间实现的)， “运行率”是指与采取、承诺采取或预期采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益 (包括因消除公共目标的合规成本 符合上市公司要求而预期产生的任何节省)的净额(包括预期因消除公共目标的合规成本 符合上市公司的要求而产生的任何节省)的净额； “运行率”是指与采取、承诺采取或预期采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益(包括预期因消除公共目标的合规成本而产生的任何节省)任何此类 调整都应包括在初始形式上的计算该等财务比率或测试，并在任何 预期与该指定交易有关的后续测试期内实现该等财务比率或测试的影响；提供 (A)该等金额在借款人的善意判断中是合理可识别和可事实支持的，(B)在该指定交易发生之日起十八(18)个月内(在借款人出于善意的判断下)已采取或已就该等行动采取实质性步骤，以及(C)不得根据本条款(C)将任何金额添加到 在计算综合计算中以其他方式加回的任何金额的重复范围内；以及(C)不得根据本条款(C)将该等金额添加到 在计算综合计算中以其他方式加回的任何金额的重复范围内。(C)不得根据本条款(C)将该等金额添加到 在计算综合计算中以其他方式加回的任何金额的重复程度PRO 表格关于该期间的调整或其他调整；提供根据本第1.09(C)节的规定，由于成本节约、运营费用减少和协同作用而增加的任何合并EBITDA应受“合并EBITDA”定义第(Viii)款中规定的限制 的限制。 根据本条款1.09(C)节的规定，任何因成本节约、运营费用减少和协同作用而增加的合并EBITDA应受“合并EBITDA”定义第(Viii)款中规定的限制。

(D) 借款人或任何受限制附属公司招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿方式)计算任何财务比率或测试所包括的任何债务(在 每种情况下，根据任何循环信贷安排招致或偿还的债务除外)的情况下，(I)在适用的测试期内或(Ii) 除第(A)款另有规定外，在适用的测试期结束后，在计算任何该等比率的 事件之前或同时，则该财务比率或测试应按形式上的在所需的范围内对该等产生或偿还债务产生影响 ，如同同样的情况发生在适用测试期的最后一天(或仅在综合现金利息覆盖率的情况下，在适用测试期的第一天发生)的情况下，视为该等债务的发生或偿还发生在适用测试期的最后一天(或仅在综合现金利息覆盖率的情况下，为适用测试期的第一天)。

(E) 如果任何债务带有浮动利率并且正在给予形式上的如有任何影响，则计算该等债务的利息 应视为计算综合现金利息覆盖率的事件发生之日的有效利率 为整个期间的适用利率(考虑到适用于该等债务的任何对冲义务)； 提供在偿还任何债务的情况下，如果在适用测试期的全部或 任何部分期间包括与债务相关的实际利息，则实际利息可用于该测试期的适用部分。 资本化租赁债务的利息应视为按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。根据最优惠或类似利率、伦敦银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可选择确定的 债务利息应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或受限制子公司可能指定的可选的 利率确定。

(F) 在2012年6月30日之前的任何时间，任何要求备考符合第7.11节规定的规定均应假设 在截至2012年6月30日的测试期内要求遵守第7.11节规定的综合现金利息覆盖率和总杠杆率。

第 节1.10货币通则。

(I) 为确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额，不应仅因为发生此类债务或投资后发生的货币兑换率变化 而被视为违约(只要该债务或投资发生时， 在本协议允许的情况下)。

第二条。

承诺和信贷延期

第 2.01节贷款。

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人各自同意在截止日期 向借款人进行一笔或多笔以美元计价的借款，总金额在任何时候不得超过该定期贷款人的定期承诺额。 每名定期贷款人均同意在截止日期 向借款人进行一笔或多笔以美元计价的借款，其总额在任何时候不得超过该定期贷款人的定期承诺额。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。定期贷款可以是 基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B) (I)在符合本协议和修正案1的条款和条件的情况下，各定期贷款人分别同意在修正案1生效日将其交换的B期贷款换成同等本金的B-1期贷款，并特此授权并指示 行政代理删除其在登记册中有关该定期贷款人的B期贷款的条目，代之以 该B-1期贷款的条目。

(Ii)在符合 和修正案1的条款和条件的情况下，每个额外的条款B-1贷款人分别同意在修正案 第一个生效日期向借款人提供一笔额外的条款B-1贷款，本金金额等于其在修正案第一个生效日期的额外条款B-1承诺。借款人 应在 收到B-1期贷款的同时，以B-1期额外贷款毛收入的同等金额预付未交换的B期贷款。

(Iii)借款人应在紧接第1号修正案生效前 向定期贷款人支付该第1号修正案生效日期的所有定期贷款的应计利息和未付利息，但不包括 第1号修正案生效日期。

(Iv) 期限B-1贷款应与第#款中规定的期限B贷款具有相同的条款学分除经第1号修正案修改外，本 本协议和第1号修正案生效前的贷款文件；不言而喻，术语B-1贷款(以及与此相关的所有本金、利息和其他金额)将构成 项下的“义务”。学分本协议和其他贷款文件具有相同的权利和义务学分此 协议和贷款文件均为修订1号生效日期之前的B期贷款。

(C) 在符合本协议和第2号修正案的条款和条件的情况下，每个B-2条款贷款人分别同意在第2号修正案生效日期向借款人提供B-2期限贷款 ，本金金额等于其B-2条款承诺。根据 本第2.01(C)节借款且已偿还或预付的金额不得再借入。B-2期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文中进一步规定的。

(D)(I) 根据本协议和修正案第3号的条款和条件，各定期贷款人分别同意在第3号修正案生效日将其交换的定期贷款 换成同等本金的B-3定期贷款，并特此授权并指示 行政代理删除其在 登记册中有关该定期贷款人的B-1期贷款和/或B-2期贷款(视情况而定)的条目，并以B-3期贷款的条目取而代之

(E) (I)在符合本协议和第4号修正案的条款和条件的情况下，每个条款B-4贷款人分别同意按照本协议第2.14和2.15节的规定，在紧接第4号修正案生效之前，向借款人提供B-4条款贷款，贷款本金总额等于其B-4条款承诺的本金总额，该贷款在第4号修正案生效之日生效。(E) (I)按照本协议第2.14和2.15节的规定，各条款B-4贷款人分别同意在修正案第4号生效日期向借款人提供B-4条款贷款，贷款本金总额等于其B-4条款承诺的本金总额。根据本第2.01(E)节借入的金额 且已偿还或预付的金额不得再借入。B-4期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款， 如本文进一步规定的那样。与构成递增定期贷款的B-4期贷款相关的递增贷款关闭日期 应为第4号修正案的生效日期。第4号修正案的贷款方和行政代理特此免除借款人在第4号修正案生效之日就根据第4号修正案确定期限B-4承诺的增量承诺提交增量贷款申请的任何要求 。这个首字母B-4期贷款的初始 利息期将于2017年2月28日结束。

(F) 根据本协议和第6号修正案的条款和条件，每个条款B-5贷款人分别同意在第6号修正案生效日期向借款人提供B-5期限贷款，本金金额等于其B-5条款承诺的本金。根据本条款2.01(F) 借款且已偿还或预付的金额不得再借入。B-5期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定。 B-5期限贷款应与本协议和生效第6号修正案之前的贷款文件中规定的B-4期限贷款具有相同的条款 ，但经第4号修正案修改的除外；不言而喻，条款B-5贷款(以及与之相关的所有本金、利息和 其他金额)将构成本协议和其他贷款文件项下的“义务”， 在本协议和贷款文件项下享有与修正案第5号生效日期之前的条款B-4贷款相同的权利和义务 。与构成增量定期贷款的B-5期贷款相关的增量贷款关闭日期应为修订 第6号生效日期。第6号修正案的贷款方和行政代理特此免除借款人 在第6号修正案的生效日期根据 第6号修正案提交增量承诺以确定B-5期限承诺的任何要求。

第 2.02节贷款的借款、转换和续期。

(A) 每次借款、每次定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲货币利率贷款，应 在借款人不可撤销的通知下，向行政代理(提供有关 初始信用延期的通知可能以收购完成为条件)，可通过电话发出。每个此类通知必须 在上午11：00之前由管理代理收到。(纽约时间)(1)任何借款或延续欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的请求日期 前三(3)个营业日，以及 (2)任何基本利率贷款请求日期之前的三(3)个工作日；提供在初始信用延期的情况下，上文第(1)款所指的通知可以不迟于截止日期前一(1)个工作日 送达。借款人根据本第2.02(A)节发出的每份电话通知 必须通过向行政代理交付书面承诺的 贷款通知的方式迅速确认，该通知由借款人的一名负责官员适当填写并签署。除第2.14节另有规定外，每次借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款的本金最低应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍 。除第2.14节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金最低应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款) 应指明(I)借款人是否请求借款、将定期贷款从一种类型转换为另一种类型或延续 欧元利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视具体情况而定)的请求日期(应为 营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)借款的类型或现有的 (V)(如果适用)与此有关的利息期限，以及(Vi)将向其支付资金的账户的说明(为免生疑问，应理解为, 向任何特定账户支付的金额 可能小于上述最低或多个限制，只要根据此类借款支付给所有此类账户的总金额 符合上述最低和倍数)。如果借款人未在承诺的贷款通知中指定 贷款类型，或未及时发出要求转换或续贷的通知，则适用期限 贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中申请借用、转换或延续欧洲货币利率贷款 ，但未指定利息期限， 将被视为指定了一(1)个月的利息期限。

(B) 收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其 按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知各贷款人适用的贷款类别，如果借款人未及时通知 转换或延续，行政代理应通知各贷款人第2.02(A)节所述的自动 转换为基本利率贷款或延续的详情。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应 在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理。 在下午1：00之前，每个适当的贷款人应将其贷款金额提供给行政代理办公室的当天资金。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示 。

(C) 除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息 期限的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.05节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生和继续发生的 期间，行政代理或所需贷款人可能要求不得将任何贷款 转换为或继续作为欧洲货币利率贷款。

(D) 行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率 。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率的确定应是决定性的。

(E) 在实施所有借款、定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型的所有定期贷款的延续后，有效的利息期不得超过六(6)个；提供根据再融资修正案或延期修正案设立任何 新贷款类别后，本 第2.02(E)条允许的其他利息期限应为如此设立的每个适用类别增加三(3)个利息期限。

(F) 任何贷款人未能将其贷款作为借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在借款之日提供贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人不对 任何其他贷款人未能在借款之日发放贷款承担责任。(F) 任何贷款人未能将其作为借款的一部分发放贷款，并不解除任何其他贷款人在借款之日发放贷款的义务(如果有)，但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在借款之日发放贷款承担责任。

(G)除非 行政代理在任何借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会 向行政代理提供该借款的按比例股份或本协议规定的其他适用股份 ，否则行政代理可假定该贷款人已按照上文 (B)段的规定，在借款之日向行政代理提供该按比例股份或本协议规定的其他适用股份。根据该假设，在该日期向借款人提供 相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在该贷款人不应 向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该 金额之日起至(I)借款人在(I)向行政代理偿还该金额之日起的每一天内，该相应金额连同其利息一起偿还给该行政代理。 如果借款人为 借款人，则该贷款人和借款人分别同意从向借款人提供该 金额之日起至(I)向该行政代理偿还该金额之日起的每一天内，该贷款人和借款人各自同意将该相应金额连同利息偿还给该行政代理。当时适用于构成此类借款的贷款的利率，以及(Ii)对于该贷款人，为 隔夜利率加上行政代理根据前述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用 。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于根据本 第2.02(G)节所欠金额的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应及时将借款人在该期限内支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给 行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类 付款的任何索赔。

第 2.03节[已保留].

第 2.04节[已保留].

第 2.05节预付款。

(a) 任选。1.1.1.1。借款人可在接到借款人通知行政代理后，随时或不时 自愿预付任何一类或多类定期贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款；提供管理代理必须在上午11：00之前收到此类 通知。(纽约市时间)(A)在 任何欧洲货币利率贷款提前三(3)个工作日，以及(B)在提前偿还基本利率贷款之日；(2)任何提前偿还欧洲货币 利率贷款的最低本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍；以及(3)任何提前偿还 基本利率贷款的最低本金应为1,000,000美元或100,000美元的整数倍每份此类通知应注明预付款的日期和金额 以及要预付的贷款类别和类型。行政代理将在收到此类通知后立即通知每个适当的贷款人 ，并通知该贷款人按比例分摊或本协议规定的其他适用股份的预付款金额 。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额 应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款的提前还款应附带 所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款 的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序 )，该等款项应按照其各自的 比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。

(Ii)[已保留].

(Iii)尽管本协议 有任何相反规定，借款人仍可以撤销第2.05(A)(I)条规定的任何预付款通知，如果该 预付款是由于对适用贷款进行再融资而产生的，则该再融资不会完成或将被推迟 。

(Iv)根据本协议允许的任何类别定期贷款的自愿提前还款，应根据第2.07节 以借款人酌情决定并在提前还款通知中指定的方式应用于其本金的剩余预定分期付款 (如果没有该指示，则按到期日的直接顺序)；提供为免生疑问，发生在 第1号修正案生效日期，即第3号修正案生效日期的贷款的预付款或， 第4号修正案生效日期或第6号修正案生效日期 就本条款而言，不应视为“预付款”。

(V)尽管 任何贷款文件中有相反规定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何公司方 均可根据以下 基础提前偿还未偿还的定期贷款(为免生疑问，该贷款应立即自动永久注销)(或控股公司或其任何子公司可购买此类未偿还贷款并立即取消)：

(A) 任何公司均有权根据借款人 特定折扣预付款报价、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征集折扣 预付款报价(任何此类预付款，即“折扣定期贷款预付款”)，以低于面值的价格自愿预付定期贷款，在每种情况下均按照第2.05(A)(V)节的规定进行；提供任何公司方不得根据第2.05(A)(V)条采取任何行动以进行 贴现定期贷款预付款，除非(I)由于公司方在适用的贴现预付款生效日期 提前付款，自最近一次 贴现定期贷款预付款完成后至少已过十(10)个工作日；或(Ii)自公司方接到通知称，没有定期贷款人 愿意按指定折扣、折扣范围或面值的任何折扣(视情况而定)接受任何定期贷款的任何预付款之日起至少三(3)个营业日，或在借款人征集折扣预付款报价的情况下，自任何公司方选择不接受任何请求的折扣预付款报价之日起至少三(3)个工作日过去。

(B) 1.1.1.1.1.1.根据上文第(A)款的但书，任何公司方均可不时以指定折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以提供折扣 定期贷款预付款；提供(I)任何此类要约应由公司方自行决定向(X)每个定期贷款人和/或(Y)每个定期贷款人提供任何类别定期贷款的单期贷款，(Ii)任何此类要约应就每个 适用部分指定 要预付的本金总额(“指定贴现预付额”)；(C)(I)任何此类要约应就每个 适用部分向(X)每个定期贷款人和/或(Y)每个定期贷款人单独提供，(Ii)任何此类要约应具体说明 要预付的本金总额(“指定贴现预付额”)。受该要约约束的一份或多份定期贷款以及待预付的此类定期贷款面值的特定百分比折扣(“指定的 折扣”)(应理解，不同的指定折扣和/或指定的折扣 预付款金额可针对不同的定期贷款提供，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)指定的折扣预付金额应为 总金额不少于10,000,000美元，并在此基础上增加1,000,000美元的完整增量；及(Iv)每个此类优惠在指定的折扣预付响应日期前应保持 未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份此类指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款响应表格，由每个此类定期贷款机构填写并在不迟于 将该通知送达此类贷款机构后的第三个营业日(“指定折扣预付款响应日期”)的第三个营业日下午5：00之前返回给拍卖代理(或其代理人)。

(1) 每个收到此类报价的定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期 前通知拍卖代理人(或其代理人)是否同意按指定的折扣接受任何适用的当时未偿还的定期贷款，如果同意， 如果同意(该接受贷款人为“贴现预付款接受贷款人”)，则该贷款人的 定期贷款将按该提供的折扣预付的金额和部分金额将通知拍卖代理人(或其代理人) 是否同意按指定的折扣接受任何适用的当时未偿还的定期贷款， 如果同意，则通知拍卖代理人(或其代表)该贷款机构的 定期贷款的金额和分期付款。接受贴现预付款的贷款人对贴现定期贷款预付款的每一次接受都是不可撤销的。任何定期贷款人如果在指定的折扣预付款响应日期 之前仍未收到指定的折扣预付款响应，则视为拒绝接受适用的指定折扣 预付款的借款人报价。

(2) 如果至少有一个贴现提前还款的贷款人，有关公司方将根据本款(B)向每个贴现提前还款的贷款人按照该贷款人依据上文第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额 和指定的定期贷款分期付款，按照本款(B)的规定向每个贴现提前还款的贷款人支付未偿还的 定期贷款； 提供如果所有折扣预付款接受贷款人接受的定期贷款本金总额 超过规定的折扣预付款金额，则折扣预付款接受贷款人 应按照各该折扣预付款接受贷款人接受的相应本金金额按比例进行预付款，拍卖 代理人(在与该公司方协商并根据拍卖代理人的合理酌情权提出四舍五入要求的情况下) 将按比例计算该比例(“规定”拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期后的三(3)个工作日内，迅速通知相关公司方：(I)各定期贷款人对该要约的反应， 折扣预付款生效日期和 折扣定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款人的折扣预付款生效日期， 和在该日期按指定折扣预付的本金总额和定期贷款分期付款，以及(Iii)接受指定折扣比例贷款的每个 贴现预付款贷款人(如果有)，并确认该贷款人在该日期按指定折扣预付的本金金额、分期付款和 贷款类型。拍卖代理对前述发给公司方和该等定期贷款人的通知中所述的 金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在任何情况下都应是决定性的，并具有约束力。该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方根据以下第(F)款(受下文第(J)款的约束)在 折扣预付款生效日期到期并支付。

(C)1.1.1.1.1.2.根据上文(A)项的但书 ，任何公司均可通过 以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，不定期征集折扣范围预付款报价；提供 (I)任何此类征集应由公司方自行决定扩展至(X)每个定期贷款人和/或(Y)每个 个定期贷款人，(B)任何此类通知应具体说明相关定期贷款的最高 总本金金额(“贴现幅度预付金额”)，接受该要约的一批或多批定期贷款，以及该公司愿意 预付的每一批相关定期贷款本金相对于面值的最高和最低百分比折扣(“折扣 范围”)(不言而喻，不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额可针对不同的定期贷款提供 ，在这种情况下，每个此类要约将被视为单独的要约 ) 和/或贴现范围预付金额 ，在这种情况下，每一次此类要约将被视为单独的要约 (不言而喻，可针对不同的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额(Iii)折扣范围预付款总额应不少于 $10,000,000，并超过$1,000,000的全部增量；(Iv)公司方的每次此类征集应 在折扣范围预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的 贷款人提供该折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款报价表格，由响应贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代表)。, 在 向此类贷款人送达通知之日后的第三个工作日(“折扣幅度预付款响应日期”)。各定期贷款人的 贴现范围预付款报价应不可撤销，并应在该定期贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还的 定期贷款的贴现范围( “已提交的折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付的该期限 贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣率。任何期限 贷款人如果在折扣范围预付款响应日期 之前仍未收到拍卖代理的折扣范围预付款报价，则视为拒绝接受其任何定期贷款在折扣范围内以低于面值 面值的任何折扣进行的折扣定期贷款预付款。

(1) 拍卖代理应审核在适用折扣范围预付款 响应日或之前收到的所有折扣范围预付款报价，并根据本款第(C)款规定的 按适用折扣 预付的适用折扣和定期贷款确定(与该公司方协商，并符合拍卖代理根据其唯一合理决定权作出的舍入要求)。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日之前收到的所有 折扣范围预付款报价，按照从 提交的最大票面折扣到提交的票面折扣最小的折扣的顺序。最高和 包括提交的折扣，该折扣是折扣范围内面值的最小折扣(此类提交的折扣是折扣范围内的 最小面值折扣，称为“适用折扣”)，其产生的 折扣定期贷款预付款总额等于(I)折扣范围预付金额和 (Ii)所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣范围预付款要约以 接受高于或等于适用折扣的面值折扣的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人均为“参贷贷款人”) 按其提交的金额预付相当于其提交金额的定期贷款(受以下第(3)款规定的比例限制) 。

(2) 如果至少有一家参与贷款人，有关公司将按适用的折扣提前偿还 每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款本金总额和该贷款人的贴现幅度预付 优惠中指定的部分；提供如果所有参与贷款人以高于适用折扣 的折扣提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，对于那些提交的折扣大于或等于适用折扣 的参与贷款人(“确认的参与贷款人”)，提前支付相关 定期贷款的本金应根据每个此类确认的参与贷款人的提交金额 在确定的参与贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在与该公司方 协商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的限制)将按比例计算此类按比例计算(“折扣”)。拍卖代理应在贴现幅度 预付响应日期后的五(5)个工作日内及时通知相关公司方：(I)各定期贷款人对此类征集的反应， 贴现预付款生效日期、适用折扣以及贴现定期贷款预付和待预付部分的本金总额 ，(Ii)各定期贷款人的贴现预付生效日期、适用折扣和合计 (Iii) 每个参与贷款人在该日期按适用折扣预付的该定期贷款人的本金总额和分期付款，以及(Iv)(如适用, 每个确定的折扣范围比例的参与贷款机构。拍卖代理对 向相关公司方和定期贷款人发出的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的，并具有约束力。 该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方根据以下第(F)款(受以下第(J)款的约束)在折扣的 预付款生效日期到期并支付。

(D)1.1.1.1.1.3.根据以上(A)项的但书 ，任何公司均可通过 以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，不时征求折扣预付款报价；提供 (I)任何此类征集应由公司方自行决定扩大至(X)每个定期贷款人和/或(Y) 每个贷款人就任何类别的贷款以个人为基础；(Ii)任何此类通知应指明借款人愿意以折扣预付 笔贷款的最高 总金额(“征求贴现预付款金额”)和 笔或多笔定期贷款在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为 单独要约)，(Iii)所请求的折扣预付款金额应为 总金额不少于10,000,000美元，并且其增量应超过1,000,000美元，并且(Iv) 公司方的每次此类请求应在所请求的折扣预付款响应日之前一直未完成。拍卖代理将立即 向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款要约的表格 ，该副本将由响应贷款机构在不迟于将该通知送达该定期贷款机构之后的 第三个营业日(“请求折扣预付款 响应日期”)的下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每个定期贷款人请求的折扣预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前保持 未偿还, 以及(Z)注明 该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供的 折扣预付的该等定期贷款的最高本金金额和 批此类定期贷款(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的 折扣预付款响应日期前仍未被拍卖代理收到，则视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(1) 拍卖代理应立即向相关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本 。该公司方应审核所有此类主动提供的折扣 预付款报价，并选择由相关响应期限贷款人在请求的 折扣预付款报价中指定的最大折扣(如果有)(“可接受折扣”)。如果公司 方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在确定可接受的 折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第(2)款第一句(“接受 日期”)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价副本后的第三个营业日，公司方应向拍卖代理提交接受和预付款通知，列明可接受的 折扣如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知， 该公司方将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(2) 基于拍卖代理在请求折扣 预付款响应日之前收到的可接受折扣和征求折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内(“折扣 预付款确定日期”)，拍卖代理将根据第2.05(A)(V)(D)条规定的 可接受折扣，在与该公司方协商后，根据拍卖代理在其唯一合理酌情权下提出的舍入 要求，确定相关公司方应按可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款的部分 (“可接受的预付款金额”)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受 拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序 ，直至(包括)可接受折扣。提交了 请求的折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的每个定期贷款人，应被视为 已不可撤销地同意以可接受的折扣(每个此类贷款人为“符合条件的贷款人”)按可接受的折扣提前支付与其提供的金额相等的定期贷款(受 以下句子所要求的按比例降低的限制)。公司方 将根据本款(D)向每个符合条件的贷款人按本金总额和 该贷款人请求的折扣预付款报价中指定的部分按可接受的折扣预付未偿还的定期贷款；提供 如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人提供的总金额超过请求的折扣预付款金额 ，为那些提供的折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(“确定的合格贷款人”)预付定期贷款本金 应 根据每个确定的合格贷款人的提供金额按比例在确定的合格贷款人之间进行 ，拍卖代理(在与该公司方协商后，并受拍卖代理在其 唯一合理酌情决定权下提出的四舍五入要求的限制)将计算这种按比例分配(“请求折扣”)。在 折扣预付款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知(I)相关公司方折扣预付款的生效日期和可接受的预付款金额(包括折扣的定期贷款预付款和应预付的部分)，(Ii)各 定期贷款人关于所有定期贷款的折扣生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受的预付款金额 ，以及在该日期按适用折扣预付的部分的预付款。 拍卖代理人应及时通知有关公司：(I)折扣预付款的生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣后的定期贷款预付款和应预付的部分；(Ii)各定期贷款人在该日期按适用折扣预付的所有定期贷款的折扣、可接受的折扣和可接受的预付金额(Iii)本金总额 的每个符合条件的贷款人以及该定期贷款人在该日期按可接受的折扣预付的部分，以及(Iv)(如适用), 每个确定的 请求折扣比例的合格贷款人。拍卖代理对上述 公司方和定期贷款人通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。该通知中指定给该公司方的付款金额 应由该公司方根据以下第(F)款(受以下第(J)款约束)在折扣预付款生效日期 到期并支付。

(E) 对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意， 拍卖代理可以要求作为任何折扣定期贷款预付款的条件，公司 方必须支付与此相关的惯常费用和开支。

(F)如果 根据上述(B)至(D)段预付了任何定期贷款，公司方应在 贴现预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应在不迟于上午11：00以立即可用的资金向行政代理支付贴现预付款账户，接受贷款机构、参与贷款机构或符合条件的贷款机构(视情况而定)。在贴现预付款生效日期 ，所有此类预付款应按 比例应用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的 面值本金的所有应计利息和未付利息。根据第2.05(A)(V)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其 各自的按比例分配给该等贷款人的相关贷款。相关定期贷款未偿还部分和分期的本金总额 应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中于 贴现预付款生效日预付的部分定期贷款本金总额的全额面值。

(G) 在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照拍卖代理根据其合理酌情权制定并经借款人合理同意的、符合第2.05(A)(V)节规定的程序 完成。

(H) 尽管任何贷款文件中有相反的规定，但就本第2.05(A)(V)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信 应视为在拍卖 代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；提供 在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应视为已在下一个工作日开业时发出。

(I) 公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(V)节规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将 职责委托给该关联公司，并由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款 应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.05(A)(V)节规定的任何折扣 定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J) 每一公司均有权在适用的指定折扣预付款 响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约 ，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知 或征求折扣预付款通知 (如果该要约根据上述条款被撤销，根据本条款第2.05(A)(V)条，不构成第8.01条(br}或其他条款下的违约或违约事件)。

(b) 强制性。1.1.1.2在根据第6.01(A)条 交付财务报表(从截至2013年3月31日的会计年度开始)并根据第6.02(A)条交付相关合规性证书后五(5)个工作日内，借款人应根据本第2.05条(B)(Vii)的规定，在 中预付相当于(A)适用的ECF超额现金流百分比的定期贷款本金总额。该财务 报表所涵盖的超额现金流动期减去(B)(1)根据第2.05(A)(V) 节或第10.07(L)节在该会计年度内所作的所有自愿预付定期贷款，其金额等于就该等定期贷款本金实际支付的贴现金额， 在该会计年度内或在该超额现金流量预付款到期之前、年终和之前无跨期重复的情况下， 在该超额现金流预付款到期前的 年终和之前，以及(3)在该财政年度 内，或在该超额现金流预付款到期之前，在没有跨期重复的情况下，在ABL贷款安排下的所有自愿预付贷款，只要在ABL贷款安排下的承诺 永久减去该等付款的金额，并且在直接前面的条款 (1)、(2)和 的情况下，在该超额现金流量预付款项到期之前的范围内，根据ABL贷款安排的承诺 永久地减去该等付款的金额，并且在紧接其前的条款 (1)、(2)和 的情况下此类预付款(A)由内部产生的现金提供资金，而不是由任何赔偿金额提供资金 和，(B)不包括 于修订第4号生效日期预付的B-3期贷款及 (C)不包括于修订第6号生效日期预付的B-4期贷款。

(Ii)如 (1)借款人或借款人的任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)条所准许的任何 财产或资产的任何处置除外)(但其但书 所载，以及该等财产受按揭规限的范围除外)，(B)如借款人或其任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)条所准许的财产或资产的处置除外)，(P)、(Q)或(T))，或(2)发生导致借款人或受限制子公司变现或收到净收益的任何意外事件 ，借款人应 在借款人或任何受限制子公司实现或收到此类净收益之日后十(10)个工作日或之前预付本金，但须符合第2.05款(B)(Vii)款的规定。 提供如果在需要任何此类 预付款时，借款人被要求根据管理此类债务的 文件的条款，以此类处置或意外事故的净收益(此类允许的第一优先级 再融资债务(或其允许的再融资))，提出回购或预付许可的优先再融资债务 (或与债务同等担保的任何允许的再融资债务)，或要求借款人以此类处置或意外事故的净收益(此类允许的第一优先级 再融资债务(或其允许的再融资))进行回购或预付然后，借款人可以按比例使用该净收益(根据 当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)；提供 分配给其他适用债务的净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该净收益的金额， 该净收益的剩余金额(如果有)应根据本协议条款分配给定期贷款)，用于提前偿还定期贷款， 用于回购或提前偿还其他适用债务，以及提前偿还本应支付的定期贷款的金额提供, 进一步对于 其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等其他适用债务的情况， 拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)按照本协议条款用于 预付定期贷款。

(Iii)如果借款人或任何受限附属公司在截止日期(A)之后产生或发行任何债务(A)不允许发生或 根据第7.03或(B)节发行的债务意在构成信贷协议再融资债务，借款人应促使 预付总额为定期贷款的本金总额，金额相当于自收到之日起或之前 收到的全部净收益的100%，也就是收到贷款后五(5)个工作日

(Iv)[已保留].

(V)除 与任何再融资修正案、定期贷款延期请求或任何增量修正案(在该再融资修正案、定期贷款延期请求或增量修正案中规定的范围内)相关的贷款外，(A)根据第2.05(B)节规定的每笔预付 定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(提供 (I)使用信贷协议再融资债务的净收益对定期贷款的任何预付款应仅适用于每一类适用的再融资债务，以及(Ii)任何类别的增量定期贷款可以指定一个或多个其他类别的定期贷款和增量 定期贷款可以在此类增量定期贷款之前预付)；(B)就每类定期贷款而言，根据第2.05(B)条第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款 应直接按到期日的顺序用于根据第2.07条规定的预付款日期之后的预定本金分期付款；但为免生疑问，在第1号修正案生效日或第3号修正案生效日发生的贷款的预付款 不应被视为本条所指的“预付款” 以及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自按比例支付的预付款份额 支付给贷款人。

(Vi)借款人应将借款人根据本第2.05(B)条第(I)至(Iii)款规定必须提前至少三(3)个工作日支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算借款人应支付的预付款总额 。行政代理将立即通知每个适当的 贷款人关于借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人在 预付款中的比例份额。根据本 第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)条的规定，各定期贷款人可以在不迟于下午5：00向行政代理和 借款人发出书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝按比例支付根据本条款第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何强制性预付款(该等拒绝金额， “拒绝收益”)的全部或部分。贷款人收到行政代理人关于该预付款的通知之日起一个工作日。指定贷款人的每份拒绝通知应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制性 定期贷款的本金金额。如果定期贷款机构未能在上述规定的期限内向行政机构 发出拒绝通知，或者该拒绝通知未能明确规定要拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何拒绝的 收益将由借款人保留。

(七)外来 处置。尽管第2.05节有任何其他规定，(I)如果适用的当地法律禁止或推迟将外国子公司的任何处置(“境外处置”)或可归因于外国子公司的超额现金流的任何或全部净收益 汇回美国，则受此影响的部分净收益或超额 现金流将不需要在本第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可以保留 由于适用的当地法律不允许汇回美国 (借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律所要求的一切行动以允许汇回)，且一旦受影响的任何此类净收益或超额现金流根据适用的当地法律被允许汇回 ，这种汇回将立即生效，并且这种汇回的净收益或超额现金流将立即(无论如何不晚于汇回后两个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款 )以偿还第2.05节规定的定期贷款，以及(Ii)借款人 真诚地确定汇回任何外国处置或外国子公司的任何或全部净收益或超额现金流将 用于偿还定期贷款。 如果借款人 善意地确定汇回任何外国处置或外国子公司的任何或全部净收益或超额现金流，则应立即将该净收益或超额现金流 用于偿还定期贷款。受此影响的净收益或 超额现金流可由适用的外国子公司保留；提供在第(Ii)款的情况下， 在根据第2.05(B)节规定将保留的任何该等净收益用于再投资或 根据第2.05(B)节要求对预付款应用 任何该等超额现金流的日期或之前，借款人可以将相当于该净收益或超额现金流的金额应用于该等再投资或预付款， 视情况而定。 如适用，借款人可将相等于该净收益或超额现金流的金额应用于该等再投资或预付款。 如适用，则借款人可将该等净收益或超额现金流应用于该再投资或预付款。 减去 如果该等净收益或超额现金流量汇回国内应支付或预留的额外税额 (或，如果较少，则为该外国子公司收到时将计算的净收益或超额现金流量)。

(Viii)如 截至2012年7月31日(“拆分品牌截止日期”)，控股公司尚未收购拆分品牌(或其任何部分)，则借款人应安排预付相当于45,000,000美元的定期贷款本金总额，或构成截至收购协议日期可分配给未购买拆分品牌的45,000,000美元应课税额的较低金额 在拆分品牌截止日期后的五(5)个工作日 (或任何贷款的下一个截止利息期的最后一天的较晚日期)或之前。

(c) 利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息， 如果是在其利息期最后一天前一天预付欧洲货币利率贷款，则还应附带根据第3.05节就该欧洲货币利率贷款而欠下的任何金额。 如果是在该利息期限的最后一天前一天对欧洲货币利率贷款进行预付，则还应附带根据第3.05节就该欧洲货币利率贷款所欠的任何金额。

尽管 本第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据本第2.05节要求在其利息期的最后一天之前预付任何欧洲货币利率贷款，借款人可以自行决定是否在其利息期 的最后一天之前根据本第2.05节就任何此类欧洲货币利率贷款支付任何 贷款，而不是根据本第2.05节的任何其他规定，借款人有权自行决定是否需要在该贷款的利息期的最后一天之前预付任何欧洲货币利率贷款，而不是根据本第2.05节的任何其他规定，借款人可以自行决定：向现金抵押品账户存入一笔金额，足以支付根据本条款规定必须 支付的任何此类预付款以及该利息期最后一天的应计利息，直至该利息期的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出 通知)根据本 第2.05节将该金额用于此类贷款的预付。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05节的相关规定将该金额用于 预付未偿还贷款。就本协议项下的所有目的而言，该押金应被视为借款人对该等贷款的预付。

第 2.06节终止或减少承诺。

术语B每个定期贷款人的承诺在其将在截止日期提供的B期贷款资金后，应自动和永久地减少 至0美元。每个额外期限B-1贷款人的B-1期限承诺应在借入附加期限B-1贷款后于修订1号生效日自动终止。 每个期限B-2贷款人的B-2期限承诺应在修订2生效日期借入B-2期限贷款 时自动终止。 每个期限B-1贷款人在借入附加期限B-1贷款后，应在该日期自动终止期限B-1承诺。 每个期限B-2贷款人在该日借入期限B-2贷款后，将于该日自动终止期限B-2承诺。每个额外期限B-3贷款人的B-3期限承诺应在 第3号修正案生效日借入额外期限B-3贷款后自动终止。每个条款B-4贷款人的B-4条款承诺在第4号修正案生效日自该日借入其B-4期限贷款后自动终止。 每个B-5期限贷款人的B-5期限承诺在第6号修正案生效日期自动终止 在该日期借入其B-5期限贷款。

第 2.07节偿还贷款。(a) 借款人应向行政代理偿还条款B-的应课差饷账户-45 贷款人(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，从修订后的第一个完整季度开始 第46 生效日期，本金总额等于所有条款B-的本金总额的0.25%-45 修正案编号上的未偿还贷款46 生效日期(由于对条款B应用预付款，应减少付款-45 根据第2.05和(B)节规定的优先顺序在期限B的到期日发放贷款-45 贷款，所有期限B-45 在该日期未偿还的贷款。

第 节2.08利息。

(A) 根据第2.08(B)节的规定，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息 ，年利率等于该利息期的欧洲货币利率加适用的 利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加适用利率的年利率对其未偿还本金金额产生利息。

(B) 在第8.01(A)条规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下逾期未付款项的利息 。应计 和此类金额的未付利息(包括逾期利息)应到期并应按要求支付。

(C) 每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期以及本合同规定的其他时间 到期并支付欠款。本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后 以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后到期并支付。

第 2.09节费用。

(a) 其他 费用。借款人应按照约定的金额和时间向代理人支付另行以书面约定的费用。该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(借款人和适用代理人明确约定的除外)。

(b) 结账 手续费。借款人同意在结算日向本协议的每一贷款方支付结算费(“结算费”)，作为该贷款人定期贷款资金的费用补偿 ，金额相当于该贷款人在结算日发放的定期贷款本金金额的1.50%。该结算费在各方面都将在结算日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记，如果是定期贷款，该 结算费应从贷款人发放的定期贷款中扣除。

(c) 期限 B-2贷款资助费。借款人同意在第2号修正案生效日向参加第2号修正案的每个B-2期贷款方支付一笔资助费(“第2号修正案”)，金额相当于该贷款人在第2号修正案生效日提供资金的B-2期贷款的规定本金的0.50%，作为该贷款人为B-2期贷款提供资金的费用补偿(“第2号修正案 资助费”)。此类第2号修正案的资助费在所有方面都将在第2号修正案生效日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记，并应从该B-2期贷款人发放的B-2期贷款中扣除。 该修正案第2号资助费将在修正案第2号生效日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记。

(d) 期限 B-4贷款资助费。借款人同意在第4号修正案生效日向第4号修正案的每个B-4期贷款方支付一笔资助费(“第4号修正案资金”)，作为该等贷款人为B-4期贷款提供资金的费用补偿(“第4号修正案资金 费用”)，金额相当于该贷款人在第4号修正案生效日提供资金的B-4期贷款的规定本金的0.25%。该第4号修正案的资助费在各方面都将在第4号修正案生效的 日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记，并应从该B-4期贷款人发放的B-4期贷款中扣除。

(e) 期限 B-5贷款资助费。借款人同意在第6号修正案生效日向第6号修正案的每个B-5期贷款方支付一笔资助费(“第6号修正案资金”)，作为该贷款人为B-5期贷款提供资金的费用补偿(“第6号修正案资金费用”)，金额相当于该贷款人在第6号修正案生效日提供资金的B-5期贷款的规定本金的0.50%。该第6号修正案的资助费在所有方面都将在第6号修正案生效日期全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记，并应从该B-5期贷款人发放的B-5期贷款中扣除。

第2.10节利息和费用的计算 。

基准利率贷款(包括参考欧洲货币汇率确定的基准利率贷款)的所有利息计算应以一年三百六十五(Br)天或366(366)天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用 和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。 每笔贷款在贷款发放之日应计利息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息 或其部分；提供根据第2.12(A)节的规定，任何贷款在发放当天偿还， 应计入一(1)天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的 ，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第 2.11节债务证明。

(A) 每家贷款人的授信延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的代理人在正常业务过程中作为借款人的代理人，仅为财务管理条例第 5f.103-1(C)节的目的而作为证明 。行政代理人和每个贷款人保存的账户或记录应为没有贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误的表面证据。但是，任何未记录或记录错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类 事项上有任何冲突 ，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何 贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理) 交付一份应付给该贷款人的定期票据，该票据除了证明该贷款人的账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人 可以在其定期票据上附上附表，并在上面背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日 。

(b) [已保留].

(C) 行政代理根据第2.11(A)节真诚地在登记册中填写的记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其账户 或多个账户中真诚作出的记项，应表面上看根据本协议和其他贷款文件，证明借款人根据本协议和其他贷款文件到期和应付的本金和利息的金额 或将由借款人到期并应支付给每个贷款人(在登记册上的情况下)的证据，以及在该一个或多个账户的情况下， 该贷款人的应付本金和利息金额的证据，无明显错误；提供行政代理人或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不应 限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第 2.12节一般付款。

(A)借款人支付的所有 款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或 抵销。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理的 办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款方承担。在此指定的日期。行政代理将 迅速将其按比例的 份额(或本协议规定的其他适用份额)分配给每个适当的贷款人，该款项与通过电汇至该贷款人的适用放款办公室收到的资金相同。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款，在任何情况下均视为在下一个营业日收到，任何 适用的利息或费用将继续计入。

(B) 如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在营业日后的下一个 支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；提供 如果延期将导致在下一个日历 月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则应在紧接的前一个营业日支付。

(C) 除非借款人或任何贷款人在要求其向本协议项下的行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不应据此要求 )提供相应的金额如果此类付款 实际上未在当日基金中支付给管理代理，则：

(I) 如果借款人没有支付上述款项，各贷款人应应要求立即向行政代理偿还该 以同一天基金形式提供给该贷款人的该 假定付款部分，连同自 向该贷款人提供该款项之日起至该行政代理按不时有效的适用隔夜利率向 偿还该款项之日的每一天的利息；以及(B) 如果借款人没有支付该款项，则各贷款人应应要求立即向该行政代理偿还该 以同一天基金提供给该贷款人的部分款项，连同从 向该贷款人提供该款项之日起至按不时有效的适用隔夜利率偿还给该行政代理之日的利息；以及

(Ii) 如果任何贷款人未能支付此类款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付 当日基金中的金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日(“补偿期”)为止的利息，年利率为 年利率，相当于不时有效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理人付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因逾期付款而可能应计的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该 贷款人未应行政代理的要求立即支付该金额，行政代理可以向借款人提出 要求，借款人应向行政代理支付该金额以及补偿期的利息 ，年利率等于适用于适用借款的利率。本协议 不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人 或借款人发出的关于第2.12(C)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D) 如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信用延期的条件 未得到满足或未根据本条款免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人处收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E) 本协议中的任何规定均不得视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

(F) 当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件相关的所有到期和应付给行政代理和贷款人的款项 时，此类付款应由行政代理分发，并由行政代理和 贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款文件项下或与贷款文件有关的义务 ，行政代理可以(在适用 法律的强制性规定允许的最大范围内)，但不承担义务，选择按照贷款人的比例将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。 按该贷款人当时所有未偿还贷款的未偿还金额的比例分配给该贷款人。 在偿还或提前偿还该未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务时，应按比例将这些资金分配给该贷款人。

第 2.13节付款分享。

如果除本合同另有明确规定外，任何贷款人因其贷款而获得任何本金或利息的付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)超过其应课税份额(或本协议规定的其他 份额)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B) 从其他贷款人购买其发放的贷款的部分，以使该购买贷款人 按比例与每一方按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的任何本金或利息的超额付款；(B) 向其他贷款人购买该等贷款的参与，以使该购买贷款的借款人 与他们各自按比例分摊该等贷款的任何本金或利息的超额付款；提供如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据 购买贷款人自行决定的任何和解协议)向购买贷款人追回全部或部分超额付款，则该购买应在该程度上被撤销，并且每个其他贷款人应向 购买贷款人偿还为此支付的购买价款。以及购买贷款人就所收回的 总金额支付或应付的任何利息或其他金额的金额，以及相当于该付款贷款人的应课差饷租值 (根据(I)付款贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购买贷款人收回的总金额的比例)的任何利息或其他金额，而不再就此支付利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的不时有效的 任何付款，或(B)贷款人作为将其任何贷款的 参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款， 不得解释为适用于(A)借款人根据本协议不时有效的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款的 参与的对价而获得的任何付款。借款人同意，因此 从另一贷款人购买股份的任何贷款人可以在适用法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括抵销权, 但在不违反第10.09条的前提下)，就此类参与而言，如同该贷款人 在此类参与金额上是借款人的直接债权人一样。管理代理将保存根据本第2.13节购买的参与记录( 在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力)，并将在 每次购买或还款后通知贷款人。根据本 第2.13条购买参与权的每一贷款人，在购买开始和之后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他 通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第 2.14节递增积分延期。

(a) 增量承付款。借款人可以在截止日期后的任何时间或不定期通过通知管理 代理(“增量贷款请求”)申请一项或多项新承诺，这些承诺可能与任何 未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或新类别的定期贷款(统称为增加任何定期贷款， “增量承诺”)在同一贷款安排中，因此行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本。

(b) 增量贷款。在本协议的所有目的下，通过设立在增量 设施关闭日期发放的新定期贷款而实现的任何增量定期贷款应被指定为单独的增量定期贷款类别。在任何增量 任何类别的增量承诺生效之日(包括通过增加任何定期贷款)， 在满足本第2.14节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量贷款人应向 借款人发放金额等于其对该类别的增量承诺的贷款(“增量定期贷款”)，以及(Ii)该类别的每个 增量贷款人应成为本合同项下关于该类别的增量承诺的贷款人尽管如上所述，增量定期贷款可能与任何 定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(c) 增量贷款申请。借款人根据第2.14节提出的每份增量贷款申请应 列出相关增量定期贷款的申请金额和拟议条款。递增定期贷款可由任何现有贷款人 (但每个现有贷款人将没有义务作出任何递增承诺，借款人也没有义务 与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或由任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他 银行或其他金融机构称为“额外贷款人”)(每个此类现有贷款人或提供此类“递增贷款机构”的额外贷款人 )进行；提供行政代理应同意(不得无理扣留或推迟)该贷款人或其他贷款人发放此类递增定期贷款，但前提是第10.07(B)条规定，将贷款转让给该贷款人或其他贷款人需要征得此类同意(如果有的话)。

(d) 渐进式修订的效力。任何增量修正案及其下的增量承诺 的有效性应取决于其日期(“增量设施关闭日期”)是否满足以下每个 条件：

(I) 在增量贷款结算日实施此类增量承诺和依据该增量承诺发放的增量贷款后，不存在任何违约或违约事件 ；

(Ii) 在实施该等增量承诺后，应满足第4.02(I)节的条件(应理解，该第4.02(I)节中所有提及“信贷延期日期”或类似措辞的 应被视为指 该增量修正案的生效日期)；提供为满足第4.02(I)节的要求，仅要求指定的 陈述在此类增量贷款的收益用于完成 允许的收购时是真实和正确的；

(Iii) 借款人及其受限子公司应遵守第7.11节规定的契诺，这些契诺是在增量设施关闭日期和最近结束的测试期的最后一天(或者，如果第7.11节引用的测试期 尚未过去，则第7.11节引用的第一个测试期的契诺应作为最近四个季度结束的 )确定的，在每种情况下，都应符合第7.11节中规定的契诺，这些契诺是以递增设施关闭日期和最近结束的测试期的最后一天为基础确定的。就好像在该等增量承诺下可获得的任何增量定期贷款在借款人该财政季度的最后一天 未偿还，以测试其遵守情况；

(Iv) 每笔增量承付款的本金总额不少于15,000,000美元，增量 为1,000,000美元(提供如果该金额代表以下第(V)款规定的限制(br}下的所有剩余可用金额)，则该金额可能小于15,000,000美元；以及

(V) 修订后产生的增量定期贷款总额46 生效日期不得超过(A)(1)$350,000,000减去(2)借款人及其受限制子公司根据第7.03(S)条其定义的第 (Iii)(I)条减去(3)在ABL融资机制下在第(Br)号修正案之后应生效的增量承诺总额。46 生效日期，(B)ABL贷款的所有自愿预付定期贷款和所有自愿永久承诺削减 在第46 生效日期(在每种情况下，不是由任何债务收益提供资金)和(C)额外的 增量定期贷款，只要合并第一留置权净杠杆率截至借款人财务报表内部可用的四个会计季度最后一天的最后一天不超过4.00至1.00，则在适用的增量融资结束日期确定 。在按形式实施任何此类引起并从“综合 第一留置权净杠杆率”定义的 第(A)条中剔除任何此类增量定期贷款的现金收益后(但是，如果增量定期贷款(条款B--除外)的现金收益不在此列，则不适用于“合并 第一留置权净杠杆率”的定义 第(A)款)的任何此类增量定期贷款(但是，如果增量定期贷款(B-45 根据修订号46 生效日期)根据第2.14(D)(V)(A)条发生的债务或根据第 条(四.Iii)(I)(I) 在根据第2.14(D)(V)(C)节发生增量定期贷款的同时， 在根据第2.14(D)(V)(C)节计算综合第一留置权净杠杆率以确定此类增量定期贷款发生的允许性时， “允许的 比率债务”的定义 。双方理解并同意，根据 第2.14(D)(V)(A)条在此时发生的任何增量定期贷款或根据第(2)款(D)(V)(A)项发生的任何允许比率债务(四.Iii)(I) 此时“允许的 比率债务”的定义中的 应从合并第一留置权净债务中剔除)。

(e) 所需条款。任何 类别的递增定期贷款和递增承诺的条款、拨备和文档应符合借款人与提供此类递增承诺的适用递增贷款人之间的协议，除此处另有规定的 以外，在与递增贷款结算日存在的定期贷款不同的范围内， 应合理地令管理代理满意。在任何情况下：

(I) 增量定期贷款：

(A)应 (X)排名平价通行证在付款和担保的权利和(Y)具有与定期贷款相同的担保，

(B) 不得早于产生该等增量定期贷款时任何未偿还定期贷款的最後到期日到期，

(C) 至到期日的加权平均年限不得短于任何当时现有定期贷款至到期日的剩余加权平均年限，

(D) 应具有适用的利率，并且在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)以及以下(E)(Iii)条款的前提下，由借款人和适用的增量贷款人确定 摊销，以及

(E)根据适用的增量修正案的规定，增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本合同项下的任何 自愿或强制性定期贷款的预付款；(E)增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何 自愿或强制性定期贷款的预付款；

(Ii) [已保留];

(Iii) 适用于任何增量定期贷款的摊销时间表(受上述第(I)(C)款的约束)和适用于每类增量定期贷款的全额收益率 应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的增量修正案中规定；提供, 然而，，对于根据 增量承诺发放的任何贷款，适用于该增量定期贷款的全入收益率不得大于根据截至该计算日期关于未偿还的 期限B的修正的本协议条款而应支付的适用全入收益率 -45笔贷款 加每年50个基点，除非在每种情况下，B-条款的适用利率(连同以下但书规定的欧洲货币下限或基础利率下限)45增加贷款 ，以使每个未偿还的条款B类的本协议项下当时适用的全入收益率-45笔贷款 等于全部收益，然后适用于增量定期贷款减去50个基点；提供任何现有条款B的 全部收益的任何增加-45贷款， 由于适用高于欧洲货币下限或基础利率下限(如果有)的欧洲货币下限或基础利率下限 那么在条款B-45任何增量定期贷款的贷款 应仅通过提高(或酌情实施)适用于该现有期限B的任何欧洲货币 下限或基本利率下限来实现-4贷款5 贷款(根据第(Iii)款对适用利率、欧洲货币下限和/或基本利率下限进行的所有上调， “最惠国待遇调整”)。

(f) 增量修正。关于增量定期贷款的承诺应根据对本协议的修正案(“增量修正案”)和其他贷款文件(视情况而定) 成为本协议项下的承诺，由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理签署 。递增修正案可在没有 任何其他借款方、代理或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定 2.14。借款人将增量定期贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则任何贷款人 均无义务提供任何增量定期贷款。

(g) [已保留].

(H) 本第2.14节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第 2.15节再融资修正案。

(A) 截止日期后的一次或多次，借款人可根据再融资修正案，以其他定期贷款或其他定期贷款承诺的形式 ，就本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就本条款(A)而言， 将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款或增量定期贷款)，从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得 信贷协议再融资债务。

(B) 任何再融资修正案的效力应取决于其日期是否满足第4.02节规定的各项条件 ，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到 (I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但 法律变更引起的此类法律意见的变化除外， 。(B) 任何再融资修正案的有效性取决于是否满足第4.02节中规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内收到 (I)与截止日期提交的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书。合理地更改事实或更改律师的意见形式 令行政代理满意，以及(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改 ，以确保该信贷协议为债务再融资提供 适用贷款文件的好处。

(C) 根据第2.15(A)条发行的信贷协议再融资债务的本金总额 应为(X)不少于15,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。

(D) 本协议各方同意，无需任何其他贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案 进行修改。在(但仅限于)必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映信贷协议的存在和 条款对由此产生的债务进行再融资，以及(Ii)对本协议和 符合第10.01节第三段的规定和意图的其他贷款文件作出符合规定和意图的其他贷款文件(未经本协议要求的贷款人同意)，以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行合理认为必要或适当的其他修订 或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要的修改 或适当的修改，以符合本协议和其他贷款文件的规定和意图(未征得本协议要求的贷款人的同意)，以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行可能需要的或适当的其他修改 和所需贷款人在此明确授权管理代理签订任何此类再融资修正案。

第 2.16节延长定期贷款。

(a) 定期贷款延期 。借款人可以随时、随时请求修改给定 类别的全部或部分定期贷款(每笔“现有定期贷款部分”)，以延长关于 所有或部分此类定期贷款(已如此修订的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的预定到期日，并提供与本第2.16节一致的其他条款。为建立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“定期贷款延期请求”)，说明拟设立的延长期限贷款的 建议条款，(X)应与根据该 现有定期贷款部分向每家贷款人提供的贷款相同(包括关于建议的利率和应付费用)，并应与根据 该现有定期贷款部分按比例向每家贷款人提供的定期贷款相同；(Y)应与该延长的 贷款将从其修订的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)延长期限 贷款本金的所有或任何预定摊销付款可以推迟到以后在适用的延期修正案规定的范围内；提供, 然而，，在任何情况下， 本合同项下任何类别的定期贷款(包括再融资定期贷款和延长期限贷款)的到期日不得超过四(4) ；(Ii)延长期限贷款的有效收益率(无论是以保证金、预付费用、原始发行折扣或其他形式)在适用的延期修正案规定的范围内，均可能不同于该等 现有定期贷款部分的定期贷款的有效收益率；(Ii)在任何情况下，延长期限贷款的有效收益率(无论是以保证金、预付费用、原始发行折扣或其他形式)均可能不同于此类 现有定期贷款部分的有效收益率；(Iii)延期 修正案可规定仅适用于最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，该期限在延期修正案的生效日期(紧接该延期定期贷款设立之前)生效；及(Iv) 经延长的定期贷款可享有借款人与贷款人商定的催缴保护；提供在所有最终规定期限较早的定期贷款(包括修改后的现有定期贷款部分下的定期贷款)全额偿还之日之前，不得有选择地预付任何 延长期限贷款，除非此类可选择的 提前偿还伴随着此类其他定期贷款的按比例提前偿还；提供, 然而，，保证(A)在向贷款人提交定期贷款延期请求时，不应发生并持续违约，(B)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延期定期贷款在成立时的最终到期日 不得早于本协议项下任何其他定期贷款的最后到期日，(C)给定定期贷款延期系列的任何 延期贷款在成立时的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日(以及担保贷款的留置权 )( 借助于在该延期贷款发生前摊销或提前偿还此类债务而获得的除外)，(D)任何此类延期贷款(以及为其担保的留置权 )应不短于任何现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日。(D)任何此类延期贷款(以及担保该贷款的留置权 )，应不短于任何现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日(以及为其担保的留置权 )。(E)与该延期修正案有关的所有文件应符合前述规定，并且(F)任何 延期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何 自愿或强制偿还或预付款，每种情况都在各自的定期贷款延期请求中指定。 根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期贷款应指定为一系列(每个，一个期限 贷款延期)。 根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长期限贷款应被指定为一系列(每项，一个期限 贷款延期)。 根据任何定期贷款延期请求修改的任何延长期限贷款应被指定为一系列(每个，一个期限 贷款延期提供从现有定期贷款部分修订的任何延长期限贷款，在适用的延期修正案规定的范围内，可被指定为 任何先前建立的定期贷款延期系列相对于该现有定期贷款部分的增加。根据第2.16条产生的每笔定期贷款 延期系列延期贷款的本金总额应不低于 $35,000,000。

(b) [已保留].

(c) 延期请求。借款人应至少在要求现有定期贷款部分下的贷款人作出回应的日期 前五(5)个工作日提交适用的定期贷款延期请求，并应同意行政代理制定或可接受的程序 (如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.16节的目的 。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款 修订为延长期限贷款。持有现有定期贷款部分下的贷款的任何贷款人(每个， “延长期限贷款人”)希望将其在受该延长期限贷款请求约束的现有定期贷款部分 下的全部或部分定期贷款修改为延长期限贷款，应在该期限贷款延长请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，“延长 选择”)，通知其已选择请求修改的现有 定期贷款部分下的定期贷款金额。如果适用期限贷款人已接受相关期限贷款延期请求的现有定期贷款部分 项下的定期贷款本金总额超过根据定期贷款延期请求请求延期的期限贷款金额 ，则接受延期选举的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款本金总额按比例(以行政代理四舍五入为准) 修订为延期期限贷款。

(d) 延期 修订。延长期限贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延长期限贷款的每个延长期限贷款人对本协议的修正案(各自的“延期修正案”) 设立，应分别符合上文第2.16(A)节的规定(但不需 征得任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其 日期满足第4.02节规定的各项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)与截止日期提交的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。更改事实或 更改律师的意见形式，使行政代理合理满意，以及(Ii)重申协议 和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保 延长期限的贷款可从适用的贷款文件中获益。(Ii)重申协议 和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保 延长期限贷款的提供受益于适用的贷款文件。行政代理应立即 通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，本协议 和其他贷款文件可根据延期修正案进行修改，修改范围为(但仅限于)必要的程度(但仅限于)，以(I)反映根据本协议 产生的延长期限贷款的存在和条款, (Ii)修改第2.07节规定的定期还款，以反映根据第2.07节规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款本金的总和(该金额将按比例用于 减少根据第2.07条规定的此类定期贷款的预定偿还)；(Iii)修改 第2.05节规定的预付款，以反映根据第2.07条规定的此类定期贷款的预定还款额，以反映根据适用的延期规定修订的定期贷款本金总额的减少，(Iii)修改 第2.05节规定的预付款，以反映根据第2.07条规定的定期贷款的预定还款额，(Iii)修改 第2.05节中规定的预付款，以反映(Iv)对本协议和其他贷款文件进行 符合第10.01节第二段的规定和意图的 其他更改(未经要求的贷款人同意)，以及(V)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.16节的规定，所需的贷款人在此明确授权行政 代理

(E) 就本协议而言，根据本第2.16节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制性 付款或预付款。

第三条税收、成本增加、保护和违法

第 3.01节税金。

(A) 除第3.01节规定外，借款人(第 III条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)或任何贷款文件下的任何担保人支付的任何和所有款项应 免税且不扣除任何税款。如果借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人被任何法律要求从根据任何贷款文件应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就根据任何贷款文件应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项扣除任何税款， (I)如果有关税款是补偿税或其他税，借款人或适用担保人的应付款项应根据需要增加 ，以便在扣除了所有规定的扣除额后(包括适用于根据本 第3.01条应支付的额外款项的扣除)。每个上述代理人和贷款人收到的金额等于如果没有 作出此类扣除时应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付 扣除的金额，以及(Iv)在付款日期 后三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则应在三十(30)天内尽快向有关税务机关或其他机关支付扣缴的全部款项)；(Iv)在付款之日起三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则应在三十(30)天内尽快支付它应向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供证明付款的收据原件或副本，或该代理人或贷款人可接受的其他证据。

(B)此外，借款人同意支付任何政府当局因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他原因而征收的任何和所有现有或未来印花税、法院税或单据税以及任何其他消费税、财产税、无形税或抵押记录税，但在每种情况下，不包括因代理人或贷款人转让和承担、授予参与而征收的任何此类税。转移或分配到或指定新的适用贷款办公室或其他办公室，以接收任何贷款文件项下的付款(统称为 )转让税“)(不包括借款人以书面形式请求或要求的转让、参与等产生的转让税)，但仅限于由于转让人、受让人、参与贷款人或参与者(视情况而定)与征收此类转让税的司法管辖区 之间的联系而征收的转让税 税(不包括仅因根据 执行、交付、作为一方、从事任何交易、根据 履行义务、接受付款而产生的任何联系)。在这种情况下，转让税的征收范围仅限于转让人、受让人、参与贷款人或参与者(视情况而定)，且仅限于转让人、受让人、参与贷款人或参与者(视情况而定)与征收此类转让税的司法管辖区之间的联系 。任何贷款单据)(本节第3.01(B)节所述的所有此类非免税 以下简称“其他税”)。

(C) 在不重复根据第3.01(A)节支付或将支付的任何金额的情况下，借款人和每个担保人同意赔偿 每个代理人和每个贷款人：(I)根据任何贷款文件对借款人或担保人的账户 支付的任何金额征收的全部补偿税，以及该代理人或该贷款人应支付的其他税款，以及(Ii)由此产生的或与之相关的任何费用。无论该等税款是否由政府当局正确或合法地征收或申报。 由该代理人或贷款人(或由该代理人 代表该贷款人)真诚准备并交付的该等付款或负债金额的证明书，连同其合理详细列出 该等金额的基础及计算方法的书面声明，应为决定性的，且无明显错误。(br}由该代理人或贷款人(或由该代理人 代表该贷款人)提供的该等款项或负债的金额证明，并附有合理详细说明 该等金额的基础及计算方法的书面声明。

(D) 每个贷款人和代理人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项 免除或减少预扣税金 。(D) 每个贷款人和代理人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项 免征或减免预扣税。每当时间流逝或情况发生变化 导致此类文件在任何实质性方面过时、无效或不准确时，每个此类贷款人和代理应在该文件 过期、过时、无效或对借款人和行政代理更新或其他适当文件 (包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)过期、无效或不准确之日或之前迅速交付，或以书面形式迅速通知借款人和 行政代理它无法这样做除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件 ，表明根据任何贷款单据向贷款人或为贷款人支付的款项不需要缴纳预扣税，或者 应按适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的 从此类付款中扣缴的金额。尽管第(D)款有任何其他规定，贷款人 不应被要求根据第(D)款交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。在不 限制上述内容的情况下：

(I) 每个身为美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理提交两份填写妥当且签署正式的国内税务局表格W-9的正本，证明该贷款人免除联邦支持扣缴。

(Ii) 每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所定义)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的 要求不时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的一项：

(A)两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国是缔约方的所得税条约的利益，以及守则所要求的其他文件， 两份填妥并签署妥当的美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本。

(C)如贷款人根据守则第881(C)条声称享有投资组合利息豁免的利益，(A)实质上采用本守则附件I形式的证明书 (任何该等证明书称为“美国税务合规证明书”) 及(B)两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，或

(D)至 贷款人不是实益所有人的范围(例如，贷款人是合伙企业，或贷款人已将其 实益权益转让给参与者或SPC)、贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并 附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E 美国税务符合证书、表格W-9、表格提供如果贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人(或转至SPC的贷款人) 并且一个或多个受益所有人申请投资组合利息豁免，则可由该贷款人代表该受益所有人提供美国税务合规证书 )。

(Iii) 每个身为美国人的代理人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应向借款人和行政代理人提交两份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-9的正本，证明该代理人不受美国联邦支持扣缴。每个非美国人的代理人 (如守则第7701(A)(30)节所定义)应向借款人和行政代理人提交两份正确填写并经正式签署的美国国税局表格W-8ECI的原件，该表格涉及其代表自己收取的费用。

(Iv) 各贷款人特此授权行政代理向贷款方和 任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(D)节向行政代理提供的任何文件。

(E)如果 根据任何贷款文件向任何人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且 该人未能遵守FATCA适用的报告要求，该人员应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理提交适用法律规定的文件以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的 义务，以确定该人是否履行了该人在FATCA项下的义务 ，并且，，(br}、 、

(F) 要求根据本第3.01节支付的任何额外金额的任何贷款人或代理人应尽其合理努力减轻 或减少应支付的额外金额，合理的努力可能包括改变其贷款办公室的管辖权(或 借款人合理要求的任何其他措施)，前提是这种改变或其他措施将减少任何此类额外金额(或 此后可能产生的任何类似金额)，并且不会导致任何未偿还的款项(或 由该贷款人自行决定)

(G) 如果任何贷款人或代理人自行决定其已收到贷款方根据第3.01条向其支付的任何赔偿税款或 其他税款的退款，则应 迅速将该退款汇给该贷款方(但仅限于贷款方根据本第3.01条就赔偿金额支付的赔偿或额外金额的范围)。 如果贷款人或代理人自行决定已收到贷款方根据第3.01条向其支付的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应 迅速将该退款汇给该贷款方(但仅限于贷款方根据本第3.01条就赔偿金额支付的赔偿或额外金额的范围扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有自付开支 (包括任何税项)，且不计利息(不包括有关税务机关就退款而支付的利息，扣除任何代理人或贷款人就该利息须缴付的税款)；提供贷款当事人应贷款人或代理人(视具体情况而定)的要求，同意在被要求向 有关税务机关退还该等款项的情况下，立即将该等退款(加上任何罚款、利息或相关税务机关征收的其他费用)退还给该当事人。 贷款当事人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，立即同意将该退款(加上任何罚款、利息或相关税务机关征收的其他费用)退还给该当事人。本节不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或 任何其他与其认为保密的税收相关的信息)。

第 3.02节违法。

如果任何贷款人确定任何法律已将其 定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室 发放、维持或资助欧洲货币利率贷款，或根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则该贷款人在 通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人发放或延续欧洲货币利率贷款 或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的 要求(并向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有适用的欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续 维持该日的欧元利率贷款，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元利率贷款，则应立即将其转换为基准利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05条支付预付或转换金额的应计利息 以及与该预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的 放贷办公室，如果这样的指定可以避免需要这样的通知，并且根据该贷款人的善意判断，否则 将不会对该贷款人造成实质性的不利。

第3.03节无法 确定费率。

如果所需贷款人确定 出于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定任何所请求的利率 期间内适用的欧洲货币利率(与拟议的欧洲货币利率贷款有关)，或者所需贷款人确定 任何所请求的利率期间内关于所提议的欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，或者没有向伦敦银行间欧元市场或其他适用市场的银行提供美元 存款用于适用的欧洲货币利率贷款(或其他适用的利率贷款)，或者没有为适用的欧洲货币利率贷款向伦敦银行间欧元或其他适用市场的银行提供美元 存款。

尽管 本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03节而言，任何掉期合同应被视为不是“贷款文件” )：

(A) 替换欧洲货币汇率。2021年3月5日，欧洲货币汇率管理人的监管监管机构金融市场行为监管局(FCA) 在一份公开声明中宣布 未来停止或丧失隔夜/即期隔夜/即期、1个月、3个月、6个月和12个月的欧洲货币汇率期限设置 。在(I)所有可用的欧洲货币汇率承诺人永久 或无限期停止由IBA提供，或FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期(以较早的日期为准)，如果当时的基准是欧洲货币汇率，则基准 替换将用于本协议和任何贷款文件中关于该基准的任何设置的所有目的 或本协议其他任何一方或 任何其他贷款文件的进一步行动或同意。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B) 更换未来基准。基准转换事件发生后， 基准替换将在下午5：00或之后更换当时的基准，以满足本协议和任何贷款文件中有关 任何基准设置的所有目的。在第五(5)天)基准更换之日之后的工作日 将通知贷款人，而不对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意 ，前提是管理代理在此时尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知 。如果当时基准的管理人已永久或无限期地 停止提供该基准，或者监管监管机构根据公开声明或发布不再能代表基础市场和经济现实的信息 为该基准的管理人宣布该基准，且该基准旨在衡量且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何 借款、转换或继续借款的请求。在借款人收到管理代理关于基准更换已替换该基准的通知之前，将根据该 基准进行转换或继续计息， 否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准 利率贷款的请求。在前款提到的期间内，基准利率的构成在任何基准利率的确定中都不使用 。

(C)基准 符合变更的更换。关于基准替换的实施和管理， 行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换 符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(D) 通知；决定和确定标准。 管理代理将立即所以通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务 将暂停，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款请求， 转换为此类欧洲货币利率贷款或继续借款的请求，否则将被视为已将此类请求(如果适用) 转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求通知 借款人和贷款人(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准更换的有效性 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的 ，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定，但 除外

(E) 基准期限不可用。在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲货币汇率 )，则管理代理可以删除基准(包括 基准替换)设置不可用或不具代表性的任何此类基准的基准期，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括 基准替换)设置的基准期。(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲货币 汇率)，则管理代理可以删除该基准(包括 基准替换)设置的任何不可用或不具代表性的基准期。

第 3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)如果 任何贷款人合理地确定，在截止日期之后的每一种情况下，由于任何法律的引入或对任何法律或解释的任何改变，或该贷款人遵守该法律的情况，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何欧洲货币利率贷款的成本应有所增加。贷款人与上述任何一项有关的收入额或应收款的减少(就本第3.04(A)节的目的而言，不包括因(I)(X)根据第3.01节、(Y) }从受保税额定义中排除的任何税项(根据第(Ii)款不包括的税项)或其他税项或 (Z)任何保证税或其他税项而增加的 成本或减少的金额)或其他税项或 (Z)任何其他税项或 (Z)项下的任何保证税或其他税项的定义中排除的任何税项(根据第(Ii)款排除的税项除外)或其他税项或 (Z)信用证， 承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或(Ii)第3.04(C)节规定的准备金要求)，以及上述任何一项的结果将增加该贷款人 发放或维持欧洲货币利率贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本，或减少 该贷款人已收到或应收的任何款项的金额，以及(Ii)第3.04(C)节规定的准备金要求)，以及(Ii)第3.04(C)节规定的准备金要求)，以及上述任何一项的结果将增加或维持该贷款人的成本(或维持其发放任何贷款的义务)，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额。然后，借款人应在贷款人要求合理详细说明此类增加的成本后十五(15)天内(根据 第3.06节向行政代理提供此类要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的此类增加的成本 或减少。尽管本协议有任何相反规定，但出于本协议项下的所有目的(包括第3.04(B)节), (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令或与此相关的 发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下都应被视为法律变更，无论颁布日期是什么，

(B) 如果任何贷款人确定，在截止日期之后出台任何关于资本充足率的法律或其中的任何变化或对其解释进行修改，或该贷款人(或其放贷办公室)遵守该法律， 由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足率的政策和该贷款人期望的回报率)， 该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率将会降低 然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到该要求后十五(15)天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减收费用和降低的回报率的计算 (连同根据第3.06节向行政代理提供的该等要求的复印件)。(br}然后，借款人应在收到该要求后十五(15)天内向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的费用和降低的回报率的计算(连同根据第3.06节向行政代理提供的该等要求的副本)。

(C) 借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就负债或由欧洲货币基金或存款组成或包括的资产维持准备金 ，借款人的每笔适用的欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人 须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持借款人的承诺或为借款人的任何欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该 额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入至最接近的五位小数点)等于 该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该确定(br}应是决定性的，无明显错误)，在每种情况下，该确定应在该 贷款的每个应付利息日到期并支付，提供借款人应至少提前十五(15)天收到贷款人关于此类额外利息或费用的通知(并复印件给行政代理)。如果贷款人未能在相关 付息日期前十五(15)天发出通知，该额外利息或费用应自收到通知之日起十五(15)天到期并支付。

(D) 任何贷款人未能或延迟根据本第3.04条要求赔偿，不构成该贷款人放弃 要求赔偿的权利。

(E) 如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则如果借款人提出要求，该贷款人将在商业上使用 合理的努力为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；提供作出此类 努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室不会遭受重大的经济、法律或监管方面的不利影响，并且提供, 进一步第3.04(E)条的规定不得影响或 推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)条规定的任何义务或权利。

第 节3.05资金损失。

应任何贷款人不时提出的书面要求(并向 行政代理提供一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据， 借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出的损害 ：

(A)借款人的任何欧洲货币利率贷款在该贷款的 利息期的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；或

(B)借款人在借款人通知的日期或数额未能预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率贷款的任何 (出借人未贷出贷款以外的其他原因)的任何 ；(B)借款人没有按借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或终止此类资金所需支付的保证金而产生的任何损失或费用(不包括预期利润的损失) 。

第 3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

(A) 任何代理人或任何贷款人根据本条款第三条提出赔偿要求时，应向借款人提交一份证明，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该金额应为最终金额。在确定 该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01条、第3.02条、第3.03条或第3.04条提出的赔偿要求，借款人不需要赔偿 该贷款人通知借款人导致该索赔的事件发生之日前180天以上发生的任何金额；(B)对于任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求，借款人不需要赔偿该贷款人在通知借款人发生该索赔事件前180天以上发生的任何金额；提供如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则 上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04节向借款人提出赔偿要求 ，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供副本)暂停该贷款人 从一个利息期向另一个适用的欧洲货币利率贷款发放或继续发放的义务，或 将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款(如果适用)的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效 (在这种情况下，第3.06(C)节的规定)提供该暂停不应影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利 。

(C)如果 任何贷款人发放或延续任何欧洲货币利率贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停 ，则该贷款人适用的欧洲货币利率贷款应自动 转换为基准利率贷款(如果无法转换，则偿还)，在该欧元利率贷款的当前利息期的最后一天 在法律要求的较早日期 )，并且除非且直到该贷款人按照以下规定通知本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在 ：

(I) 在该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此转换的范围内， 本应适用于该贷款人适用的欧洲货币利率贷款的所有本金付款和提前还款应改为用于其基本利率贷款； 和

(Ii) 贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如欧洲货币利率贷款 ，应改为作为基准利率贷款发放或继续发放(如有可能)，而该贷款人的所有将 转换为欧洲货币利率贷款的基准利率贷款仍将作为基准利率贷款发放或继续发放。

(D) 如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人在本协议第3.02、3.03或3.04节规定的情况下，导致该贷款人根据本条款3.06转换任何欧洲货币利率贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况不再存在时立即转换)，而其他贷款人根据适用的贷款安排发放的欧洲货币利率贷款仍未偿还(如果适用，则该贷款人同意立即进行转换)，则 该贷款机构将根据本条款第3.02、3.03或3.04节规定的情况转换该贷款机构的任何欧洲货币利率贷款。 如果适用，则该贷款机构同意立即转换该贷款机构的任何欧洲货币利率贷款。对于此类未偿还的欧洲货币利率贷款，该贷款人的基本利率贷款应在随后的下一个利息期的第一天自动转换为 必要的程度，以便在生效后，持有该贷款工具下的欧洲货币利率贷款的贷款人 和该贷款人根据各自对适用贷款的 承诺按比例持有所有贷款(本金金额、利率基准和利息期)。

第 3.07节在某些情况下更换贷款人。

(A) 如果在任何时候(I)借款人因第3.01或 节所述的任何条件而有义务支付第3.01或 节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何 条件而停止提供任何欧洲货币利率贷款，或(Ii)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可以：在十个 (10)个工作日(或管理代理合理可接受的较短时间)内，向管理代理和该贷款人发出事先书面通知 (提供不言而喻，行政代理有权 放弃该事先书面通知的要求)，(X)通过促使该贷款人(并且该贷款人有义务 )根据第10.07(B)条(在这种情况下借款人将支付转让费)转让其在本协议下的所有权利和义务 (仅在第(I)条的情况下就任何适用的贷款而言，或就集体投票而言，该贷款人有义务 )来更换该贷款人提供行政代理或任何贷款人均无义务向借款人 寻找替代贷款人或其他此类人员；以及提供, 进一步(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定支付款项而产生的任何此类转让 的情况下，此类转让将 导致此类补偿或付款的减少，以及(B)如果任何此类转让是由于贷款人成为非同意的贷款人而导致的，则适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起) 促使采纳。 如果该转让是由于贷款人成为非同意的贷款人而导致的，则适用的合格受让人应已同意并应足以(与所有其他同意的贷款人一起) 促使采纳或(Y)终止该贷款人的承诺 ，并偿还借款人自终止日期起欠该贷款人的所有与该贷款人持有的贷款和参股有关的债务；提供在任何此类非同意贷款人终止的情况下，该终止应足以 (连同所有其他同意贷款人)导致通过适用的离开、豁免或修订贷款文件 ，并且该终止仅适用于第(I)款或(关于集体投票)第 (Ii)款的任何适用便利。

(B)根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的适用承诺和未偿还的 贷款(且行政代理特此同意，第5号修正案(由所有各方签署)本身构成其他 非同意的贷款人转让文件)签署并交付转让和假设(或与该转让有关的其他 文件)(“其他 非同意的贷款人转让文件”)，以说明该贷款人的适用承诺和未偿还贷款(且行政代理特此同意，第5号修正案(由所有各方签署)本身即构成其他 非同意的贷款人转让有关将任何 非同意期限B-4贷款转让给新期限B-4贷款人的文件，并(Ii)向借款人或 行政代理交付证明此类贷款的任何期限票据。在(X)借款人或受让人贷款人全额支付借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和 参与有关的所有债务(包括但不限于任何应计和未付利息)时(对于任何转让贷款人，第(X)款所指的金额构成该转让贷款人的 “购买价格”)。(Y)借款人和受让人 贷款人将有关转让的出借人与此类转让有关的转让和假设或其他未经同意的出借人转让文件签立给有关受让人贷款人，而不论出让人是否已签署此类 转让和假设或其他未经同意的出借人转让文件，以及(Z)如果受让人出借人提出要求， 应受让人的要求， 向受让人交付该转让和假设或其他未经同意的出借人转让文件, 受让方贷款人应 成为本协议项下的贷款方，转让贷款方应停止就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款方，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对 该转让贷款方仍然有效。

(c) [已保留].

(D) 如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件中的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要 每个受影响的贷款人或某一类别的每个贷款人根据第10.01节的条款达成协议，或所有贷款人同意 关于某一类别的贷款，以及(Iii)所要求的贷款人(或涉及所有 受影响的特定类别贷款人(所需类别贷款人)同意该同意、放弃或修订的豁免或修订，则 不同意该同意、放弃或修订的任何贷款人将被视为“非同意贷款人”。

第 3.08节生存。

借款方在 第三条项下的所有义务在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续有效。

第 条第四条. 授信延期的先决条件

第 4.01节初始信用扩展的条件。

除非借款人和行政代理另有约定，否则每个贷款人在成交日期进行信贷延期的义务 必须满足以下先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或pdf复印件或其他传真件(除非另有说明，应立即附上原件)，并由签署贷款方的一名负责人员以令行政代理人及其法律顾问合理满意的形式和实质 妥善签立：

(I)按照本合同要求承诺的贷款通知(br})；

(Ii)签署了本协议的 份副本；

(Iii)借款人至少在截止日期 前两(2)个工作日以要求定期票据的贷款人为受益人签立的 定期票据；

(Iv)《保密披露函》第1.01C节规定的、由各借款方正式签署的、需在该附表规定的截止日期签立的每份 抵押品文件，以及：

(A)代表其内所提述的质押权益的证明书(如有的话)，并附有空白签立的未注明日期的股权书，以及以空白背书证明质押债权的文书 ；及

(B)证据 证明行政代理可能合理地认为满足抵押品和担保要求所需的抵押品文件所要求的所有其他行动、记录和档案应以行政代理合理地 满意的方式采取、完成或以其他方式提供；(B)证据 证明行政代理可以合理地 认为满足抵押品和担保要求而采取、完成或以其他方式提供的所有其他行动、记录和档案；

(V)行政代理可能合理要求的 各借款方适用组织国务秘书出具的 各贷款方组织国务秘书出具的良好信誉证书(如果存在此类概念)、决议或其他行动证书、任职证书和/或各借款方负责人 的身份、职权和能力，以及该 借款方为当事一方或作为借款方的其他贷款文件的每名负责人的身份、权限和能力

(Vi)贷款当事人的纽约律师Kirkland&Ellis LLP的意见，主要采用附件N的形式；

(七)[保留区];

(Viii)由首席财务官、首席会计官或具有借款人同等职责的其他高级人员出具的 偿付能力证明书 (在交易生效后)，基本上采用本合同所附作为附件D-2的格式；

(Ix)经协议各方正式签立的收购协议及其附表的核证副本，以及行政代理合理要求的与收购协议相关交付的所有重要协议、文书和其他文件，每份文件均包括借款人的负责人员 证明该等文件自截止日期起完全有效，并且 已满足以下(C)款规定的条件；以及

(X)行政代理就贷款当事人在每个司法管辖区合理要求的最近留置权和判决查询书的副本 ；

提供, 然而，，即以上第(Iv)款所述的每项要求，包括交付满足抵押品和担保要求所需的文件和票据 (但签署和交付《担保协议》和 此类抵押品的留置权可以完善的范围除外)(X)通过根据统一商业法典提交融资声明或(Y)由 交付借款人及其全资拥有的重要国内子公司(任何不受限制的子公司除外)的股票， 不构成借款人在结算日进行任何信贷延期的先决条件 在截止日或之前或在借款人同意交付的情况下没有不必要的负担或费用的该等物品，或 导致交付此类搜索结果、文档和工具，或采取或导致采取 为完善此类担保权益在截止日期后九十(90)天内可能需要采取的其他行动(但须经行政 代理以其合理的酌情决定权批准延期)。

(B)根据本协议要求支付并在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票的所有 费用和支出(除非借款人另有合理同意)应从贷款项下初始资金的收益中支付，包括根据费用函支付的费用 。

(C)在截止日期首次借款之前或基本上同时，(I)收购应已根据2011年12月20日生效的收购协议条款在 所有实质性方面完成(而不影响控股公司对贷款人或安排人(按安排人合理决定的 )有重大不利影响的任何修订、同意或豁免 )，且未经安排人事先同意(该同意不适用于以下情况： 由安排人合理确定的 对贷款人或安排人不利的任何重大修订、同意或豁免)(该等同意不会对贷款人或安排人构成重大不利的修改、同意或豁免(按安排人的合理决定 )，且未经安排人事先同意(此类同意不会对贷款人或安排人构成重大不利的修改、同意或豁免延迟或有条件的)( 应理解：(A)收购的收购价或对价的任何降低都不是实质性的，对贷款人或安排人的利益不利，但应减少对定期贷款和将在成交日发生或发行的无担保过渡性贷款(如果有)(或优先票据)的承诺，(B)该收购协议中“重大不利变化”或“重大不利影响”定义的任何修订均属重大，且对贷款人及安排人的利益不利(br})；及(Ii)再融资应已完成。(B)该等收购协议中“重大不利变化”或“重大不利影响”的定义的任何修订均属重大，且对贷款人及安排人的利益不利(br})；及(Ii)再融资应已完成。

(D)在截止日期前，不会发生 无法补救的重大不利变化(定义见于二零一一年十二月二十日生效的收购协议)。

(E) 指明的陈述应在截止日期并截至 截止日期在所有重要方面真实和正确(或，如果符合“重要性”、 “重大不利影响”或类似的措辞，在所有方面(在实施该限制之后))；提供在此类陈述和保证明确提及较早的 日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早的日期时在所有重要方面均应真实无误。

(F)安排人应已收到公司年度财务报表、公司季度财务报表、收购业务 年度财务报表和收购业务未经审计财务报表。

(G)调度员应已收到形式财务报表。

(H)行政代理和每位安排人应至少在截止日期前15天收到行政代理或该安排人合理地书面要求的有关借款人和担保人的所有文件和其他信息， 行政代理或该安排人合理地认为是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法案”)所要求的。

(I)卖方在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保应 真实和正确，但前提是控股公司或借款人有权因违反该等陈述和担保而终止其在收购协议下的义务 。

在不限制第9.03(B)节条款 的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署 本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求 贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定反对意见的建议截止日期之前已收到该贷款人的 通知。

第 4.02节条件适用于截止日期之后的所有积分延期。

每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求 (只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续 欧洲货币利率贷款)，但前提条件如下：

(I)第五条和其他贷款文件中规定的各借款方的 陈述和担保在信贷延期之日和截止之日的所有实质性方面均应真实和正确，其效力与该日期相同，但 如果该陈述和担保明确涉及较早的日期，则其在 截至该较早的日期的所有实质性方面均为真实和正确的，在此情况下，该等陈述和担保应在 截至该较早的日期的所有实质性方面均真实和正确；提供任何有关“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应(在其中的任何限定生效后) 在该相应日期在所有方面都是真实和正确的。 “重大不利影响”或类似的语言应真实和正确(在其中的任何限定生效后) 。

(Ii)不存在也不会因该建议的信贷延期或其收益的运用而发生违约 。

(Iii) 行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期申请。

借款人 在截止日期后提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型或延续欧洲货币利率贷款的承诺 贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(I)和(Ii)节规定的条件的声明和担保 。

文章 V. 陈述和保证

控股公司、借款人和本协议的每个子公司 担保方在每次信贷展期时向代理人和贷款人陈述并保证(根据第四条要求 对该信贷展期真实和正确)：

第 5.01节存在、资格和权力；遵守法律。

每一借款方和每一受限制子公司(A) 均为正式组织或组成的个人，根据其注册成立或 组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(如果此类概念存在于该司法管辖区内)，(B)拥有(I)拥有或租赁其 资产并按照目前开展的业务开展其业务的所有必要权力和权限，(Ii)在贷款各方的情况下，执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务 ；(B)拥有所有必要的权力和权限，以(I)拥有或租赁其 资产，并按当前开展的业务开展业务；(Ii)对于贷款方，执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务。(C)符合每个司法管辖区法律的适当资格和良好信誉(在相关情况下) 其财产的所有权、租赁或运营或其业务的处理需要此类资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)已获得所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以 按照目前进行的方式经营其业务；但第(A)款(就借款人而言除外)、 (B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)或(E)款所提述的每一种情况，在不能合理地预期 不会产生重大不利影响的范围内，均属例外。

第 5.02节授权；不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成， (A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反 任何此等人员的组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反任何留置权的行为(第7.01节允许的除外)冲突或导致 产生任何留置权， (除第7.01节允许的情况外)。 (A)已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且(B)不违反 任何此等人的组织文件的条款，或导致违反或产生任何留置权(第7.01节允许的除外)。或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务 ，或(Y)任何政府当局的任何重要命令、禁令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决 项下支付任何款项；或(Iii)违反任何法律；除非涉及第(Ii)和(Iii)款中提到的任何冲突、违反或违反或付款(但不产生 留置权)，且此类违反、冲突、违反或付款不会 产生重大不利影响。

第 5.03节政府授权；其他异议。

与本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件、任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权有关的 不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。 与本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件、由任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权、根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括优先权)，或行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利，或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)提交和 登记，以完善贷款方授予担保人的抵押品留置权，(Ii)批准、 同意、豁免、授权、行动、通知和备案该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案 未能取得或作出 不能合理预期会产生重大不利影响的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，且完全 有效及有效(br}抵押品 及担保要求的除外)及(Iii)该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案不能合理预期未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案会产生重大不利影响。

第 5.04节具有约束力。

本协议和其他每份贷款文件均由作为协议一方的每个借款方 正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成借款方合法的、 有效的和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行， 除此外，可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则以及(Ii)建立或完善贷款方授予的抵押品上以担保当事人为受益人的抵押品留置权所需的备案和登记的需要 和(Iii)的效力的限制。 和(Iii)以下各项的效力受限制：(I)债务人救济法和衡平法的一般原则；(Ii)建立或完善贷款方授予的抵押品上的留置权以保证方为受益人的必要的备案和登记 和

第 5.05节财务报表；无实质性不利影响。

(A) 本公司年度财务报表及本公司季度财务报表在各重大方面均具有公正性 控股公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩 因此根据GAAP在其所涵盖的整个期间内一贯适用，(A)除其中另有明文规定外， 及(B)就本公司季度财务报表而言，须受正常年终调整及 无足迹所导致的变动所规限

(B) 收购业务年度财务报表和收购业务未经审计财务报表在所有 重大事项中均公平列示，根据在其涵盖期间内一贯适用的国际财务报告准则，(A)除其中另有明确注明外，以及(B)就收购业务未经审计财务报表而言，受正常年终调整和无脚注引起的 变化 所述的截至其日期的财务状况及其所涵盖 期间的经营结果的尊重。(B) 收购业务年度财务报表和收购业务未经审计财务报表均公平地列示于所有 重大事项中，该等财务报表尊重被收购业务截至其日期的财务状况及其所涵盖 期间的经营业绩。

(C) 未经审计的形式上的截至截止日期前至少四十五(45)天(或如果该四个会计季度是控股公司的会计年度末，则为九十(90)天)截止的12个月 期间的最后一天 期间的最后一天的控股公司及其子公司的合并资产负债表，在给予交易 效力后编制，就好像交易是在该日期(包括其附注)发生的一样(包括其附注)(以下简称“财务报表”)，即在截止日期前至少四十五(45)天(或如果该四个会计季度期间是控股公司的会计年度末，则为九十(90)天)编制的合并资产负债表。预计 资产负债表“)和未经审计的形式上的控股公司及其子公司截至截止日期至少四十五(45)天(如果该四个会计季度是借款人的 会计年度结束，则为九十(90)天)截止的12个月期间的综合收益表，该报表是在交易生效后编制的，就好像交易发生在该期间的开始 (连同备考资产负债表，即“备考财务报表”)，其副本迄今已有 份本公司 季度财务报表、收购业务年度财务报表及收购业务未经审计财务报表 均基于Holdings认为截至交付日期的合理假设真诚编制，且 于形式上的以控股及其附属公司于2011年9月30日的估计财务状况及其所涉期间的估计经营业绩为基准 。

(D) 控股公司及其子公司截至截止日期五周年的每个财政年度的合并资产负债表、损益表和现金流量表的预测，这些预测的副本已在截止日期前提交给 行政代理，根据第6.01节提供的所有预测都是真诚地 根据其中所述的假设编制的，这些假设在作出时被认为是合理的。不言而喻 对未来事件的预测不应视为事实，实际结果可能与此类预测大不相同。

(E) 自截止日期以来，未有任何事件或情况(无论是个别事件或总体事件)已经或可能 合理地预期会产生重大不利影响。

(F) 本公司年度财务报表、本公司季度财务报表、收购业务年度财务报表、收购业务未经审计财务报表或根据第6.01(A)或(B)节提交的任何其他财务 报表中并无未披露的重大负债。

第 5.06节诉讼。

除机密披露函第5.06节所述外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据控股公司或借款人所知， 控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或其任何受限制的子公司，或其任何财产或收入，均未受到法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁，而这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议可能 合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节财产所有权；留置权。

借款人及其每个受限制的 子公司对其日常业务所需的所有不动产 财产拥有良好的记录所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，除机密披露函第5.07节所述外，没有任何留置权，并且所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于预期目的和权益造成实质性干扰。 除外。 在这一点上，借款人及其每一家受限制的子公司对其正常经营业务所需的所有不动产的所有权、有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益均拥有良好的记录所有权，且除机密披露函第5.07节所述外，没有任何留置权，且所有权瑕疵不会对其开展业务或将此类资产用于预期目的和财产单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第 5.08节环境事项。

除非在《机密披露函》的第5.08(A) 节中特别披露，或者除非无法合理地单独或综合预期会产生重大的不利影响 ：

(A)每个借款方及其各自的物业和业务在实质上都符合所有环境法，包括 获得和维护该等环境法要求的所有适用环境许可证，以开展贷款方的业务；

(B)借款方没有收到任何书面通知，声称他们中的任何一方违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任，且贷款方和任何不动产都不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法的标的， 根据任何环境法 悬而未决的行政或仲裁程序或据借款人所知的书面威胁，或者撤销或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；

(C) 任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施，或据借款人所知，以前由任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产，或因贷款方的行为而产生的、可合理预期需要调查、补救活动或纠正行动或清理，或可合理预期导致借款人承担责任的不动产， 未有危险物质泄漏在任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施之上、之下或从该处释放出有害物质。 在任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施之上、之下或之外，或据借款人所知，以前由任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施，或因贷款方的行为而产生的有害物质，均未被泄漏。

(D) 任何贷款方的经营或任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施 ，或借款人知悉借款人以前拥有、经营或租赁的不动产或设施 不存在因贷款方的经营或经营而产生或与之相关的事实、情况或条件，而这些事实、情况或条件可能合理地预期会导致借款人承担环境法项下的责任。

第5.09节税收。

除个别或合计不会产生重大不利影响的合理预期外，每个贷款当事人及其子公司均已及时 提交所有要求提交的纳税申报表，并已缴纳对其或其财产、收入、利润或 资产征收或征收的所有到期和应付的税款(包括以扣缴义务人的身份)，但通过勤奋进行的适当诉讼程序进行善意争议且有充足准备金的除外。 没有任何贷款方已知的针对贷款方的拟议税项不足或评估，如果单独或以 合计方式进行评估，则合理地预期会导致重大不利影响。

第 5.10节ERISA合规性。

(A) 除非无法合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、本规范和其他联邦或州法律的适用条款。

(B) (I)未发生或合理预期不会发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方、受限制子公司或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条到期的保费除外)；(Iii)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司都没有 或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条发出通知后， 就多雇主计划承担的任何责任(也没有发生任何事件会导致该责任)；及(Iv)任何贷款方、 受限制附属公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受第4069或4212条规限的交易；及(Iv)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受第4069或4212条规限的交易；及(Iv)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受第4069或4212条约束的交易 对于本第5.10(B)节的上述第(I)至(Iv)条 中的每个条款，单独或整体不合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

第 5.11节子公司；股权。

截至截止日期(交易生效后)，除《保密披露函》第5.11节明确披露的内容外，借款方没有任何重要子公司。 贷款方(或任何贷款方的子公司)在此类重大子公司中拥有的所有未偿还股权均已有效发行和全额支付，贷款方(或任何贷款方的子公司)在此类重大子公司中拥有的所有股权 均无任何留置权，但以下情况除外：(I)根据抵押品文件或根据 ABL融资文件(留置权应受ABL债权人间协议约束)创建的留置权；以及(Ii)任何留置权(该留置权应受ABL债权人间协议的约束)和(Ii)任何留置权的所有留置权，但(I)根据抵押品文件或根据 ABL融资文件(留置权应受ABL债权人间协议约束)创建的留置权除外截至截止日期，完美证书的附表1(A)和附表5(A)列出了 作为贷款方的每个国内子公司的名称和管辖权，(B)列出了借款人及其任何其他子公司在 每个子公司中的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及(C)确定了作为子公司的每个子公司，根据抵押品和担保要求，该子公司的股权 必须在截止日期质押。

第5.12节 保证金规定；投资公司法。

(A) 任何贷款方均不参与，也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或 持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，并且任何信用证下的任何借款或 提款的任何收益都不会用于违反美国联邦储备系统理事会U规则的任何目的 。

(B) 根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或其任何受限制的子公司均未或需要注册为“投资公司” 。

第 5.13节披露。

任何借款方或其代表提供的任何报告、财务报表、证书或其他 书面信息(预计财务信息除外，形式上的财务 一般经济或行业性质的信息和信息)提供给任何代理人或任何贷款人与本协议拟进行的交易和本协议谈判或根据本协议交付或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)整体而言，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中 陈述(当作为一个整体)所需的任何重大事实，并不存在重大失实与 有关预测的财务信息和形式上的财务信息、控股公司和借款人表示，该等信息 是基于编制时被认为合理的假设善意编制的；不言而喻，该等 预测可能与实际结果不同，并且该等差异可能是重大的。

第 5.14节劳工事务。

除非，总的来说，不能合理地 预期会产生实质性的不利影响：(A)借款人或其任何受限制的子公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据借款人所知受到威胁；(B)借款人 或其任何受限制的子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反《公平劳工标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律；(B)借款人或其任何受限制的子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反公平劳工标准法或处理此类问题的任何其他适用法律；(B)借款人或其任何受限制的子公司没有受到罢工或其他劳资纠纷的威胁；及(C)每一贷款方或任何受限制附属公司因雇员 健康和福利保险而应付的所有款项已作为负债支付或累算在相关方的账簿上。

第5.15节 知识产权、许可证等每一贷款方和受限制子公司均拥有、许可或拥有权利 使用其当前开展的各自业务运营合理 所需的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术 数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且此类知识产权不与任何人的权利 冲突，除非在不存在的情况下是否有理由认为 不会产生实质性的不利影响。据控股公司和借款人所知，任何 借款方或任何受限制子公司目前在各自业务运营中使用的任何知识产权均不侵犯任何人持有的任何权利，但个别或整体的此类侵权行为除外， 无法合理预期 会产生重大不利影响。任何贷款方或任何受限制的 子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼均无悬而未决，或据Holdings和借款人所知，任何贷款方或任何受限制的 子公司受到威胁，而这些索赔或诉讼，无论是个别的，还是合计的，都有可能产生重大的不利影响。

完美证书附表12(A)或12(B) 中列出的所有注册均为有效且完全有效的注册，但在每种情况下，此类注册未能有效且完全有效的情况 不能合理地预期其个别或整体产生重大不利影响 除外。

第 5.16节偿付能力。

截止日期，在交易生效后，借款人及其受限制子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第 5.17节初级融资从属关系。

该等债务为“高级债务”、“高级 债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似条款)，以及 在任何次级融资文件中定义的、在偿还权上从属于该等债务的债务。

第5.18节《美国爱国者法案》。

(A) 在适用的范围内，各控股公司及其附属公司在所有重大方面均遵守(I)贸易 遵守经修订的“敌人法案”和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR副标题 B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权法例或行政命令，以及(Ii)“美国爱国者法案”。

(B) 贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、 政党官员、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以便 获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》 。

(C) 控股公司的任何子公司，或据借款人或控股公司所知，控股公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或 代理人都不是个人或实体，或由以下人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室实施或执行的任何制裁的对象或目标， 美国国务院、联合国安理会，欧洲联盟或英国财政部(统称为“制裁”) 或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区或其政府的国家或地区。据他们所知，Holdings 或其任何子公司都不会违反任何制裁使用任何贷款的任何收益。

第 5.19节安全文档。

除非在此或在 任何其他贷款文件项下另有规定，否则抵押品文件的规定，连同本合同或适用抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权 交付给管理代理)，为担保当事人的利益而创建 是有效的，除非本合同另有规定，包括受第7.01节允许的留置权的限制。{可强制执行和完善的第一优先权(ABL优先抵押品除外(本合同的留置权应在ABL债权人间协议中规定的程度上优先于该抵押品))对各自 贷款方在其中描述的抵押品中的所有权利、所有权和利益的留置权。

尽管本协议(包括第 5.19节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不会就(A)完美或不完美的效果、任何质押或担保权益( 根据适用的外国子公司的成立管辖权法律作出的质押和担保权益除外)或关于以下事项作出任何陈述或担保 ，或对以下事项作出任何陈述或担保：(A)任何外国子公司股权的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性( 根据适用的外国子公司的成立管辖权法律所作的质押和担保权益除外)，或与以下事项相关的陈述或担保：(A)完美或不完美的效果、任何质押或担保权益( 除外)(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，优先权 ，或任何质押或担保权益的可执行性，但根据抵押品和担保要求，或(C)在截止日期，直至根据第6.13或4.01(A)(Iv)节要求，任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，或根据第6.13条或第4.01(A)(Iv)节的要求，担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，或(C)在截止日期，直至根据第6.13或 4.01(A)(Iv)节的要求，质押或设定任何担保权益，或担保权益的效力，或完美或不完美的效果。根据第4.01(A)(Iv)节的规定，任何质押或担保权益的优先权或可执行性 在成交日期不需要的范围内。

第 条六. 肯定公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺， 本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务(定期贷款担保对冲协议下的义务除外)将继续未付或未偿还 ，则从结算日起及之后，控股公司和借款人应(除第6.01、6.02和6.03节规定的契诺的 情况外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节 财务报表。

(A) 不迟于借款人每个财政年度结束(从截至2012年3月31日的财政年度开始)后九十(90) 天和(Y) 控股公司要求向证券交易委员会提交该财政年度的Form 10-K年度报告之日， 借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表(以较早者为准)送交行政代理，以便迅速进一步分发给每家贷款方，时间不迟于(X)九十(90) 天(从截至2012年3月31日的财政年度开始)和(Y) 控股公司要求向证券交易委员会提交该财政年度的表格10-K年度报告之日， 借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表股东 该会计年度的权益和现金流量，以比较的形式列出上一会计年度的数字，全部 按照公认会计原则合理详细编制，经审计并附有普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应 按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格的约束 ，且不受任何“持续经营”或类似资格的约束 ，并附有普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见 ，这些报告和意见应按照公认的审计准则 编制

(B) 不迟于借款人每个财年前三(3)个财季(从截至2011年12月31日的财季开始)的前三(3)个财季结束后(X)四十五(Br)(45)天内，以及(Y)控股公司要求向证券交易委员会提交适用财季的10-Q表格季度报告之日， 交付行政代理，以便迅速进一步分发给每家贷款人，其中较早者为(X)四十五(Br)(45)天；及(Y)在借款人每个财年的前三(3)个财季结束后(从截至2011年12月31日的财季开始)和(Y)控股公司要求向证券交易委员会提交适用财季的10-Q表格季度报告之日。借款人及其子公司在该会计季度末的合并资产负债表 及相关的(I)该会计季度及随后 会计年度结束部分的综合收益表或经营表，以及(Ii)该会计季度及随后结束的会计年度部分的合并现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字。所有内容均合理详细，并经借款人负责人证明在所有材料中均属公平列报 根据GAAP，尊重借款人及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流，仅受正常年终审计调整和无脚注的限制；

(C) 在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，向行政代理提交下一财政年度详细的季度综合预算(包括借款人及其子公司截至下一财政年度末的预计合并资产负债表、预计 现金流量和预计收入的相关合并报表以及适用于此的重大基本假设的汇总)，以便迅速进一步分发给每个贷款人(统称为“财务报表”)。 在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，向每个贷款人提交一份详细的下一财政年度季度综合预算(包括借款人及其子公司截至下一财政年度末的预计合并资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关合并报表以及适用于此的重大基础假设的汇总)。推算“)， 每项推算均须附有负责人员的证明书，述明该等推算是根据其内所述的假设 真诚地拟备的，而在 拟备该等推算时相信该等假设是合理的，但有一项谅解，即实际结果可能与该等推算有所不同，而该等差异可能是 实质性的；及

(D) 连同上文第6.01(A)节和第6.01(B)节 提及的每套合并财务报表一起向行政代理提交相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司的账户所需的调整 (如果有)(可能仅以脚注形式)。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于借款人和受限制子公司的财务信息的义务可通过提供(A)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视适用情况而定)10-K表或 10-Q表(视情况而定)来履行。 关于借款人和受限制子公司的财务信息，可通过提供(A)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视情况而定)来履行；提供关于第(A)款和第(B)款，(I)如果该等信息与借款人的母公司有关，则该等信息附有综合信息，该等信息合理详细地解释了与借款人(或该母公司)有关的信息与关于借款人和受限制子公司的独立信息之间的区别，以及(Ii)在 范围内，该等信息取代了以下要求的信息： ；(B)如果该信息是与借款人(或该母公司)有关的信息，则该信息应与以下信息一起提供：(B)与借款人(或该母公司)有关的信息与与借款人(或该母公司)有关的信息与与借款人(或该母公司)有关的信息与与借款人和受限制子公司有关的信息之间的差异此类材料随附普华永道会计师事务所或任何其他国家公认的独立注册会计师事务所的报告 和意见，报告和意见应按照公认的审计标准编制，不得 受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外的限制或例外。

根据第6.01(A)或(B)节要求交付的任何财务报表 不应要求包括与交易相关的采购会计调整， 不应要求将其包括在不可行的范围内。

根据第 6.01节和第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人(或借款人的任何直接或间接父母)发布该等文件的日期 (I)，或在互联网上的网站 上按附表10.02列出的网站地址提供指向该等文件的链接；或(Ii)借款人 代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理均可访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站还是由管理代理赞助)上张贴此类文件的网站(如果有)；提供(X)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人，直到行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求为止；以及(Y)借款人应 通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)任何此类文件的张贴，并通过电子邮件电子版本提供给 行政代理(I.e..、软拷贝)。尽管本协议有任何规定 ，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供6.02(A) 节要求的合规性证书的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)。各出借方应单独负责 及时访问邮寄的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护 此类文件的副本。

借款人特此 确认：(A)行政代理和/或安排人将通过将借款人 材料张贴在IntraLinks或另一个类似的电子系统(“平台”)上的方式，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人 (每个均为“公共贷款人”)可能有不希望接收非下列材料的人员：(A)行政代理和/或安排者将在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴材料，从而向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)。以及可能从事与该人证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人员。借款人特此同意， 只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，借款人将采取商业上合理的努力来确定借款人材料中可分发给公共贷款人的 部分，并且(W)所有此类借款人材料应 清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词。(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为 已授权行政代理、安排人员和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何 关于借款人或其证券的 重要非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)， 根据美国联邦和州证券法(提供, 然而，在借款人 材料构成信息的范围内，应将其视为符合第10.08节的规定)；(Y)允许通过平台指定为“公共端 信息”的部分提供标记为 “public”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员应将未标记为 “public”的任何借款人材料视为仅适用于在未指定为“公共端 信息”的平台部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料 标记为“公共”。

第 6.02节证书；其他信息。

交付给管理代理，以便及时将 进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)及(B)条所提述的财务报表交付后五(5)天，由控股公司的一名负责人员签署的妥为填妥的符合规定证明书；

(B)在公开提供所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明后，借款人或任何受限子公司向证券交易委员会或任何可能取代其的政府机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本( 任何登记声明的修正案除外)， 作为任何登记声明的附件， 将作为任何登记声明的附件，如果适用，还可作为以下文件的附件： 、 表格S-8中的任何注册声明)，且在任何情况下均不要求 根据本第6.02节的任何其他条款交付给管理代理；

(C)在提交后立即 任何贷款方收到的任何重要通知(在正常业务过程中除外)的副本 或根据ABL融资文件的条款提供给任何贷款方或其任何受限子公司的债务证券持有人(与任何董事会观察员 权利相关的除外)的重要报表或重要报告的副本，以及根据ABL融资机制文件的条款提供给任何贷款方或其任何受限制子公司的债务证券(与任何董事会观察员 权利相关的除外)的重要报表或重要报告的副本。20212028年 Notes假牙或20242031年 票据契约，以及在每种情况下允许的本金超过门槛的本金 ，且不需要根据本节第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(D)在根据第6.02(A)节交付每个符合证书的同时，(I)仅在年度符合证书的情况下， 列出描述每个借款方的法定名称和成立管辖权的章节所要求的信息的报告 以及完善证书的每个借款方的首席执行官办公室所在地，或确认这些信息自截止日期或上一份报告的日期以来没有变化 ，(Ii)对每个信息的描述， (I)仅在年度符合证书的情况下， 列出描述每个借款方的法定名称和成立管辖权的章节所要求的信息，或确认这些信息自截止日期或上一次报告的日期以来没有变化 ， 符合证书所涵盖的最后一个会计季度的条件或情况 根据第2.05(B)和(Iii)条要求强制预付的条件或情况 借款人的每个子公司的列表，该列表将每个子公司标识为受限制子公司或非受限制子公司，为该符合证书交付日期的 (以自截止日期或所提供的最新列表以来任何此类子公司的受限制子公司或非受限制子公司的身份或地位发生了任何变化为限)； 根据第2.05(B)条和第(Iii)节 ，借款人的每个子公司的列表将每个子公司标识为受限制子公司或非受限制子公司，即为该符合证书交付之日的 。和

(E)迅速 行政代理或任何贷款人通过行政 代理不时合理地要求提供有关贷款方或其任何 受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息，或有关贷款文件条款的合规性的附加信息。 行政代理或任何贷款人可通过行政代理不时合理地要求提供有关贷款当事人或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的附加信息。

第 6.03节通知。

借款人的负责人 或任何附属担保人获知后，应立即通知行政代理：

(A)发生任何失责事件 ；

(B) 可合理预期会导致重大不良影响的ERISA事件的发生；及

(C) 任何人对借款人或其任何受限制子公司提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或 在法律上或衡平法上针对借款人或其任何受限制子公司提起的诉讼、诉讼、诉讼或 诉讼的任何威胁或意向通知 可合理预期会造成重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或 诉讼程序。

根据本第6.03节发出的每份通知应 附有借款人(X)的一名负责官员的书面声明，说明该通知是根据第 第6.03(A)、(B)或(C)节(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列明其中所指事件的详细情况，并说明借款人 已就此采取和拟采取的行动。

第 6.04节纳税。

支付、清偿或 以其他方式满足在其正常经营业务中到期应支付的税款、其所有义务和 对其征收的税项、其收入或利润或其财产的所有义务和负债，但在以下情况下除外： 在以下情况下：(A)任何此类税项正在真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，并已根据公认会计准则为其建立适当的准备金，或(B)未能支付或清偿该等税项将不会被合理地预期。

第 6.05节保留存在等。(a)

(A)根据其组织管辖范围的法律，保存、更新和全面维持其合法存在， 和

(B) 采取一切合理行动，以维护其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权(包括在相关司法管辖区适用的良好信誉)、许可证、执照和专营权，

除非(A)(就控股及 借款人而言除外)或(B)(I)未能按规定个别或合计产生重大不利影响，或(Ii)根据第 vii条所允许的任何合并、合并、清算、解散或处置。

第 6.06节物业维护。

除非不能合理地 预期不能单独或总体产生重大不利影响，维持、维护和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常损耗除外 ，火灾、伤亡或谴责除外。

第 6.07节保险的维护。

向保险公司 维护借款人认为(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务状况良好和信誉良好的公司，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人员通常投保的 类损失或损坏的保险，保险类型和金额(在 对从事与控股公司相同或类似业务的人员实施任何合理和习惯的自我保险后)。 在 对从事相同或类似业务的人员实施任何合理和惯常的自我保险后， 应向其提供保险 ，以防止其财产和业务遭受 通常由从事相同或类似业务的人员投保的损失或损害。借款人和受限制子公司)，通常由该等 其他人在类似情况下承担。每份此类保险单应视情况(I)代表贷款人指定行政代理人为其利息项下的额外被保险人，或(Ii)在每份意外伤害保险单中包含损失 应付条款或背书，该条款或背书代表贷款人将行政代理人指定为其项下的损失收款人。如果任何抵押财产的改善在任何时候都位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的区域内，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)提供洪水保险，则借款人应在适用的洪水保险法要求的范围内，或应促使每一贷款方：(I)维护或导致, 以行政代理人合理满意的金额投保洪水保险，并且 以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规章制度，以及(Ii) 向行政代理人提交形式和实质均为行政代理人合理接受的遵守情况的证据。

第 6.08节遵守法律。

在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求 ，但如果不能合理预期不能单独或总体上产生重大不利影响，则不在此限。

第 6.09节图书和记录。

保持适当的记录和账簿，其中 分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并且符合公认会计原则，并且反映了涉及控股公司、借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大财务 交易和事项( 应理解并同意某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的 会计原则保存个人账簿和记录，且此类维护不构成对陈述的违反，

第 6.10节检查权利。

允许行政代理和每个贷款人的代表和 独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并与 其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受这些会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些 均由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内合理的时间进行，并在合理的频率下进行 提供只有行政代理人才能代表贷款人 行使本第6.10条规定的行政代理人和贷款人权利，行政代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两(2)次，且只能行使一(1)次，费用由借款人承担； 提供, 进一步，在违约事件持续期间，行政代理(或其各自的任何 代表或独立承包商)可代表贷款人在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担费用 执行任何前述事项。行政代理应让借款人有机会 参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第6.10节有任何相反规定 ，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允许检查、 检查、复制、摘要或讨论(A)构成非金融 商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项， 不要求借款人或任何受限制的子公司披露、允许检查、 检查、复制、摘要或讨论(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(B)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人 (或其各自的代表或承包商)披露，或(C)享有律师-委托人 或类似特权或构成律师工作成果。

第 6.11节附加抵押品；附加担保人。

借款人自负费用，在符合抵押品和担保要求的规定 以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，采取行政代理要求的所有必要或合理的 行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)在 任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资物资国内子公司(在每种情况下，不包括被排除的 子公司)，或根据第6.14条将任何现有的直接或间接全资拥有的国内子公司 指定为受限制子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)或任何子公司成为全资拥有的 国内子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)时：

(I)在组建、收购或指定后 60天内，或行政代理根据其 酌情决定权以书面同意的较长期限内：

(A)使 根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每一家重要的国内子公司 正式签立并交付给管理代理，但关于任何排除的资产、作为担保人加入本协议、 担保协议补充、知识产权担保协议、公司间票据的副本和其他担保协议 以及行政代理合理要求的、形式和实质合理令行政代理满意的文件(与抵押、担保和担保相一致 除外 在每种情况下，授予抵押品和担保要求所需的留置权；

(B)安排 根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每一家重要国内子公司(以及作为担保人的每一家此类国内子公司的母公司)交付根据抵押品和担保要求要求质押的代表股权的任何和所有证书(至 已证明的范围)和公司间票据(在已证明的范围内)，并附有未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书；

(C)采取 ，并促使根据抵押品和担保要求需要成为担保人的重大国内子公司 和该重大国内子公司的每个直接或间接母公司采取行政代理合理认为必要的任何行动(包括记录抵押、提交UCC财务报表以及交付股票和会员权益证书)， 归属行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和完善 并以其他方式遵守抵押品和担保要求；

(Ii)如果行政代理人提出合理要求，在提出请求后四十五(45)天内(或行政代理人酌情书面同意的较长期限内)，向行政代理人递交一份致行政代理人和贷款人的意见的签名副本，该意见书由行政代理人的贷款方律师就行政代理人可能合理要求的第6.11(A) 节规定的事项提出；

(Iii)在行政代理人提出要求后，在切实可行的范围内，在借款人 拥有或控制的范围内，尽快向行政代理人交付关于每个 重大不动产的任何现有所有权报告、摘要或环境评估报告；(Iii)在可获得的范围内，并在借款人 拥有或控制的范围内，迅速向行政代理人交付关于每个 重大不动产的任何现有所有权报告、摘要或环境评估报告；提供, 然而，，没有义务向行政代理人提交任何现有的环境评估报告，如果向行政代理人披露该报告需要借款人或其子公司以外的人的同意，尽管借款人在商业上做出了合理的努力，但仍无法获得同意；以及(br}如果不能获得同意，则不应向行政代理人提交该报告；以及，如果向行政代理人披露该报告需要借款人或其子公司以外的人 同意，则没有义务向行政代理人提交该报告；尽管借款人在商业上做出了合理努力，但仍无法获得同意；以及

(Iv)如果 行政代理人提出合理要求，在提出请求后六十(60)天内(或行政代理人酌情书面同意的较长期限内)，不时向行政代理人交付任何其他必要的物品，以满足 在截止日期后取得的任何 担保人财产的完美和存在担保权益的抵押品和担保要求，但不受上述第(I)款的具体涵盖。(Ii)或(Iii)或(B)条。

(B)不迟于借款人(合理且真诚行事)确定借款人(或行政代理根据其 酌情决定权以书面形式同意的较长期限)获得根据抵押品和担保要求作为抵押品提供的重大不动产后 不晚于一百二十(120)天，该财产将不会根据先前存在的抵押品文件自动享有另一留置权。为担保当事人的利益，使该财产受行政代理的 留置权和抵押，并采取或促使相关贷款 方采取行政代理必要或合理要求的行动，以授予、完善或记录此类留置权，在每种情况下，均以抵押品和担保 要求的范围为限，并受其限制和例外的约束和例外，并以其他方式遵守“抵押品和担保”定义的要求

第 6.12节遵守环境法。

除非在每种情况下，不能合理地预期 不能单独或合计产生重大不利影响，否则应遵守并采取一切合理的 行动，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法 和环境许可证；获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；在每种情况下， 在环境法要求贷款方的范围内，根据适用的环境法，执行任何必要的调查、补救或其他纠正措施 以解决任何物业或设施中的危险物质问题。

第 6.13节进一步保证。

应行政 代理人的合理请求，(I)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品 文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政 代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书达到抵押品和担保要求所要求的 程度。如果行政代理机构合理确定适用法律要求对任何抵押财产进行评估，借款人应向行政代理机构提供符合FIRREA《房地产评估改革修正案》适用要求的评估报告 。借款人在购买拆分品牌或终止控股购买拆分品牌的义务时，应立即 通知行政代理。如果拆分品牌是在拆分品牌截止日期之前购买的：(I)要么(X)购买必须 由借款人或子公司担保人进行，要么(Y)在控股公司购买拆分品牌时，控股公司应将拆分品牌出资给借款人或子公司担保人，以及(Ii)借款人应采取第6.11节 所要求的一切行动来创设和完善拆分品牌的担保权益，并遵守抵押品规定。控股公司应 采取完成BSPA分配所需的一切行动。

第 6.14节指定子公司。

借款人可以在截止日期后的任何 时间将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司或将任何非受限子公司指定为受限子公司；提供(I)在紧接该项指定之前和之后， 不应发生违约并继续违约，(Ii)除将受限子公司指定为非受限子公司且 是与设立合格证券化融资相关的证券化子公司以外，紧接 该项指定生效后，借款人应按形式遵守 第7.11条规定的契诺(不言而喻，如果没有引用测试期，则借款人应遵守 第7.11条规定的契诺(应理解，如果没有引用测试期)，借款人应遵守 第7.11节中规定的契诺(不言而喻，如果没有引用测试期，借款人应遵守 第7.11节中规定的契诺第7.11节中引用的第一个测试期的第7.11节中的契诺应在该节引用的最后四个季度结束时得到满足，并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向管理代理提交一份证书，该证书在 中合理详细地列出了证明遵守该规定的计算方法)，(Iii)任何子公司不得被指定为不受限制的 子公司，如果在指定之后，对于ABL设施而言，该子公司将是“受限制的子公司”，则：(I)如果在指定之后，该子公司将是ABL设施的“受限制子公司”，则借款人应向行政代理提交一份证明(br}合理详细地列出了该合规性的计算方法)；20212028年票据，2024 2031票据或任何初级融资以及(Iv)任何受限子公司如果之前被指定为非受限子公司，则不得将其指定为非受限子公司。在 截止日期后将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人或其子公司(视情况适用)对其投资的借款人真诚确定的公平市场价值 。将任何非限制性子公司指定为受限制子公司，应构成(I)指定该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权 时产生的收益，以及(Ii)借款人根据前一句话对非限制性子公司的任何投资的回报 ，其金额等于借款人在指定借款人或其子公司(如 适用)之日真诚确定的 公平市场价值借款方或受限子公司不得向非受限子公司出售、贡献、转让、转让或处置重大知识产权，或授予其独家许可；如果借款人的子公司拥有或持有任何重大知识产权的任何权利，则借款人的任何子公司不得被指定为非受限 子公司。

第 6.15节评级的维护。

使用 商业上合理的努力来维持(I)标准普尔的公开企业信用评级(但不是任何具体评级)和穆迪的公开 公司家族评级(但不是任何具体评级)，在每种情况下都是关于借款人的，以及(Ii)关于B-术语的公开评级 (但不是任何具体评级)-4标普和穆迪各提供5笔 贷款。

第 条第七条。 消极公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺， 本协议项下的任何贷款或其他义务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和 (Ii)定期贷款担保对冲协议项下的义务)将继续未付或未履行，则从 起及截止日期之后，控股公司和借款人(仅就第7.14条而言，控股公司)不应也不允许 其任何受限制的子公司

第 节7.01留置权。

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或忍受存在任何留置权 ，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权 ；

(B)关于修订号的留置权 46 生效日期，列于第7.01号修正案附表7.0146 及其任何修改、更换、续订、再融资或延期；提供(I)留置权不延伸至 任何额外财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03节允许的债务提供资金的事后财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)以构成债务的程度替换、续期、延长 或对由该留置权担保或受益的债务进行再融资； 7.03节允许的；

(C) 未逾期三十(30)天的税款、评税或政府收费，或正在真诚并通过适当行动提出争议的税款、评估或政府收费的留置权 ，前提是按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持充足的准备金 ；

(D)业主、转房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，只要在每一种情况下，此类留置权保证的金额未逾期超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，未提交申请，且没有采取任何其他行动强制执行此类留置权，或该等留置权受到良好争议

(E)(I) 在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中的质押和存款，以确保保险公司为借款人或其任何受限制的子公司提供 财产、意外伤害或责任保险的义务(包括信用证或银行担保义务)；

(F)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)的保证金 ；

(G)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响不动产的次要产权瑕疵 总体上不会对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰的地役权、通行权、限制(包括分区限制)，以及与抵押财产相关而发出的按揭保单的任何例外情况；

(H)保证判决或命令付款的留置权 根据第8.01(H)节不构成违约事件；

(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、 许可证、再租赁或再许可，(I)不在任何实质性方面 干扰借款人及其受限子公司的业务，(Ii)不担保任何债务，或(Iii)第7.05节允许的 ；

(J)留置权 (I)有利于作为法律事项产生的海关和税务机关，以保证支付与通常业务过程中的货物进口有关的关税，或(Ii)保证任何人的特定存货或其他货物和收益的支付 ，以保证该人在银行承兑汇票或为该人的账户开立的信用证方面的义务 ，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(K)托收银行对托收过程中物品的留置权 (I)根据《统一商法典》第4-208条产生的留置权，(Ii)将 附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户；及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人，该等账户是根据法律或习惯一般条款及条件而产生的，而该等存款或其他资金是在银行业惯常的 范围内或根据该等银行机构的一般条款及条件而产生的(包括抵销权)；

(L)(I)对根据第7.02(G)节、(I) 和(N)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方以现金垫款为受益人的留置权，或在与上述任何一项相关的范围内，第7.02(R)节适用于此类投资的买入价的留置权， 和(Ii)包括一项协议，在每种情况下，仅在该范围内以第7.05节允许的处置方式处置任何财产在设立该留置权之日就会被允许；

(M)(I)对不是第7.03(B)、(D)和(U)条所允许的债务担保的受限制附属公司的资产以借款人或受限制附属公司为受益人的留置权 ，以及(Ii)以借款人或任何附属担保人为受益人的留置权；

(N)出租人、再转让人、许可人或再许可人根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、特许或再许可而享有的任何 权益或所有权；

(O)因借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权 ；

(P)根据第7.02节被视为与投资回购协议有关的留置权；

(Q)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权 ，这些留置权是在正常业务过程中发生的，并且不是为了投机目的；

(R)留置权 ，即合同抵销权或质押权，(I)与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关，而不是与发行债务有关的；(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司的汇集存款或 清偿账户有关，以允许偿还借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务 ，或(Iii)与借款人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他 协议有关；

(S)仅对借款人或其任何受限子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置 ；

(T)借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约；

(U)担保第7.03(E)节允许的债务的留置权 ；提供(I)该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权约束的财产后270天内设定的，(Ii)该等留置权在任何时候均不会拖累 除由该等债务融资的财产及其收益 及其产品和习惯性保证金以外的财产 ，该等留置权在任何时间均不会将 延伸至 至(Ii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时候均不会将 延伸至 至 ；(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时候均不会延伸至 至此类资产的附加和附加)，但受此类资本化 租赁的资产及其收益和产品以及习惯保证金限制的资产除外；提供一个贷款人提供的设备的单独融资 可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资；

(V)对非贷款方的任何子公司的财产进行留置权 ，该留置权对任何控股公司、借款人或第7.03节允许的任何子公司的担保债务进行留置权 ；

(W)在 截止日期之后的每种情况下， 收购时财产上存在的留置权或任何人成为 受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.14节指定为受限制附属公司除外)(成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；提供(I) 该留置权不是考虑到该收购或该人成为受限制附属公司而设立的，(Ii)该留置权 不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，也不包括在该时间之前发生的担保债务和其他义务的留置权 财产除外)，并且根据本协议允许的债务和 其他义务，根据当时的条款，这些债务和 其他义务要求质押收购后的财产 不言而喻，该要求不得适用于该要求不适用的任何财产(br})，以及(Iii)根据第7.03(G)节的规定，该要求所担保的债务是允许的；

(X) (I) 政府主管部门为企业的正常运营制定的分区、建筑、权利和其他土地使用规定 ，以及(Ii)为控制或规范任何房地产的使用而保留或授予任何政府主管部门的任何分区或类似法律或权利 ， 作为一个整体， 不会对借款人及其受限制子公司的正常业务行为造成重大干扰的任何房地产的使用 ；

(Y)因预防性统一商法典融资声明或类似申请而产生的留置权 ；

(Z)保单及其收益的留置权 ，以保证为保单提供保费融资；

(Aa)修改、更换、 更新或延长本第7.01条(B)、(U)和(W)项所允许的任何留置权；提供(I)留置权不适用于 任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产及其收益和产品，以及(Ii)该留置权担保或受益的债务的续展、延期或再融资是第7.03节(在构成债务的范围内)所允许的；(2)该留置权所担保或受益的债务的续期、延期或再融资(在构成债务的范围内)是允许的，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的财产，以及(B)该留置权的收益和产品；

(Bb)对借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权 ，以担保在任何时候本金总额不超过$的债务为担保 50,000,000和总资产的1.50%最近结束的测试期的75,000,000 和合并EBITDA的20.0%，每种情况均以发生日期为准；

(Cc)第7.03(S)节允许的债务担保留置权 ，前提是此类留置权受(I)ABL债权人间协议和第一留置权债权人间协议的约束，如果此类债务由平价通行证以债务为基础(但不考虑补救措施的控制) ，或(Ii)ABL债权人间协议和初级留置权债权人间协议(如果此类债务由担保债务的留置权的第二优先权(或其他次级优先权)的抵押品担保) ；(Ii)ABL债权人间协议和初级留置权债权人间协议(如果此类债务由担保债务的留置权的第二优先权(或其他次级优先权)担保)；

(Dd)对抵押品的留置权 担保允许的第一优先再融资债务或允许的次级优先再融资债务以及任何 允许对上述任何债务进行再融资的债务；提供(X)就允许的第一优先再融资债务 获得任何许可再融资的任何此类留置权受ABL债权人间协议和第一留置权债权人间协议的约束，以及(Y)保证就允许的次级优先再融资债务进行任何许可再融资的任何此类留置权 受ABL债权人间协议和初级留置权债权人间协议的约束；

(Ee)对特定存货 或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

(Ff)借款人或其任何附属公司租用和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证履行借款人或该附属公司根据该处所的租约条款所承担的义务；

(Gg)对与合格证券化融资相关的证券化资产的留置权 ；以及

(Hh)对担保第7.03(R)节允许的债务的抵押品的留置权(为免生疑问，包括担保“ABL贷款负债”定义第 (Ii)和(Iii)条所指义务的任何留置权)；提供，该留置权应以“ABL义务”的身份遵守“ABL债权人间协议”或受替代债权人间协议的约束。

第 7.02节投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或其任何受限制附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资 ；

(B)向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的高级管理人员、董事和员工提供的贷款 或垫款 (I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权有关；提供 在此类贷款或垫款以现金形式发放的情况下，用于收购此类股权的此类贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人，并(Iii)用于前述条款 (I)和(Ii)中未描述的任何其他目的；提供根据上述第(Iii)款在任何时间未偿还的本金总额不得超过$10,000,000；

(C)(I)借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方(控股除外)的投资，(Ii)任何并非贷款方的受限制附属公司对任何非贷款方的其他受限制附属公司的投资，以及(Iii)任何贷款方对不是贷款方的任何受限制 附属公司的投资；提供(A)根据本条第(Iii)款以公司间借款的形式进行的任何此类投资应以附注证明，除非它们是除外资产，已为贷款人的利益(单独或根据 全球票据)质押给行政代理(有一项理解并同意，根据本条款第(Iii)款允许的任何投资 ，在截止日期后六十(60)天(或行政代理可能批准的较晚日期)) 和(B)根据本条款进行的投资总额，在截止日期后六十(60)天(或行政代理可能批准的较晚日期) 和(B)根据本条款作出的投资总额之前，不需要如此证明和质押 根据第7.02(I)(Iv)(1)节规定，未清偿的 (X)金额连同投资，以130,000,000美元和总资产的4.00%和(Y)当时的累计信贷金额较大者为准；

(D)投资 包括在正常业务过程中因授予商业信用而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户中获得的清偿或部分清偿的投资 供应商的债务人和其他信用；

(E)由第7.01、7.03(C)及(D)条(7.03(C)及(D)除外)、7.04(7.04(C)(Ii)或(E)条除外)、7.05(7.05(E)条除外)、7.06 (7.06(D)或(H)(Iv)条除外)及7.13条准许的交易 所组成的投资 (不包括依据下文第7.02(M)条作出并受其限制的代替受限制付款的贷款及垫款)，

(F)根据修订编号 (I)现有或拟进行的投资。46 生效日期或根据本修正案第46 生效日期，每种情况均载于第7.02号修正案附表7.02。46 及其任何修改、替换、续展、再投资或延期，且在每种情况下均不增加此类投资的金额 和(Ii)借款人或借款人的任何受限子公司或任何其他受限子公司在结算日存在的此类投资及其任何修改、续展或延期 ；

(G)对第7.03节允许的掉期合约的投资 ；

(H)因第7.05节允许的处置而收到的期票、证券和其他非现金对价；

(I)任何 在单一交易或一系列相关交易中收购某人的全部或实质全部资产或成为某人的受限制附属公司或部门或业务线的任何股权 (或之前在准许收购中收购的任何人、部门或业务线的任何后续投资)，如果紧接在 给予(I)形式上的效力(I)不会发生并持续发生违约事件，(Ii)控股公司，借款人和 受限子公司应形式上遵守第7.11节规定的契约；(Iii)在抵押品和担保要求要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务 应构成抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的子公司(不包括子公司或 非限制性子公司)在每种情况下均应根据第6.11节的规定成为担保人。以及(Iv) 根据本条款7.02(I)对未成为贷款方的个人进行的投资总额在任何时候均不得超过(1)连同根据第7.02(C)(Iii)(B)(X)条款进行的投资的未偿还金额，以总资产的2.05亿美元和6.25% 中较大者为准，以及(2)当时的累计贷方(任何此类收购，a允许取得“)；

(J)与该等交易有关的投资 ；

(K)在正常业务过程中的投资 ，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的惯例贸易安排 符合过去惯例的安排；

(L)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与供应商发生的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资 (包括债务和股权) ；

(M)向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款 和垫款，其金额不超过根据第7.06(F)、(G)或(H)节 允许向该父母支付的限制性付款的数额(在实施任何其他贷款、预付款或限制性付款后)，就第7.06节的适用条款(包括任何 限制)而言，此类投资被视为是根据该条款作出的限制性付款；(C)根据第7.06(F)、(G)或(H)款向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款不得超过根据该条款允许向该父母支付的限制性付款的数额(在实施任何其他贷款、预付款或限制性付款后)；

(N)根据本条第(N)款作出的未偿还总金额的投资 (在订立该条款时估值，且不实施任何减记或注销)，在任何时间不得超过(X)1.65,000,000美元和总资产的5.00%(在每种情况下，均为扣除任何有关回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、 收入和类似金额)加(br}收入和类似金额)的投资(在任何时间，不得超过(X)美元和总资产的5.00%，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、 收入和类似金额)

(O)预支 在正常业务过程中支付给雇员的工资；

(P)(I) 在正常业务过程中与获得、维护或续签客户合同和贷款有关的投资，或在正常业务过程中向分销商提供的预付款，以及(Ii)仅以借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的股权支付此类投资的投资 ；

(Q)在截止日期后收购的受限子公司的投资 ，或在截止日期后根据第7.04节与受限子公司合并、合并或合并的公司的投资 ，其范围为 该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出的 ，并且在该收购、合并或合并之日存在；

(R)非贷款方的任何受限子公司进行的投资 ，以该受限子公司从本第7.02节允许的此类受限子公司的投资中获得的收益为资金来源；

(S)借款人或其任何受限制附属公司对租约(资本化租约除外)或不构成负债的其他债务的担保 ，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(T)(I) 证券化子公司的投资或与合格证券化融资相关的证券化子公司对任何其他人的投资 ；提供, 然而，对证券化子公司的任何此类投资的形式为(X) 额外证券化资产或(Y)有限发起人追索权的出资，以及(Ii)根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化 费用和购买证券化资产 ；

(U) 根据截止日期生效的拆分品牌收购协议或经修订的拆分品牌收购协议 以任何对贷款人不具实质性和不利的方式收购拆分品牌；

(V)由任何外国知识产权转让组成的投资 ；以及

(W)使用除外捐款进行的投资 .;

第 7.03节债务。

产生、招致、承担或忍受任何债务， 以下情况除外：

(A)贷款文件项下任何借款方的负债 ；

(B)(I) 修订号46 生效日期，列于第7.03号修正案附表7.0346 (为免生疑问，20212028 备注和20242031年 票据)及其任何允许的再融资和(Ii)截止日期的未偿公司间债务及其任何允许的再融资 ，其中不是借款方的受限制子公司所欠的任何金额应由公司间 票据证明；提供任何贷款方欠非贷款方的任何个人或受限制附属公司的所有此类债务应为无担保债务，并从属于根据公司间票据承担的义务；

(C)借款人及任何受限制附属公司就借款人的债务或借款人的任何受限制附属公司的债务提供担保 。提供(A)任何受限制子公司不得担保构成特定次级融资义务的任何债务 ，除非该担保方还按照本协议规定的条款提供了对债务的担保 ；(B)如果被担保的债务从属于 债务，则该担保应服从于对债务的担保，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人 ；

(D)借款人或任何受限制子公司欠任何贷款方或任何其他受限制子公司的债务 (或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，该直接或间接母公司基本上同时转移给贷款方或借款方的任何受限制子公司 )，构成第7.02节允许的投资；提供任何借款方欠非贷款方的任何个人或受限制附属公司的所有此类债务应为无担保债务，并从属于根据公司间票据承担的义务 ；

(E) (I) 可归因性债务和其他债务(包括资本化租赁)为借款人或任何受限制子公司在收购、租赁或改善适用资产之前或之后270天内发生的固定资产或资本资产的收购、建设、维修、更换、租赁或改善提供融资，其允许的再融资总额不超过65,000,000美元和总资产的2.00%，两者中以65,000,000美元和2.00%两者中的较大者为准。在每种情况下，在发生时(连同其任何允许的再融资 )在任何时间未偿还；(Ii)第7.05(M)条允许的售后回租交易产生的可归属债务 和该等可归属债务的任何允许再融资；

(F)与掉期合约有关的负债 ，该掉期合约旨在对冲借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的利率、外汇汇率或商品定价风险，而非出于投机目的 及其担保；

(G)借款人或与任何准许收购有关而承担的任何受限制附属公司的负债 ；提供此类债务 不是在考虑此类允许的收购及其任何允许的再融资时产生的；如果进一步提供那在 给了之后形式上的对于该允许的收购和该债务的假设的影响，该债务的总金额不超过(X) $42,500,000 在任何时间未偿还的最近结束测试期的综合EBITDA的75,000,000美元和20.0%，加上 (Y)只要总杠杆率不大于6.00：1.00，且如果该债务有担保，担保杠杆率不大于4.00：1.00(每种情况均按形式确定)的任何额外金额；提供 在第(Y)款的情况下，非贷款方的受限子公司产生的任何此类债务，连同根据第7.03(S)节非贷款方的受限子公司产生的债务，在任何时间的未偿总额均不超过65,000,000美元和总资产的2.00%(每种情况在发生时确定) 未偿债务总额不超过65,000,000美元和总资产的2.00%；

(H)负债 ，即借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中招致的雇员的递延补偿 ；

(I)债务 由借款人或其任何受限附属公司向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、 董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶发行的本票组成，用于购买或赎回第7.06节允许的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权 ；

(J)借款人或其任何受限制附属公司在准许收购中招致的债务 、根据本协议明确准许的任何其他投资或在每种情况下构成赔偿义务或就购买价格(包括溢价) 或其他类似调整而作出的任何处置 ；

(K)债务 ，包括借款人或其任何受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务 ，该人因交易而招致的债务，以及根据本协议明确允许的收购或任何其他投资；

(L)现金 在正常业务过程中与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的现金管理义务和其他债务及其任何担保 ；

(M)本金总额 ，而该负债在产生时及在实施后，不会超逾$165,000,000及总资产的5.00%的较大的 ；

(N)负债 ，包括(A)保险费融资或(B)供货安排中所载的自负盈亏义务，在每种情况下均为 在正常业务过程中；

(O)借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、 仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而招致的债务 ，包括工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务 与工人补偿索赔有关的报销类义务 ；

(P)关于履约、投标、上诉和保证保证金的义务 ，以及由借款人或其任何受限制子公司提供的履约和完成担保义务，或与之相关的信用证、银行担保或类似票据的义务 ，每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Q)以下项目的债务 20212028年 修订号未偿还票据46 生效日期和20242031年 修订号46 生效日期(在每种情况下，包括对其的任何担保)以及在每种情况下允许的任何再融资；

(R)ABL 贷款方的贷款负债(A)根据“ABL 贷款负债”定义第(I)款，在任何时间未偿还的本金总额 不得超过(I)最高ABL贷款金额和(Ii)借款基数和(B)根据ABL贷款负债定义第(Ii)和(Iii)款的较大者；

(S)允许的 比率债务及其任何允许的再融资；

(T)信贷 债务再融资协议；

(U)外国子公司产生的债务 ，与根据第(Br)条第(U)款产生的所有其他债务本金合计，该债务总额不超过$115,000,000；

(V)证券化子公司在对借款人或任何受限制子公司没有追索权(标准证券化承诺和有限发起人追索权除外)的合格证券化融资中产生的债务 ；以及

(W)以上(A)至(V)款所述的所有 保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和义务的附加或或有利息 。

为确定是否遵守任何以美元计价的 债务限制，以外币计价的债务本金金额 应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，对于定期债务为 ，对于循环信用债务为首次承担；提供如果该债务因延期、更换、退款、再融资、续签或失效而产生， 更换、退款、再融资、续签或失效将导致超出适用的美元计价限制(如果按该延期、更换、退款、再融资、续签或失效之日有效的相关 货币汇率计算)，则该美元计价的 债务的延期、更换、退款、再融资、续签或失效将导致超出适用的美元计价限制。 该美元计价的 债务的延期、更换、退款、再融资、续签或失效，将导致超过适用的美元计价限制(如果按该延期、更换、退款、再融资、续签或失效之日的有效汇率计算退款、再融资、续签或失败，加上与此类再融资相关的费用、承保折扣、保费(包括投标保费)和其他成本和支出(包括OID)的总额 。

利息的应计、增值 值的增加以及以额外债务的形式支付的利息不应被视为本节第7.03节 所述的债务的产生。 为本节第7.03节的目的，利息的增加、增值 的价值和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金 应为借款人根据公认会计准则 在该日期的资产负债表上显示的本金。

第7.04节 根本变化。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入 另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论 现在拥有还是以后收购)给或有利于任何人(作为交易的一部分除外)，但以下情况除外：

(A)任何 受限制附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；提供借款人必须是继续或尚存的人，或(Ii)一家或多家 其他受限制的附属公司；提供当借款方的任何人与受限制子公司合并时，借款方应为继续或尚存的人；

(B)(I) 非贷款方的任何子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并， (Ii)任何子公司可清算或解散，以及(Iii)任何子公司可改变其法律形式，条件是借款人根据第(Ii)和 (Iii)条真诚地确定这样做符合借款人及其子公司的最佳利益，且对借款人及其子公司没有重大不利 作为担保人的子公司 将继续作为担保人，除非该担保人在本协议项下被允许停止作为担保人)；

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给借款人 或另一家受限制附属公司；提供如果此类交易中的转让人是担保人，则(I)受让人 必须是担保人(控股公司除外)或借款人，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是 根据第7.02节(第7.02(E)节除外)和第7.03节的规定，对非贷款方的受限制子公司的 允许投资或债务；以及

(D)因此 只要没有发生违约，而且违约正在持续或将会导致违约，借款人就可以与任何其他 人合并或合并；提供(I)借款人应为持续或尚存的公司，或(Ii)如果由任何此类合并或合并而成立或 幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任公司”)，(A) 继任公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议项下的所有义务，以及 借款人根据本协议的补充文件或借款人所属的其他贷款文件，以行政代理合理满意的形式 承担的所有义务；(C)除非是该合并或合并的另一方，否则每名担保人应已确认 其担保适用于继任公司在贷款文件项下的义务；(D)每名担保人，除非 是该合并或合并的另一方，否则应通过担保协议的附录和其他适用的 抵押品文件确认其根据担保协议承担的义务将适用于继承公司在贷款文件项下的义务，(E)如果行政代理提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非是该合并或合并的另一方 ，应通过修订或重述适用的抵押(或其他令行政代理合理满意的文书)确认其根据担保协议承担的义务应适用于继任者 ， 如果行政代理提出要求，则抵押财产的每个抵押人(除非是该合并或合并的另一方)应通过修订或重述适用的抵押品(或其他令行政代理合理满意的文书)确认其在抵押文件项下的义务适用于继承人 (F)借款人应已向行政代理提交一份 高级人员证书和一份律师意见，每一份均声明该合并或合并以及本协议或任何附属文件的补充符合本协议；提供, 进一步，如果满足上述条件，继任公司将接替并取代本协议项下的借款人；

(E)因此， 只要未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约(在涉及贷款方的合并的情况下)，任何受限制的 子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；提供 继续人或尚存人应为借款人的受限制子公司，借款人及其每一受限制子公司应在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的要求；

(F)控股， 借款人和受限制子公司可以完成收购协议 (以及与之相关的文件)所设想的收购和相关交易以及交易；以及

(G)因此 只要未发生违约，且该违约正在持续或将导致合并、解散、清算、合并或处置， 该合并、解散、清算、合并或处置的目的是实现根据第7.05节允许的处置。

第 7.05节处置。

作出任何处置或签订任何协议 以作出任何处置(作为交易的一部分或与交易相关的除外)，但以下情况除外：

(A)在通常业务运作中处置陈旧、破旧、用过或剩余的财产，不论是现在拥有或以后取得的财产，以及处置不再用于借款人或其任何受限制附属公司的业务或不再有用的财产 ；

(B)在正常业务过程中处置库存、待售货物和无形资产(包括允许任何注册或任何知识产权注册申请失效或放弃)；

(C)财产的处置 ，条件是：(I)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或 (Ii)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给借款人或任何受限制附属公司；提供如果该财产的转让方是贷款方，(I) 其受让方必须是贷款方(控股以外的)或(Ii)如果此类交易构成投资，则根据第7.02节的规定，此类交易 是允许的；

(E)至 第7.01、7.02节(第7.02(E)节除外)、7.04节(第7.04(G)节除外)及第7.06节(第7.06(D)节除外)所允许的产权处置、交易的范围；

(f) [已保留];

(G)处置现金等价物 ；

(H)(I) 租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在正常业务过程中的每一种情况下，或不对借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰的租赁、转租、许可或再许可，(Ii) 不对借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰的知识产权处置，以及 (Iii)任何外国知识产权转让；

(I)转移 发生伤亡事件的财产；

(J)财产的处置 ；提供(I)在进行该等处置时(根据在没有违约发生且仍在继续的情况下作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该等处置不会 发生违约，亦不会因该等处置而导致违约；及(Ii)就根据本条(J)作出的任何处置而言，若购买价格超过20,000,000美元，借款人或其任何受限制附属公司将获得不少于该 对价的75%，其形式为第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01条(A)、(F)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(S) 和(Dd)节允许的留置权除外(仅限于该等现金和现金等价物担保的债务)；提供, 然而，， 就本条(J)(Ii)而言，以下各项应被视为现金：(A)借款人或该受限制的附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的处置承担的、借款人及其所有受限制的债务的负债(按其条款从属于以现金支付债务的负债除外)；(B)(A)借款人或该受限制的附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债，且借款人及其所有受限制的负债均为受让人所承担的负债(如借款人最近的资产负债表或其脚注所示)。(B)借款人或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该证券在适用的 处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，(C)借款人或适用的受限制附属公司收到的总非现金代价，其 总公平市场价值(在收到此类非现金代价的适用处置结束时确定)在任何时候均不超过65,000,000美元和总资产的2.00%(扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金代价 后)；(C)借款人或适用的受限制附属公司收到的总非现金代价(截至收到此类非现金代价的适用处置结束时确定)不超过65,000,000美元和总资产的2.00%(扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金代价 )；

(k) [已保留];

(L)在正常业务过程中处置与折衷或收回应收账款相关的无追索权的应收账款或折扣；

(M)根据售后回租交易处置财产 ；提供如果自截止日期以来所有此类处置的净收益合计超过75,000,000美元，则超出的部分可根据“净收益”的定义进行再投资 ，或根据第2.05(B)(Ii)节以其他方式用于预付定期贷款；

(N)任何 以资产交换在正常业务过程中对借款人及其附属公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的服务或其他资产的任何 由借款人管理层真诚决定的；

(O)任何 出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(P)按照合资安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排， 将合资企业中的投资处置 至合营各方要求的或根据合营各方之间的习惯买卖安排进行的；

(Q)解除任何掉期合约；

(R)任何非实质性知识产权的注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；

(S)将证券化资产处置给证券化子公司的任何 处置；

(T)发行名义股份 ；及

(U)在第2号修正案生效日期之前，对与博宁资产(在联邦贸易委员会命令中定义的)有关并向行政代理人确定的该特定洞察品牌的 处置；提供该处置的净收益将用于预付 任何未偿还的条款B-45 根据第2.05(B)(Ii)节按比例发放贷款，不得再投资于借款人或受限子公司的业务 。

提供 根据本第7.05节对任何财产进行的任何处置(除根据第7.05(E)、(I)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(U) 节以及借款方对任何其他借款方的处置外)不得低于借款人善意确定的处置时该财产的公平市场价值。如果任何抵押品按照本第7.05节明确允许的 方式出售给贷款方以外的任何人，则此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的 留置权的限制，行政代理应被授权采取 认为适当的任何行动，以实现上述目的。

第 7.06节限制付款。

直接或间接申报或支付任何受限制的 付款，但以下情况除外：

(A)每一受限制附属公司均可向借款人及借款人的其他受限制附属公司支付限制性款项(在非全资受限制附属公司进行此类限制性付款的情况下，亦可向借款人及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每个 其他拥有人根据其对相关权益类别的相对所有权权益，向借款人及其他受限制附属公司支付限制性款项)；

(B)借款人和每一受限制附属公司可以宣布和支付股息或其他限制性支付，仅限于支付该人的股权 权益(第7.03节不允许的不受限制的股权除外)(如果是此类 非全资受限制附属公司，则向借款人和任何其他受限制附属公司以及相互 根据其相关类别股权的相对所有权权益向借款人和其他受限制附属公司支付的限制性支付)支付股息或其他限制性支付；

(C)限制支付 (I)完成交易的截止日期，(Ii)根据收购协议或拆分品牌收购协议进行的营运资金调整或购买价格调整，以及(Iii)为履行收购协议或拆分品牌收购协议项下的赔偿和 其他类似义务；

(D)至 在构成限制性付款的范围内，借款人(或其任何直接或间接母公司)及其受限制子公司可 订立和完成第7.02节(7.02(E)和(M)项除外)、7.04节或7.08节 (第7.08(F)或7.08(L)节除外)任何条款明确允许的交易；

(E)回购控股公司、借款人或控股公司的任何受限制附属公司的股权，如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，则视为在行使股票期权或认股权证时发生 ；

(F)借款人及各受限制附属公司可(I)就任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、 经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人)所持有的受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值回购、退休或以其他方式收购或退休而支付(或作出限制性付款，以允许控股公司或其任何其他直接或间接母公司 支付)。 借款人及各受限制附属公司可(I)就该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)所持有的股权进行回购、退休或其他收购或退休。

受限制子公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何子公司的继承人、受遗赠人或分销商)或(Ii)以分派形式支付限制性 款项，以允许控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付向任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前任配偶、 继任人、遗嘱执行人)发行的期票的本金或利息受限制子公司(或借款人 或其任何其他直接或间接母公司)的受遗赠人或分派，以代替现金支付回购、退休或其他收购或报废 这些人持有的股权的价值，在每种情况下，在任何此等人士去世、残疾、退休或终止雇佣时，或根据任何雇员、经理或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何 其他雇员 的情况下，该受限制附属公司(或借款人 或其任何其他直接或间接母公司)的受遗赠人或分派将代替现金支付该等受限制附属公司(或借款人 或其任何其他直接或间接母公司)持有的该等股权的价值。该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的董事、高级职员或顾问 ；提供根据第(F)款 支付的限制性付款总额，连同根据第7.02(M)条支付给控股公司的贷款和垫款总额，以代替第(F)款允许的限制性付款 ，在任何日历年不得超过35,000,000美元(任何日历年的未使用金额将结转到随后的 日历年，但任何日历年的最高限额为(不执行以下但书)70,000,000美元)；如果进一步提供 则在任何公历年度内，该款额可再作增加，但增幅不得超逾：

(A) 根据“累积信贷”定义的(C)和(D)条用于增加累积信贷的金额；

(B)借款人或其受限制附属公司收取的关键人人寿保险单的净收益，减去以前用该等关键人人寿保险单的现金收益作出的受限制付款的款额 ；

和如果进一步提供取消借款人管理层成员、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何 受限子公司因回购借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠借款人的债务 不被视为本公约或本协议任何其他条款 的限制付款；

(G)借款人可根据第7.13(A)(Iv)、(X)条 与提前偿还债务相结合，支付总额不得超过的限制性付款$85,000,000,在最近结束的测试期内， 大于110,000,000美元和综合EBITDA的30.0%，加上(Y)此时的累计贷方；提供就根据上述(Y)款作出的任何限制性付款而言，(I)并无 违约发生、持续或将会导致违约，及(Ii)如该等限制性付款是依据 “累计 信贷”定义第(A)或(B)款而作出的，则 按形式计算的总杠杆率小于或等于5.75至1.00和(B) 按形式计算的担保杠杆率小于或等于4.00至1.00;

(H)借款人可以向借款人的任何直接或间接父母支付有限制的款项：

(i) [保留区];

(Ii) 支付在正常业务过程中发生的运营成本和支出，以及其他公司间接费用和支出(包括由第三方提供的 行政、法律、会计和类似费用)，这些成本和支出是合理和习惯的，在正常业务过程中发生，可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营，交易 支出，以及可归因于借款人的所有权或运营的此类母公司的董事或高级管理人员提出的任何合理和习惯性的赔偿要求

(Iii)其所得款项须用以支付(或作出有限制的支付以容许其任何直接或间接母公司支付)专营税、 及维持其(或其任何直接或间接母公司)法团存在所需的其他费用及开支；

(Iv)在 借款人和/或其任何附属公司是合并、合并或类似所得税 集团(借款人的直接或间接母公司是共同父集团)成员的任何应课税期间内，缴纳可归因于借款人和/或其附属公司应纳税所得额的该税收集团的联邦、外国、 州和地方所得税；提供 在每个课税期间，就该课税期间支付的税额合计不得超过借款人及其子公司作为独立纳税集团本应支付的 金额；如果进一步提供 根据本条第(Iii)款就任何不受限制的子公司在任何应课税期间的任何税收所允许的支付应 限于该不受限制的子公司为支付该等合并、合并或类似所得税而就该期间向借款人或其受限制的子公司实际支付的金额 ；

(V) 为根据第7.02节和第7.08节允许进行的任何投资提供资金(如果母公司受此类 节约束)；提供(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行 和(B)该母公司应在该投资结束后立即安排(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权) 贡献给借款人或受限制的子公司，或(2)将 组成或收购的人(在第7.04节允许的范围内)合并为借款人或其受限制的子公司，以完成该允许的收购或投资。

(Vi) 所得款项(A)应用于支付给控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的高管和员工的惯常工资、奖金和其他福利，但仅限于借款人和受限制子公司的所有权、奖金和其他福利，或(B)应用于支付第7.08(I)条和 (P)条允许的付款(但仅限于没有也预计不会支付此类付款的范围)

(Vii)控股公司的 收益将用于支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付) 与控股公司(或其任何直接或间接母公司)不成功的股权或债务发行有关的费用和开支(附属公司除外)，这些费用和开支可直接归因于借款人及其受限制的子公司的运营；

(I)控股公司、借款人或任何受限子公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前任配偶、 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或分配人)支付或预期支付的预扣税款或类似税款 ，以及作为该等付款代价的任何股权回购 ，

(J)控股， 借款人或任何受限制附属公司可支付现金，以代替与任何股息、拆分或组合、任何准许收购或任何股权归属有关的零碎股权；及

(K)限制 支付任何除外捐款的金额。

第 7.07节业务性质变更。

从事与借款人和受限制子公司在结算日开展的业务有实质性 不同的任何重大业务，或与其合理 相关、互补、协同或附属的任何业务(包括相关、补充、协同或辅助技术)或 其合理延伸。

第 7.08节与附属公司的交易。

与借款人的任何附属公司 进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，公平市场价值超过12,500,000美元，但

(A)控股公司及其受限子公司之间的交易 ，

(B)按对控股公司或受限制附属公司实质上有利的条款 ，与控股公司或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件相同。

(C)作为该等交易的一部分或与该等交易相关的交易及费用及开支(包括交易开支)的支付，

(d) [保留区],

(e) [保留区],

(F)第7.06节允许的受限 支付，

(G)根据本第七条明文规定允许的控股公司及其受限制子公司的交易(包括任何例外)，

(H)在正常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划和安排在正常业务过程中与控股公司及其受限附属公司及其各自的高级职员和雇员之间的雇佣 和遣散安排 。

(I)在正常业务过程中，向借款人及其受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的董事、高级职员、雇员和顾问支付可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或经营权的惯常费用和合理的自付费用，以及代其提供的赔偿 。

(J)依据“修订号”现有的协议、文书或安排进行的交易 。46 第4号修正案附表7.08或其任何修正案中规定的生效日期，只要该修正案在任何实质性方面不对贷款人不利 ，

(k) [保留区],

(L)借款人或其任何子公司根据与借款人的任何直接或间接母公司达成的任何分税协议向 借款人和子公司的所有权或经营权支付 ，但仅限于第 7.06(H)(Iii)节允许的范围。

(M) 向借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来董事、 经理、高级管理人员、雇员或顾问(或任何配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分派上述任何事项的关联公司)发行或转让控股公司的股权(不符合资格的股权)、 、 、

(N)与客户、客户、合资伙伴、供应商或货物或服务的购买者或销售者的交易 ，在正常业务过程中或在其他情况下均遵守本协议中对借款人和受限制子公司公平的条款， 在借款人董事会或高级管理层的合理决定下，或至少按照当时可能从非关联方合理获得的优惠条款 ，

(O)根据收购协议或拆分品牌收购协议需要支付的任何 付款，

(P) 根据股东协议或与此相关的登记和参与权协议，支付合理的自付费用、开支和赔偿。

(Q)控股公司或任何受限制子公司(视具体情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，声明从财务角度看，此类交易对控股公司或该受限制子公司是公平的，或符合本第7.08条(B)款的要求。 在该交易中，控股公司或任何受限制子公司(视情况而定)向行政代理递交了独立财务顾问的信函，声明该交易从财务角度看对控股公司或该受限制子公司是公平的。

(R)在正常业务过程中向合资企业支付的款项 ，以及与合资企业之间的交易(如果任何此类合资企业只是由于控股公司和受限制的子公司在该合资企业中的投资 而导致的关联企业)，在第7.02节所允许的范围内 ，

(s) [保留区]， 和

(T)对证券化资产或相关资产的任何 处置、根据第7.02(T)节允许的投资或标准证券化承诺， 在每种情况下均与任何合格证券化融资相关。

第 7.09节繁重的协议。

订立或允许存在任何限制以下能力的合同义务 (本协议或任何其他贷款文件除外

(A)借款人的任何 非担保人的受限制附属公司向借款人或任何担保人或

(B)任何贷款方为贷款人的利益而设立、招致、承担或容受对该人财产的留置权，以使贷款人受益于 贷款文件规定的融资和义务或根据贷款文件的规定设立、招致、承担或容受对该人财产的留置权；提供前述条款(A)和(B)不适用于符合以下条件的合同义务：

(I)(X) 存在于修订号46 生效日期和(在第7.09节未允许的范围内)列在第7.09号修正案的附表7.09中。46 和(Y)只要第(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明，则在任何证明允许对该债务进行修改、替换、续签、延期或再融资的协议中均列明 ，只要 此类修改、替换、续签、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，

(Ii)在受限制附属公司首次成为借款人的受限制附属公司时， 该受限制附属公司对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立； 提供, 进一步，第(Ii)款不适用于根据第6.14条成为 受限制子公司的个人具有约束力的合同义务，

(Iii)代表借款人的受限制子公司(非贷款方)的债务，这是第7.03节允许的，且不适用于任何贷款方。

(Iv)是否存在与(X)第7.01(A)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、 (S)和(Ee)节允许的任何留置权相关的习惯性限制，并与受该留置权约束的财产有关，或(Y)与第7.04条 或7.05节允许的任何处置有关并仅与受该处置的资产或个人有关，

(V)合资协议和其他类似协议中的惯例条款是否适用于第7.02节 允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中达成的此类合资企业；

(Vi)是否 第7.03节允许的有利于任何负债持有人的负质押和留置权限制，但仅限于 任何负质押涉及(I)由该债务提供资金的财产及其收益和产品，或(Ii)由该债务担保的财产及其收益和产品，只要管理该债务的协议允许留置权担保债务 ，

(Vii)是否对租赁、转租、许可或资产出售协议进行惯例限制，但前提是该等限制 与财产权益、权利或受其约束的资产有关；

(Viii)包括 根据第7.03(E)、(G)、(N)(A)、(U)和 节允许的有关担保债务的任何协议施加的限制，限制仅适用于担保此类债务的财产或资产，或在第7.03(G)节的情况下， 适用于产生或担保此类债务的受限制子公司，

(Ix)是限制转租或转让管理借款人或任何受限附属公司租赁权益的任何租约的惯例规定，

(X)是否为限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯例规定，

(Xi)是否对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款限制，

(Xii)因第7.01和7.02节允许的现金或其他存款(仅限于该现金或存款)而产生 ；以及

(Xiii)包括 在截止日期或之后签订并根据第7.03节 允许的任何债务管理协议施加的限制 (包括但不限于ABL信贷协议、20212028年 备注，20242031年 借款人善意判断，对借款人或任何受限制子公司整体而言， 对借款人或任何受限制子公司的限制性不高于此类债务的惯常市场条款 (且在任何情况下均不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定 这些限制不会影响其作出任何限制的义务或能力，则在任何情况下，这些限制都不会影响借款人或任何受限制子公司的整体限制性 票据和与此相关的任何允许的再融资 票据 对于借款人或任何受限制附属公司而言， 不比此类债务的惯常市场条款更具限制性

第 7.10节收益的使用。

(A) 直接或间接(A)在成交日以与本协议初步声明中规定的用途不一致的方式使用任何借款所得款项，或(B)在成交日之后将所得款项用于 支付与交易相关的成本和开支以外的任何目的，以及用于一般公司目的和营运资金需要。

(B) 将所有B-1期贷款的收益用于任何目的，而不是为B期贷款再融资。

(C) 除为2014年的交易提供资金外，将所有B-2期贷款的收益用于任何目的。

(D) 将所有B-3期贷款的收益用于除为B-1期贷款和B-2期贷款再融资以外的任何目的。

(E) 将所有B-4期贷款的收益用于(X)为2017冬季交易融资或(Y)为B-3期贷款再融资 以外的任何目的。

(F) 将所有B-5期贷款的收益用于任何目的，而不是为 2021交易提供资金。

第 7.11节金融契约。

(a) 总杠杆率。允许截至任何测试期最后一天的总杠杆率大于以下规定的比率 与此测试期的最后一个会计季度相对:

(b) 综合现金利息覆盖率。允许截至任何 测试期最后一天的综合现金利息覆盖率小于以下规定的比率与此测试期的最后一个会计季度相对:

第 7.12节会计变更。

在其财政年度做出任何改变；提供, 然而，在书面通知行政代理后，控股公司可将其会计年度更改为行政代理合理 可接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将在此得到贷款人的 授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的此类变化。

第 7.13节预付款等欠了一定的债。

(A) 在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还(应允许定期支付本金、利息和强制性预付款)根据第7.03节产生的任何次级债务，或借款方因借款而欠下 其条款明确规定的义务的任何其他债务(借款人及其受限制子公司之间的债务除外)(统称为，……)。“(A) 在预定到期日之前，以任何方式预先偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还(应允许定期支付本金、利息和强制性预付款)根据第7.03节产生的任何次级债务，或借款方因借款而欠下的任何其他债务(借款人及其受限子公司之间的债务除外)。” 除(I)以任何债务对其进行再融资(如果此类债务构成许可再融资，且如果 此类债务最初是根据第7.03(G)节发生的，则根据第7.03(G)节是允许的)，在不需要 根据第2.05(B)节提前偿还任何贷款的范围内，(Ii)将任何初级融资转换或交换为控股公司的任何初级融资股权( 不合格股权除外)，或根据第2.05(B)节不要求 将任何次级融资转换或交换为股权( 不符合条件的股权除外)，或根据第2.05(B)节将任何次级融资转换或交换为股权( 不合格股权除外)(Iii)借款人 或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务预付款，以及(Iv)在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、满意、购买、 失败和其他付款，总额不超过 ，与根据第7.06(G)节规定的限制性付款金额合计，为120,000,000美元，外加当时的累计贷方金额 ；(Iii)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务的预付款，以及(Iv)在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、满意、购买、失败和其他付款，总额不超过 。提供如果该等预付款、赎回、偿付、购买、失效和其他付款是根据“累计信用证”定义第(A)或(B)款进行的，(A)“ 按形式计算的总杠杆率小于或等于5.75至1.00和(B) 按形式计算的担保杠杆率小于或等于4.00到1.00。

(B) 未经行政代理同意(不得无理拒绝或推迟同意)，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何初级融资文件中有关未偿还本金总额超过门槛的任何初级融资的条款或条件 。

第 7.14节允许的活动。

关于控股，从事任何实质性的 经营或商业活动；提供在任何情况下都应允许下列活动和任何附带活动： (I)其对借款人股权的所有权及其附带活动，包括支付与其股权有关的股息和其他金额 ；(Ii)其合法存在的维持(包括产生费用、成本和支出的能力)；(Iii)履行其对贷款文件的义务和任何其他债务， (Iv)任何其他债务， (Iv)其合法存在(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)， (Iv)任何其他债务， (Iv)其合法存在(包括产生费用、成本和支出的能力)， (Iv)任何其他债务， (Iv)(V)融资活动，包括 发行证券、产生债务、支付股息、向借款人的资本出资和担保借款人的义务，(Vi)作为综合控股集团和借款人的成员参与税务、会计和其他行政事务，(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)，(Vii)向高级管理人员和董事提供赔偿 以及(Ix)任何附带活动持股不得对借款人的股权 产生任何留置权，但为履行义务、ABL贷款项下的义务、允许优先再融资债务、允许初级优先再融资债务、有担保允许比率债务和同等优先债务以外的留置权除外。

第 八条。 违约事件和补救措施

第 8.01节违约事件。

自截止日期 起及之后，下列任何情况均构成违约事件(a“违约事件“)：

(a) 不付款。 任何贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时支付，或(Ii)在贷款到期后五(5)个营业日 天内支付任何贷款利息或根据本协议或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额； 或

(b) 具体的 公约。未履行或遵守第6.03(A)条或第6.05(A)条中任何一项(仅针对借款人)或第七条中的任何条款、约定或协议，借款人、任何受限制子公司或(在第7.14节的情况下，仅限于控股)未能履行或遵守 任何条款、契诺或协议； 提供第7.11节中的公约根据第8.04节予以治愈；或

(c) 其他 默认值。如果借款人或任何受限制的附属公司未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(非上文第8.01(A)或(B)节规定的 )，且在借款人收到行政代理的书面通知后持续三十(30)天；或

(d) 陈述 和保修。任何借款方在本合同中、在任何其他贷款文件中或在要求与本合同或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均应是不正确的；或

(e) 交叉默认。 任何贷款方或任何受限制子公司(A)未能在适用的宽限期(如果有)之后就任何债务(本协议规定的债务除外) 未能按预定到期日、所需预付款、加速、催缴或其他方式支付任何款项， 未遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(但发生的情况除外)。 任何贷款方或任何受限制的子公司(A)未能在适用的宽限期(如果有的话)后，就任何债务(本协议下的债务除外) 到期、要求提前还款、提速付款、催缴或其他方式付款，或(除以下情况外)未能遵守或履行任何其他协议或条件，或发生任何其他事件根据此类掉期合同的条款而不是由于任何贷款方的违约而终止事件或同等事件)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或 代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后， 此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或在其声明的到期日之前；提供本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务， (如根据本条文准许出售或转让该等财产或资产)；提供, 进一步在根据第8.02节终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人无法补救且未被免除；或

(f) 无力偿债 诉讼等。任何贷款方或任何重大子公司根据任何 债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部 或其财产的任何实质性部分指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政 接管人或类似官员未经该人申请或同意而被任命，且该任命继续未解除 或未中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其全部或任何重大财产有关的任何诉讼未经该人同意而提起，并继续未予解雇或搁置六十(60)个历日、 或

(g) 依恋。 任何扣押令或执行令或类似程序是针对借款人和受限制子公司的全部或任何重要财产 作为整体发出或征收的，在其发出或征收后六十(60)天 内未解除、腾出或完全担保；或

(h) 判断. 已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额超过最低金额 的款项(以保险人已收到该判决或命令的通知且未拒绝承保的独立第三方保险所承保的范围为限)，且该判决或命令不得连续六十(60)天内得到履行、腾空、解除 或暂停或担保上诉；或

(i) 借款单据作废 。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因(包括第7.04或7.05节允许的交易)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于全部义务得到清偿， 不再具有完全效力和作用， 将不再具有完全效力和作用，且在其签立和交付后的任何时间，不再具有充分的效力和作用，或者由于 行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或者由于全部债务得到清偿而停止生效；或任何贷款方书面质疑任何贷款文件 的任何规定的有效性或可执行性，或抵押品文件要求的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方 书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

(j) 更改控件的 。发生任何控制权变更；或

(k) 宣传品 文档。根据第4.01条、第6.11条或第6.13条交付的任何抵押品文件，应因任何原因(除根据其条款的 ，包括本协议不禁止的交易的结果)停止创建有效且 完善的留置权，并按照抵押品文件对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的优先权和担保权益(受第7.01节允许的留置权的限制)，停止设立有效的、完善的留置权。(I)除非根据抵押品和担保要求，或由于行政代理未能保持 实际交付的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的拥有权或未能提交统一的 商业代码延续声明，以及(Ii)由不动产构成的抵押品在贷款人的所有权保险单承保范围内，且保险人没有拒绝承保，因此不需要这种完善或优先 ；或

(l) ERISA。 (I)发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致贷款方或受限制子公司的总金额达到可合理预期会造成重大不利影响的总金额，或(Ii)贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后，未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款 ，总金额为 。(I)贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款 ，而这一总金额可以合理地预期会造成重大不利影响

第8.02节 违约事件时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续， 管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有操作：

(i) [已保留];

(Ii) 宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何 通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；

(Iii) [已保留]及

(Iv) 代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法 ；

提供 根据 美国破产法或任何债务人救济法，一旦发生针对借款人的实际或被视为的救济令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金 以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均无需采取进一步行动 。

第 8.03节资金运用。

根据ABL债权人间协议，在 行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动立即到期和支付之后)，行政代理 应按以下顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因该义务而收到的任何金额：

第一， 支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分， 以行政代理人的身份支付；

第二， 支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例 按本条所述金额的比例支付。 应支付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)第二付给他们的；

第三， 支付构成贷款应计利息和未付利息的那部分债务，以及根据定期贷款担保对冲协议应支付的任何费用、保费和 定期付款，按比例在担保各方之间按本条款所述的 各自金额计算第三付给他们的；

第四， 支付构成贷款未付本金的那部分债务，以及定期贷款担保对冲协议项下的任何破损、终止或其他付款 ，按比例在担保各方之间按本 条款中所述的各自金额排序第四由他们持有；

第五， 支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例基于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总金额；以及

最后的， 在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。

尽管本 协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，从不是“合格的 合同参与者”(根据“商品交易法”的定义)的借款方收到的任何款项都不得用于支付被排除的债务 互换义务，但在适用法律允许的范围内，应对属于“合格的合同参与者”的 其他贷款方的付款进行适当的调整，以尽可能保持 的比例分配

第 8.04节借款人的救济权。

尽管第8.01节或第8.02节中 有任何相反规定：

(A)为了确定第7.11条下的违约事件是否已经发生，借款人可以在一次或多次情况下指定出售或发行控股公司合格股权所得现金净收益的任何部分或借款人普通股的任何现金 贡献(“救济额”)作为对 适用会计季度的综合EBITDA的增加；提供借款人实际收到(I)在该适用会计季度的第一天之后，以及要求就该适用会计季度提交财务 报表之日(“到期日期”)之后的第十(10)个营业日或之前收到的金额，(I)借款人实际收到的金额为： 该适用会计季度的第一天之后，以及该日之后的第十(10)个营业日或该日之前，该财务报表被要求就该适用会计季度提交财务报表(“治愈到期日 日期”)。(Ii)截至该日期，不超过根据第7.11条补救任何违约事件所需的总金额 和(Iii)借款人应已在该金额被指定为“补救金额”的 日期向管理代理发出通知(“补救意向通知”)(应理解，该通知是在交付适用期间的合规性证书之前 发出的，被指定为赔偿金额的此类净收益的金额可能低于通知中指定的金额，条件是根据第7.11条补救任何违约事件所需的金额少于该最初指定金额的全部金额。在计算 包括该会计季度的每个测试期的合并EBITDA时，应使用并包括用于计算 该会计季度的合并EBITDA的Cure金额。

(B) 双方特此确认，除 确定实际符合第7.11条的财务比率(且不符合本协议任何其他条款所要求的第7.11条的形式遵守)外，不得将本第8.04条用于计算任何财务比率，并且不得导致对任何金额(包括债务金额)的任何调整，且不得将其包括在确定定价的目的 。强制性预付款和根据第(br}vii)条规定的任何契约允许的可获得性或金额，用于支付该赔偿金额所涉及的季度，但不包括前一句中提及的综合EBITDA金额。 vii条下的任何约定允许的可获得性或金额，除上一句中提到的综合EBITDA金额外。

(C)在 进一步执行上述(A)款时，(A)借款人实际收到并指定赔偿金额后，第 款7.11项下的契诺应被视为在相关财政季度末得到满足和遵守，其效力与 未遵守该款第7.11款下的契诺相同，且第7.11款下的任何违约事件应视为未发生贷款文件。以及(B)行政代理在 补救到期日之前收到补救意向通知后，行政代理或任何贷款人均不得根据第7.11节下的任何实际或声称的违约事件行使第8.02节(或 任何其他贷款文件)下的任何权利或补救措施，直至且除非补救到期日 发生时未收到并指定赔偿金额。

(D)(I) 在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两(2)个会计季度未行使本第8.04节规定的治愈权，以及(Ii)不得形式上的债务的减少和赔偿金额的减少，以确定 支付该赔偿金额的会计季度是否符合第7.11节的规定。

(E) 不能超过五(5)个财政季度在 设施的有效期内行使第8.04节规定的治愈权。

第 条九. 行政代理和其他代理

第 9.01节任命和授权。

(A)(I) 各贷款人特此不可撤销地指定花旗代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取本条款或其条款授予该行政代理的行动和行使 授权给该行政代理的权力，以及(br}合理附带的行动和权力，(Ii)自第4号修正案生效之日起生效。(I) 每一贷款人在此不可撤销地指定花旗作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，并授权该行政代理代表其采取本条款或其条款所授予的行动和权力，以及(Ii)自第4号修正案生效之日起生效。所需贷款人特此(I)不可撤销地指定 巴克莱作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权 行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予该行政代理的行动，行使 授予该行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力(并同意花旗以该身份辞职)，以及(Ii)重申他们已指示同意花旗、巴克莱和贷款方之间于第4号修正案生效日期为 的协议，并采取所有其他合理的必要行动 以实现行政代理角色从花旗向巴克莱的转移。本条款的规定仅 用于行政代理和贷款人的利益，任何贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人 。

(B) 行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人 (包括其潜在对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权 ，以保证任何义务以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，作为“抵押品代理人”的 行政代理人和行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据 抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应 有权享受本条第九条和第X条(包括第X条第二款)所有规定的利益。子代理和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理”，就好像在此详细说明了 一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人特此明确授权行政 代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与担保品和担保方权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认 ，并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。

第 9.02节作为贷款人的权利。

在本协议项下担任行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样 ，除非另有明确说明或除 文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该人 及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款、向其放贷、担任任何其他顾问身份的财务顾问，并通常 与借款人或其任何子公司或其他附属公司从事任何类型的业务，就好像该人不是本协议项下的行政 代理一样，并且没有向贷款人负责的义务。

第 9.03节免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下， 管理代理：

(A) 不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，无论失责是否已经发生并正在持续；

(B) 无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外。 提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外， 没有任何义务披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，且不对 未能披露而以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或其任何附属公司或由其获得的任何信息负责。(C) 不承担任何责任，也不对 未能披露借款人或其任何附属公司以任何身份传达给或获得的任何有关借款人或其任何附属公司的信息负责。

(D) 行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需 贷款人的同意或请求(或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理认为诚信是必要的 在第10.01和8.02节规定的情况下)或(Ii)在其自身没有严重疏忽 或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动。 管理代理不对其采取或不采取的任何行动负责(I)征得所需的 贷款人(或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理相信的善意的 )。除非借款人或贷款人向管理代理发出描述违约的通知 ，否则管理代理应被视为不知道任何违约。

(E)行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或相关文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、 协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或发生的任何情况。 行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或创建、 声称由抵押品文件创建的任何留置权的完善或优先权、(V)任何抵押品的价值或充分性， 或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第 9.04节管理代理的可靠性。

行政代理有权 依赖 认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、 文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、 文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。管理代理也可以 依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此 不会因依赖该陈述而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件或签发信用证时，行政代理可以 推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动负责。巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为本协议的行政代理 在第4号修正案生效日期之前，有权依赖花旗银行(Citibank，N.A.)提供的与任何贷款文件或任何贷款文件的管理有关的任何信息，且不承担任何责任。 在第4号修正案生效日期之前，巴克莱银行作为本协议的行政代理 。

第 9.05节职责下放。

行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理 履行其任何和所有 职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利 和权力。本条款第九条的免责条款适用于任何此类分代理 和管理代理的关联方以及任何此类分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为管理代理的活动。

第 9.06节行政代理辞职。

行政代理可以随时向出借方和借款方发出辞职通知；提供关于花旗于第4号修正案生效日期辞去行政代理职务一事，出借人和借款人免除该通知的要求。在 收到任何此类辞职通知后，除第8.01(F)节规定的违约事件发生时和违约持续期间(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)外，所需贷款人应始终有权在征得借款人同意的情况下指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构；提供所需贷款人特此 确认他们已指定巴克莱银行为该继任行政代理，且借款人已同意。如果没有 该继任者由所要求的贷款人如此指定，并且应当在 退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任行政代理人可以代表 贷款人指定符合上述条件的继任行政代理人；提供如果行政代理应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该 辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退任的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果是行政代理根据任何贷款文件持有的抵押品 ，则退役的行政代理应继续持有此类抵押品。 如果是由行政代理代表贷款人持有的任何抵押品，则该退役的行政代理应继续持有此类抵押品。 退任的行政代理应继续持有该抵押品。)(A)行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理代表贷款人根据任何贷款文件持有的抵押品除外)。由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由 或直接向每个贷款人作出，直到所需的贷款人按照本第9.06节的上述规定指定继任管理代理 为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将 继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他 贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定从该贷款文件中解除)。借款人支付给 继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人 与该继任者另有约定。在退休的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条和第10.04、10.05节的规定继续有效，以使该退休的行政代理人受益。 , 其子代理及其各自的关联方就其任何一方在退役行政代理担任行政代理期间采取或未采取的任何行动 ，为免生疑问，借款人和贷款人确认前述句子的规定应适用于花旗银行(Citibank，N.A.)，作为本协议项下的退役行政代理 。

第 9.07节不依赖管理代理和其他贷款人。

各贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和 信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立 作出了订立本协议的信用分析和决定。各贷款人还确认 它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，以及 根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议 或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第 9.08节无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定， 本协议封面上列出的行政代理、簿记管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不 拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以适用的身份作为本协议下的行政代理或贷款人除外。

第 9.09节管理代理可以提交索赔证明。

如果根据任何 债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式对借款人进行干预并获得授权。

(A) 就所欠和未付的贷款和所有其他债务提出并证明全部本金和利息的索赔 ，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额 ) 和行政代理人及其各自的代理人和律师 ，以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额 和行政代理人 ， 提交并证明关于贷款和所有其他债务的全部本金和利息的索赔 ，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理人的索赔10.04和10.05)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人 授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付的任何款项，以支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、 支出和垫款，以及应支付的任何其他款项。2.09和2.09， 10.04和10.05。

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理 授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类诉讼中 进行表决。

第 9.10节抵押品和担保事项。

每个贷款人(包括以潜在对冲银行的身份 )不可撤销地授权管理代理：

(A) 自动解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权(I)终止 总承诺并全额支付所有义务(除(A)或有赔偿义务和(B)定期贷款担保对冲协议项下的债务和负债 外，有关哪些安排应令适用的对冲银行满意的 除外)的任何留置权，(A)自动解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(除(A)或有赔偿义务和(B)定期贷款担保对冲协议项下的债务 外)，(Ii)在受该留置权约束的财产被处置或将被处置给贷款方以外的任何人时，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与该处置相关的 部分，(Iii)在符合第10.01节的规定下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人解除其根据其担保承担的义务时

(B)在第7.01(U)节允许的任何财产留置权持有人 所要求的范围内，或根据管辖该等留置权所担保义务的任何协议的条款 ，解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或将其排在次要地位；以及(B)解除或从属于根据第7.01(U)节允许的任何财产留置权持有人 的任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权；和

(C)如果担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制子公司或成为被排除的子公司，则 解除该担保人在担保下的义务；提供如果该担保人 继续就根据第7.03(R)节产生的任何债务担任担保人，则不会发生此类免除，20212028年 备注，20242031年 票据、任何允许的优先再融资债务、任何允许的初级优先再融资债务、任何允许的无担保再融资 债务、任何初级融资或任何上述任何允许的再融资。

应管理代理随时提出的请求， 所需贷款人将以书面形式确认管理代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益 ，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每个 案例中，行政代理将(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理 由借款人承担费用)执行并向适用的借款方提交借款人可能合理地 要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件 授予的转让和担保权益中解除，或证明该担保人已解除其在担保项下义务的文件，该等文件应由借款人承担费用，并由该借款人合理地 要求证明该抵押品项目已从该抵押品文件 下授予的转让和担保权益中解除，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，

第9.11节定期贷款担保对冲协议；债权人间协议。

除本合同另有明文规定或 在任何担保或任何抵押品文件中另有规定外，任何对冲银行因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益的对冲银行无权知悉任何行动，或 同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求 核实定期贷款担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的对冲银行收到有关该等义务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件 ，否则不应要求行政代理核实定期贷款担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的对冲银行收到有关此类义务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。

贷款人特此授权行政代理 签订任何第一留置权债权人间协议、任何次要留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排 ，任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。

第9.12节代扣代缴税款 。

在任何适用法律要求的范围内， 行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于， 适当的表格未送达或未正确执行，或因为该贷款人未将导致免征或减免预扣税无效的情况下的变更 通知行政代理机构)而没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中正确扣缴税款，则该贷款人应在10个月内赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未 根据第3.01节和第3.04节得到贷款方的补偿，且不限制或扩大贷款 当事人这样做的义务)，赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税款是否由 正确或合法地征收或主张 ，均应予以赔偿并使其不会受到损害(只要借款方尚未 根据第3.01节和第3.04节，在不限制或扩大贷款 当事人的义务的情况下)直接或间接支付的所有税款，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税收是否由 行政代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有 金额，抵销行政代理根据本第9.12节应支付的任何金额 。本第9.12节中的协议在行政代理辞职和/或更换后仍然有效, 贷款人的任何权利转让或替换，以及偿还、清偿或解除所有其他义务。

第 9.13节ERISA相关事项。

(A) 每个贷款人(不包括在第5号修正案生效日期之前成为贷款人且未交付同意书的任何贷款人 (如第5号修正案所定义))(X)，自其成为本协议的出借方之日起至其不再是本协议的出贷方之日起， 向本协议的贷款方作出陈述和认股权证， (B)(A) 从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起， 为的利益， 向本协议的贷款方提供担保和(Y)契诺。 向借款人或任何其他贷款或为借款人或任何其他贷款 方的利益，证明以下至少一项为真，且将为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产” (在29 CFR§2510.3-101中的含义内，经ERISA第3(42)节修改)；

(Ii)在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产经理确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、 承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行。承诺 和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言， 该贷款人符合第I部分(A)项的要求；或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和 契诺。

(B) 此外，除非前一条(A)第(I)款对于贷款人是真实的，或者该贷款人 没有提供前一条(A)第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人自该人成为本条款的贷款人之日起，对该人和(Y)契诺作出(X)陈述和(Y)保证。(B) 此外，除非该贷款人没有按照上一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人自该人成为本条款的出借方之日起，向该人和(Y)契诺作出陈述、保证和(Y)保证。为了每个代理人及其 各自的关联公司的利益，并且为免生疑问，不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，而是：

(I)任何代理人或其各自的 附属公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(Ii)代表贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人 和本协议是独立的(在29 CFR§2510.3-21的含义内)，是银行、保险公司、投资顾问， 持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的经纪自营商或其他人， (Ii)代表贷款人作出投资决定的人 有关贷款的进入、参与、管理和履行 和本协议是独立的(在29 CFR§2510.3-21的含义内)，是银行、保险公司、投资顾问、持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的经纪自营商或其他人。在每种情况下，如29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述的 ；

(3)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人 和本协议能够独立评估投资风险，包括一般和特定交易的投资风险 和投资战略(包括债务)；

(Iv)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人 是ERISA和/或本协议关于贷款、承诺和本协议的受托人， 负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且

(V)不会直接向任何代理或其各自关联公司支付与贷款、承诺或本协议相关的 投资建议(相对于其他服务)的费用或其他补偿。

(C) 各代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供 建议，且此人在本协议拟进行的交易中享有经济利益， 此人或其附属公司(I)可就贷款、承诺及本协议 收取利息或其他付款；(C) 每名代理人均不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议或提供 建议，而此等人士在本协议拟进行的交易中享有经济利益，即(I)可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款。(Ii)如果延长贷款或承诺的金额 低于该贷款人为贷款利息或承诺支付的金额，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理或抵押品代理费 费用、使用费、最低使用费等，则可确认收益。(br}费用、使用费、最低使用费或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、预付费用、承销费、代理费、行政代理或抵押品代理费 费用、使用费、最低使用费。期限 不包括保险费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于前述的费用。

第 9.14节错误付款.

(A) 每一贷款人(以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受 参与)特此确认并同意，如果行政代理通知该贷款人，行政代理已 自行决定该贷款人(前述任何一项)收到的任何资金(或其任何部分)收件人“) 管理代理(或其任何附属公司)向该收件人(无论该收件人是否知道)错误地发送或以其他方式错误或错误地接收 (无论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还 或其他；单独和集体的”付款“)，并要求退还此类付款，该收件人应立即 ，但在任何情况下不得迟于之后的一个工作日，将管理代理根据本节向任何收件人发出的通知应是决定性的，没有 明显错误。

(B) 在不限制上述(A)款的情况下，每个收件人进一步确认并同意 如果该收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款金额或日期 不同于行政代理(或其任何关联公司)与 发送的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，则(Y)未在付款通知之前或附带付款通知或(Z) 该收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，在每种情况下， 在收到该付款时，该收件人理解并同意与该付款有关的错误(并且被视为知道该错误)。每一收件人同意，在每种情况下，应立即将此事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个营业日 )将提出要求的任何此类付款(或部分)的金额返还给行政代理。

(C) 根据本节要求收款人退还的任何 款项应以所收到的货币以当日资金支付，同时 自该收款人收到付款(或部分款项)之日起计的每一天(包括该日)的利息 ，直至按照联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率(以两者中较大者为准)向行政代理偿还该款项之日起 。每个收件人 特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类 付款的任何权利，以及行政 代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利或类似权利，包括但不限于基于“有偿清偿”或 任何类似原则的任何抗辩。

(D) 借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误的 付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则 行政代理将代位该贷款人对该金额的所有权利；以及(Y)错误付款不得 不支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何贷款人所欠的任何义务。(D) 借款人和其他贷款方同意：(X)如果因任何原因未能向收到该付款(或部分付款)的贷款人追回错误付款(或部分付款)，则该行政代理将代位于该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得{br 就此类错误付款的范围和金额而言，即由借款人或任何其他借款方的资金组成。

文章 x. 其他

第 10.01条修订等除本协议另有规定的 外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何贷款方同意任何偏离的 同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理人)和适用贷款方(视情况而定)书面签署，否则无效，且每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效；提供任何此类修改、弃权或同意均不得：

(A)未经持有该承诺的每一贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(应理解， 放弃任何先决条件或任何违约、强制性提前还款或强制减少任何承诺不构成 延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，推迟 根据第2.07条或第2.08条支付本金或利息的任何预定日期，或减少或免除任何本金或利息的金额(根据第2.08(B)条规定的 除外)，或推迟支付本协议项下任何费用的日期。 不言而喻，放弃(或修改)任何强制性预付贷款的条款不应 构成任何预定的本金或利息支付日期的推迟，还应理解，对“综合第一留置权净杠杆率”、“综合现金利息覆盖率”、 “总杠杆率”或“担保杠杆率”的定义或在每种情况下，其组成部分定义中的任何更改 均不构成减少或

(C)未经直接受影响的每个贷款人书面同意， 减少或免除任何贷款的本金或本文规定的利率，或(除本节10.01的第二个但书 第(I)条的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额(或延长支付该等费用或其他金额的时间)，但应理解： 对“综合第一留置权净杠杆率”定义的任何更改，“”总杠杆率“或”担保杠杆率“，或在每种情况下，在其组成部分 定义中均不构成任何利率的降低；提供修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付 利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意， 更改本条款10.01中的任何条款或“所需贷款人”、“所需贷款机构”、“所需类别贷款人”的定义，或任何其他规定，规定根据贷款文件或第8.03条采取任何 行动所需的贷款或承诺的数量或部分(应理解为，每个贷款人应因“所需贷款人”定义或第8.03条的更改而受到直接和不利影响)。

(E)除第7.04节或第7.05节允许的交易以外的其他 ，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品 ；或

(F)除第7.04节或第7.05节允许的交易以外的其他 ，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或几乎所有担保的合计 价值；或

(G)将担保B-5期贷款的全部或几乎所有抵押品的留置权从属于担保任何其他债务的留置权( “高级留置权债务“)或在偿还权上从属于任何其他债务的B-5期贷款(”高级留置权债务“)，并与高级留置权债务一起，高级债务“)，除非 每个B-5期贷款的贷款人已获得真诚的机会，以提供或以其他方式按比例提供其在相关高级债务中的份额(基于该贷款人持有的受到不利影响的B-5期贷款的本金 金额)，其条款与向相关高级债务的所有其他提供者(或其各自附属公司)提供的条款相同，并且在受不利影响的贷款人决定参与的范围内 获得按比例分摊的费用和相关高级债务的任何其他类似 利益，该相关高级债务的提供人(或其各自的任何关联公司) 根据向该等贷款人提出的书面要约，描述提供该高级债务的安排的具体条款， 该要约应在不少于三个工作日的时间内对该等贷款人开放 ；提供, 然而，，(1)任何此类贷款人在指定接受要约的时间内不接受按比例提供其在高级债务中的份额的要约，则该贷款人应被视为 已拒绝该要约，以及(2)本协议明确允许的任何从属关系(A)或(B)根据ABL债权人间协议允许的任何“债务人占有” 融资(或适用法律下的类似融资)不受 本协议的限制

以及提供, 进一步除上述要求的贷款人以书面形式并由行政代理签署外，(I)任何修订、放弃 或同意不得影响本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理的权利或义务，或支付给行政代理的任何费用或其他金额；以及(Ii) 未经每个授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(H)条，其全部或任何部分贷款由本协议或任何其他贷款文件提供资金的每一授予贷款人都不能修改、放弃或以其他方式修改。 贷款的全部或任何部分由本协议或任何其他贷款文件提供资金的每一授予贷款人，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)。

尽管如上所述， 不需要贷款人同意 对ABL债权人间协议、任何第一留置权债权人间协议、任何次要留置权债权人协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，以 根据该ABL债权人间协议(此类第一留置权债权人间协议)的条款明确设想的 增加允许的优先再融资债务或允许的次要优先再融资债务的持有人适用时(不言而喻，任何此类修订或补充均可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意决定所需的其他变更，以实现上述和提供此类其他变更在任何实质性方面都不会对贷款人的利益不利(br})；提供, 进一步未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的 权利或义务。

尽管如上所述，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可 进行修订(或修改和重述)：(A)向本协议增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷 及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益， 定期贷款及其应计利息和费用，以及(B)

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供替换 定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，本 协议可修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”) 用本协议项下的替换定期贷款(“替换定期贷款”)进行再融资；提供(A)该等置换定期贷款的本金总额 不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，(B)除非该等置换定期贷款的到期日比该再融资定期贷款的到期日晚至少一年，否则适用的 利率不得高于该等再融资定期贷款的适用利率；(C)该等置换定期贷款至 到期日的加权平均寿命不得短于该等再融资至到期日的加权平均寿命在此类再融资的 时间(除非在发生此类贷款之前摊销或预付再融资定期贷款) 和(D)适用于此类替代定期贷款的所有其他条款应与提供此类再融资定期贷款的贷款人 基本相同或不如适用于此类再融资定期贷款的条款优惠，但为适用于有效期限贷款的最后到期日之后的任何期间提供 契约和其他条款所必需的除外

尽管本条款10.01中有任何相反规定 ，子公司在 与本协议相关的情况下签署的担保、附属担保文件和相关文件可采用管理代理合理确定的形式，并可与本 协议一起，在借款人的请求下，经管理代理的同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意(br})，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地 的建议 抵押品担保文件或其他文件应与本协议和 其他贷款文件一致。

第10.02节通知和其他通信；传真副本。

(A) 通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应由专人 或隔夜快递服务递送，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如 寄给借款人或行政管理代理人，则寄往附表10.02上为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码 ；及

(Ii)如果 寄给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时视为已发出；由复印机发送的通知和其他通信 在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出， 应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信 应按照第(Br)款第(B)款的规定有效。

(B)电子通信 。根据行政代理批准的程序，本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信 (包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。提供如果根据第二条向任何贷款人发出的通知已通知行政代理它无法通过电子通信接收该条下的通知，则 前述规定不适用于该通知。行政代理或借款人可在 其酌情权下，同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信 。提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，如可用，可通过“请求回执”功能， 返回电子邮件或其他书面确认)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到来自预期收件人的确认(如可用， 返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在收件人的 正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日 开业时发送，并且(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期收件人收到该通知或通信时 按照 通知的前述第(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明该通知或通信的网站地址。

(B) 平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(如下定义 )不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。在任何情况下，行政代理 或其任何关联方(统称为“代理方”)对借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)不对贷款方、任何贷款人 或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；提供, 然而，在 任何情况下，任何代理方均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、 间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的任何责任。

(C) 更改地址等借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或电话 本协议项下的通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每个其他贷款人可以通过通知借款人和管理代理更改其地址、 通知本协议项下通知和其他通信的传真机或电话号码。 此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理已备案 (I)可以向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址 ，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使该公共贷款人或代表该公共贷款人的至少一名个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似名称 ，以使该公共贷款人或其代表能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用 未通过平台的“公共端信息”部分提供的借款人材料，这些材料可能 包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的 。

(D) 行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖并 执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知)，即使(I)此类通知 不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知， 或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因该人对据称由借款人或其代表发出的每份通知的信赖而产生的所有损失、成本、费用和债务。 借款人应赔偿该代理人、每一贷款人及其关联方因信赖借款人而产生的所有损失、成本、费用和债务。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信 均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意此类录音。

第10.03节无 放弃；累积补救。

任何贷款人或行政代理 未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权 不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议规定的任何权利、补救措施、权力或特权也不排除 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本协议中提供的权利、补救措施、权力和 特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和 特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或任何贷款方执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和诉讼应由行政代理根据第8.02节专门提起并维持，以使所有贷款人受益。 提供, 然而，，前述规定不应禁止(A)行政代理自行 代表其行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理身份)，(B)任何贷款人根据第10.09条(受第2.13节条款的约束)行使抵销权， 或(C)任何贷款人在诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状。 、 、提供, 进一步如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的权利，以及(Ii)除前述 但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可享有的任何权利和补救措施，且 。此外，在不违反第2.13节的规定下，任何贷款人均可强制执行其可享有的任何权利和补救措施。此外，在不违反第2.13节的规定下，任何贷款人均可强制执行其可享有的任何权利和补救措施。此外，在不违反第2.13条的前提下，任何贷款人

第 10.04节律师费和开支。

借款人同意(A)如果截止日期 发生，则向行政代理、辛迪加代理、安排人和簿记管理人支付或偿还与本 协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行相关的所有合理的 费用和开支，以及对本协议条款及其 条款的任何修改、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)，以及包括Cahill Gordon&Reindel LLP的所有律师费 (以及经借款人同意保留的任何其他律师(此类同意不得被无理扣留或拖延))，如有必要，在每个相关司法管辖区为行政代理和贷款人支付或补偿 行政代理和贷款人的一名本地和外国律师(可能包括一名在 多个司法管辖区工作的特别律师)，以及(B)从截止日期起及之后， 向行政代理、辛迪加代理支付或补偿账簿管理人和贷款人支付所有合理的 费用，并记录与执行本 协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有自付费用和费用(包括在任何法律诉讼期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务救济法进行的任何 诉讼，并包括所有相应的律师费, 这应限于行政代理和贷款人作为整体的一名 律师的律师费，以及在任何相关的 司法管辖区内对贷款人的整体利益具有重大意义的合理需要的一名当地律师的律师费)。本节10.04中的协议在 总承诺终止并偿还所有其他义务后仍然有效。借款人应在收到相关发票后三十(30)天内 支付根据本条款10.04项应支付的所有款项，发票上应详细列明该等费用；提供就截止日期而言，第10.04条规定的所有到期金额应仅在截止日期后三(3)个工作日(或借款人可能同意的较短 期限)内向借款人开具发票的范围内，在截止日期 支付。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可根据其 酌情决定权代表该借款方支付该金额。为免生疑问，本节10.04不适用于税收，但代表任何非税收索赔所产生的成本和 费用的任何税收除外。

第 10.05节借款人赔偿。

借款人应赔偿并使上述各代理人、代理人相关人员、贷款人、安排人和簿记管理人及其附属公司，以及他们各自的高级职员、董事、 雇员、合伙人、代理人、律师、顾问和其他代表(统称为“受偿人”)免于承担任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、 要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用，并使其免于承担任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、 要求、诉讼、判决、诉讼、费用。费用和支出(包括为所有 个被赔付者支付一名律师的合理律师费，如有必要，在每个适当司法管辖区为一家当地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)为所有受赔付者支付的费用和支出)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下， 如果受冲突影响的被赔付者通知借款人并随后聘请自己的律师，则为受影响的被赔付者聘请另一家律师事务所 任何此类受赔人在与 (A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书，或完成与其拟进行的交易相关的任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书，或因此而完成拟进行的交易，(B)任何承诺或贷款或其收益的使用或拟议用途，(C)任何实际或声称的存在或 释放危险材料， ，在任何与 相关或与之相关或与之相关的任何方面招致或针对该等受赔人的主张，(C)任何实际或声称的存在或 释放危险材料由贷款方或任何子公司租赁或经营，或贷款方或任何子公司的任何环境责任，或(D)任何实际或 预期的索赔、诉讼, 与上述任何一项有关的调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何 其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序进行的任何调查、准备或辩护)(“法律程序”)，也不论任何被赔偿人是否为诉讼一方，也不论此类法律程序是否由借款人或任何其他人提起，在每一种情况下，不论是否全部或部分由 统称为“赔偿责任”)；提供对于任何被赔付者，如果该责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出 是由于(X)该受赔人或其任何受控关联公司或 控制人或上述任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的严重疏忽、不守信或故意不当行为而导致的，则不得获得此类赔偿。在每个案例中， 参与交易或知道交易的人(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，(Y)该受赔人或其附属公司对贷款文件的实质性违反，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，或(Z)仅在此类被赔付人之间存在争议，且 此类争议并非由借款人或其任何附属公司的任何行为或不作为引起( 针对以代理人或安排人身份或贷款文件中类似角色对被赔方提出的索赔 除外)，除非此类索赔 源于严重疏忽、不守信用或故意不当行为，对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本 协议相关的任何 信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方、借款方或任何子公司不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或 后果性的损害承担任何责任。, 对于受赔方向第三方造成或支付的任何此类损害(br}以及任何自付费用)；双方同意，本判决不应 限制控股公司或任何子公司的赔偿义务。对于本节10.05中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或 受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否为当事人，也不论是否在本合同项下或在任何其他贷款项下进行 任何交易，此类赔偿都应有效。 如果该调查、诉讼或诉讼程序适用于本节10.05中的赔偿，则不论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、任何贷款方的子公司、其董事、股东或债权人或 受偿人或任何其他人提起，该赔偿均应有效本条款第 10.05条规定的所有到期金额应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持此类 报销请求的备份文件)；提供, 然而，，如果司法或仲裁最终裁定，根据本条款10.05的明示条款，该受赔方无权获得 此类付款的赔付权，则该受赔方应迅速退还该金额，条件是： 经司法或仲裁最终裁定，该受赔方无权获得 此类付款的赔付权。本节10.05中的协议在行政代理辞职、任何贷款人更换、总承诺终止和偿还、履行或履行所有其他义务后仍然有效。 为免生疑问，本条款10.05不适用于税收， 代表任何非税收索赔产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、 费用、费用和支出的任何税收除外。

如果借款人因任何原因 未能向上述任何一项的行政代理 (或其任何子代理)或任何关联方(视情况而定)分别向行政代理(或其任何子代理)或任何关联方支付根据本条例第10.05条或第10.04条规定须支付的任何金额，各贷款人分别同意向该行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视具体情况而定)支付该贷款人的按比例分摊的份额(截至 时确定提供 未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何此类子代理)以其身份发生或 针对与上述身份相关的任何 代表行政代理(或任何此类子代理)的任何关联方而产生的或 针对管理代理(或任何该等子代理)提出的。

第 10.06节预留付款。

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权的范围内， 该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性， 被搁置或要求(包括根据行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议) 须偿还给受托人、接管人。 则 (A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样；以及(B)各贷款人应要求向行政代理分别同意 向行政代理支付其从 行政代理收回或偿还的任何金额中其适用份额(无重复)，以及自提出要求之日起至支付该款项之日为止的利息。 (A) (A)原拟履行的义务或其部分应全部恢复并继续有效，如同未支付或未发生抵销一样；以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从 行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至贷款人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第 10.07节继任者和分配。

(A) 本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人具有约束力并符合其利益。除非未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04条允许的除外)，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第10.07(B)节的规定进行的转让 给受让人(此类受让人，即“合格受让人”)，且在任何受让人的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与；(Iii)以受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益的 方式，按照第10.07(H)节的规定将担保权益质押或转让给SPC(以及本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式，均无效)；(Iii)以符合第10.07(E)节、(Iii)节规定的方式将受第10.07(G)节或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC；提供, 然而，尽管有上述规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务 转让或参与转让给(I)自然人或(Ii)控股公司、借款人或其各自的任何子公司(根据 2.05(A)(V)节或第10.07(L)节的规定除外)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人外，在第10.07(E)节规定的范围内， ，在本协议明确规定的范围内，授予任何人(本协议项下或由于本协议)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。)(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外，在第10.07(E)节规定的范围内， 也不得解释为授予受赔方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B) 1.1.1.3遵守以下(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”) ，包括其全部或部分承诺和在 时间欠下的贷款，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：(B)(Ii)段规定的条件下，任何贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”) 。

(A) 借款人，提供借款人应被视为同意转让定期贷款，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对 ；如果进一步提供以下情况无需借款人同意：(I)将全部或部分 贷款(X)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)在完成条款B贷款的主要辛迪加结算之前，(Ii)如果根据第8.01(A)条或仅针对借款人发生违约事件 且仍在继续，则任何受让人，(Iii)根据第10.07(L)条作出的全部或部分贷款转让，(Iv)在第(Br)号修正案生效日期之后的 日之前，由额外的B-1期贷款人或其任何关联公司就B-1期贷款的主要分配作出的转让，(V)在修正案2生效 日之后的90天之前，由B-2期贷款人或其任何关联公司进行的转让 (Vi)在第3号修正案生效日期后90天之前，附加条款B-3贷款人或其任何附属公司与B-3期限贷款的主要分配相关的转让，(Vii)在 第4号修正案生效日期后90天之前，任何B-4期限贷款机构或其任何附属机构与B-4期限贷款的主要分配相关的转让 或， (Viii)在第5号修正案生效日期后90天之前，新条款B-4贷款人或其任何关联公司对未经同意的现有条款B-4贷款人或同意的非现金 滚动贷款人持有的任何期限B-4贷款进行的任何转让，或(Ix)在 修正案第6号生效日期后90天之前，任何条款B-5贷款人进行的转让

(B) 行政代理人；提供以下转让无需行政代理同意：(I)将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联机构或核准基金，(Ii)从代理转让给其关联机构，(Iii) 在第3号修正案生效日期后90天之前，由附加条款B-3贷款机构或其任何关联机构进行的与B-3期贷款的主要分配相关的转让， ，(I)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让全部或部分定期贷款，(Ii)从代理向其关联公司转让， 在第3号修正案生效日期后90天之前，由附加条款B-3贷款人或其任何关联公司进行的与B-3期贷款的主要分配相关的转让，(Iv)在第4号修正案生效日期后90天之前，任何期限B-4贷款人或其任何附属机构与B-4期限贷款的主要分配相关的转让或， (V)在第5号修正案生效日期后90天之前，新条款B-4贷款人或其任何关联公司对任何期限B-4贷款所作的任何转让，而该转让是由非同意的现有条款B-4贷款人或同意的非现金滚动贷款机构 或(Vi)在修正案第6号生效日期后90天之前进行的 或(Vi)任何条款B-5贷款人在修正案第6号生效日期后90天之前进行的转让 或(Vi)由任何条款B-5贷款人进行的转让 或(Vi)在修正案第6号生效日期后90天之前 或(Vi)任何条款B-5贷款人所进行的任何期限B-4贷款的转让

尽管有前述规定或任何相反规定 ，但只要任何贷款人为遵守适用法律而需要转让其在本合同项下的承诺、贷款和其他权利、义务和义务的任何部分，则只要该贷款人遵守第10.07(B)(Ii)节的要求，该贷款人可以不经借款人、 行政代理或本合同的任何其他方的同意而进行此类转让。 如果贷款人遵守条款10.07(B)(Ii)的要求，则该贷款人可以不经借款人、 行政代理或本合同的任何其他方的同意而转让其承诺、贷款和其他权利、义务和义务 。

(Ii)作业 应受以下附加条件的限制：

(C) 除非转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额被转让， 转让贷款人对每项此类转让的承诺或贷款的金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)不得少于$1,000,000 (如为定期贷款)，除非借款人和行政代理人双方另有同意，否则应超出其1,000,000美元的增量(如为定期贷款)，除非 借款人和行政代理人双方另行同意；提供该等金额应按每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)的 合计；如果进一步提供本条款10.07(B)(Ii)(C) 的要求不适用于附加条款B-1贷款人或其任何附属公司在 第1号修正案生效日期后90天之前与条款B-1贷款的主要分配相关的转让；如果进一步提供本条款10.07(B)(Ii)(C)的要求 不适用于条款B-2贷款人或其任何附属公司在第 号修正案生效日期后90天之前就条款B-2贷款的主要分配作出的转让；如果进一步提供 本条款10.07(B)(Ii)(C)的要求不适用于附加条款B-3贷款人 或其任何附属公司在第3号修正案生效日期后90天之前就B-3期限贷款的主要分配 作出的转让；如果进一步提供本条款10.07(B)(Ii)(C)的要求不适用于任何期限B-4贷款人或其任何附属机构在第4号修正案生效日期后90天之前与B-4期限贷款的主要分配相关的转让 ；如果进一步提供本条款10.07(B)(Ii)(C)的要求 不适用于新条款B-4贷款人或其任何关联公司在非同意的现有条款B-4贷款人或同意的非无现金滚动贷款机构持有的任何条款B-4贷款生效日期后90天之前进行的任何转让；如果进一步提供此 条款10.07(B)(Ii)(C)的要求不适用于任何期限B-5贷款人或其任何附属机构在第 号修正案生效日期后90天之前就B-5期限贷款的主要分配作出的转让。

(D) 每项转让的各方应签署并向行政代理交付转让和假设，以及 3500美元的处理和记录费；提供如果同时向两个或两个以上核准基金转让，则只需支付一项此类费用 ；如果进一步提供本条款10.07(B)(Ii)(D)中提到的$3,500费用 不适用于新条款B-4贷款人或其任何关联公司在未经同意的现有条款B-4贷款人或同意的非现金非现金贷款 持有的任何期限B-4贷款的第5号修正案生效日期之后90天(或行政代理合理接受的较大天数)之前进行的任何转让

(E) 除根据第10.07(L)节进行转让的情况外，如果受让人不是贷款人，则应向 行政代理提交一份行政调查问卷。

本款(B)项不禁止任何贷款人 将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

(C) 在行政代理根据第10.07(D)条接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期 起及之后，(1)除根据第10.07(L)条规定的转让外，本协议项下符合资格的 受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内， 拥有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(2)受让人在该转让和假设所转让的 利息范围内，贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事人，但仍有权享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和 情况的利益)。应转让贷款人的要求并交出其 定期票据，借款人(自费)应签署定期票据并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言， 应视为该贷款人根据第10.07(E)条出售参与此类权利和义务。

(D) 仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份提交给它的每一项转让和假设的副本，以及每一份借款人根据第10.07(L)条交付的任何贷款的取消通知的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及所欠贷款的承诺和 本金金额(及相关利息金额)。(D) 行政代理应在其办公室保存借款人 根据第10.07(L)条交付的任何贷款的取消通知的副本，并记录贷款人的名称和地址，以及所欠贷款的本金金额(和相关利息金额)。每一贷款人根据本协议的条款不时( “登记簿”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和 出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。(br}在本协议的所有 目的中，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人，尽管有相反通知。借款人和 任何贷款人(但对于任何贷款人，仅就其自身利益而言)应可在任何合理的时间和不时在合理的 事先通知下查阅登记册。本章节10.07(D)和第2.11节的解释应确保所有贷款始终保持在本准则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关财务条例(或本准则或此类财务条例的任何其他 相关或后续条款)所指的“登记 形式”中。

(E) 任何贷款人可随时向任何人(自然人除外)(每个“参与者”) 出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺 和/或欠其的贷款)；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变， (Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、 代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道 。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定：该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定 未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01节第一个但书(A)至(F)条中所述的任何修改、豁免或其他修改，该修改、豁免或其他修改要求该贷款人投赞成票。在10.07(F)节的约束下， 借款人同意每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束)，就像其是贷款人并根据第 10.07(C)节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样。 提供该参与者同意接受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的 权益的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)。“参与者登记册”(Participant Register)中记载了每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的 权益的本金金额(和相关利息金额)。参与者 登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方仍应将参与者 登记册中记录姓名的每个人视为此类参与的所有者。任何参与者名册中与任何参与者或SPC请求向借款人付款或寻求根据第10.09条行使其权利 相关的部分，只有在借款人提出合理请求时才可供借款人检查，条件是此类披露 与税务审计有关，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记的 形式进行的。

(F) 参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非 该权利 因出售参与发生后任何法律的变更而获得更多付款。

(G) 任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括定期票据(如有))的担保权益 ，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；提供任何上述 质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该 贷款人作为本合同当事人。

(H)尽管 本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时书面指定的特殊目的 向行政代理和借款人 (“SPC”)授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则发放贷款的贷款人有义务根据本协议条款提供该贷款，(Iii)该SPC及其适用贷款或其任何适用部分应适当反映在参与者名册中。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则发放贷款的贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款；(Iii)该SPC及其适用贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)SPC有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些 节的要求和限制的约束)，但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权都不会增加成本或支出，也不会 以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务，除非增加或改变 是由于授予该SPC后任何法律的改变造成的(Ii)SPC不承担贷款人根据本协议承担的任何赔偿或类似 付款义务，以及(Iii)放款贷款人在所有目的(包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改)仍是本协议项下 记录的出借人的情况下，不承担任何赔偿或类似的 付款义务，且(Iii)授予贷款人应在所有目的(包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改)中继续作为本协议记录的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应以同样的程度利用授予贷款人的承诺， 并且如同此类贷款是由该授予贷款人发放的一样。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I) 在未经借款人和管理代理事先同意的情况下，并在支付3500美元的手续费后，将其就任何贷款收取付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构提供贷款资金有关的任何非公开信息。 (I)任何SPC可以(I) 在事先未经借款人和管理代理同意的情况下，将其就任何贷款收取款项的全部或部分权利转让给授予贷款人，并且(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息, 商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强的供应商。

(I) 尽管本协议有任何相反规定，但未经借款人或行政代理同意，(1) 任何贷款人均可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款设定担保权益，并可根据其持有的期限 票据(如有)设定担保权益；(2)任何作为基金的贷款人可对其持有的受托人所欠的全部或任何部分贷款设定担保权益 及其持有的定期票据(如有)由基金作为该等债务或证券的担保 ；提供除非该受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人，否则(I)该质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，且(Ii)该受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使该 受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(j) [已保留].

(k) [已保留].

(L) 任何贷款人只要未发生违约或违约事件，且仍在继续，则可随时通过(X)按照第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序，将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务 转让给控股公司或借款人，向所有贷款人开放 ，尽管 第2.12和2.13节或本协议的任何其他规定非按比例公开市场购买；提供，关于根据上述(Y)条款进行转让的 ：

(I)如果控股公司是受让人，则在该 转让、转让或出资后，控股公司应自动被视为已将该等定期贷款的本金金额(加上所有应计利息和未付利息)捐给借款人；或

(Ii) 如果受让人是借款人(包括通过上文第(I)款所述的出资或转让)，(A)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金 连同其所有应计利息和未付利息应视为在上述出资、转让或转让之日自动取消和消灭。(B)剩余贷款人的未偿还定期贷款本金总额 应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿情况，以及(C)借款人应立即将此类出资、转让或转让通知行政代理机构，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映适用的 定期贷款的取消情况。

第10.08条机密性。

每个代理人和贷款人同意对信息保密，但可以(A)向其附属公司及其附属公司的 经理、行政人员、董事、高级管理人员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、 法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密 性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在对该人具有或声称具有司法管辖权的任何政府当局或自律当局(包括规管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局)所要求的范围内，提供行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，如果借款人 披露任何此类信息(监管当局要求除外)，它将在实际可行的情况下尽快通知借款人，除非 法律、法规或法规禁止此类通知；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内， 该代理或该贷款人同意在实际可行的情况下尽快通知借款人 ，除非 此类通知被法律、法规或法规禁止；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，提供行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，如果借款人披露任何此类信息(监管机构要求除外)，它将在实际可行的情况下尽快通知借款人 ，除非法律、法规或法规禁止此类通知；(D)本协议的任何其他一方；(E)除 至少包含与本条款10.08(或借款人可能合理接受的其他条款)、 条款所指的任何质权人、互换合同的直接或间接合同对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或 参与者、或任何预期合格受让人或参与者的条款一样具有限制性的协议另有规定外；(F)征得借款人的书面同意(G)此类信息公开的范围不是由于违反了本条款10.08 ，或者行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自的关联公司 在非保密的基础上从借款方或其关联方以外的来源获得的信息(只要行政代理、该安排人、该贷款人或其各自的关联公司受任何借款方的保密义务约束)不知道该消息来源的范围内，该信息即为可公开获取的信息(br}非由于违反本条款10.08的原因而变得公开，或可供行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自的关联公司在非保密基础上 从贷款方或其关联方以外的来源获得)； (H)应任何评级机构的要求(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承担 对其从该贷款人处收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息保密)；或 (I)与行使本协议项下的任何补救措施、根据任何其他贷款文件或执行其在本协议下的权利有关的 (I)。就本节10.08而言, “信息”是指从贷款方 收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人有关的所有信息， 与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的信息，但在任何贷款方披露前向任何代理人或任何贷款人公开的 信息除外，除非该信息是由于违反本条款10.08；提供 在截止日期之后从控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息均应视为机密 ，除非该等信息在交付时已明确标识为非机密信息。

第 10.09节抵销。

除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其附属公司(以及 行政代理，根据本协议应支付的任何未付费用、成本和开支)在 不事先通知借款人的情况下，随时获得授权，借款人(代表其本人和代表 每个贷款方及其每家子公司)放弃任何此类通知。抵销和运用该贷款人及其关联公司或行政代理在任何时间持有的任何和所有 存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人及其关联公司或行政代理在任何时间欠各贷款方及其附属公司的贷方或其账户的其他债务 ，以抵销根据 或根据现在或今后存在的任何其他贷款文件欠该贷款人及其关联公司或行政代理的任何和所有债务。无论该代理人或该贷款人或附属机构 是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的 或以不同于适用存款或债务的货币计价。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供 未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。行政代理和 每个贷款人在本条款10.09项下的权利是 行政代理和该贷款人在法律上可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第 10.10节利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定 ，但根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率 (“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到超过最高利率的 金额的利息，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人 签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款 定性为费用、手续费或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和按不等比例分摊利息总额。

第 10.11节对应内容； 电子执行。

(A) 本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应视为正本， 但所有副本一起构成一份相同的文书。复印机交付本协议签字 页的签约副本和其他贷款文件的效力与交付本协议的签约副本和此类其他贷款文件的效力相同。 本协议的原始签约副本和该等其他贷款文件的交付应与交付本协议的原始签约副本和此类其他贷款文件一样有效。代理商还可以要求复印机交付的任何此类文件和签名均由人工签署的原件确认 ；提供未要求或未交付不应限制复印机交付的任何文件或签名的效力 。

(B) 本协议和其他贷款文件(包括任何转让和假设)中的 字词“执行”、“签署”、“签字”和类似含义应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。 在任何适用法律规定的范围内，并按照任何适用法律的规定， 贷款文件应视为包括电子签名或电子记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性相同。包括联邦电子签名在全球 和国家商法，纽约州电子签名和记录法案，或任何其他类似的州法律基于统一的电子交易法案 。

第 10.12节整合；终止。

本协议与其他贷款文件一起， 由双方就本协议及其标的达成的完整、完整的协议组成，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议 。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，以本协议的规定为准；提供在任何其他贷款文件中包含对代理人或贷款人 有利的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下 起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方， 而应按照其公平含义进行解释。

第 10.13节陈述和保证的存续。 根据本协议以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保 ，而不管行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务 仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。

第 10.14节可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意 协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。 提供, 那，贷款人不得就任何此类修改收取任何费用 。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第 10.15节适用法律。

(A) 本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)任何 根据任何贷款文件引起的法律诉讼或法律程序，或以任何方式与 双方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易(无论是现在存在的还是以后产生的)的交易有关或附带的任何法律诉讼或程序，均应在纽约州(曼哈顿区)或美国纽约州南区的纽约州法院提起，并通过执行程序进行每个代理人和每个贷款人都同意为自己和就其财产接受这些 法院的专属管辖权，并同意不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或诉讼。每一贷款方、每一 代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地的设置或基于 法庭不方便的理由的任何反对意见，这些反对意见现在或今后可能会对在该司法管辖区内就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序提出 。本协议各方不可撤销地同意按照第 10.02节规定的通知(TELECOPIER除外)的方式，在任何诉讼 或由任何贷款文件引起或与之相关的诉讼程序中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他 方式送达进程的权利。

第 10.16节放弃由陪审团审判的权利。

本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、 侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认 IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括 本节中的相互放弃和证明。

第 10.17节具有约束力。

本协议应在借款方已 签署且行政代理已由每个贷款人通知后生效，此后应根据第10.07条(如果适用)对贷款方、每个代理人和每个贷款人及其各自的 继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但没有任何贷款方有权 转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何利益，除非借款方有权 转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，否则不得转让其在本协议项下的权利或其在本协议中的任何利益，除非借款方有权在未经本协议授权的情况下转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.18节美国 爱国者法案。

受《美国爱国者法案》 和行政代理管辖的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求 ，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括 该贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)识别此类贷款的有关该贷款方的其他信息本通知是根据《美国爱国者法案》的要求 发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第 10.19节不承担咨询或受托责任。

对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各借款方确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和其他协调方提供的与本协议有关的安排和其他服务 是借款方及其各自关联方与行政代理之间的独立商业交易， 借款方与其各自关联方和行政代理方之间的独立商业交易， 贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(A)由行政代理和其他协调方提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款方及其各自关联方与行政代理之间的独立商业交易。 另一方面，(B)各贷款方在其认为合适的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)各贷款方都有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件 ；(Ii)(A)行政代理人、每个其他安排人和每个贷款人都是且 一直单独以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则行政代理人不是、不是、也不会 担任每个借款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(B) 既不是行政代理人，也不是行政代理人。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何其他安排人或任何贷款人对贷款方或其各自的 关联公司在本协议中拟进行的交易没有任何义务；以及(Iii)行政代理人、其他安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的利益的广泛交易 , 行政代理或任何其他安排人或任何贷款人均无义务向贷款方或其各自的任何附属公司披露任何此类利息。 行政代理或任何其他安排人或任何贷款人均无义务向贷款方或其各自的任何附属公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除 其可能对行政代理、其他安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理责任或受托责任的任何索赔。

第 10.20节ABL债权人间协议。

行政代理有权 签订ABL债权人间协议，本协议各方均承认已收到ABL 债权人间协议的副本，且ABL债权人间协议对其具有约束力。各贷款人(A)在此同意ABL优先抵押品上的留置权排在 次要位置，以保证ABL债权人间协议中规定的义务，(B)在此同意其将受ABL债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反ABL债权人间协议的规定的行动，以及(C)特此授权并指示行政代理签订ABL债权人间协议以及由此明确预期的任何 修订或补充，包括替换债权人间协议上述 条款旨在激励ABL条款持有人根据ABL信贷协议向借款人提供信贷 ，该ABL条款持有人是此类条款和ABL债权人间协议条款的第三方受益人。本第10.20节的规定仅为贷款人和行政代理提供利益， 不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。如果本协议的条款 与ABL债权人间协议的条款有任何冲突，以ABL债权人间协议的条款为准。

第 10.21节确认并同意接受受影响金融机构的纾困.

尽管 在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方 均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意 ，并承认并同意受以下各项的约束：(br}、 、

(A) 适用决议机构对本协议项下产生的任何该等负债或作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的任何贷款文件适用任何减记和转换权力 ；和

(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的 影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii) 将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利； 和/或

(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使相关的该责任条款的变更 。

第 10.22节关于任何受支持的QFC的确认 .

贷款文件通过担保或其他方式为定期贷款担保对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的程度(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)， 双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同本条例)拥有的决议权力， 双方承认并同意如下条款：联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同本条例)享有决议权力。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

(A) 在 中，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼 ，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从承保方获得的任何财产权利(以及 此类QFC信用支持)的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则转让的效力与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件中的违约权利( 可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持)被允许 行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。如果受支持的 QFC和贷款文件受美国或州法律管辖，则可以行使 贷款文件下的违约权利。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或州的法律管辖，则允许 行使 受美国或州法律管辖的贷款文件下的违约权利在不限制上述 的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十一条 保证

第 11.01节担保。

各担保人在此与 其他担保人共同和分别担保，作为主债务人，而不是作为每个担保方及其各自的继承人和受让人的担保人， 到期时(无论是规定的到期日、规定的预付款、申报、索要、加速或其他方式)立即足额支付本金和利息(包括任何利息、手续费、如果没有下列条款的规定，将会产生的费用或收费：(I)在根据《美国法典》第11章提出的任何破产或破产申请之后的《美国法典》标题 11，以及(Ii)贷款人向借款人(上述担保人除外)发放的贷款以及其每个贷款人持有的定期票据的任何其他债务人的费用或收费， 以及任何贷款方根据任何贷款文件或任何有担保的定期贷款不时欠担保当事人的所有其他义务 在每种情况下，都严格按照本协议的条款(此类义务在本协议中统称为担保 债务“)；提供，尽管有上述规定，就任何担保人而言，担保义务 不应包括该担保人的除外互换义务。担保人特此连带同意，如果借款人或其他 担保人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)全额支付任何担保债务， 担保人将立即以现金支付，而不会有任何要求或通知，如果任何担保债务的付款或续期时间 有任何延长，则在到期时(无论是延长到期日， )将立即全额偿付。 如果任何担保债务的付款或续签时间延长，则在到期时(无论是延长到期日， )，担保人将立即全额支付。 担保人将立即以现金支付任何担保债务，而不会发出任何要求或通知。

第 11.02节无条件义务。

担保人根据第 11.01条承担的义务应构成付款担保，并在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和 无条件的、连带的和数个的，无论借款人在本协议、定期票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或票据下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保的替代、解除或交换。 不考虑其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，发生以下任何一项或多项 不应改变或损害本协议下担保人的责任，在上述任何和所有情况下，担保人应保持绝对的、不可撤销的和无条件的责任：

(I) 在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；

(Ii) 应执行或不执行本协议或本协议或本协议中提及的任何其他协议或文书 的任何条款或术语说明(如有)中提及的任何行为；

(Iii)加速任何担保 债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在贷款文件 或此处或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利在任何方面被修订或放弃，或在任何方面或任何其他担保 任何担保义务，或除根据第11.09节允许的情况外，其任何担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；

(Iv) 作为任何担保义务的担保授予或以任何担保当事人或代理人为受益人的任何留置权或担保权益不完善 ；或

(V) 根据第11.09节免除任何其他担保人。

担保人特此明确放弃 勤勉、提示、付款要求、担保义务的无效或可执行性、任何担保义务的修改或豁免、任何担保义务的不完善以及可能构成借款人或担保人抗辩的任何其他情况、抗议以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何要求任何担保当事人用尽本协议或本条款项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的要求。或此处或其中提及的任何其他 协议或文书，或以任何其他担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保义务的产生、 续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及任何 担保方在本担保或接受本担保时发出的关于信赖的通知或证明，并且担保义务和其中任何担保义务应被最终视为因依赖本担保而产生、订立或产生。借款人和担保方之间的所有交易也同样应最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。 借款人和担保方之间的所有交易均应最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不涉及担保当事人在任何时候或不时持有的担保债务的任何抵销权。, 担保人的义务和责任不应以 担保方或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保义务或对其任何附属担保或担保 或抵销权承担责任的任何权利或补救措施为条件或条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应使担保当事人及其各自的继承人和受让人受益，即使在本 协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。

第 11.03节恢复。

如果借款人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条项下的义务应自动恢复。 无论是由于破产、重组或其他诉讼的结果。 任何担保债务的持有人必须以其他方式恢复担保债务。 如果或代表借款人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则担保人的义务应自动恢复。 无论是由于破产或重组程序或其他原因。

第11.04节代位权；从属地位。

各担保人特此同意，在以现金支付并全额清偿所有担保义务以及贷款人在 本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人应放弃因其履行第11.01款中的担保(无论是否以代位或其他方式)而对借款人或任何其他担保义务的借款人或任何担保义务的任何担保人提出的任何索赔，且不得直接或间接行使任何权利或补救办法。任何借款方对 非第7.03(B)(Ii)或7.03(D)节允许借款方的任何人的任何债务，应从属于该借款方在 中证明该债务的公司间票据中规定的方式。

第 11.05节补救措施。

担保人共同和各别同意， 在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和定期票据(如有)项下的义务可以根据第8.02节的规定宣布 立即到期和支付(在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明 (或该等义务不会自动到期) ，但担保人应共同及各别同意： 为第11.01节的目的，借款人在本协议和定期票据项下的义务可宣布 立即到期并支付(在第8.02节规定的情况下应被视为已自动到期)。如果该声明(或 该等债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，该等债务(无论借款人是否到期并应支付) 应立即由担保人到期并支付。

第11.06节付款票据 。

各担保人在此承认，第XI条中的担保 构成付款工具，并同意并同意，如果担保人在支付本条款项下到期的任何款项时发生争议，任何担保方或代理人均有权根据纽约CPLR第3213条提出动议 。

第 11.07节持续保证。

本第十一条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均适用于所有担保义务。

第 11.08节保证义务的一般限制。

在涉及任何国营公司、有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何附属担保人在第11.01条下的义务因其在第11.01条下的责任金额而被判定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他在该附属担保人、任何贷款方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，将自动限制和减少 至有效和可强制执行的最高金额(在履行第11.10节确立的分担权利之后)，并且 不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第 11.09节释放担保人。

如果， 按照贷款文件的条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股权或财产被出售或以其他方式转让给一个或多个非贷款方的个人，或者(Ii)任何附属担保人成为被排除的附属公司(任何此类附属担保人，以及第(I)款所述的任何附属担保人，“转让的 担保人”)，则该转让担保人应在该出售或转让完成后自动 解除其在本协议项下的义务(包括根据本协议第10.05条)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何 抵押品的义务，如果是出售转让担保人的全部或几乎所有股权 ，根据抵押品文件将该股权质押给行政代理的 将自动解除，只要借款人已向代理提供任何代理的证明或文件 行政代理应根据抵押品文件的相关规定采取必要的行动，以实施本 第11.09节所述的各项解除；提供，如果(I) 担保人继续担任根据第7.03(R)节产生的任何债务的担保人，则不得按本段规定免除担保人的责任。20212028年 备注，20242031 票据、任何已核准的优先再融资债务、任何已核准的次级优先再融资债务、任何已核准的无担保再融资债务、任何次级融资或上述任何一项的任何准许再融资，或 (2)上述担保人完全根据“排除附属公司”定义(A)条款成为排除附属公司，除非 当该担保人不再是全资拥有的受限制附属公司时，其主要目的(如 由

当本协议项下的所有承诺均已终止(除(A)或有赔偿义务和(B)定期贷款担保对冲协议项下的义务和责任外，其中 已作出令适用对冲银行满意的安排)，并且本协议项下应计和应付的所有贷款或其他义务均已支付或清偿，则本协议和本协议所作的担保将就所有义务终止， 但根据本协议条款明确在偿还后仍然有效的义务除外。

第 11.10节供款权。

各担保人特此同意，如果附属担保人在本协议项下支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该附属担保人 有权向未支付其按比例支付该款项的任何其他担保人 寻求并接受该担保人的出资。每个附属担保人的出资权应遵守第 11.04节的条款和条件。第11.10节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理和担保方的义务和责任，每个附属担保人仍应向行政代理人和担保 方承担由该附属担保人在本条款项下担保的全部金额的责任。

第 11.11节维护井。

在任何特定贷款方根据贷款文件担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一担保人 就任何互换义务 生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺 就此类互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，以履行该特定借款方可能不时需要的资金或其他支持。 指定贷款方在履行其在本协议项下的所有担保义务方面可能需要的资金或其他支持。 在这种情况下，任何特定贷款方的担保或授予担保权益对任何互换义务有效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺 就此类互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持在不使此类合格ECP担保人在本节11.11项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效的情况下，仅限于本合同所能承担的最大责任金额(br}不得超过任何更高的金额)。每名合格ECP担保人在 本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至全部支付义务为止。就商品交易法的所有目的而言，每个合格的ECP担保人打算 本第11.11条构成，且本第11.11条应被视为构成为每个特定贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议” 。

第11.12节排除了 互换义务限制。

尽管本条第十一条至 有任何相反规定，担保人不应被要求根据本担保向任何一方支付任何款项，并且第10.09条规定的抵销权不适用于任何担保人，在任何情况下，都不适用于该担保人排除的互换义务(如果有的话) 。

第 11.13节承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困.

尽管 任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方均承认 任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能 受EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意 受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下产生的任何该等负债或作为欧洲经济区金融机构的任何一方可能须向其支付的任何贷款 适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii) 将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类负债的任何权利； 和/或

(Iii)与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的 更改 。

附件B

拼装协议

加入协议，日期为 年[]，2021年(本“协议”)，由巴克莱银行PLC(“条款B-5贷款人”)、Prestige Brands，Inc.(“借款人”)和巴克莱银行PLC(“行政代理”)签署。

独奏会：

兹 提及日期为2012年1月31日的信贷协议(经日期为2013年2月21日的第1号修正案修订、截至2014年9月3日的第2号修正案、截至2015年5月8日的第3号修正案、截至2017年1月26日的第4号修正案、截至2018年3月21日的第5号修正案，以及经不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《信用证协议》 )。 请注意，在此，请参阅《信贷协议》(经日期为2013年2月21日的第1号修正案修订)、截至2014年9月3日的第2号修正案、截至2015年5月8日的第3号修正案、截至2017年1月26日的第4号修正案、截至2018年3月21日的第5号修正案以及经不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《信用证协议》。 特拉华州公司(“控股”)， 一家特拉华州公司(“借款人”)，一家特拉华州公司(“借款人”)，不时的其他担保人， 每一贷款人和巴克莱银行PLC，作为行政代理和其中指定的其他代理(此处使用但未定义的术语大写的 具有信贷协议中规定的含义(经日期为本合同日期 的第6号修正案修订))；

鉴于，在符合信贷协议条款 和条件的情况下，借款人可以与现有贷款人和/或额外贷款人建立增量承诺(“条款B-5承诺”) ；以及

鉴于，根据信贷协议的条款和条件，双方同意条款B-5贷款人应成为贷款人，并根据本合并协议提供其条款B-5 承诺；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

条款B-5贷款人特此同意根据信贷协议第2.01(F)节和第2.14节的规定，在本合同签字页上提供条款B-5承诺。根据本协议提供的条款B-5承诺应 受制于信贷协议中的所有条款和信贷协议中规定的条件，并有权享受信贷协议和其他贷款文件提供的所有 利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和 地受益于抵押品文件产生的担保和担保权益。为免生疑问，术语B-5 贷款人特此同意信贷协议第6号修正案。

术语B-5贷款人、借款人 和行政代理确认并同意，根据本协议提供的条款B-5承诺应构成信贷协议和其他适用贷款文件的所有目的的 增量承诺。条款B-5贷款人特此同意 根据信贷协议(经修正案第6号修订)第2.01(F)节的规定，向借款人提供期限为B-5的贷款，金额等于其在修订编号6生效日期的条款B-5承诺的金额 。

术语B-5贷款人(I)确认 它已收到一份《信贷协议》和其他贷款文件(包括第6号修正案)，以及其中提及的财务报表和它认为有必要进行自己的信贷分析和决定以订立本协议的其他文件和信息的副本 ；(Ii)同意在不依赖行政代理人或任何其他贷款人或代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出 自己的信贷决定，以根据信贷协议采取或不采取行动；(Iii)指定并授权行政代理人 代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议和其他贷款文件 授予行政代理人的权力和酌情权 并且(Iv)同意其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务 。

在(I)条款B-5贷款人、行政代理和借款人签署本协议的对应条款，以及(Ii)向行政代理交付完全签立的本协议对应条款(包括通过传真或其他电子传输)时，条款B-5贷款人应 成为信贷协议项下的贷款人，并在本协议的签字页上规定其条款B-5承诺，自第6号修正案生效日期 起生效

除非由代表本协议各方签署和交付的一份或多份书面文书签署，否则不得 修改、修改或放弃本协议。

本协议、信贷 协议和其他贷款文件构成各方之间关于本协议标的及其 的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的 达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

如果本 协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性 或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅适用于可强制执行的宽泛条款。

本协议可以副本 签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。本协议中的术语 “执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为 包括电子签名或电子记录，其法律效力、有效性或可执行性均与 手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且符合 任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》(New York State Electronic Signature)和 任何适用法律(包括《全球和国家商法》(Federal Electronic Signature In Global And National Commerce Act)、《纽约州电子签名法》(New York State Electronic Signature Act)和《纽约州电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[签名页如下]

[声望品牌-第6号修正案签名页加入 协议(定期贷款)]

[声望品牌-第6号修正案签名页加入 协议(定期贷款)]

[声望品牌-第6号修正案签名页加入 协议(定期贷款)]