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美国 美国证券交易委员会华盛顿特区,20549

 

 

 

表格 8-K

 

当前 报告

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

报告日期 (最早事件报告日期):2021年7月1日

 

威望 消费者保健公司

(章程中规定的注册人的确切姓名 )

 

特拉华州 001-32433 20-1297589
(州或 公司的其他司法管辖区) (佣金 文件号) (IRS 雇主识别号)

 

纽约塔里敦怀特普莱恩斯路660 邮编:10591

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

 

(914) 524-6800

(注册人电话号码,含 区号)

 

 

(如果自上次报告后更改了以前的姓名或地址。)

 

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何条款的提交义务,请勾选下面相应的复选框(看见 一般说明A2.下图):

 

?根据证券 法案(17CFR 230.425)第425条的规定进行书面通信

 

¨根据交易所 法案(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

 

? 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前通信

 

?根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)), 规则13e-4(C)进行开业前通信

 

根据该法第 12(B)节登记的证券:

 

每节课的标题 交易 个符号 注册的每个交易所的名称
     
普通股,每股面值0.01美元 多溴联苯 纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴 成长型公司¨

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

 

 

 

 

 

项目1.01签订实质性最终协议。

 

于2021年7月1日,Prestige Consumer Healthcare Inc.(“本公司”)及其全资附属公司Prestige Brands,Inc.(“借款人”)签订了“定期贷款信贷协议”(经日期为2013年2月21日的第1号修正案、2014年9月3日的第2号修正案、2015年5月8日的第3号修正案)的特定 修正案第6号(以下简称“定期贷款修正案”)。日期为2018年3月21日的“定期贷款信贷协议”(“定期贷款信贷协议”),日期为2012年1月31日,借款人、本公司、不时的其他担保人、不时的贷款人 和作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间签订的定期贷款信贷协议。

 

定期贷款修正案规定,除其他 变化外,(I)对借款人的未偿还定期贷款进行再融资,并根据 定期贷款信贷协议设立本金总额为6亿美元的新的B-5期贷款类别,(Ii)根据定期贷款信贷协议 增加灵活性,以及(Iii)此类B-5期贷款的利率根据借款人的选择,以LIBOR利率加2.00% 的利润率为基础或另加基本利率加每年1.00%的保证金。

 

本公司打算使用 B-5定期贷款的净收益为借款人的未偿还定期贷款提供再融资,并为之前宣布的收购Akorn消费者健康业务提供资金,以支付与这些交易相关的费用和支出,并用于一般公司目的。

 

修正案的前述描述和 由此预期的交易并不声称是完整的,并通过参考修正案进行了整体限定, 该修正案的副本作为附件10.1附在本当前以表格8-K形式的报告中,并通过引用并入本文。

 

第2.01项资产收购或者处置完成。

 

2021年7月1日,Medtech Products Inc.(“买方”), 特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司,根据日期为2021年5月27日的资产购买协议(“购买协议”), 完成了之前宣布的从Akorn Operating Company LLC收购Consumer Health 业务资产的交易,收购价为2.3亿美元现金,受购买协议中规定的某些成交调整的限制。作为购买的结果 ,该公司收购了TheraTears®和其他一些非处方药消费品牌。

 

前述对采购协议的描述 并不声称是完整的,并通过参考采购协议全文进行了保留。 公司打算将采购协议的副本与截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告一起提交。

 

第7.01条规定FD披露。

 

2021年7月1日,本公司发布新闻稿 ,宣布完成对阿克伦消费者健康业务的收购。该新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附在本报告中,并通过引用结合于此。

 

本项目7.01中的 信息和本文件附件中的 信息是为《1934年美国证券交易法》(经修订的《交易法》)第18节的目的而提供的,不应被视为《存档》 ,或者 通过引用并入公司的那些文件中,该文件规定将 公司根据《交易法》提交的所有报告和文件纳入其中。

 

项目9.01财务报表和证物。

 

(D)展示所有展品。

 

 

 

展品   描述
     
10.1   定期贷款信贷协议的第6号修正案,日期为2021年7月1日,由Prestige Consumer Healthcare Inc.、Prestige Brands,Inc.、其他担保人、各贷款人和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(作为花旗银行(Citibank,N.A.)的利息继承人)作为行政代理。
     
99.1   日期为2021年7月1日的新闻稿宣布公司完成对TheraTears的收购
     
104   封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中)。

 

 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求 ,注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。

 

日期: 2021年7月1日 威望消费者保健公司。
       
    由以下人员提供: /s/克里斯汀·萨科
      姓名:克里斯汀·萨科(Christine Sacco)
      职位:首席财务官