依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-252148
招股说明书副刊
(至招股说明书,日期为2021年1月27日)
RCM技术公司
最高1,140万美元
普通股
2021年5月5日,我们与B.Riley Securities,Inc.或代理人签订了一项在市场上发行销售协议,即销售协议,涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的最多1140万美元的
股我们的普通股,每股票面价值0.05美元。根据销售协议的条款,我们可以不时
通过或以销售代理或委托人的身份,通过根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规定的被视为“市场发售”的任何方法,向代理商提供和出售最多1,140万美元的普通股。
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“RCMT”。我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2021年5月3日,每股3.53美元
。截至2021年5月3日,我们非关联公司持有的已发行普通股(或公众流通股)的总市值约为3430万美元,基于11,157,816股已发行普通股的总市值,其中约
7,641,411股由非关联公司持有,每股价格为4.48美元,这是我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2021年3月15日的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6,在任何情况下,只要我们的公开持股额保持在7500万美元以下,我们在任何12个日历月内都不会出售在公开首次公开发行中登记的价值超过我们公开持有量的三分之一的证券。在截止于本招股说明书附录日期的前12个日历月期间,我们未根据表格S-3的一般说明I.B.6提供任何证券。截至2021年5月3日,我们三分之一的公开流通股约相当于1141万美元。
不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
作为我们的销售代理或委托人,我们将向代理人支付相当于代理人每次通过其出售或向其出售股份所得销售总价的3.0%的金额。在
销售协议条款和条件的约束下,代理商将尽其商业上合理的努力,代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何普通股。根据
销售协议进行的本次普通股发售将在(1)出售1,140万美元我们的普通股或(2)根据销售协议条款由代理商或吾等终止销售协议时终止,两者中以较早者为准。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录的S-5页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”,以及在标题“第1A项”下阐述的风险。风险因素“包含在我们截至2021年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书
附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
B.莱利证券
本招股说明书增刊日期为2021年5月5日。
目录
招股说明书副刊
关于前瞻性信息的声明
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三、
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招股说明书补充摘要
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S-3
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风险因素
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S-5
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稀释
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S-8
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收益的使用
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S-9
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配送计划
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S-10
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在那里您可以找到更多信息
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S-12
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以引用方式将某些文件成立为法团
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S-12
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法律事项
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S-13
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专家
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S-13
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招股说明书
关于本招股说明书
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1
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RCM技术公司
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2
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关于前瞻性陈述的特别说明
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3
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风险因素
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3
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收益的使用
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4
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股本说明
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4
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手令的说明
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7
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关于权利的说明
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9
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单位说明
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10
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配送计划
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11
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法律事项
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13
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专家
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13
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在那里您可以找到更多信息
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13
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通过引用合并的信息
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13
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披露证监会对证券法责任赔偿的立场
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14
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本招股说明书附录介绍了此次发行的条款,并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般信息
,其中一些信息可能不适用于此次发行。一般说来,我们提到本招股说明书时,是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息
与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突,则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人提供附加信息或
不同于本招股说明书中包含或通过引用并入的信息,代理商也未授权任何人提供该信息或
信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或
征求购买本招股说明书提供的证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。本招股说明书的交付和普通股的出售均不意味着
本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息在其各自的日期之后是正确的。这些文件在任何情况下都不构成出售或招揽购买这些普通股的要约。
在任何情况下,要约或招揽都是非法的。
本招股说明书附录中使用的术语“RCM”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指RCM技术公司,除非我们另有说明或上下文另有说明。
关于前瞻性信息的陈述
本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的信息包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A
节(我们称为“证券法”)和1934年“交易法”(我们称为“交易法”)第21E节(我们称为“交易法”)含义的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。虽然我们的
前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断,但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此,这些前瞻性陈述必然会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。
前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“希望”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“打算”、“计划”、“
”估计、“预期”和“继续”或其他类似术语(包括它们在否定中的用法),或通过讨论未来事项来识别。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”
和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括的其他章节下的陈述,以及通过引用结合在此和
中的信息。您应该意识到,本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生,以及通过引用并入本文和其中的信息,都可能
严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况,如果发生任何这些事件,可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。
本招股说明书附录中的警告性陈述适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有相关前瞻性陈述,以及本文和其中通过引用并入的信息,这些前瞻性陈述将适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律要求,否则我们
不承担更新我们的前瞻性陈述的义务,即使未来有新的信息可用。
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应
考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书全文,包括本招股说明书中“风险因素”中讨论的事项和我们截至2021年1月2日的财政年度的10-K表格
年度报告,因为这些风险因素可能会在我们提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中定期修改、更新或修改,以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的、并通过引用并入本招股说明书的任何修改或更新,以及财务数据和相关注释以及合并在本招股说明书中的报告。
公司概述
RCM技术公司是一家主要的商业和技术解决方案提供商,旨在增强和最大限度地提高其客户的运营绩效。我们通过
部署先进的工程、专业医疗保健和信息技术服务来提供这些服务。40多年来,我们开发和组装了具有吸引力的、多样化的和广泛的功能、服务产品和交付选项组合
。这种组合与RCM的高效定价结构相结合,为客户提供了极具吸引力的价值主张。
RCM由三个运营部门组成:工程、专科医疗和信息技术服务。
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工程部门在三个垂直领域提供全面的工程和设计服务组合:(1)能源服务,(2)过程和工业,(3)航空航天。该细分市场还提供一套互补的
服务,以增强其工程产品组合,包括设计和供应高质量的工程流程解决方案和设备,跨海洋、机车、运输和航空航天市场的技术写作和数字文档,以及工程、采购和施工管理,以及需求侧管理/节能服务。
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专业医疗保健部分提供医疗保健专业人员的人员配备解决方案,主要是健康信息管理专业人员、护士、辅助专业人员、医生和各种治疗师。该部分还提供针对教育部门的远程治疗服务,重点是行为健康。
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信息技术(IT)部门提供企业业务解决方案、应用服务、基础设施解决方案、生命科学解决方案和其他特定于垂直领域的产品。
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RCM服务于北美一些最大的国内和国际公司,以及众多财富1000强企业和行业中的中型企业,如航空航天/国防、教育机构、能源、金融服务、医疗保健、生命科学、制造和分销、公共部门和技术。“我们通过在北美和塞尔维亚选定地区的约26个办事处网络销售和交付我们的服务。
我们的主要执行办公室位于麦克莱伦大道2500McClellan Avenue,Suite350,NJ 08109,我们的电话号码是(856)356-4500。我们的网址是www.rcmt.com。本招股说明书附录中包含的
信息并不包含在本招股说明书中,您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定
是否购买我们的普通股时考虑。
供品
发行人
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RCM技术公司,内华达州的一家公司。
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普通股
提供
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最多1140万美元的普通股,每股票面价值0.05美元。
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供奉方式
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我们普通股的出售(如果有的话)将按照证券法颁布的第415条规则的定义,在被视为“在市场上发行”的销售中进行。代理商将作为代理人或委托人
,并将按照其正常交易和销售惯例,尽合理最大努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。请参阅“分配计划”。
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收益的使用
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我们打算将根据本招股说明书出售股份所得的净收益用作一般营运资金,包括偿还我们在宾夕法尼亚公民银行的
循环信贷额度下的债务。参见“收益的使用”。
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风险因素
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在决定投资我们的普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书增刊S-5页和所附招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下列出的风险,以及“第1A项”标题下列出的风险。风险因素“包括在我们截至2021年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中,以及我们在Form 10-Q中提交的季度报告中
,以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的与我们普通股投资相关的某些考虑因素的任何修订或更新。
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纳斯达克资本市场
符号
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RCMT
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传输代理和
书记官长
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美国股票转让信托公司
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危险因素
对我们普通股的投资是有风险的。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何这些风险都可能导致我们普通股的交易价格下跌,您可能会损失全部或部分投资。在您决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑我们在截至2021年1月2日的财年的
Form 10-K年度报告中描述的风险,因为此类风险可能会在我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告中定期修改、更新或修改,以及在随后提交给
SEC的文件中反映的任何修改或更新,以及本招股说明书中包含的其他信息(通过引用并入本招股说明书中)。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们的管理层在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,您将没有机会在您的投资决策中评估净收益
是否得到了适当的使用。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式来使用此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,
可能会导致财务损失,这可能会对我们的业务产生重大不利影响,或者导致我们的普通股价格下跌。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
根据销售协议,我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下,我们有权在销售协议的整个
期限内随时向代理商发送安置通知。代理在递送配售通知后出售的股票数量(如果有)将根据销售期内普通股的市场价格和我们与代理设定的限制而波动。
由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动,因此在此阶段无法预测最终发行的股票数量。
在此提供的普通股将在“市场发售”中出售,在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格,因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将
根据市场需求自由决定出售股票的时间、价格和数量,并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的
价格出售股票而经历股票价值下跌。
我们的普通股已经并可能继续经历价格和成交量波动,这可能会导致您的投资损失很大一部分,为我们带来代价高昂的诉讼,并干扰我们发展业务的努力。
股票市场受到重大价格和成交量波动的影响,这些波动可能与特定公司的经营业绩无关,因此我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地变化。例如,在截至2020年12月31日的一年中,我们普通股的每股高收盘价和低收盘价分别为每股1.12美元和3.02美元。2021年,截至2021年3月31日,我们普通股的最高收盘价和最低收盘价分别为1.87美元和6.10美元。我们最近的财务状况或经营结果没有任何变化,这与我们的股票价格最近的变化是一致的。此外,由于各种其他因素,我们普通股的市场价格已经出现波动,并可能继续大幅波动。可能发生的外生事件和趋势也可能总体上影响资本市场,特别是我们的普通股价格
,例如国内外和跨境争吵、政治动荡、全球范围的网络恐怖主义以及破坏性的天气系统。您购买我们普通股的时间与其交易价格的波动相关,这可能会导致您的投资全部或很大一部分损失
。
在过去,在公司股票市场价格波动之后,经常会对这类公司提起集体证券诉讼。如果
对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源,这将干扰我们执行业务计划、销售我们的软件和服务的能力,并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
。
我们的普通股可能成为新一轮“轧空”的目标.
2021年,由于卖空普通股股票和长期投资者的买入并持有决定,几家公司的证券越来越多地经历了大幅和极端的股价波动,导致了有时被称为“空头挤压”的情况。做空导致了这些公司和市场的极端波动,并导致这些公司的每股价格以
显着夸大的速度交易,与公司的潜在价值脱节。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入该股,以避免更大的损失。许多投资者以虚高的价格购买了这些公司的股票,由于对这些股票的兴趣减弱,每股价格稳步下降,因此他们面临着损失相当大一部分原始投资的风险。我们可能成为空头挤压的目标,
如果投资者购买我们的股票的速度与我们的潜在价值严重脱节,他们可能会损失很大一部分或全部投资。
未来大量出售我们的普通股,或这种出售可能发生的可能性,可能会对我们普通股的市场价格
产生不利影响。
在此次发行中,我们可能会不时发行高达1140万美元的普通股。本次发行中股票的不时发行,以及我们在此次
发行中发行此类股票的能力,可能会压低我们普通股的市场价格或增加市场价格的波动性。有关销售协议项下我们的销售可能产生的不利影响的更多信息,请参阅“分销计划”。
你可能会感受到立竿见影的稀释。
如果您在本次发行中支付的每股发行价超过我们普通股的每股有形账面净值,您将立即摊薄至您支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。假设我们以每股3.53美元的假设公开发行价出售本次发行的总金额1,140万美元,即我们普通股2021年5月3日在纳斯达克的收盘价,扣除佣金和我们预计应支付的总发售费用后,您将立即稀释每股有形账面净值2.39美元,相当于本次发行后假设公开发行价与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额。在行使未偿还期权或未偿还限制性股票单位归属和结算的情况下,在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。有关如果您参与此产品可能遭受的稀释的更详细说明,请参阅标题为“稀释”的部分。
你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。
为了筹集额外资本,我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能无法
以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券,未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利
。在未来交易中,我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股
股票价格。
如果证券或行业分析师未能继续发布有关我们业务的研究报告,如果他们改变了他们的建议,或者如果我们的运营结果
不符合他们的预期,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止
对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。另外,在未来的某个时期,我们的
经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者如果我们的运营结果没有达到他们的
预期,我们的股价可能会下跌。
稀释
如果您投资我们的普通股,您的权益将被稀释到您在此次发行中支付的每股公开发行价与本次发行后紧随其后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。
每股有形账面净值是从我们的有形资产总额中减去我们的总负债,即总资产减去无形资产,再除以
已发行普通股的数量。根据我们截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K季度报告中报告的截至2021年1月2日的已发行普通股11,542,880股,截至2021年1月2日,我们普通股的历史有形账面净值约为580万美元,或每股0.50美元。每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发售中购买普通股所支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。
在本次发行中以每股3.53美元的假定发行价出售普通股后,这是我们普通股在纳斯达克
资本市场上于2021年5月3日最后一次报告的销售价格,扣除估计佣金和我们应支付的发售费用后,我们在2021年1月2日的调整后有形账面净值约为1680万美元,或每股1.14美元。这意味着在此次发行中购买普通股的新投资者将立即稀释每股2.39美元。下表说明了这种稀释:
假定每股发行价
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$ 3.53
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截至2021年1月2日的每股有形账面净值
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$ 0.50
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可归因于参与此次发行的投资者的每股有形账面净值增加
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$ 0.64
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作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值
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$ 1.14
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作为对参与此次发行的投资者的调整后每股摊薄
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$ 2.39
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上面向参与此次发行的投资者展示的每股摊薄假设没有行使任何未偿还期权来购买我们的普通股。如果这些
未偿还期权中的任何一项被行使,或者我们根据股权激励计划增发股票,新投资者的权益将进一步稀释。此外,由于市场状况或战略
考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,这些证券的发行可能会
进一步稀释我们股东的权益。
收益的使用
我们打算将根据本招股说明书出售股票所得的净收益(如果有的话)用于一般营运资金,包括偿还我们在宾夕法尼亚公民银行的循环信贷额度下的债务。截至2021年4月3日,我们循环信贷额度的加权平均利率为2.1%,未偿还的金额为2,200万美元。
配送计划
我们已经与代理商签订了一份市场发行销售协议,根据该协议,我们可以作为销售代理或委托人,在一段时间内不时地通过代理商或向代理商发行和出售我们普通股的股票。出售与本招股说明书相关的股票(如果有的话),将按照证券法颁布的第415条规则的规定,以任何被视为“在市场上发行”的方式进行。作为我们的销售
代理,该代理不会参与任何稳定我们普通股的交易。
代理商将根据销售协议的条款和条件,每天或根据我们和代理商达成的其他协议,提供我们普通股的股票。我们将指定
每天通过代理销售的普通股的最大数量或美元价值,或与代理一起确定该最大数量。根据销售协议的条款和条件,代理商将
以其商业上合理的努力代表我们出售如此指定或确定的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的
价格,我们可以指示代理商不要出售普通股。在适当通知另一方后,我们或代理人可以暂停根据销售协议通过代理人发行普通股。
对于其作为销售代理提供的与出售我们普通股股票相关的服务,我们将向代理支付相当于代理作为我们的销售代理或委托人从每一次通过其出售或向其出售的股票的总销售价格
的3.0%的金额。在此,我们将向代理支付相当于代理从作为我们的销售代理或委托人的每一次销售股票中获得的总销售价格的3.0%的金额。剩余的销售收益,在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或
自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后,将相当于我们出售此类股票的净收益。我们还同意按照销售协议的规定,向代理商偿还某些特定费用,包括费用
及其法律顾问的费用,金额不超过30,000美元。此外,根据销售协议的条款,我们同意向代理商偿还其法律
律师的书面费用和费用,这些费用和费用与代理商的持续尽职调查有关,金额不超过每日历季度2,500美元。我们估计,我们应支付的
报价的总费用(不包括根据销售协议支付给代理商的折扣和佣金)约为150,000美元。
代理商将在纳斯达克资本市场根据销售协议为我们出售普通股的每一天在纳斯达克资本市场交易结束后向我们提供书面确认
。每份确认书将包括当日售出的股票数量、每股销售总价、吾等应支付给代理人的补偿以及扣除此等补偿后支付给吾等的收益。
除非双方另有约定,普通股销售的结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行,以换取向我们支付的收益
扣除我们向代理商支付的补偿。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
我们将根据纳斯达克资本市场的规则向纳斯达克资本市场交付本招股说明书的副本。除非另有要求,否则我们将至少每季度报告销售协议项下通过代理商出售的普通股
股数量、我们获得的净收益以及我们向代理商支付的与普通股销售相关的补偿。
就代表我们出售普通股而言,代理人将被视为证券法所指的“承销商”,支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们在销售协议中同意向代理商提供赔偿和分担某些民事责任,包括证券法下的责任。
在正常业务过程中,代理商和/或其关联公司可能会为我们提供投资银行、经纪交易商、贷款、财务咨询或其他服务,他们已收到或可能收到单独的费用。
根据销售协议进行的本次普通股发售将在(1)出售1,140万美元的我们普通股或(2)根据协议条款由代理商或吾等终止销售
协议时(以较早者为准)终止。
本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。我们现将销售协议副本作为证物提交给
在本招股说明书日期提交的8-K表格的最新报告。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站
http://www.sec.gov.上查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,包括对这些报告的任何修订,以及我们根据修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节或交易法向SEC提交或提供的其他信息,也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将此类材料
提交给SEC或将其提供给SEC后,这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。
我们有一个网站,网址是www.rcmt.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分,也不是我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他文件的一部分。
以引用方式将某些文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“通过引用”补充我们向其提交的文件中包含的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息
。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书
日期之前提交给证券交易委员会的参考信息,而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书
的一部分,除非这些信息已如此更新和取代。我们将以下列出的文件以及我们将根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售前提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。
尽管如上所述,除非特别声明相反,否则未被视为“提交”给SEC的任何信息,包括根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息,都不会
以引用方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中:
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我们于2021年4月2日向SEC提交的截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告(经2021年4月30日提交给SEC的第1号修正案修订);
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我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年5月5日和2021年1月15日提交(仅5.02和9.01项);
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我们普通股的描述,每股面值0.05美元,包含在我们于1982年3月1日提交给证券交易委员会的表格10中的注册声明中,以根据
《交易法》注册此类证券,包括为更新此类信息而提交的任何修正案。
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我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在
完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的其他文件(包括我们可能在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件)作为参考纳入本招股说明书附录中,但不包括任何被视为
提供且未提交给证券交易委员会的信息。为本招股说明书附录的目的,以前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均视为已修改或被取代,条件是
本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述,该陈述也通过引用并入本招股说明书附录中。
正如上面在“您可以找到更多信息的地方”中所解释的,这些合并文件(以及我们根据交易法提交的其他文件)可以在SEC获得,并且可以通过多种方式
进行访问,包括通过互联网在线访问。
您可以免费致电(856)356-4500或写信至以下地址索取上述任何文件的副本:
RCM技术公司
麦克莱伦大道2500号,350套房
新泽西州彭绍肯,邮编:08109
美利坚合众国
注意:首席财务官
法律事务
与此次发行相关的某些法律问题将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP和宾夕法尼亚州费城的Morgan,Lewis&Bockius LLP转交给我们。与此次发售相关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给代理人。
专家
RCM Technologies,Inc.截至2021年1月2日和2019年12月28日的合并财务报表,以及当时截至本招股说明书的各年度的合并财务报表(参考自RCM
Technologies,Inc.)。截至2021年1月2日的年度Form 10-K年度报告已由Macias,Gini&O‘Connell LLP(一家独立注册会计师事务所)进行审计,并已根据该报告和注册声明纳入本招股说明书和注册说明书中。