展品(四)
股本说明
以下对RCM Technologies，Inc.(
“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)普通股条款的描述阐述了我们普通股的某些一般条款和规定。本部分还总结了内华达州法律的相关规定。本公司普通股条款的以下摘要并不完整，受内华达州法律的适用条款以及经修订的公司章程(以下简称“公司章程”)以及经修订的公司章程(简称“细则”)的适用条款以及经修订的公司章程(“章程”)的全部约束，这些条款的副本以10-K表格的形式提交给我们的年度报告，或通过引用将其合并到我们的年度报告中(
“附则”)，这些条款的副本已提交给我们的10-K年度报告，或通过引用并入我们的年度报告中，这些条款的副本已提交给我们的10-K年度报告，或通过引用将其并入我们的年度报告中。
股本
我们的法定股本目前包括40,000,000股普通股，每股面值0.05美元，以及5,000,000股优先股，每股面值1美元。
普通股
本公司普通股持有人有权就提交给股东的任何事项(包括董事选举)，就本公司账簿上股东名下的每股股份投一票。只要普通股仍按照修订后的1934年证券交易法第12条登记，普通股持有人就没有任何优先购买权。普通股持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息
。在我们清算或解散时，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付债务后可合法分配给股东，
受当时未偿还优先股持有人优先权利的约束。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于未来可能发行的任何系列优先股的持有者的
权利。
优先股
我们被授权发行最多500万股优先股。在内华达州法律及公司章程所规定的限制
的规限下，优先股应分为若干类别，并可不时在任何类别内按类别及系列发行，本公司董事会现获授权将
划分为类别及系列，以决定任何该等类别或系列的股份数目，以及决定每个该等类别或系列的股份的指定、投票权、优先权、限制及特别权利(如有)。发行
优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响
。
某些法团章程、附例及法定条文
以下概述的公司章程和章程以及内华达州商业公司
法案的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致收到高于我们股票市场价的
溢价的企图。
高级人员及董事的法律责任限制
目前，内华达州法律规定，除下列情况外，我们的董事将不会因作为董事的任何行为或不作为而对我们的公司或
我们的股东承担个人责任：
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董事违反其对本公司或本公司股东的受托责任，且此违反行为涉及
故意不当行为、欺诈或明知违法；或
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本公司非法支付股息或非法购买、赎回股票或其他
分配。
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因此，除上述情况外，我们和我们的股东都无权代表我们通过股东派生诉讼向违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的董事追讨金钱损害赔偿。内华达州法律允许
公司成立条款规定公司董事承担更大的责任。我们的公司章程没有规定这种扩大的责任。
股东特别大会
章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会或股东的多数
成员在股东的书面要求下，按照章程的规定，从持有我们流通股投票权合计不低于20%(20%)的股东手中召开。(br}股东应股东的书面要求召开股东特别会议，股东必须遵守章程的规定，且股东总共持有本公司流通股不少于20%(20%)的投票权)，方可召开股东特别会议。
股东行动；股东提案和董事提名的提前通知要求
公司章程细则规定，如
本公司已发行股份的记录持有人在所有有权就该等股份投票的股份均出席并表决的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署该同意书，股东可以书面同意采取行动，否则只可在正式召开的股东周年或特别会议上采取行动。此外，我们的附例为以下事项设立了预先通知程序：
股东必须在
采取行动或选举董事的会议之前书面通知我们的公司秘书。通知必须包含我们的附则中规定的信息。为了及时，通知必须在前一年年会的一周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但条件是，如果上一年度没有召开年会，或者
年会日期被要求在该周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天，股东及时发出的通知必须不迟于该年会前九十(90)天或(如果晚于)公开披露该年会日期后第十(10)天
送达或邮寄和接收。(br}如果不迟于该年会日期的前九十(90)天，或者不迟于该年会日期公开披露之日后十(10)天)，股东必须在不迟于该年会日期的第九十(90)天或(如果晚于)公开披露该年会日期的后十(10)天内如此送达或邮寄和接收该通知。如果召开股东特别会议要求
选举董事，股东通知必须不早于该特别会议召开前一百二十(120)天，也不迟于该特别会议召开前九十(90)天，或晚于该特别会议日期公开披露之日(见第3.13(H)节)后第十(10)天，送交或邮寄并由公司秘书在该特别会议召开前的第一百二十(120)天内送达或邮寄并由该公司秘书收到。/或不迟于该特别会议召开前九十(90)天，或迟于该特别会议日期公开披露之日(见第3.13(H)节所界定)后第十(10)天送达或邮寄至本公司的主要执行办事处。这些规定可能会
阻止一些股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项，或在年度会议或特别会议上提名董事候选人。
董事的选举和免职
我们的董事会每年由股东选举产生，任期在下届
年度股东大会上届满。我们的股东可以通过持有当时所有有权投票选举董事的所有已发行和已发行股票
和系列的三分之二(2/3)的股东的合计投票权的赞成票，在没有原因的情况下罢免董事，据此，作为一个类别一起投票。我们的董事会可以选举一名董事来填补因董事会扩大而产生的空缺。
内华达州反收购法规
企业合并法
根据内华达州商业公司法，我们必须遵守内华达州的反收购法，也就是众所周知的
商业合并法。该法律规定，特定人士连同联属公司和联营公司拥有，或就我们的联属公司或联营公司而言，如在两年内确实拥有公司10%或以上的已发行有表决权股票
，则在该人成为有利害关系的股东之日起两年内，不得与该公司进行指定的业务合并。法律将“企业合并”一词定义为包括与感兴趣的股东或由感兴趣的股东进行的广泛
各种交易，包括合并、资产出售和其他交易，在这些交易中，感兴趣的股东将获得或可能在与其他股东按比例以外的基础上获得利益。
此条款将对未经我们董事会事先批准的交易具有反收购效力，包括阻止可能导致我们普通股
股票的市价溢价的收购尝试。
“控制股份法”
内华达州商业公司法规定，在某些情况下，
收购公司控股权(在法规中定义为超过1/5、1/3或1/2权益的权益)的股东对导致股东超过任何此类门槛的收购股份没有投票权，除非
公司的其他股东以多数票授予此类股份投票权。我们可以在相关股份收购之前或之后10天内通过修改我们的章程来选择退出这一行为。目前，我们修订和重述的
章程并未选择退出本法案。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是纽约梅登巷59号，邮编：10005。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RCMT”。
股东权利(毒丸)
于2020年5月22日，本公司董事会批准并通过了本公司与美国股票转让与信托公司(以下简称“权利代理”)之间于2020年5月22日签署的权利协议(以下简称“权利协议”)。根据供股协议，董事会宣布派发股息一股优先股购买
每股已发行普通股(就供股及供股协议而言，每股为“普通股”及统称为“普通股”)权利(每股为“权利”)。在2020年6月2日(“记录日期”)交易结束时，这些权利可以分配给登记在册的股东。在2020年6月2日之后，但在分派日期(定义见下文)(或较早的权利赎回或
期满)之前，以及在某些情况下，在分派日期之后，一项权利将与本公司发行的每股普通股一起发行。
一般而言，供股协议的运作方式是对未经董事会批准而取得百分之十(10%)或以上普通股实益拥有权的任何人士或团体施加重大惩罚
。因此，供股协议及发行供股的整体效果可能会令未获董事会批准的涉及本公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或
受阻。权利协议无意干预董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并
。权利协议亦不妨碍董事会考虑其认为最符合股东利益的任何要约。
以下是权利协议的权利及主要条款和条件的摘要说明
。本摘要仅提供概括性说明，并不声称完整，并通过参考权利协议全文进行限定，该权利协议副本作为附件4.1至
本公司于2020年5月22日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的8-A表格注册声明(“8-A表格”)，并在此并入作为参考。此处使用但未定义的所有大写术语应
具有权利协议中赋予此类术语的含义。
《权利》
在权利协议条款、条文及条件的规限下，倘权利可予行使，则每项权利最初将代表有权以每股5.60美元的行使价，向本公司购买新指定的A-3系列优先股(A-3系列初级参与优先股，每股面值1.00美元)的百分之一股份(每股为“A-3系列优先股”及“A-3系列优先股”)。可调整(“行使价”)。如果发行，每股百分之一的A-3系列优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，该权利不赋予其持有人作为本公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。公司打算于2020年5月22日向内华达州州务卿提交的A-3系列初级参与优先股指定证书(“A-3系列指定证书”)的副本作为表格8-A的附件4.2提交，并通过引用并入本文。
初始可练习性
最初，权利将不会被行使，证书将不会发送给股东，并且权利将自动与普通股交易。
权利将自动与普通股交易。在权利与普通股分开并可行使(或权利较早赎回或到期)之前，权利将由普通股证书证明，
与以账簿记账形式登记的任何无证书普通股有关的权利将以本公司记录的账面记号表示，而任何普通股的交出转让也将构成关联权利的
转让。
除权利协议指明的若干例外情况外，该等权利将与
普通股分开，并可在(I)在向证券交易委员会作出公告或提交文件表明某人已成为收购人(定义见下文)或披露披露收购人存在的资料(“股份收购日期”)之日后第十(10)个营业日(或董事会可能决定的较后日期)之后(以较早者为准)而行使权利。/或(I)在向证券交易委员会作出公告或提交文件表示某人已成为收购人(定义见下文)或披露披露收购人存在的资料(“股份收购日期”)后第十(10)个营业日(或董事会可能决定的较后日期)后，该等权利将可予行使。或(Ii)在任何人(某些获豁免的人除外)开始投标或交换要约后的第十(10)个营业日(或董事会决定的较后日期)，或在任何人(某些获豁免的人除外)或代表某人的投标或交换要约首次公开宣布开始后的第十(10)个营业日(或由董事会决定的较后日期)，而成功完成该投标或交换要约会导致任何人(某些获豁免的人除外)成为收购人，无论是否根据该要约实际购买或交换了任何股票
(这些日期中较早的日期称为“分派日期”)。
于分派日期后，除非及直至董事会决定根据供股协议(如下所述)进行交换，否则将会发出单独的供股证书，而供股可
转让相关普通股除外。
收购人
根据权利协议，收购人士是指自本公司首次公布采纳权利协议起及之后，或连同其所有
联属公司及联营公司(定义见权利协议)，成为或成为已发行
普通股百分之十(10%)或以上的实益拥有人的任何人士，但各种例外情况除外。就权利协议而言，实益所有权的定义包括衍生证券的所有权。
权利协议规定，收购人士不包括本公司、本公司任何
附属公司、本公司任何雇员福利计划或本公司任何附属公司，或根据本公司任何雇员福利计划或为任何该等计划提供
资金而组织、委任或设立以持有普通股的任何人士。
权利协议还规定，下列人士不应被视为收购
个人：(I)仅由于本公司根据本公司的任何员工福利或股权计划向其董事、高级管理人员和员工初步授予或归属任何期权、认股权证、权利或
类似权益(包括限制性股份和限制性股票单位)而成为当时已发行普通股百分之十(10%)或以上的实益拥有人的任何人士；(I)任何仅由于本公司根据本公司的任何员工福利或股权计划初步授予或归属任何期权、认股权证、权利或
类似权益(包括限制性股份和限制性股票单位)而成为当时已发行普通股百分之十(10%)或以上的实益拥有人的人。或在行使或转换如此授予的任何该等证券时收购本公司普通股
；(Ii)因本公司(或本公司的任何附属公司，或为或根据任何该等计划的条款而组织、委任、设立或持有本公司普通股的任何人士)收购普通股而使其实益拥有的本公司普通股的比例增至当时已发行普通股的百分之十(10%)或更多的任何人士；(Ii)任何因收购本公司(或本公司的任何附属公司，或根据任何该等计划的条款而组织、委任、
设立或持有本公司普通股)而使该人实益拥有的本公司普通股比例增至当时已发行普通股的百分之十(10%)或以上的任何人士；(Iii)因直接从本公司收购普通股而成为当时已发行普通股百分之十(10%)或以上的实益拥有人的任何人士；或(Iv)任何因直接从本公司收购普通股而成为或原本会成为收购人士的人士(包括但不限于(A)
该人士不知道其实益拥有一定百分比的普通股，否则会导致该人士成为“收购人士”)；或(Iii)任何因直接从本公司收购普通股而成为当时已发行普通股百分之十(10%)或以上的实益拥有人的人士；或(Iv)任何无意中成为收购人士的人士(包括但不限于(A)
该人士不知道其实益拥有一定百分比的普通股，否则该人士将成为“收购人士, “或(B)该人士知悉其实益拥有普通股的程度，但
并不实际知悉该等实益拥有权在供股协议下的后果)，且该人士其后在本公司提出要求后五(5)个工作日内，将该人士的实益拥有权减至当时已发行普通股的10%(10%)以下
%(10%)，或(B)该人士在本公司提出要求后五(5)个工作日内将其实益拥有权减至当时已发行普通股的10%以下。
现有持有者的“祖父式”
权利协议还规定，于紧接本公司首次公开宣布采纳权利协议之前，任何人或连同该人的所有相关人士
将被视为收购人(每一人均为“祖辈”)。就权利协议而言，不应被视为“收购
人”，除非及直至一名祖父母在本公司首次公开宣布采纳权利协议后
成为一股或多股额外普通股的实益拥有人
(根据本公司根据已发行普通股的拆分、重新分类或拆细而就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据在归属或行使任何购股权时收购实益普通股的
所有权而支付或作出的股息或分派除外或于本公司根据董事会采纳的薪酬或福利计划或安排向其董事、高级管理人员及雇员授予或发行的限制性股票首次授出或归属时(br}本公司根据董事会采纳的薪酬或福利计划或安排向其董事、高级管理人员及雇员授予或发行的限制性股票)。然而，倘于本公司首次公开公布采纳权利
协议后任何时间取得一股或多股额外普通股的实益拥有权时，该名祖父母当时并未实益拥有当时已发行普通股的百分之十(10%)或以上，则就权利协议而言，该名祖父母将不会被视为“收购人”。
翻转触发器
倘某人成为收购人士，则于分派日期
发生后，并受供股协议的条款、条文及条件规限，每项权利将赋予持有人于支付行使价后向本公司购买若干当时市值为行使价两倍的普通股(或在某些情况下为本公司现金、物业或其他证券)，以代替百分之一的A-3系列优先股
。然而，权利在
权利不再可由本公司赎回之前不得行使，如下所述。
在前款规定的事件发生后，权利协议规定的特定情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将变为无效，且不可转让。(br}在权利协议规定的特定情况下，由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将变为无效和不可转让。
翻转触发器
如果收购人获得百分之十(10%)或更多普通股的实益所有权，(一)公司合并为另一实体，(二)收购实体并入公司，或(三)公司出售或转让超过百分之五十(50%)的资产、现金流或盈利能力，则每项权利(除上述已作废的
权利外)将使其持有人有权根据条款在支付行使价后购买。参与交易的人
的普通股数量，当时的市值是行使价的两倍。
权利的赎回
在股份收购日期
后第十(10)个营业日(或如股份收购日期后第十(10)个营业日发生在记录日期之前，则为记录日期营业结束时)或之后的任何时间，或在某些情况下，本公司可按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部权利，但不能赎回部分权利。赎回价格可由董事会行使其全权酌情决定以现金、普通股或其他形式的代价支付。
权利的赎回可于董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。权利一经赎回，行使权利的权利将立即终止，权利持有人唯一的
权利将是获得赎回价格而不收取任何利息。
权利交换
在任何人士成为收购人士后的任何时间，在任何
个人收购50%(50%)或以上普通股的实益拥有权之前，董事会可根据其选择，促使本公司全部或部分交换当时尚未行使和可行使的权利(收购人
或其任何联属公司或联营公司持有的权利除外，根据权利协议的条款，这些权利将变为无效和不可转让)。普通股的兑换率(可调整)为每股权利一股普通股
股。
在根据供股协议进行的任何权利交换中，本公司可根据其选择权，在没有预留作任何其他用途的授权普通股数目不足的情况下，以本公司的优先股或其他证券取代部分或全部可交换权利的普通股
，使权利持有人就每项权利交换的合计价值与一股普通股的价值大致相同。(br}本公司可选择在没有预留作任何其他用途的授权普通股数目不足的情况下，以本公司的优先股或其他证券取代部分或全部可交换权利的普通股，使权利持有人就每项权利交换的合计价值与一股普通股的价值大致相同。董事会交换权利可按董事会全权酌情厘定的时间、基准及条件，于
生效。一旦董事会授权交换权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人唯一的
权利将是收取普通股或与交换相关的其他可发行代价。
权利期满
权利及权利协议将于(I)纽约时间2021年5月22日下午5点、(Ii)所有权利被赎回之日和(Iii)权利交换之日(以最早者为准)到期。
权利协议的修订
除权利协议另有规定外，本公司可透过董事会的行动，不时行使其唯一及绝对酌情权，在任何方面补充或修订权利协议的任何条文，而无须任何权利持有人的批准，包括但不限于(I)纠正权利协议中的任何含糊之处，(Ii)更正或补充权利协议中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文，(Iii)缩短或延长权利协议中的任何时间段。(Iii)缩短或延长权利协议中的任何时间段，包括但不限于：(I)纠正权利协议中的任何含糊之处；(Ii)更正或补充权利协议中可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的任何条文；(Iii)缩短或延长权利协议中的任何时间段。或(Iv)
以公司认为必要或适宜的任何方式更改、修订或补充权利协议中的任何条款；然而，在任何人士成为收购人之日起及之后，权利
协议不得以任何方式补充或修订权利持有人的利益(根据权利协议已变为无效的权利除外)，或导致权利协议
根据权利协议的条款以外变为可修订。在不限制前述规定的情况下，本公司可在任何人士成为收购人士之前的任何时间，修订权利协议，使权利协议的条文
不适用于有关人士可能成为收购人士的特定交易，或以其他方式更改权利协议的条款及条件，一如其可能适用于任何
该等交易。
持有人的权利
在行使权利之前，权利不得赋予其股东作为
公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。
反稀释条款
董事会可调整行使价、可发行的A-3系列优先股的数量和
已发行权利的数量，以防止因A-3系列优先股或普通股的股息、股票拆分或重新分类而可能发生的稀释。
除某些例外情况外，在累计
调整至少达到行使价的百分之一(1%)之前，不会对行使价进行调整。除每股百分之一的整数倍的分数外，将不会发行A-3系列的零碎优先股，取而代之的是，将根据A-3系列优先股的当前市场价格进行
现金调整。
税收后果
根据现行的美国联邦所得税法，通过权利协议并随后向股东分配权利
不应成为公司或其股东的应税事件。但是，如果权利可以行使或权利被赎回，股东可以根据当时的情况确认应纳税所得额。
会计处理
预计将权利作为股息分配给公司股东不会
产生任何财务会计或报告影响。权利在分配时的公允价值预计为零，因为权利在分配时是“没有钱的”，不应将任何价值归因于它们。此外，
权利不符合美国公认会计原则对负债的定义，因此不作为长期义务入账。
管理局的权力
在评估有关赎回权利的决定或对权利协议的任何修订以延迟或防止权利因特定交易而脱离和行使时，根据权利协议，董事会或任何未来的董事会将不受
通常称为“死手”、“慢手”、“无手”或类似条款的限制。
某些反收购效果
该等权利并不旨在阻止对本公司的收购，亦不应干扰董事会批准的任何
合并或其他业务合并。然而，未经董事会批准而取得已发行及已发行普通股百分之十(10%)或以上实益拥有权(为此目的，
包括衍生交易及证券中提及的股票)的个人或团体，该等权利可能导致大幅摊薄。
证券交易委员会注册
由于权利不能立即行使，因此在权利可行使之前，不需要向证券交易委员会登记在行使权利时可发行的A-3系列优先股
。