根据2021年2月18日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

注册号码333-252744

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6770		85-2617306
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

列克星敦大道570号，35楼

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 521-8495

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

道格拉斯·G·贝杰隆

首席执行官

列克星敦大道570号，35楼

纽约州纽约市，邮编：10022

(212) 521-8495

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

罗德·米勒(Rod Miller)，Esq. Milbank LLP 哈德逊55码 纽约，纽约10001 电话：(212)530-5022		克里斯蒂安·纳格勒 Kirkland&Ellis LLP 列克星敦大道601号 纽约，纽约10022 电话：(212)446-4800

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据 证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 正在注册的证券		金额 存在 已注册		建议 极大值 发行价 每种安全措施(1)		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
单位，每个单位包括一股A类普通股 股票，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的五分之一(2)		5750万套		$10.00		$575,000,000		$62,732.50
包含在 单位中的A类普通股股票(3)		57,500,000个共享		—		—		—(4)
包含在 单位中的可赎回认股权证(3)		11,500,000 认股权证		—		—		—(4)
总计						$575,000,000		$62,732.50(5)

(1)	仅为计算注册费而估算。

(2)	包括7,500,000个单位，包括7,500,000股A类普通股和1,500,000个可赎回 权证，可在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如果有)时发行。

(3)	根据规则416，为了防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，还登记了数量不详的额外证券，以防止 发行。

(4)	根据规则457(G)，不收取任何费用。

(5)

以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

待完工，日期为2021年2月18日

初步招股说明书

哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)

$500,000,000

5000万台

哈德逊高管投资公司(Hudson Execute Investment Corp.)III是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，包括 一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可按本文所述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。自本招股说明书发布之日起，承销商有 45天的选择权购买最多7500,000个额外单元，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的 初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分A类普通股股份，相当于截至我们 初始业务合并完成前两个工作日存入以下信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除可能提取的纳税金额(允许提款))，除以作为本次发行单位的一部分出售的 A类普通股当时的流通股数量，我们统称为我们的公开发行股票，受此处描述的限制和条件的限制。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务 组合，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的 资金赚取的利息(扣除允许的提款净额和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公开发行股票数量，符合适用法律和本文进一步描述的某些条件 。

我们的保荐人港灯保荐人III LLC已承诺购买总计800万，000,000份私募认股权证(或900万，000,000份认股权证，如果承销商超额配售选择权全部行使)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计12,000,000美元(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为13,500,000美元)。

我们的初始股东目前总共拥有14,375,000股B类普通股(最多1,875,000股可被没收 取决于承销商行使超额配售选择权的程度)，这将在我们最初的 业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股。一对一在此基础上，受本文所述调整的影响。

为完成是次发售，吾等将与HEC Master Fund LP或HEC Master订立远期购买协议，HEC Master是Hudson Execute Capital LP的附属公司，根据该协议，HEC Master将承诺向吾等购买最多5,000,000个远期购买单位，包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及五分之一认股权证，以每单位10.00美元或总金额购买一股A类普通股或远期认购权证。000美元的私募，将与我们最初的业务合并同时结束 。出售这些远期购买单位的收益，连同我们从信托账户可获得的金额(在赎回任何公开股票后) 以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留 指定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求的范围内，港灯母公司 可以购买少于500万台远期购电单位。此外，港灯Master在远期采购协议下的承诺将在我们与其投资委员会就我们的初始业务 合并达成最终协议之前得到批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权将其承诺转让给其一家联属公司。远期购买股份将与本次发售单位中包括的 A类普通股的股份相同, 但如本文所述，它们将受到转让限制和注册权的限制。远期认购权证的条款将与 私募认股权证相同，只要它们由港灯母公司或其获准受让人和受让人持有。

目前，我们的 单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们将在本招股说明书发布之日或之后立即申请我们的部门在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为HIIIU。我们不能保证我们的 证券将被批准在纳斯达克上市。除非花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司通知我们它们决定允许更早的单独交易，否则我们预计A类普通股和由这些单位组成的认股权证的股票将在本招股说明书发布之日后第52天开始单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计 A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为？HIII？和？HIIIW。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参见第33页开始的风险因素 。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	500,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	27,500,000
扣除费用前的收益，给我们		$	9.45			$	472,500,000

(1)

每单位0.20美元，或总计10,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为11,500,000美元)，将在本次发售结束时支付。包括支付给承销商的每单位0.35美元，或合计17,500,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则合计为20,125,000美元)，以便将递延承销佣金存入位于 美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后发放给承销商。另请参见第154页开始的承保，了解应支付给承销商的补偿和其他价值项目的说明。

我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，将有5亿美元，或575,000,000美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则每单位10.00美元)将存入美国的信托账户，大陆股票转让信托公司 担任受托人。扣除本次发售结束时应支付的承销折扣和佣金10,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为11,500,000美元)和总计2,000,000美元 ，用于支付与本次发售结束相关的费用和本次发售后的营运资金。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位 。承销商预计在2021年左右将这些单位交付给买家。

联合簿记管理经理

花旗集团		摩根大通		巴克莱

, 2021

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他 信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找和 完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票 ，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准 ，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许 股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求 我们寻求股东批准。因此，即使我们大部分普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为？建议的 业务合并股东可能没有能力批准我们的初始业务合并？一节。

您影响潜在业务合并投资决策的唯一 机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务组合的具体优点或风险 。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。 因此，您影响关于初始业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的 投标要约文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使赎回权。在投标要约文件中，我们描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的首次股东将立即拥有我们已发行普通股的20%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和 管理团队也可能不定期购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准最初的业务合并 ，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，则该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东 股票外，我们需要本次发行中出售的50,000,000股公开股票中的18,750,001股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股均已投票，且未行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

33

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会 寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权 ，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，或者使我们无法满足上述最低现金条件，我们 将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的 业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在 信托帐户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，支付给承销商的 递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因延期承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述 考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您必须等待清算才能赎回您的股票 。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付 购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到信托账户中按比例分配的资金。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能会低于信托账户中按比例计算的每股金额 。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上 出售您的股票。

34

要求我们在 交易结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们临近 解散截止日期时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务 合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该 特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职 调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况 的重大不利影响。

新冠肺炎的爆发已经导致，而且其他传染病的显著爆发也可能导致全球健康危机，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，特别是对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动，其中包括关于新冠肺炎的疗效和最近开发的疫苗的采用等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集 股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得) 条款。

我们可能无法在本次发售结束后24个月内完成最初的业务合并， 在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法 在本次发售结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，包括针对新冠肺炎最新开发的疫苗的效力和采用情况，但它可能会限制我们完成最初业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按照我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外， 新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在此期限内完成我们的初步业务合并，我们将：(I)停止除 缠绕目的以外的所有业务

35

上调，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以 现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额和最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在符合我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务 和其他适用法律的要求的前提下，在合理可能的范围内尽快清算和解散。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、 董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们 A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在 公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，除本文明确声明外，他们目前没有任何承诺、计划或意图 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的 交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。任何此类股票购买的目的可能是 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 ，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并的完成，否则这可能是不可能的。我们预计任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告 要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东那里购买证券的说明，请参阅建议的业务？允许购买我们的证券。 有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将如何选择从哪些股东购买证券的说明。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股或 公开认股权证以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守 股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 适用的代理规则或投标报价规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或投标报价文件(视情况而定)，该股东 可能不知道

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赎回股票的机会。此外，我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将说明为有效投标或提交公开股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权利的公众股东 无论他们是记录持有者还是以街道名义持有其股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件(视情况而定)规定的日期之前将其股票交付给我们的转让代理，或者以电子方式将其股票交付给我们的转让代理 。对于代理材料，此日期最多可以比批准初始业务合并提案的投票日期早两个工作日 。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的 转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购书 材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中标题为“拟开展的业务”一节，提供与行使赎回权有关的股票。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金 ：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关， 在符合本文所述限制的情况下，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书，以修改 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们有义务赎回100%的公开股票，以及(Iii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将赎回我们的公开股票。(Iii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们有义务赎回100%的公开股票。(Iii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则我们有义务赎回我们的公开股票。此外，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，特拉华州法律可能会要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的 股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待超过24个月的时间，才能从我们的信托 账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托帐户中持有的权证收益。 因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权证，这可能会导致亏损。

如果此次发行的净收益 不在信托账户中，不足以让我们在发行结束后至少24个月内运营，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用金额，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在此次发行的净收益中，最初只有1,000,000美元可以在信托账户之外提供给我们。我们相信，在本次 发售结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在完成发售后的24个月内继续运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中， 我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定提议的企业合并提供 无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们确实是这样做的，但我们也可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定的拟议企业合并提供资金(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)

37

目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后 被要求没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种 情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加 。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东可能只会获得大约每股10.00美元的收益。, 或者 可能更少，在我们赎回我们的公开股票时，我们的认股权证将到期变得一文不值。

在我们完成初始业务 合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响， 可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们 也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致 减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的 初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金，因此我们可能会受到这些条款的约束，因为我们承担了 目标企业持有的先前债务，或者由于我们获得了债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。除非这些股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，否则这些股东或认股权证持有人不太可能对这种减值采取补救措施，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如果适用)与企业合并有关的 包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

38

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金 放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在目标企业和其他 实体执行与我们有业务往来的所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他 实体与我们签订的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类 协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因，以及 质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。本次发行的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用第三方顾问，其 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。 此外，我们不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。 此外，我们还不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。 如果管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商，与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们 将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其格式作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物)，我们的保荐人将同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额 以下，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开股份的金额低于10.00美元，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额 。如果该责任 不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

39

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事 将会在以下两种情况下减少：(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股票的实际金额，如果低于每股10.00美元，则我们的独立董事 将不能履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。 我们的独立董事 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的 赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，因此公众股东在赎回时收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

本次发行的收益保存在信托账户中，将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然短期美国政府国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。不过，近几年来，欧洲和日本的央行纷纷以低于零的利率发行国债，美联储公开市场委员会也不排除今后也会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行 某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，包括信托账户中持有的资金赚取的 利息(扣除允许的提款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们 将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者 针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用的行为，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了 破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请，或者 针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求， 我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了繁重的要求， 包括：

•

在证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们不受 约束的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。 我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营 交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户 中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或 资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券投资回报的人士 或投资证券。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生以下情况之一：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回任何正式投标的公开股票

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与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间有关，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并；以及(Iii)在本次发行结束后24个月内没有完成初始业务合并，或者关于与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大规定 ，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公开发行股票。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者关于与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大规定，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股票如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担 将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例 部分资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和 其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的 业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

由于我们 既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择与之进行初始业务合并的任何特定目标业务，因此您将无法确定任何特定 目标业务的运营或资本结构的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于 特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别、收购和运营 一项或多项业务的能力，这些业务可以受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营经验。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并已在包括金融服务在内的多个行业成功 。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果 、现金流、流动性、财务状况或前景。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。 此外，我们选择的目标企业或合并后的实体可能具有双层股权结构, 这可能会将投票权集中在某些利益可能与您不同的个人身上。 双重股权结构可能会限制您影响重要交易(包括控制权变更)的能力，并可能最终影响合并后实体的普通股的市场价格。尽管我们的高级管理人员和 董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明是更有利的

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如果有这样的机会，投资者对企业合并目标的直接投资要好于直接投资。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或 权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非此类股东或权证持有人能够成功索赔 我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约 材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

在评估我们最初业务组合的 预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期采购单位的所有资金的可用性，这些资金将用作初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期采购单元的出售不能完成，我们可能会缺乏足够的资金来完善我们最初的业务组合。

为完成本次发售，吾等将与港灯Master订立远期购买协议，据此，港灯Master将承诺 将以总购买价高达50,000,000美元的私募方式向吾等购买最多5,000,000个远期购买单位，该私募将与吾等最初的业务合并同时结束。根据远期购买协议的 条款，港灯母公司将有权将其承诺转让给其一家关联公司。出售这些远期购买单位的收益，连同我们从信托账户 (在实施任何公开股票赎回后)可获得的金额，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。如果信托账户和其他融资的可用金额 足以满足此类现金需求，则可购买的远期购买单位不得超过500万套。

港灯Master在远期 采购协议下的承诺，在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，需要得到其投资委员会的批准。此外，港灯Master购买远期采购机组的义务 将受满足惯例成交条件的约束，包括我们的初始业务组合必须基本上与远期采购机组的采购同时完成。如果远期采购单元 的销售因任何原因(包括无法为购买价格提供资金)而未完成，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们 确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们 将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对候选企业合并的直接投资更有利(如果有 个机会)。

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尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务非常重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务 的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件 ，该条件要求我们拥有最低净值或一定的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难 获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东只能 获得信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的 初始业务合并，否则我们不需要从独立会计师事务所或作为FINRA成员的独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的 股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工 激励计划发行A类普通股或优先股。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的 利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接此次 发行后，将分别有3.3亿股和750万股(假设承销商没有行使超额配售选择权和没收1,875,000股B类普通股)授权但未发行的 A类普通股和B类普通股可供发行，这一数额不包括行使已发行认股权证时为发行预留的股份或 B类普通股转换后可发行的股份(如果有)B类普通股可自动转换为A类普通股 同时或紧随我们最初的业务合并完成后，最初是在A类普通股转换为A类普通股的同时或紧随其后转换为A类普通股 一对一比例，但可根据此处和我们修订并重述的公司注册证书中的规定进行调整 。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

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我们可能会发行大量额外的A类普通股或 优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股或 优先股。我们也可以发行A类普通股来赎回认股权证，或者在转换B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中规定的反稀释条款 。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准修订我们的修订和重述的公司注册证书以(X)延长我们有 完成业务合并的时间超过本次发行结束后24个月或(Y)的额外股份。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•

如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化， 可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及，如果有的话，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及

•

可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的 股A类普通股。

方正股份将自动 转换为A类普通股，同时或紧随我们在以下时间完成的初始业务合并：一对一在此基础上， 受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股股份总数，在转换后的基础上将合计相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行或 可发行的A类普通股的股份总数。/或 可在转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或被视为可发行的A类普通股的股份总数将相当于转换后已发行或视为已发行的A类普通股股份总数的20%。 在转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时，A类普通股可发行的股份总数公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份 ，但不包括远期认股权证)，不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可行使或可转换为A类普通股的权利，向 初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，但创始人股票的此类转换永远不会发生在一对一基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东在我们最初的业务合并之前，将只获得总流通股数量的20%的 。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东只能 获得信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件 和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和

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会计师、律师和其他人的注意力和巨额成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的 交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何 此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能只能用此次发行的收益、私募认股权证的销售和 远期购买单位的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和非公开配售认股权证的净收益将为我们提供482,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为554,875,000美元)，我们可以用来完成最初的业务合并(在计入信托账户中持有的递延承销佣金的17,500,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为20,125,000美元)。出售远期购房单位所得款项最高可达50,000,000元。

我们可以 同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个 目标业务的初始业务合并，这些因素包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，该报表将显示 多个目标业务的运营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，因为其他实体可能有资源完成 不同行业或单个行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或 服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试 同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和 盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和 运营结果产生负面影响。

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我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的 信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行 我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定 是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的控制 后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以 安排我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了数量可观的A类普通股新股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，在我们 收购目标的控股权但不到50%投票权的情况下，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的 公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能不能保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的 业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。

我们修订和重述的 公司证书并未规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始 业务合并可能会对以下方面设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金对价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足 其他条件。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，并已达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始 业务合并相关的任何股票，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找其他业务组合。

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为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各项条款，包括认股权证协议。 最近，特殊目的收购公司修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或 管理文书，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始 业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要我们65%普通股持有人的批准 ，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款 的任何修订而言，就当时未偿还的私募认股权证数量的50%进行投票。此外，如果我们提议修订并重述公司证书以修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，且 我们未在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他重大条款，则我们需要向我们的公众 股东提供赎回其公众股票以换取现金的机会。 如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册，或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

经我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%普通股的持有者的批准下进行修改，这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低 。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司证书，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，它与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行所得资金和认股权证私募存入信托账户，除非在指定的 情况下，不得释放此类金额，并向公开股东提供赎回权)可以修改，如果获得批准，可以修改信托协议中有关从信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的我们已发行普通股的多数 持有人修改。我们的初始股东在本次发行结束时将共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们 选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些特殊目的的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意，如果我们没有完成我们的股票赎回义务，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何 修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间

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本次发行结束后24个月内的初始业务合并，或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公众股票数量 我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或 董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本次发行相关的每项协议均可在无需股东批准的情况下进行 修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等保荐人与吾等保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众 股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和 其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会可能出于各种原因 这样做，包括为我们最初的业务合并提供便利。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但 我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修改都将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(如果适用)，这些材料与我们的初始业务合并相关。, 对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给 证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响 。例如，对上面讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或 为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例 部分资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然 我们相信此次发行的净收益、私募认股权证的出售和远期购买证券将足以让我们完成最初的业务组合，但由于我们尚未选择任何具体的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果本次发行的净收益、私募认股权证的出售和远期购买证券证明不足， 无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。当前的经济环境使企业获得收购融资尤其困难。在一定程度上

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当需要完成初始业务组合时，无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供 分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为 目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向 我们提供任何融资。

如果我们与位于 美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或 机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务 合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的初始业务合并目标是在美国以外拥有 业务或商机的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成 我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的 公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

有关海关和进出口事项的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

国际业务管理和人员配备方面的挑战；

•

付款周期较长；

•

税收问题，例如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

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•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

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政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并， 或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(DGCL)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配的 范围内。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金部分可以被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它 对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向 股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股票中较小的一者。股东 的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的 初始业务合并，我们打算在本次发售结束后的第24个月内合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守 第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算 分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们 无法向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何 责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们的信托账户中的资金在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东， 我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，根据特拉华州的法律，这种赎回分配不被视为清算分配，这种赎回分配被视为非法(可能是因为 一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)。, 然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

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在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成我们的 初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的 业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并限定相关的A类普通股，或者有某些豁免 可用。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行注册、合格或豁免登记或 资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值，到期时也一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得 认股权证的持有者将仅为单位包含的A类普通股支付全部单位购买价。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意，在我们最初的业务合并结束后，在可行的情况下，在任何情况下不得晚于15个工作日，我们将尽我们在商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时根据证券法可发行的A类普通股的登记，此后将尽我们在商业上合理的努力使其在我们首次业务合并后的60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持与在行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定到期为止。我们不能向您保证 ，例如，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用合并的财务报表不是最新或正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票 未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使认股权证，相反，将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免要求 在无现金基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使 ，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或获得资格， 或者可以获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使权证时 没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券定义，我们可以选择不允许寻求行使其 权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做；如果我们如此选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护注册 声明，或根据适用的州证券法注册或限定认股权证相关的股票；如果我们不这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的州证券法登记 认股权证相关的股票或使其符合资格，但不得获得豁免。

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在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或限定认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述 无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股股票将比您行使此类认股权证换取现金时少 股。

权证协议规定，在 以下情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是必须按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做： (I)如果在行使权证时可发行的A类普通股的股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，并且 A类普通股的股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，从而满足证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义；以及 (Iii)如果我们已如此选择，并且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出 A类普通股的该数量的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(A)通过(X)权证标的A类普通股的数量乘以我们A类普通股的公平市场价值(如下一句定义)相对于认股权证行权价的超额而获得的商数，以(A)较小者为准，支付认股权证行权证行权价。 A类普通股的认股权证数量等于(A)除以(X)A类普通股股数乘以我们的A类普通股股票的公平市场价值(见下一句定义)所得的商数。？我们A类普通股的公平市值是指在赎回通知发送给认股权证持有人之后的10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价。因此，与行使这种现金认股权证相比，您从这种行使中获得的A类普通股股份将会减少 。

纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们将申请在本招股说明书日期或之后让我们的部门在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证将在其分离日期或之后 立即在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足 纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们 最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和最低数量的证券持有者。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续 维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们无法 向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果 发生这种情况，我们可能面临重大不良后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为便士股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

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•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和 认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制爱达荷州以外的 空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与 尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们在完成此次 发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交最新的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC 颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的 时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给 我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅 n此产品与受规则419约束的空白支票公司的建议业务/产品比较。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，则您将失去 赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何 附属公司或该股东与之一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制寻求超过 20%的赎回权总和(根据《交易法》第13条的定义)。 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何 附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人将被限制寻求超过20%的赎回权。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将 继续持有超过20%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

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由于我们的资源有限且业务合并机会竞争激烈 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户 中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他 实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的 业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对各种 行业运营或提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。 虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购 某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务 在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的 资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并, 我们的 公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式招致大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们和我们的高级职员 同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股 股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

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•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的首次股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。 因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括对我们 修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的 交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书披露的情况外，我们的初始股东以及我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买其他证券的意图。 在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，IS和 将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并 完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的董事会是交错的，因此只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。 相应地，我们的初始股东将对选举结果产生相当大的影响。 , 我们最初的股东将继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。远期购买股票将在我们的初始业务合并完成之前不会发行，因此， 在此之前不会包括在任何股东投票中。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.002美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股股份，不分配给该单位包括的 认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的初始股东以象征性价格收购了 方正股票，这极大地助长了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位内包括的认股权证没有价值归属，阁下及其他公众股东将立即及 大幅摊薄约96.6%(或每股9.66美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即本次发售后每股预计有形账面净值0.34美元与单位首次发行价10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量超过一对一在我们最初业务合并时方正股票转换时的基础上，这将变得更加严重，以至于公众股东为他们的公众股票寻求从信托中赎回 。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将 对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

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经当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款 。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股 股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的 认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，我们 可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款，前提是当时未发行的公开认股权证中至少50%的持股权证持有人同意此类修改。虽然我们在获得至少50%当时已发行的公开认股权证的同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率不同于最初规定的 )、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的 唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下：(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行；(Ii)我们不可撤销地服从 该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。授权证协议还将规定，我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，或此类法院代表 一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体 应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款(强制执行诉讼)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的律师，向该权证持有人送达在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序 。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人 在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和 到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和类似因素调整后)，在截至适当通知赎回之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，只要在适当通知赎回之前的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和类似调整后)，则我们有能力赎回已发行的认股权证。我们不会赎回认股权证 ，除非《证券法》中关于行使认股权证时可发行的A类普通股股票的有效登记声明有效，并且在整个30天的赎回期内有与A类普通股有关的现行招股说明书，否则我们不会赎回认股权证，除非认股权证可以无现金方式行使，并且这种无现金行使可以豁免根据证券法进行登记。 如果和当认股权证变得可以通过证券法赎回时，我们不会赎回认股权证。 如果和当认股权证变得可以赎回时，我们不会赎回认股权证。 如果和当认股权证可以赎回时，我们不会赎回认股权证。 赎回未偿还认股权证 可能迫使您(I)行使认股权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有认股权证时以当时的市场价格出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的认股权证的市值我们不会赎回任何私募认股权证 ，只要它们是由最初的购买者或其许可的受让人持有的。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生 不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行10,000,000股A类普通股(或1,150万股A类普通股，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计800万股私募 认股权证(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为900万股认股权证)，每次行使超额配售选择权后，我们将以私募方式发行总计800万股私募 认股权证(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则发行900万股A类普通股)，每次行使我们还可以根据远期购买协议发行最多1,000,000份远期 认股权证。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会额外发行大量A类普通股 股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加 A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本 。由于每个单位包含一个认股权证的五分之一，而且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

由于每个单位包含一个认股权证的五分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊用途收购公司的单位。

每个单位包含五分之一的 授权书。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得 股的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一个普通股 和一个认股权证来购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为权证将在 合计中行使

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股份数量的五分之一，而不是每个单位都包含完整的认股权证来购买一股，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的 合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们单位的发行价、本次发行的规模和单位的条款的确定比特定行业的证券定价和 运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营中的 公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的组织会议，考虑到资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

•

这些公司以前发行的股票；

•

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•

杠杆交易中债务与权益比率的审查；

•

我们的资本结构；

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

•

其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们对单位的发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 ，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的 证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有 市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个 潜在业务组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎爆发)而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果 发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须 向股东提供目标企业财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务 报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或与之协调，具体取决于

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可能需要根据上市公司会计监督委员会(美国) (PCAOB？)的标准对情况和历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则在 中披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其 内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及董事会 指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的交易，以购买我们的 证券。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证和远期购买证券的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难 ，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的 许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有者和他们的许可受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股。我们远期购买证券的持有人及其获准受让人可以要求我们登记远期购买股票和 远期购买认股权证(以及相关的A类普通股)，而流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或可在该等认股权证转换 后发行的A类普通股。注册权可对创办人行使。

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股票和私募认股权证以及行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。 如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使 我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、我们营运资金贷款的持有人或我们远期购买证券的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股票注册时对我们A类普通股市场价格的负面 影响。 当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、我们营运资金贷款的持有人或我们远期购买证券的持有人或他们各自的许可受让人注册时，预期A类普通股的市场价格将受到负面 影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功 有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的 事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监控相关尽职调查)之间分配时间时将存在利益冲突。我们没有与任何董事或高管签订雇佣 协议，也没有为其投保关键人物保险。我们的一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们产生不利影响 。

我们可能会就我们的业务 组合和某些其他交易聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为顾问或其他方面。与此类约定相关的任何费用可能以完成此类交易为条件。完成此类交易的财务利益可能会影响此类实体 提供的建议。

我们可能会聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司作为顾问，或以其他方式与我们的初始业务合并和其他某些交易相关，并向此类实体支付构成可比交易的市场标准的费用。根据任何此类约定，该实体可在初始业务合并结束时赚取费用。 此类费用的支付很可能取决于初始业务合并的完成情况。因此，这些实体在完成最初的业务合并时可能会有额外的财务利益。这些财务 利益可能会影响该实体向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键 人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的 。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合与 洽谈聘用或咨询协议，而特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣 或咨询协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于他们在特拉华州法律下的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与 目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性 时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对 目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或 能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。此类股东或权证持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约 材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和 董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前无法在 确定。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的 管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，而我们的高管则没有

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有义务每周为我们的事务贡献任意特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事需要他们在这些事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生 负面影响。有关我们的执行人员和董事的完整讨论以及其他商务事务，请参阅管理人员、董事和董事的提名者 。

我们的高级管理人员和董事目前和将来可能对 其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次服务完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和 与一项或多项业务合并的业务。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。未来，他们中的任何一位可能会对其他实体承担额外的受托责任或合同义务。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能无法以我们喜欢的方式解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何 董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是法律和合同允许我们承担的， 否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

有关我们的高管和董事的业务关联以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理官员、董事和董事提名人、利益冲突以及某些关系和关联方交易。(？

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有 直接或间接金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与 与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与哈德逊执行资本的一家或多家关联公司和/或哈德逊执行资本的一家或多家投资者或其一家关联公司的关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这样的 个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会 影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会 导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的 受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔 。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的 实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理和利益冲突一节中描述的那些实体。 这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与他们 所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并建议中所述的业务合并标准，且此类交易得到我们 大多数独立和公正董事的批准，则我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度 与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但可能仍然存在潜在的利益冲突，因此， 业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

此外， 我们可能寻求与哈德逊执行资本的一家或多家附属公司和/或哈德逊执行资本的一家或多家投资者或其一家附属公司进行关联联合收购的机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类交易方发行一类股权 或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成业务合并。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

由于我们的保荐人、高管和董事 如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票除外)，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

在2020年8月21日，我们的发起人 购买了总计14375000股方正股票，以换取25000美元的出资额，约合每股0.002美元。在发起人向该公司初始投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股票的流通股数量是根据以下预期确定的： 如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为57,500,000股，因此此类方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，至多187.5万股方正股票将被没收。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计800万份私募认股权证(或900万份认股权证，如果超额配售选择权全部行使)，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股票，总收购价为1200万美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1350万美元)，或每份认股权证1.50美元，这将使我们的保荐人承诺购买总计800万份私募认股权证(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则购买900万份认股权证)，或每股认股权证1.50美元，总购买价为1200万美元(如果超额配售选择权全部行使，则为1350万美元)我们的官员在赞助商中有自己的利益。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机。, 完成 初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着此次 发售结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

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一般风险因素

我们是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何经营结果，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始 业务。由于我们缺乏运营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成最初业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何 营业收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效信息仅供 参考。我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们的 初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司， 如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经 《就业法案》修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 持有因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们 可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 非附属公司持有的A类普通股的市值在最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，在这种情况下，自下一个 12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的 财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使

65

将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较很困难或不可能 因为使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，根据S-K条例第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告 公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年 经审计的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过 7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司 进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果 。

我们修订和重述的公司注册证书要求，除非我们以 书面形式同意选择替代法院，否则(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或 我们的股东负有的受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们、我们的董事、高级管理人员或员工的索赔的任何诉讼，或(Ii)根据DGCL的任何规定或我们的修订和重述的公司注册证书或章程而产生的任何诉讼，或(Iii)根据DGCL的任何条款或我们的修订和重述的公司注册证书或章程而产生的任何针对我们、我们的董事、高级职员或员工的索赔受内部事务原则管辖的我们的董事、高级职员或雇员只能在特拉华州衡平法院提起诉讼，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在 裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于法院的专属管辖权，或(B)属于法院的专属管辖权。(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已 同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可以 裁定该条款不可执行，并在可执行的范围内判定该条款不可执行。, 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们 遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如上所述，我们修订并重述的 公司证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

66

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用以及 服务，包括我们可能与之打交道的第三方服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致 我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类 事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

67

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、？相信、？继续、？可能、？ ？估计、？预期、？意图、？可能、？？可能、？？计划、可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将和 类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对未来目标企业业绩的期望值；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突 ；

•

远期购买单位的收益可供我们使用；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并，包括新冠肺炎最近开发的疫苗的疗效和采用情况；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益 余额；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或 其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，从第33页开始，在标题风险因素下描述的那些因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的 在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

68

收益的使用

我们提供50,000,000台，每台售价10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将 从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

		在没有过多的情况下- 分配选择权				过度- 配售选择权练习
毛收入
向公众提供单位的总收益(1)		$	500,000,000			$	575,000,000
私募认股权证的总收益			12,000,000				13,500,000
毛收入总额		$	512,000,000			$	588,500,000
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%，不包括递延 部分)(3)		$	10,000,000			$	11,500,000
律师费及开支			275,000				275,000
印刷费和雕刻费			40,000				40,000
会计费用和费用			40,000				40,000
SEC/FINRA费用			149,500				149,500
旅游和路演			25,000				25,000
纳斯达克上市和申请费			75,000				75,000
董事及高级职员保险			100,000				100,000
杂类			295,500				295,500
发行总费用(承销佣金除外)		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除预计发售费用后的收益		$	501,000,000			$	576,000,000
在信托账户中持有(3)		$	500,000,000			$	575,000,000
公开发行规模的百分比			100	%			100	%
未在信托帐户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表显示了信托账户中未持有的大约100万美元净收益的使用情况(4)

		金额				占总数的百分比
与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用			500,000				50.0	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用			75,000				7.5	%
纳斯达克和其他监管费用			85,000				8.5	%
办公空间、水电费、行政和支助服务费			240,000				24.0	%
寻找初始业务组合目标过程中产生的咨询费、差旅费和杂费			75,000				7.5	%
营运资金以支付杂项开支			25,000				2.5	%
总计		$	1,000,000				100.0	%

(1)	包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关的适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)	如本招股说明书所述，发行费用的一部分已从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元 。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付承销佣金以外的发售费用的100万美元发售所得中偿还。如果 发售费用低于此表所列，则任何此类金额都将用于结算后的营运资金费用。

(3)	承销商已同意延期支付本次发行总收益3.5%的承销佣金。 在我们完成初始业务合并的同时，最高可达1750万美元。

69

构成承销商递延佣金的 将从信托账户中持有的资金 中支付给承销商(如果完全行使承销商超额配售选择权，则为20,125,000美元)。见第154页开始的承保？剩余资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将发放给我们，并可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以 为其他公司的收购或营运资金提供资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)

这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的 估计值不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据此类 业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。除了当前 类已分配费用之间的波动外，我们预计收益的预期用途不会有任何变化，如果超出任何特定费用类别的当前估计数，这些波动将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息 。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。我们估计，假设 年利率为0.50%，信托账户的利息收入约为每年250万美元；但我们不能对这一金额提供保证。

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。我们从此次发行和出售私募认股权证中获得的5.12亿美元的毛收入(如果全面行使承销商的超额配售选择权)或588,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权)将 存入大陆股票转让公司的信托账户 ，如果全面行使承销商的超额配售选择权(每单位10.00美元)，则为5.75亿美元。在本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为11,500,000美元)和总计2,000,000美元，用于支付与本次发行结束相关的费用和本次发行后的营运资金。信托帐户中持有的收益 将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于 直接美国政府国库券。我们估计，假设年利率为0.50%，信托账户的利息大约为每年250万美元；但是，我们不能保证这个 金额。我们预计信托账户赚取的利息将足以支付所得税。在(I)我们最初的业务合并完成之前，我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但允许提取的除外。, (Ii)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成最初的业务合并，则赎回我们的公开股票，但要遵守适用的 法律；以及(Iii)赎回与股东投票相关的适当提交的公开股票，以批准对我们修订和重述的公司证书的修订，以修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在本次发售结束后24个月内或就以下事项完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票

信托账户中持有的净收益可用作 支付目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们最初的业务组合付清了

70

对于使用股权或债务证券，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价，我们可以 将从信托账户释放的现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付 完成初始业务合并所产生的债务的到期本金或利息，用于收购其他公司或用于营运资金。我们私下或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在本次发售完成后签订的远期购买协议。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在本次发行之后和我们的初始业务合并完成之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的 公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的注册证书的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自 起24个月以上。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本 和费用。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并 条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过向我们的 赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但这些人没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

如果使用了办公空间和/或服务，并且我们不直接向第三方支付此类服务，我们将向赞助商的附属公司报销向我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额 不超过每月10,000美元。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月费。

在本次发售结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付此次发售的部分费用 。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年8月18日早些时候或本次发行结束时到期。贷款将在本次发售结束时偿还， 已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售收益中的 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的 交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，由贷款人选择，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与 就此类贷款达成的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这样的 资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

71

为完成是次发售，吾等将与 港灯Master订立远期购买协议，根据该协议，港灯Master将承诺以每单位10.00美元或总金额高达50,000,000美元的私募方式，向吾等购买最多5,000,000个远期购买单位，包括1股远期购买股份及1份远期认购权证的五分之一，而私募将与吾等最初业务组合的结束同时结束， 将以每单位10.00美元或总额高达50,000,000美元的私募方式向吾等购买最多5,000,000个单位，包括1股远期购买股份及1份远期认购权证的五分之一。出售这些远期购买单位的收益，连同我们从信托账户可获得的 金额(在实施任何公开股票赎回后)，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求 ，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。在信托账户及其他融资的可用金额 足以满足该等现金需求的范围内，港灯母公司可购买少于5,000,000个远期购买单位。此外，港灯Master在远期采购协议下的承诺，在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，将 经其投资委员会批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权将其承诺转让给 其一家附属公司。

72

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何 现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们根据证券法第462(B)条增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发售完成之前实施 股票股息或股份出资返还资本或其他适当机制，以在本次发售完成后将方正股票的数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0% 。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

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稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位 中包含的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后A类普通股的每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。此类 计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的股数)得出。

截至2020年12月31日，我们的净营运资本赤字为 美元(276718美元)，或每股普通股约0.02美元。在完成出售50,000,000股A类普通股(或57,500,000股A类普通股，如果承销商充分行使超额配售选择权)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年12月31日的预计有形账面净值为5,000,002美元，或每股0.34美元(或0.34美元)。相当于截至本招股说明书日期，我们的初始股东的每股有形账面净值(减去可赎回现金的47,852,373股A类普通股，或如果全部行使超额配售选择权，则减去55,089,873股A类普通股的价值 )每股0.36美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为0.32美元)每股0.36美元，并立即稀释给公众

下表以每股 为基础说明了对公众股东的摊薄，假设单位或私募认股权证中包含的认股权证没有价值：

		不得过度-配售选择权				超额配售的行使完整的选项
公开发行价		$	10.00			$	10.00
本次发售前的有形账面净赤字			(0.02	)			(0.02	)
可归因于公众股东的增长			0.36				0.32
本次发行和出售私募认股权证后的预计有形账面净值		$	0.34				0.30
对公众股东的摊薄		$	9.66			$	9.70

为便于说明，我们已将本次发行后的预计有形账面净值减少478,523,730美元(假设承销商没有行使超额配售选择权)，因为持有我们大约95.7%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是总计) 股票赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计为总金额)，因此我们已将此次发行后的预计有形账面净值减少478,523,730美元，原因是持有我们约95.7%的公开股票的持有人可以按比例赎回他们的股份包括信托账户资金所赚取的利息(扣除允许的提款净额)，除以本次发行中出售的A类普通股股票数量。

74

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息 ：

		购买的股份								总对价								每件商品的平均价格分享
		数				百分比				金额				百分比
初始股东(1)			12,500,000				20.00	%		$	25,000				0.005	%		$	0.002
公众股东			50,000,000				80.00	%			500,000,000				99.996	%		$	10.00
			62,500,000				100.0	%		$	500,025,000				100.0	%

(1)	假设在承销商未行使其超额配售选择权的情况下，本次发行结束后将没收1,875,000股方正股票。

发行后的预计每股有形账面净值(假设 承销商不行使其超额配售选择权)计算如下：

分子：
本次发行前的营运资金净值			$(276,718	)
本次发行和出售私募认股权证的收益，扣除 费用(1)			501,000,000
另外：发售成本应计并预先支付，不包括本次发售前的营运资金净值			300,450
减去：递延承销商应支付的佣金			(17,500,000	)
减去：需要赎回以维持净股本的A类普通股金额 $5,000,001(2)			(478,523,730	)
		$ 5,000,002
分母：
本次发行前已发行的B类普通股(3)			12,500,000
包括在已发行单位中的A类普通股			50,000,000
减去：须赎回的股份，以维持有形资产净额5,000,001美元			(47,852,373	)
		14,647,627

(1)	适用于总收益的费用包括1,000,000美元的发售费用和1,000万美元的承销佣金(不包括递延承销费)。见收益的使用。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行 赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅建议的业务？实现我们的初始业务合并？ 允许购买我们的证券。

(3)	假设187.5万股创始人股票被没收。

75

大写

下表列出了我们在2020年12月31日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效 ，在此次发行中出售我们的单位，出售私募认股权证，以及应用从出售此类证券获得的估计净收益，假设承销商不行使其超额配售选择权 ：

		2020年12月31日
		实际				已调整(3)
应付票据关联方(1)		$	25,650			$	—
递延承销佣金			—				17,500,000
A类普通股，可能需要赎回；实际为0股；经 调整后为47,852,373股(2)			—				478,523,730
股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元，授权股份100万股；无已发行或已发行股份 (实际和调整后)；			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，授权股份3.8亿股；未发行或 已发行股票(实际)；已发行和已发行股票2147,627股(不包括47,852,373股需赎回的股票)(调整后)			—				215
B类普通股，面值0.0001美元，授权20,000,000股(实际和 调整后)；14,375,000股已发行和已发行股票(实际)；12,500,000股已发行和已发行股票(调整后)			1,438				1,250
额外实收资本			23,562				4,999,805
累计赤字			(1,268	)			(1,268)
股东权益总额			23,732				5,000,002
总市值		$	49,382				$501,023,732

(1)	我们的保荐人可以在无担保本票项下借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分 费用。？经调整的？信息用于偿还根据本票据从本次发行和出售私募认股权证所得款项中发放的任何贷款。截至2020年12月31日， 我们在本票项下有25,650美元的借款。

(2)	在我们最初的业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但受此处所述的限制，即赎回不能导致我们的有形净资产达到

(3)	实际股份金额先于方正股份的任何没收，经调整后的金额假设承销商不行使 超额配售选择权及没收合计1,875,000股方正股份。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月18日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金、私募配售认股权证和远期购买证券所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的 收益(包括根据本次发行完成或其他情况我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票 、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与业务合并相关的 额外股票，包括远期购买证券：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一转换 B类普通股时的基准；

•

如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更， 这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会 导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

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•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们推迟了300,450美元的发售成本。此外，我们预计在追求最初的业务合并过程中会产生巨大的成本 。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的 活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物的利息收入形式 产生营业外收入。自我们经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。 此次上市后，我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用将会增加。我们预计本次发售结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过收到保荐人提供的25,000美元的出资(作为向保荐人发行方正股票的交换条件)和保荐人提供的最多300,000美元的贷款来满足。

我们估计，在扣除大约1,000,000美元的发售费用和10,000,000美元的承销佣金(或如果全部行使超额配售选择权，则不包括17,500,000美元的递延承销佣金)后， 出售本次发行中的单位和出售私募认股权证的净收益为512,000,000美元(如果全部行使承销商超额配售选择权，则为588,500,000美元)(不包括17,500美元的递延承销佣金)。500,000,000美元(或575,000,000美元，如果完全行使承销商超额配售 选项)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩余的 大约1,000,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金会相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的 利息(不包括递延承销佣金)和出售远期购买证券的收益，来完成我们最初的业务合并。我们可以允许提款。我们估计我们的 年度特许经营税义务，基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量，为20万美元，这是我们作为特拉华州 公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额，我们可以从这笔税款中支付。

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本次发行的资金在信托账户之外持有，或从信托账户中持有的资金赚取的利息中获得，并为此向我们发放。我们的年度所得税义务 将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或 债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行 其他收购并实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,000,000美元的收益。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足在我们最初的业务合并之前 运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同 权证。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的 赞助商或我们赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约500,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；85,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；75,000美元用于 寻找企业合并目标过程中产生的咨询、差旅和杂项费用；以及大约25,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。如果我们使用了办公空间和/或服务，并且我们不直接向 第三方支付此类服务，我们还将报销我们赞助商的一家附属公司为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的 部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为无店铺 条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。 我们可以使用非信托基金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为无店铺 条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或为无店铺条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收这些资金(无论是由于我们的 违规还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或进行尽职调查

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关于潜在目标业务。我们认为，此次发行后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们 业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于执行此操作所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。

此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益和出售远期购买证券的收益更多的现金 ，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而没有 完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。在截至2021年12月31日的财年，我们将被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是 新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册的 公共会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预计在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，如有必要，将实施 并测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

对账；

•

正确记录有关期间的费用和负债；

•

会计业务内部审批证明；

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足 监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部 和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

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一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可以确定与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185天的美国 政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国 政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年12月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在 要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较，因为这些公司的上市公司生效日期为 。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求 的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供独立的 注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计事务所轮换的任何要求 或独立注册会计师事务所报告的附录，提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行 完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

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拟开展的业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，其业务 目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有、也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何 行业、部门或地理区域寻求初步业务合并，但我们打算将搜索重点放在一系列潜在机会上，包括具有理想增长导向型特征的技术驱动型、颠覆性公司，以及具有 有吸引力现金流特征和长期、可持续增长特征的更成熟的企业。

布劳恩斯坦和贝杰隆是HEIC I的联合创始人，HeIC I是一家SPAC，于2020年6月完成了4.14亿美元的首次公开募股(IPO)。布劳恩斯坦先生是HEIC I的总裁兼董事会主席，Bergeron先生是HEIC I的首席执行官。HEIC I声明的投资重点是初始 业务与(I)金融服务业的业务合并，重点是金融科技和(Ii)医疗保健行业，包括医疗保健信息技术、服务和产品。2021年1月13日，HEIC I宣布，它 已与领先的数字和虚拟行为医疗保健公司Talkspace达成最终合并协议。Talkspace是管理团队通过其认为是专有采购网络确定的大量合并候选者之一。我们认为，这一合并反映了管理团队识别范围广泛的公司的能力，包括以增长为导向的公司，这些公司具有较高的进入门槛和可持续的竞争优势。

此外，布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生共同创立了HEIC II，并继续在广泛的行业和 增长概况中确定和尽职调查目标。HEIC II于2021年1月成功完成2.5亿美元的首次公开募股(IPO)。根据我们在HEIC I和HEIC II方面的经验，包括我们成熟的采购能力和投资团队分析各种机会的能力，我们相信拥有多个SPAC来评估机会将使我们能够寻找不同规模和行业类型的潜在组合合作伙伴。我们相信，这将带来持续的成功 ，并增强我们本已显著的竞争优势。

虽然我们打算继续花大量时间评估金融服务和医疗保健行业的业务，但我们已经扩大了这一投资工具的重点，类似于HEIC II，以利用各个行业的一系列引人注目的机会。机会可能包括我们 所认为的成长性更高的科技型企业，或者现金流特征优异、进入门槛较高的更成熟的企业。我们相信，我们的采购网络提供了一系列在成长性和成熟度方面有吸引力的机会，因此我们将继续评估所有这些潜在的组合合作伙伴。

我们相信，我们的联合创建者直接网络(包括Hudson Execute Capital的CEO网络(下文将进一步讨论))将继续为我们的联合创建者带来强劲、一致的引人注目的投资机会。布劳恩斯坦和贝杰隆在指导私营和新上市公司的高管以及评估管理团队和投资机会方面都有着良好的记录。我们相信，随着HEIC I和HEIC II的成立，我们团队的投资寻源能力已经大大增强，这也将使我们能够快速有效地审查和评估各个行业的大量投资机会。

我们的管理团队

该公司 由价值导向、事件驱动型投资公司哈德逊执行资本公司、我们的总裁兼董事长道格拉斯·L·布劳恩斯坦和我们的首席执行官道格拉斯·G·伯杰隆共同创立。

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布劳恩斯坦先生是哈德逊执行资本公司的创始人和管理合伙人，贝杰隆先生是管理合伙人。哈德逊执行资本是我们赞助商的成员， 是我们的附属公司，成立于2015年，在投资于价值被低估的国内中小型上市公司方面有着成功的历史，这些公司都有明确和可行的价值创造机会。我们相信，我们的管理团队 的运营经验和战略背景、我们与哈德逊执行资本的关系，以及我们的管理团队和哈德逊执行资本的关系和高管网络(包括下面介绍的首席执行官网络)为我们提供了竞争优势。

在创立哈德逊执行资本之前，道格拉斯·L·布劳恩斯坦曾在2010年至2012年担任摩根大通(JPMorgan Chase)首席财务官，并于2013年至2015年担任副董事长。在担任首席财务官期间，布劳恩斯坦先生领导了公司的全球财务运营，并在紧随金融危机之后的环境中驾驭了 不断演变的立法和监管格局，并在公司的运营委员会任职。作为一位领先的投资银行家和值得信赖的企业顾问，布劳恩斯坦先生在许多跨行业的重大交易(包括玛氏收购Wm)的发起、构建、谈判和咨询方面发挥了重要作用。小箭牌。其中包括英博(InBev)收购安海斯-布希(Anheuser-Busch)，威瑞森(Verizon)收购MCI，惠普(HP)收购EDS，以及许多不同的行业领域，包括但不限于科技、医疗保健和金融服务。此外，布劳恩斯坦还参与了一些最大的医疗保健相关交易，包括辉瑞公司与惠氏有限责任公司、CVS公司与Caremark Rx，Inc.、Guidant公司与强生、Thermo Fischer Science Inc.与Life Technologies Corporation以及UnitedHealth Group Inc.与PacifiCare Health Systems，Inc.之间的交易。在金融服务领域，布劳恩斯坦经常负责为摩根大通的收购活动提供咨询，包括作为一名运营高管，他还领导了受这些主要交易影响的业务，并负责这些业务的整合和后续运营。在担任摩根大通(JP Morgan Chase)首席财务官之前，布劳恩斯坦在摩根大通(JPMorgan Chase)近20年的职业生涯中曾担任过其他几个领导职务, 包括美洲投资银行业务主管，负责美国、加拿大和拉丁美洲的投资银行和企业融资 ，全球并购和全球行业覆盖主管和医疗保健投资银行业务主管，以及在投资银行管理委员会任职十多年。

在加入哈德逊执行资本之前，Douglas G.Bergeron于2013年创立了DGB Investments，这是一家多元化的科技投资控股公司。 Bergeron先生在金融服务领域的专业知识，尤其是金融科技，在科技行业拥有超过35年的经验，其中包括在Verifone Systems，Inc.担任首席执行官的12年，Verifone Systems，Inc.是一家为 电子支付交易和增值服务提供销售点的技术提供商。2001年，Bergeron先生领导与私募股权公司The Gores Group合作，以5000万美元从惠普手中收购了Verifone，并被任命为Verifone的首席执行官。次年，Bergeron先生与另一家私募股权公司GTCR合作，从Gores Group手中收购了Verifone，并继续担任首席执行官， 带领公司从2002年的不到3亿美元的销售额增加到2013年的20亿美元以上，全球员工超过5000人。在此期间，Verifone的企业价值增长到超过40亿美元。Bergeron先生通过增值、增值的收购和战略合作伙伴关系，有机地发展了Verifone 。VeriFone的收购战略既巩固了其在现有业务中的地位，又进入了新的市场。在Bergeron先生的指导下，Verifone保持了广泛的潜在并购机会渠道，以确保在快速发展的市场中评估足够数量的收购候选者，同时采用纪律严明和 严格的评估程序，以确保收购与Verifone的整体战略非常契合。这一流程包括确保进行高效的资产整合，并确保合适的人员(无论是遗留的Verifone还是从被收购公司采购的 )处于适当的位置并得到适当的激励。在领导Verifone之前, Bergeron先生在SunGard数据系统公司担任过许多高级职务，并晋升为SunGard Brokerage Systems Group的首席执行官和SunGard Futures Systems的总裁，SunGard Futures Systems为各种交易机构、银行、期货经纪公司、衍生品交易所以及清算和结算服务提供商提供软件和服务。

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作为哈德逊执行资本的附属公司，我们打算利用哈德逊执行资本的 基础设施、人员、网络和关系。自2015年推出以来，哈德逊执行资本的投资团队已经有了长足的发展，我们预计这将为我们的 努力以及成熟的基础设施提供大量的采购和分析能力。哈德逊执行资本的投资和交易团队采用纪律严谨的分析方法对其投资的公司进行采购、识别和评估。 哈德逊执行资本投资团队拥有多年识别和分析引人注目的投资机会的经验。哈德逊执行资本成熟的财务、会计、法律、合规和行政基础设施也为我们的活动提供了杠杆和支持。

特别是，我们相信我们将受益于Hudson Execution Capital由30多名现任和前任上市公司首席执行官和其他高级管理人员组成的网络，我们将其称为CEO网络，其中许多人自Hudson Execution Capital 成立以来一直是此类网络的成员。首席执行官网络为哈德逊执行资本公司提供独特的创意生成、专有交易来源、目标尽职调查期间的视角和支持、运营经验以及参与或推荐 管理层和董事角色，以及执行资源。首席执行官网络的所有成员都是哈德逊执行资本的重要投资者，并经常参与其投资过程。因此，CEO网络 的成员在经济上与我们保持一致，以寻找、构建和执行增值交易。此外，我们预计，如果CEO网络的一名成员在采购方面提供了大量支持，或者在成功完成我们的初始业务合并 方面起到了重要作用，则该成员可能会获得哈德逊执行资本的额外补偿。

我们相信，CEO网络 将成为可采取行动的业务合并机会的差异化来源，因为其成员能够利用其多年的经验来确定某项业务是否为有吸引力的目标。除了首席执行官网络，我们 相信哈德逊执行资本更广泛的执行网络为收购识别、管理指导和选择以及对我们战略执行的总体洞察提供了差异化的资源。这些优势在Talkspace合并期间得到了 的展示，因为CEO网络通过提供深厚的管理专业知识进行了前期工作，从而促进了商机的产生。首席执行官网络还提供了独特的分析，包括对客户关系的看法。

哈德逊执行资本投资战略的一个重要组成部分包括与董事会和执行团队进行建设性接触，以 推动运营改进和资本配置纪律，包括提供战略建议，并以积极和协作的方式寻求提高和释放股东价值。在执行这一战略时，哈德逊资本利用了其经验丰富的投资团队和首席执行官网络。我们预计CEO网络将为最初的业务合并候选人管理团队提供指导和指导，我们相信这些团队将 吸引潜在目标。此外，我们希望首席执行官网络能够帮助指导潜在业务合并目标的战略方向，并在适当的情况下就运营改进、战略重新定位、管理团队的变动以及与公众投资者的持续沟通和定位提供建议。

尽管我们的 管理团队拥有过往的经验，但过去的业绩并不能保证(I)我们能够为最初的业务合并找到合适的人选，或(Ii)我们将从我们可能完成的任何业务合并中为我们的 股东提供诱人的回报。你不应该依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

竞争优势

我们相信，布劳恩斯坦先生、贝杰隆先生、我们的管理团队和哈德逊执行资本及其首席执行官网络的综合 能力使我们能够从一系列重要的可行目标中深思熟虑地寻找、分析和执行高质量的初始业务组合，以提高价值 。我们的竞争优势包括：

•

长期的高级领导力记录，并得到可靠组织的支持。如上所述， 布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生曾担任多个职位，成功领导和发展

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公共和私营公司。我们相信，布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生在我们管理团队其余成员和哈德逊执行资本公司能力的支持下，在确定、执行和运营潜在业务合并目标方面是一个关键的差异化因素。

•

专有采购渠道和领先的行业关系。正如HEIC I所强调的那样， 布劳恩斯坦先生、贝杰隆先生和哈德逊执行资本公司的首席执行官网络和其他高管关系将为我们提供一个可行的机会管道，使我们能够高度挑剔。我们的管理团队与投资银行家、交易专业人士以及投资于我们重点行业的私募股权和风险投资公司的关系，以及对大型公司结构中持有的个别资产的了解，将使这些采购能力 得到进一步加强。 我们的管理团队与投资银行家、交易专业人士以及私募股权和风险投资公司之间的关系将进一步加强这些能力。我们与大型投资银行和精品公司的影响范围、关系和声誉此前导致HEIC I被纳入通常性质有限的目标流程。因此，我们值得信赖的银行 关系远远超出我们的承销团范围，提供了广泛的机会。重要的是，在上述每种情况下，我们的管理团队和哈德逊执行资本的网络都提供了有效识别 目标的视角，这些目标的属性与我们的投资标准一致。

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投资经验。我们相信，我们的管理团队和哈德逊高管 Capital在瞄准那些表现出可持续竞争优势、稳健的自由现金流利润率和强大的管理团队或管理团队(可以通过我们网络中的新成员来扩充)的估值过低的公司方面的记录，非常符合为我们最初的业务合并确定一个有吸引力的目标的目标。我们相信，我们的管理团队和哈德逊执行资本严谨、严谨、以价值为导向的方法寻求通过战略指导、指导运营改进以及在某些情况下补充现有管理来创造价值 ，这将使我们能够迅速实现增值收购。

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运营和管理方面的专业知识。我们的管理团队有着领导和发展大型复杂公司并建立成功团队的悠久历史。哈德逊执行资本的建设性参与模式推动了实际操作改进、资本配置纪律和释放价值的战略建议。 哈德森执行资本纪律严明的CEO-导师方式将使我们能够直接和积极地影响我们管理团队合作伙伴的成功。我们相信，未来的管理团队将受益于我们的管理团队通过指导、治理和运营参与提供的指导和 洞察力。

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上市公司作为经营者和投资者的经验。我们的管理团队拥有作为运营商领导 上市公司以及作为投资者评估上市公司的经验。哈德逊执行资本的投资团队的核心能力是了解广泛的上市公司，通常是在我们的重点领域，以选择正确的 投资机会。重要的是，这不仅为我们提供了对我们所关注行业中的公司的深入了解，也为我们提供了成功沟通和管理公众股东基础的能力。此外，我们预计 我们与金融服务业买方和卖方社区的现有关系将对新的公开目标很有价值。

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深厚的并购专业知识。我们相信，我们的管理团队具备专业知识和声誉，能够采购、评估结构并完成成功的初始业务合并。我们在许多市场周期中拥有丰富的交易执行经验，利用各种深思熟虑的交易结构将风险降至最低，并将成功目标定位在最佳位置。重要的是，我们的管理团队在谈判交易文档和与交易对手打交道方面拥有丰富的经验，以增加积极的结果。

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正在与多头投资者进行积极的对话。我们与 最大的机构投资者建立了长期的关系，这对我们与主要投资者的筹资过程提供了必要的关注。在大多数情况下，布劳恩斯坦和贝杰隆都与支持后端管道加薪的关键做多和对冲基金投资社区有联系，或者以其他方式为他们所知。

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我们相信，通过我们与港灯母公司签订远期购买协议，我们完成初始业务合并的能力将得到增强。根据该协议，港灯母公司将承诺向我们购买最多500万个远期购买单位，其中包括一股A类普通股和五分之一个认股权证， 以每股10.00美元的价格购买一股A类普通股，总金额最高可达5,000万美元，私募将在我们最初交易结束的同时结束。出售这些远期购买单位的收益 ，连同我们从信托账户可获得的金额(在赎回任何公开股票后)，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金 或其他目的。只要信托户口及其他融资的可用金额足以应付该等现金需求，港灯母公司可购买少于5,000,000个远期购入单位。此外，港灯Master在远期采购协议下的 承诺，在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，将需要得到其投资委员会的批准。远期购买股票将与本次发售单位中包括的 股A类普通股相同，不同之处在于它们将受到转让限制和注册权的约束，如本文所述。根据远期购买协议的条款, HEC Master可以选择将其承诺分配给其一家附属公司。只要远期认购权证由港灯母公司或其准许受让人及 受让人持有，则远期认购权证的条款与私募认股权证相同。

投资标准

我们制定了 以下高级、非独家投资标准，我们将使用这些标准来筛选和评估目标企业。我们将寻求收购一家具有以下一些特点的企业：

•

具有吸引力的持续增长和强劲的利润率。我们将寻求收购这样一项业务，该业务具有高度可见的收入模式、良好的潜在增长前景和强劲的运营利润率，从而具有强大和可持续的自由现金流能力。

•

高进入门槛支撑的持久竞争优势。我们将寻求通过差异化的技术、分销能力、客户服务或其他提供较高进入门槛的属性，收购在目标市场具有可持续竞争优势的 业务。目标业务应 具有难以复制的特点，并具有多个增长领域。

•

合理的估值和交易结构。我们将寻求以具有吸引力的估值 收购一项具有多种未来增长动力的业务。作为其核心理念的一个关键要素，哈德逊执行资本寻求在它认为有价值并有能力从大幅价格升值中获益的公司中持有头寸， 这一理念延续到了我们公司。此外，我们打算以实现资本结构的方式组织我们的收购，包括保守且适合特定收购和 业务的债务数量。

•

受益于资本市场和并购专业知识以及哈德逊的首席执行官网络。我们将 寻求收购一家能够利用我们管理层的集体能力切实改善运营并创造价值的企业。这可以通过与现有管理团队进行建设性接触或扩充团队来实现，以提高绩效。我们希望与这样一家公司合作，该公司了解我们CEO Network的价值，并希望从我们的管理团队和CEO Network为成功公司提供咨询、收购和领导的悠久历史中获益。

•

作为上市公司，估值上升。我们将寻求有志于将其公司 转变为公共实体的管理层和股东，为所有投资者创造财富。从私营实体过渡到公共实体的好处可能包括更广泛地接触债务和股权提供商、员工的流动性、潜在的 收购以及在市场上扩大品牌。

86

哈德逊执行资本公司在上市公司投资和为投资组合公司定位成功方面的直接经验预计将提供额外的价值。

•

目标管理团队V我们将潜在的管理团队合作伙伴分为两大类：

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收购一家拥有行业领先管理团队的公司，该团队对我们的CEO-导师模式持开放态度。 我们将寻求收购一家拥有专业管理团队的企业，该团队的利益与我们投资者的利益一致，并与我们管理团队的专业知识相辅相成。管理团队应接受我们 联合创始人和首席执行官网络的指导，并可能获得更多成员来支持战略增长。

•

收购一家管理团队需要加强或更换高级领导层的公司 。在某些情况下，感兴趣的收购可能缺乏本文所述的某些特征，但通过我们管理团队和更广泛的网络的经验，我们相信我们有能力改变公司的战略重点 并获取显著价值。在这样的情况下，我们拥有强大的高管网络来取代目标收购的领导层，这是我们的优势。

•

通过进一步的收购机会实现增长的潜力。我们可能会寻求收购一项业务 ，该业务除了有机增长外，还具有通过合并和收购实现增长的潜力。如本文所述，我们的团队拥有执行增值并购的经验。

•

运营改进机会。我们相信，提升价值的一个关键驱动因素将是 确定运营改进的领域和增强执行力的能力。推动一流的执行力将提高利润率、现金流和公开市场的价值。我们的联合创建者将与 管理团队以亲力亲为的方式合作，以确定需要改进的领域，并制定流程以取得积极成果。

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进入相邻的细分市场或地理位置。我们将 寻求的另一个关键增长机会是目标企业利用相邻行业细分或地理位置的机会的潜力。

•

通过有效的资本配置来优化价值的能力。中小型企业 在投资资源和配置资本以优化回报时通常不采用严格的标准。对于优先考虑内部增长机会或有效地向投资者返还资本而言，这可能是正确的。布劳恩斯坦先生和 贝杰隆先生在一流运营环境的多年经验中拥有丰富的专业知识，帮助目标公司优化稀缺资源，为投资者带来最大价值。

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准(在相关程度上)。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，将采用我们将提交给证券交易委员会的委托书征集材料或投标要约文件的形式 。

利益冲突

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、我们的高级职员或我们的董事有关联的公司进行初步的业务合并。如果 我们寻求完成与赞助商、我们的高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，则我们或独立且公正的董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。在此情况下，我们或独立和公正的董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

87

本次发行后，我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在 利益冲突 。我们的某些高级管理人员和董事也已经或将要

在本次发行完成后，我们和/或我们赞助商的直接和间接经济利益，在我们评估并决定是否向我们的公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能与我们公众股东的利益潜在冲突。

哈德逊执行资本管理着几个投资工具。我们的每位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有 额外的、受托责任或合同义务，包括哈德逊执行资本及其各自投资组合公司管理的公共和私人基金，根据这些义务，该高管或董事必须或将 向该实体提供业务合并机会。此外，哈德逊执行资本及其各自投资组合公司管理的现有和未来基金可能会与我们争夺业务合并机会 ，如果此类实体寻求此类机会，我们可能会被排除在追逐此类机会之外。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某一实体的业务合并机会 而他或她当时负有当前的受托或合同义务，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且只有在 该实体拒绝该机会并且完成该机会不会违反该等高级管理人员和董事必须遵守的任何限制性契约的情况下，他或她才可以决定向我们提供该业务合并机会。

虽然我们的赞助商及其附属公司没有向我们提供收购机会的任何义务，但我们的赞助商及其附属公司可能会意识到对我们具有吸引力的 潜在交易，它可能会决定与我们分享。冲突可能源于哈德逊执行资本与我们公司的关系，以及哈德逊执行资本或其任何附属公司为自己的账户采取的行动。哈德逊执行资本或其任何附属公司在为自己的账户行事时，可能会采取可能对我们产生不利影响的商业步骤。哈德逊执行资本或其关联公司的任何其他活动可能单独或总体上对我们产生不利影响，哈德逊执行资本或其任何关联公司的利益有时可能与我们的利益背道而驰。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事或我们的赞助商及其附属公司的受托责任、合同义务或其他义务或职责 会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们的保荐人和我们管理团队的其他成员不受 参与组建任何其他特殊目的收购公司的限制，他们的附属公司也不受限制成为任何其他特殊目的收购公司的保荐人或高级管理人员或董事。特别值得一提的是，布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生已经成立并积极参与了一家特殊目的收购公司HEIC I，该公司于2020年6月完成了首次公开募股(IPO)。哈德逊高管投资公司和我们一样，可能会在一系列业务或行业中追求初始业务合并 目标，重点是金融服务和医疗保健，并必须在2022年6月8日之前完成(如果没有根据其章程延期)。任何此类公司，包括HEIC I，在追求收购目标的过程中可能会出现 额外的利益冲突。此外，我们可以聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司作为我们初始业务合并的顾问或以其他方式与我们的初始业务合并相关，并向该实体支付 金额的费用，该费用构成可比交易的市场标准费用，如果保荐人的关联公司充当与我们初始业务合并结束相关的任何私募证券的配售代理，则该实体还可以获得此类服务的惯常费用。

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初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会无法独立 确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对此类 标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或 收购目标企业100%的已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或 资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中分配给目标和我们的 估值。例如，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司的所有已发行股本。 在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到 大部分的流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 此类 一项或多项业务中拥有或收购的部分将在80%的净资产测试中进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计 价值。

我们修改和重述的公司注册证书需要我们的 董事会的多数成员投赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事，才能批准我们的初始业务合并。

在本招股说明书发布之日之前， 我们将以8-A表格向证券交易委员会提交一份注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规章制度 。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们可能会与我们的赞助商哈德逊执行资本或其一个或多个关联公司和/或哈德逊执行资本或其关联公司的投资者 共同寻求初始业务合并机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向此类交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以 完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将降低我们当时现有 股东的持股比例。尽管如上所述，根据我们B类普通股的反稀释条款，发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券将导致调整B类普通股转换为A类普通股的比率 ，以便我们的初始股东及其获准受让人(如果有)将保留其总股份总数的20%的总百分比所有权

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本次发行完成后发行的已发行普通股，加上与业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(包括远期购买股份，但不包括远期购买认股权证，不包括向或将向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)，除非持有当时已发行或视为发行的B类普通股的多数股份的持有人同意免除此类发行或视为在发行时进行的调整。我们的赞助商、哈德逊执行资本或它们各自的任何附属公司都没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标 业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其在目标业务中的 股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们 相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方式是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)过程需要更长的时间 ，而且首次公开募股(IPO)过程中存在大量费用、市场和其他不确定因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演 工作，这些工作在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的首次公开募股业务 合并完成，目标企业将实际上已经上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成募股的能力，以及一般市场状况，这可能 推迟或阻止募股发生，或者可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，提供与股东利益一致的 管理层激励的额外手段，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们没有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并， 持负面看法。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至最近完成的第二个财季的最后一个工作日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 这意味着，截至最近完成的第二个财季的最后一个营业日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所定义。较小的 报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到 财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该 结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

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财务状况

由于业务合并的可用资金最初为482,500,000美元(假设没有赎回)，在支付了17,500,000美元的递延承销费 之后(或者支付了20,125,000美元的递延承销费(如果超额配售选择权全部行使)，或者554,875,000美元(假设没有赎回))，以及出售 远期购买单位的最高50,000,000美元的收益，我们为目标企业提供了多种选择，例如创建由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需要和愿望来定制支付给目标业务的对价 。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算 使用本次发行和私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益(包括出售远期购买证券以及根据本次发行完成或其他情况我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务 ，或以下各项的组合来完成我们的初始业务合并：发行给目标所有者的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务 我们可能寻求与财务不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是 使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股， 我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息

我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。 因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务完成初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的 风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能需要获得 额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益或远期购买证券的可用现金更多，或者是因为我们 有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。对于我们最初的业务合并，我们发行证券或产生债务的能力没有任何限制 。目前，除远期购买协议外，我们没有与任何第三方就 通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

91

目标业务来源

我们相信，CEO网络将成为可操作的业务合并机会的差异化来源。此外，我们预计CEO网络将 可用于帮助指导潜在业务合并目标的战略方向。除了首席执行官网络，我们相信哈德逊执行资本更广泛的执行网络为收购识别提供了差异化的资源 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会将他们可能通过正式或非正式询问或讨论而通过业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽， 如果发生这种情况，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会时，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩。, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。我们可能会聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司提供与我们最初的业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向该实体支付构成可比交易的市场标准费用的费用，如果保荐人的关联公司充当与我们初始业务合并结束相关的任何私募证券的配售代理，则该实体也可能收到此类服务的惯常费用。除前述或本文另有讨论外，我们不会向我们的 保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体支付任何在完成我们的初始业务 合并之前或为实现我们的初始业务 合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用或其他补偿(无论是哪种交易类型)，我们不会向 保荐人或任何现有的高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付任何在完成我们的初始业务 合并之前的费用或其他补偿。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查(如果适用)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们 决定推进特定目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与 识别和评估潜在目标业务以及与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于 完成另一项业务合并的资金。我们可能会聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司提供与我们的初始业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向该实体支付构成市场 可比交易标准费用的费用，如果保荐人的关联公司充当与我们初始业务合并结束相关的任何私募证券的配售代理，则该实体 也可能收到此类服务的惯常费用。除前述或本文另有论述外，公司不会就向我们最初的业务合并提供的服务 向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

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缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化和 降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标业务的管理情况 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还无法确定。我们的管理团队是否有任何成员将留在合并后的公司 将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人 都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与 特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后的 公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但必须遵守我们修订和重述的公司证书的规定 。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要 股东批准。

交易类型		是否股东批准是必填项
购买资产			不是
购买不涉及与公司合并的目标公司股票			不是
将塔吉特公司合并为公司的一家子公司			不是
公司与目标公司的合并			是

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准 例如：

•

我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

•

我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有从信托账户赚取的5%或更多的 权益(或这些人合计拥有10%或更多的权益)，目前或潜在的普通股发行可能 导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票 ，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话) 不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束 ，买方将遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的可能是： (I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求 我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(B)购买股份的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初可能无法实现的业务合并。

此外，如果进行此类购买，我们的 A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国性证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东 。我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或

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如果他们的关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户股份的潜在出售股东，或者投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经提交了关于我们初始业务合并的委托书，但前提是这些股份尚未在与我们初始业务合并相关的 股东大会上投票表决。我们的保荐人、高管、董事、顾问或其任何附属公司将根据协商的价格和股票数量 以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，我们才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，将被限制 购买股票。我们预计，任何此类购买都将根据交易法第13节 和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成初始业务合并后的公开股东赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或 部分A类普通股股份，该价格相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托 账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)，除以当时已发行的 公众股票数量，但受限制的限制。在限制的情况下，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会。每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，除以当时已发行的 公众股票数量。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而 减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事将与我们签订书面协议，根据该协议，他们将同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何创始人股票和公开股票的赎回 权利。

对赎回的限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低 现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，提交赎回的所有A类普通股将返还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会 要么(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，要么(Ii)通过收购要约在没有股东投票的情况下赎回。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求 我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并， 任何我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的交易都需要股东批准。只要我们获得并维护我们证券在纳斯达克的上市 ，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

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我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的公司注册证书的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或在纳斯达克上市，这一要求都将适用。如果获得有权就此投票的65%普通股持有者的批准，此类 条款可能会被修改。

如果我们为我们的公众股东提供与股东大会相关的 赎回其公开股票的机会，我们将：

•

根据交易法第14A条(监管代理募集的规定)，而不是根据要约收购规则，在进行赎回的同时进行代理募集。

•

向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东的批准，我们只有在投票的普通股流通股的大多数 投票支持初始业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的所有 本公司已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事将同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人 股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)都将投票支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们已投票的 大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东 方正股票外，我们只需要在本次发行中出售的50,000,000股公开股票中的18,750,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。 每个公开股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易，也不管他们是否在批准提议的交易的股东大会的记录日期上是股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•

根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范委托书征集的交易所法案第14A条所要求的财务和其他信息相同。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，根据《交易所法案》的规则14e-1(A)，在要约收购期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东不能投标超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于我们不能赎回导致我们有形资产净额低于 $5,000,001的公开股票的要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据投标要约规则进行赎回，我们或我们的保荐人 将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易法规则 14e-5。

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我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是 记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在 批准初始业务合并提案的投票日期之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名。我们 将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将允许我们的转让代理 高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并 未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)营运资金或 其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回 与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 该股东集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东 积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的 大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的 股票的不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与 目标要求我们拥有最低净资产或一定现金作为成交条件的业务合并相关的能力。

但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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与行使赎回权有关的股票交付

如上所述，我们打算要求我们寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC (托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在对批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前两个工作日进行。 此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交 书面赎回请求，其中包括该股票受益所有者的姓名。我们将向 公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东在对初始业务合并进行投票之前最多有两个工作日 ，或者从我们发出收购要约材料之日起到要约收购期限结束(视情况而定)，如果其希望 寻求行使其赎回权，则可以提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。考虑到相对较短的锻炼周期 , 对股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关联的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由 经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都会发生。需要交付 股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料或投标要约文件中规定的日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的 资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东 将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的初始业务合并，直到本次产品结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成最初的 业务合并。如果我们没有在这24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户资金赚取的利息(扣除允许的提款和最高10万美元的解散费用利息)，分成两部分。将进行哪种赎回

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完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和董事会批准，尽快合理地进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的 要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事将与 我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次 发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。但是，如果我们的初始股东、保荐人或管理团队在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内 完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、 保荐人、高级管理人员和董事将同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者与股东权利有关的任何其他重大条款或首次合并前的业务合并活动，他们将不会提议对我们修订和重述的公司注册证书进行任何修订，以修改我们赎回100%的公开股票的义务的实质或时间 ，除非我们向我们的公众股东提供赎回机会。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者与股东权利有关的任何其他重大条款或首次合并前的业务合并活动，他们将不会提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以 当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果对过多 数量的公开股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的公开股票赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约1,000,000美元收益中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用 ，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的 利息来支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们 债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元 。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须 支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的索赔 。

尽管我们将寻求让所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能 保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不包括

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仅限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下均可在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何 替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。, 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公共股票低于10.00美元)以下(以较小者为准)。 信托账户中的资金金额将降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额，如果因信托资产价值减少，减去应缴税款而低于每股10.00美元，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应付税款)，并且我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，如果信托账户中的收益减少，则我们的发起人声称它无法 履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于 每股10.00美元。

我们将通过 努力让所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，并放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、 权益或对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、 权益或索赔。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得最多约100万美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约1,000,000美元)

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$100,000)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户 获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金会相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为 他们在解散时收到的分配。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金部分可以被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它 对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 90天的期限，在此期间公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向 股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股票中较小的一个。股东 的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们未在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给 公众股东的信托账户中的资金部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配， 这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，则根据DGCL第174条， 而不是像清算分配那样的三年。如果我们没有在本次发行结束后24 个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额，以及最高100000美元的解散利息 除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清盘，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，且在每种情况下均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算 遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到 该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营 公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。

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信托帐户中持有的金额。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，任何可能导致 责任延伸至信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股 公开股份的较低金额(由于信托资产的价值减少)所必需的范围内，在每种情况下都是扣除提取的利息来纳税，并且不对根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括债务)提出的任何索赔 负责。如果执行的弃权书被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会 对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们 股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性的 转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事 ，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对 我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的 公众股票的情况下，(Ii)就股东投票修订我们修订及重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份义务的实质或时间(br}如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或与 股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款)，或(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或 任何利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致 股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的 公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。

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与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们 未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了 在完成我们的初始业务合并以及我们未在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

		关联中的赎回 与我们最初的 业务 组合		其他允许购买的 我们的公共共享 联属		如果我们不能做到这一点，我们就会赎回 填写 首字母 业务 组合
赎回价格的计算		我们初始业务合并时的赎回可以根据收购要约或与股东投票相关进行。 无论我们是根据收购要约进行赎回还是与股东投票相关进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票，现金总额等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 (最初预计为每股10.00美元)，包括信托 账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款后的净额)除以当时已发行的公众股票数量，但限制是，如果所有赎回都会导致我们的净额，则不会进行赎回。		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的 关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。我们的初始股东、董事、 高级管理人员、顾问或其附属公司在这些交易中支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有未向 卖家披露的任何重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的 非公开交易；但是，如果买方在		如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将以每股价格赎回所有公开发行的股票 ，以现金支付，相当于总金额，然后存入信托账户(最初预计为每股10.00美元)，包括从信托账户中持有的 资金赚取的利息(扣除允许的提款和最高10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公开股票数量。

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		关联中的赎回 与我们最初的 业务 组合		其他允许购买的 我们的公共共享 联属		如果我们不能做到这一点，我们就会赎回 填写 首字母 业务 组合
				任何此类购买受此类规则约束时，买方将遵守此类规则。
对剩余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们 将承担为支付我们的税款而提取的递延承销佣金和利息的负担(在一定程度上不是从信托账户中资金的利息应计金额中支付)。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们剩余的股东造成影响，因为购买价格将 不会由我们支付。		如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低初始股东持有的 股票的每股账面价值，在赎回之后，他们将是我们仅存的股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此 比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发售收益		此次发行和出售私募认股权证的净收益中的5亿美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任 受托人。		大约425,250,000美元的发行收益，即本次发行的总收益，将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行 账户，经纪自营商在该账户中担任拥有实益权益的人的受托人。
净收益的投资		此次发行和出售信托持有的私募认股权证的净收益中的5亿美元将仅投资于185天或更短期限的美国政府国债。		收益只能投资于特定的证券，如符合投资公司法条件的货币市场基金，或投资于直接义务为、 或

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。		由美国担保的本金或利息方面的义务。
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)任何已支付或应付的税款，(Ii)允许提款，以及(Iii)如果我们因未能在分配的时间内完成 初始业务合并而发生清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，最高可释放给我们的净利息为100,000美元。		托管账户中的资金利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金在我们完成业务合并时被释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们在信托账户中持有的 资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)，才能进入初始业务合并。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
已发行证券的交易		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。除非花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司通知我们它们决定允许更早的独立交易，否则组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。		在业务合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托 帐户中。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		我们将在本次发售结束后立即提交当前的8-K表格报告，预计本次发售将在各单位开始 交易之日起三个工作日内完成。如果超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告 ，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。
认股权证的行使		认股权证在我们最初的业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月内不能行使。		认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股股票价格以现金赎回他们的公开股票，每股价格等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制的限制。法律可能不要求我们进行股东投票。如果法律没有要求我们，也没有以其他方式决定举行股东投票，我们将根据我们修订和 重述的公司证书，根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并向证券交易委员会提交实质上包含相同财务信息的投标要约文件。		一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每位投资者将有机会在不少于20个工作日和不超过45个工作日的时间内书面通知公司，以决定他/她是选择继续作为公司的股东，还是要求返还其投资 ，这一期限自公司注册说明书生效之日起计不超过45个工作日。(br}自生效之日起不少于 个工作日，且不超过45个工作日)，以决定他/她是选择继续作为公司的股东，还是要求其 返还他/她/她或其投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管帐户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。 除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管帐户中的所有存款资金必须返还给所有投资者，并且不会发行任何证券 。

106

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		以及证券交易委员会委托书规则要求的有关初始业务合并和赎回权的其他信息。但是，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征集过程中 要约赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的 普通股的大多数股份投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
业务合并截止日期		如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回不超过10个工作日的 ，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 (扣除允许的提款和最高可支付的100,000美元利息)此赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须得到我们其余股东的批准		如果收购未在公司注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管帐户中持有的资金将返还给 投资者。

107

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		股东和我们的董事会进行清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的为债权人提供债权的义务，在所有情况下都要遵守其他适用法律的要求。
资金的发放		除允许的提款外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的公开 股票。以及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股票 ，以批准对我们修订和重述的公司证书的修订，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款而言。		代管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。
与行使赎回权有关的股票交付		我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标 要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票 证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在		许多空白支票公司规定，股东可以投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该股东正在寻求行使其赎回权。在业务合并获得批准后，公司将联系该股东安排其股票的交付，以核实所有权。

108

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		在代理材料的情况下，这一日期可以是批准初始业务合并的提案投票日期之前的两个工作日。此外，如果我们通过股东投票进行与 相关的赎回，我们打算要求公共股东
		申请赎回其公开股份，并在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份实益所有人的姓名。我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理 材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付 要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将在对初始业务合并进行投票之前最多两个工作日，或者从我们发出投标要约材料之时到 投标要约期结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权，则可以提交或投标其股票。
如果我们举行股东投票，对持有本次 发售股份超过20%的股东赎回权利的限制		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何 其他人		许多空白支票公司不限制股东根据与初始业务合并相关的持股数量 赎回股份的能力。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		(根据交易法第13条的定义)在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份寻求赎回权。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

竞争

在 为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一 固有的限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的资源 ，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争 劣势。

设施

我们目前将位于纽约列克星敦大道570Lexington Avenue，35层，NY 10022的执行办公室转租给哈德逊执行资本公司，该实体隶属于我们的赞助商和我们的管理团队成员。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两位高管：道格拉斯·L·布劳恩斯坦(Douglas L.Braunstein)和道格拉斯·G·贝杰隆(Douglas G.Bergeron)。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。 根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。 在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务 信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据GAAP或IFRS编制或调整，具体取决于 情况，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制

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我们可能与之进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类声明，以便我们能够根据联邦委托书规则在 中披露此类声明，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制 财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些 要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有 如果我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

在本招股说明书发布之日之前，我们将以8-A表格的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，根据“交易法”第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们有资格 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节 还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)本财年的最后一天(br}本次发行完成五周年之后)，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们的A类普通股的市值在最近完成的第二个财季的最后一个工作日超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元 的不可转换债券的日期。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

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管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的官员、 董事和董事提名如下：

名字		年龄		职位
道格拉斯·G·贝杰隆		60		首席执行官兼董事
道格拉斯·L·布劳恩斯坦		59		总裁、董事长兼董事
乔纳森·多布雷斯		43		首席财务官
巴里·L·祖布罗		67		董事提名人
阿什利·东布科夫斯基		50		董事提名人
道格拉斯·伦特(Douglas Renert)		53		董事提名人
罗尼·弗兰克		46		董事提名人

道格拉斯·G·贝杰隆现年60岁，自2020年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Bergeron先生自2020年2月以来一直担任HEIC I的联合创始人、首席执行官和董事会成员。Bergeron先生自2020年2月以来一直担任HEC Management GP LLC的管理成员和哈德森执行资本的管理合伙人，并自2015年以来担任哈德逊执行资本的顾问。在加入哈德逊执行资本之前，Bergeron先生在2001年7月至2013年3月期间担任Verifone的首席执行官，在此期间，Bergeron先生通过增值、增值的收购和战略合作伙伴关系有机地发展了Verifone。2002年，Bergeron先生创立了DGB投资公司，这是一家多元化的控股公司。从1990年4月到1999年5月，贝热隆先生还在SunGard数据系统公司担任过多个职位，包括SunGard资本市场公司总经理、SunGard期货系统公司总裁和SunGard经纪系统集团首席执行官。Bergeron先生目前担任美国技术公司和联合语言集团的董事会主席，是Pipeworks Studios和Renters Warehouse的董事会成员，也是Blend，Inc的投资者和顾问。他于1983年获得多伦多约克大学的学士学位，1987年获得南加州大学的硕士学位。2013年，他被约克大学授予荣誉法学博士学位(LLD)。

道格拉斯·L·布劳恩斯坦现年59岁，自2020年8月以来一直担任我们的董事长、总裁和董事会成员。布劳恩斯坦先生 自2020年2月以来一直担任HEIC I的联合创始人、总裁兼董事会主席。自2015年1月以来，布劳恩斯坦先生一直担任HEC Management GP LLC的管理成员和创始人，以及哈德逊执行资本公司的管理合伙人和创始人。在加入哈德逊执行资本之前，布劳恩斯坦先生曾在1997年3月至2015年1月期间在摩根大通担任首席财务官、副主席、运营委员会成员以及美国投资银行和全球并购主管 等职务。在此期间，布劳恩斯坦先生在许多重要交易的发起、组织、谈判和咨询方面发挥了重要作用，包括玛氏收购Wm。小箭牌。公司、英博收购安海斯-布希、威瑞森收购MCI以及惠普收购EDS。布劳恩斯坦先生目前担任美国技术公司和Cardtronics公司的董事。 布劳恩斯坦先生是康奈尔大学的理事、财务委员会主席和康奈尔投资委员会成员。1983年，他在康奈尔大学获得学士学位，1986年在哈佛法学院获得法学博士学位。

乔纳森·多布雷斯现年43岁，自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官，也是自2020年2月以来担任HEIC I的首席财务官 。多布雷斯目前是哈德逊执行资本公司(Hudson Execute Capital)的投资专业人士。在加入哈德逊执行资本公司之前，Dobres先生是Flexis Capital LLC的董事总经理，该公司是一家专注于中端市场投资的私募股权公司 。此外，Dobres先生还曾于2008年4月至2009年6月担任P.Schoenfeld Asset Management副总裁，该基金是一家多策略对冲基金，并于2005年8月至2008年4月担任贝尔斯登(Bear，Stearns&Co.)技术、媒体和电信投资(Br)银行部副总裁。2002年8月至2005年8月，多布雷斯先生在Sullivan&Cromwell LLP的金融服务部门担任律师。他于1999年在埃默里大学获得学士学位，并于2002年在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位。

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巴里·L·祖布罗现年67岁的他将在本次 发行完成后进入我们的董事会。祖布罗先生在金融服务领域拥有超过35年的经验。自2003年以来，他一直担任投资管理公司ITB LLC的总裁。2007年至2013年，祖布罗先生担任摩根大通的首席风险官兼公司和监管事务主管。在此之前，他是新泽西州学校发展局主席，之前是高盛集团(Goldman Sachs)的合伙人、首席信贷官和首席行政官。祖布罗目前担任加拿大帝国商业银行、加拿大帝国商业银行美国公司、加拿大帝国商业银行美国公司、加拿大帝国商业银行美国分行、Mio Partners和Accellix的董事。祖布罗先生曾担任Arc物流有限公司的董事会成员。祖布罗也是青少年法律中心和伯克利音乐学院的主任，也是外交关系委员会的成员。Zubrow先生拥有哈弗福德学院的文学学士学位，他是该学院的荣誉经理和前管理委员会主席。他拥有芝加哥大学商学院工商管理硕士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。

阿什利·东布科夫斯基(Ashley Dombkowski)，博士。，50岁，将在本次发行完成后 在我们的董事会任职。东布科夫斯基博士是AllAdapt ImmunoTreateutics的联合创始人，自2018年以来一直担任首席执行官。AllAdapt ImmunoTreateutics是一家生物制药公司，正在开发治疗食物过敏的疾病修饰处方疗法。她 之前是Beres Brands，Inc.的首席执行官和联合创始人，她从2015年开始领导该公司，并于2019年完成了与雀巢健康科学的全球战略合作伙伴关系。东布科夫斯基博士作为一名运营高管、企业家和投资者拥有20多年的经验。她的创新生物技术、医疗设备、消费者健康和HCIT公司的投资组合包括23andMe、Adolor、Alnara、Bew Brands、Biovitrum、Epichyme、iPierian、Neosil、Nevro、Rigel、Tercica和Twist。她之前曾担任湾城资本公司(Bay City Capital)的董事总经理，该公司是一家价值1.68美元的医疗风险投资公司。在此之前，她曾担任23andMe的首席商务官兼运营副总裁。在加入 23andMe之前，她是MPM Capital的常务董事，在那里她是公司投资委员会的成员。在她职业生涯的早期，她是老虎管理有限公司(Tiger Management L.L.C.)和德累斯顿RCM全球投资者公司(Dresdner RCM Global Investors)的股票分析师。她的 非营利性工作包括担任美国排球董事会的董事、财务和预算委员会主席，该委员会被美国奥委会认可为美国男子和女子室内排球、海滩排球和残奥会排球的国家管理机构。 她的非营利性工作包括担任美国排球董事会的董事、财务和预算委员会主席，该委员会被美国奥委会认可为美国男子和女子室内排球、海滩排球和残奥会排球的国家管理机构。Dombkowski博士拥有莱斯大学的数学博士学位，并在韦尔斯利学院获得了数学学士学位。

道格拉斯·伦特(Douglas Renert)现年53岁的他将在此次发行完成后担任我们的董事会成员。自2007年共同创立Tandem Capital以来，雷内特一直是Tandem Capital的合伙人。Tandem是一家总部位于硅谷的早期基金，专注于颠覆行业的科技企业。其成功的投资组合公司包括Bash Gaming、Lambda School、PagerDuty和Tile等。他的职业生涯始于Gray Cary(现在的DLA Piper)的公司律师职业生涯，然后从1997年到2005年在甲骨文工作了八年，先是担任公司发展副总裁，向公司总裁汇报，然后作为总经理管理着几个垂直的 行业应用业务。伦特先生在普林斯顿大学获得政治经济学学士学位，并在加州大学伯克利分校获得法学博士和工商管理硕士学位。雷内特先生目前是Deako，Inc.，Shoe Lovers，Inc.， Bijoux，Corp.和Internet 404 Technologies，Inc.的董事会成员。在过去五年中，他还曾在Opus Global，Inc.，ShOptimize，Inc.，North American Robotics Corporation，Yardzen，Inc.，BoomTV，Inc.，KeyNexus，Inc.， Inc.，Limit，Inc.，Coral Labs的董事会任职

罗尼·弗兰克现年46岁的他将在本次发行完成后担任我们的 董事会成员。弗兰克女士是Groop互联网平台公司(Talkspace)的联合创始人，自2012年4月以来一直担任Talkspace的临床服务主管和总监。在加入Talkspace之前，Frank女士曾在2001至2007年间担任Amdocs Limited的软件研发人员，该公司是一家面向通信和媒体公司的软件和服务提供商。Frank女士拥有 IDC Herzliya的计算机科学学士学位。

113

高级职员和董事的人数和任期

我们预计我们的董事会将由三名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事， 每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后 年前不需要召开年会。由东布科夫斯基博士和雷内特先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由布劳恩斯坦先生和祖布罗先生组成的第二类董事的 任期将在第二届年度股东大会上届满。由贝杰隆先生和弗兰克女士组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立性

纳斯达克规则要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。？独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性 关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效后， 我们预计在本次发行完成之前，将有三名独立董事，如纳斯达克规则和适用的证券交易委员会规则中所定义的那样。我们的董事会已经确定，Zubrow先生、Dombkowski博士、Renert先生和 Frank女士是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们的 管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起(通过完成我们的初始业务合并和我们的 清算)，我们将向保荐人的关联公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元，如果此类空间和/或服务被 使用，并且我们不直接向第三方支付此类服务的费用，则我们将向保荐人的关联公司偿还为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元，并且我们不直接向第三方支付此类服务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们还可以聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司提供与我们的初始业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向该实体支付构成可比交易的市场标准费用的费用，如果 保荐人的关联公司充当与我们初始业务合并相关的任何私募证券的配售代理，则该实体还可以获得此类服务的惯常费用。我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从(I)信托账户外持有的资金 或(Ii)信托账户赚取的利息中支付，并释放给我们用于纳税。除了季度审计委员会对此类报销进行审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制 自掏腰包与我们代表我们进行的活动有关的费用 与确定和完成初始业务合并有关。除前述或本文另有讨论外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用。 公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用。

114

在我们最初的业务合并完成后， 继续留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的 股东提供的与拟议的业务合并相关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类 薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们 高管的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们 董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在 我们的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议在终止雇佣时提供 福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们的董事会将设立两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的 审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。 祖布罗先生、东布科夫斯基博士和雷内特先生将担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须 独立，但以下所述的例外情况除外。祖布罗先生、东布科夫斯基博士和雷内特先生都是独立的。

祖布罗先生 将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Zubrow先生有资格成为 SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

115

•

任命或者更换独立注册会计师事务所；

•

确定独立注册会计师事务所 的薪酬和对其工作的监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关 会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

按季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取一切必要措施纠正该不符合情况或以其他方式导致遵守本产品条款；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其 各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

赔偿委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是祖布罗先生、东布科夫斯基博士和雷内特先生。 祖布罗先生将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并遵守某些 分阶段规则。祖布罗先生、东布科夫斯基博士和雷内特先生都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•

审核和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

•

制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将 考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

116

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条的规定，大多数独立董事可以推荐一位董事候选人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事 可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与 董事提名的审议和推荐的董事是祖布罗先生、东布科夫斯基博士、雷内特先生和弗兰克女士。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，祖布罗先生、东布科夫斯基博士、雷内特先生和弗兰克女士均为独立人士。由于没有常设提名委员会 ，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事 候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。我们的 股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未 正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或 名以上的高管，我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在完成本次发行之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(道德准则)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》副本。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和 董事必须在以下情况下向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。

我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对另一实体负有额外的受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 。尽管如上所述，我们可能寻求与哈德逊执行资本的一家或多家附属公司和/或一家或多家附属公司进行关联联合收购

117

对高管或董事负有受托或合同义务的哈德逊执行资本或其附属公司的更多投资者。任何此类实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类实体发行一类股权或 股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给 该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下，该董事或高级管理人员被允许 向我们推荐该机会。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成 初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或 合同义务的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
道格拉斯·G·贝杰隆		哈德逊执行资本有限公司		投资经理		管理合伙人
		港灯管理总公司		投资经理		管理合伙人
		DGB投资公司		多元化控股公司		创办人
		美国技术公司		自动化零售		董事会主席
		管道工程工作室		视频游戏开发商		导演
		租客仓库		物业管理/投资		导演
		HEIC I		空白支票公司		首席执行官兼董事
		HEIC II		空白支票公司		首席执行官兼董事
道格拉斯·L·布劳恩斯坦		哈德逊高管 Capital LP		投资经理		管理合伙人
		港灯管理总公司		投资经理		管理合伙人
		美国技术公司		自动化零售		导演
		Cardtronics公司。		自动化消费金融服务		导演
		HEIC I		空白支票公司		总裁、董事长兼董事
		HEIC II		空白支票公司		总裁、董事长兼董事
乔纳森·多布雷斯		哈德逊高管 Capital LP		投资经理		投资专业人士
		HEIC I		空白支票公司		首席财务官
		HEIC II		空白支票公司		首席财务官
巴里·L·祖布罗		ITB有限责任公司		投资经理		总统
		加拿大帝国商业银行		金融机构		导演
		CIBC Bancorp USA Inc.		金融机构		导演
		加拿大帝国商业银行美国分行		金融机构		导演
		MIO合作伙伴		投资经理		导演
		Accellix		生物技术		导演
		海角金融集团		金融服务		顾问委员会成员
阿什利·东布科夫斯基		AllAdapt免疫治疗学		生物制药		首席执行官

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个体		实体		实体业务		从属关系
道格拉斯·伦特(Douglas Renert)		Deako，Inc.		消费品		导演
		爱鞋公司(Shoe Lovers，Inc.)		社交媒体		导演
		Bijoux，Corp.		消费品		导演
		互联网404技术公司		技术		导演
罗尼·弗兰克		Groop Internet Platform Inc.		虚拟行为健康		临床服务总监兼主管

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的 业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，并将购买私募 认股权证，该交易将与本次发行同步结束。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的 其创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们管理团队的其他成员与我们最初的 股东就他们在此次发行中或之后收购的任何公开股票签订了类似的协议。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人 股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将失效。 此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的发生：(I)我们的初始业务合并完成一年后和(Ii)我们完成初始业务合并的次日 我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权交换的其他类似交易。 此外，我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到发生以下情况：(I)我们的初始业务合并完成一年后和(Ii)我们完成初始业务合并的次日 我们的所有股东都有权交换的其他类似交易尽管如上所述，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组调整后), 资本重组和 类)在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。除某些 有限例外情况外，私募认股权证在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证 ，因此他们在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求与我们的保荐人、高管或董事有关联的业务合并目标 完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为此类 初始业务

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从财务角度来看，合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。我们还可能聘请保荐人或保荐人的关联公司提供与我们的初始业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向此类实体支付构成可比交易的市场标准费用的费用，如果保荐人 的关联公司充当与我们初始业务合并相关的任何私募证券的配售代理，则该实体还可能收到此类服务的惯常费用。除前述或此处另有讨论的 外，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会向发起人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司支付任何发起人费用或其他补偿，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务支付任何费用或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们还将 报销我们保荐人的关联公司为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元，如果此类空间和/或服务被使用，并且我们 不直接向第三方支付此类服务的费用。 我们也将 向我们的赞助商的关联公司偿还为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元，并且我们 不直接向第三方支付此类服务。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人 股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在发行期间或之后购买的任何股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在现有或未来可能被修订的特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或 非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和 董事签订协议，除修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或 员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和 董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们在本次 发行中或之后可能获得的任何公开股份(如果我们没有完成最初的业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括关于此类赔偿的权利、所有权、权益或索赔。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能 降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

120

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的受益所有权信息，并根据 反映了本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，假设本次发售中没有购买单位，则通过：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位高管、董事和董事提名人；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2020年8月21日，我们的发起人购买了总计14,375,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.002美元。随着此次发行的完成，我们的保荐人将向我们提名的每位董事转让25,000股方正股票，因此我们的保荐人将持有14,275,000股方正股票。在发起人对该公司的初始 投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量 来确定的。方正股票的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模最多为57,500,000股，因此 该等方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多1,875,000股方正股票将被没收。下表中的 发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的初始股东没收了1,875,000股方正股票，本次发行后发行和发行的普通股 为62,500,000股。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		数量 股票 有益的 拥有(2)(4)				大约百分比 突出的共同之处 库存
						在此之前 供奉				之后 供奉
港灯保荐人III LLC(我们的保荐人)(3)			14,375,000				100	%			20	%
道格拉斯·L·布劳恩斯坦(3)			—				—				—
道格拉斯·G·贝杰隆(3)			—				—				—
乔纳森·多布雷斯			—				—				—
巴里·L·祖布罗			—				—				—
阿什利·东布科夫斯基			—				—				—
道格拉斯·伦特(Douglas Renert)			—				—				—
罗尼·弗兰克			—				—				—
所有高级职员、董事和董事提名人作为一个团体(7人)			—				—				—

*

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则以下每家酒店的营业地址均为纽约列克星敦大道570号35层，邮编：NY 10022。

(2)	所显示的权益完全由方正股份组成，被归类为B类普通股。此类股票将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后 自动转换为A类普通股一对一 基准，可进行调整，如题为证券说明的部分所述。不包括根据远期购买协议可发行的A类普通股，因为此类股票仅在我们最初的业务合并结束时同时发行。

121

(3)	港灯保荐人III LLC是本文所述股份的创纪录持有人。HEC Master Fund LP和Braunstein先生和Bergeron先生是HEC赞助商III LLC的成员之一，并就HEC赞助商III LLC所持有的普通股拥有股份投票权和投资酌处权。布劳恩斯坦先生和Bergeron先生均拒绝对HEC保荐人III LLC持有的证券拥有任何 实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

(4)	包括最多1,875,000股方正股票，这些股票将被没收，具体取决于 承销商行使超额配售选择权的程度。

本次发行后，我们的首次股东将立即实惠地拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要股东批准的所有其他事项的结果 ，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每份认股权证1.50美元或总计12,000,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则为13,500,000美元)的价格购买总计8,000,000份私募认股权证(如果承销商超额配售选择权已全部行使，则购买9,000,000份认股权证)，该私募将 与本次发售同时进行。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证购买价格的一部分将 添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中，以便在本次发行结束时，5亿美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为5.75亿美元)将持有在信托 账户中。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将会到期变得一文不值。私募认股权证受以下转让限制 约束。只要认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会赎回认股权证以换取现金。初始购买者或其许可受让人可以选择 在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人 按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

为完成本次发售，吾等将与港灯Master订立远期购买协议，根据该协议，HEC Master将承诺以每单位10.00美元的价格向吾等购买最多5,000,000个远期购买单位，其中包括1股远期购买股份和1份远期认购权证的五分之一，或总金额高达5,000,000美元，该等私募将与吾等最初的业务合并同时结束。 HEC Master将承诺以私募方式向吾等购买最多5,000,000个远期购买单位，其中包括1股远期购买股份和1份远期认购权证的五分之一，或总金额高达5,000,000美元。出售这些远期购买单位的收益，连同我们从信托账户(在实施任何公开股票赎回后)可获得的金额，以及我们获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务后合并公司用于营运资金或其他目的。只要信托账户和其他融资中的可用金额足以满足此类现金需求，港灯母公司可以购买少于5,000,000台远期购电单位。此外，港灯Master在远期采购协议下的承诺将在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前， 需要得到其投资委员会的批准。根据远期购买协议的条款，港灯Master将有权将其承诺转让给其一家 关联公司。远期购买的股票将与本次发行中出售的单位中包括的A类普通股的股票相同，不同之处在于这些股票在我们最初的业务合并 完成后30天内不能转让、转让或出售, 除本文主要股东转让方正股份、私募认股权证和远期购买证券项下所述外，并将受制于登记 权利。远期认购权证的条款将与私人配售认股权证相同，只要该等认股权证由港灯母公司或其认可承让人及受让人持有。

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HEC赞助商III LLC、我们的赞助商以及我们的高管和董事被视为我们的发起人，因为联邦证券法对此有定义。

方正股份转让、私募认股权证和远期购买证券

根据我们的初始股东和管理团队签订的协议以及远期购买协议中的锁定条款，方正股票、私募认股权证和远期购买证券以及转换或行使时发行的任何A类普通股 均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股份而言，在(A)初始业务合并完成 一年之前，或在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组调整后)之前，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组进行调整)。(B)在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成初始业务合并的 完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的次日，这导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为 现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证的情况下，以及(Ii)在私募认股权证和相应的A类普通股的股份的情况下，这些交易将导致我们的所有股东有权将其A类普通股换成 现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和相应的A类普通股股票的情况下直至我们的初始业务合并完成后30天，除非在每种情况下(A)我们的高级职员或董事或CEO网络成员、我们任何高级职员或首席执行官网络的董事或成员的任何附属公司或家庭成员、我们赞助商或其附属公司的任何成员或合作伙伴、我们赞助商的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员，(B)在个人的情况下, 作为礼物赠予该人的直系亲属或信托，而该信托的受益人是该人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；(C)就个人而言，凭借其去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令；(E)根据任何远期购买协议或类似安排或与 完成业务合并相关的私下出售或转让，价格不高于最初购买股份或认股权证的价格；(F)根据特拉华州法律或保荐人解散时的有限责任公司协议，(G)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行了清算；(F)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人有限责任公司的协议；(G)如果我们在完成最初的业务合并之前完成了我们的清算，则在我们完成最初的业务合并之前，根据特拉华州的法律或我们保荐人的有限责任公司的协议；或(H)在我们完成初始业务合并后，我们 完成了清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但是， 在(A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。

注册权

持有方正股份、私募认股权证、远期购买证券及于营运资金贷款转换后发行的认股权证(以及行使私募认股权证、远期购买 证券及于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，并要求吾等登记此等证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者 对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带注册权。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

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某些关系和关联方交易

2020年8月21日，我们的发起人购买了总计14,375,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.002美元。随着此次发行的完成，我们的保荐人将向我们提名的每位董事转让25,000股方正股票，因此我们的保荐人将持有14,275,000股方正股票。方正股票的流通股数量 是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行的总规模最多为57,500,000股，因此此类方正股票将 占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多1,875,000股方正股票将被没收。如果我们增加或减少 发售规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使 在本次发售完成后将创始人股票数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。

我们的保荐人已 根据书面协议承诺以每份认股权证1.50美元的价格购买总计8,000,000份私募认股权证(如果超额配售选择权已全部行使，则购买9,000,000份认股权证)，或 总计12,000,000美元(或如果全面行使承销商超额配售选择权，则为13,500,000美元)，该私募将于本次发售结束时同时结束。每份私募认股权证使 持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除某些有限的 例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天。

为完成是次发售 ，吾等将与港灯母公司订立远期购买协议，根据该协议，港灯母公司将承诺以每单位10.00美元，或总金额高达5,000,000美元的私募方式，向吾等购买最多5,000,000个远期购买单位，包括1股远期购买股份及1份远期认购权证的五分之一，该等远期购买单位将与我们最初的业务组合同时结束。 出售这些远期购买单位所得款项将与我们最初的业务组合同时结束。 连同我们从信托账户(在实施任何公开股票赎回后)可获得的金额以及我们在 与业务合并相关的 获得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务合并后的 公司用于营运资金或其他目的。只要信托户口及其他融资的可用金额足以应付该等现金需求，港灯母公司可购买少于5,000,000个远期购入单位。此外，港灯Master在远期采购协议下的承诺，在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，还需得到其投资委员会的批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权将其承诺转让给其一家附属公司。远期购买的股票将与本次 发售的单位中包括的A类普通股的股票相同，不同之处在于这些股票在我们最初的业务合并完成后30天内不能转让、转让或出售, 除本文主要股东转让方正股份、 私募认股权证和远期购买证券项下所述外，并将受制于注册权。只要远期认购权证由港灯母公司或其 认可受让人及受让人持有，则远期认购权证的条款与私募认股权证相同。

正如本招股说明书题为管理与利益冲突的章节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将 履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于 他们对我们的职责。我们可能会寻求与一家或多家公司的关联联合收购机会。

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哈德逊执行资本的多个附属公司和/或哈德逊执行资本或其附属公司中的一个或多个投资者，高管或董事对其负有受托或合同义务 。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向此类 实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至 完成初始业务合并和清算之日起，我们将向我们保荐人的关联公司Hudson Execution Capital偿还为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，如果该等空间和/或服务被使用，且我们不直接向第三方支付此类服务，我们将在 向第三方支付不超过每月10,000美元的金额。在此期间，我们将向我们的赞助商的附属公司Hudson Execution Capital偿还为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元，并且我们不直接向第三方支付此类服务。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月费。

我们可能会聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司提供与我们的初始业务合并相关的咨询或其他服务，并可能向此类实体支付构成可比交易的市场标准费用的费用，如果保荐人的关联公司充当与我们初始业务合并结束相关的任何私募证券的配售代理 ，则该实体还可能收到此类服务的惯常费用。除前述或本文另有论述外，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用 ，以补偿在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务。但是，这些个人将获得 报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职 调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无息、无担保的，将于2021年8月18日早些时候或本次发行结束时到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并 实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议 。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免以反对任何和所有寻求使用我们信托账户中的资金的权利，因此我们不会向赞助商或赞助商的附属公司寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之前，对我们赞助商的 关联公司的任何前述付款、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还都将使用信托账户以外的资金进行，并可能从信托 账户赚取的利息中支付，并释放给我们用于纳税。

在我们最初的业务合并结束时，我们将向我们的 赞助商或我们赞助商的另一家附属公司支付一笔惯例的财务咨询费，这笔费用构成了可比交易的市场标准财务咨询费。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并向我们的股东充分披露任何和所有金额，在委托书征集或投标要约材料中 当时已知的范围为

125

适用，提供给我们的股东。此类补偿金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东 会议审议我们最初的业务合并(如果适用)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们将就方正股份、私募认股权证、远期购买证券和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证 签订登记权协议，具体情况在主要股东登记权利标题下描述。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，规定其审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。关联方交易是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)120,000美元或交易期间前两个完整会计年度公司总资产总和的1%，以较小者为准(不论盈亏)；及(Iii)关联方拥有、拥有或将拥有 直接或间接重大利益。*本政策下的关联方将包括：(I)我们的董事、董事或高管的被提名人；(Ii)我们 任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法下S-K法规第404项的规定，可能是？关连人士的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款 是否可与与无关第三方进行公平交易所获得的条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的权益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德守则或其他政策。(C)根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行的公平交易相媲美；(Ii)关联方在交易中的权益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德守则或其他政策。, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易， 包括所有相关事实和与之相关的情况。根据该政策，只有我们的审计委员会根据 政策中规定的指导方针批准或批准该交易，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高管参与有关他或她是关联方的关联人交易的讨论或决定。

126

证券说明

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们修订和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们将在本次发行完成前采用的经修订和 重述的公司注册证书，我们将被授权发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8亿股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 我们将被授权发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括3.8亿股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的某些条款，这些条款在我们修订和重述的公司注册证书中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股和五分之一的 可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份权证的五分之二、五分之三或五分之四的股份以购买A类普通股，则该权证将不能行使。如果权证持有人持有五分之五的认股权证，那么整个认股权证将可以每股11.50美元的价格对一股A类普通股 行使。除非花旗全球市场 Inc.、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)通知我们它们决定允许更早的独立交易，否则组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已 发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为 成份股证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的 认股权证。因此，除非您购买至少五台, 你将不能获得或交易整个搜查证。

在任何情况下，我们都不会将A类普通股和认股权证分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，该报告包括一份经审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书发布之日后的三个工作日内完成。如果承销商在首次提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告 ，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有14,375,000股，全部由我们的初始股东持有，因此在本次发行后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设我们的 初始股东在本次发行中不购买任何单位)。根据承销商行使超额配售的程度，我们的初始股东将没收多达1,875,000股方正股票。本次发行 结束后，我们将发行62,500,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的初始股东相应没收了1,875,000股方正股票) 包括：

•

作为本次发行的一部分发行的5000万股A类普通股标的单位；以及

•

我们的初始股东持有12,500,000股B类普通股。

127

如果我们增加或减少本次发售的规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股票股息或股份出资 返还资本或其他适当的机制，金额将使我们的初始股东在本次发售完成后将我们的初始股东的所有权维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。

登记在册的股东有权就 所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非 在我们修订和重述的公司证书中指定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则需要 投票表决的我们的普通股大多数股份的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。董事选举没有 累计投票，投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应计股息 。

由于我们修订和重述的 公司证书授权发行最多3.8亿股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个完整的 财年结束后一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举 是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B) 条要求召开年度会议的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向 特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，赎回价格为每股价格(以现金支付)，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括信托账户所持资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量(受本文所述限制的限制)。 在符合本文所述限制的情况下，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，其每股价格以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金的利息(扣除允许的提款净额)。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事将与我们签订书面协议，根据该协议，他们将同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权( )。与许多特殊目的收购公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此。如果法律不要求股东投票 并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据SEC的投标要约规则进行赎回，并提交 我们的修订和重述

128

公司注册证书要求这些投标报价文件包含与SEC委托书规则所要求的基本相同的有关我们初始业务组合和赎回权利的财务和其他信息 。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的 收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在 投票的普通股的大多数股份投票支持我们的初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如 本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求 批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 }集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务的能力的影响力 ，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们 完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份， 可能处于亏损状态。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们 需要本次发行中出售的50,000,000股公开股票中的18,750,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票， 未行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，每股价格为 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款和除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的 义务以及其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在此次发行中或之后获得 股，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公众股的分配。

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在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的 股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的 股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将在我们的初始业务合并 完成后，向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售单位中包括的A类普通股的股份 相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下文更详细所述，(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事将与我们签订书面协议，据此，他们将同意(A)放弃对他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公开 股票的赎回权，(B)放弃与股东投票有关的任何创办人股票和公开股票的赎回权，以批准对我们修订和重述的公司证书的 修正案，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，前提是我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并 ，或者放弃与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款的赎回权，以及(C)放弃其赎回100%公开股票的权利如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，方正持有的股票，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 ，以及(Iii)创始人股票可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股 一对一在此基础上，根据本文和 我们修订和重述的公司注册证书进行调整。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。

方正股份将自动转换为A类普通股 ，同时或紧随我们的初始业务合并完成后 一对一在此基础上，股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整，并受本文规定的进一步调整的影响。如果与我们最初的业务合并相关 增发或被视为发行了A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股票转换后可发行的A类普通股股份总数将在转换后合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或 而发行或被视为已发行或可发行的A类普通股的股份总数。 本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认股权证)，不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的权利，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，不包括 任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，前提是创始人股票的此类转换永远不会发生在一对一基础。

130

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售( 我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们完成初始业务合并一年后或 更早(如果我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元)(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)之前，方正股票不得转让、转让或出售。资本重组等) 在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成初始业务合并的次日 我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。根据超额配售选择权的行使，我们的初始股东将没收多达 1,875,000股方正股票。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以 不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、 限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或 阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会 这样做。本次发行不发行或注册优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的 认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后12个月后至我们初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对 股A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买 至少五台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，即纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算该 认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于注册的义务 ，或者如果可以获得有效的注册豁免的限制，我们将没有义务交付任何A类普通股。 如果可以获得有效的注册豁免，我们将没有义务交割任何A类普通股。 如果有有效的豁免注册，我们将没有义务交付任何A类普通股。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股 已根据认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的 条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们 都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股 股份支付该单位的全部购买价。

131

我们同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于我们最初的业务合并结束后的十五(15)个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股 。我们将根据认股权证协议的规定，尽我们商业上合理的努力，使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在我们最初的 业务组合结束后的第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金 为基础行使认股权证，直到有有效的登记声明的时间和我们未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但我们将使用我们在商业上合理的努力进行登记或登记或在任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以无现金 为基础行使认股权证，但我们将使用我们在商业上合理的努力进行登记或在本段描述的无现金基础上进行行使的情况下，每个持有人将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于 (A)除以(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积所获得的商数，以较小者为准, 乘以公允市值(如下所述)的超额部分减去权证的行使价 乘以(Y)公允市值和(B)每份认股权证0.361。？本款所用的公平市值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日 截止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做 ，如果我们这样选择，我们将不会这样做。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的 努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不得获得豁免。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证 (除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

•

如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 对行使时可发行的股数或权证的行使价进行调整后进行调整，如在我们向权证持有人发送赎回通知之前的权证(公共股东权证)标题下所述)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 经调整后可发行的股数或权证的行使价)。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 发行的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，除非认股权证 可如上所述以无现金基础行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

132

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非 在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他/她或其 权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量的调整或权证的行使价 ，如标题 中所述，对认股权证和公共股东权证的赎回程序和反稀释调整进行调整)，以及在 赎回通知发布后11.50美元(针对整股)的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

在至少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，但条件是 持有人可以在赎回之前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们 A类普通股(定义如下)的公允市值，根据下表确定的股票数量获得该数量的股票，除非下文另有说明；以及

•

如果且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元( 根据行权时可发行的股数或认股权证的行使价进行调整后进行调整)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，如以下标题所述：认股权证(公共股东认股权证)(反稀释赎回程序 调整)( 在我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日)

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择 以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回时将获得的A类普通股股票数量(假设持有人选择行使其认股权证，且每份认股权证的赎回价格不为0.10美元)，为此，我们根据我们的A类普通股在相应赎回日期的公平市值确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日 向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议， 提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务组合中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。 如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股票价格将自下列标题中所述的调整权证可发行股票数量或权证行使价的任何日期起调整，如下文标题d反稀释调整中所述的调整之日起计算的股票价格将在调整之日起进行调整，如下表中各列标题所列的股价将自调整权证可发行的股数或权证的行使价之日起进行调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则 栏中经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母 则为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果

133

权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的第五段进行的调整，则列标题中的 调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是市值和新发行价格中的较高者，如标题 调整中所述，分母为10.00美元和(B)在这种情况下，分母是10.00美元和(B)在这种情况下，分子是市值和新发行价格中的较高者，如标题 调整中所述，分母是10.00美元和(B)在这种情况下，分母是10.00美元和(B)在这种情况下，分子是市值和新发行价格中的较高者，如标题 调整中所述 栏中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据该等行权价格调整而降低的权证行权价。

		A类普通股的公允市值
赎回日期 (至认股权证有效期)		£ $10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				³ 18.00
60个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
六个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
三个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值 值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或3(视适用情况而定)在较高和较低的公平市值下发布的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线 插值法来确定要为每个行使的权证发行的A类普通股的数量以 为例，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，在公允市值和赎回日期没有列于上表的情况下，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能行使其0.298股的认股权证。 在此期间，持股权证持有人可以选择与此赎回功能相关的0.298股认股权证行使其认股权证。 在赎回通知发出之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月的时间如本文所述，在任何情况下，每份认股权证(须经调整)不得以无现金方式行使每份超过0.361股A类普通股的赎回功能。 最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 我们不能根据此赎回功能在无现金基础上行使这些权利，因为它们 不适用于任何A类普通股。

134

这一赎回功能与其他一些空白支票 产品中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才能赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能 的结构允许在A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时。我们建立此赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上面在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回 权证所规定的每股18.00美元的阈值。实际上，根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，将根据固定的期权定价模型，为其 权证获得一定数量的股票这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有 确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权利，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将可以迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的 资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当我们的A类普通股的交易价格为10.00美元(低于认股权证的行使价11.50美元)时，我们可以根据 这一赎回功能赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价 时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股票少于如果他们选择等待行使A类普通股股票的认股权证时获得的A类普通股股票。

在与此赎回程序相关的赎回时，不会发行 A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得A类普通股的零碎权益，为了与该赎回相关的 发行，我们将向下舍入到将向该持有人发行的A类普通股的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司)，则认股权证可以行使该等证券。当认股权证可用于A类普通股以外的其他证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

权证持有人可 在其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的 联属公司)在权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过9.8%(或该持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在实施该 行使后紧接行使后将会实益拥有超过9.8%(或该持有人指定的其他金额)的A类普通股。

反稀释调整。

如果A类普通股流通股数量 通过以A类普通股股份支付给所有或几乎所有A类普通股持有人的股票资本化或股票股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的 A类普通股数量将按比例增加，以增加A类普通股的流通股数量

135

A类普通股。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股票股息，其乘积等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股股数 要约(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)减去1减去1的乘积。 发股使持有者有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买A类普通股，该配股将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股票股息：(I)实际出售的A类普通股股数A类普通股 在此类配股中支付的股票和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格 时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指在A类普通股交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股加权平均价格的成交量 。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期且 未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，(A)如上所述(A)，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至股息或分配宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时， 不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或 现金分配)，但仅就等于或的现金股息或现金分配总额 不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金分配)。(C)满足A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)满足 A类普通股持有人在股东投票中的赎回权，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排 如果我们没有在本次发售结束后24个月内或 (B)内完成首次业务合并，则有权赎回与我们最初的业务合并相关的股份，或赎回100%的公开股票, 或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则 认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减少现金金额和/或就该事件支付的A类普通股每股股票的任何证券或其他资产的公平市值 。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股的数量减少成比例减少。 A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或类似事件发生时，可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整，分数的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股的数量 ，以及(Y)分母将是紧接调整前可购买的A类普通股的数量

此外，如果(X)我们额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券用于融资目的，以新发行的价格结束我们的初始业务合并，(Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于支付我们最初的 业务合并的资金。

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我们的初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115% 。当A类普通股每股价格等于或超过 $18.00时，上述认股权证赎回触发价格为每股18.00美元，当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新 发行价中较高者的180%。当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格为每股10.00美元，将调整为 ，等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或者我们与另一家公司或合并成另一家公司(但我们是持续公司的 的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证指定的基础及条款及条件，购买及收受认股权证所指定的种类及数额的A类普通股，以代替在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前 行使认股权证，将会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而该等合并或合并肯定会令 作出上述选择。, 已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(但本公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的由 公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司 股东批准)，在下列情况下，连同该制造商所属的任何集团的成员(根据交易法规则 13d-5(B)(1)的含义)，以及该制造商的任何附属公司或联营公司(根据交易法规则12b-2的含义)，以及任何该等附属公司或联系人所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的已发行和 未清偿类别的50%以上的股份(根据交易法规则13d-3的含义)，并与该制造商的任何附属公司或联营公司(根据交易法规则12b-2的含义)一起，实益拥有超过50%的已发行和 未偿还类别权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在投标或交换要约期满前行使了权证，接受了要约，并且该持有人持有的所有A类普通股都已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人作为股东实际上会有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。, 受调整 (在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议中规定的调整相等。A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70%的，应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易的继承实体中支付，或者在现有证券交易所挂牌交易或在国际证券交易所挂牌交易的继承实体中以A类普通股的形式支付非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议中的规定减幅，以认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)为基准。这种行权价格下调的目的是为了在权证持有人根据权证行权期间发生非常交易时，为权证持有人提供额外价值。

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否则不会收到认股权证的全部潜在价值。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常 交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。或任何有缺陷的条款(Ii)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的条款，或(Iii)在权证协议各方认为必要或适宜的情况下，就权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条款，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准才能作出任何变更您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。

权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就将由 股东投票表决的所有事项持有的每股登记在册的股份享有一票投票权。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果认股权证在行使时， 持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时将A类普通股的数量向下舍入到最接近的整数，以向权证持有人发行A类普通股。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类 诉讼、诉讼或索赔的独家管辖地。请参阅风险因素？我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些 类型诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。？这一条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地区法院受理的任何索赔。(br}本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院受理的任何索赔)。

私募认股权证及远期认购权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，如主要股东及创办人股份转让、私人配售认股权证及 远期购买证券项下所述)，亦不会赎回我们的高级职员及董事及其他与私人配售认股权证初始购买者有联系的人士或实体)，亦不会赎回该等认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)，且不会赎回该等认股权证的高级管理人员及董事及其他与私人配售认股权证首次购买者有联系的人士或实体)。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同，包括可以赎回A类普通股。如果私募认股权证是

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由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有的私募认股权证，将可由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售中出售的单位中包括的认股权证 相同。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们 将通过交出他/她或其认股权证支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)A类普通股股数乘以(Y)A类普通股股数乘以我们A类普通股(定义见下文)的公允市场价值除以认股权证行权价格(Y)所得的商数。？ 我们A类普通股的公平市值是指在赎回通知发送给认股权证持有人之后的10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价。 我们同意这些认股权证只要由初始购买者或其许可的受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士在特定时间段内出售我们的证券，但 除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。 因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使认股权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。结果, 我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或某些 我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何 私募认股权证(包括行使任何这些认股权证后可发行的A类普通股)，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止，但除以下条款所述的有限的 例外情况外，可以向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体 转让方正股份、私募认股权证和远期购买证券。

远期认购权证的条款将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的 普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成业务合并后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。如果我们增加或减少本次发售的规模 ，则我们将在紧接本次发售完成之前对我们的创始人股票实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使 在本次发售完成后将创始人股票数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能 同意的与此相关的限制性契约的限制。

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