美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549。
表格
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至该季度的季度报告 |
| 或 |
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号
SHYFT集团,Inc.(注册人的确切姓名载于其约章)
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注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
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勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
| ☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
| ☒ | 不是 | ☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | | |
新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 | 截至4月30日的未偿还款项, 2021 |
普通股 | |
SHYFT集团,Inc.
指数:
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页面 |
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前瞻性陈述 |
3 |
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第一部分:财务信息 |
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第1项。 |
财务报表: |
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简并资产负债表--2021年3月31日和2020年12月31日(未经审计) |
4 |
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简明合并营业报表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计) |
5 |
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现金流量简明合并报表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计) |
6 |
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简明股东权益综合报表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计) |
7 |
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简明合并财务报表附注 |
8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
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第四项。 |
管制和程序 |
29 |
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第二部分:其他信息 |
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第1A项。 |
风险因素 |
30 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
30 |
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第6项 |
陈列品 |
31 |
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签名 |
32 |
前瞻性陈述
本表格10-Q包含一些非历史事实的陈述。这些陈述被称为1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及重要的已知和未知风险、不确定因素和其他因素,可以通过使用“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预期”、“打算”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能”、“将”、“应该”以及类似的表述或词语来识别。Shyft Group,Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)未来的结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中讨论的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及某些风险、不确定因素和假设(“风险因素”),这些风险、不确定因素和假设(“风险因素”)在发生的时间、程度、可能性和程度方面是难以预测的。因此,实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。
风险因素包括我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项-风险因素中列出和更全面描述的风险因素,受以下第II部分第1A项-风险因素披露的任何变化和更新的影响。这些风险因素包括我们的管理层认为可能会对本10-Q表格中包含的前瞻性陈述所描述的潜在结果产生重大影响的主要风险。然而,这些风险可能不是我们面临的唯一风险。我们的业务、运营和财务业绩也可能受到其他因素的影响,这些因素目前我们还不知道,或者我们目前认为对我们的运营无关紧要。此外,可能会不时出现新的风险因素,可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性,尽管我们相信本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是合理的,但我们不能向您保证这些前瞻性陈述中描述的结果一定会实现。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述都明确地受到本节包含的警告性陈述的限制,投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,以反映在本10-Q表格提交给证券交易委员会后获得的发展或信息。
第1项。 |
财务报表 |
SHYFT集团,Inc.和子公司
精简合并资产负债表(未经审计)
(以千为单位)
三月三十一号, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,减去$的备用金 1美元和1美元 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
其他应收款-机箱池协议 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
使用权资产--经营租赁 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
递延税金净资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
累计保修 | ||||||||
应计薪酬及相关税项 | ||||||||
客户的存款 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他流动负债和应计费用 | ||||||||
短期债务-底盘池协议 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
长期债务,减少流动部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股;优先股 授权股份( 已发出) | ||||||||
普通股; 授权股份; 和 三位杰出人物 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
Shyft Group,Inc.股东权益合计 | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
请参阅简明合并财务报表附注。
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并业务报表(未经审计)
(单位为千,每股数据除外)
截至3月31日的三个月, |
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2021 |
2020 |
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销售额 |
$ | $ | ||||||
产品销售成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(费用): |
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利息收入(费用) |
( |
) |
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利息和其他收入(费用) |
( |
) |
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其他收入(费用)合计 |
( |
) |
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所得税前持续经营所得 |
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所得税费用 |
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持续经营收入 |
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非持续经营的收入(亏损),扣除所得税后的净额 |
( |
) |
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净收入 |
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减去:可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于Shyft Group Inc.的净收入。 |
$ | $ | ||||||
每股基本收益(亏损) |
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持续运营 |
$ | $ | ||||||
停产经营 |
( |
) |
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基本每股收益 |
$ | $ | ||||||
稀释后每股收益(亏损) |
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持续运营 |
$ | $ | ||||||
停产经营 |
( |
) |
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稀释后每股收益 |
$ | $ | ||||||
基本加权平均已发行普通股 |
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稀释加权平均已发行普通股 |
请参阅简明合并财务报表附注。
SHYFT集团,Inc.和子公司简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于非现金股票的薪酬费用 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
业务出售亏损 | ||||||||
处置资产时的(收益) | ( | ) | ||||||
应收账款和合同资产变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存变动情况 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款的变动 | ||||||||
应计补偿及相关税项的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
累算保修的变更 | ( | ) | ||||||
其他资产和负债的变动 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置物业、厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 | ||||||||
出售业务所得收益 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
长期债务收益 | ||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ||||||
支付股息 | ( | ) | ||||||
普通股的购买和报废 | ( | ) | ||||||
股票激励奖励的行使和归属 | ||||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ |
注:合并现金流量表包括所有列示期间的持续经营和非持续经营。
请参阅简明合并财务报表附注。
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明综合股东权益表(未经审计)
(单位:千)
数量 股票 | 普普通通 库存 | 其他内容 已缴入 资本 | 留用 收益 | 非- 控管 利息 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
普通股发行与股票激励计划的税收影响 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
宣布的股息($ | 每股)- | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通股的购买和报废 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
发行限制性股票,扣除注销后的净额 | - | |||||||||||||||||||||||
基于非现金股票的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ |
数量 股票 | 普普通通 库存 | 其他内容 已缴入 资本 | 留用 收益 | 非- 控管 利息 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
普通股发行与股票激励计划的税收影响 | ||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除注销后的净额 | ||||||||||||||||||||||||
基于非现金股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
请参阅简明合并财务报表附注。
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
注1-业务性质和陈述依据
有关遵循的主要会计政策的说明,请参阅提交给Shyft Group,Inc.的截至该年度的合并财务报表附注2020年12月31日,包括在我们的年度报告表格中10-K于以下日期提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)2021年3月25日
业务性质
我们是商用车(包括最后一英里送货、专业服务和特定行业的改装细分市场)和休闲车行业专用车辆制造和组装的利基市场领先者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车和卡车车身,用于移动零售和公用事业行业的配套设备,豪华A类柴油发动机家用底盘以及合同制造和组装服务。我们还为我们制造的车辆提供更换部件,并提供维修、维护、现场服务和翻新服务。我们的经营活动是通过我们全资拥有的运营子公司Shyft Group USA,Inc.进行的,该公司在密歇根州的诺维和夏洛特、印第安纳州的布里斯托尔、缅因州的沃特维尔、宾夕法尼亚州的埃弗拉塔、南卡罗来纳州的北查尔斯顿、佛罗里达州的庞帕诺海滩和西棕榈滩、密苏里州的堪萨斯城、加利福尼亚州的蒙特贝洛、卡森和麦克莱伦公园、亚利桑那州的梅萨、达拉斯和韦恩设有办事处。
随附的未经审计的中期简明综合财务报表反映了所有正常和经常性的调整,这些调整对于公平地列报我们截至以下日期的财务状况是必要的。2021年3月31日以及我们的年度运营业绩和现金流。三截至的月份2021年3月31日该等简明综合财务报表应与本公司年报表格所载经审核综合财务报表及附注一并阅读。10-截至本年度的K2020年12月31日。该项目的运营结果三截至的月份2021年3月31日是不这必然表明全年的预期结果。
中国最新发展动态
在……上面2020年1月30日,世界卫生组织(“WHO”)宣布全球卫生紧急状态,原因是一种新的冠状病毒株(“COVID-19”)。在……上面2020年3月11日,世界卫生组织将COVID归类为-19疫情是一种大流行,其基础是全球暴露量的迅速增加。这场大流行对宏观经济状况产生了重大影响。为了限制COVID的传播-19,各国政府已经采取了各种行动,包括发布居家命令和社会疏远指导方针。虽然该公司的工厂继续作为基本业务运营,但从2020年3月23日由于政府的命令,我们的某些制造设施暂时停产或削减了运营水平和班次。自.以来第三年第4季度2020,我们所有的设施都处于满负荷或改装后的生产水平。然而,更多的停职和削减可能当COVID的影响发生时-19在我们的全球供应链和客户群中,相关的响应也在继续发展。公司正在采取各种措施,以尽可能少的影响维持运营,以促进员工的安全和安保,包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离、可能的远程工作、旅行限制和对访客进入设施的限制。
COVID的全面影响-19截至本文件提交之日,疫情仍在继续发展。因此,大流行对公司的财务状况、流动性和未来经营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于COVID的每日演变-19为了遏制疫情的蔓延和全球应对措施,该公司不能够估计COVID的影响-19爆发对其经营结果、财务状况或未来时期流动性的影响。
在……上面2020年10月1日,本公司实质上收购了以下公司的全部资产和某些负债F3MFG公司通过该公司的子公司Shyft Group DuraMag LLC(“DuraMag”)。DuraMag是领先的铝制卡车车身和配件制造商,DuraMag的业务包括DuraMag承包商、服务和货车车身以及Magnum品牌卡车配件(也称为驾驶室防护架或后部车架)的铝制造、涂装、组装和安装。DuraMag在缅因州的沃特维尔运营,预计该地点将继续作为该公司两条产品线的主要制造和组装设施。DuraMag铝体增加到公司的产品供应中是在公司的产品供应中增加了DuraMag铝体之后2019收购美国西海岸和西南部的钢制卡车车身制造商Royal Truck Body(“Royal”)。这些收购加在一起,将公司提升为全国服务机构制造商的领先地位。DuraMag是我们特种车细分市场的一部分,并继续以DuraMag和Magnum品牌投放市场。
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
最近采用的会计准则
有效2021年1月1日我们采用了亚利桑那州立大学2019-12以及所有相关修正案,通过删除主题一般原则的某些例外,简化了所得税的核算740以及改进公认会计原则(“GAAP”)在其他主题领域的一致应用740通过澄清和修改现有的指导方针。ASU条款的采纳2019-12做不这些因素对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流有实质性影响。
现金流量信息的补充披露
非现金投资于第一第一季度2021其中包括美元。
注2-停止运营
在……上面2020年2月1日,我们以#美元的价格完成了我们的应急车辆(“ERV”)业务的出售。
在本年度简明综合经营报表中列报的停产亏损。三截至的月份2021年3月31日-和2020它包括:
截至三个月 三月三十一号, |
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2021 |
2020 |
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销售额 |
$ | $ | ||||||
产品销售成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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营业亏损 |
( |
) |
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其他收入(费用) |
( |
) |
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非持续经营税前亏损 |
( |
) |
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所得税(费用)福利 |
( |
) | ||||||
非持续经营的净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) |
本年度停产业务的折旧、摊销和资本支出总额三截至的月份2021年3月31日和2020它们如下:
截至三个月 三月三十一号, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
折旧及摊销 |
$ | $ | ||||||
资本支出 |
$ | $ |
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
注3-收购活动
在……上面2020年10月1日,本公司实质上收购了以下公司的全部资产和某些负债F3MFG公司通过该公司的子公司Shyft Group DuraMag LLC(“DuraMag”)。DuraMag是领先的铝制卡车车身和配件制造商,DuraMag的业务包括DuraMag承包商车身、服务车身和厢式货车车身以及Magnum品牌的头痛车架(也称为驾驶室保护车架或后车架)的铝制造、涂装、组装和安装。该公司支付了$
购进价格分配
DuraMag收购采用收购会计方法核算,根据收购日的估计公允价值分配给购买的资产和承担的负债的购买价格。可识别的无形资产包括客户关系、DuraMag和Magnum商号和商标、非专利技术和竞业禁止协议。收购价格初步超出所收购的有形和无形资产净值的估计公允价值#美元。
收购的净资产的公允价值是基于初步估值,估计和假设可能在计量期内发生变化。本公司将在测算期内尽快敲定与应计保修和某些我们认为微不足道的其他负债相关的调整的采购价格分配,但在不是事件晚于一收购日期后的一年。
自.起2021年3月31日收购价格对收购的资产和承担的负债的初步分摊如下:
应收账款 | $ | |||
盘存 | ||||
其他流动资产 | ||||
财产、厂房和设备 | ||||
使用权资产--经营租赁 | ||||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
收购的总资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计薪酬及相关税项 | ( | ) | ||
流动经营租赁负债 | ( | ) | ||
其他流动负债和应计费用 | ( | ) | ||
长期经营租赁负债 | ( | ) | ||
长期债务 | ( | ) | ||
承担的总负债 | ( | ) | ||
购买总价 | $ |
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
商誉和无形资产转让
无形资产总额为$
金额 | 使用寿命 | ||||
客户关系 | $ | | |||
商号和商标 | 不定 | ||||
非专利技术 | | ||||
竞业禁止协议 | | ||||
$ |
该公司利用加速方法摊销客户关系,采用直线方法摊销非专利技术和竞业禁止协议资产。从DuraMag收购中记录的摊销费用(包括无形资产)为#美元。
商誉包括短期和长期预期实现的运营协同效应,以及进入新市场的机会,这将使我们能够为客户和股东增加价值。预期节省成本的关键领域包括扩大的经销商网络、互补的产品组合以及制造和供应链工作流程的改进。
由于合并后实体的规模与本公司相比微不足道,因此上一报告期合并实体的补充备考财务信息为不如果是这样的话。
注4-库存
库存汇总如下:
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日,2020 |
|||||||
成品 |
$ | $ | ||||||
在制品 |
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原材料和外购件 |
||||||||
储备 |
( |
) | ( |
) |
||||
总库存(净额) |
$ | $ |
注5-债务
短期债务由以下部分组成:
三月三十一号,2021 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
机箱池协议 | $ | $ | ||||||
短期债务总额 | $ | $ |
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
机箱池协议
该公司根据转换池协议,直接从底盘制造商那里获得某些车辆底盘,用于其步入式货车、卡车车身和特种车辆。机箱是根据客户的订单从制造商那里获得的,在某些情况下,还会根据未分配的订单从制造商那里获得。协议一般规定,制造商将提供在公司设施维护的底盘供应,条件是我们将储存这些底盘,并将不除非根据协议条款,否则不得移动、出售或以其他方式处置此类机箱。此外,制造商通常保留授权开始底盘工作的唯一权力,并就底盘做出某些其他决定,包括向制造商的经销商销售底盘的条款和定价。制造商也会这样做不不得将原产地证书转让给公司,也不得允许公司将底盘出售或转让给制造商以外的任何人(最终转售给经销商)。
虽然本公司是与制造商签订相关融资协议的一方,但本公司已不从历史上看,它以现金结算了任何相关债务,未来也不会这样做。取而代之的是,制造商在将底盘重新分配给认可的经销商时解决这一义务,并由制造商向经销商开具底盘的发票。因此,自2021年3月31日和2020年12月31日,该公司与制造商合作的优秀底盘转换器池总额为$
长期债务由以下部分组成:
三月三十一号,2021 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
信贷额度左轮手枪 | $ | $ | ||||||
融资租赁义务 | ||||||||
其他 | ||||||||
债务总额 | ||||||||
长期债务的较少流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额 | $ | $ |
信用额度转换器
在……上面2018年8月8日吾等与吾等及吾等若干附属公司订立信贷协议(“信贷协议”),作为借款人,富国银行全国协会(“富国银行”)作为行政代理,贷款方包括富国银行、摩根大通银行及PNC银行全国协会(“贷款人”),而富国银行及若干附属公司作为借款人,富国银行全国协会(“富国银行”)作为行政代理,而贷款方则由富国银行、摩根大通银行及PNC银行全国协会(“贷款人”)组成。随后,信贷协议于2019年5月14日2019年9月9日和2019年9月25日我们的某些其他子公司签署了担保,担保借款人在信贷协议项下的义务。与ERV业务的出售同时进行,并有效2020年1月31日,信贷协议由一项第四修正案,释放了我们作为ERV业务一部分出售的某些子公司。信贷协议的实质性业务条款仍然有效,并且不由第四修正案。
因此,在2021年3月31日根据经修订的信贷协议,我们可能借款最高可达$
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
有效2021年4月20日信贷协议由一项第五修正案将可获得的回旋额度贷款增加到$
根据我们的信贷协议条款,可用的借款(不包括未偿还借款)总额为#美元。
注6-收入
下表披露了以下项目的合同资产和负债的变化三截至的月份2021年3月31日和2020.
三月三十一号, 2021 | 三月三十一号, 2020 | |||||||
合同资产 | ||||||||
合同资产,期初 | $ | $ | ||||||
由于对价权利变得无条件,将期初合同资产重新分类为应收账款 | ) | ( | ) | |||||
确认的合同资产,扣除重新分类为应收账款后的净额 | ||||||||
合同资产,期末 | $ | $ | ||||||
合同责任 | ||||||||
期初合同负债 | $ | $ | ||||||
履行履约义务后,将期初合同负债重新分类为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
预收现金,未确认为收入 | ||||||||
合同责任,期末 | $ | $ |
在车队车辆和服务(“FVS”)和特种车辆(“SV”)部分尚未完成的现有合同中,分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
在下表中,收入按主要地理市场和收入确认时间进行了分类。三截至的月份2021年3月31日和2020.这些表格还包括分类收入与可报告部分的对账。
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
截至三个月 2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
FVS | 服务提供商 | 总计 可报告的 细分市场 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
初级地理市场 | ||||||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||
在某个时间点传输的产品 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至三个月 2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
FVS | 服务提供商 | 总计 可报告的 细分市场 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
初级地理市场 | ||||||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||
在某个时间点传输的产品 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ |
注7-物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按主要分类汇总如下:
三月三十一号, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
土地及改善工程 | $ | $ | ||||||
建筑物及改善工程 | ||||||||
工厂机械设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
车辆 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备合计,净额 | $ | $ |
我们记录的折旧费用为#美元。
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
注8-租约
我们有土地、建筑物和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余租期为
经营租赁费用在简明综合经营报表中分类为产品销售成本和经营费用。租赁费用的构成如下:
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营租约 | $ | $ | ||||||
短期租约(1) | ||||||||
租赁总费用 | $ | $ |
(1) 包括按月租赁设备的费用,这些设备被归类为短期租赁,如本公司不理所当然地要续订超过租赁期的租期一月份。
加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营租赁加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
经营租赁加权平均贴现率 | % | % |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
经营租赁的营业现金流 | $ | $ | ||||||
以租赁义务换取的使用权资产: | ||||||||
经营性租赁 | $ | $ | ||||||
融资租赁 | $ | $ |
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
截至的经营租赁负债到期日2021年3月31日具体如下:
截至12月31日的年度: | ||||
2021(1) | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁总负债 | $ |
(1) 不包括三截至的月份2021年3月31日
注9--债务承诺和或有负债
根据信用证协议的条款,我们有能力签发总额为#美元的信用证。
在…2021年3月31日作为原告和被告,我们和我们的子公司都是许多诉讼和索赔的当事人,这些诉讼和索赔都是我们正常业务过程中产生的。管理层认为,我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流将不受到这些法律程序的最终结果的实质性影响。
与保修相关
我们对装配/结构缺陷提供有限保修。这些保修通常规定在销售日期后的一段特定时间内更换或维修有缺陷的部件或工艺。终端用户还可能从安装在我们底盘和车辆中的部件供应商处获得有限保修。
某些保修和其他相关索赔涉及最终通过谈判、仲裁或诉讼解决的争议事项。很少会出现超出我们历史经验范围的实质性保修问题。我们提供任何此类已知且有价值的保修问题。超出我们历史经验范围的争议或其他事项可能会产生额外的保修和其他相关索赔,这是合理的。目前还不能估计可能的罚金或损失(如果有的话)。
在此期间,我们的保修责任发生了变化三截至的月份2021年3月31日和2020它们如下:
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
1月1日累计保修余额 | $ | $ | ||||||
本期销售拨备 | ||||||||
现金结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改已有保修的法律责任 | ( | ) | ||||||
3月31日累计保修余额 | $ | $ |
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
斯巴达-Gimaex合资企业
在……里面2015年2月,该公司和Gimaex Holding,Inc.共同同意开始讨论解散斯巴达-Gimaex合资企业的事宜。在……里面2015年6月,该公司和Gimaex Holding,Inc.进入了法庭程序,以确定解散的条款。在……里面2017年2月,经双方同意,法院的诉讼程序在有偏见的情况下被驳回,法官下达了一项命令,大意是因为双方同意自行寻求解散计划。在晚些时候2019,该公司启动了额外的法院程序,以解散和清算合资企业。在……里面四月的2020,作为违约判决的结果,该公司被任命为Gimaex合资企业的清算受托人,但不是解散条款已于本表格日期确定。10-Q.与清盘相关的成本将受到最终解散条款的影响。根据会计指引,我们到目前为止累积的成本是我们认为的估计总费用范围的低端。可能与放风有关的招致。虽然我们目前无法确定清盘的最终成本,但我们可能会招致额外的费用,这取决于解散的最终条款。这些指控是不预计将对我们未来的经营业绩产生重大影响。
EPA信息请求
在……里面2020年5月,公司收到美国环境保护局(“EPA”)的一封信,要求提供某些信息,作为EPA调查的一部分,内容涉及可能未能在车辆上贴上排放标签,以确定公司是否遵守适用的法律和法规。此信息请求涉及本公司制造或进口到美国的底盘、职业车和2017年1月1日至#年公司收到请求之日2020年5月。该公司回应了环保局的要求,并在第三四分之一2020.*目前无法估计可能的罚款或损失(如果有的话)。
注10-所得税
我们的实际所得税税率是
的实际税率23.2%对于三截至的月份2021年3月31日高于美国法定税率
中国企业的实际税率三截至的月份2020年3月31日反映了CARE法案的某些条款对根据当前法定所得税率计算的所得税费用的有利影响。制定日期:2020年3月27日,冠状病毒援助、救济和经济安全(CARS)法案修改了税法的某些条款,以允许五-年度按纳税基准结转当年发生的净营业亏损(“NOL”)2018穿过2020.年内ERV业务的出售完成第一四分之一2020将公司置于本年度的以纳税为基础的NOL位置,原因是冲销了在#记录的递延税项资产2019.根据CARE法案,公司将把NOL转回,以抵消之前几年发生的应税收入2018当联邦企业所得税税率是
注11-业务细分
我们根据我们的管理结构和我们的首席运营决策者用来评估部门业绩和在我们的业务部门之间分配资源的财务数据来确定我们的可报告部门。我们有
需要报告的部分:车队车辆、服务车辆和特种车辆。
SHYFT集团,Inc.和子公司
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(美元金额以千为单位,每股数据除外)
我们根据调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)来评估我们的可报告部门的业绩,它是通过剔除我们认为不常见或不常见的项目来计算的不显示我们的基本经营业绩,以及某些非现金费用。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续运营收入,扣除重组费用、收购相关费用和调整、非现金股票薪酬费用以及其他损益的影响而进行调整不反映了我们正在进行的行动。
各分部的会计政策与“附注”中所述或提及的会计政策相同1 – 业务性质和陈述基础。标记为“抵销和其他”列中的资产和相关折旧费用与在公司级别维护的资本资产有关。部门间销售的抵销显示在标记为“抵销和其他”的列中。“抵销和其他”列中的业务部门亏损包含与公司相关的费用。不可分配给运营部门。利息费用和所得税费用(福利)是不包括在由首席运营决策者利用的信息中,用于评估部门业绩和分配资源,因此不包括在下面提供的部门结果中。
截至三个月3月31日, 2021
细分市场 | ||||||||||||||||
FVS | 服务提供商 | 淘汰 以及其他 | 整合 | |||||||||||||
车队车辆销量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
汽车家居底盘销量 | ||||||||||||||||
其他专用车销售 | ||||||||||||||||
售后零部件销售 | ||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
调整后的EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
细分资产 | ||||||||||||||||
资本支出 |
截至三个月2020年3月31日
细分市场 | ||||||||||||||||
FVS | 服务提供商 | 淘汰 以及其他 | 整合 | |||||||||||||
车队车辆销量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
汽车家居底盘销量 | ||||||||||||||||
其他专用车销售 | ||||||||||||||||
售后零部件销售 | ||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
调整后的EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
细分资产 | ||||||||||||||||
资本支出 |
SHYFT集团,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股数据除外)
下表显示了我们持续经营的收入与调整后的EBITDA的对账。调整后的EBITDA为不根据公认会计准则衡量我们的财务业绩,应该不被视为净收益的替代方案。调整后的EBITDA可能作为一种分析工具有局限性,应该不可以单独考虑,或者作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。此外,虽然我们在计算调整后的EBITDA时剔除了某些费用,但我们可能今后发生的费用与这些调整类似,尽管我们估计此类费用很少和/或不表明我们正常的、持续的运营业绩。我们的调整后EBITDA的列报应该不被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或不常见项目的影响的推论。
截至三个月 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
持续经营收入 | $ | $ | ||||||
可归因于非控股权益的净(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
加(减): | ||||||||
利息(收入)费用 | ( | ) | ||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
所得税费用 | ||||||||
重组和其他相关费用 | ||||||||
与收购相关的费用和调整 | ||||||||
基于非现金股票的薪酬费用 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | $ |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
Shyft集团公司成立于1975年9月18日,是密歇根州的一家公司,总部设在密歇根州的诺维。我们是商用车(包括最后一英里送货、专业服务和特定行业的改装细分市场)和休闲车行业专用车辆制造和组装的利基市场领先者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车和卡车车身,用于移动零售和公用事业行业的装修设备,服务和职业卡车车身,豪华A类柴油发动机家用底盘,以及合同制造和组装服务。我们还为我们制造的车辆提供更换部件,并提供维修、维护、现场服务和翻新服务。我们的经营活动是通过我们全资拥有的运营子公司Shyft Group USA,Inc.进行的,该公司在密歇根州的诺维和夏洛特、印第安纳州的布里斯托尔、缅因州的沃特维尔、宾夕法尼亚州的埃弗拉塔、南卡罗来纳州的北查尔斯顿、佛罗里达州的庞帕诺海滩和西棕榈滩、密苏里州的堪萨斯城、加利福尼亚州的蒙特贝洛、卡森和麦克莱伦公园、亚利桑那州的梅萨、达拉斯和韦恩设有办事处。
我们的车辆、零部件和服务销售给商业用户、原始设备制造商(“OEM”)、经销商、个人最终用户、市政当局和其他政府实体。我们在几个领域的多元化提供了大量机会,同时降低了总体风险,因为我们服务的各个市场往往具有不同的周期性。我们拥有一支创新的团队,专注于通过设计和提供市场领先的特种车辆、车辆零部件和服务来与客户建立持久的关系。此外,我们的业务结构灵活,能够快速响应市场需求,在战略机遇出现时利用它们,并正确调整规模和规模,以确保稳定和增长。我们在Fleet Vehicle and Services部门扩大设备更新服务,以及由于电子商务市场的快速变化,我们在最后一英里送货方面利用了越来越多的机会,这些都是我们有能力通过快速满足客户需求和高效运营来实现增长和盈利的极好例子。
中国最新发展动态
2020年1月30,世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态,原因是一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。这场大流行对宏观经济状况产生了重大影响。为了限制新冠肺炎的传播,各国政府已经采取了各种行动,包括发布呆在家里的命令和社会疏远指南。虽然公司的工厂继续作为基本业务运营,但从2020年3月23日开始,由于政府命令,我们的某些制造设施暂时停止或削减了运营水平和班次。自2020年第三季度以来,我们所有的设施都处于满负荷或改装后的生产水平。然而,随着新冠肺炎和相关应对措施的影响在我们的全球供应链和客户群中继续发展,可能会出现更多的暂停和削减。公司正在采取各种措施,以尽可能少的影响维持运营,以促进员工的安全和安保,包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离、可能的远程工作、旅行限制和对访客进入设施的限制。
截至本文件提交之日,新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此,大流行对公司的财务状况、流动性和未来经营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的性质以及全球遏制其蔓延的反应,该公司无法估计新冠肺炎疫情对其未来一段时期的运营业绩、财务状况或流动性的影响。
2020年10月1日,公司通过公司的子公司Shyft Group DuraMag LLC(“DuraMag”)收购了F3 MFG公司的几乎所有资产和某些负债。DuraMag是领先的铝制卡车车身和配件制造商,DuraMag的业务包括DuraMag承包商、服务和货车车身以及Magnum品牌卡车配件(也称为驾驶室防护架或后部车架)的铝制造、涂装、组装和安装。DuraMag在缅因州的沃特维尔运营,预计该地点将继续作为该公司两条产品线的主要制造和组装设施。在公司2019年收购美国西海岸和西南部钢制卡车车身制造商Royal Truck Body(“Royal”)之后,DuraMag铝制车身加入了公司的产品供应。这些收购加在一起,将公司提升为全国服务机构制造商的领先地位。DuraMag是我们特种车细分市场的一部分,并继续以DuraMag和Magnum品牌投放市场。
高管概述
● |
2021年第一季度营收为197.9美元,较2020年第一季度的1.769亿美元增长11.8%. |
● |
2021年第一季度毛利率为20.2%,而2020年第一季度为20.5%。 |
● |
2021年第一季度的运营费用为2530万美元,占销售额的12.8%,而2020年第一季度为2290万美元,占销售额的13.0%。 |
● |
2021年第一季度营业收入为1470万美元,而2020年第一季度为1340万美元。 |
● |
2021年第一季度所得税支出为350万美元,而2020年第一季度为40万美元。 |
● |
2021年第一季度持续运营的收入为1150万美元,而2020年第一季度为1170万美元。 |
|
|
● |
2021年第一季度,持续运营的稀释后每股收益为0.32亿美元,而2020年第一季度为0.33亿美元。 |
● |
截至2021年3月31日,积压的订单为666.5美元,比我们截至2020年3月31日的344.7美元的积压订单增加了321.8美元,增幅为93.4%。 |
我们相信,我们处于有利地位,能够抓住长期机遇,继续努力将产品创新带到我们服务的每个市场。我们最近的一些创新、战略发展和优势包括:
● |
在福特运输底盘基础上推出的Velocity F2,2级无人问津面包车。Velocity F2将灵活性、舒适性和燃油效率与货物空间、通道和装载能力结合在一起,类似于传统的无人送货面包车。Velocity F2为包裹递送车队提供了所需的灵活性,以激活庞大的司机队伍,服务更多客户,并保持更长的路线,与不断增长的需求保持一致。 |
● |
Velocity M3无障碍货车是在梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)斯普林特驾驶室和底盘的基础上推出的,将货车驾驶室和底盘的燃油效率、驾驶员人体工程学和安全设施与传统无人驾驶货车的宽敞货运空间融为一体。Velocity M3在Utilimaster REACH®的基础上发展而来,车身设计更轻,有效载荷更大,燃油效率更高,最大限度地增加了货物空间,并配备了改变游戏规则的自动进入系统,无需钥匙或手动即可打开、关闭和锁定室内外车门,实现无与伦比的舒适性和逐级效率提升。 |
● |
我们继续向包裹递送、贸易和建筑行业所用车辆的设备更新市场扩张。这一迅速扩大的市场为我们的车队车辆和其他原始设备制造商生产的车辆提供了一个为现有和新客户增值的机会。 |
● |
电动汽车(“EV”)无人面包车演示单元已经进入领先包裹递送公司的客户测试。电动、传统的无人问津面包车将建立在中型底盘上-这是一种经过行业验证的轻量化车身设计,有利于电动汽车动力总成。这款新车的额定总重为19,500磅,载货空间为900立方英尺,有效载荷为6,000磅,在尺寸和有效载荷方面与Shyft的Utilimaster品牌目前正在生产的标准内燃机面包车相当。电动汽车的初始续航里程预计在两次充电之间最长可达120英里-这取决于使用特性和条件-并可能根据客户测试的反馈进行增强。 |
● |
皇家卡车车身推出新的重型车身,专为适应通用汽车的中型卡车等级而打造,其标准功能比市场上任何其他服务车身都要多。凭借其堡垒五点锁系统、10号钢和Line-X‘d箱顶、3/8英寸踏板钢板地板等,这款工作卡车经久耐用,是承包商和企业主检验他们的工作卡车车队的理想选择。 |
● |
我们的制冷技术的引入,展示了我们应用最新技术进步的能力,以及我们对最后一英里配送优化的独特理解。Utilimaster的工作驱动设计™流程为无人货车、卡车车身和货车提供一流的转换解决方案。这款冷藏面包车在提供可拆卸舱壁和可选隔热窗帘等定制功能的同时,还能以最佳方式保持冷藏货物的质量。这种多温度解决方案不需要额外的燃料来源,因此可以服务于从食品和杂货到对时间和温度敏感的医疗保健服务的各种类别。 |
● |
推出K4605底盘。K4605配备了斯巴达互联教练(Spartan Connected Coach),这是一款以新的数字仪表盘和无键按钮启动为特色的技术捆绑包。它还配备了斯巴达先进保护系统(Advanced Protection System),这是一系列安全系统,包括带有自适应巡航控制系统的碰撞缓解、电子稳定控制、自动牵引力控制、斯巴达安全运输系统、工厂集成的拖车底盘供气系统、与斯巴达Connected Coach数字仪表板集成控制的胎压监测系统、Premier Steer转向辅助系统、集成了无线电控制和被动转向标签轴的木纹和皮革智能方向盘,以及康明斯互联诊断系统(Cummins Connected Diagnostics)。 |
● |
我们资产负债表的实力和通过我们的循环信贷额度获得信贷的机会。 |
以下部分对我们的财务状况和经营结果进行了叙述性讨论。由于四舍五入的原因,叙述中的某些金额可能不是总和。这些评论应与我们的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读,包括在本10-Q表格第1项中,并与我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告一起阅读。
行动结果
下表列出了在所示时期内,公司简明综合营业报表的组成部分占销售额的百分比(由于四舍五入的原因,百分比可能不是总和):
截至三个月 三月三十一号, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
销售额 |
100.0 | 100.0 | ||||||
产品销售成本 |
79.8 | 79.5 | ||||||
毛利 |
20.2 | 20.5 |
||||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
0.4 | 0.9 | ||||||
销售、一般和行政 |
12.4 | 12.1 | ||||||
营业收入 |
7.4 | 7.6 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
0.2 | (0.7 | ) |
|||||
所得税前持续经营所得 |
7.6 | 6.8 | ||||||
所得税费用 |
1.8 | 0.2 | ||||||
持续经营收入 |
5.8 | 6.6 | ||||||
非持续经营的收入(亏损),扣除所得税后的净额 |
0.0 | (2.2 | ) |
|||||
非控股权益 |
0.0 | 0.0 | ||||||
可归因于Shyft Group,Inc.的净收入 |
5.8 | 4.4 |
销售额
截至2021年3月31日的季度,我们报告的合并销售额为197.9美元,而2020年第一季度为1.769亿美元,增长210亿美元或11.8%。这一增长反映了包括收购业务在内的销售额增加了210亿美元。
产品销售成本
2021年第一季度销售产品的成本为1.579亿美元,而2020年第一季度为1.406亿美元,增加了1730万美元,增幅为12.3%。由于包括收购业务在内的销售量增加,销售产品成本增加了1870万美元,主要是由于Velocity的生产前成本增加了230万美元,但部分被220万美元的有利产品组合以及150万美元的其他生产力和成本削减所抵消。
毛利
2021年第一季度毛利润为4,000万美元,而2020年第一季度为3,630万美元,增长370万美元,增幅为10.2%。毛利润增加了500万美元,原因是包括收购的业务在内的销售量增加了150万美元,由于生产率和其他成本的降低,毛利润增加了150万美元,但部分被不利的定价和40万美元的组合以及230万美元的投产前成本所抵消。
运营费用
2021年第一季度的运营费用为2530万美元,而2020年第一季度为2290万美元,增长了240万美元或10.4%。2021年第一季度的研发支出为80万美元,而2020年第一季度为150万美元,减少了70万美元。2021年第一季度销售、一般和行政费用为2450万美元,而2020年第一季度为2130万美元,增加320万美元或14.7%,主要是由于收购业务增加了110万美元的专业费用和支出。
其他收入(费用)
2021年第一季度的利息收入为20万美元,而2020年第一季度的利息支出为70万美元,原因是借款减少和利息支持抵消了周期性支出。2021年第一季度的其他收入为20万美元,而2020年第一季度的其他支出为50万美元,原因是与过渡服务协议相关的成本。
所得税费用
2021年第一季度,我们的有效所得税税率为23.2%,而2020年第一季度为3.1%。2021年的有效税率反映了当前法定所得税税率对我们税前收入的影响,部分抵消了与归属时确认用于账面目的和税收目的的股票薪酬支出差额有关的50万美元的离散税收优惠。
截至2021年3月31日的三个月的有效税率与2020年可比时期相比不利,这是由于2020年记录的有利调整,因为CARE法案的条款允许在2018年至2020年期间结转五年的税收净营业亏损(NOL)。2020年出售我们的ERV业务使公司处于税收NOL地位,因为2019年记录的某些递延税项资产发生了逆转。因此,在联邦企业所得税税率为35%的年份,这笔NOL将被结转以抵消应税收入,而不是在记录递延税项资产时有效的21%税率。由此产生的优惠税率差异使我们能够将本年度260万美元的税收优惠作为一个单独的项目记录下来。
收入从持续运营中脱颖而出s
截至2021年3月31日的季度,持续运营收入减少了20万美元,降幅为1.8%,降至1150万美元,而截至2020年3月31日的季度为1170万美元。在稀释后的每股基础上,2021年第一季度持续运营的收入减少了0.1亿美元,降至3.2亿美元,而2020年第一季度为每股0.33亿美元。推动这一下降的是上述因素。
停产收入(亏损)操作s
截至2021年3月31日的季度,非持续业务的所得税净额增加了400万美元,增幅为102.1%,达到10万美元,而截至2021年3月31日的季度,由于ERV业务的出售完成,非持续业务的亏损为390万美元。
调整后的EBITDA
我们2021年第一季度调整后的合并EBITDA为1920万美元,而2020年第一季度为1840万美元,增长80万美元或4.3%。
下表介绍了截至2021年3月31日的三个月调整后EBITDA与2020年同期相比的变化(单位:百万):
调整后的EBITDA截至2020年3月31日的三个月 |
$ | 18.4 | ||
包括收购业务在内的销售额 |
5.0 | |||
销售定价和组合 |
(0.4 | ) | ||
生产效率和其他成本降低 |
1.5 | |||
生产前成本 | (2.3 | ) | ||
一般及行政费用及其他 |
(3.0 | ) | ||
调整后的EBITDA截至2021年3月31日的三个月 |
$ | 19.2 |
订单积压
下表汇总了截至2021年3月31日与2020年3月31日相比,我们截至2021年3月31日按可报告部分划分的订单积压情况(以千为单位):
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||
车队车辆和服务 |
$ | 589,604 | $ | 302,236 | ||||
特种车辆 |
76,896 | 42,419 | ||||||
合并总数 |
$ | 666,500 | $ | 344,655 |
我们的车队车辆和服务订单增加了287.4美元,增幅为95.1%,这反映了公司整个产品组合对车辆的强劲需求。我们的特种车部门积压增加了3450万美元,增幅为81.3%,这是由于电动汽车底盘和服务卡车车身订单的增加。
截至2021年3月31日的细分市场积压总额为6.665亿美元,增长93.4%,而截至2020年3月31日的积压金额为3.447亿美元,这反映出该公司整个产品组合对汽车的强劲需求。
积压的订单可能会被客户修改、取消或重新安排。虽然积压的未完成订单是市场需求的众多指标之一,但生产率、可用产能、新产品推出、底盘供应和竞争性定价行动等几个因素可能会影响实际销售。因此,逐期比较积压并不一定表明最终的实际发货量。
非公认会计准则财务指标的对账
本报告介绍了调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益),这是一项非GAAP财务衡量标准。这一非GAAP衡量标准是通过剔除我们认为不常见或不能反映我们基本经营业绩的项目,以及某些非现金支出来计算的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续运营的收入,调整后的收入消除了重组费用、收购相关费用和调整、非现金股票补偿支出以及其他不反映我们持续运营的损益的影响。所有以前列报的调整后的EBITDA都进行了重塑,以符合当前列报的情况。
我们提出非GAAP衡量标准调整后的EBITDA,因为我们认为它是我们业绩的重要补充衡量标准。调整后EBITDA的公布使投资者能够通过剔除我们认为不能代表我们持续运营并可能扭曲我们长期运营趋势的项目,更好地了解我们的运营。我们相信,这一衡量标准将有助于提高我们在不同时期以及与我们的竞争对手业绩的可比性,并显示与不常见或不能表明我们持续经营业绩的项目不同的业务的持续业绩。我们认为,提出这一非GAAP衡量标准对投资者是有用的,因为它允许投资者使用管理层用于预算、做出经营和战略决策以及评估我们历史业绩的相同工具来查看业绩。我们相信,当与相应的GAAP财务衡量标准以及与该衡量标准的调整一起考虑时,这一非GAAP衡量标准的提出将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有更多的了解,而不是在没有本披露的情况下所能获得的了解。
我们的管理层使用调整后的EBITDA来评估我们部门的业绩并向其分配资源。调整后的EBITDA还与其他财务和非财务指标一起用于确定我们管理团队的年度激励性薪酬和我们管理团队某些成员的长期激励性薪酬。
下表将持续业务的收入与所示期间的调整后EBITDA进行了核对。
财务摘要(非GAAP) 整合 (单位:千,未经审计) |
截至三个月 |
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三月三十一号, |
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2021 |
2020 |
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持续经营收入 |
$ | 11,530 | $ | 11,742 | ||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
(35 | ) | (67 | ) |
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加(减): |
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利息支出 |
(170 | ) | 731 | |||||
折旧及摊销费用 |
2,571 | 2,517 | ||||||
所得税费用 |
3,490 | 377 | ||||||
重组和其他相关费用 |
- | 992 | ||||||
与收购相关的费用和调整 |
143 | 93 | ||||||
基于非现金股票的薪酬费用 |
1,642 | 1,991 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 19,171 | $ | 18,376 |
我们的细分市场
我们根据我们的管理结构和我们的首席运营决策者用来评估部门业绩和在我们的业务部门之间分配资源的财务数据来确定我们的可报告部门。我们有两个需要报告的部门:车队车辆和服务(“FVS”)和特种车辆(“SV”)。
有关每一分部的某些财务资料,请参阅本表格10-Q第1项的简明合并财务报表附注的“附注11--业务分部”。
车队车辆和服务
财务数据 |
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(千美元) |
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截至三个月 三月三十一号, |
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2021 |
2020 |
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金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
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销售额 |
$ | 131,673 | 100.0 | % | $ | 135,688 | 100.0 | % |
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调整后的EBITDA |
18,210 | 13.8 | % | 21,736 | 16.0 | % |
2021年第一季度,我们FVS部门的销售额为1.317亿美元,而2020年第一季度为1.357亿美元,减少了400万美元,降幅为3.0%。这一下降是由于销售额减少了120万美元,产品定价和组合减少了280万美元。
2021年第一季度,我们FVS部门调整后的EBITDA为1820万美元,而2020年第一季度为2170万美元,减少了350万美元。这一下降是由于销售量下降30万美元,包括20万美元的不利定价和组合,230万美元的投产前成本,以及160万美元的运营费用增加,但被90万美元的其他生产率和成本削减部分抵消。
特种车辆
财务数据 |
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(千美元) |
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截至三个月 三月三十一号, |
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2021 |
2020 |
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金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
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销售额 |
$ | 66,215 | 100.0 | % | $ | 41,260 | 100.0 | % |
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调整后的EBITDA |
7,016 | 10.6 | % | 3,721 | 9.0 | % |
2021年第一季度,我们SV部门的销售额为6620万美元,而截至2020年的第一季度为4130万美元,增长了2490万美元,增幅为60.5%。这一增长是由于净销售额增加了2480万美元,包括收购的业务和产品定价以及混合增加了10万美元。
我们SV部门2021年第一季度的调整后EBITDA为700万美元,而2020年第一季度为370万美元,增长了330万美元或88.6%。这一增长是由于包括收购业务在内的销售额增加了340万美元,运营费用降低了10万美元,但部分被20万美元的不利组合所抵消。
流动性和资本资源
现金流
截至2021年3月31日,现金和现金等价物减少了110万美元,降至1000万美元,而2020年12月31日为2100万美元。这些资金,加上未来业务产生的现金和可用的信贷安排,预计将足以满足我们可预见的流动性和资本需求,包括潜在的未来收购。
经营活动现金流
在截至2021年3月31日的三个月里,我们为运营活动使用了130万美元的现金,比截至2020年3月31日的三个月的运营活动使用的1710万美元减少了1580万美元。来自经营活动的现金流增加,原因是净营运资本变化增加了2630万美元(主要是应收账款和合同资产以及库存的净变化部分抵消了应付款和其他资产和负债的净变化),但经非现金运营费用调整后的净收益减少了1050万美元,部分抵消了这一增长。
投资活动的现金流
在截至2021年3月31日的三个月里,我们使用了550万美元的现金用于投资活动,比截至2020年3月31日的三个月投资活动提供的5260万美元的现金增加了5810万美元。投资活动的现金流减少的主要原因是购买房地产、厂房和设备增加了350万美元,出售ERV业务的收益减少了5500万美元。
融资活动的现金流
在截至2021年3月31日的三个月里,我们使用了410万美元现金进行融资活动,比截至2020年3月31日的三个月融资活动使用的现金1390万美元减少了980万美元。*融资活动的现金流增加,主要是因为长期债务支付减少了3000万美元,长期债务收益减少了1600万美元,普通股购买和注销增加了330万美元。
或有债务
斯巴达-Gimaex合资企业
2015年2月,该公司和Gimaex Holding,Inc.共同同意开始就解散斯巴达-Gimaex合资企业进行谈判。2015年6月,本公司和Gimaex Holding,Inc.进入法庭程序,以确定解散条款。2017年2月,经双方同意,法院程序被有偏见地驳回,法官发布了一项大意为此的命令,双方同意自行寻求解散计划。2019年末,公司启动了额外的法院程序,以解散和清算合资企业。2020年4月,由于违约判决,本公司被任命为Gimaex合资企业的清算受托人,但截至本10-Q表格日期,尚未确定解散条款。与清盘相关的成本将受到最终解散条款的影响。根据会计指引,我们到目前为止累积的成本是我们认为我们可能因清盘而产生的估计总费用范围的低端。虽然我们目前无法确定清盘的最终成本,但我们可能会招致额外的费用,这取决于解散的最终条款。这些费用预计不会对我们未来的经营业绩产生重大影响。
EPA信息请求
2020年5月,公司收到美国环境保护局(“EPA”)的一封信,要求提供某些信息,作为EPA调查的一部分,内容涉及可能未能在车辆上贴上排放标签,以确定公司是否遵守适用的法律和法规。本信息请求涉及公司在2017年1月1日至2020年5月收到请求之日期间生产或进口到美国的底盘、职业车和车辆。该公司回应了环保局的要求,并在2020年第三季度提供了所要求的材料。目前还不能估计可能的罚款或损失(如果有的话)。
债务
于2018年8月8日,吾等与吾等及若干附属公司订立信贷协议(“信贷协议”),作为借款人,富国银行全国协会(“富国银行”)作为行政代理,贷款方包括富国银行、摩根大通银行,N.A.及PNC银行全国协会(“贷款人”)。随后,信贷协议于2019年5月14日、2019年9月9日和2019年9月25日进行了修订,我们的某些其他子公司签署了担保,为借款人在信贷协议项下的债务提供担保。在完成出售ERV业务并于2020年1月31日生效的同时,第四修正案进一步修订了信贷协议,释放了我们作为ERV业务一部分出售的某些子公司。信贷协议的实质性业务条款仍然有效,并未因第四修正案而改变。
因此,在2021年3月31日,根据修订后的信贷协议,我们可以根据2023年8月8日到期的有担保循环信贷安排向贷款人借款最多1.75亿美元。根据惯例条件,我们还可以要求将贷款总额增加至多5,000万美元。该信贷安排还可用于签发最高2,000万美元的信用证和最高3,000万美元的周转额度贷款,但须受某些限制和限制。这项循环信贷安排的利率为(I)最优惠利率中的最高利率,不时加0.5%的联邦基金实际利率,或一个月调整后的LIBOR加1.0%;或(Ii)调整后的LIBOR,在每种情况下加基于我们不时的债务与收益比率的保证金。截至2021年3月31日,包括保证金在内的适用借款利率为1.38%(或一个月期LIBOR加1.25%)。该信贷安排以借款人和担保人的所有资产(不动产和某些其他除外资产除外)的担保权益和留置权为担保。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们与工人补偿保险相关的未偿还信用证总额为50万美元。
自2021年4月20日起,信贷协议由第五修正案进一步修订,该修正案将周转额度贷款可获得性提高至4,000万美元,但须受某些限制和约束。信贷协议的实质性业务条款仍然有效,不会因第五修正案而改变。
根据我们的信贷协议条款,截至2021年3月31日和2020年12月31日,可用借款(不包括未偿还借款)总额分别为126.0美元和1.258亿美元。信贷协议要求我们保持某些财务比率和其他财务契约;它禁止我们招致额外的债务;限制某些收购、投资、垫款或贷款;限制我们在某些情况下支付股息的能力;以及限制大规模资产出售,所有这些都受某些例外和篮子的限制。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们遵守了信贷协议中的所有契约。
股权证券
2016年4月28日,我们的董事会授权在公开市场交易中回购最多100万股我们的普通股。截至2021年3月31日,在此回购授权下仍有40万股。如果我们根据回购计划回购剩余的40万股股票,根据我们股票在2021年4月30日的收盘价,我们将花费约1450万美元。我们相信,我们有足够的资源为我们可能进行的任何潜在的股票回购提供资金。
分红
任何股息的数额或时间取决于收益、财务状况、流动资金、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。2020年8月,董事会批准将派息频率从每半年一次改为每季度一次。我们在2020年和2021年宣布了已发行普通股的股息,如下表所示。
宣布派息日期 |
记录日期 |
付款日期 |
每股股息(元) |
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2021年2月15日 | 2021年2月25日 | 2021年3月25日 | $ | 0.025 | ||||
2020年11月6日 | 2020年11月18日 | 2020年12月18日 | $ | 0.025 | ||||
2020年8月6日 | 2020年8月18日 | 2020年9月18日 | $ | 0.025 | ||||
2020年5月8日 | 2020年5月18日 | 2020年6月18日 | $ | 0.050 |
通货膨胀的影响
通货膨胀对我们的影响主要有两个方面。首先,我们的循环信贷协议通常与最优惠利率和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩,因此这些利率的增加将转化为额外的利息支出。其次,总体通货膨胀会影响劳动力、零部件和用品的价格。只要有可能,我们就试图通过调整产品价格来弥补增加的生产成本和资本成本。然而,我们通常不会试图将基于通胀的价格调整条款谈判到我们的合同中。由于订单交货期可能长达九个月,我们在短期内将成本增加转嫁给客户的能力有限。此外,我们服务的市场本质上是竞争的,在许多情况下,竞争限制了我们通过成本增加的能力。我们努力通过降低成本和提高生产率来最大限度地减少通胀的影响。请参阅大宗商品风险有关商品成本波动的进一步信息,请参阅本表格10-Q第3项中的部分。
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
利率风险
我们面临着与利率变化相关的市场风险,以及这种变化对未偿还的浮动利率短期和长期债务的影响。截至2021年3月31日,根据我们的浮动利率短期和长期债务协议,我们有2240万美元的未偿债务。利率每提高100个基点,年化利息支出将增加20万美元。我们相信,我们有足够的财政资源来适应这一假设的加息。我们不会出于交易或其他目的而进入对市场风险敏感的工具。
根据我们的信贷安排对我们的未偿还借款收取的利率目前是以伦敦银行同业拆借利率为基础的,如第1部分第1项“注5”所述-债务“本表格10-Q。2017年7月27日,英国金融市场行为监管局宣布,将在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2020年11月30日,洲际交易所基准管理有限公司(ICE)宣布计划将LIBOR的逐步淘汰推迟到2023年6月30日。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)正在考虑用一种新创建的指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),该指数名为有担保隔夜融资利率(SOFR),是衡量隔夜由美国国债担保的现金借款成本的广泛指标。我们的信贷安排提供了向伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代品的过渡,也提供了LIBOR的替代方案,如第1部分第1项“注5”所述-债务如果LIBOR不复存在,我们的利息支出可能会增加。也有可能因为逐步淘汰或以SOFR或任何其他参考利率取代LIBOR,整个融资市场可能会受到干扰。利息支出的增加和/或金融市场的中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
大宗商品风险
我们还受到原材料价格变化的影响,主要是钢铁和铝,以及由这些原材料制成的零部件。我们一般不会为了管理与钢铁和铝价波动相关的风险敞口而签订衍生品工具。我们确实会不时地对受钢铁、铝和其他大宗商品价格变化影响的零部件进行预购,以减轻我们受到此类价格上涨的影响,并使我们的成本与特定客户订单中的报价保持一致。我们还积极管理我们的材料供应来源,并可能采用各种方法来限制由于正常市场条件和其他因素(包括关税)而导致的商品成本波动的风险。有关截至2021年3月31日的三个月内投入成本变化的影响的信息,请参阅本表格10-Q第1部分第2项中包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
我们不认为一级市场风险敞口的性质或类别或构成我们主要损失风险的特定市场发生了实质性变化。截至本报告日期,我们不知道也不预期我们的一级市场风险敞口的一般性质在短期内会有任何实质性的变化。在本讨论中,“近期”是指自本报告所载最近一份资产负债表之日起一年的期间。
现行利率、利率关系和商品成本主要由我们无法控制的市场因素决定。为回应这一问题而提供的所有信息均为前瞻性陈述。请参阅本季度报告(Form 10-Q)第一部分之前标题为“前瞻性陈述”的部分,以讨论我们对此类陈述的责任限制。
第四项。 |
控制和程序。 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2021年3月31日,根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告涵盖的期末,由于我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。他说:
尽管发现了重大缺陷,管理层得出的结论是,本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重要方面都与我们截至和根据美国公认会计原则呈报的期间的财务状况、经营结果和现金流量保持一致。
补救措施:
我们正在执行之前在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的补救计划。在适用的控制运行足够长的时间并且管理层通过测试得出控制目标已达到之前,将不会认为重大缺陷已被补救。我们目前正在跟踪我们的行动计划,以便在2021财年结束之前补救这一重大弱点。
财务报告准则内部控制的变化
除了上述补救措施外,在2021财年第一季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
第1A项。 |
风险因素 |
我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第一部分第1A项中包含了对可能影响我们的业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定因素(“风险因素”)的描述。与截至2020年12月31日的10-K表格中提供的披露相比,在风险因素方面没有实质性变化。投资者在对我们的股票作出投资决定之前,应该考虑风险因素。
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
发行人购买股票证券
2016年4月28日,我们的董事会授权在公开市场交易中回购最多100万股我们的普通股。在截至2021年3月31日的季度里,根据这一授权回购了10万股股票。
期间 |
总人数 |
平均值 |
总数 的 购得 公开地 计划或 |
数量 股票 那 购得 计划或 节目(1) |
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1月1日至1月31日 |
- | $ | - | - | 508,994 | |||||||||||
2月1日至2月28日 |
45,496 | 32.76 | 45,000 | 463,994 | ||||||||||||
3月1日至3月31日 |
120,184 | 35.03 | 55,000 | 408,994 | ||||||||||||
总计 |
165,680 | 100,000 | 408,994 |
(1)本栏反映根据上述2016年4月28日董事会授权可能尚未购买的股票数量。
在截至2021年3月31日的季度里,联营公司交付了65,680股股票,以履行在归属限制性股票时发生的预扣税款义务。
第6项 |
展品。 |
(a) 陈列品。以下证物作为本报告的一部分在表格10-Q中存档:
证物编号: |
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文档 |
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31.1 |
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根据萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发总裁兼首席执行官证书。 |
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31.2 |
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根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节对首席财务官进行认证。 |
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32 |
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根据“美国法典”第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期:2021年5月6日 |
SHYFT集团,Inc. |
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通过 |
/s/乔纳森·C·杜亚德 |
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乔纳森·C·杜亚德 |