美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度报告

或

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-39232

拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其 章程)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个互动数据 文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨不是x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

截至2021年5月12日 注册人A类普通股59,159,364股，每股面值0.0001美元已发行流通股 和注册人V类普通股1.6亿股，每股面值0.0001美元已发行流通股。

目录

拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告Form 10-Q (本“报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的前瞻性陈述，这些陈述反映了未来的计划、估计、信念和预期业绩。前瞻性 陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”将会“，类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是，没有这些词语并不意味着 一项声明不具有前瞻性。请注意，我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本报告其他部分标题为“风险 因素”一节中讨论的因素。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性的 陈述。

由于这些因素的不确定性 ，管理层无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。任何前瞻性 声明仅说明截至该声明发表之日，我们没有义务更新其中任何声明 以反映本报告日期之后发生的事件或情况。可能会出现新的因素，无法预测 所有可能影响我们业务和前景的因素。

关键指标和其他数据的限制

我们关键指标的数字 包括我们的月度活跃用户(MAU)和每个MAU的平均收入(ARPMAU)，是使用基于用户账户活动的公司内部数据 计算得出的。虽然这些数字基于我们认为在适用测量期内对我们的 用户基数和活动水平的合理估计，但在衡量我们的产品在众多司法管辖区的大量在线和移动人群中的使用情况 时，存在固有的挑战。此外，我们还在不断寻求改进我们对用户群和用户活动的估计 ，这些估计可能会因我们方法的改进或更改而发生变化。

我们会定期评估这些 指标，以估计我们的MAU中重复帐户的数量，并消除这些重复帐户对我们的关键指标 的影响。重复帐户是用户除了其主体帐户之外还维护的帐户。通常，重复帐户 是由于用户注册使用多个我们的品牌(即BetRivers和PlaySugarHouse)或在多个司法管辖区使用我们的产品 造成的，例如，当用户居住在新泽西州但在宾夕法尼亚州工作时。对重复账户的估计 是基于对有限的账户样本进行的内部审查，我们在做出这一决定时采用重大判断。例如， 我们使用类似IP地址或用户名等数据信号来识别重复帐户。我们的估计可能会随着我们的方法 的发展而变化，包括通过应用新的数据信号或技术，这可能使我们能够识别以前未检测到的重复 帐户，并可能提高我们评估更广泛用户群的能力。重复帐户非常难以测量， 重复帐户的实际数量可能与我们的估计有很大差异。

我们的数据限制可能会影响 我们对业务某些细节的理解。我们会定期检查我们计算这些指标的流程，我们可能会不时发现指标中的不准确之处或进行调整以提高其准确性，包括可能导致 重新计算我们的历史指标的调整。我们认为，除非另有说明，否则任何此类不准确或调整都是无关紧要的。 此外，由于运营、产品、方法和信息获取方式的不同，我们的关键指标及相关信息和估计(包括其定义和计算)可能与第三方发布的或其竞争对手的类似标题的指标不同 。

除非另有说明，本报告中讨论的用于计算MAU和ARPMAU的数据和数字仅包括美国用户。

第一部分财务信息

拉什街互动公司

压缩合并资产负债表

(除每股和每 股以外的金额以千为单位)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

拉什街互动公司

精简合并经营报表 和全面亏损

(除每股和每 股以外的金额以千为单位)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

拉什街互动公司

简明合并权益变动表 权益(亏损)
(除股份金额外，金额以千计)

(1)之前报告的金额已进行了 调整，以追溯应用与业务合并相关的资本重组。

请参阅精简合并财务报表的附注 。

拉什街互动公司

简明合并现金流量表
(以千为单位)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

Rush Street Interactive，Inc.是根据特拉华州法律成立的控股公司，通过其主要运营子公司Rush Street Interactive，LP及其子公司(统称为“RSILP”)是一家领先的在线游戏公司 ，在美国和拉丁美洲市场提供在线赌场和体育博彩。Rush Street Interactive，Inc.及其子公司 (包括RSILP)统称为“RSI”或“公司”。公司总部位于伊利诺伊州芝加哥。

2019年9月27日在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司DMY Technology Group，Inc.(简称DMY)于2020年12月29日完成了对RSILP某些部门的收购，该协议的日期为2020年7月27日的商业合并协议(于2020年10月9日修订并重述，并于2020年12月4日进一步修订)，(“商业合并协议”)，该协议由签署上的卖方RSILP签订，日期为2020年7月27日 (于2020年10月9日修订并重述，并于2020年12月4日进一步修订)(“业务 合并协议”)，由签字人RSILP与卖方签订，日期为2020年7月27日(于2020年10月9日修订并重述，于2020年12月4日进一步修订)。特拉华州有限责任公司(“发起人”) 和特拉华州有限责任公司Rush Street Interactive GP，LLC(以卖方代表身份)。

关于业务合并协议(“业务合并”)中所述交易的结束 ， 本公司重组为伞式合伙企业-C公司或UP-C结构，其中合并后公司的几乎所有资产由RSILP持有，本公司唯一的资产是其在RSILP的股权(通过本公司的全资子公司间接持有)-RSI ASLP，Inc.(RSI ASLP，Inc.)它是RSILP的普通合伙人)。于交易完成时，本公司透过特别合伙人 间接拥有RSILP普通股约23.1%，并透过RSI GP控制RSILP，而卖方 拥有RSILP约76.9%的股份，并透过持有本公司面值为每股0.0001美元的第V类普通股(“V类普通股”)控制本公司。业务合并完成后，DMY将 更名为“Rush Street Interactive，Inc.”。截至2021年3月31日，本公司和卖方分别拥有RSILP约27.0%和73.0%的股份。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情对全球商业活动产生了不利影响，扰乱了供应链，并导致金融市场大幅波动 。2020年至2021年，新冠肺炎疫情继续对许多不同行业造成不利影响。 正在进行的新冠肺炎疫情可能会继续对经济和市场状况产生实质性不利影响，并引发一段时间的全球经济放缓 。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎影响程度和持续时间的任何预测 。因此，新冠肺炎疫情给公司及其业绩带来了重大不确定性和风险，并可能对其财务业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行已 严重影响了RSI。除了对正常业务运营的中断之外，直接影响主要是由于居家订单和类似的消费者限制改变了消费者 习惯。在此期间，RSI经历了玩家活跃度的增加 ，即使其中许多订单被取消，玩家活跃度仍然保持强劲。由于重大运动季和体育赛事的重新安排、重新配置、暂停、推迟和取消，新冠肺炎也对体育博彩产生了直接影响 。运动季和体育赛事的暂停 减少了RSI客户对RSI体育博彩产品的使用和支出。 主要从第三季度开始，一直持续到2020年第四季度，大多数主要的职业体育联盟都恢复了 活动。大型体育和体育赛事的回归，以及独特而集中的体育日历，激发了 客户对公司体育博彩产品的浓厚兴趣和活跃程度。然而，运动季和赛程仍然不确定 ，可能会由于更多的新冠肺炎爆发而进一步暂停、取消或重新安排。

本公司的收入 因运动季节和体育赛事等而异，新冠肺炎导致的取消、暂停或变更可能会对我们的收入产生负面影响，可能会造成重大影响。 然而，该公司的在线赌场产品并不依赖于运动季和体育赛事，因此，它们可能会部分抵消这种对收入的不利影响。

拉什街互动公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

新冠肺炎 及其对消费者行为的相关限制的最终影响目前尚不清楚。消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降可能会对RSI产品的需求产生不利影响，从而减少现金流和收入，从而对业务、财务状况和运营业绩造成重大损害 。此外，新冠肺炎病例的复发或出现额外的 变异或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。由于为缓解新冠肺炎传播而采取的措施 使得许多员工有必要脱离传统的办公环境，因此公司 制定了业务连续性计划，以确保员工的安全，并确保在员工远程工作时，业务继续运转，而对正常工作运营的中断降至最低。本公司将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展 。

陈述依据和合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于 中期财务报告的适用规定编制的。按照美国公认会计原则 编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读 公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中所包含的，以及经于2021年4月30日提交给SEC的Form 10-K/A中的第1号修正案和于2021年5月7日提交给SEC的Form 10-K/A中的修正案 第2号修正案所修订的内容

这些未经审计的简明 综合财务报表包括本公司及其直接和间接全资子公司的账目。对于非全资拥有的合并 实体，第三方持有的股权在本公司的简明综合资产负债表和简明综合权益表(亏损)中作为非控股权益列示 。应占非控股权益的净收益部分在本公司的 简明综合经营报表中作为应占非控股权益的净亏损和全面亏损列示。合并后，所有公司间账户和交易均已注销 。

根据业务合并协议，业务合并按照美国公认会计原则(“反向 资本重组”)计入反向资本重组。在这种会计方法下，DMY被视为被收购公司，RSILP被视为收购方 ，用于财务报表报告。

因此，为了会计目的 ，反向资本重组被视为相当于RSILP发行DMY净资产的股票，并伴随着 资本重组。

根据对下列事实和情况的评估，确定RSILP为 会计收购人：

因此，本报告所载财务报表 反映(I)RSILP于反向资本重组前的历史经营业绩；(Ii)RSILP与DMY在业务合并后的合并结果；及(Iii)DMY的收购资产及负债按历史成本列报 ，并无商誉或其他无形资产记录。

某些前期金额 已重新分类，以符合本期列报。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

中期未经审计的简明合并财务报表

随附的截至2021年3月31日的简明综合资产负债表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合营业和综合亏损报表、股东权益(赤字)和现金流量未经审计。截至2020年12月31日的简明合并资产负债表 源自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露 。中期未经审核简明综合财务报表乃按与年度综合财务报表一致的基准编制，管理层认为该等报表反映所有调整，其中只包括正常经常性调整， 为公平陈述本公司所呈报期间的财务状况、营运及现金流量所需。历史业绩 不一定预示未来业绩，截至2021年3月31日的三个月的运营业绩也不一定 预示全年或任何其他时期的预期业绩。

预算的使用

根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。综合财务报表中反映的重大估计和假设涉及并包括但不限于：基于股票的奖励的估值 ；财产和设备以及无形资产的估计使用寿命；与玩家忠诚度计划和其他酌情玩家奖金相关的赎回率假设；与我们的社交游戏收入流有关的递延收入； 应计费用和其他流动负债；计算经营租赁负债的递增借款利率的确定； 套现利息的估值。及与就业务合并订立的 应收税项协议(“应收税项协议”)有关的递延税项及金额。

重大会计政策

以下会计 政策是对修订后的年度报告中包括的经审计综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中所述的公司重要会计政策的补充。

内部开发的软件

根据会计准则编纂(ASC)350-40核算为内部使用而开发的软件，无形资产、商誉 和其他 - 内部使用软件。当(I)初步项目阶段已完成，(Ii)管理层已授权为完成项目提供更多资金，以及(Iii)项目有可能按预期完成并执行时，将资本化开发内部使用软件所产生的合格成本 。这些资本化成本包括开发内部使用软件的员工的薪酬 和与开发内部使用软件相关的外部成本。 一旦项目基本完成且软件已准备好达到预期目的，这些成本的资本化就会停止。内部开发的 软件使用直线法摊销，预计使用寿命为三到四年。所有其他支出，包括为保持无形资产当前业绩水平而发生的支出，均作为已发生支出计入。

最近采用的会计公告

2019年12月， 财务会计准则委员会(以下简称FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》，所得税 税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税会计相关的各个方面 。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外，并澄清了 并修改了现有指南，以提高一致性应用。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，该采用对其精简合并财务报表没有影响。

最近的会计声明尚未采用

2016年6月，FASB 发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)。连同随后的修订，本ASU 提出了一个“当前预期信用损失”模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。 该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。本ASU 取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销 成本、可供出售债务证券计量的金融资产信用损失的计量，并适用于某些表外信用敞口。本ASU在2023日历年对公司 有效。公司目前正在评估采用此ASU对其简明合并财务报表 的影响。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

3.收入确认

公司与客户的合同收入包括在线赌场、在线体育博彩、零售体育博彩和社交 博彩。

在线 赌场和在线体育博彩

在线赌场产品通常包括陆基赌场提供的全套游戏，如21点、轮盘赌和老虎机。 对于这些产品，公司通过客户与赌场对赌时持有或毛利获得收入。在线赌场 产生的收入基于玩家下注总额减去支付给玩家的中奖金额，减去奖励给玩家的其他奖励， 加上或减去累进大奖准备金的变化。

在线 体育博彩是指用户将赌注押在某项体育赛事或一系列体育赛事的结果上，并有机会 赢得预定金额，通常称为固定赔率。在线体育博彩收入是通过设置赔率来产生的，以便在提供给客户的每个体育博彩中都有内置的理论保证金 。在线体育博彩收入是根据玩家 下注总数减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的其他奖励，加上或减去未结算赌注的变化而产生的。

零售体育博彩

该公司向陆上赌场提供零售体育服务，以换取基于陆上赌场 体育图书零售收入的月度佣金。服务包括对零售体育手册的持续管理和监督、对陆上 赌场客户的技术支持、风险管理、广告和促销，以及对第三方供应商的体育博彩设备的支持。 本公司有单一的履约义务提供零售体育服务，并在提供服务时记录收入， 当佣金金额不再受限制(即金额已知)时记录收入。

与业务合作伙伴的某些 关系使公司能够在陆上赌场运营零售体育书籍。在此 场景中，产生的收入基于玩家下注总额减去支付给玩家的获胜赌注金额，再减去奖励给玩家的其他奖励 。

社交游戏

公司为玩家提供了一个社交游戏平台，让他们可以享受使用虚拟积分的免费游戏。虽然虚拟积分是 免费发放给玩家的，但一些玩家可能会选择通过本公司的虚拟收银台购买额外的虚拟积分。 本公司只有一项与社交游戏服务相关的履行义务，即在 兑换虚拟积分时为玩家提供社交游戏服务。递延收入在玩家购买虚拟硬币时记录，收入在 虚拟硬币赎回时确认，并且公司履行了履约义务。

截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的收入分类 如下：

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(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月的三个月，按地理区域划分的收入 如下：

公司 在精简的综合资产负债表中计入了玩家负债中的递延收入。递延收入包括未结算的 玩家下注、未兑换的社交游戏虚拟积分和未兑换的奖金金额。递延收入余额如下：

公司拥有以下无形资产，截至2021年3月31日和2020年12月31日的净值：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊销费用分别为 50万美元和40万美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司有以下 应计费用和其他流动负债：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

作为DMY首次公开募股的一部分，DMY向第三方投资者发行了2300万股，其中包括一股DMY的A类普通股(“A类普通股”)和0.5股认股权证，价格为每股10.00美元。每份完整的权证 使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(“公共认股权证”)。 在DMY首次公开发行的同时，向保荐人出售了660万份私募认股权证(“私募 配售认股权证”)，并在交易完成时向保荐人额外发行了75,000份认股权证，以将 某些营运资金贷款转换为认股权证(“营运资金权证”)。“搜查证”)。每份私募 认股权证允许保荐人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

于每个报告日期， 公司按公允价值将认股权证分类为其综合资产负债表上的衍生负债， 随后在其综合经营报表中确认其各自公允价值的变动和全面亏损。

公共 认股权证

2021年2月22日，本公司宣布赎回本公司所有公开认股权证，可按每股11.50美元的价格赎回合计约1150万股A类普通股。于2021年3月，以每股11.50美元的价格行使了11,442,389股公共认股权证，产生了约1.316亿美元的现金收益(其中10万美元直到2021年4月才收到)，并发行了11,442,389股A类普通股。截至2021年3月31日，所有公共认股权证均未结清。

公司根据认股权证截至估值之日的公开上市交易价格确定其认股权证的公允价值。 公司根据该认股权证截至估值之日的公开上市交易价格确定其认股权证的公允价值。因此，公募认股权证被归类为一级金融工具。公募认股权证在整个2021年3月行使日的公允价值合计为7,750万美元。截至2020年12月31日，公开认股权证的公允价值为8810万美元。

私人 授权证

2021年3月26日，私募认股权证在无现金基础上全面行使，发行了2571,808股A类普通股。截至2021年3月31日，没有一只私募认股权证仍未结清。

私募认股权证的 估计公允价值是使用Black-Scholes模型通过第三级输入确定的。此方法中的重要输入 和假设是股价、行权价格、波动性、无风险利率以及期限或到期日。标的股票 价格输入是每个估值日期的收盘价，行使价是认股权证协议中规定的价格。 波动率输入是根据在类似 行业运营或与本公司直接竞争的可比上市公司的历史波动率确定的。每家可比上市公司的波动率以每日连续复合收益的年化 标准差计算。Black-Scholes分析是在风险中性框架下进行的，该框架 需要基于恒定到期日国债收益率的无风险利率假设，该收益率是根据私募认股权证在每个估值日期的剩余期限 进行内插的。期限/到期日是指每个估值日期和到期日之间的持续时间， 是业务合并结束后的五年，即2025年12月29日。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息：

截至2021年3月26日和2020年12月31日，私募认股权证的公允价值分别为5080万美元和8200万美元。

本公司于本公司简明综合经营及全面亏损报表 录得权证负债公允价值变动4,180万美元，代表自2020年12月31日至行使日期的公募认股权证及私募认股权证的公允价值变动。 本公司将权证负债的公允价值变动记入本公司简明综合经营及全面亏损报表 ，代表自2020年12月31日至行使日期的公允价值变动。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

在实现某些 溢价目标之前， 溢价权益受到一定的转让和投票限制，并有可能被没收。溢价目标包括(A)在交易结束后三年内变更控制权，(B)实现2021年的某些 收入目标，以及(C)在交易结束后三年内实现一定的成交量加权平均股价(VWAP)。

溢利 权益指的是一种独立的金融工具，最初被归类为附带的简明综合资产负债表中的负债 ，因为公司确定这些金融工具没有按照ASC 815的规定与公司自身的权益挂钩。衍生工具与套期保值。溢利利息最初按公允价值入账，并于每个报告日期 调整为公允价值，公允价值变动记入综合经营及全面亏损报表 的溢利权益负债公允价值变动中。

2021年1月13日，由于VWAP在收盘后连续20个交易日内连续10个交易日超过每股14.00美元，因此溢价权益已全部赚取，不再受适用的转让和投票限制 。因此，溢价权益责任重新归类为股权，导致由Darla Anderson、Francesca Luthi、Charles E.Wert和保荐人持有的1,212,813股A类普通股以及向 卖方(即非控股权益)发行的15,000,000股V类普通股和RSILP单位不再受适用限制。

本公司于本公司简明综合经营及全面亏损报表 计入溢利权益负债公允价值变动1,370万美元，代表溢利权益于2020年12月31日至2021年1月13日期间(溢利权益不再受限制)的公允价值变动。

非控股权益

非控股权益 代表本公司以外的持有人持有的RSLIP单位。截至2020年12月31日，非控股权益拥有RSILP未偿还单位的76.9% (其中不包括直到2021年1月才归属的溢价权益)。2021年1月13日，当溢价权益全部赚取时，非控股权益增加到78.1%，不再受适用的 转让和投票限制。非控股权益所有权于2021年3月减少，反映因行使认股权证及基于股份的股权授予而额外 发行A类普通股( 有关股份补偿的讨论见附注9)。截至2021年3月31日，非控股权益拥有RSILP已发行单位的73.0%。

库存股

在截至2021年3月31日的三个月内，该公司以15.85美元的平均价格回购了218,589股A类普通股，总成本 为350万美元。回购的股票被视为已发行，但不是流通股。

奖励计划

公司通过了经不时修订的Rush Street Interactive，Inc.2020综合股权激励计划(“2020 计划”)，以吸引、留住和激励将为公司成功做出贡献的员工、顾问和独立董事。 根据2020计划可能授予的奖励包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值 权利、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他基于股权的奖励。根据2020年计划预留的A类普通股共计1,340万股 股，其中可能包括授权未发行股份、库存股 或本公司重新收购的股份。2020计划将于2030年12月29日终止。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

限制性股票单位(“RSU”) 截至2021年3月31日的三个月活动如下：

授予的RSU的总公允价值约为5780万美元。

截至2021年3月31日， 本公司与RSU相关的未确认股票薪酬支出约为4620万美元，预计 将在3.74年的剩余加权平均归属期内确认。

在截至2020年3月31日的三个月期间，大约1,350万美元被确认为与RSILP在业务合并前授予的利润利益 相关的基于股份的薪酬支出。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股票薪酬 费用如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税拨备如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的实际税率分别为110.44%和0%。公司截至2021年3月31日的有效税率 与美国法定税率21%之间的差异主要是由于公司在美国递延税项净资产上记录的全额估值津贴，以及与其海外业务相关的所得税税率差异，其中 当期和递延税项都有记录。本公司在截至2020年3月31日的期间没有记录税收拨备，这主要是由于RSILP作为美国联邦所得税直通实体的地位 。本公司按季度评估递延 税项资产的变现能力，并在递延 税项资产很可能全部或部分无法变现时设立估值津贴。

美国于2020年3月27日颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)，为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供紧急援助 。CARE法案包括对基于收入和非收入的税法进行临时更改 。在截至2020年12月31日的一年中，CARE法案的影响对公司的税收条款无关紧要。 CARE法案下的未来监管指导或国会颁布的额外立法可能会影响我们未来 期间的税收条款。

关于业务 合并，特别有限合伙人签订了应收税金协议，该协议一般规定其支付 85%的某些净税收优惠(如果有的话)。本公司(包括特别有限合伙人)实现(或在某些情况下被视为 实现)是由于与业务合并协议项下拟进行的交易相关的税基和税收优惠增加，以及根据RSILP经修订和重述的有限合伙协议，将保留的RSILP单位交换为A类普通股(或由本公司选择现金)，以及与订立应收税款协议相关的税收优惠， 包括应收税款协议项下付款应占的税收优惠。这些付款是Special Limited 合作伙伴的义务，而不是RSILP的义务。特别有限合伙人在其 资产中RSILP税基中可分配份额的实际增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将因多种因素而异， 包括交换的时间、我们的A类普通股在交换时的市场价格以及确认我们和我们的合并子公司(包括特别有限合伙人)收入的金额和时间 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

主要根据RSILP的历史亏损 ，管理层已确定本公司很可能无法根据应收税金协议使用其递延税项资产 ；因此，管理层并未根据 应收税金协议记录递延税项资产或相应负债，该等递延税项资产或相应负债与本公司利用业务合并协议中的交易产生的与基数 调整相关的税项扣除有关。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未确认的应收税金协议负债均为5160万美元。

A类普通股每股基本净亏损 的计算方法是将可归因于RSI的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数 。A类普通股每股稀释净亏损的计算方法是，将根据所有潜在稀释性证券的假设交换调整后的RSI应占净亏损 除以为实施潜在稀释性股票而调整的A类已发行普通股的加权平均股数 。

在业务合并之前， RSILP的成员结构包括有利润利益的单位。该公司分析了业务合并前各期间的单位净亏损计算 ，并确定其结果对这些 精简合并财务报表的用户没有意义。因此，在业务合并于2020年12月29日结束之前的一段时间内，没有提供每股净亏损信息。

截至2021年3月31日的三个月的每股基本亏损和稀释亏损 如下(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)：

本公司的第V类普通股股票不参与本公司的损益，因此不是参与证券。 因此，没有按照两类法单独列报第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益 。

该公司在计算已发行的稀释股份时不包括 以下证券，因为它们的效果将是反稀释的：

拉什街互动公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

服务协议

在交易结束时，由Neil Bluhm和Greg Carlin控制的Rush Street Gaming，LLC(“RSG”)(公司的当前关联公司)签订了一份服务 协议(“服务协议”)，根据该协议，RSG及其关联公司在交易结束后向公司提供特定的 服务，期限为两年，但须延期和提前终止，包括但不限于与法律和合规有关的服务。人力资源和信息技术(在每种情况下，服务协议中都有更全面的描述 )。在业务合并之前，RSG曾向RSILP提供类似的服务，服务协议代表 这些服务和支持的延续。作为对RSG提供这些服务的补偿，公司向RSG 报销以下费用：(I)与提供服务相关的所有第三方成本，包括与任何所需同意相关的费用和成本；(Ii)公司批准的合理且有文件记录的自付差旅和相关费用； 和(Iii)工资、福利和管理费用的可分配部分(按员工工资的150%计算，奖金和福利 成本)与RSG或其附属公司执行或以其他方式协助提供服务的员工相关。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与支持服务相关的费用 分别为30万美元和20万美元，而截至2021年3月31日和2020年12月31日，应支付给RSG的支持服务应付款为30万美元。这些支持服务 在随附的简明综合经营报表中记录为一般管理和其他服务，并在随附的简明综合资产负债表中记录为应付给RSG的任何应付款和综合损失 。

附属陆上赌场

尼尔·布鲁姆(Neil Bluhm)和格雷格·卡林(Greg Carlin) 是某些陆上赌场的所有者、董事和/或管理人员。本公司已与这些附属的陆上赌场 签订了某些协议，建立战略合作伙伴关系，旨在占领陆上赌场运营的各州和直辖市的在线游戏、在线体育博彩和零售体育服务市场 。

一般来说，本公司向陆上赌场支付 特许权使用费(按本公司收入减去 协议定义的可报销成本的百分比计算)，以换取在 陆上赌场的博彩许可证下运营真实货币在线赌场和/或在线体育博彩的权利。于截至2021年及2020年3月31日止三个月，支付予关联赌场的特许权使用费分别为1,250万美元及480万美元，扣除从关联赌场收取的任何可偿还成本代价，以及由关联赌场代表本公司直接支付的成本 。支付的净特许权使用费记为收入成本 在随附的简明合并经营报表和全面亏损中记录。在某些情况下，附属赌场会维护 为RSI客户处理现金存取款的银行账户。因此，在任何时候，公司都将从附属公司记录 应收款项，代表附属公司收取的RSI总博彩收入(与RSI客户)，减去因使用其许可证而支付给附属公司的 对价，这部分将被根据协议条款从附属公司收到的任何对价所抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，附属陆上赌场的应收账款分别为3,000万美元和2,880万美元。

此外，公司 还向某些附属陆上赌场提供零售体育服务，以换取基于陆上赌场体育图书零售收入的月度佣金。服务包括对零售体育手册的持续管理和监督、对陆上赌场客户的技术支持、风险管理、广告和促销，以及对第三方供应商的体育博彩设备的支持 。截至2021年和2020年3月31日的三个月，与向附属陆上赌场提供的零售体育服务相关的确认收入对简明合并财务报表并不重要。在存在抵销权利的范围内， 附属陆上赌场应付的任何应付款均从附属公司应收账款中扣除，且对截至2021年3月31日或2020年12月31日的综合财务报表没有重大影响。

拉什街互动公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

法律事项

本公司并非任何重大法律程序的当事人 ，除以下说明外，不知道有任何未决或威胁索赔。但是，公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。 本公司可能会在其正常业务活动过程中受到各种法律程序和索赔的影响。

案件样式为 的投诉托德·L·安德森。Vs Rush Street Gaming，LLC和Rush Street Interactive，LLC提交给美国伊利诺伊州北区地区法院的案件编号#120CV04794已于2020年8月18日送达本公司，并于2020年9月15日进行了修订。经修订的起诉书称，2012年向Todd Anderson提供了本公司1%的股权，该股权从未发行，并主张违反合同、承诺禁止反言和不当得利索赔，以追回损害赔偿金。本公司认为 该投诉没有根据，并打算对其进行抗辩，但无法预测此诉讼的潜在影响的结果 ，并且无法估计潜在结果，因此，本公司未在其与此事相关的简明 综合财务报表上记录亏损或相关应计项目。

其他合同义务

公司是 与供应商和许可方签订的多份不可撤销的营销合同和其他战略合作伙伴相关协议的一方，根据这些合同的不可撤销条款，公司有义务支付未来的最低付款，具体如下(以千美元为单位)：

除以下所述资料外，本公司并无发现任何后续事项需要在简明 综合财务报表中确认或在简明综合财务报表附注中披露。

2021年4月9日，董事会批准向公司高级管理人员和某些非雇员董事授予股权，总公允价值约为510万美元。股权授予须遵守惯例条款和归属条件。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)以及本季度报告10-Q表格其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注(本“报告”)一并阅读，并由其全文加以限定 。除 历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本报告标题为“有关 前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”部分讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。有关我们的 某些关键指标测量限制的讨论，请参阅本报告标题为“关键指标和其他数据的限制”的部分。

本管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析包含某些财务指标，特别是调整后EBITDA的列报 ，这些指标不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报的。 这些非GAAP财务指标的提出是因为它们为我们和本报告的读者提供了对我们相对于早期和相对于竞争对手的运营业绩的更多洞察力。这些非GAAP财务指标不能 替代任何GAAP财务信息。本报告的读者应仅将这些非GAAP财务指标与可比的GAAP财务指标结合使用。本报告提供了调整后EBITDA与净亏损的对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准。

除非上下文另有要求 ，本报告中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指在之前披露的DMY科技集团有限公司和Rush Street Interactive LP于2020年12月29日完成业务合并(以下简称“业务合并”)、 和Rush Street Interactive，Inc.及其子公司在业务完成后的业务。 指的是Rush Street Interactive，LP及其子公司在完成业务之前的业务。 在业务完成后，本报告中对“公司”、“我们”和Rush Street Interactive，Inc.及其子公司的业务均指DMY科技集团有限公司和Rush Street Interactive LP于2020年12月29日完成的业务合并(“业务合并”)、 和Rush Street Interactive，Inc.

我们的业务

我们 是一家领先的在线游戏和娱乐公司，主要专注于美国和拉丁美洲市场的在线赌场和在线体育博彩。我们的使命是为我们的客户提供业内最适合玩家的在线赌场和在线体育博彩体验 。为了推进这一使命，我们努力为我们的球员创建一个在线社区，在那里我们是透明的 和诚实的，公平地对待我们的球员，向他们表明我们珍惜他们的时间和忠诚度，并听取他们的反馈。我们还努力实施业界领先的负责任的游戏实践，并为他们提供尖端的在线游戏平台和激动人心的个性化产品，以增强他们的用户体验 。

我们 为我们的客户提供一系列领先的游戏产品，例如真金白银在线赌场、在线体育博彩和零售体育博彩 博彩(即向实体赌场提供的体育博彩服务)，以及社交游戏，其中包括使用可以赚取或购买的虚拟积分的免费游戏 。我们在2015年推出了第一个社交游戏网站，并于2016年开始在美国接受真金白银 投注。目前，我们在美国十个州提供真金白银在线赌场、在线体育博彩和/或零售体育博彩 ，如下表所示。

2018年，我们还成为首家在哥伦比亚推出的美国在线博彩运营商，哥伦比亚是较早采用拉美国家 在全国范围内对在线赌场和体育博彩进行合法化和监管的国家。

我们的 在线赌场和在线体育博彩产品是以我们在美国的BetRivers.com和PlaySugarHouse.com品牌以及在哥伦比亚的RushBet.co品牌提供的。我们主要以实体赌场合作伙伴的品牌运营和/或支持零售体育博彩。我们的许多社交游戏产品都是以合作伙伴的品牌销售的，尽管 我们也提供自有品牌的社交游戏。我们对使用哪个或多个品牌的决定取决于特定的市场和合作伙伴， 并且基于品牌知名度、市场研究和营销效率。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已 对全球商业活动造成不利影响，扰乱供应链，并导致金融市场大幅波动。 2020年并持续到2021年，新冠肺炎疫情继续对许多不同行业造成负面影响。正在进行的新冠肺炎 疫情可能会继续对经济和市场状况产生重大不利影响，并引发一段时间的全球经济减速。 这种情况的快速发展和流动性使我们无法预测新冠肺炎的影响程度和持续时间。 因此，新冠肺炎疫情给我们和我们的业绩带来重大不确定性和风险，并可能以重大不利的方式影响我们的财务 结果。

新冠肺炎疫情已 严重影响了我们的业务。除了对正常业务运营的中断之外，对我们业务的直接影响主要是 由于人们被要求呆在家里并限制旅行或以其他方式自愿这样做而导致的消费者习惯的改变 。在这些全职订单期间，我们的业务量大幅增加，并继续保持强劲 其中许多订单被取消。由于重大运动季和体育赛事的重新安排、重新配置、暂停、 推迟和取消，新冠肺炎也直接影响了体育博彩。虽然大多数主要职业体育联盟主要从2020年下半年开始恢复活动，但2021年第一季度仍受到新冠肺炎疫情的影响。 例如，美国职业篮球联赛2020-2021年和全美曲棍球联盟2021年赛季的比赛数量已经减少，全美大学生篮球协会篮球队 因为新冠肺炎问题退出了会议锦标赛，几乎每个主要职业体育联盟都因为新冠肺炎而推迟、 改期或取消比赛。

2020年下半年主要体育项目和体育赛事的回归，以及独特而集中的体育日历，激发了客户对我们体育博彩产品的浓厚兴趣和活动 。然而，运动季和日程表仍然不确定，可能会由于更多的新冠肺炎爆发而 进一步暂停、取消或重新安排。

2021年第一季度，运动季节和体育赛事的变更，包括赛事的推迟或取消，减少了我们的客户 对我们体育博彩产品的使用和支出，并不时导致我们为取消的赛事发放退款。此外， 虽然我们经营体育零售博彩的许多实体赌场已经重新开业，但这些赌场的访问量总体上仍然比新冠肺炎之前的水平低 。实体赌场的持续或未来关闭，以及新冠肺炎对此类赌场的某些持续访问限制 可能会为我们向传统的实体赌场顾客推销在线赌场和体育博彩提供更多机会。

我们的收入根据 运动季和体育赛事等不同而有所不同，新冠肺炎导致的取消、暂停或更改可能会对我们的收入造成 潜在的负面影响，可能会造成实质性影响。但是，我们的在线赌场产品不依赖于运动季节和 体育赛事，因此，它们可能会部分抵消这种对收入的不利影响。

新冠肺炎 及其对消费者行为的相关限制的最终影响目前尚不清楚。消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或长期下降可能会对我们的产品需求产生不利影响，减少现金流和收入，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。此外，新冠肺炎病例的复发或出现额外的 变异或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。由于为缓解新冠肺炎传播而采取的措施 使得许多员工有必要脱离传统的办公环境，因此我们制定了业务连续性计划，以确保员工的安全，并确保在员工远程工作的同时，业务继续运转，而对正常工作运营的影响降至最低。
r B我们将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展 。

关键指标的趋势

每月活跃的Uniques

MAU是指每月在我们的一个或多个在线赌场或在线体育博彩产品上至少下注一次的独立 玩家数量。 对于超过一个月的时间段，我们对相关时间段内各个月的MAU进行平均。我们不包括已经交了定金但尚未在我们的在线产品上下注的玩家 。我们也不包括那些下了真金白银赌注的玩家 ，但仅限于促销奖励。计算MAU时包括的独立玩家数量仅包括美国玩家。

MAUS是 我们的用户群规模和品牌知名度的关键指标。我们认为，与去年同期相比，MAU通常也预示着我们业务的长期收入增长潜力 尽管个别时期的MAU可能不太能代表我们的长期预期。 我们预计，随着我们在新的和现有的司法管辖区吸引、留住和重新吸引用户，并扩大我们的产品以吸引更广泛的受众，MAU的数量将会增长。 我们预计MAU的数量会随着我们在新的和现有的司法管辖区吸引、留住和重新吸引用户，以及扩大我们的产品来吸引更广泛的受众而增长 。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的平均MAU：

MAU同比增长 主要是由于我们向新市场(特别是伊利诺伊州、科罗拉多州和爱荷华州)的扩张，我们的战略性广告和营销努力 带来的积极响应，以及我们在新冠肺炎大流行期间加快采用在线赌场，在较小程度上是因为一旦体育季节和赛事在2020年第三季度末重新开始，我们就会加速采用在线体育博彩 。

每个月活跃用户的平均收入

适用期间的ARPMAU 是平均收入除以平均MAU。这一关键指标代表了我们推动在线产品使用率和货币化的能力。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的ARPMAU：

ARPMAU的同比增长 主要归功于我们继续专注于在我们的每个在线产品中提高客户参与度，特别是在新泽西州、宾夕法尼亚州和哥伦比亚，我们在这些地区提供在线赌场和在线体育博彩。

非GAAP信息

本报告包括调整后的 EBITDA，这是一项非GAAP业绩衡量标准，我们用它来补充我们根据美国GAAP公布的结果。我们相信 调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们的运营结果和经营业绩的有用信息，因为它与我们的公众竞争对手报告的指标类似 ，证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的 方经常使用它来分析经营业绩和前景。非GAAP财务指标不应单独考虑或 作为任何GAAP财务指标的替代品，根据计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩指标 相比较。

我们将调整后的EBITDA 定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、股票薪酬、某些一次性或非经常性项目的调整以及其他调整前的净收益(亏损) 。调整后的EBITDA不包括根据 美国公认会计原则要求的某些费用，因为某些费用要么是非现金费用(例如折旧和摊销，以及基于股票的薪酬)，要么 与我们的基本业务业绩无关(例如利息收入或费用)。

我们纳入调整后的EBITDA 是因为管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营业绩和趋势，并就资本和新投资的分配 做出战略决策。管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们过去财务和经营业绩的有用信息 ，可以比较不同时期的财务结果，其中某些项目可能独立于业务业绩而变化 ，并允许我们的管理层在运营业务时使用的指标具有更高的透明度。管理层还 认为，与我们 行业中的其他公司相比，此非GAAP财务指标在评估我们的运营业绩时非常有用，因为此指标通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因与整体运营绩效无关的原因而因公司而异 。

下表显示了我们调整后的EBITDA，该调整后的EBITDA与我们的净亏损(最接近的美国公认会计准则衡量标准)在所示期间进行了调整：

收入和支出的主要组成部分

收入

我们在美国十个州和哥伦比亚提供真金白银的在线赌场、在线体育博彩和/或零售体育博彩。我们还提供社交游戏，玩家 可以获得虚拟积分来享受免费游戏。

我们的 收入主要来自美国业务，其余收入来自哥伦比亚业务。 我们主要通过以下产品获得收入。

在线 赌场

在线 赌场产品通常包括实体赌场提供的全套游戏，例如桌上游戏(即二十一点 和轮盘赌)和老虎机。对于这些产品，我们的运作类似于实体赌场，通过持有( )或毛利产生收入，玩家与赌场对战。就像实体赌场一样，在线赌场也有波动性，但随着投注量的增加，从投注中保留的收入变得更容易预测。我们的经验是，与在线体育博彩收入相比，在线 赌场收入的波动性较小。

我们的 在线赌场产品包括来自行业领先供应商的授权内容、定制的第三方游戏 以及我们内部开发的少量专有游戏。第三方内容受特定于每个供应商的标准收入分成 协议约束，其中供应商通常会从我们平台上玩的 赌场游戏产生的净博彩收入中获得一定比例的提成。作为交换，我们获得有限的许可，可以在我们的平台上向经监管机构批准使用的司法管辖区的玩家提供游戏 。我们通过自己开发的赌场游戏 产生的收入的费用要低得多，例如我们的多注21点(附带赌注：21+3，幸运女士，幸运幸运)，以及我们的单牌21点，这主要与托管/远程游戏服务器费用和某些知识产权许可费有关。

在线 赌场收入基于玩家总赌注减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的奖励， 加上或减去累进大奖准备金的变化。

在线体育博彩

在线 体育博彩是指用户将赌注押在某项体育赛事或一系列体育赛事的结果上，并有机会 赢得预定金额，通常称为固定赔率。在线体育博彩收入是通过设置赔率来产生的，以便在提供给客户的每个体育博彩中都有内置的理论保证金 。虽然体育赛事的结果可能会导致收入波动，但 我们相信我们可以实现长期博彩赢利。

整合到我们的在线体育博彩平台中的是目前由Kambi 集团的某些子公司提供的第三方风险和交易平台。除了传统的固定赔率博彩，我们还提供其他体育博彩产品，包括游戏内博彩 和多项体育博彩。我们还将某些体育赛事的直播纳入我们的在线体育博彩服务。

在线 体育收入是根据玩家的总赌注减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的金额，加上或减去未结算的体育赌注的变化而产生的。

零售体育博彩

我们 向陆上赌场提供零售体育服务，以换取基于陆上赌场的 体育图书零售收入计算的月度佣金。服务包括对零售体育手册(即，在实体赌场内)的持续管理和监督、对赌场客户的技术支持、风险管理、广告和促销，以及对第三方体育博彩设备的支持。

此外，与业务合作伙伴的某些关系使我们能够在陆上合作伙伴的 设施中运营零售体育书籍。在此场景中，产生的收入基于玩家下注总额减去支付给玩家的获胜赌注金额，减去奖励给玩家的其他 奖励。

社交游戏

我们 提供社交游戏，玩家可以获得虚拟积分来享受免费游戏。用完积分的玩家可以 从虚拟收银台购买额外的虚拟积分，或者等待他们的虚拟积分免费充值。虚拟积分 没有货币价值，只能在我们的社交游戏平台内使用。

我们的社交游戏业务有三个主要目标：在合法化和监管之前和之后在关键市场建立在线数据库；创造 收入；以及增加对我们实体赌场合作伙伴物业的参与度和访问量。我们的社交游戏产品 是一种营销工具，可以让适用的品牌留在玩家的脑海中，并通过另一个渠道与玩家互动 ，同时提供玩家寻求的娱乐价值。我们还利用我们的社交游戏产品在授权使用真实货币游戏的司法管辖区交叉销售我们的真实货币产品 。

我们 在玩家购买虚拟积分时确认递延收入，在兑换虚拟积分时确认收入。我们将从虚拟积分的销售和兑换中获得的社交游戏收入的一定比例 支付给内容提供商以及我们的陆上合作伙伴 。

成本和开支

收入成本 。收入成本主要包括(I)收入份额和市场准入费用，(Ii)平台和 内容费用，(Iii)博彩税，(Iv)支付处理费和退款，以及(V)专用人员的工资、福利和基于股份的 薪酬。这些成本本质上是可变的，应该与收入的变化相关。收入份额 和市场准入费用主要由支付给持有适用游戏许可证的当地陆上运营商的金额组成，这使 我们能够在各自的司法管辖区提供我们的真实货币在线产品。我们的平台和内容费用主要由与第三方赌场内容、体育博彩交易服务以及我们平台技术的某些元素(如地理位置和了解客户)相关的成本推动 。博彩税主要与州税收有关，并根据每个司法管辖区确定 。我们会因玩家押金和偶尔的退款而产生支付处理成本(即，支付处理商在正常业务过程中签约 不允许客户押金)。

广告 和促销成本。广告和促销成本主要包括与通过 不同渠道营销产品相关的成本、促销活动以及为获得新客户而产生的相关成本。这些成本包括专职人员的工资、福利 和基于股份的薪酬，并在发生时支出。

我们 有效营销的能力是运营成功的关键。利用经验、动态学习和分析，我们利用营销 来获取、转化、留住和重新吸引客户。我们使用各种付费媒体和付费营销渠道，结合 极具吸引力的优惠以及独特的游戏和网站功能来吸引和吸引客户。此外，我们使用从运营中收集的数据不断优化我们的营销支出 。我们的营销支出基于投资回报模型，该模型考虑了各种 因素，包括辖区内提供的产品、不同营销渠道的表现、预计的终生价值、边际成本以及客户在各种产品中的支出和行为。

在付费营销方面，我们使用广泛的广告渠道，包括电视、广播、社交媒体平台、赞助、 分支机构和付费搜索以及其他数字渠道。我们还使用其他形式的营销和推广，例如我们的社交媒体渠道、 第一方网站、媒体采访和其他媒体现场以及有机搜索。这些努力主要集中在我们运营或打算运营的 特定司法管辖区内。我们认为，灵活处理 广告支出有很大好处，因为我们可以根据对哪些广告方法和渠道有效、哪些无效的动态测试，快速调整广告支出方向。

一般 管理和其他。一般行政费用和其他费用主要包括行政人事成本，包括 工资、奖金和福利、基于股份的薪酬费用、与法律、合规、审计和咨询服务相关的专业费用 、租金和保险费。

折旧 和摊销。折旧和摊销费用包括我们财产和设备的折旧，以及市场准入许可证、游戏管辖许可证和内部开发的软件在其使用期限内的摊销 。

经营成果

下表概述了我们在指定的过渡期内的综合运营结果，以及 期之间的变化。我们从本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。 历史期间的结果不一定代表未来期间的经营结果。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

收入。 截至2021年3月31日的三个月，收入增长7660万美元，增幅为218%，与2020年同期的3520万美元相比，增幅为2180万美元。这一增长主要是由于我们向新市场(如伊利诺伊州、密歇根州、科罗拉多州、爱荷华州和弗吉尼亚州)的扩张，以及我们在宾夕法尼亚州、新泽西州和哥伦比亚等现有市场的持续增长，并与此直接相关。这一增长反映了在线赌场和体育博彩收入7550万美元、社交博彩收入70万美元和零售体育博彩收入40万美元的同比增长。

收入成本 。截至2021年3月31日的三个月，收入成本增加了5730万美元，增幅为256%，达到7970万美元，而2020年同期为2240万美元。这一增长主要是由于我们的扩张 以及现有和新市场的持续增长，并与之直接相关。市场准入成本、运营费用和博彩税分别为收入成本的同比增长贡献了800万美元、840万美元和3320万美元，支付处理成本、人员成本和其他收入成本贡献了剩余的同比增长。截至2021年3月31日的三个月，收入成本占收入的百分比 增至71%，而2020年同期为64%。

广告 和促销。截至2021年3月31日的三个月中，广告和促销费用增加了3370万美元，增幅为39.8%，达到4220万美元，而2020年同期为850万美元。这一增长主要是由于新进入和现有市场的新的和更多的营销努力和战略，以提高客户对我们产品的认识和获取，例如 与三届NBA冠军底特律活塞、名人堂成员杰罗姆·贝蒂斯、传奇NBA教练乔治·卡尔和九届甲级/英超冠军埃弗顿足球俱乐部执行战略营销或赞助安排。广告和促销 截至2021年3月31日的三个月，广告和促销费用占收入的百分比增至38%，而2020年同期为24% 。

一般 管理和其他。截至2021年3月31日的三个月，一般行政和其他费用减少了20万美元，降幅为1%，降至1,660万美元，而2020年同期为1,680万美元。截至2021年3月31日的三个月，一般行政和其他费用占收入的百分比 降至15%，而2020年同期为48%。

折旧 和摊销。截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了20万美元，增幅为47%，达到70万美元，而2020年同期为50万美元。增加的主要原因是购买和随后的 摊销许可费，因为我们继续向新的州扩张，如伊利诺伊州、密歇根州、科罗拉多州、爱荷华州和弗吉尼亚州。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用占收入的百分比为1%。

利息 费用，净额。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，利息支出净额不到10万美元。

权证负债公允价值变动 。由于权证负债的公允价值变化，截至2021年3月31日的三个月权证负债的公允价值变动为4180万美元。于截至二零二零年三月三十一日的三个月内，我们并无类似工具，因此前一期间并无录得任何重新计量亏损。

溢利利息负债公允价值变动 。由于溢利权益负债的公允价值变动，截至2021年3月31日的三个月，溢利权益负债的公允价值变动为1,370万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有类似的工具 ，因此在上一季度没有记录任何重新测量的损失。

收入 税费。截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为80万美元，2020年同期为零 。

季度业绩趋势和季节性

我们的运营结果 可能且通常确实会因季节性趋势和其他因素而波动，例如客户参与度、在线赌场和体育博彩结果以及我们无法控制或无法合理预测的其他因素。我们的季度财务业绩 取决于我们吸引和留住客户的能力。客户对我们在线赌场和体育博彩产品的参与度可能会有所不同 ，这取决于客户对我们平台的满意度、体育赛事的数量和时间、职业运动季的长度、我们和竞争对手的产品 、我们的营销努力、气候和天气条件、公众情绪或经济低迷。 随着客户参与度的不同，我们的季度财务表现也会有所不同。

我们的季度财务业绩 还可能受到我们所经历的投注损失和大奖支付的数量和金额的影响。虽然我们在在线赌场产品中每 个赌注的损失被限制为最高赔付，但当查看一段时间内的赌注时，这些损失可能会很大。 作为我们在线赌场产品的一部分，我们提供累进式头奖游戏。客户每次玩累进大奖游戏时，我们都会为该游戏或该组游戏的大奖贡献 部分赌注金额。当赢得累进大奖时，大奖将被支付 并被重置为预定的基本金额。由于赢得大奖是由随机机制决定的，我们无法预测何时会赢得大奖 ，我们也不为大奖支付投保。支付累进大奖会降低我们的现金状况，根据大奖的大小，它可能会对我们的现金流和财务状况产生重大负面影响。

我们的在线体育博彩 和零售体育博彩业务根据某些体育赛事的相对受欢迎程度来体验季节性。虽然体育赛事 全年都有，但我们的在线体育博彩客户在美式橄榄球赛季以及NBA和NCAA篮球赛季期间最为活跃。此外，由于新冠肺炎而导致的重大运动季和体育赛事的暂停、推迟或取消， 可能会对我们的季度业绩产生不利影响。见“-新冠肺炎的影响.”

流动性与资本资源

我们根据 我们用运营现金流为业务运营的现金需求(包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺)提供资金的能力来衡量流动性。我们目前的营运资金需求主要用于支持我们的 现有业务、这些业务在其现有市场的增长以及向其他地理区域的扩张，以及 我们员工的薪酬和福利。

截至2021年3月31日，我们 拥有3.636亿美元的现金和现金等价物(不包括客户现金存款，我们代表所有辖区和产品的真实货币客户将其从 运营现金余额中分离出来)。2021年2月22日，我们宣布赎回(“赎回”)本公司购买A类普通股(“A类普通股”)的所有认股权证，这些认股权证是就DMY科技集团有限公司的首次公开发行 (“公开认股权证”)向第三方发行的，可按每股11.50美元的价格行使总计约1,150万股A类普通股 股票。在2021年3月，以每股11.50美元的价格行使了11,442,389份公共认股权证， 产生了约1.316亿美元的现金收益(其中10万美元 直到2021年4月才收到)。在可预见的将来，我们打算继续在没有第三方债务的情况下为我们的运营提供资金，完全来自运营现金流和赎回公共认股权证的收益。

关于业务 合并，我们与RSI ASLP，Inc.(“特殊有限合伙人”)、Rush Street Interactive，LP(“RSILP”)、业务合并 中的卖方(“卖方”)和卖方代表签署了一份日期为2020年12月29日(“TRA”)的应收税金协议，该协议一般规定由特别有限合伙人 支付一定金额的85%。 实现(或在某些情况下被视为实现)与根据业务合并管理协议预期的交易相关的税基和税收优惠的增加，以及 卖方保留的RSILP中的某些普通单位交换与签订TRA相关的A类普通股(或现金)和税收优惠，包括可归因于根据TRA支付的 税收优惠。尽管根据TRA支付的任何款项的实际时间和金额可能会有所不同，但此类付款可能会很大。 根据TRA支付的任何款项通常会减少我们本来可以使用的整体现金流金额， 如果TRA要求的付款因任何原因无法支付，则未支付的金额通常将延期 ，并将在支付之前计息。到目前为止，尚未根据TRA支付任何款项，预计近期也不会根据TRA支付或应计付款 ，因为TRA下的付款在根据TRA产生的税收优惠更有可能实现之前不会被拖欠 。

我们预计我们现有的现金 和现金等价物、赎回收益和运营现金流将足以为我们的运营活动和 至少未来12个月的资本支出需求提供资金。但是，我们可能需要额外的现金资源，原因是业务条件的变化 或其他事态发展，包括意外的监管发展、重大收购和竞争压力。 我们预计在不久的将来我们的资本支出和营运资金需求将继续增加，因为我们寻求在美国更多地区和世界范围内扩展我们的产品 ，并增加我们的营销和广告支出。(=特别是，我们 与供应商和许可方签订了几份不可取消的营销合同和其他战略合作伙伴相关协议 ，根据这些合同中不可取消的条款，我们有义务支付未来的最低付款。如果我们目前的 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资 ，或者融资条款不如预期，我们可能会被迫降低对新产品或服务发布以及相关营销计划的投资水平 ，或者缩减现有业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利的 影响。

债务

截至2021年3月31日， 我们没有未偿债务。我们有一张与我们在哥伦比亚的业务有关的30万美元的未付款信用证， 截至2021年3月31日尚未提取任何金额。

现金流

下表显示了我们在所述中期内的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：

操作 活动。截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金增加了820万美元 ，达到1120万美元，而2020年同期为300万美元。这一增长反映了总计1290万美元的同比净亏损减少和总计900万美元的营运资本改善，这被总计3010万美元的非现金支出的减少所抵消。非现金支出减少3010万美元，主要是由于总计4180万美元的权证负债的公允价值变化收益，总计190万美元的基于股票的薪酬支出减少，以及总计10万美元的其他 非现金支出的减少，但被收益利益负债公允价值变化的亏损 总计1370万美元所抵消。

投资 活动。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了170万美元 ，达到310万美元，而2020年同期为140万美元。这一增长反映出，为总计90万美元的内部开发软件成本、总计40万美元的游戏许可证购买、总计30万美元的长期定期存款投资以及总计10万美元的房地产和设备购买， 支付的现金同比增加。

为 活动提供资金。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金增加了1.253亿美元 ，达到1.28亿美元，而2020年同期为270万美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括行使公共认股权证所得的1.314亿美元，但部分被回购350万美元的A类普通股所抵消。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金包括 200万美元的会员捐款和70万美元的关联方贷款收益。

合同义务

有关截至2021年3月31日的承诺摘要，请参阅本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注13 。

关键会计政策和估算

我们已根据公认会计准则编制未经审计的 简明合并财务报表。为此，管理层需要做出影响报告期内报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设 。管理层根据历史经验和它认为在这种情况下合理的其他假设来估计 ，并在 持续的基础上评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们于2021年3月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的关键会计政策没有变化，并且分别于2021年4月30日和2021年5月7日提交给SEC的Form 10-K/A 修正案1和Form 10-K/A修正案2(统称为我们的修订年度报告有关我们关键会计政策的完整讨论，请参阅我们修订后的年度报告。

新兴成长型公司会计选举

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守 新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。我们是1933年证券法第2(A)节(经修订)所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。我们仍然是一家新兴的成长型公司，预计 将继续利用延长过渡期的好处。这可能使我们很难或不可能 将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么 是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用新兴成长型公司延长的过渡期豁免 。

我们在美国和拉丁美洲开展业务。因此，我们过去有风险敞口，未来可能会在正常业务过程中面临某些市场风险，包括利率风险、外币兑换风险和金融工具风险。目前，这些风险对我们的财务状况或运营结果没有 重大影响，但可能在未来。

利率风险

截至2021年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金3.751亿美元，其中主要包括银行存款和货币市场基金。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动并不显著。这些生息工具的利率上升或下降10%不会对我们截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响 。

外币汇率风险

我们面临着与我们使用美元以外的货币进行交易相关的外国 货币兑换风险，美元是我们的功能货币和报告货币。 我们目前不对冲外汇风险敞口。我们的外汇敞口主要涉及哥伦比亚比索 (截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，该比索在我们收入中所占比例不到7%)。这些货币对美元的价值增加或减少10% 不会对我们截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响 。

管理层对披露控制和程序的评估

根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(B)的要求，在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(按照交易法第13a-15(E)条的定义)的设计和运行的有效性 进行了评估 。 在 管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所涵盖期间结束的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证 根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已累计并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关 要求披露的决定，并在SEC指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，由于下面描述的重大缺陷，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序未生效 。

财务内部控制的变化 报告

正如之前报告的那样， 公司发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及与我们在2020年2月首次公开募股(IPO)和2020年12月业务合并结束时发行的权证相关的重大 和不寻常交易的会计处理。重大缺陷是财务报告的内部 控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

为了应对这一重大缺陷 ，管理层已实施补救措施，以解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制 。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划 通过加强对会计文献的访问，确定关于复杂会计应用的第三方专业人员进行咨询，并考虑增加具有必要经验和培训的员工以补充现有的 会计专业人员，从而进一步改进这一流程。

虽然这些措施和其他措施 要接受持续的管理评估，包括在持续的财务 报告周期内对内部控制进行验证和测试，但我们致力于在发现内部控制缺陷并致力于持续 改善我们的整体控制环境时对其进行补救。

尽管存在上述重大弱点 ，但在充分考虑了上述重大弱点以及为确保本报告中包含的未经审计简明合并财务报表是根据公认会计准则 编制而执行的额外分析和其他程序 之后，管理层得出结论，本报告中包含的未经审计简明合并财务报表在各期间的财务状况、经营业绩和现金流量的所有重大方面都公平地反映了本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

除上述项目 外，截至2021年3月31日，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对本公司的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

我们的披露控制和 程序旨在为实现上述目标提供合理保证。我们的管理层认识到， 任何控制系统，无论其设计和操作有多好，都是基于某些判断和假设，不能绝对 保证其目标能够实现。

第二部分：其他信息

我们会不时地 卷入(包括如下所述)与我们的业务活动相关的事项的法律诉讼 。这些诉讼可能处于不同的阶段，其中许多诉讼可能寻求数额不明的损害赔偿。我们 定期评估我们所涉及的法律诉讼的状态，以评估损失是否可能发生，或者是否存在合理的 可能已经发生的损失或额外损失，并确定应计费用是否合适。如果应计项目不适合 ，我们会进一步评估每个法律程序，以评估是否可以估计可能的损失或可能损失的范围 。

对于下面描述的事项， 管理层无法对可能的损失或可能的损失范围提供有意义的估计，原因包括：(I)诉讼处于早期阶段；(Ii)损害赔偿没有得到支持和/或夸大；(Iii)悬而未决的上诉或动议的结果存在不确定性；(Iv)有重大的事实问题需要解决；和/或(V)有新的法律问题或悬而未决的法律理论需要提出。然而，就这件事而言，根据目前掌握的信息，管理层不相信这一诉讼的结果会对我们的财务状况产生重大不利影响，尽管该结果可能会对我们任何特定时期的经营业绩产生重大影响 ，这在一定程度上取决于该时期的经营业绩。

托德·L·安德森。VS Rush Street Gaming，LLC 和Rush Street Interactive，LLC

该案中的一项控诉托德·L·安德森(Todd L.Anderson)Vs Rush Street Gaming，LLC和Rush Street Interactive，LLC在美国伊利诺伊州北区地区法院备案的案件编号#120CV04794已于2020年8月18日送达我们，随后经过修改并于2020年9月15日送达我们。起诉书称，托德·安德森(Todd Anderson)在2012年获得了RSILP 1%的股权，但从未发行 ，并声称违反合同、承诺禁止反悔和不当得利要求赔偿损失。RSILP于2020年10月13日提交了解雇 的动议。我们相信，我们有多种抗辩理由和驳回索赔的理由，并打算积极抗辩 索赔。

其他

除上述行动外， 我们还面临在正常业务过程中出现的各种其他法律程序和索赔。在我们看来，与上述任何行动有关的最终责任金额 不太可能对我们的财务状况、运营结果 或流动性产生实质性影响，尽管结果可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大影响，这在一定程度上取决于该时期的经营 业绩。

我们经修订的年报中“风险因素”标题下披露的风险因素没有重大 变化。

现将下列展品归档或陈列， 视情况而定：

签名

根据1934年证券交易法的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。