附件99.1
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
资产负债表索引和资产负债表附注
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
| 资产负债表 |
F-3 | |||
| 资产负债表附注 |
F-4 |
独立注册会计师事务所报告
向董事会和
GigInterational1，Inc.的股东。
对财务报表的意见
我们已经审计了GigInterational1，Inc.(特拉华州的一家公司)(？公司)截至2021年5月24日的资产负债表以及 相关票据(统称为财务报表？)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月24日的财务状况，符合美国公认的会计原则 。
意见基础
财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bpm LLP
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣何塞
2021年5月28日
F-2
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
资产负债表
截至2021年5月24日
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | 3,126,638 | ||
| 预付费用和其他流动资产 |
735,998 | |||
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| 流动资产总额 |
3,862,636 | |||
| 信托账户持有的现金和有价证券 |
202,000,000 | |||
| 其他资产 |
675,990 | |||
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| 总资产 |
$ | 206,538,626 | ||
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| 负债、可赎回普通股和股东权益 |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | 115,379 | ||
| 应计负债 |
1,493,600 | |||
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| 流动负债总额 |
1,608,979 | |||
| 认股权证责任 |
252,782 | |||
| 应付递延承销费 |
7,000,000 | |||
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| 总负债 |
8,861,761 | |||
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| 承担和或有事项(附注5) |
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| 可能赎回的普通股，19,076,917股，赎回价值为每股10.10美元 股 |
192,676,862 | |||
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| 股东权益 |
||||
| 优先股，每股面值0.0001美元；授权发行1,000,000股；未发行或 已发行 |
— | |||
| 普通股，每股面值0.0001美元；授权发行1亿股；已发行和已发行7,623,083股 (不包括可能赎回的19,076,917股)(1) |
762 | |||
| 额外实收资本 |
5,143,239 | |||
| 累计赤字 |
(143,998 | ) | ||
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| 股东权益总额 |
5,000,003 | |||
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| 总负债、可赎回普通股和股东权益 |
$ | 206,538,626 | ||
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| (1) | 这一数字包括最多750,000股方正股票(如附注4所述)，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，方正股票将被没收。 |
附注是本资产负债表不可分割的 部分。
F-3
GIGINTERNATIONAL1，Inc.
资产负债表附注
注1-业务运作的组织和计划
组织和常规
GigInterational1，Inc. (公司名称)于2021年2月23日在特拉华州注册成立。本公司成立时是一家空白支票公司或特殊目的收购公司(SPAC？)，由系列SPAC 发行人GigCapital Global的附属公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(SPAC？Business 合并)。本公司是一家新兴成长型公司，如经修订的1933年证券法(证券法)第2(A)节(证券法)所定义，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS Act)修订。
截至2021年5月24日，公司尚未开始任何运营。从2021年2月23日(成立之日)至2021年5月24日期间的所有活动都与公司成立和首次公开募股(发售)有关(注3)。公司最早在完成 业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从发售所得收益中产生营业外收入。该公司已 选择12月31日作为其财年结束日期。
2021年5月18日，美国证券交易委员会(SEC)宣布，该公司在S-1表格中的初始注册声明(第333-255234号文件)与2亿美元的发售相关，生效。
本公司于2021年5月18日签订承销协议，发售20,000,000个单位(公共单位)，总收益为2亿美元，并向承销商(定义见下文)提供45天的选择权，以购买最多3,000,000个额外公共单位，仅用于超额配售， ，最多3,000万美元的额外总收益。每个公共单位包括一股公司的普通股(公开股票)，0.0001美元的面值(普通股)，以及一个可赎回认股权证的一半(1/2)(公开认股权证)。每份完整的公共认股权证可以一股普通股的价格行使，每股全股11.50美元。
2021年5月21日，公司完成了2000万套公有单位的发售。公共单位以每公共单位10.00美元的价格出售， 为公司带来200,000,000美元的毛收入。
正如附注4中进一步讨论的那样，在发售结束的同时，公司 完成了950,000个单位(私募单位)的私募(私募)，每个私募单位的价格为10.00美元。该公司的赞助商GigInterational1赞助商LLC是特拉华州的一家有限责任公司(创始人)，它购买了65万个私人配售单位和奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，LLC)。威廉·布莱尔(William Blair？)，(统称为 承销商)总共购买了300,000个私募单元。私募产生的总收益为9,500,000美元，其中包括将私募单位出售给创始人的6,500,000美元和将私募单位出售给承销商的3,000,000美元。
发售结束后，出售公开发售单位所得款项净额 $196,000,000及出售私人配售单位所得款项净额$6,000,000，合共202,000,000美元存入信托帐户(下文讨论 )。
交易成本为11,546,055美元，包括4,000,000美元承销费、7,000,000美元递延承销费和546,055美元 发行成本。在支付发售费用后，公司的剩余现金保留在信托账户之外，用于营运资金。
信托帐户
信托账户 中的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托 账户的分配(以较早者为准)。信托账户以外的发行所得可用于支付收购目标的业务、法律和会计尽职调查费用，以及持续的一般和行政费用。
本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除提取缴税利息外，信托账户内持有的任何资金 均不得释放，直至以下较早者：(I)完成业务合并；(Ii)如本公司未能在发售结束后15个月内完成业务合并，则赎回本次发行中出售的公开单位所包括的100%公开股份；(br}如本公司不能在发售结束后15个月内完成业务合并，则不会发放任何资金； 在以下较早者中以较早者为准：(I)完成业务合并；(Ii)赎回本次发行中出售的公开单位所包括的100%公开股份；但是，如果公司预计不能在15个月内完成最初的业务合并，公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共不超过21个月)；但创办人(或其指定人)必须 在信托账户存入相当于发行总收益1%(1%)的资金(包括行使承销商超额配售选择权所得的收益)，以换取一张无利息、无担保的本票，该期限每延长3个月即可完成公司的初始业务合并；(B)如果超额配售选择权被行使，发起人(或其指定人)必须将发行的总收益(包括行使承销商超额配售选择权的收益)的1%(1%)存入信托账户，以换取一张无利息、无担保的本票；或 (Iii)赎回与股东投票有关的公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司于发售结束后15个月内(或如本公司延长完成其初始业务合并的期限，则在21个月内)赎回100%其公开股份的义务的实质或时间。 (Iii)股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司于发售结束后15个月内(或如本公司延长完成其初始业务合并的期限，则在21个月内)赎回100%其公开股份的义务的实质或时间。
F-4
企业合并
公司管理层对发售净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有 发售净收益一般都用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所用，在公司签署与企业合并相关的最终协议时，目标企业必须与 合计公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去赚取的利息应缴税款)的一个或多个目标企业合作。不能 保证公司能够成功实施业务合并。
本公司在签署了企业合并的最终协议后，将(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，现金相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括应付利息，但减去应缴税金，(I)在企业合并完成前两个工作日召开的会议上，股东可寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，现金相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息，但减去应缴税款，或 (Ii)向股东提供通过要约收购方式赎回其股份的机会(从而避免股东投票的需要)，现金金额相当于其在要约收购开始前两个工作日存入信托账户的总 金额的按比例份额，包括应付利息但减去应缴税款。(B)收购要约开始前两个工作日，股东可通过要约方式赎回其股份(从而避免股东投票)，现金金额相当于其在要约开始前两个工作日存入信托账户的按比例份额，包括应付利息但减去应缴税款。本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在收购要约中赎回股份的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及 交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非纳斯达克规则要求进行投票。 交易条款是否会要求本公司寻求股东批准，除非纳斯达克规则要求进行投票表决，否则本公司将完全根据各种因素做出决定，例如交易时间以及 交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非纳斯达克规则要求进行投票。如果公司寻求股东批准，则只有在投票表决的普通股的大多数流通股 投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，在任何情况下，本公司在完成业务合并后，其公开股票的赎回金额都不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元。 在这种情况下, 本公司将不会赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。
如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有 权赎回其股票，赎回的现金金额相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息但减去 应缴税金。 如果公司持有股东投票或有与企业合并相关的股票的投标要约，公众股东将有权赎回其股票，现金金额相当于其在企业合并完成前两个工作日按比例存入信托账户的股份，包括利息但减去 应缴税款。因此，这类普通股按赎回金额入账，并归类为临时股权。信托账户中的金额为2.02亿美元，相当于2000万股公开股票，每股公开股票10.10美元。
自发售结束之日起，公司将有15个月的时间完成业务合并(如果公司延长了 完成初始业务合并的时间，则为21个月)。公司在此期限内未完成企业合并的，应当(一)停止除清盘外的一切经营；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股份，按信托账户每股比例赎回公众股份，包括利息，但减去应付税款(减去该等净利息中最多100,000美元以支付 解散费用)及(Iii)在赎回后尽快解散及清盘本公司净资产余额予债权人及其余股东，作为其解散及 清盘计划的一部分。创办人、承销商、Interest Solutions，LLC(康涅狄格州有限责任公司，以及为本公司提供服务的投资者关系公司ICR，LLC的附属公司)和公司首席财务官Weightman先生(与Interest Solutions合称为Interest Solutions，内部人士)已与本公司签订了书面协议，据此，他们将放弃参与赎回其首次发行股票的权利。 然而，若创办人、承销商或内部人士或本公司任何高级职员、董事或联营公司在发售中或之后收购普通股，在本公司未能在规定时间内完成业务合并时，他们将有权 在本公司赎回或清算时按追溯比例获得信托账户中按比例分配的股份。
在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托 账户资产)的每股价值可能低于此次发行中每个公共单位的首次公开募股价格。
F-5
注2-重要会计政策
陈述的基础
随附的公司资产负债表 是根据美国公认的会计原则(GAAP)和证券交易委员会的规章制度编制的。
新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该延长过渡期，即 当发布或修订一项会计准则，而该准则适用于上市公司或私营公司时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新的或修订的会计准则。 这意味着当私营公司采用新的或修订的准则时，本公司可以采用新的或修订的会计准则。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦保险的限额。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。
现金和现金等价物
本公司将 购买时期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
信托账户中持有的现金和有价证券
截至2021年5月24日，信托账户中持有的资产包括货币市场基金和现金。
报价成本
发售成本为 $11,546,055，包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与发售直接相关的其他成本。发售成本计入股东权益，并计入额外的实收资本，作为完成发售时收到的毛收入的减少额。
普通股 可能需要赎回
强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在 公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年5月24日，可能赎回的普通股作为临时股权列示，不在 公司资产负债表的股东权益部分。截至2021年5月24日，已发行和发行了19076917股普通股，可能需要赎回。
F-6
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
预算的使用
按照公认会计原则编制资产负债表要求公司管理层作出估计和假设，以影响资产负债表日期的资产负债额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债在预计未来确认 可归因于现有资产和负债的资产负债表账面金额与其各自税基之间差异的税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括 颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
公司 规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。截至2021年5月24日，没有未确认的税收优惠。本公司将与 未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年5月24日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
认股权证责任
本公司为未在资产负债表上按公允价值作为负债与本公司股票挂钩的普通股计入 认股权证。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在营业报表及全面亏损中确认为其他费用的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的责任，直至认股权证行使或期满较早者为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
近期会计公告
本公司 不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前采用，将不会对随附的资产负债表产生重大影响。
注3-产品
于2021年5月21日，本公司完成发售，本公司出售20,000,000个公共单位，每个公共单位的价格为10.00美元。每个公共 单位由一个公共股份和一半(1/2)公共认股权证组成。每份完整的公共认股权证可以一股普通股的价格行使，每股全股11.50美元。因此，在行使公共认股权证时，必须至少行使两个公共认股权证才能获得普通股的全部股份。根据日期为2021年5月18日的认股权证协议(认股权证协议)的条款，本公司 已同意尽其最大努力根据证券法提交一份新的注册声明，在本公司的业务合并完成后登记与公开认股权证相关的普通股股份。
F-7
于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。如果于行使公开认股权证后，持有人将有权获得股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证后将向公开认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。每份公开认股权证将于本公司业务合并完成后30天或发售结束后12个月(以较晚者为准)行使，并于本公司业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。 每一份公开认股权证将于本公司业务合并完成后30天或自发售结束起计12个月内行使，并于本公司业务合并完成后五年或之前赎回或清盘。然而，如果本公司未能在规定的完成业务合并的15个月期限(或如果本公司延长完成其初始业务合并的时间，则为 21个月期限)或之前完成业务合并，则公募认股权证将于该期限结束时失效。如本公司未能在行使期内行使公开认股权证时向持有人交付普通股登记股份 ，则该等公开认股权证将不会出现现金结算净额，除非该等公开认股权证可在认股权证协议所述情况下以无现金方式行使，否则该等公开认股权证将会到期一文不值。一旦可行使公共认股权证，本公司可在至少30天前发出赎回通知 ，在本公司向公众发出赎回通知之前的30个交易日内，在截至 的30个交易日内的任何20个交易日内，以每股0.01美元的价格赎回全部而不是部分已发行的公共认股权证。 在本公司向公众发出赎回通知之前的30个交易日内，本公司普通股的最后销售价等于或超过每股18.00美元的情况下才可赎回全部已发行的公共认股权证，而不是部分赎回已发行的公共认股权证，条件是公司向公众发出赎回通知 之前的30个交易日内，公司普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元
注 4-关联方交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年5月24日期间，创始人购买了573.5万股普通股(创始人 股)，总收购价为25,000美元，合每股0.0043592美元。本公司亦根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的内幕股份授出协议，向其首席财务官Weightman先生发行5,000股内幕股份。授予Weightman先生的5,000股股份，如果他在业务合并完成之前辞职或服务因此终止，将被没收和注销。 方正股份与此次发行中出售的公共单位中包括的普通股相同，只是方正股份受到某些转让限制，如下所述。
创始人已同意没收至多75万股方正股票，条件是承销商没有充分行使超额配售选择权。 没收将被调整至超额配售选择权未由承销商全面行使的程度，以便创始人和内部人士在发行后将共同拥有本公司约20%的已发行和流通股 。
F-8
私募配售
创办人及承销商分别向本公司购买合共650,000及300,000个私募配售单位，价格为每 个私募配售单位10.00美元，与发售完成同时进行。每个私募单位由一股公司普通股和一个认股权证(私募认股权证)的一半(1/2)组成。每份全私募认股权证可按每股11.50美元行使，私募认股权证的行使价 可在附注3所述的某些情况下作出调整。根据认股权证协议的条款，本公司已同意在完成 公司的业务合并后，尽其最大努力根据证券法提交新的注册声明。
于私人配售认股权证行使后，将不会发行零碎股份。若于行使私募认股权证后，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向私募认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。 认股权证持有人。 认股权证持有人行使认股权证后，本公司将向私募认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。 每份私募认股权证将于本公司业务合并完成后30日或发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于本公司业务合并完成 后五年或于赎回或清盘时更早届满。然而，如果本公司未能在分配给 完成业务合并的15个月期限(或如果本公司延长完成其初始业务合并的期限为21个月)或之前完成业务合并，私募认股权证将在该 期限结束时失效。如本公司未能在行使期内行使私募认股权证时向持有人交付普通股登记股份，则该等私募认股权证将不会有现金净结算，而 私募认股权证将于到期时变得一文不值，除非该等认股权证可在认股权证协议所述情况下以无现金方式行使。一旦可行使私募认股权证，本公司可在最少30天的提前书面赎回通知下，按每份私募认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还的私募认股权证, 仅在本公司向 私募认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元的情况下。
本公司创办人、内部人士及承销商已同意不会转让、转让或出售其各自的创办人股份、内部人士持有的股份、私募单位、股份或其可能持有的其他相关证券，直至(I)如属创办人股份或由内部人士持有的股份 ，则以(A)本公司初步业务合并完成日期后六个月或(B)(X)在本公司首次业务合并后至少90天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股最后一次出售价格等于或超过每股11.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期，或(Y)本公司首次业务合并后本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 及(Ii)就私募单位及该等私募单位相关的股份或其他证券而言，直至本公司首次业务合并完成后30天。
如果公司未完成业务合并，则出售私募单位的部分收益将作为 向公众股东进行清算分配的一部分。
行政服务协议和其他协议
该公司已同意每月支付30,000美元，用于支付创始人GigManagement，LLC的一家附属公司的办公空间、行政服务和秘书支持。服务开始于2021年5月19日，也就是证券首次在纳斯达克上市的日期，并将在公司完成业务合并或公司清算(以较早者为准)时终止。
2021年5月18日，该公司与其首席财务官Weightman先生签订了一项战略服务协议，Weightman先生持有5000股Insider 股票。韦德文先生最初每月可领取5,000元的服务费，但视乎所提供的服务范围而定，金额可增至每月10,000元，视乎双方同意而定。本公司将 支付Weightman先生自2021年5月18日以来提供的服务，并在此服务完成后按月支付所有服务。
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据2021年5月18日签署的注册权协议，公司创始人、承销商和内部人士将有权获得注册权。这些持有者将有权提出最多两项要求(不包括简短的注册要求)， 要求公司根据证券法注册此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有附带注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据拟议的注册权协议，将不会有与延迟注册证券相关的处罚。
F-9
承销商协议
本公司授予承销商45天的选择权，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多3,000,000个公开单位，以弥补任何 超额配售。
在发行结束时，公司向承销商支付了承销折扣，每个公共单位发行价为0.20美元 。承保折扣以现金支付。此外，本公司已同意支付每个公共单位0.35美元的递延承销佣金，或总计7,000,000美元(或 如果超额配售全部行使，则最高可达8,050,000美元)。仅当 公司完成业务合并时，延期承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款，包括履行其中指定的服务。如附注4所述，承销商已购买300,000股普通股 ，总购买价为3,000,000美元。
承销商将利用其商业上合理的努力向本公司提供以下 服务：1)发起并向本公司介绍潜在的业务合并目标；2)代表本公司安排与获得业务合并融资相关的机构投资者会议；3) 协助本公司在发行结束后满足其证券交易所上市要求；以及4)在发行结束后向本公司提供资本市场咨询和流动资金。如果本公司尽其最大努力(承销商使用商业上合理的努力)通过私募或私下协商的交易获得融资，但尽管如此，本公司仍没有足够的现金完成业务合并并支付递延承销佣金，公司和承销商将真诚合作，就递延承销佣金的 支付达成双方满意的解决方案，以确保本公司支付递延承销佣金的义务不受影响。
注6-股东权益
普通股
公司的授权普通股最多包括100,000,000股。公司普通股的持有者每股普通股有权享有一票投票权。截至2021年5月24日，共有7,623,083股普通股已发行和流通，且不受可能赎回的限制，其中750,000股可被没收，如附注4所述。截至2021年5月24日，已发行和已发行普通股有19,076,917股，可供赎回。
根据 公司与每位内部人士于2021年5月18日签署的《内幕股份授予协议》，普通股已发行流通股共计15,000股，其中向本公司首席财务官 Weightman先生发行了5,000股内幕股票，仅作为对未来服务的代价向Interest Solutions发行了10,000股内幕股票。如附注4所述，向Weightman先生发行的5,000股内幕股份可予没收，而付予Interest Solutions的10,000股内幕股份则不会被没收。
优先股
本公司获授权 发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠由董事会不时决定。截至2021年5月24日，没有优先股发行和 流通股。
认股权证(公开认股权证及私募认股权证)
认股权证将以每股11.50美元的价格行使，行使认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可能会在某些情况下 进行调整，包括股票股息、非常股息或本公司的资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或 有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，并在向本公司创始人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，发行与结束其初始业务合并相关的额外普通股或与股权挂钩的证券，而不考虑其在 之前持有的任何方正股票，则本公司将增发普通股或与股权挂钩的证券用于筹资目的。(X)如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，则不考虑其在 之前持有的任何方正股票。(Y)该等发行的总收益总额占本公司于 完成初始业务合并之日可用作初始业务合并的资金的权益收益总额及其利息超过65%，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价(该价格，即市场价值)为(br}本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格)。认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于 (I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的115%。
每份 认股权证将在本公司首次业务合并完成后30天或发售结束后12个月(以较晚者为准)可行使，并将在 公司首次业务合并完成五年后或赎回时更早到期。然而，如果本公司未能在规定的完成业务合并的15个月期限(或如果本公司延长完成其初始业务合并的期限 ，则为21个月期限)或之前完成其初始业务合并，则认股权证将于该期限结束时失效。如果公司在行使期内未能在行使认股权证时向持有人交付普通股登记股票，则这些认股权证将不会有现金净结算，而且认股权证到期将一文不值，除非它们可以在认股权证协议所述的情况下以无现金方式行使。 一旦认股权证可行使，公司可在最少30天内按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分已发行的认股权证。仅在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后 销售价格等于或超过每股18.00美元。 本公司普通股的最后 销售价格在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。
根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力在本公司完成初步业务合并后，根据证券法提交一份新的注册声明，以登记在行使单位及私募单位所包括的认股权证后可发行的普通股股份。
截至2021年5月24日，未偿还认股权证有1047.5万份。
附注7-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间按有序的 交易出售资产或转移负债而应收取或支付的金额的估计。(br}本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司出售资产或支付与市场参与者之间有序的 交易转移负债相关的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据) ，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和 不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1： 相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃的 市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃的市场中相同资产或负债的报价。
第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允 价值有重大影响的不可观察的投入。
本公司已确定，作为私募单位一部分发行的认股权证将被视为负债 。由于将这些认股权证转让给购买者或其许可受让人以外的任何人，将导致这些认股权证具有与发行中发行的认股权证基本相同的条款，本公司 使用Black-Scholes期权定价模型确定了每份认股权证的公允价值，该模型要求使用重大的不可观察的市场价值。因此，作为私募单位的一部分发行的权证被归类为 3级金融工具。
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下表显示了截至2021年5月24日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述： |
水平 | 2021年5月24日 | ||||||
| 资产： |
||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 |
1 | $ | 202,000,000 | |||||
| 负债： |
||||||||
| 认股权证责任 |
3 | $ | 252,782 | |||||
认股权证的公允价值是根据以下假设估算的：
| 截至2021年5月24日 | ||||
| 股价 |
$ | 9.70 | ||
| 波动率 |
10.00 | % | ||
| 无风险利率 |
0.99 | % | ||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | ||
| 到达成熟期的时间-年 |
6.0 | |||
从2021年2月23日(成立之日)至2021年5月24日，三级权证负债的公允价值变化如下：
| 由二月二十三日起， 2021年(成立日期) 到2021年5月24日 |
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| 公允价值-期初 |
$ | — | ||
| 加法 |
252,782 | |||
| 公允价值变动 |
— | |||
|
|
|
|||
| 公允价值-期末 |
$ | 252,782 | ||
|
|
|
|||
信托账户中持有的有价证券被认为是交易证券，因为它们通常以短期价差产生利润为目标，因此已实现和未实现的损益记录在经营报表和综合亏损表中。
注8-后续事件
2021年5月26日，公司的承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年5月28日以每公共单位10.00美元的价格出售了900,000个额外的公共单位，产生了9,000,000美元的毛收入。承保协议的修正案 已于2021年5月28日签署，据此，与每个公共单位0.55美元或495,000美元超额配售相关的承销商总折扣和佣金将延期支付。在超额配售公共单位的 出售完成的同时，本公司完成向承销商额外出售9,000个额外的私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元，产生的毛收入为90,000美元。在超额配售的同时，本公司完成了向承销商额外出售9,000个私募单位的交易，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为90,000美元。在 超额配售公共单位出售完成后，出售超额配售公共单位所得款项净额9,000,000美元及出售私人配售单位所得款项90,000美元，合共9,090,000美元，将 存入信托账户。关于对承销协议的修订和部分超额配售选择权的行使，承销商没有进一步的超额配售选择权，52.5万股方正股票已被没收。
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