EX-3.3

附件3.3

按法律规定

的

GIGINTERNATIONAL1，Inc.

(The Corporation？？)

第一条

办公室

第1.1条。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。

第1.2节。增设办公室。公司除在特拉华州的注册办事处外，还可以在特拉华州境内外设有公司董事会(以下简称公司董事会)等其他办事处和营业地点冲浪板？)可不时决定或根据公司的业务和事务要求。

第二条

股东大会

第2.1条。年会。股东周年大会应在特拉华州以内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，但可根据第9.5(A)节仅以远程通信方式举行。在每次股东周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司董事，以填补于该年会日期届满的任何董事任期，并可处理适当提交大会处理的任何其他事务。

第2.2条。特别会议。受制于本公司任何已发行优先股系列的持有人的权利 (？优先股根据适用法律的要求，股东特别会议仅可由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或境外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可以根据第9.5(A)节以远程通信的方式仅举行。(B)股东特别会议应在特拉华州境内或以外的某个地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节以远程通信的方式仅举行。

第2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，注明会议地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应按照第9.3节允许的方式向每一位有权在会议上投票的股东发出记录日期除非特拉华州公司法另有要求，否则公司必须在会议日期前不少于10天也不超过 DGCL？)。如果该通知是为股东大会而非年度会议发出的，则还应说明召开该会议的目的，并且在该会议上处理的事务应仅限于本公司的会议通知(或其任何副刊)中所述的事项。已发出通知的任何股东大会任何已发出通知的股东大会均可推迟，而已发出通知的任何股东会议可由董事会在先前安排的会议日期前作出公告(见第2.7(C)节的定义) 后取消。董事会可在事先安排的会议日期前发布公告(见第2.7(C)节的定义) 董事会可推迟并取消已发出通知的任何股东会议。

第2.4条。法定人数。除非适用的法律另有规定，否则公司的公司注册证书可能会不时修改或重述(公司注册证书根据法律或此等规定，有权在该会议上表决的公司已发行股本股份持有人代表公司所有已发行股本的多数投票权的股东出席股东大会应构成该会议的法定人数，但指定事务将由某一类别或一系列股票投票作为一个类别进行表决时，则不在此限。/或根据法律规定，出席股东大会的股东代表公司所有已发行股本的多数投票权出席该会议即构成该会议的法定人数，但如指定的事务须由某一类别或一系列股票投票表决，则不在此限。/或由其委派代表出席该会议的股东会议应构成该会议的法定人数。占该类别或系列流通股投票权多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数或委派代表出席，则会议主席可按第2.6节规定的方式不时将会议延期，直至达到法定人数为止。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的自有股票，如果有权在选举该另一家公司的董事的股份中有投票权的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则该公司既无权投票，也不计入法定人数；但上述规定并不限制本公司或任何该另一家公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。

第2.5条。股份的投票权。

(A)投票名单。公司秘书(The Corporation Of The Corporation)秘书？)应编制或安排负责公司股票分类账的高级职员或代理人在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份有权在该会议上投票的记录在案的股东的完整名单；(br}或代理人负责公司股票分类账的高级职员或代理人至少在每次股东大会前10天编制并制作一份有权在该会议上投票的记录在案股东的完整名单；然而，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以内，名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示地址以及在每个股东名下登记的股份数量和类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10日的正常营业时间内公开供与会议相关的任何股东查阅： (I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点查阅： (I)查阅该名单所需的信息必须在会议通知中提供，或(Ii)在正常营业时间内在本公司的主要营业地点查阅： (I)在合理方便的电子网络上查阅该名单，或(Ii)在通常营业时间内在公司的主要营业地点查阅该名单。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，出席的任何股东均可查阅该名单。如果股东大会仅通过9.5(A)节允许的远程通信方式召开 , 该名单应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票，股票分类账应是唯一的证据。

(B)投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或受委代表可通过电子传送(定义见第9.3节) 投票方式在以远程通讯方式举行的任何会议上投票，惟任何该等电子传送必须载明或连同本公司可根据其确定电子传送获股东或受委代表授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可行使其酌情决定权，要求在该会议上所作的任何表决应以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下对公司诉讼表示同意或反对的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。委托书在召开会议前无须向秘书提交，但须在表决前向秘书提交。在不限制股东授权他人代理该股东作为代表的方式的情况下，下列任何一项均构成股东授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。

(I)股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上签字。

(Ii)股东可授权另一人或多人代表该股东代理，方法是将电子传输或授权传输给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务组织或由将成为委托书持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理人，但任何此类电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由该股东授权的信息。(Ii)股东可授权他人作为该股东作为代理人行事，方法是将电子传输传输或授权传输至委托书持有人或委托书征集公司、委托书支持服务组织或类似代理人，以接收此类传输，条件是任何此类电子传输必须陈述或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权他人作为股东代表的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输的任何及所有目的的替代或使用代替原始文字或传输；前提是该副本、传真电信或其他复制应完整复制整个原始文字或传输。

(D)所需票数。在符合一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的情况下，在所有出席法定人数的股东大会上，董事的选举应由亲自出席会议或由其代表出席并有权就此投票的股东以多数票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书或法律或适用的证券交易所规则，需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可(如法律规定)在任何股东大会召开前指定一名或名以上人士为选举检查员(他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务)，在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等股东大会或其任何续会作出书面报告。董事会可以任命一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果委员会没有任命选举检查人员或候补人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。各督察在履行职责前，应当宣誓忠实履行督察职责，严格公正，量力而行。检查人员应确定并报告流通股数量和每股流通股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有投票和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员或过半数检查员签名(如果出席该会议的检查员超过名)。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。

第2.6条。休会。任何股东大会，无论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有) (股东及受委代表持有人可被视为亲身出席该等延会并于该等延会上投票)已在进行延会的会议上公布，则无须发出任何该等延会的通知。在休会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该续会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一位有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期应为该延期会议的通知的记录日期。

第2.7条。商务活动提前通知。

(A)股东周年大会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何副刊)中指明的事务；(Ii)由董事会或按董事会指示或 (Iii)本公司任何有权在周年大会上表决的股东(X)在本第2.7(A)条规定的通知发出之日，以及在决定有权在该周年大会上表决的股东的记录日期，或(Y)符合本第2.7(A)条规定的通知程序的股东，以其他方式适当地带到股东周年大会上，或 (Iii)由有权在该年会上表决的股东以其他方式适当地带到该年会上，以及(Y)该股东须符合本第2.7(A)条所规定的通知程序。尽管本第2.7(A)条有任何相反规定，只有根据第3.2条获提名以填补于股东周年大会日期届满的任何董事任期的获提名人士，才会被考虑在该会议上当选。

(I)除任何其他适用要求外，为使股东将业务(提名除外)正式提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，否则该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟于第90天营业结束时，也不得早于前一次股东年会周年纪念日前120天，在公司主要执行办公室收到股东就该等业务向秘书发出的及时通知；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天，股东发出的及时通知必须不早于大会前120天营业开始时，亦不迟于(X)大会前第90 日营业结束时或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业结束之日，两者以较迟者为准。公开宣布年会休会不应开始本节第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段。

(Ii)股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知，必须以适当的书面形式，就该股东拟在周年大会上提出的每项该等事项列明：(A)对意欲提交周年大会的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订此等法律的建议，则须说明拟议修订的语文)及进行该等业务的理由(如该等业务包括修订此等法律的建议，则须说明拟议修订的语言)及进行该等业务的理由(如该等业务包括修订此等法律的建议，则须列明拟议修订的语言)，以及进行该等业务的理由(如该等业务包括修订此等法律的建议，则须说明拟议修订的语言)及进行该业务的原因(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)所拥有的公司股本股份类别或系列及股份数目；。(D)该贮存商与该实益拥有人(如有的话)之间的所有安排或谅解的描述，。(B)股东(或股东之合资格代表)及任何其他人士(包括其姓名)(包括其姓名)，(E)该股东及代表其就该业务提出建议之实益拥有人(如有)之任何重大权益，及(F)表示该股东(或该股东之合资格代表)有意亲临或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提呈大会席前，并(F)表明该股东(或该股东之合资格代表)有意亲身或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提呈大会。

(Iii)如果股东已按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条 (或其任何继承者)的规定通知公司有意在年度会议上提出任何提案(提名除外)，则该股东应视为满足了第2.7(A)条的上述通知要求。《交易所法案》Y)，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入本公司为征集代表出席该年会而拟备的委托书内。股东周年大会不得处理任何事务，但根据本第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但只要按照该等程序将事务妥善提交股东大会，本第2.7(A)节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席认定任何股东建议并非根据本第2.7(A)条的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)条的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管本第2.7(A)节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。

(Iv)除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守与本文所述事项相关的交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求。第2.7(A)节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举进入董事会的人选可在股东特别会议上提名，只有根据第3.2节公司的会议通知才能在股东特别会议上选举董事。

(三)公告。根据法律，出于这些目的，公告？指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条(或其任何后续条款)向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

第2.8条。会议的进行。每一次年度股东大会和特别股东大会的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官(如果他或她是董事)担任主席；如果首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，则由总裁担任主席；如果首席执行官不是董事，则由总裁(如果他或她是董事)担任主席；如果总裁缺席(或无法或拒绝行事)，则由总裁担任主席。由董事会任命的其他人员。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可就股东大会的召开采纳其认为适当的规则及条例。除法律或董事会通过的其他规则及规例与此等规定有所抵触外，任何股东大会的主席均有权及授权召开及延会，制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动，以确保会议的正常进行，但不包括与此等规则、规例及程序有所抵触的情况下，任何股东大会的主席应有权召开及延会、订明有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行所需的一切行动。这些规则、规则或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)制定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录在册的股东出席或参与会议的限制。, 他们的正式授权和组成的委托书或会议主席决定的其他人；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)对参与者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。每次股东周年大会及特别大会的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或无法或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事) 的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第2.9条。同意在留里见面。除非公司注册证书另有规定，并受第2.1和2.2节中的但书约束，直至公司完成首次公开募股(？)供奉)，要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或任何可能在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无需事先通知和表决，但如列明所采取行动的书面同意，应由有权就该等事项投票的流通股持有人签署，其最低票数不少于授权或在所有有权就该等事项投票的股份在会议上采取该行动所需的最低票数的所有有权就该等事项投票的股份均须签署该同意书。在该会议上，所有有权投票的股份均须签署一份书面同意书，列明所采取的行动。并应通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人的方式交付给公司。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按本条和DGCL要求的方式向公司递交的日期最早的同意书的60天内，由足够数量的有权投票采取行动的股东签署的同意书通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级人员或代理人，否则书面同意书将不会有效地采取其中所指的公司行动。该同意书由足够数量的有权投票采取行动的股东签署，并交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

第三条

导演

第3.1节。超能力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并做出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规、公司注册证书或这些法律要求股东行使或做出的。董事不一定是特拉华州的股东或居民。

第3.2节。提名董事的提前通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名选举进入董事会的人员，如本公司关于该特别会议的通知所述。可(I)由董事会指示或于由董事会指示，或(Ii)于本第3.2节规定的通知发出日期及决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，或(Ii)本公司(X)有权在本第3.2节规定的董事选举中投票的任何股东作出，以及(Y)符合本第3.2节规定的通知程序的股东作出该等决定，或(I)由董事会指示或于董事会指示或(Ii)本公司任何有权投票选举董事的股东于本第3.2节规定的通知发出日期及决定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出。

(B)除任何其他适用的要求外，股东若要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知秘书。为了及时，秘书必须在公司的主要执行办公室收到股东通知，(I)如果是年度会议，不迟于前一次股东年度会议周年纪念日前第90天的营业结束，也不早于前一次股东年会周年日的第120天开业；(I)如果是年度会议，则不迟于前一次股东年会周年纪念日的第90天的营业结束，也不早于前一次股东年会周年日的第120天开业；但如召开周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后的30天内，则股东发出的及时通知，必须不早于会议前第120天开始营业，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)公司首次公布周年大会日期的翌日第10天营业结束(以较迟者为准)；(C)股东须于大会前120天开始营业时，但不迟于(X)大会前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布周年大会日期后第10天营业结束之日；(Y)股东必须在大会前120天开始营业之时，但不得迟于(X)大会前第90天营业结束之日，或(Y)公司首次公布周年大会日期之日后第10天营业结束之日；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不迟于本公司首次公布特别大会日期后第10天的营业时间结束。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的延期或延期都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出本第3.2节所述的股东通知。

(C)即使(B)段有任何相反规定，如在周年大会上选出的董事会董事人数多于其任期于年会日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有拟选出的新增董事的提名人选或指明上一次股东周年大会周年日前第90天营业结束前增加的董事会的规模，股东通知但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须由秘书在不迟於地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的营业时间结束时，在地铁公司的主要行政办事处接获。

(D)为以适当的书面形式向秘书发出通知，贮存商必须就该贮存商拟提名竞选为董事的每名人士(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址、(B)该人的主要职业或受雇工作，列明(Br)该人的姓名、年龄、营业地址及住址， (C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量，以及(D)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息要求与征集董事选举委托书相关的信息进行披露；(C)该人实益拥有或记录在案的该公司股本的类别或系列和数量；以及(D)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息；及(Ii)发出通知的股东(A)出现在公司簿册上的该股东的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该股东及代表作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有及记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目；(C)所有安排或代表提名的实益所有人(如有)、每名被提名人和其他任何一人或多人(包括他们的姓名)；(D)表明该股东(或该股东的合格代表)打算亲自或委托代表出席会议以提名其通知中所指名的人的陈述；及(E)与该股东和实益拥有人(如有)有关的任何其他信息。, 根据交易法第14节及其颁布的规则和法规，代表其进行提名时需要在委托书或其他文件中披露的信息，这些委托书或其他文件要求与董事选举的委托书的征集相关。该通知必须附有每位被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

(E)如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是根据本第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。(E)如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照本第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东会议提出提名，则该提名不予理会，即使公司可能已收到有关该提名的委托书。

(F)除本第3.2节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求及其下的规则和条例中与本条款所述事项有关的所有规定。(F)除第3.2节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求及其下的规则和条例，涉及本条款规定的事项。本第3.2节的规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3条。薪酬。除非公司注册证书或法律另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)，包括在董事会委员会任职的费用，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事的其他补偿。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务，并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第四条

董事会次会议

第4.1节。年会。董事会须于每次股东周年大会休会后在可行范围内尽快于股东周年大会地点开会，除非董事会另定时间及地点，并按本章程规定的方式发出有关董事会特别会议的通知。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要通知董事。

第4.2节。定期开会。董事会定期会议可于董事会不时决定的时间、日期及地点(特拉华州境内或境外)召开，毋须通知。

第4.3节。特别会议。董事会特别会议 (A)可由董事会主席或主席召开，(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求，董事会主席、总裁或秘书应召集，并应召开会议的人决定的时间、日期和地点(在特拉华州以内或以外)举行，或(如果应董事或唯一董事的要求)召开中规定的时间、日期和地点(如应董事或唯一董事的请求而被召唤)。 (A)董事会特别会议可由董事会主席或主席召开，(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求召开，并应召开会议的人决定的时间、日期和地点(在特拉华州以内或以外)举行。根据第9.3节的规定，董事会每次特别会议的通知应在会议前至少24小时发给每位董事(I)如果通知是亲自发出的口头通知，或者通过电话或专人递送或电子传输和交付形式发出的书面通知；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；以及 (Iii)如果通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的官员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或这些法律另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知中均不需要指明要在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。如果所有董事都出席了，或者没有出席的董事按照第9.4节的规定放弃了会议通知，可以随时召开特别会议，而不需要事先通知。

第4.4节。法定人数；必需的投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理业务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、注册证书或此等法律另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5条。在会议的连带中同意。除公司注册证书或此等法律另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输(或其纸质副本)连同董事会或委员会议事程序纪录一并存档，则规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第4.6条。组织。董事会每次会议的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官(如果他或她将是董事)担任，如果首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，则由总裁担任主席；如果首席执行官官员不是董事，则由总裁(如果他或她是董事)或在总裁缺席(或无法或拒绝行事)或总裁不是董事的情况下由总裁担任。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

文章 V

董事委员会

第5.1节。机构。董事会可通过董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更换成员或解散该等委员会。

第5.2节。可用权力。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，在管理本公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。(br}在适用法律和董事会决议允许的范围内，任何委员会在管理本公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。

第5.3条。候补成员。董事会可委任一名或名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第5.4节。程序。除非董事会另有规定，否则委员会的时间、日期、地点(如有)及会议通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议时或与该会议相关的情况下已取代任何缺席或丧失资格的成员)构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为应为委员会的行为，但适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定的除外。如果出席委员会会议的人数不足法定人数，则出席的委员可不时休会，除在会议上宣布外，无需通知，直至出席人数达到法定人数为止。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、更改、修订及废除处理其业务的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会的业务处理方式应与董事会根据本章程第三条及第四条获法律授权处理业务的方式相同。

第六条

高级船员

6.1节。警官们。董事会选出的公司高级职员为董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于副总裁、助理秘书和司库)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级职员亦拥有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)，作为处理本公司业务所必需或适宜的人选。该等其他高级人员应拥有本条例所规定或董事会可能订明的权力及职责，或如该等高级人员已由行政总裁或总裁委任，则应按委任高级人员所订明的条款担任其职位，或如该等高级人员已由行政总裁或总裁委任，则该等其他高级人员的权力及职责及任职条款由委任人员指定。

(A)董事会主席。董事会主席出席股东和董事会的所有会议时应主持会议。董事会主席在董事会的最终授权下，对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她为董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(作为董事会成员参与除外)。董事会主席和首席执行官可以由同一人担任。

(B)行政总裁。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，对本公司的事务及所有业务拥有一般监督及全面控制权，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她将是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。

(C)主席。总裁应就通常由首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如果他或她将是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持。会长还应履行理事会指定的职责，并具有理事会指定的权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一个人担任。

(D)副会长。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，副总裁(或如副总裁多于一名，则按董事会指定的顺序由副总裁担任)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总裁可被授予额外的职级或职务称号。

(E)秘书。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事情况记录在为此目的而备存的簿册上。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁规定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)秘书须于公司的主要行政办事处或本公司的转让代理或登记处(如已委任)备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份而发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。

(F)助理秘书长。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会所决定的次序执行秘书的职责和拥有秘书的权力。董事会在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下执行秘书的职责和拥有秘书的权力。

(G)首席财务官。首席财务官应履行该职位通常附带的所有职责(包括但不限于，看管和保管公司的资金和证券，这些资金和证券可能会不时落入首席财务官手中，以及将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

(H)司库。在首席财务官缺席(或无能力或拒绝行事)的情况下，司库应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第6.2节。任期；免职；空缺。当选的公司高级职员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选举并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。董事会可在任何时间将任何人员免职，不论是否有理由。除非董事会另有规定，否则行政总裁或总裁(视属何情况而定)亦可将任何由行政总裁或总裁委任的人员免职，不论是否有理由。本公司任何经选举产生的职位如有任何空缺，可由董事会填补。行政总裁或总裁委任的任何职位出现的任何空缺可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该官员。

第6.3节。其他军官。董事会可转授委任其他高级人员及代理人的权力，并可亦可罢免或转授其不时认为需要或适宜的权力以撤换该等高级人员及代理人。

第6.4节。多个官员；股东和董事官员。任何数量的职位可以由同一人担任，除非公司注册证书或法律另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

共享

第7.1节。已认证和未认证的股票。本公司股份可获发证或不获发证，惟须受董事会全权酌情决定权及DGCL的规定所限。

第7.2节。多个类库存。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，公司应(A)使每一类股票或其系列的权力、称号、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制在公司为代表该类别或系列股票而发行的任何证书的正面或背面全部或汇总列出或汇总，或(B)在无证书股票的情况下，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票的正面或背面或(如属未持有证书的股份)在该书面通知上载明，本公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以代替上述要求，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。

第7.3条。签名。代表公司股本的每份证书应由公司的董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及(B)公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书以公司的名义签署。证书上的任何或所有签名可能是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.4节。股份的对价和支付。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，可向董事会不时厘定的有关人士发行股票，代价为面值不低于面值的股。对价可能包括给公司的任何有形或无形财产或任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券，或其任何组合。

(B) 在适用法律和公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或在公司的簿册和记录上(如属部分缴足的无证书股份)，须列明支付代价的总额，以及截至次代表有证书的股份或上述无证书的股票(包括该证书)为止所支付的总代价及所支付的金额。除非该证书代表任何部分缴足股本股票的正面或背面，或如属部分缴交的无证书股份，则须列明支付代价的总额及截至次该证书代表有证书股份或上述无证书股份的支付金额。

第7.5条。证书丢失、损坏或被错误取走。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、销毁或被错误取走，则在以下情况下，公司须以无证书形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已由受保护买家取得之前，公司须要求发出该新股票；(Ii)应本公司的要求，向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因该证书被指称遗失、不当取得或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索偿；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求；及(Ii)向本公司交付足够的保证金，以保障本公司因该股票被指称遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索偿。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误拿走，而拥有人在得悉该遗失、表面损毁或不当拿走后的合理时间内未能通知本公司，而本公司在收到通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。

第7.6条。股票转让。

(A)如果向公司出示了代表公司股票的证书，并附有批注，要求登记该等股份的转让，或向公司提出要求登记无证股份转让的指示，则在以下情况下，公司应按要求登记转让：

(I)如属凭证股份，代表该等股份的证明书已交回；

(Ii)(A)就有证股份而言，批注是由该证书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无证股份而言，是由该等无证股份的登记车主作出指示；或。(C)就有证股份或无证股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii)地铁公司已收到签署该批注或指示的人的签署保证，或公司所要求的该批注或指示是真实和获授权的其他合理保证；

(Iv)转让不违反公司根据第7.8(A)节规定可强制执行的转让限制；以及

(V)已满足适用法律规定的此类转让的其他条件。

(B)当任何股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交本公司转让时，或如该等股份无证书，则当本公司收到转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司将该事实记录在转让记项内，则本公司须将该事实记录在转让记项中，条件是该等股份的证书提交予本公司转让，或如该等股份无证书，则当向本公司提交转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司如此做。

第7.7节。登记股东。在正式出示代表本公司股份的证书或要求登记无证股份转让的指示之前，本公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的检查本公司的股票分类账及其他簿册及纪录、投票、收取有关该等股份的股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或以投票信托形式持有或以投票信托形式持有的股份)不得行使该等股份拥有人的一切权利及权力，但如该等股份的实益拥有人是该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或以有表决权信托形式持有)，则该等股份的实益拥有人除外。在提供该股票实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第7.8条。公司对转让的限制的效力。

(A)对公司股份转让的转让或登记的书面限制，或对任何个人或团体可能拥有的公司股份金额的书面限制(如果获得DGCL的许可，并在代表该等股份的证书上显眼地注明)，或(如属无证书股份)载于公司在发行或转让该等股份之前或之后的通知、要约通函或招股说明书内所载的通知、要约通函或招股说明书内所载的书面限制，可针对该等股份的登记拥有人强制执行被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。

(B)地铁公司对地铁公司股份的转让或登记，或对任何人或任何一群人可能拥有的地铁公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知悉该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于发行或转让该等股份之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。

第7.9条。规章制度。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股票或代表股份的股票或股票的转让的发行、转让或登记订立董事会认为必需及适当的其他规则及规例。在任何适用法律规定的规限下，董事会有权及授权就股票或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须有如此委任的任何转让代理人或登记员的签署方可生效。

第八条

赔偿

第8.1条。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能修改的法律，公司应对成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每个人进行赔偿，并使其不受伤害。无论是民事、刑事、行政或调查(以下简称为？)诉讼程序？)，因为他或她是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或在担任公司的董事或高级管理人员期间，应本公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务受偿人)，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份针对该受赔人因该诉讼而合理招致的所有责任和损失以及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚金和和解金额)而采取的行动；但是，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第8.2节。垫付费用的权利。除第8.1条所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括但不限于律师费)(以下简称为预支费用但是，如果DGCL要求，受赔人以公司董事或高级管理人员身份(而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务) 预支的费用，只能在公司收到承诺书后预支。承诺如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项。

第8.3条。受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内未全额支付8.1条或8.2条规定的索赔，预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权获得起诉或抗辩的费用。在(A)由受偿人提起的强制执行赔偿权利的任何诉讼中

在本合同项下(但不是在受赔者为强制执行预支费用的权利而提起的诉讼中)，以及(B)在公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决后追回此类费用(以下简称为最终裁决 (？)，受赔方未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括其非诉讼当事人的董事、董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为在当时的情况下赔偿受弥偿人是适当的，因为被弥偿人符合DGCL规定的适用行为标准，也不是公司的实际裁定(包括非诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律机构的裁定)，也不是公司的实际裁定(包括非诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问、独立法律顾问)，也不是公司的实际裁定(包括非诉讼当事人的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问、独立法律顾问)。应推定受赔方未达到适用的行为标准，或者，在受赔方提起此类诉讼的情况下，应作为该诉讼的抗辩理由。在受偿方提起的任何诉讼中，如果公司要求强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利，或由公司根据承诺条款追回垫付费用，则公司应承担举证责任，证明受偿人根据第VIII条或其他条款无权获得赔偿或垫付费用。

第8.4条。权利的非排他性。根据本条款第八条提供给任何受赔人的权利不应排除该受赔人根据适用法律、公司注册证书、这些法律、协议、股东或公正董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5条。保险。公司可以自费购买保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

第8.6条。对他人的赔偿。本第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式向受赔方以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人，以及应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而服务的任何其他人，授予获得赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务，并最大限度地执行第(Br)条第八条有关规定。

第8.7节。修正案。董事会或本公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过与本条款第八条相抵触的法律采用本条款第八条的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向被赔偿人提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响任何权利。但修订或废除第VIII条须经持有本公司所有已发行股本至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第8.8条。某些定义。就本条第八条而言， (A)提及其他企业？应包括任何员工福利计划；(B)提及罚款？应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；(C)提及应公司要求提供服务？应包括对任何员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；以及(D)本着诚信行事并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以不违反公司最佳利益的方式行事(就DGCL第145条而言)。

第8.9条。合同权。根据本条款第八条提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再担任董事、高级管理人员、代理人或雇员的受赔方，此类权利应继续存在，并使受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节。可分性。如果第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害；以及(B)在可能的最大程度上，第VIII条的规定(包括但不限于第VIII条中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的任何此类规定的上述各部分)应被认为是无效的、非法的或不可强制执行的。(B)如果第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害；以及(B)第VIII条的规定(包括但不限于此)应

第九条

其他

第9.1条。会议地点。如该等法例规定须发出通知的任何股东大会、董事会或委员会会议的地点并未在该等会议的通告中指定，则该会议应于本公司的主要营业办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行，则该等会议不得在任何地点举行，但如董事会已全权酌情决定该会议不应在任何地点举行，则该会议不得在任何地点举行，则该会议不得在任何地点举行，但如董事会已全权决定该会议不应在任何地点举行，则该会议不得在任何地点举行。

第9.2节。固定记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得早于该会议日期的10天。如果董事会如此确定一个日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会决定，否则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。除非董事会决定，否则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期会议日期为日或之前的较晚日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日收市时，或如放弃通知，则为会议举行日前一个营业日的营业日收盘时。对有权通知股东大会或有权在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本第9.2(A)节前述规定确定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股额更改、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得在设定记录日期的决议案通过之日之前，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，就任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

第9.3节。发出通知的方式。

(A)发给董事的通知。根据适用法律，公司注册证书或这些法律要求向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式并通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或通过电话发出的口头通知。发给董事的通知将被视为已发出如下内容：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，则在寄往美国邮件时，邮资和费用均已预付，地址为公司记录上的董事地址；(Iii)如果是通过美国邮寄的，请寄往公司记录上显示的董事地址

由国家认可的隔夜递送服务寄存的次日快递，并预付费用，收件人为公司记录上的董事地址；(Iv)如果通过传真电信发送，则发送到公司记录上显示的该董事的传真发送号码；(V)如果通过电子邮件发送，则发送到公司记录上显示的该董事的电子邮件地址；或(Vi)如果由任何人发送，则发送到公司记录中显示的该董事的电子邮件地址。如果通过电子邮件发送，则发送到公司记录中显示的该董事的电子邮件地址，或者(Vi)如果通过传真电信发送，则发送到公司记录中显示的该董事的传真传输号码，或(Vi)如果发送的地址为公司记录中显示的该董事的电子邮件地址出现在公司记录中的该董事的位置或号码(如适用) 。

(B)向股东发出通知。根据适用法律，只要公司注册证书或这些法律规定需要向任何股东发出通知，此类通知可以(I)以书面形式发出并通过专人递送、通过美国邮件或全国认可的隔夜递送服务次日递送，或(Ii)通过股东同意的电子传输形式，在DGCL第232条允许的范围内并受其条件的约束。向股东发出的通知应视为已发出如下通知：(I)如果是专人递送，当股东实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，寄往美国邮寄，邮资和费用均已预付；寄往公司股票分类账上显示的股东地址；(Iii)如果是由全国认可的隔夜递送服务寄送的，次日递送，费用，预付费用；(I)如果是亲手递送，当股东实际收到通知时，(Ii)如果通过美国邮寄寄往美国，邮资和费用均已预付，寄往公司股票分类账上的股东地址；收件人为股东，收件人地址见本公司股票分类账上的股东地址，以及(Iv)如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，并以其他方式满足上述要求，(A)如果是传真发送，收件人是股东同意接收通知的号码；(B)如果是电子邮件，收件人是股东同意接收通知的电子邮件地址，(br})；(4)如果是电子邮件，收件人是股东同意接收通知的电子邮件地址，(B)如果是电子邮件，收件人同意接收通知的电子邮件地址是：(A)通过传真发送的，收件人同意接收通知的号码是收件人同意接收通知的电子邮件地址，(B)如果是电子邮件，收件人同意接收通知的电子邮件地址是。(C)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出有关该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴及(2)发出该单独通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传送, 当它指向股东的时候。股东可通过向本公司发出书面通知，撤销股东同意以电子通讯方式接收通知。在以下情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)公司未能根据此类同意以电子传输方式连续交付公司发出的两份通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人员知道此类无能力；但是，无意中未将此类无能力视为撤销不应使任何会议或其他行动失效。(br}公司无法根据此类同意以电子传输方式发送通知，并且(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人员知道此类无能力，但无意中未将此类无能力视为撤销，不会使任何会议或其他行动失效。

(C)电子变速箱。 电子变速器？指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或此等法律的任何规定向股东发出的任何通知，如果以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，且该通知得到收到该通知的股东的同意，则该通知即为有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如在本公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60天内，未能向本公司提出书面反对，则视为已同意接收该单一书面通知。

(E)通知规定的例外情况。根据DGCL、公司注册证书或这些法律规定，如果与任何人的通信是非法的，则无需向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出该通知。如果与该人的通信是非法的，则无需向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，证书应注明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人员发出通知，但与其通信为非法的人员除外。

凡本公司须根据公司条例的任何条文向下列股东发出注册证书或本公司注册证书的通知：(1)连续两次股东周年大会的通知及股东大会的所有通知，或在该两次连续两次股东周年会议之间的期间内，股东未经股东书面同意而采取行动的通知；或(2)全部或至少两笔股息或证券利息(如以第一类邮件邮寄)于以下期间支付的股息或证券利息：(1)股东大会的通知及股东大会的所有通知，或股东在该两次年会期间未经股东书面同意而采取行动的任何股东；或(2)所有股东及至少两次支付股息或证券利息(如以第一类邮件邮寄)的股东。如已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，并已被退回而无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何无须通知该股东而采取或召开的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何此类股东应向公司递交书面通知，列明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。本款第一句第(Br)款第(1)款关于发出通知的要求的例外情况不适用于任何因无法送达而退回的通知(如果该通知是通过电子传输发出的)。

第9.4节。放弃通知。当根据适用法律需要发出任何通知时，公司注册证书或法律规定，由有权获得该通知的人在该会议日期之前或之后签署的该通知的书面放弃，或由有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免均须备存于公司的簿册内。出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非有人出于明确目的以该会议不是合法召开或召开为由而出席反对处理任何事务。

第9.5节。通过远程通信设备出席会议。

(A)股东大会。如果获得董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；及

(Ii)应被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式进行，但条件是(A)公司应采取合理措施核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是股东或受委代表股东，(B)公司应采取合理措施，为这些股东和受委代表提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下就提交给他们的事项进行表决。(C)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B)董事局会议。除非适用法律、公司注册证书或该等法律另有限制，否则董事会成员或董事会任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。此类参加会议应构成亲自出席会议，但以会议不合法召开或召开为由，为反对任何事务处理的明确目的而参加会议的人则不在此限。(##**$$} 明示目的是反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召开或召开的。

第9.6节。红利。董事会可不时宣布派发股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，本公司亦可派发股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第9.7节。预备队。董事会可从公司可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。

第9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级职员或高级职员或其他雇员以本公司名义并代表本公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会所决定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁可以公司名义并代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书。在符合董事会施加的任何限制的情况下，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁可将以公司名义并代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书的权力转授给该人监督和授权下的公司其他高级管理人员或员工，但不言而喻，任何此类授权并不解除该高级管理人员在行使该等授权方面的责任。

第9.9节。本财年。公司的会计年度由董事会确定。

第9.10节。海豹突击队。董事会可以采用公司印章，印章格式由董事会决定。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。

第9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事局主席、行政总裁、主席或秘书发出书面通知或以电子方式递交辞呈。辞职应在合同规定的时间生效，如果没有规定时间或规定的时间早于收到通知的时间，则在收到通知时生效。除非合同另有规定，否则接受辞职不是生效所必需的。

第9.13节。担保债券。由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会不时指示的公司的高级职员、雇员和代理人(如有)，应按其死亡、辞职、退休、丧失资格或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他属于公司的账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司，其金额和金额应以该等财产的数额和数额为依据，并在他们去世、辞职、退休、被取消资格或免职的情况下将其归还公司。公司的高级管理人员、雇员和代理人(如有)应按其所拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产的数额和数额，以保证忠实履行其职责，并将其恢复归公司所有。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.14节。其他公司的证券。委托书、委托书、会议通知豁免、书面同意以及与公司拥有的证券有关的其他文书可由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级人员均可以公司名义及代表公司采取其认为适宜的一切行动，以便亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上表决，或以公司作为持有人的名义书面同意该等法团的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，该等高级人员须拥有及可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，例如管理局可不时将同样的权力授予任何其他人。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.