根据2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

GigInterational1，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 (公司或组织的州或其他管辖权)		6770 (主要标准行业分类代号)		86-2256255 (I.R.S.雇主身分证号码)

Embarcadero路1731号，200号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303

(650) 276-7040

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

阿维·S·卡茨博士

执行主席

GigInterational1，Inc.

Embarcadero路1731号，200号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303

(650) 276-7040

( 代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

杰弗里·C·塞尔曼(Jeffrey C.Selman)，Esq. DLA Piper LLP(美国) 观澜街555 2400套房 加利福尼亚州旧金山，邮编：94105 电话：(415)615-6095 传真：(415)6597465		道格拉斯·S·埃伦诺夫(Douglas S.Ellenoff) 斯图尔特·纽豪瑟(Stuart Neuhauser)，Esq. 约书亚·N·恩格拉德，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号 纽约州纽约市，邮编：10105 电话：(212)3701300 传真：(212)3707889

建议向公众出售的大概开始日期：

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售 请勾选下方框。☐

如果本表格是为了根据证券法下的第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 正在注册的证券		金额 存在 已注册		建议 极大值 发行价 每种安全措施(1)		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
单位，每个单位包括一股普通股、0.0001美元的面值和一份可赎回认股权证的三分之一(2)		2300万套		$10.00		$230,000,000		$25,093.00
作为单位一部分计入的普通股股份(3)		23,000,000股		–		–		–(4)
包括在单位内的可赎回认股权证(3)		7,666,666份认股权证		–		–		–(4)
总计						$230,000,000		$25,093.00

(1)	仅为计算注册费而估算。

(2)	包括3,000,000股，包括3,000,000股普通股和1,000,000股认股权证，用于购买此类单位包括的总计1,000,000股普通股，可在行使授予承销商的45天期权后发行，以弥补超额配售(如果有)。

(3)	根据规则416，为了防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，还登记了数量不详的额外证券，以防止 发行。

(4)	根据证券法第457(G)条，不收取额外费用。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年4月15日

初步招股说明书

$200,000,000

GigInterational1，Inc.

2000万套

GigInterational1，Inc.， 一家特拉华州公司(The Company)，是一家新的有组织的私募股权转公募股权(PPE)公司，也称为空白支票公司或特殊目的收购公司(SPAC)，由SPAC系列发行人GigCapital Global的附属公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的 业务组合，在本招股说明书中我们将其称为初始业务组合。我们没有选择任何具体的业务组合目标。到目前为止，我们的努力仅限于 个组织活动以及与此产品相关的活动。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于某一特定行业。但是，我们打算重点关注技术、媒体和 电信(TMT)、航空航天和国防(A&D)、移动和半导体行业的公司。从地理角度来看，我们不局限于但计划专注于欧洲、中东和非洲(EMEA)的目标 。

这是我们证券的首次公开发行。我们提供20,000,000件，每件售价10美元。每个单位包括 一股我们的普通股，每股面值0.0001美元(即普通股)，以及三分之一(1/3)的可赎回认股权证。我们在此将本次发售中出售的单位称为我们的 ？公共单位，其组成部分分别称为我们的公共股票和公共认股权证。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份 认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内可行使，并将在我们初始业务合并完成五周年之日或本招股说明书中所述的赎回或清算时更早到期。 认股权证将在本招股说明书所述的初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内到期。认股权证只能对整股股票行使。因此，您必须购买至少三个单元才能有效地行使您的认股权证。我们还 授予承销商奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)45天的选择权，仅为支付超额认购(如果有的话)而额外购买最多300万台。

我们将为我们公共单位的购买者或我们的公共股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公共股票，相当于截至初始业务合并完成前2个工作日，存入下文所述信托账户的 总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量(以此为准)，但以现金支付为准。 以现金支付的每股价格，相当于截至初始业务合并完成前2个工作日存入下述信托账户的 总金额(包括利息(利息应扣除应付税金))除以当时已发行和已发行的公众股票数量(以此为准)。如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。在适用的法律下，我们将以现金赎回100%的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。

我们的保荐人GigInterational1保荐人LLC是特拉华州的一家有限责任公司(保荐人)，根据书面协议，承销商已承诺以每单位10.00美元的私募方式购买总计750,000个单位(如果超额配售选择权全部行使，则最多购买765,000个单位)，该私募将与本次发行同时结束。每个这样的单位包括一股我们的普通股和三分之一(1/3)的 可赎回认股权证。在本招股说明书中，我们将这些单位称为私人单位，其中包括的普通股股份称为私人股份，其中的认股权证称为私人认股权证。 在这些私人单位中，我们的保荐人将购买650,000个单位，承销商将总共购买100,000个单位(如果超额配售选择权全部行使，则为115,000个单位)。出售私人单位所得的部分 将存入下文所述的信托账户。承销商购买的私人单位被金融行业监管机构 (FINRA)根据FINRA手册第5110条视为承销商赔偿，并将受到该规则施加的锁定要求和转售登记限制。

2021年2月，我们的保荐人从我们手中购买了573.5万股普通股或创始人股票，总收购价为25,000美元，或每股0.0043592美元。最多可没收750,000股方正股票，具体取决于承销商在此期间行使超额配售选择权的程度。

产品。出售方正股份所得款项将不会存入下文所述的信托账户。在本招股说明书中，我们的保荐人有时被称为我们的 创始人。在本次发行完成之前，我们将向我们的首席财务官Brad Weightman发行5000股内幕股票，并向Interest Solutions，LLC发行10000股。Interest Solutions，LLC是康涅狄格州的一家有限责任公司，也是ICR，LLC的附属公司，ICR，LLC是一家为公司提供服务的投资者关系公司(统称为Interest Solutions，LLC，δICR)，在每种情况下，仅出于对未来服务的考虑(连同授予我们首席财务官Brad Weightman的5,000股内部股票将被没收和注销，如果Weightman先生在完成我们最初的业务合并之前辞职或因此被免职的话 。

作为我们保荐人或其附属公司成员的某些个人和投资基金可以 选择以发行价购买本次产品中的单位；但是，我们保荐人的成员没有义务这样做，如果我们保荐人的任何成员不在此 产品中购买单位，他们也不会丧失对我们保荐人的任何经济或其他利益。如果我们保荐人或其关联公司的任何此类成员向我们表示有兴趣以发行价购买本次发行的单位，我们没有指示承销商向该 方进行任何特定分配。此外，由于任何意向书都不是具有约束力的购买协议或承诺，因此此类各方可以决定在本次发售中购买更多、更少或不购买任何单位，或者承销商可以决定向任何此等各方出售更多、更少或 不出售单位。有关讨论，请参见？？报价摘要和意向书。”

我们的单位、普通股或认股权证目前没有公开 市场。我们打算在本招股说明书公布之日或之后立即申请将我们的部门在纳斯达克资本市场(Nasdaq？)上市，代码为？GIWWU？？我们不能保证我们的 证券将被批准在纳斯达克上市。普通股股票和构成公共单位的认股权证将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商确定可以接受更早的日期，并取决于我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的最新8-K表格报告，其中包含我们收到的 公司经审计的资产负债表，并发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计我们的普通股和 公共认股权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为？GIW和？GIWWW。

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，因此将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的 信息的讨论，请参见第36页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格至 公众				包销 折扣(1)				收益， 在此之前 费用，对我们来说
每单位		$	10.00			$	0.55			$	9.45
总计		$	200,000,000			$	11,000,000			$	189,000,000

(1)	包括每单位0.35美元，或7,000,000美元(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则最高可达8,050,000美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金，如本招股说明书所述，放入位于美国的信托账户。如本招股说明书其他部分所述，延期承销佣金将在初始业务合并完成后支付给承销商，作为承销商提供某些服务的对价。除 承保折扣外，承销商还将获得补偿。参见承销。

完成发售后，本次发售中出售的每个公共单位10.00美元 (无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入位于美国的独立信托账户，大陆股票转让与信托公司担任受托人。除本招股说明书中所述的 外，这些资金将在(1)在所需时间内完成初步业务合并或(2)在所需时间内未完成初始业务合并的情况下赎回100%已发行的公开发行股票 之前(以较早者为准)不会发放给我们。

承销商以坚定的承诺提供公共单位 。承销商预计在符合惯例成交条件的情况下，于2021年左右将公共单位交付给买家。

联合簿记管理经理

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)		威廉·布莱尔

本招股说明书日期为2021年

目录

		页面
摘要			1
财务数据汇总			33
关于前瞻性陈述和风险因素的注意事项 摘要			34
风险因素			36
收益的使用			71
股利政策			74
稀释			75
大写			77
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			79
建议的业务			86
管理			111
主要股东			125
某些关系和关联方交易			128
证券说明			132
符合未来出售资格的证券			141
美国联邦所得税的某些考虑因素			143
包销			151
法律事项			160
专家			161
在那里您可以找到更多信息			162
财务报表索引			F-1

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您 不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他 信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找和 完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们 提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据 适用法律或证券交易所规则，该业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和流通股，作为任何业务合并的对价，仍需要 我们获得股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在 纳斯达克上市，我们将被要求遵守这些规则。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并 。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在投标要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，我们 可以完善我们最初的业务合并，即使普通股的大多数已发行和流通股持有人不同意我们完善的业务合并。请参阅标题为？？的部分。建议的 业务—初始业务合并股东可能没有能力批准我们的初始业务合并？了解更多信息。我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加 重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的初始股东和承销商已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人、高管和董事同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票， 投票表决其创始人股票和内部人员股票，而我们的初始股东和承销商(以及他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的 信函协议的条款，投票表决他们持有的任何普通股，支持我们的初始业务合并。因此，除了方正股份、内部人士股份和非公开股份外，我们还需要大约7,125,001 股公开股票，或本次发行中出售的20,000,000股公开股份中约35.6%的股份才能投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票均已投票通过，超额配售选择权不会行使，750,000股方正 股票将被没收)，才能批准此类初始业务合并。我们预计，在股东投票时，我们的初始股东和承销商及其许可的受让人将实益拥有我们普通股已发行和 已发行股票的约22.33%。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，则收到必要的股东批准的可能性比 这些人同意的情况更大

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根据我们的公众股东所投的多数票来投票他们的创始人股票和内部人股票。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或 风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们最初的业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票 。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众 股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会与潜在目标签订交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的 现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而无法进行这样的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并后赎回 公开发行的股票，使我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者赎回与我们初始业务合并相关的协议 中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。我们修订和重述的公司注册证书将要求我们向所有公众股东提供赎回与完成任何初始业务合并相关的所有股份的机会。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的较大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些 风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

为了成功完成我们的初始业务合并，我们可以赎回至多该数量的普通股，使我们在完成初始业务合并后能够保持5,000,001美元的有形资产净值。如果我们最初的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，则赎回 门槛可能会受到进一步限制。或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防股东行使赎回权的比例比我们预期的要大。如果收购 涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补 任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务 。

37

要求我们保持最低净资产或保留一定数量的现金可能会增加我们的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果根据我们建议的业务合并条款，我们需要在 中保持最低净值或在信托中保留一定金额的现金，以完善业务合并，并且无论我们是根据投标规则还是代理规则进行赎回，我们业务合并失败的可能性都会增加。如果我们的业务合并 不成功，在我们清算之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以 折让的价格交易，低于我们信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并 可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在临近解散的最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间 ，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成我们的 初始业务合并。因此，这些目标企业可能会在谈判我们的初始业务组合时获得影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有 有限的时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除 清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们的创始人、高管和董事已同意，我们 必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。此外，新冠肺炎冠状病毒疫情的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。同样，这场流行病的爆发、正在采取的应对措施，以及实施此类措施和即将到来的健康危机导致的金融市场估值波动，可能会使我们更难找到合适的目标业务，并完善我们最初的业务组合。

如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快但不超过 10个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款和最多100,000美元的利息用于支付解散费用)按比例赎回给我们的公众股东，并 停止除结束我们的事务之外的所有业务，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，应根据我们修订和重述的公司注册证书 的功能，从信托账户赎回公众股东。

38

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少 ，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步业务合并，还有许多公司正在准备首次公开募股(IPO)。因此，有时可能较少有吸引力的目标可用于 完成初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始 业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得 变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这 可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对我们的 投资者有利的条款完成初始业务合并。

如果我们根据委托书征集要求股东批准我们的初始业务合并，我们的创始人、董事、 高管、顾问及其附属公司可以选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果我们根据委托书征求股东批准我们的初始业务合并(这意味着我们不会根据 投标要约规则进行赎回)，我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司都可以在初始业务合并 完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买我们普通股的股票。任何此类购买将被要求包括一份合同确认，即出售股票的股东虽然可能仍然是正在出售的股份的记录持有人，但在 完成出售后，将不再是该等股份的实益拥有人，并将同意不行使适用于该等股份的赎回权利。如果我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的任何 关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买普通股股票，任何此类出售股东将被要求在交易完成前撤销他们之前赎回普通股的选择权。

此类购买的目的可能是：(1)增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守 股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 适用的投标报价规则或代理规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的投标报价文件或代理材料(如果适用)将说明

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有效申购或赎回公开发行股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权利的公众股东 无论他们是记录持有者还是以街头名义持有他们的股票，要么在投标报价或代理材料文件中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理， 要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东 未能遵守这些程序，其股票不得赎回。请参阅#建议业务为赎回权.”

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行的净收益 旨在用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们在成功完成此次发行后将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并将提交当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们 不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可交易，并且我们完成初始业务合并的时间可能比受规则419约束的公司更长。此外，受规则419约束的产品将禁止将信托账户中持有的资金 所赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则 419的产品的更详细比较，请参阅？建议的业务—将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较。”

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的 初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的 认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括 私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体 在识别和实现直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、 人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以 通过此次发行和出售私募认股权证的净收益 潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。我们的赞助商、其任何关联公司或其各自的任何客户都可以对我们进行额外的投资，尽管我们的赞助商及其关联公司没有义务或其他义务这样做。

这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为赎回的公开股票支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。任何这些义务 都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，或者在某些情况下减少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。请看

40

“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元以及此处的其他风险因素。

我们将要求希望赎回与拟议中的企业合并相关的普通股的公众股东遵守 具体的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者或持有其股票的街道 名称，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前向我们的转让代理提交证书，要么如果我们分发代理材料，则最多在 投票批准企业合并的提案前两个工作日，或者使用存款信托公司的DWAC(存取款)以电子方式将其股票交付给转让代理。为了 获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、存托信托公司(DTC)和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东 一般应分配至少两周的时间从转让代理处获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的章程，我们必须至少提前10天通知任何股东 会议，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长, 希望 赎回的股东可能无法在最后期限前行使赎回权，因此可能无法赎回其股份。股东未履行有效发行或者赎回公开发行股票所必须遵守的各项手续的，其股票不得赎回。

此外，尽管我们遵守了委托书规则或要约收购规则， 如果适用，股东可能不会意识到有机会赎回他们的股票。

如果我们根据委托书征集寻求股东批准我们的业务组合 (意味着我们不会根据收购要约规则进行赎回)，并且如果您或一组股东被视为持有超过15%的已发行和流通股 我们的普通股，您将失去赎回超过我们普通股已发行和流通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们根据委托书征集寻求股东批准我们的初始业务合并(这意味着我们不会根据投标要约规则进行赎回)，我们修订和重述的公司证书将规定 公共股东，单独或连同该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为该股东的集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义)，将 受到限制，不能就总计更多的赎回权寻求赎回权。 我们的修订和重述的公司证书将规定： 公共股东单独或连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将受到限制，不能寻求关于更多资产的赎回权您无法赎回在本次发行中出售的总计超过15%的普通股 将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续 持有超过15%的股票数量，为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

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如果不在信托账户中持有的此次发行的净收益不足以让我们在此次发行结束后至少24个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托帐户以外的资金 可能不足以使我们至少在本次发行结束后的24个月内继续运营。在可供我们使用的 资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助无店铺条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类 目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们无法为此类首付提供资金或没有店铺条款，我们完成预期的 交易的能力可能会受到影响。此外，如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是 其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)或可能低于每股10.00美元的赎回，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

2021年3月3日，我们向保荐人开出了本金为125,000美元的 期票，截至2021年3月8日，所有这些本票都未偿还。尽管截至本招股说明书日期，我们没有其他承诺发行任何票据或其他债务证券，或 产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成初始业务合并。此外，我们可能会发行大量额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务 ，或者在完成初始业务合并时或之后根据员工激励计划发行大量的额外普通股或优先股。我们和我们的高级管理人员和董事同意，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的豁免 ，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会 产生各种负面影响，包括：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务担保包含限制我们 在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少 可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

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•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们的董事可能决定不对我们的保荐人执行赔偿义务，从而导致信托 账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下 (无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，而我们的保荐人声称它无法履行义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立 董事将代表我们决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人 采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。此外，贝蒂-贝鲁托先生和王先生在我们的 赞助商中都有经济利益，这可能会造成利益冲突，这可能会影响他们是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务的决定。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果根据《投资公司法》我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的 活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露 要求和其他规章制度。

如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们修订并重述的公司注册证书规定，我们的存续期限仅为本次发行结束后的24个月。由于 在这种情况下我们被要求向我们的公众股东进行赎回后，我们将在合理可能的情况下尽快解散和清算，但须得到我们其余股东和我们董事会的批准，并受 我们在特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的约束下的义务的约束。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东 可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，我们无法向您保证 第三方不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

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如果我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并 的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先考虑我们的公众股东而不是任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为 违反了他们对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

如果第三方对 公司提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于每股10.00美元。

本公司将资金放入信托基金可能不会保护这些资金免受第三方对本公司的索赔。尽管本公司已寻求让 本公司参与的所有供应商和服务提供商以及与本公司谈判的潜在目标业务执行与本公司达成的协议，放弃对信托中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔 为了本公司公众股东的利益，他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与公司签署了此类协议，他们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不会 维持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔的约束，这些索赔可能优先于公司公众股东的索赔。如果本公司无法完成业务合并 并将以信托方式持有的收益分配给本公司的公众股东，发起人同意(除本注册说明书附件10.1中描述的某些例外情况外)有责任确保信托账户中的收益 不会因目标企业的索赔、供应商或其他实体对本公司提供或签约向本公司提供的服务或向本公司销售的产品的债权而减少到每股10.00美元以下。 但是，发起人可能不会。 但是，发起人有责任确保信托账户中的收益不会因本公司提供或签约向本公司提供的服务或销售给本公司的产品而减少到每股10.00美元以下。 因此，由于这类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果本公司被迫提出破产申请或对本公司提起非自愿破产申请但未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在本公司的破产财产中，并受优先于本公司股东的债权的第三方债权的约束。 在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，公司可能无法向公司的公众股东返还至少10.00美元。保荐人可能没有足够的资金来履行其赔偿义务 ，因为其唯一的资产是本公司的证券。本公司没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于公司初始业务合并(包括业务合并)和赎回的资金 可能会降至每股公开发行股票不到10.00美元。

在完成业务合并之前，我们目前不打算召开年度股东大会，您将无权 享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开 年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举 名董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。我们目前不打算在完成业务合并之前召开年度股东大会(除非纳斯达克要求 )，因此可能不符合第211(B)条

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DGCL要求根据公司章程为选举董事的目的召开年度股东大会，除非该选择是通过书面 同意而做出的，以代替此类会议。如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

向我们的初始股东和承销商授予注册权可能会增加我们完成初始业务合并的难度 ，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本招股说明书日期订立的协议，我们的初始股东和承销商，以及他们各自允许的 受让人，可以要求我们登记转售总计5,735,000股方正股票(假设承销商充分行使超额配售选择权)，15,000股内部人士股份、765,000个私人单位(假设承销商在 中行使全部超额配售)以及标的证券和流动资金贷款转换后发行的证券(如有)。我们将承担注册这些证券的费用。如此多的证券注册并在公开市场交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或 难以完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东和承销商或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响 。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎冠状病毒大流行以及债券和股票市场状况的实质性不利影响 。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒病的爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。新冠肺炎疫情可能会对我们与其达成合作的任何潜在目标企业的业务产生实质性和负面影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法 完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，其中包括 可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终与其 完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

由于我们并不局限于任何特定的业务或特定的地理位置或任何特定的目标业务，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

虽然我们打算 专注于TMT、A&D、移动和半导体业务，但我们可能会在任何地理区域和任何商业行业或部门寻求收购机会。除了

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限制目标企业的公平市场价值至少为信托账户价值的80%(减去递延承销佣金和任何应付利息 )，并且我们不能与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并，因此我们在识别和选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。由于我们尚未就最初的业务合并确定或接洽任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完善初始业务组合的范围内，我们可能会受到与我们合并的 业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或 发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们可能没有足够的时间 完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。对我们部门的投资可能不会 最终证明比对收购目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。

在执行我们最初业务合并的最终协议时， 要求我们收购的一个或多个目标业务的公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(减去递延承销佣金和 赚取利息的任何应付税款)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一项或多项目标业务的公平市值必须至少等于执行我们最初业务合并的最终协议时信托账户资金余额(减去递延承销佣金和所赚取利息的任何应付税款)的80%。此限制可能会 限制我们可以与其完成初始业务合并的公司类型和数量。如果我们无法找到符合此公平市值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将只能 获得信托账户中按比例分配的资金。

我们可能会寻求TMT、A&D、移动和半导体行业以外的收购 机会，这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外。

我们 将考虑TMT、A&D、移动和半导体行业以外的业务合并，这些业务可能不在我们管理层的专业领域内，如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定 该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择在管理层专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于 其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能 无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的 缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入初始业务组合，因此，我们在初始业务组合中加入的具有 的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但我们与之签订初始业务合并的目标企业可能不会拥有全部

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这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布初始业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的 股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，该目标业务要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克规则要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果 目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元(无论承销商是否全部行使超额配售选择权 )或可能低于每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购 的机会。

在我们完成与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的 业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住 高管和董事的情况下投资业务。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，因此，独立消息来源 可能无法确认从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的 初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。我们的董事会将 在选择用于确定目标收购的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会在初始业务合并完成时或之后根据员工激励计划增发普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，这将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行1亿股普通股和100万股优先股，每股面值0.0001美元。我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，每股票面价值0.0001美元，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划或 。虽然此类发行不会影响可从信托账户赎回的每股金额，但额外普通股或优先股的发行：

•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权，投资者对此次发行没有优先购买权；

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•

如果设立了一类或多类优先股 ，并且发行了此类优先股，则普通股持有人的权利可能排在普通股持有人的权利之后，这些权利优先于提供给我们普通股的权利；

•

如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•

可能对我们单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和 收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和 执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始 业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务 组合。任何此类事件都将使我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找并收购或合并 其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)或可能低于每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会与一个或多个目标 企业进行初始业务合并，这些企业与可能与我们的创始人、高管或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或金融利益的政策。鉴于我们的创始人、高管、董事及其每个 附属公司与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的创始人、高管或董事或他们的任何附属公司有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他 实体的高管和董事会成员。我们的创始人、高管和董事目前没有意识到我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有与任何此类实体进行业务合并的讨论 。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们初始业务合并的标准，我们将继续进行此类交易建议 业务：初始业务组合；目标业务的选择和业务组合的构建？和 此类交易获得我们大多数公正董事的批准。尽管我们同意从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得关于从财务角度 与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们的股东的公平性的意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的 条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。无论是否存在利益冲突，我们的董事都有为股东的最佳利益行事的受托责任。

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如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的全部投资，而我们的高管和董事对我们的赞助商有重大的经济利益，因此在确定特定的收购目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月，我们的赞助商购买了573.5万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0043592美元。 卡茨博士和迪努博士是夫妇，他们在我们的赞助商GigFounders，LLC和为我们提供办公空间以及一般和行政服务的管理公司GigManagement，LLC的附属公司中拥有财务权益。 Katz博士和Dinu博士也是GigManagement，LLC的管理成员。此外，在本次发行完成之前，我们将向我们的首席财务官Brad Weightman发行5000股内幕股票，向ICR发行10000股，ICR是一家为公司提供服务的投资者关系公司，在每种情况下，只考虑到未来的服务(与创始人、初始股东一起)。如果我们不完成最初的业务合并，所有的创始人股票和内部人士股票都将一文不值。 此外，我们的赞助商已承诺购买最多650,000个私人单元，总购买价格为6,500,000美元，如果我们不完成最初的业务组合，这些单元将变得一文不值。 我们赞助商的个人和财务利益，以及我们在赞助商中拥有重大财务利益的高管和董事，可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机 ，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们 可能只能用此次发行的收益和出售私人部门完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，而该业务的产品或服务数量可能有限。 这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行后的净收益以及我们可能用来完成初始业务合并的私人 单位的出售将为我们提供200,000,000美元(或2.3亿美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)。这包括700万美元，或者，如果超额配售选择权被全部行使，则最高可达805万美元，用于支付初始业务合并完成时将支付的递延承销佣金，作为承销商的商业合理努力的代价，以 为我们提供以下服务：1)发起并向我们介绍初始业务合并的潜在目标；2)代表我们安排机构投资者会议，以获得初始业务合并的融资；3)协助我们会面以及4)在本次发行结束后向我们提供资本市场建议和流动性。

我们可能会将最初的业务合并为单一目标业务或同时进行多个目标业务。但是，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表 ，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为合并运营。由于只与单一实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会 使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，因为其他实体可能有资源 来完成不同行业或单个行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或 服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能会尝试同时完善具有多个预期目标的业务组合， 这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们 购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合 ，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化到单一运营业务中的 相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致 我们与一家没有我们怀疑的盈利能力或根本没有盈利能力的公司进行初始业务合并。

在追求我们的收购战略时，我们可能会 寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致我们与一家没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行初始业务合并，或者根本不合并。

与一些空白支票公司不同，我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们更容易 完善我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

由于我们在修改和重述的公司证书中没有明确的赎回百分比门槛，我们的结构在这方面与许多空白支票公司使用的结构不同。从历史上看，空白支票 如果公司公开股票的持有者投票反对拟议的业务合并，并选择赎回超过指定的最大百分比(该百分比门槛通常在19.99%到39.99%之间)，则公司将无法完成初始业务合并。 在此类公司的IPO中出售的股份 的指定最高百分比通常在19.99%到39.99%之间。因此，许多空白支票公司无法完成业务合并，因为其公众 股东投票选择赎回的股票数量超过了该公司可以进行初始业务合并的最大赎回门槛。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约进行与我们的业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并。 我们已经达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们或我们的创始人、高管、董事、顾问或他们的附属公司。然而，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票 ，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后低于5,000,001美元。更有甚者, 赎回门槛可能会受到我们最初 业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票 和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

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我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在至少大多数我们 已发行和已发行普通股的持有者批准的情况下进行修改。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司证书和信托协议，以促进完成我们的一些 股东可能不支持的初始业务合并。

本公司经修订及重述的公司注册证书将规定，根据DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则，经修订及重述的公司注册证书的任何条文，以及经修订及重述的公司注册证书的任何其他条文，如获我们已发行普通股的大多数持有人 批准，均可修订。如果对任何此类条款的修订经必要的股东投票通过，则 信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在本次发行之后，在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行可以对我们修订和重述的公司证书的 修正案进行投票的额外证券。我们的初始股东和承销商(及其获准受让人)将在本次发行结束时共同实益拥有约22.33%的已发行普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何公共单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式 投票；前提是，，根据与我们的书面协议，他们每个人都同意(且他们的任何允许受让人将同意)，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间产生影响，除非我们向 我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的普通股。包括利息(利息是扣除应付税款后的净额)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务 合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金， 这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元(无论承销商 是否全部行使超额配售选择权)或可能低于每股10.00美元，认股权证到期将一文不值。

虽然我们相信，此次发行以及出售私人部门和创始人股票的净收益，包括我们最初业务合并时信托账户中持有的收益 所赚取的利息，将足以让我们完成最初的业务合并，因为我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法 确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行以及出售私人部门和方正股份的净收益证明不足，原因包括：我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。融资可能无法以可接受的条款提供， 如果有的话。如果在需要完成我们最初的业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组

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交易或放弃该特定初始业务组合，并寻找替代目标业务候选。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众 股东在赎回时可能只获得每股10.00美元(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)或可能低于每股10.00美元，认股权证到期将一文不值。此外，即使 如果我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

本次发售完成后，我们的初始股东(及其获准受让人)将拥有约21.94%的已发行和已发行普通股 股票(假设他们在此次发售中没有购买任何公共单位)。我们的创始人、高管、董事或他们的任何关联公司均未表示有意在此次发行中购买公共单位或任何 公共单位或普通股股票，均未在公开市场或非公开交易中向有关人士购买。但是，我们的初始股东或其任何附属公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下 交易中进行此类购买，以影响寻求向我们提交股票的股东的投票或数量。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的初始股东 已同意投票表决他们在紧接本次发行之前持有的普通股股份、作为私人单位基础的普通股股份，以及在本次发行中或在售后市场收购的任何普通股股份，以支持 该提议的业务合并。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法 完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

美国联邦委托书规则 要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务 报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。这些财务报表必须按照美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制或与之一致，并且历史财务报表必须根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类 报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在24个月的时间范围内完成我们的初始业务合并。

在拟议的业务合并未获批准的情况下，赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券。

我们将要求希望赎回与任何拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守以上讨论的赎回交付要求 。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法 在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求赎回的股东可能能够出售其证券。

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我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们必须在本次服务结束后24个月内完成 我们的初始业务合并。我们可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成初步业务合并，或者由于行业或经济状况低迷或可能发生的其他因素(包括新冠肺炎冠状病毒疫情的爆发、采取的应对措施 以及实施此类措施导致的金融市场估值波动以及即将到来的健康危机)而无法完成 业务合并。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除利息后，我们可以用来支付我们的特许经营权) 上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，且(Br)在赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算， 但(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫 在此期限过后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发行结束后24个月 内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款和最多100,000美元的 利息用于支付解散费用)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但通过自愿清算的方式结束我们的事务除外，如本文中进一步描述的那样。在我们开始任何自动清算之前，任何从信托账户赎回公众股东的行为都应按照我们修订和重述的公司证书的要求进行。

如果我们被要求在将总金额按比例分配给我们的公众股东之前对存入信托账户的总金额进行清算(扣除应付税款和最多100,000美元 用于支付解散费用的利息)，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月 ，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。除本文另有描述外，我们 没有义务在任何赎回日期之前将资金返还给投资者，因为我们未能在上述期限内完成我们的初始业务合并或我们的清算，除非我们在此之前完成了我们的 初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才能完成。如果我们无法完成最初的业务合并，则只有在我们要求赎回公众股票或进行任何清算后，公众股东才有权获得分配。 如果我们无法完成最初的业务合并，则公众股东才有权获得分派。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会让我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的 最初的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要

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预留部分信托帐户以备赎回时可能的付款，否则我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们最初的业务合并提供资金。如果 收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票以弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股本融资 或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标业务要求我们在成交时有一定金额的现金，我们可能无法完成初始业务合并， 在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回公众股票后，才能按比例获得信托账户的份额或试图在公开市场上出售他们的股票。

潜在的目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们必须拥有超过5,000,001美元 净有形资产的一定金额的现金。如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量减少了我们可用于完成初始业务组合的 金额低于目标业务所需的最低金额，并且我们无法找到替代资金来源，则我们将无法完成此类初始业务 组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并从本次 发行结束起整整等待24个月，以便能够获得信托账户的一部分，或者在此时间之前尝试在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的收益可能会低于他们在清算信托账户时获得的收益。在这种情况下，他们可能需要等待整整24个月才能获得信托账户的一部分，或者试图在此时间之前在公开市场出售他们的股票。

与企业合并后公司有关的风险

在我们最初的业务合并完成后，我们可能被要求进行减记或减记，或者我们可能受到 重组和减值或其他费用的影响，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查，这种尽职调查也可能不会暴露出特定目标企业内部可能存在的所有重大问题 。

目标业务之外和我们无法控制的因素随时可能出现。由于这些 因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或 我们获得合并后债务融资而受到约束。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队和股东可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会将最初的业务组合安排为收购目标企业100%以下的股权或资产，但只有在我们将成为目标企业的多数股东(或出于监管合规目的在有限情况下通过合同安排控制目标)，或者 不需要注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务组合。

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投资公司法。尽管我们可能拥有目标的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有 已发行股本。在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接在交易之前的我们的股东可能在交易后持有的流通股少于我们的大部分流通股 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股票份额。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对交易后公司的控制。

与我们的管理团队相关的风险

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他 业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位官员都在从事其他几项业务，包括但不限于新的和现有的私募股权转公募股权(PPE)公司，他们可能有权获得丰厚的补偿，我们的管理人员没有义务每周为我们的事务贡献任何 具体的小时数。特别是，我们的某些高级管理人员和董事为我们赞助商的附属公司提供服务。特别是，我们的某些高级管理人员和董事分别担任GIG2、GIG3、 GIG4、GIG5和GIG6的高级管理人员或董事，GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6都是由我们赞助商的关联公司和Kaleyra，Inc.赞助的空白支票公司，并将担任由GIG2和UpHealth控股公司和CloudBreak Health，LLC合并而成的合并公司的高级管理人员或董事，这些公司预计将于2021年上半年关闭我们的独立董事还 担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事在其他商务事务上花费的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制 他们在我们事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级职员和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅本招股说明书的 部分，标题为管理层：董事和高级职员.”

我们能否成功实现最初的业务合并以及此后的成功将在很大程度上取决于我们的高管和董事的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入交易后公司。我们高管或董事的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的运营依赖于相对较少的 个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。 此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务中投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括 确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或 高管签订雇佣协议，也没有为其提供生命保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。此外，在完成我们的 初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

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然而，目前还不能确定这些人在企业合并后在目标业务中的角色 。虽然在我们最初的业务合并后，其中一些人可能会留在交易后的公司担任高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些人可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的高级管理人员和董事也在其他公司担任职务。例如，GIG2、GIG3、GIG4、 GIG5、GIG6和我们公司的董事和高级管理人员之间存在显著重叠。卡茨博士是我们董事会的执行主席，担任GIG2、GIG3、GIG4和GIG5的执行主席。我们的首席执行官、总裁、秘书兼董事会成员Raluca Dinu博士是GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6的董事会成员。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席执行官，并担任GIG6的执行主席。我们的某些 董事Andrea Betti-Berutto和Peter Wang是GIG3的董事会成员。我们的董事之一Dorothy D.Hayes与Betti-Berutto先生、GIG5董事Raanan I.Horowitz和GIG6以及王先生一起是GIG4的董事会成员，我们的董事之一Dorothy D.Hayes与Betti-Berutto先生、GIG5和我们的 董事Raanan I.Horowitz以及GIG6和王先生是GIG4的董事会成员。海耶斯女士还在Intevac公司(纳斯达克市场代码：IVAC)的董事会任职，并担任First Tech Federal Credit Union的董事会主席。此外，霍洛维茨先生还担任埃尔比特系统有限公司的全资子公司美国埃尔比特系统公司的总裁兼首席执行官。他还是航空航天工业协会理事会成员、国防工业协会理事会成员和国家安全商务主管成员。此外，我们的首席财务官Brad Weightman还担任GIG2的副总裁兼首席财务官、GIG3和GIG4的首席财务官，以及GIG5和GIG6的财务主管和首席财务官。此外，卡茨博士还担任Kaleyra公司董事会执行主席，该公司还可能寻求收购TMT行业的 家公司。更有甚者, 迪努博士是Kaleyra公司战略咨询委员会的主席。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、 资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到 负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在(未来可能会成为)附属于从事与我们计划进行的业务活动类似的 业务活动的实体，包括其他空白支票公司，因此在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会 时可能存在利益冲突。

本次服务完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事 确定和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级职员和 董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级职员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们与之合作的任何其他空白支票公司或运营公司提供业务合并机会时，可能存在利益冲突。

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可能参与其中。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助GIG2，GIG2于2020年11月宣布与UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak，LLC这两家TMT公司达成业务合并协议，GIG3于2020年12月宣布与TMT公司Lightning Systems，Inc.(业务名称为Lightning eMotors)达成业务合并协议，以及GIG4于2021年2月完成 首次公开募股(IPO)，目前正在加紧努力2021年1月，Katz博士和Dinu博士共同创立了GIG5和GIG6，预计每一家公司都将于2021年4月完成首次公开募股(IPO)。不久之后，这些公司将开始寻找合适的业务合并，这可能会给我们的赞助商带来利益冲突。此外，GIG2、GIG3、GIG4、GIG5、GIG6和我们公司的董事和高级管理人员之间存在显著重叠。卡茨博士是我们董事会的执行主席，担任GIG2、GIG3、GIG4和GIG5的执行主席。我们的首席执行官、总裁、秘书兼董事会成员拉卢卡·迪努博士是GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6的董事会成员。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5、 和GIG6的首席执行官，并担任GIG6的执行主席。我们的某些董事安德里亚·贝蒂-贝鲁托(Andrea Betti-Berutto)和彼得·王(Peter Wang)是GIG3的董事会成员。我们的董事之一Dorothy D.Hayes与Betti-Berutto先生、GIG5董事Raanan I.Horowitz和GIG6王先生是 GIG4的董事会成员。海斯女士还在Intevac公司(纳斯达克市场代码：IVAC)的董事会任职，并担任第一技术联邦信用合作社(First Tech Federal Credit Union)的董事会主席。此外, 霍洛维茨先生是埃尔比特系统有限公司的全资子公司美国埃尔比特系统公司(Elbit Systems Of America)的总裁兼首席执行官，也是航空航天工业协会理事会成员、国防工业协会董事会成员和国家安全商务主管成员。此外，我们的首席财务官Brad Weightman 担任GIG2的副总裁兼首席财务官，GIG3和GIG4的首席财务官，以及GIG5和GIG6的财务主管和首席财务官。此外，卡茨博士还担任Kaleyra，Inc.董事会的执行主席，该公司也可能寻求收购TMT行业的公司。此外，Dinu博士还担任Kaleyra，Inc.战略咨询委员会主席。任何此类公司在寻求收购目标时都可能出现额外的利益冲突。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向 我们和他们负有某些受托或合同责任的其他实体展示的商机，包括(但不限于)在各自业务组合未完成的情况下的GIG2和GIG3，以及GIG4、GIG5和GIG6。

因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会 以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许 进行的，否则我们追求该机会将是合理的。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为？的部分管理层：董事和高级职员,” “管理层反对利益冲突？ 和？某些关系和关联方交易.”

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成初始业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

受制于我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务或资产合并，这些目标业务或资产的总公平市值至少为信托账户价值的80%(减去递延

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承销佣金和所赚取利息的任何应付税款)在达成此类初始业务合并协议时，我们将拥有几乎不受限制的灵活性，可以 确定和选择潜在的收购候选者。投资者将依赖管理层识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完善我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

我们的高管和董事可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定 特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的高管和董事只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成我们最初的业务合并后继续留在交易后的公司 。此类谈判将与业务合并的 谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何高管或董事是否会留在交易后的公司 并不确定。我们的高管和董事可能不会继续担任交易后公司的高级管理或顾问职位。我们的 高管和董事是否将继续留在交易后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购目标的关键人员在完成我们的初始业务组合时所扮演的角色。 尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选人管理团队的某些成员仍将与交易后公司保持联系，但收购候选人管理团队的某些 成员可能不希望留任。

我们管理团队过去的业绩可能不能 预示公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司(包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6)的绩效或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的业绩(包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6)既不能保证(I)我们能够为最初的业务组合找到合适的候选人，也不能(Ii)保证我们可能完成的任何业务组合取得成功。您不应依赖我们管理层 团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报。

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作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管，我们的管理团队和董事会成员都拥有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能参与与他们 曾经、现在或将来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、高级管理人员 或其他公司的高管都拥有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能参与与这些公司的业务事务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他诉讼程序。 任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们的管理团队和董事的注意力和资源，使他们无法确定和选择用于我们初始业务合并的一个或多个目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化 。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。 不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能 使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用、接受不太优惠的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并 吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的 董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后 合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(分期付款保险)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，可能会干扰 或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的 价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对 我们修改和重述的证书进行某些修改

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公司成立后，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款 (如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，因此 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。要清算您的投资， 因此，您可能会被迫出售您的公开股票，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从 信托账户获得资金：(I)在我们没有完成初始业务合并或清算的情况下，在任何清盘前向公众股东赎回资金；(Ii)如果他们赎回与我们完成的初始业务合并相关的股票，或者，(Iii)如果他们在股东投票中赎回股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们 在本次发售结束后24个月内未完成初始业务合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(B)关于 我们的业务前合并活动和相关股东权利的任何其他条款。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金拥有任何形式的权利或利益。 因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的证券，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请在本招股说明书和我们的普通股和认股权证分离之日或之后在纳斯达克上市或迅速上市 。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准规则中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券 将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市 。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、 分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务组合 ，我们将被要求证明符合Nasdaq的初始上市要求，这些要求比Nasdaq的持续上市要求更严格，以便继续保持我们证券在Nasdaq的上市 。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少 持有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券)。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计这些证券可能会在场外交易市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大不利的 后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股为便士股，这将要求在我们 普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析家报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

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1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人 各州监管某些证券(称为担保证券)的销售。这是因为我们预计我们的部门以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、普通股和 认股权证将符合此类法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的创始人、董事、高管、顾问 或他们的关联公司在公开市场或在私下协商的交易中购买我们普通股的股票，可能会使我们很难在完成初始业务合并后维持我们普通股在纳斯达克的上市。

如果我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的附属公司在公开市场或私下协商的交易中购买我们普通股的股票，我们普通股的公开流通股和我们证券的实益持有人的数量都将减少，这可能会使我们的证券在初始业务合并 完成后难以在纳斯达克上市或交易。

由于我们的创始人总共支付了25,000美元，或每股创始人股票0.0043592美元(假设超额配售选择权全部行使)，而且在本次发行完成之前，我们的首席财务官和一家投资者关系公司将以无现金代价获得内部股票，您将因购买我们的公开股票而立即 大幅稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将整个单位收购价分配给公开发行的股票，不分配给公共单位包含的认股权证)与普通股预计每股有形账面净值之间的差额构成对您和本次 发行中的其他投资者的摊薄。我们的创始人以象征性价格收购了方正股票，我们的首席财务官和一家投资者关系公司将分别收购内幕股票，仅作为未来服务的对价，而不是现金对价， 导致了这种稀释。本次发行结束后，您和其他公众股东将立即大幅稀释普通股约92.6%，即每股9.26美元(预计有形账面净值0.74美元与预计账面净值0.74美元之间的差额普通股每股10.00美元的首次发行价)。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准，我们可以修改认股权证的 条款，修改方式可能对持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议将规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少50%未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的权证中至少50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改权证条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目等 项修订。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证， 从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后、 到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行认股权证，条件之一是，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和 类似因素调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们都有能力赎回已发行的认股权证，价格为每股0.01美元，条件是：我们的普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和 类似因素调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的 赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法 行使上述公共认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。赎回未赎回的权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在对您不利的时候支付行权价格；(2)在您希望持有权证的情况下，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的 市值。

任何私人认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们将发行认股权证购买6,666,666股我们的普通股(如果超额配售选择权已全部行使，则最多7,666,666股)，作为定向增发的一部分，以及认股权证，购买250,000股我们的普通股(或如果承销商全部行使超额配售，最多255,000股普通股)，作为私募的一部分。在每种情况下，认股权证都可以11.50美元的价格行使。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加 普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标 业务的成本。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股股份比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少 。

如果我们在本招股说明书其他地方描述的赎回标准得到满足后，我们的公开认股权证被赎回，我们的管理层将 有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的创始人、高管和董事持有的任何认股权证，或他们的任何许可受让人)在无现金的基础上这样做。如果我们的 管理层选择要求持有人以无现金基础行使他们的认股权证，则持有人收到的认股权证股票数量这将 起到降低持有者在我们公司投资的潜在上行收益的效果。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一(1/3)，而且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含三分之一(1/3)的认股权证。由于根据认股权证协议，认股权证 只能针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使整个认股权证。这与我们类似的其他产品不同，我们的产品包括一股普通股和一股

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购买一整股的认股权证。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证将以总股数的三分之一(1/3)行使，因此我们 相信，对于目标企业而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

如果我们无法在要求的时间 期限内完成初始业务合并，权证持有人将不参与清算分配。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托 账户中持有的资金，则认股权证将到期，持有人将不会收到任何与认股权证有关的收益。在这种情况下，认股权证持有人与单位为 由股票和认股权证组成的空白支票公司的认股权证持有人被同等对待，因为这些公司的认股权证不参与清算分配。然而，公共单位的持有者可能会有经济动机投票支持任何拟议的初始业务合并 ，因为每份完整的权证将使持有者有权购买一股普通股，从而增加他们在我公司的整体经济股权。如果企业合并未获批准，则认股权证将过期，并且将一文不值。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何 方式因权证协议引起的或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从 该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。对于任何根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉讼理由的投诉，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不 适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或 以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在我们权证协议的法院条款 范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，则该持有人 应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在该外地诉讼中的大律师送达在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达的法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们 公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院

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如果我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

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我们以普通股发行价或有效发行价低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金为目的 随着我们最初的业务合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券。

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此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的65%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)的初始业务合并的资金，以及

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市值低于每股9.20美元，

则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值或我们 增发普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的115%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们的某些认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值在收益中报告的每个期间的变化 这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

单位同步定向增发完成后，我们的保荐人和承销商将持有250,000份私募认股权证(或255,000 份私募认股权证，如果承销商超额配售全部行使的话)。吾等预期该等负债将作为认股权证负债入账，并将于发行时按公允价值记录贵公司根据从其独立第三方估值公司取得的估值报告所厘定的收益 期间内公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外， 潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC，这些权证被视为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

如果我们没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的认股权证股票的有效招股说明书，公众持有人将只能 在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致向持有人发行的股票数量较少，如果该持有人行使认股权证以换取现金的话。

如果我们在持有人 希望行使认股权证时没有保存一份关于在行使公开认股权证时可发行的认股权证股票的有效招股说明书，他们将只能在无现金的基础上行使认股权证，前提是可以获得豁免注册。因此，持有人在行使其公开认股权证时获得的认股权证股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时所获得的认股权证股票数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证，并且只有当可在行使认股权证时发行的与认股权证有关的有效招股说明书可供使用时， 才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快 但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向证券交易委员会提交一份根据证券法登记认股权证股份的登记声明，然后 尽其最大努力使登记声明生效，并维持该登记声明的效力，直至认股权证期满为止。但是，我们不能向您保证我们将能够做到这一点 。如果我们无法做到这一点，持有者在以下方面的投资的潜在上行空间

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我们的公司可能会缩水，或者认股权证可能会过期变得一文不值。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取 认股权证。若于行使认股权证时发行认股权证股份未获如此登记 ，或不符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股股票支付全部单位购买价。尽管如上所述，即使有关在行使认股权证时可发行的认股权证的招股说明书不是有效的，私募认股权证仍可用于非登记认股权证以换取现金 。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们和承销商 协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括普通股和作为单位基础的认股权证)时考虑的因素包括：

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主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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这些公司以前发行的股票；

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我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

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评论 债务权益比在杠杆交易中；

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我们的资本结构；

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对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

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本次发行时证券市场的基本情况；以及

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其他被认为相关的因素。

虽然考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

我们的证券目前没有市场，我们的 证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

虽然我们已申请将我们的证券在纳斯达克上市 ，但截至本招股说明书的日期，我们的证券目前没有市场。因此，潜在股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。在此次 发行之后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化。一旦在纳斯达克上市，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者，如果 发展起来，它可能无法持续。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易粉单(OTC Pink Sheet)上报价，场外粉单(OTC Pink Sheet)是一种交易商间自动报价系统，针对未在国家 交易所上市的股权证券，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家交易所上市时更有限。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们 股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为 10.00美元。这样做的目的是

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发行将使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，而且可能会显著低于 。

一般风险因素

我们是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家没有经营业绩的空白支票公司，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。 由于我们没有运营历史，您没有任何依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。到目前为止，我们的努力仅限于 个组织活动以及与此产品相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的 披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的报告的要求。因此，我们的股东可能 无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年1月1日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的 财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，除非 一家新兴成长型公司由于所用会计准则的潜在差异而很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的 财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为 大型加速文件服务器或加速文件服务器的情况下，我们才会被要求遵守

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独立注册会计师事务所对我国财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括我们的董事会有权指定和发行新系列优先股 的条款。根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们修改和重述的公司注册证书 将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。

我们修改和重述的公司证书将 在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于除衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权或(D)根据 证券法产生的，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益 应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其 认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。然而，, 不能保证法院会强制执行我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择。如果法院发现此类规定在诉讼中 不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或《交易法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

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其下的规章制度。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对 拥有排他性管辖权的任何其他索赔。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性的 段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年3月8日，我们拥有150,000美元的现金和30,000美元的营运资金赤字。此外，我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这一资金需求的计划在本 招股说明书中题为？的部分进行了讨论。管理层的讨论和 财务状况及经营成果分析我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些 因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此 产品或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能 对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。 特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或 法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

对于最初的业务合并，我们 可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。该交易可能要求股东在股东是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东发放任何现金来支付此类税款。股东在重新注册后可能需要缴纳 预扣税或其他税，因为他们拥有我们的所有权。

任何承销商或其各自的任何 关联公司都没有义务为我们提供潜在的投资机会，也没有义务为我们公司的业务投入任何特定的时间或支持。

任何承销商或其各自关联公司均无任何法律或合同义务代表我们寻求或向我们提供可能适合我们业务的投资机会 ，并可自行决定将任何此类机会分配给我们或其他各方。我们与承销商或 他们各自的任何附属公司没有签订任何投资管理、咨询、咨询或其他协议，使他们有义务代表我们做出努力，或管理他们分配投资机会的方式。即使承销商或其各自的附属公司向我们推荐 机会，也不能保证该机会会导致收购协议或我们的初始业务合并。

我们 打算为每位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选择权，并仍寻求赎回此类股东的股份。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将向每位公众股东(但不包括我们的初始股东或 承销商)提供他/她或其持有的

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普通股以现金赎回(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票赞成还是反对该提议的业务合并 或根本不投票。我们只有在完成最初的业务合并后拥有至少500万美元的净有形资产，并且投票表决的普通股的大部分流通股都投票支持业务合并，我们才会完成最初的业务合并 。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，股东只有在投票反对拟议的业务合并时才有权赎回他们的股票。这一门槛以及在投票支持提议的业务合并时寻求 赎回的能力，可能会使我们更有可能完善最初的业务合并。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，包括 私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验 。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。因此，我们 在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外，寻求股东批准我们的初始业务合并可能会推迟交易的完成。上述任何一项都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

此外，我们不打算在我们的业务合并完成之前召开年度股东大会选举新的董事。 除非我们召开年度会议，否则所有现任董事都将继续任职，至少到业务合并完成为止。如果召开年度会议，将考虑选举整个董事会，但我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们可能面临与TMT、A&D、移动和半导体行业的公司相关的风险。

与TMT、A&D、移动和半导体行业的公司进行业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功 完成与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：

•

无法在竞争激烈的环境中有效竞争，因为许多现任者拥有大量 更多的资源；

•

无法管理快速变化，提高了消费者的预期和增长；

•

无法建立强大的品牌认同感，无法提高订户或客户的满意度和忠诚度；

•

依赖专有技术提供服务和管理我们的运营，以及此 技术无法有效运行，或我们未能有效使用此类技术；

•

无法处理我们的订户或客户的隐私问题；

•

无法吸引和留住订户或客户；

•

无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权；

•

我们的计算机系统或第三方系统的任何重大中断，我们将在我们的 运营中利用这些中断；

•

我们无法或第三方拒绝按可接受的条款向我们许可知识产权；

69

•

基于我们可能分发的材料的性质和 内容的疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任；

•

对订户或客户休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争，这在一定程度上可能会因为技术的进步和消费者预期和行为的变化而加剧。

•

由于计算机病毒、网络攻击、盗用数据或其他不法行为以及停机、自然灾害、恐怖袭击、意外信息泄露或类似事件导致我们的网络、系统或技术中断或故障；

•

无法获得必要的硬件、软件和操作支持；以及

•

依赖第三方供应商或服务提供商。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。但是，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于TMT、A&D、移动和半导体行业。因此，如果我们在其他行业收购目标业务，我们将面临与我们收购的目标 业务所在的特定行业相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能相同。

70

收益的使用

我们提供20,000,000台，每台售价10美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们将 从出售私人单位获得的资金将按下表所述使用。

		如果没有 过度- 分配 选择权				超额配售 选择权 练习
毛收入
供奉(1)		$	200,000,000			$	230,000,000
私募配售(2)			7,500,000				7,650,000
毛收入总额		$	207,500,000			$	237,650,000
提供费用
承销折扣(发行毛收入的2.0%，不包括递延部分)(3)		$	4,000,000			$	4,600,000
律师费及开支			275,000				275,000
纳斯达克上市费			100,000				100,000
印刷费和雕刻费			120,000				120,000
会计费用和费用			120,000				120,000
FINRA备案费用			35,000				35,000
D&O保险			700,000				700,000
证券交易委员会注册费			50,000				50,000
杂费(4)			25,000				25,000
总发售费用		$	5,425,000			$	6,025,000
净收益
在信托帐户中持有		$	200,000,000			$	230,000,000
不在信托帐户中持有			2,075,000				1,625,000
净收益总额		$	202,075,000			$	231,625,000
使用不在信托账户中的净收益 (5)(6)
与搜索目标业务相关的法律、会计和其他第三方费用，以及与我们最初业务组合的构建相关的 费用		$	350,000			$	200,000
发起人、高级管理人员、董事对目标业务的尽职调查			350,000				200,000
与SEC报告义务有关的法律和会计费用			350,000				200,000
行政费(每月3万美元，最长24个月)			720,000				720,000
支付给首席财务官(最多每月5,000美元，最长24个月)			120,000				120,000
纳斯达克上市费用			105,000				105,000
杂类			80,000				80,000
总计		$	2,075,000			$	1,625,000

(1)	包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关的适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)

包括向我们的保荐人出售私人单位所得的6,500,000美元和向承销商出售私人单位 所得的1,000,000美元(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为1,150,000美元)。如果根据证券法第462(B)条，在本次发行中出售了额外数量的证券，则 如果超额配售选择权被行使，承销商将购买的私人单位数量将增加到相对于在没有行使超额配售选择权的情况下购买的私人单位数量的百分比 比前一句中反映的要高。 如果超额配售选择权被行使，承销商将购买的私人单位数量将增加到比前一句中反映的更高的百分比。 如果超额配售选择权被行使，承销商将购买的私人单位数量将增加到更高的百分比。承销商已同意推迟承销相当于此次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付700万美元，其中 构成承销商的递延佣金(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则最高可达805万美元)，其余的

71

资金(减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额)将发放给我们，并可用于支付我们最初的业务合并所发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或 营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(3)	如果承销商行使超额配售选择权，则适用于根据超额配售选择权出售的每个单位 的承保折扣约为0.20美元。购买私人单位将不会有折扣或佣金。

(4)	这一金额代表公司在上述具体列出的费用之外 可能发生的与此次发售相关的额外费用，包括转让代理费和托管费。

(5)	这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与本招股说明书中提出的 估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。 如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。除了当前 类已分配费用之间的波动外，我们预计收益的预期用途不会有任何变化，如果超出任何特定费用类别的当前估计数，这些波动将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息 。

(6)	截至2021年3月8日，向我们的赞助商发行的125,000美元本票的资金将用于 预付与此次发行相关的某些费用。在收到发行资金后，我们将使用分配给这些发行费用的资金全额偿还本票。

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私人单位所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私人单位的总收益 中，总计200,000,000美元(如果全部行使承销商超额配售选择权，则为2.3亿美元)，包括7,000,000美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为8,050,000美元)递延承销佣金，将存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在美国开设的独立信托账户，并将 根据《投资公司法》第2a-7条规定，期限为185天或更短的票据和债券，或货币市场基金符合某些条件，且仅投资于美国国债的票据和债券。除(X)所有利息收入可用于缴税，以及(Y)最多100,000美元用于支付解散费用(如下所述)外，信托 账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，直到(1)我们在规定的时间内完成初始业务合并；(2)如果我们没有 在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行公开发行股票；(2)如果我们没有 在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行公开发行股票；以及(3)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于我们的业务前合并活动和相关股东权利的任何其他条款 。

信托账户中持有的净收益 可用作支付目标业务卖家的对价，我们最终与该目标企业完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股票或债务 证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的收购价格，我们可以将信托账户释放的现金用于一般公司用途，包括维持或扩大收购业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金 购买提供资金。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用。 这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算 根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了一份意向书或其他初步协议 ，以解决我们最初业务合并的条款后，我们才会 进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判我们的

72

初始业务合并少于执行此操作所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定 。在这种情况下，我们可以通过向赞助商的成员或赞助商的附属公司或我们的高管和董事寻求贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但我们管理团队的这些成员 没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意 向我们赞助商的附属公司GigManagement，LLC每月支付总计30,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止 支付这些月费。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商、 高管、董事或他们的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务 组合没有结束，我们可以使用信托帐户以外的部分发售收益来偿还这些贷款金额，但我们信托帐户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为业务后合并实体的额外单位。这些单位将与私人单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。 如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务合并 ，而可能会寻找替代的业务合并。

公共股东将有权从信托账户获得资金 ，前提是：(I)我们完成了最初的业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的普通股相关的情况下，受本文所述的限制 ，(Ii)如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者如果我们的章程文件被修改为如此规定，则赎回我们的公开股票。(Ii)如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们的章程文件进行了修改以如此规定，则我们将有权从信托账户获得资金 ，然后仅限于与该股东适当选择赎回的普通股相关的资金。(Iii)与股东投票相关的赎回我们的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内 完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，受适用法律的限制。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的初始股东和承销商已同意放弃其创始人股票、内幕股票、私人 股票和私人单位中包括的任何认股权证的赎回权，以完成我们的初始业务合并。我们的创始人、高级管理人员和董事还同意放弃对 在此次发行期间或之后购买的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东和承销商已经同意，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃清算其创始人股票、内幕股票和私人股票的 分配的权利。但是，如果我们的初始股东和 承销商在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在要求的时间内完成初始业务合并，他们将有权获得有关此类公开发行股票的清算分配。

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股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何 现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红，除非我们根据证券法第462(B)条增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接发行完成之前实施股票分红，以通过其对创始人股票的所有权以及Brad Weightman和ICR对内部股票的所有权来维持 我们创始人的集体所有权， 我们的董事会不打算也不打算在可预见的未来宣布任何股票分红，除非我们根据证券法第462(B)条增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接发行完成之前实施股票分红，以维持 创始人对创始人股票的所有权，以及Brad Weightman和ICR对内部股票的所有权。本次发售完成后，至少20%的普通股已发行和流通股 (假设本次发售中没有购买，且不考虑非公开股份的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

74

稀释

假设没有价值归属于公开认股权证或非公开认股权证，每股公开发行价与本次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映任何与出售及行使认股权证(包括私人认股权证)有关的摊薄。每股有形净值 除以我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的普通股股票价值)除以已发行普通股数量和 普通股流通股数量。

截至2021年3月8日，我们的有形账面净值为15,000美元，约合每股0.00美元。为了进行 稀释计算，为了显示本次发行所产生的最大估计稀释，我们假设本次发售的单位中包含的股票数量将被视为20,000,000股，而本次 发售中的单位价格将被视为10.00美元。在本招股说明书中包括的20,000,000股普通股的出售生效后(假设超额配售选择权尚未行使)，扣除承销折扣和本次发行的预计费用、出售私人单位和发行15,000股内部股票后，我们截至2021年3月8日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股0.74美元， 有形账面净值立即增加没有行使赎回权的新投资者。出于演示目的，本次发售后我们的预计有形账面净值为189,972,990美元这是因为如果我们实现最初的业务合并，公众股东(但不是我们的创始人)的赎回权可能 导致在此次发行中出售的最多18,997,299股股票被赎回(假设超额配售选择权尚未行使)。

以下 表说明了在假设没有超额配售且没有任何价值归因于公共单位和私人单位所包括的权证的情况下，我们的公众股东在每股基础上的摊薄情况。 假设没有超额配售，也没有价值归属于公共单位和私人单位 单位中的认股权证。

公开发行价						$	10.00
本次发售前的有形账面净值		$	0.00
可归因于新投资者和私人销售的增长			0.74
本次发售和出售私人单位后的预计有形账面净值							0.74
对公众股东的摊薄						$	9.26
对新投资者的摊薄百分比			92.6	%

如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，本次发行(包括超额配售)生效后的预计每股有形账面价值将为0.65美元，对参与此次发行(包括超额配售)且不行使赎回权的投资者的摊薄将为每股9.35美元或93.5%。本次发售后，我们的预计有形账面净值(包括超额配售)比其他情况下少218,472,990美元，这是因为如果我们将最初的业务 与超额配售相结合，公众股东(但不是我们的创始人)的赎回权可能会导致最多赎回21,847,299股出售的普通股。

为便于展示，我们在本次发行后(假设不行使承销商 超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了189,972,990美元，因为持有我们大约95.0%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例占当时存入信托账户的总金额的比例，每股赎回价格等于 等于我们的代理材料或投标要约文件中规定的信托账户中的金额，除以

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下表列出了有关我们的初始股东、承销商和 新投资者的信息：

		购买的股份								总对价								平均值 价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
方正(就方正股份而言)			4,985,000	(1)			19.36	%		$	25,000				0.01	%		$	0.01
方正(关于私募股权)			650,000				2.52	%		$	6,500,000				3.13	%		$	10.00
承销商(就私募股份而言)			100,000				0.39	%		$	1,000,000				0.48	%		$	10.00
布拉德·韦特曼(Brad Weightman)和ICR股票			15,000				0.06	%		$	–				–	%		$	–
公众股东			20,000,000				77.67	%		$	200,000,000				96.37	%		$	10.00
总计			25,750,000				100.00	%		$	207,525,000				100.00	%

(1)	假设超额配售选择权尚未行使，我们的创始人因此没收了总计750,000股方正股票 。

发行后的预计每股有形账面净值计算如下 ：

分子：
发售前的有形账面净值		$	15,000
本次发行和定向增发私人单位所得款项(扣除费用)			202,075,000
减去：递延承销商应支付的佣金			(7,000,000	)
减去：认股权证法律责任			(117,000	)
减去：须赎回的股份，以维持有形资产净额5,000,001美元			(189,972,990	)
		$	5,000,010
分母：
本次发行前已发行的普通股			5,750,000
减：如果没有行使超额配售，股票将被没收			(750,000	)(1)
作为公共单位一部分出售的普通股			20,000,000
作为私人单位一部分出售的普通股			750,000
减去：须赎回的股份，以维持有形资产净额5,000,001美元			(18,997,299	)
			6,752,701

(1)	假定承销商不行使超额配售选择权。

76

大写

下表列出了我们截至2021年3月8日的资本额，并进行了调整，以实施本招股说明书 和私人单位提出的出售我们的单位，以及出售此类证券所得的估计净收益的应用，以及内部股票的发行：

		截至2021年3月8日
		实际				作为调整后的(1)
赞助商贷款		$	125,000			$	–
认股权证责任(2)			–				117,000
递延承销佣金(3)			–				7,000,000
普通股，每股票面价值0.0001美元，可赎回(4)			–				189,972,990
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元，授权100万股；未发行或 已发行			–				–
普通股，每股票面价值$0.0001,100,000,000股授权股份(实际和 调整后)；5,735,000股已发行和已发行股票，实际；6,752,701股已发行和已发行股票(不包括18,997,299股可能需要赎回的股票)， 调整后(5)			574				675
额外实收资本(6)			24,426				5,009,335
累计赤字			(10,000	)			(10,000	)
股东权益总额			15,000				5,000,010
总市值		$	140,000			$	202,090,000

(1)	包括我们将从650000的销售中获得的650万美元私人单位以每单位10.00美元的价格出售给我们的 赞助商，我们将从以每单位10.00美元的价格将100,000个私人单位出售给承销商中获得100,000,000美元。假设超额配售选择权尚未行使，并且750,000股方正股票已被没收 。

(2)	私募认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将于发行时按公允价值 入账，公允价值变动由本公司根据从其独立第三方估值公司取得的估值报告于盈利中厘定。

(3)	每单位0.35美元，或总计7,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最高可支付8,050,000美元) 将向承销商支付递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。我们在首次公开募股(IPO)结束时将递延承销佣金记录为额外实收资本的减少 。由于实际额外实收资本因记录应计递延承销佣金而减少， 调整后的总资本包括递延承销佣金金额，以反映总资本化。

(4)	在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回他们的公开股票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额的按比例部分，包括 利息(利息应扣除应付税款，受此处所述的限制，即我们的有形净资产将维持在最低5,000,001美元以及任何限制(包括但不限于，需要赎回的普通股的调整后总资产为202,100,000美元，减去调整后总负债7,127,000美元后的普通股调整后总资产为202,100,000美元(包括7,000,000美元的递延承销佣金和117,000美元的认股权证负债)和调整后的股东权益总额5,000,010美元。 的股票价值

77

可以赎回的普通股等于每股10.00美元(假设赎回价格)乘以18,997,299股普通股，这是可以每股10.00美元的收购价赎回但仍保持至少5,000,001美元有形资产净额的普通股 的最大数量。

(5)	实际股份金额先于本公司创始人没收方正股份，经调整后假设承销商不行使超额配售选择权。？调整后的n包括向我们的首席财务官Brad Weightman提供5,000股内部人员股票，以及向为公司提供服务的投资者关系公司ICR提供10,000股， 在每种情况下，仅出于对未来服务的考虑。

(6)	？调整后的额外实收资本 计算等于调整后的？总股东权益为5,000,010美元，减去普通股(面值)675美元，外加累计赤字10,000美元。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

概述

我们是 新来的有组织的私募股权转公募股权(PPE)公司，也称为空白支票公司或特殊目的收购公司(SPAC)，在特拉华州注册成立，由SPAC系列发行人GigCapital Global的附属公司组成，目的是收购、从事换股、股份重组和合并、购买 的全部或几乎所有资产，或与一个或多个企业或实体从事任何其他类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动 。尽管我们打算将重点放在TMT、A&D、移动和半导体行业的公司，但我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业。从地域 角度来看，我们不局限于但计划专注于欧洲、中东和非洲地区的目标。我们的赞助商及其负责人可能会不时意识到潜在的商机，我们可能希望寻求其中的一个或多个业务合并 但从我们注册之日到本招股说明书发布之日，我们的任何高级管理人员、董事、推广人和其他附属公司与他们的任何 联系人或关系都没有直接或间接地就潜在的与我们公司的初步业务合并进行实质性的讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表为我们确定或定位任何合适的收购候选者。

我们将寻求利用我们管理团队的重要经验和人脉来完成我们最初的业务合并，更重要的是我们是GigCapital Global附属的第七个SPAC，前六个是2019年11月成功完成与Kaleyra，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：KLR)合并的GIG1，于2020年11月宣布与UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC达成业务合并协议的GIG2，以及宣布业务合并协议的GIG3GIG4于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，目前正在全球范围内紧锣密鼓地寻找和筛选公司；GIG5预计将于2021年4月完成首次公开募股(IPO)，并在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为 GIA；GIG6预计将在GIG5上市后完成首次公开募股(IPO)，并在纳斯达克(Nasdaq)上市，股票代码为？GIF。我们相信，我们的管理团队独特的收购背景和记录虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置进行最初的业务合并，但我们目前打算重点关注机会，以 利用我们的管理团队，特别是我们的高管识别、收购和运营业务的能力，目标是在TMT、A&D、移动和 半导体行业实现超过10亿美元的企业价值。由于涉及这些行业的大趋势对全球经济有着深远的影响，并将塑造未来的世界，我们打算瞄准世界各地的公司，专注于TMT、A&D、移动和 半导体行业，创造新的战略, 运营和商机。

预计到2050年，城市人口将从目前的53%增加到70%。根据联合国的数据，到2050年，世界人口的总体增长将使城市地区增加近25亿人。¹⁴新的特大城市的数量将迅速增加，特别是在发展中国家，这需要对智能和可持续的城市基础设施进行大规模投资。持续的人口结构变化和新的人口年龄结构将进一步强调和挑战这些趋势。此外，气候变化以及随之而来的环境和社会影响也是世界上一些最令人担忧的问题。联合国可持续发展目标和《巴黎气候协定》正在推动议程和全球朝着绿色经济和可持续解决方案的努力。¹⁵在过去五年中，消费者对可持续营销产品的敏感度大幅增长。 如今，消费者对可持续营销产品的敏感度已超过所有包装消费品的50%

14	联合国经济学家网关于联合国成立75周年的报告，9月1日。2020年。

15	联合国气候框架公约 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1.

79

(CPG)市场增长。¹⁶在过去的几年里，遵循环境、社会和治理原则的基金的资本分配达到了创纪录的数字 。¹⁷

另一个大趋势是，数据已经成为许多企业最有价值的资产 。数字化转型构建在基于云的平台上，并采用人工智能、物联网、移动和机器人等新技术，为所有行业的公司提供了推动新业务模式的新机遇，其可扩展性、灵活性、敏捷性和动态性迄今都是不可行的。这些转变反过来又推动了这些运动，以应对其他大趋势。全球增长的重心一直在转移。发展中国家，特别是亚太地区和拉丁美洲，正开始将其经济带入相互关联的全球贸易和投资流动的前沿。新兴市场不仅正在向更多以消费为导向的经济体转型，而且还开始输出资本和创新 。做好准备并能够适应和利用不断变化的全球竞争格局的企业将成为21世纪的赢家。对世界可持续发展目标(SDG)有重大影响、具有可持续业务和坚实公司治理的公司，决心改善社会和环境将是我们的主要关注点。我们的团队将应用我们独特的导师-投资者哲学，与我们的后期增长和高质量目标合作，在这些目标中，我们可以提供财务、运营和高管指导，以有机和战略性地加速他们从私人持股实体到快速增长的上市公司的增长和发展。

我们打算使用本次发行所得的现金和出售私人部门、我们的普通股或根据我们的章程文件、债务或现金、普通股或优先股和债务的组合可能创建的任何优先股的现金，完成我们最初的业务合并。

在我们最初的业务合并期间，增发普通股或创建一类或多类优先股：

•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权，这些投资者对任何此类发行都没有优先认购权；

•

如果优先股附带的权利、优先权、指定和限制 优先于提供给我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

•

如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果管理此类债务的任何文件包含契约，则我们无法获得必要的额外融资 在债务担保未清偿的情况下，限制我们获得此类融资的能力；

16	纽约大学斯特恩商学院可持续商业中心。2015-2020 IRI研究 采购数据揭示可持续性推动增长，挺过大流行，2020年7月。

17	贝莱德：可持续性：转变投资的结构性转变，2020年2月。

80

•

我们没有能力为我们的普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少 可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

如所附的截至2021年3月8日的财务报表所示，我们有150,000美元的现金、45,000美元的递延发售成本、125,000美元的应付给我们的 赞助商的票据以及30,000美元的营运资金赤字。此外，我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

运营结果和 已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动 是组织活动以及为此次发行做准备所必需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起，也没有发生重大的不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及 尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本 资源

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过出售创始人股票获得了25,000美元，并从我们的赞助商那里获得了125,000美元的收益，我们为此发行了本票。我们估计，(1)出售本次发行中的单位，扣除约1,425,000美元的发售费用，以及4,000,000美元的承销折扣和 佣金(如果超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)，不包括作为承销商提供服务的代价而在 完成初始业务合并时支付的7,000,000美元递延承销佣金(或如果全部行使超额配售选择权，则为8,050,000美元)。 和(3)以100万美元(如果全部行使超额配售选择权，则为115万美元)的价格将私人单位出售给承销商，将为202,075,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为231,625,000美元)，其中200,000,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为2.3亿美元)，其中包括700万美元的递延承销佣金(或其余估计的2075000美元(或1625000美元，如果超额配售选择权全部行使)将不会存入信托账户。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金(减去递延承销佣金)，包括从信托账户赚取的 利息(利息应扣除我们应缴纳的税款)的任何金额，来收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用。

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我们可能会提息缴税。根据本次 发行完成后授权发行和发行的普通股数量，我们估计我们的年度特许经营税义务为20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的股本全部或部分用作实现我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现者费用，这些资金也可以 用于偿还这些费用。

我们相信，在本次发售完成后，预计2,075,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为1,625,000美元)未在信托账户中持有的 净收益将足以让我们在本次发售结束后至少未来24个月内运营(假设在此期间没有完成业务合并)。在此期间，我们 将使用这些资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似位置，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完善业务合并。我们预计，我们将从信托帐户中未持有的2,075,000美元中支付 大致费用：

•

35万美元(或200,000美元，如果超额配售选择权全部行使)，用于寻找目标 业务，以及与我们最初业务合并的结构和谈判相关的法律、会计和其他第三方费用；

•

35万美元(如果超额配售选择权全部行使，则为20万美元)，用于我们的创始人、高级管理人员和董事对目标进行尽职调查 ；

•

与SEC报告义务相关的法律和会计费用35万美元(如果超额配售选择权全部行使，则为20万美元)；

•

72万美元的管理费(相当于每月3万美元，最多24个月)；

•

支付给我们首席财务官的12万美元费用(相当于每月5000美元，最多24个月)；

•

纳斯达克上市费用中的10.5万美元；以及

•

8万美元用于一般营运资金，将用于杂项费用、清算债务和 准备金。

如果我们对进行深入尽职调查和 谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完善我们最初的业务组合，或者因为我们有义务在完成最初的业务组合后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们最初的业务合并的同时完成此类融资。 在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

截至2021年3月8日，我们拥有150,000美元现金，营运资金赤字为30,000美元。为了实现我们的收购计划，我们已经并预计将继续招致巨额成本。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

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管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。在截至2022年12月31日的财年，我们将被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部控制的评估。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持 有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业 ，它们可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

对账；

•

正确记录有关期间的费用和负债；

•

会计业务内部审批证明；

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足 监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们在履行公开报告责任时可能会产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和 披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

关联方交易

2021年2月，我们的 赞助商购买了573.5万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0043592美元。每股方正股票的收购价是通过将向本公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量 来确定的。在我们的创始人最初投资25,000美元之前，公司没有有形或无形的资产。

最初发行的方正股票数量 的目的是，方正股票连同Brad Weightman和ICR拥有的内部股票，将占本次 发行完成后普通股流通股的20%(不包括私人单位)。根据承销商是否行使超额配售选择权以及行使超额配售选择权的程度，方正高达75万股股票可能被没收。

我们的董事会执行主席Katz博士成立了一家名为GigFounders，LLC的有限责任公司，其中90%的股份由Katz 博士和Dinu博士(他们是夫妻)拥有；该合伙企业也由Katz博士管理，在我们的赞助商中拥有财务和投票权权益，这使其有权根据与我们赞助商的财务和投票权权益持有者协商的条款，分享赞助商在 本公司的投资所获得的任何经济回报。此外，我们的独立董事Betti-Berutto先生和Wang先生各自拥有我们保荐人的财务/表决权权益，这使他们每个人 都有权根据与保荐人在我们保荐人中的财务/表决权权益持有者协商的条款，分享保荐人在本公司的投资所获得的任何经济回报。相应地，他们都将 在我们赞助商的利益范围内从交易中受益。

Katz博士和Dinu博士还成立了一家名为GigManagement，LLC的有限责任公司，其中45%的股份由Katz博士和Dinu博士持有。Katz博士和Dinu博士也是GigManagement的管理成员，

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有限责任公司。根据一项行政服务协议，自本招股说明书之日起，我们有义务每月向GigManagement，LLC支付总计30,000美元的办公空间以及一般和行政服务费用。结合我们与GigManagement，LLC的服务协议，以及GigManagement，LLC与GigFounders，LLC的合作关系，我们与GigFounders，LLC签订了许可协议，允许我们使用它的私募到公募股权(Private-to-Public Equity)(PPE)？和？Mentor-Investor商标。

此外，我们还向保荐人签发了本票，日期为2021年3月3日，本金总额为125,000美元。票据不计息，将于我们结束本次发行的日期和2021年8月31日中较早的日期到期。

在本次服务完成之前，我们将与我们的首席财务官Weightman先生签订战略服务协议。 Weightman先生每月从他的服务中获得5000美元。自本次发售完成后的第一个月起，本公司将向Weightman先生支付自本次发售之日起提供的服务，此后按 个月向Weightman先生支付本次发售完成后提供的所有服务。

我们将向首席财务官Brad Weightman发行5000股内幕股票，向ICR发行10000股内幕股票，ICR是一家为公司提供服务的投资者关系公司，每种情况下都会考虑未来的服务。授予我们首席财务官Brad Weightman的5000股内部股票将被没收和注销，如果Weightman先生辞职或因此被免职

公司在完成我们最初的业务合并之前 。

我们的创始人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 任何自掏腰包的费用代表我们进行的活动所产生的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职 调查。我们的董事会还可以批准向董事支付与此类活动相关的咨询费，包括董事会委员会服务和非常行政和分析服务 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。 报销没有上限或上限自付费用该等人士因代表我们进行活动而招致的费用。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。 但是，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高管、董事或他们的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。此类贷款将 由本票证明。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的额外单位。单位将与私有 单位相同。我们的赞助商、高管、董事或他们的关联公司(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

我们的赞助商承诺以每套10美元的价格购买65万套私人住宅。承销商承诺，他们将以每套10.00美元的价格购买总计10万个私人单位 (如果超额配售全部行使，则购买11.5万个私人单位)。这些购买将以私募方式进行，同时完成本次发售和 适用的超额配售选择权。我们的创始人只有在能够根据法规M和《交易所法案》第9(A)(2)和10(B)条以及规则10b-5进行上述购买的情况下，才会进行上述购买。我们从购买私人单位中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。

根据 我们将在本次发行结束时或之前与我们的每一位首次股东和承销商签订的注册权协议，我们可能被要求注册某些证券以供出售

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根据证券法。根据登记权协议，该等持有人以及因转换营运资金贷款而发行的权证持有人(如有)有权提出最多 三项要求，即吾等根据证券法登记其持有的若干证券，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权 将其证券包括在我们提交的任何其他注册声明中。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的 证券解除其各自的锁定限制(如本文所述)。尽管如此，承销商及其各自关联公司不得 多次行使各自的索取权。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参见？某些关系和关联方交易.”

关于市场风险的定量和定性披露

信托账户中的金额将投资于185天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据，或投资于 符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债。由于这些 投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期，吾等并无任何S-K规则 303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中不包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何操作 。

就业法案

2012年4月5日， 《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案， 将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法 遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类 豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii) 提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，包括但不限于 免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或遵守提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师 报告的补充要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与首席执行官 业绩之间的相关性和对首席执行官的比较。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计师 报告(审计师讨论和分析)的补充规定，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与首席执行官 业绩之间的相关性和首席执行官的比较这些豁免将在本次发售完成后或在我们不再是新兴成长型公司之前的五年内适用，以较早者为准。

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拟开展的业务

一般信息

我们是新加入的 有组织的私募股权转公募股权(PPE)公司，也称为空白支票公司或特殊目的收购工具，在特拉华州注册成立， 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似的业务组合，我们在本招股说明书中将其称为我们的 初始业务组合。我们没有选择任何具体的业务合并目标。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业，尽管我们打算重点关注TMT、A&D、移动和半导体行业的公司。从地域角度来看，我们不局限于但计划专注于欧洲、中东和非洲地区的目标。我们的赞助商及其负责人可能会不时意识到潜在的商机，我们可能希望寻求其中一个或多个商机进行业务合并，但从我们注册之日起到本 招股说明书发布之日，我们的任何高级管理人员、董事、推广人和其他附属公司与我们的任何高级管理人员、董事、推广人和其他附属公司之间，以及他们与我们公司的任何联系或关系，都没有直接或间接地就潜在的初始业务与我们公司的合并进行实质性的讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表为我们确定或定位任何合适的收购候选者。

我们将寻求利用我们管理团队的重要经验和联系来完成我们最初的业务合并，更重要的是我们是GigCapital Global附属的第七个SPAC，前六个是GIG1，它在2019年11月成功完成了与Kaleyra，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：KLR)的合并，GIG2于2020年11月宣布与UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC达成了业务合并协议，GIG3宣布了业务合并协议GIG4于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，目前正在全球范围内加紧寻找和筛选公司；GIG5预计将于2021年4月完成首次公开募股(IPO)，并在纽约证券交易所(NYSE) 上市，股票代码为？GIA；GIG6预计将在GIG5上市后完成首次公开募股(IPO)，并以？GIF为代码在纳斯达克上市。我们相信，我们的管理团队具有独特的背景和 收购记录。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置进行最初的业务合并，但我们目前打算专注于 机会，利用我们的管理团队(特别是我们的高管)识别、收购和运营业务的能力，目标是在TMT、A&D、移动和半导体行业实现超过10亿美元的企业价值。 我们目前打算利用我们的管理团队，特别是我们的高管的能力，在TMT、A&D、 移动和半导体行业实现超过10亿美元的企业价值。从地理角度来看，我们不局限于但计划专注于欧洲、中东和非洲地区的目标。因为涉及这些行业的大趋势将对全球经济产生深远影响，并将塑造未来的世界 , 我们打算瞄准世界各地专注于TMT、A&D、移动和半导体行业的公司，创造新的战略、运营和商业机会。

预计到2050年，城市人口将从目前的53%增加到70%。根据联合国的数据，到2050年，世界人口的总体增长将使城市地区增加近25亿人。¹⁸新的特大城市的数量将迅速增加，特别是在发展中国家，这需要在智能和可持续的城市基础设施方面进行大规模投资。正在进行的人口结构变化和新的人口年龄结构将进一步强调和挑战这些趋势。此外，气候变化以及随之而来的环境和社会影响 也是世界上最令人担忧的问题之一。联合国可持续发展目标和巴黎气候协定正在推动议程和世界各国朝着绿色经济和可持续解决方案的努力。¹⁹消费者对可持续营销产品的敏感性

18	联合国经济学家网关于联合国成立75周年的报告--9月1日。2020年。

19	联合国气候框架公约 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1.

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在过去五年中大幅增长，目前占整个消费品(CPG)市场增长的50%以上 。²⁰在过去的几年里，遵循环境、社会和治理原则的基金的资本分配达到了创纪录的数字 。²¹

另一个大趋势是，数据已成为许多企业最有价值的资产。 构建在基于云的平台上并借助人工智能、物联网、移动和机器人等新技术实现的数字化转型，为所有行业的公司提供了推动新业务模式的新机会，其可扩展性、灵活性、敏捷性和动态性都是迄今无法实现的。 这些转变反过来又推动了这些运动，以应对其他大趋势。全球增长的重心一直在转移。发展中国家，特别是亚太地区和拉丁美洲，正开始将其经济带入相互关联的全球贸易和投资流动的前沿。新兴市场不仅正在向更多以消费为导向的经济体转型，而且还开始输出资本和创新 。做好准备并能够适应和利用不断变化的全球竞争格局的企业将成为21世纪的赢家。对世界可持续发展目标(SDG)有重大影响、具有可持续业务和坚实公司治理的公司，决心改善社会和环境将是我们的主要关注点。我们的团队将应用我们独特的导师-投资者哲学，与我们的后期增长和高质量目标合作，在这些目标中，我们可以提供财务、运营和高管指导，以有机和战略性地加速他们从私人持股实体到快速增长的上市公司的增长和发展。

TMT、A&D、移动和半导体行业的公司，这些公司治理健全，社会影响力大，并决心继续增长，将是我们的主要重点。我们的团队将应用我们独特的导师-投资者哲学，与我们的后期增长、高质量目标合作，在这些目标中，我们可以提供财务、运营和高管 指导，以有机和战略性地加速他们从私人持股实体到快速增长的上市公司的增长和发展。

我们尤其打算瞄准世界上任何地方的TMT、A&D、移动和半导体行业的公司，但计划将重点放在欧洲、中东和非洲地区将当今的数字化转型和移动作为竞争优势的目标 。作为尽职尽责的企业公民，我们将专注于能够塑造更美好社会和更健康环境的可持续发展的科技公司 。我们相信，这样的方法能够实现有机和无机的快速增长，并在新兴的云、分析、大数据和认知技术的推动下创造新的战略、运营和商业机会。企业 在颠覆中重新思考其当前和未来的能力，将更好地为数字时代的增长做好准备。我们打算将私营和上市公司作为潜在的初始业务合并目标进行评估，重点关注我们认为可以为股东提供适当风险调整后回报的 机会。在我们最初的业务合并后，我们的目标将是实施或支持被收购公司的运营战略，并积极 与管理层合作，为其公开市场运营提供无缝和顺畅的介绍，为股东创造额外价值。总体目标将包括提高有机增长效率、全球运营总体改进，以及支持汇总的额外收购，以尝试在选定的新兴市场垂直领域建立行业领先的平台。

我们的管理团队拥有丰富的实践经验，通过利用大多数TMT、A&D、移动和半导体公司已有的丰富数据资产的洞察力，帮助TMT、A&D、移动和半导体公司优化其现有和新的增长计划 。我们打算将独特的导师-投资者理念应用于与我们的目标合作，在那里我们将提供财务、运营和高管指导，以加速目标从私人持股实体到上市公司的成长和发展。此外，我们打算 分享从我们的

20	纽约大学斯特恩商学院可持续商业中心。2015-2020 IRI研究 采购数据揭示可持续性推动增长，挺过大流行，2020年7月。

21	贝莱德：可持续性：转变投资的结构性转变，2020年2月。

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我们的管理团队拥有丰富的运营和投资经验，并在TMT、A&D、移动和半导体行业建立了牢固的关系，帮助制定公司战略。 此外，我们的管理团队在全球领先的TMT、A&D、移动和半导体公司的整个企业生命周期中运营和投资了这些公司，并与主要的大型跨国组织和 投资者建立了深厚的关系。我们相信，这些关系和我们管理团队的技术诀窍提供了一个重要的机会，可以帮助推动战略对话，接触新的客户关系，并 实现通过合并完成释放价值的全球雄心，以及在我们最初的业务合并完成3-5年后实现这一目标。

在过去的几年里，投资于TMT公司的私募股权和风险资本有所增加。普华永道估计，尽管受到新冠肺炎的影响，美国风险投资公司在2020年筹集了近1,300亿美元资金，较2019年同比增长14%。²²由于风投支持的科技公司在首次公开募股(IPO)前筹集的资金要多得多，现在大多数公司甚至在上市前就已经达到了独角兽的地位。²³因此，我们同样预计，在2021年，通过传统IPO上市的TMT公司也将主要是巨型独角兽公司。在这种市场环境下，空白支票公司 处于有利地位，可以为私营公司提供公开上市的好处。2020年，美国资本市场异常活跃。2020年美国IPO总数约为407宗，筹资总额为1453亿美元 ，而2019年195家公司募集的资金为562亿美元。²⁴2020年是SPAC IPO创纪录的一年，248宗IPO筹资834亿美元，²⁶按交易数量计算，这一数字占美国IPO总数的60.9%，按收益计算，占57.4%。根据普华永道的报告，IPO市场由生命科学和技术公司主导， 按交易数量计算，这两家公司分别约占2020年美国IPO总数的21%和14%。²⁷2020年，TMT公司约占所有非SPAC IPO的三分之一，与2019年持平。²⁸在2021年初寻求业务合并的221家SPAC中，有64家专注于TMT行业。²⁹

鉴于这些市场状况，我们打算将目标采购努力主要集中在我们认为将从公开上市中受益且在当前市场环境下无法获得公共资本的非上市公司。作为GigCapital Global旗下的第七家SPAC，前六家分别是2019年11月成功完成与Kaleyra，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：KLR)合并的GIG1,2020年11月宣布与UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC达成业务合并协议的GIG2,2020年12月宣布与Lightning Systems，Inc.(业务名称为Lightning eMotors)合并的GIG3，GIG4GIG5( 预计将于2021年4月完成首次公开募股)和GIG6(预计将在GIG5上市后完成首次公开募股，并以 GIF的代码在纳斯达克上市)，我们相信，我们的管理团队独特的背景和收购和运营成功的记录可能会对目标业务产生重大影响。此外，我们相信，我们正在提供 有趣的另类投资机会，利用影响TMT、A&D、移动性和半导体公司资本市场的关键趋势，并通过我们与GigCapital Global及其附属公司的合作，以及利用 独特的差异化价值主张作为导师-投资者。

基于我们在TMT运营以及移动和半导体行业的多年经验，特别是我们过去三年在SPAC全球目标采购方面的经验，以及我们非常广泛和多样化的潜在目标漏斗，我们相信我们的管理团队有能力 确定

22	普华永道/CBInsights MoneyTree™2020年第四季度报告。

23	CBInsights，2020科技股IPO管道。

24	普华永道，2020年度资本市场观察。

26	SPAC研究通讯，2021年1月4日。与安永相比，全球IPO趋势：2020年第四季度，据估计，2020年有248宗SPAC IPO筹集了809亿美元。

27	普华永道，2020年度资本市场观察。

28	普华永道，2020年度资本市场观察。

29	SPAC研究通讯，2021年1月4日。

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TMT、A&D、移动和半导体行业中有吸引力的业务将受益于公开市场准入和我们管理团队的技能。我们的目标是 完善我们与这类业务的初步业务组合，并通过改善其运营业绩来提高股东价值。我们相信，依靠我们管理层在TMT、A&D、移动和半导体行业的丰富经验，并利用其在这些行业的庞大联系网络，我们可以实现这一目标。我们相信，TMT、A&D、移动和半导体行业的许多公司都可以从公开市场的准入中受益，但 由于许多因素，包括进行传统IPO所需的时间、市场波动和定价不确定性，一直无法做到这一点。我们打算重点评估更多老牌公司，这些公司拥有领先的竞争地位、强大的管理团队和强大的收入增长和利润率扩大的长期潜力。

我们的赞助商GigInterational1赞助商LLC 由我们的董事会执行主席Avi S.Katz博士和我们的首席执行官、总裁、 秘书兼董事之一Raluca Dinu博士共同创立、管理并隶属于他们。Katz博士和Dinu博士分别在TMT行业担任了33年和20年的国际高管职位，为私人持股的初创公司、中型公司和大型企业工作。在这些角色中，他们在启动和加速实体、建立团队、大规模筹资、发展关键联盟和技术合作伙伴关系、并购活动、业务发展、财务管理、全球运营以及销售和营销方面发挥了重要作用。2017年10月，Katz博士创建了GigCapital Global的第一个SPAC， GIG1，a私有到公共为收购TMT行业的一家公司而成立的股权公司(PPE)。GIG1于2017年12月完成首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售了14,375,000股，每股包括一股GIG1普通股，四分之三(3/4)的认股权证购买一股GIG1普通股，以及一项获得十分之一(1/10)GIG1普通股的权利，总收益为143,750,000美元，当时在纽约证券交易所上市，代码为GIG1签订了一项股票购买协议，以1.87亿美元的交易企业价值收购Kaleyra，现金和/或本票的综合对价为 1500万美元。Kaleyra是一家专门为各种规模的金融机构和公司提供移动信息服务的全球性公司。交易于2019年11月25日完成，GIG1更名为Kaleyra，Inc.，并在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，交易代码为JKLR。自2019年11月交易完成以来，Katz博士一直担任Kaleyra，Inc.的执行主席兼秘书。在此之前，他除了担任执行主席和秘书外，还担任GIG1的首席执行官。2019年3月，卡茨博士创立了GIG2，一个私有到公共股权(PPE) 为收购TMT行业的一家公司而成立的公司。GIG2于2019年6月完成首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售了17,250,000股，每个单位包括一股GIG2 普通股，一股GIG2普通股的认股权证，以及一项获得一股GIG2普通股的二十分之一(1/20)的权利，总收益为172,500,000美元。GIG2在纽约证券交易所挂牌上市，代码为JGIX。自GIG2成立以来，Katz博士一直担任执行主席和秘书，他最初担任GIG2首席执行官，直到2019年8月，Dinu博士用 取代他担任首席执行官。2020年11月23日，GIG2宣布，它已经分别与UpHealth Holdings，Inc.和CloudBreak Health，LLC签署了业务合并协议。GIG2将以9.9亿美元收购UpHealth Holdings， Inc.，并以股权形式支付1.1亿美元收购CloudBreak Health，LLC，外加某些现金和卖家票据。该交易将UpHealth的患者护理管理、远程医疗和数字药房服务与CloudBreak的医生和患者视频会诊平台相结合。这笔交易预计将在2021年上半年完成。交易完成后，合并后的公司将被命名为UpHealth，Inc.，并将继续在纽约证券交易所上市，新的股票代码为 UPH。2020年2月，Katz博士和Dinu博士共同创立了GIG3，a私有到公共股权(PPE)公司 成立的目的是收购TMT行业的一家公司。GIG3于2020年5月完成首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售了2000万股GIG3普通股，每股包括一股GIG3普通股 和四分之三(3/4)的认股权证，以购买一股GIG3普通股，总收益为2亿美元。GIG3在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为GIK。2020年12月10日，GIG3宣布与Lightning签署了业务合并协议。

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系统公司，一家为中型和重型汽车设计和制造全电动动力总成的公司，业务名称为Lightning eMotors，合并后的公司将保留该名称。这笔交易预计将在2021年上半年完成。自GIG3成立以来，卡茨博士一直担任GIG3的首席执行官、执行主席和秘书。2020年12月，Katz博士和Dinu博士共同创立了GIG4，私有到公共股权(PPE)公司，成立的目的是收购TMT和可持续发展行业的公司 。GIG4于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售了35，88万股GIG4普通股，每股包括一股GIG4普通股和三分之一(三分之一)的一份认股权证，以购买一股GIG4普通股，总收益为358,800,000美元。GIG4在纳斯达克上市，股票代码为JIG。GIG4正在全球范围内进行密集的 搜索和筛选公司的工作，尚未完成最初的业务合并。自GIG4成立以来，卡茨博士一直担任GIG4的执行主席。2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同创立了GIG5和GIG6，私有到公共为收购GIG5的TMT、A&D、 智能自动化和可持续发展行业以及GIG6的TMT网络安全和隐私行业的一家公司而成立的股权(PPE)公司，预计将于2021年4月完成各自的首次公开募股(IPO)，每个公司出售35,000,000股(或如果全面行使超额配售选择权，最多出售40,250,000股)，每股价格为10.00美元。每个单位由一股普通股和三分之一(1/3)的认股权证组成，购买一股 股普通股，每个单位产生的总收益为350,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达402,500,000美元)。GIG5预计将申请在纽约证交所上市，代码为 JGIA，GIG6预计将申请在纳斯达克上市，代码为JGIF。Katz博士自GIG5成立以来一直担任GIG5执行主席，自GIG6成立以来一直担任GIG6董事。卡茨博士也是GigFounders，LLC的唯一管理成员和GigManagement，LLC的管理成员。他也是Cognizer的联合创始人，这是一家专门从事深度学习支持的自然语言 AI的软件公司，从2018年12月成立到2020年8月，他一直担任Cognizer董事会的执行主席。在创办他的第一家个人防护设备公司之前，卡茨博士花了10年时间接受和引导、开发和管理GigPeak(纽约证券交易所美国证券交易所代码：以前的GIG)，原名GigOptix，Inc。他曾担任GigOptix/GigPeak的董事会主席、首席执行官和总裁。从2007年成立到2017年4月以2.5亿美元现金出售给IDT，GigPeak提供用于高速连接和视频压缩的半导体集成电路(IC)和软件解决方案。当卡茨博士在GigPeak掌舵时, 该公司完成了10笔并购交易。 从2003年到2005年，卡茨博士担任Intransa公司的首席执行官、总裁和董事会成员，该公司当时提供功能齐全的、基于IP的企业级存储区域网络(SAN)。2000年至2003年，Katz博士担任Equator Technologies的首席执行官和董事会成员，当时该公司致力于将领先的可编程媒体处理平台技术商业化，以快速设计和部署数字媒体和成像产品。自20世纪80年代在AT&T贝尔实验室担任技术人员以来，Katz博士在他的职业生涯中曾在TMT行业担任过多个领导职位，并对世界各地的高科技公司进行了大量天使投资。Katz博士毕业于以色列海军学院1976级，毕业于1979年美国海军ASW级，并拥有理学学士学位。以色列理工学院半导体材料专业博士。他是一位连续创业者，拥有多项美国和国际专利， 发表了多篇技术论文，并担任多本技术书籍的编辑。

关于上述示例，我们管理团队或其附属公司的 成员过去的表现，包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6，并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或在我们可能完成的任何业务组合方面 取得成功。您不应依赖我们管理层或其任何附属公司业绩的历史记录，包括GIG1、GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6，以此作为我们未来业绩的指示 。此外，我们管理团队的成员和他们的附属机构可能会组成其他私募股权转公募股权(PPE)公司 在完成我们最初的业务合并之前。任何未来的私募股权转公募股权(PPE)公司虽然也可能专注于TMT 行业，但可能会涉及其他垂直市场，以避免与公司的竞争，并可能涉及

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除董事会外，与公司无关的个人的管理和咨询分析师将展示这些公司感兴趣的特定垂直领域的专业知识 。

经营策略

我们的业务战略 是确定并完成我们与一家公司的初始业务合并，该公司与我们的管理团队的经验相辅相成，并可从我们管理团队的运营专业知识中获益。我们的遴选过程预计将利用 我们的管理团队广泛而深入的关系网络以及独特的TMT、A&D、移动性和半导体行业专业知识，包括成熟的交易采购和构建能力，为我们提供多种业务 组合机会。我们的管理团队有经验：

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运营公司，制定和改变战略，发现、指导和招聘世界级人才 ；

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有机和非有机地发展和壮大公司，并扩大产品范围和许多业务的地理足迹；

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采购、构建、收购和出售业务，并实现协同效应，以在公共生命周期的初始阶段和长期运营范围内创造股东价值；

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建立广泛的交易流程和高效的方法，在全球范围内筛选优秀的并购目标；

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与行业领先的公司合作，增加销售额，提高这些公司的竞争地位 ；

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应对不断发展的全球TMT、A&D、移动性和半导体行业格局中的业务和技术变化 ；

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评估新兴TMT、A&D、移动性和半导体业务模式的可行性；

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提供成功上市所需的完整的一站式服务，包括但不限于接触投资者、法律和会计支持、投资和商业银行服务、研究分析师、投资者和公关服务以及人力资源 服务；

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培养与卖家、资本提供者和目标管理团队的关系；以及

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跨各种业务周期进入资本市场，包括为企业融资和协助 公司向公有制过渡。

本次发售完成后，我们打算加强和扩展与我们的管理团队及其全球关系网络的 沟通流程，以明确我们寻找潜在目标初始业务组合的参数，并开始寻求和 评估潜在机会的流程。

业务合并标准

根据我们的战略，我们已经确定了我们认为在评估潜在目标企业时非常重要的一般标准和指导方针 ，在评估潜在目标企业时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查和设施检查(如果适用)，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们正在寻找导师-投资者候选人，合作期限超过3到5年，目标是实现超过10亿美元的企业价值 。我们打算使用以下及其他标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合 任何或全部这些标准或准则的目标企业进行初始业务合并。

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拥抱当今数字化转型和移动性的公司。我们将寻求TMT、 A&D、移动性和半导体公司以及世界上任何地方正在拥抱当今时代的其他公司

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数字化转型和移动性是竞争优势。作为尽职尽责的企业公民，我们将专注于能够塑造更美好社会和更健康环境的可持续发展的科技公司。 我们相信，这样的方法能够实现有机和无机的快速增长，并在新兴的云、分析、大数据和认知 技术的推动下创造新的战略、运营和商业机会。在颠覆中重新思考当前和未来能力的企业，将更好地为数字时代的增长做好准备。我们寻求与美国或海外最好的私人或外国上市公司合并。

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将从公开上市中受益的公司。我们将主要寻找具有 企业家所有者和领导力的公司，我们认为这些公司将从上市中受益，并将能够有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本渠道和公众形象 以促进增长。

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将从我们的行业专业知识和关系中受益的公司。我们将寻找最有能力利用我们的行业专业知识、洞察力和关系来创造价值创造机会的 公司，无论是收购、对有机增长机会的资本投资、提高运营效率还是显著改善财务业绩。我们相信，我们的战略充分利用了我们的管理团队在TMT、A&D、移动和半导体行业的独特背景和庞大的行业领导者网络。我们 将在评估潜在业务合并时寻求识别此类创造价值的机会。

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是市场领先参与者的公司。我们将寻找具有既定业务和市场地位的目标。虽然我们将专注于TMT、A&D、移动和半导体业务，但我们不会寻求营收前的目标，也不会寻求采用 未经验证的技术处于早期开发阶段的目标。

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中小型企业。我们相信，瞄准中小企业市场的公司将提供最多的投资机会 ，并将最大限度地发挥我们管理团队及其附属公司的集体网络的优势。

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拥有强大管理能力的公司。我们将优先考虑拥有久负盛名、久经考验的 和才华横溢的管理团队的实体，这些实体希望继续推动公司发展，并渴望在互动和亲力亲为的董事会的支持下取得成功。如果我们 相信这将提升股东价值，我们将寻求有选择地用我们网络中久经考验的领导者来补充现有的业务领导层，无论是高级管理层还是董事会级别。

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准，在一定程度上是相关的。

竞争优势

我们相信我们拥有 以下竞争优势：

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标 业务提供传统IPO的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票换成股票或其他证券的股票 或股票、其他证券和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们相信，与典型的IPO相比，目标企业可能会发现这种方法是 成为上市公司的一种更确定、更具成本效益的方法。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用很可能不会出现在与我们的业务合并 的相同程度上。此外，一旦业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而IPO始终取决于承销商完成发行的能力。

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作为一般市场条件，这可能会阻止发行。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段， 提供与股东利益一致的管理激励措施，而不是作为一家私人持股公司。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助 吸引有才华的员工来提供进一步的好处。然而，我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展。因此，这种所谓的好处可能无法实现。

尽管我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有 限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些固有限制包括我们可用的财务 资源的限制，这可能逊于其他寻求收购类似目标业务的实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会 推迟交易的完成；以及我们是否存在未清偿认股权证，这可能是未来稀释的一个来源。

财务 职位

假设没有赎回，最初可用于业务合并的资金为200,000,000美元(如果行使超额配售选择权，则为230,000,000美元)，不包括7,000,000美元的递延承销佣金(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为8,050,000美元)，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进 业务合并，并为其业务的未来扩张和增长提供资金。由于我们能够使用信托账户、债务或上述组合中的现金收益来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用 一种高效的结构，使我们能够为目标业务量身定做要支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格， 我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何措施来获得第三方融资。因此，我们在构建业务组合方面的灵活性 可能会受到此类业务组合融资需求的限制。

初始业务 组合

一般信息

在此次发售之后，我们目前 没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行所得的现金和私募 个私人部门、我们的普通股和优先股(如果有)、新债务或这些资产的组合作为实现尚未确定的业务合并所需支付的对价来完成我们最初的业务合并。因此，此次发行的投资者 在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场，同时避免其认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、 投票控制权的丧失以及对各种联邦和州证券法的遵守。或者，我们可能寻求与财务不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司 进行初始业务合并。

我们将在本次发行结束后的24个月内完成初步业务合并。如果我们无法 在适用的时间内完成最初的业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，赎回时间为

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根据我们特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求，在获得我们剩余股东和 董事会批准的情况下，按比例将信托账户中持有的资金按比例并在赎回后尽快解散和清算。

我们尚未确定目标业务

到目前为止， 我们尚未选择任何具体的业务合并目标。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域，尽管我们打算重点关注TMT、A&D、移动和半导体行业的公司。我们的赞助商及其负责人可能会不时意识到潜在的业务机会 我们可能希望寻求其中的一个或多个业务合并，但从我们注册之日起到本招股说明书发布之日，我们的任何高级管理人员、董事、推广人和代表我们的其他附属公司与他们的任何联系或关系都没有直接或间接地就潜在的与我们公司的初步业务合并进行实质性的讨论， 我们的任何高级管理人员、董事、推广人和其他附属公司之间都没有直接或间接地就潜在的与我们公司的初步业务合并进行过任何实质性的讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他 代表来为我们确定或定位任何合适的收购候选者。因此，我们无法向您保证我们将能够找到目标企业，或者我们将能够以优惠条款或根本不存在的条件与目标企业进行业务合并。

我们将寻求利用我们管理团队的重要经验和联系来完成我们最初的业务 合并，更何况我们是GigCapital Global下属的第七个SPAC，前六个是GIG1，它在2019年11月成功完成了与Kaleyra，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：KLR)的合并，GIG2，它在2020年11月宣布了与UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC的业务合并 协议，GIG3，它宣布了业务合并协议GIG4于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，目前正在全球范围内加紧努力寻找和筛选公司。GIG5预计将于2021年4月完成首次公开募股(IPO) ，并将在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为？GIA；GIG6预计将在GIG5上市后完成首次公开募股(IPO)，并在纳斯达克(Nasdaq)上市，股票代码为？GIF。我们相信，我们的管理团队独特的背景和收购和运营成功的记录可能会虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置进行最初的业务合并，但我们目前 打算专注于利用我们的管理团队(特别是我们的高管)的能力来确定、收购和运营业务，目标是在TMT、A&D、移动和半导体行业实现超过10亿美元的企业价值。 我们目前打算重点关注机会，利用我们的管理团队，特别是我们的高管识别、收购和运营业务的能力，目标是在TMT、A&D、移动和半导体行业实现超过10亿美元的企业价值。由于涉及这些行业的大趋势对全球经济有着深远的影响，并将塑造未来的世界，我们打算瞄准世界各地的公司，专注于TMT、A&D、移动和半导体行业，创造新的战略, 运营和商机。

预计到2050年，城市人口将从目前的53%增加到70%。根据联合国的数据，到2050年，世界人口的总体增长将使城市地区增加近25亿人。³⁰新的特大城市的数量将迅速增加，特别是在发展中国家，这需要对智能和可持续的城市基础设施进行大规模投资。持续的人口结构变化和新的人口年龄结构将进一步强调和挑战这些趋势 。此外，气候变化以及随之而来的环境和社会影响也是世界上一些最令人担忧的问题。联合国可持续发展目标和《巴黎气候协定》正在推动议程和全球朝着绿色经济和可持续解决方案的努力。³¹消费者对可持续营销产品的敏感度在过去五年中大幅增长，目前占全部包装消费品的50%以上

30	联合国经济学家网关于联合国成立75周年的报告--9月1日。2020年。

31	联合国气候框架公约 Change-FCC/CP/2-15/L.9/Rev1.

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(CPG)市场增长。³²在过去的几年里，遵循环境、社会和治理原则的基金的资本分配达到了创纪录的数字 。³³

另一个大趋势是，数据已经成为许多企业最有价值的资产 。数字化转型构建在基于云的平台上，并采用人工智能、物联网、移动和机器人等新技术，为所有行业的公司提供了推动新业务模式的新机遇，其可扩展性、灵活性、敏捷性和动态性迄今都是不可行的。这些转变反过来又推动了这些运动，以应对其他大趋势。全球增长的重心一直在转移。发展中国家，特别是亚太地区和拉丁美洲，正开始将其经济带入相互关联的全球贸易和投资流动的前沿。新兴市场不仅正在向更多以消费为导向的经济体转型，而且还开始输出资本和创新 。做好准备并能够适应和利用不断变化的全球竞争格局的企业将成为21世纪的赢家。对世界可持续发展目标(SDG)有重大影响、具有可持续业务和坚实公司治理的公司，决心改善社会和环境将是我们的主要关注点。我们的团队将应用我们独特的导师-投资者哲学，与我们的后期增长和高质量目标合作，在这些目标中，我们可以提供财务、运营和高管指导，以有机和战略性地加速他们从私人持股实体到快速增长的上市公司的增长和发展。

我们尤其打算瞄准全球任何地方的TMT、A&D、移动性和半导体行业的公司，这些公司将当今的数字化转型和移动性视为一种竞争优势。作为有良知的企业公民，我们将专注于能够塑造更美好社会和更健康环境的可持续发展的科技公司。我们相信，数据已成为 一项有价值的资产，并从数据中获得洞察力，可以改变客户体验、运营流程和业务模式。我们相信，拥抱当今的数字化转型和体验能够实现有机和 无机的快速增长，创造由新兴的云、分析、大数据和认知技术推动的新的战略、运营和商业机会。在颠覆中重新思考当前和未来能力的企业将 更好地为数字时代的增长做好准备。我们打算将私营和上市公司作为潜在的初始业务合并目标进行评估，重点放在我们认为可以为股东提供适当的风险调整后回报的机会 。在我们最初的业务合并之后，我们的目标将是实施或支持被收购公司的运营战略，并积极与管理层合作，为其提供对其公开市场运营的无缝和顺畅的介绍，从而为股东创造额外的价值。总体目标将包括提高有机增长效率、整体全球运营改进，以及支持汇总的额外收购，以尝试在选定的新兴市场垂直领域建立行业领先的平台。

在执行 我们最初业务组合的最终协议时，受我们的高级管理人员和董事以及 目标业务至少应具有信托账户余额80%的公平市值(不包括递延承销佣金和应付利息)的限制(详情如下)，我们在确定和选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性，如下文中更详细描述的那样，我们的高级管理人员和董事将履行预先存在的受托责任，并且 目标业务应至少具有信托账户余额的80%的公平市值(不包括递延承销佣金和赚取利息的应付税款)，如下文所述。除上述标题下的一般标准和准则外 经营策略，我们还没有为潜在的目标企业建立任何其他特定的属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有依据 评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。如果我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行业务合并，我们可能会受到财务不稳定、处于早期阶段或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。 尽管我们的管理层将

32	纽约大学斯特恩商学院可持续商业中心。2015-2020 IRI研究 采购数据揭示可持续性推动增长，挺过大流行，2020年7月。

33	贝莱德：可持续性：转变投资的结构性转变，2020年2月。

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虽然我们正在努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们希望 评估通过Katz博士和我们的联合管理和咨询团队(包括众多企业家、管理团队、中介机构和风险投资基金)的关系网络获得的机会。 Katz博士和我们的联合管理和咨询团队在评估技术投资方面拥有丰富的专业知识。

虽然我们 尚未确定任何收购候选者，但根据我们合并团队的业务知识和过去的经验，我们相信有很多收购候选者。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要方式 将是通过我们的联合管理和咨询团队的广泛联系和关系。虽然我们的创始人、高管和董事在确定潜在目标业务或对潜在目标业务进行尽职 调查时不需要投入任何具体时间，但我们的创始人、高管和董事相信，他们在职业生涯中共同发展起来的关系以及他们对联系人和资源的访问将产生许多潜在的业务合并机会，这些机会将值得进一步调查。我们还预计，目标企业候选人也可能会从各种独立来源 引起我们的注意，其中包括投资银行家，包括承销商风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会被 这样的非关联来源通过电话或邮件征集而引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了 此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的创始人、高管和董事，以及他们的附属公司，也可能会通过他们的 业务联系人，通过他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论，使我们注意到他们所关注的目标业务候选人, 以及参加贸易展会或会议。我们的赞助商、高管和董事必须向我们展示我们关注的TMT、A&D、移动和半导体行业 部门的所有目标商机，这些行业在达成初始业务合并协议时，其公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和为赚取的利息支付的任何税款)，但受任何预先存在的受托或合同义务的约束。(br}=虽然我们 目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付 发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平协商中确定。但是，在任何情况下，我们的创始人、高管、董事或他们各自的附属公司 在完成初始业务合并(无论交易类型如何)之前，或为完成初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿，但 每月30,000美元的行政服务费、偿还任何贷款(包括但不限于保荐人票据)用于营运资金目的，以及报销 以外的任何费用都不会支付给我们的创始人、高管、董事或他们各自的附属公司 。任何自付费用。

我们的审计委员会将审查并 批准向我们的创始人、高管、董事或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和批准。我们目前无意与与我们的任何创始人、高管、董事或其各自附属公司有关联的目标企业进行业务 合并。然而，我们不受任何此类交易的限制，如果(I)根据纳斯达克规则的要求，此类 交易获得我们大多数公正的独立董事的批准，并且(Ii)我们从一家独立投资银行公司或另一家通常对我们寻求收购的目标业务类型发表 估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们就可以这样做。

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目标企业的选择与企业组合的构建

在执行我们最初业务合并的最终协议时，受制于我们的高管和董事先前存在的受托责任，以及 目标企业的公平市值至少占信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和所赚取利息的任何应付税款)的限制，以及我们必须获得目标企业的控股权，我们的管理层在确定和 选择预期目标时将拥有几乎不受限制的灵活性。 以下将详细描述我们的初始业务合并的最终协议，以及我们必须获得目标企业的控股权的限制，即目标企业在确定和 选择预期目标时的公平市值至少为80%(不包括递延承销佣金和任何应缴纳的利息)，如下所述除上述标题下所述的一般标准和准则外经营策略，我们尚未为 潜在目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一项或多项：

•

财务状况和经营业绩；

•

增长潜力；

•

品牌认知度和潜力；

•

管理和补充人员的经验和技能；

•

资本要求；

•

竞争地位；

•

进入壁垒；

•

产品、工艺或者服务的开发阶段；

•

现有布局和扩展潜力；

•

当前或潜在市场对产品、过程或服务的接受程度；

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产品的专有方面以及产品或配方的知识产权或其他保护范围 ；

•

监管对业务的影响；

•

行业监管环境；

•

与实施业务合并相关的成本；

•

行业领导地位、市场份额的可持续性和目标企业参与的市场行业的吸引力 ；

•

公司所在行业的宏观竞争动态；以及

•

管理团队的契合性、协作性和凝聚力。

这些标准并非包罗万象。任何与特定业务合并价值相关的评估都将在 相关的范围内，基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的 尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将 由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务相关的任何成本都将给我们造成损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的 资金量。

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目标企业的公允市值

我们收购的一个或多个目标企业的公平市值必须合计至少等于执行我们最初业务合并的最终协议时信托 账户中资金余额的80%(不包括递延承销佣金和任何应付利息)，尽管我们可能会收购其公平 市值显著超过信托账户余额80%的目标企业。(注：本公司收购的目标企业的公平市场价值必须至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和所赚取利息的任何应付税金)，尽管我们可能会收购其公平 市值显著超过信托账户余额80%的目标企业。

我们目前预计将构建一个涉及目标企业的 股权或资产100%的业务合并。然而，我们可以构建我们与目标业务直接合并或涉及目标 业务少于100%的此类权益或资产的初始业务合并，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标的50%或更多未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在 业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权 ；但是，由于发行了大量新股，我们最初的业务合并之前的股东可能在我们的 初始业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项此类业务的部分是 将根据80%公平市场价值测试进行估值的部分。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金 。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何这样的筹款安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值 将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料 或投标要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的 董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些独立实体通常对我们寻求收购的目标业务类型提供 估值意见，以满足此类标准。如果我们的 董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要征求投资银行公司对公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化和 降低单一业务线的风险。通过将我们最初的业务组合完善为只有一个实体，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

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评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标业务的管理情况 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定 目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的管理团队成员在交易后公司中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为交易后公司管理团队的一部分，也不会担任顾问职位，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名 董事是否仍将以某种身份与交易后的公司保持关联。我们的关键人员是否会留在交易后的公司，将在我们最初的业务合并时 做出决定。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的 现任管理层。但是，我们可能没有能力招聘更多经理，或者找不到更多拥有提升现任管理层所需技能、知识或经验的经理。

股东可能没有能力批准最初的企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议 上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求将其股份转换为按比例分配的信托账户存款总额 (扣除应缴税金)，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并。或(2)向我们的股东提供通过投标要约的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总 金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下均受本文所述限制的约束。如果适用法律或证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准，前提是 我们也可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，我们的 初始业务合并需要股东批准，例如：

•

我们发行(现金公开发行除外)数量的普通股， (A)等于或超过当时已发行普通股数量的20%，或(B)具有等于或超过当时已发行投票权20%的投票权；

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我们的任何董事、高级管理人员或主要股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的 权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益)，目前或潜在的普通股发行可能导致 已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

•

我们普通股的发行或潜在发行将导致我们经历 控制权的变更。

如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每位股东可以出价任何或 他/她/她/其全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份中的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

•

拟议交易的时间安排，包括我们确定股东批准将需要 额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使我们在交易中处于不利地位或导致我们的其他额外负担；

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•

举行股东投票的预期成本；

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我们的股东不能批准最初的业务合并的风险；

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其他时间和预算限制；以及

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初始业务合并可能会带来额外的法律复杂性，这将耗时且 呈现给股东。

与其他空白支票公司不同，这些公司需要股东投票，并在完成初始业务合并时进行代理 募集，并在完成此类初始业务合并后进行相关的公开股票转换以换取现金，即使法律不要求投票，我们也可以灵活地 避免此类股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E出售其股票。在这种情况下，我们将向SEC提交 投标报价文件，其中包含的初始业务组合的财务和其他信息与SEC的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成初始业务 时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，在股东大会上投票表决的普通股的大多数股份都投票支持业务合并 ，我们才会完成初始业务 合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据《证券法》(Securities Act)颁布的第419条规则的约束。但是，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金 ，则我们可能需要在完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或无法完全 获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，也可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待至多24 个月，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的初始股东和 承销商已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，包括创始人股份、内部人股份、私人单位相关的普通股股份，(2)不 转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的普通股股份，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股股份。 因此，我们只需要 就股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何普通股股份，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股股份。 因此，我们只需 转换任何与股东投票相关的普通股股份，即可批准拟议的初始业务合并。 或本次发售中出售的20,000,000股公开股份中约31.8%的股份将被投票赞成一项交易，以使我们的初始业务合并获得批准 (假设(I)超额配售选择权未被行使且所有股份均出席会议并有权在会上投票，(Ii)750,000股方正股份已被没收，(Iii)有750,000股已发行的私人股票)。

我们的创始人、高管、董事或其附属公司均未表示有意在本次发行中购买普通股单位或股票，或在公开市场或私下交易中购买普通股单位或股票。

但是，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且 大量股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的创始人、高管、董事或他们的附属公司可以在公开市场或私下 交易中进行此类收购，以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的创始人、高管、董事及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

赎回权

在任何要求 批准初始业务合并的会议上，公众股东(但不是我们的初始股东或承销商)可以寻求赎回他们持有的普通股，无论是否

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他们投票支持或反对拟议的业务合并，方法是将这些股份按比例转换为截至初始业务合并完成前两个业务 天存入信托账户的总金额，减去届时应缴但尚未缴纳的任何税款(这些税款只能从信托账户资金赚取的利息中扣除税款支付)。或者，我们也可以向我们的 公众股东(而不是我们的初始股东或承销商)提供通过投标要约向我们出售他们的普通股股份的机会(从而避免股东投票)，金额等于他们按比例将其按比例的份额存入信托账户，减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。

我们还可能要求寻求赎回的公共 股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有其股票，必须(I)将其股票提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用Depository Trust Company的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理 ，在每种情况下，均应在与批准 业务合并提案相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付流程以及通过DWAC系统认证或交付共享 的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者在我们知道拟议的业务合并将完成之前行使赎回权，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不考虑必须在 何时交付。因此，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前交付他们的股票，而建议的业务合并 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与 投票支持任何拟议的业务合并相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，股东从收到我们的委托书之日起 至委托书中指定的时间为止，如果他或她或其希望寻求行使其赎回权，则有权交付其股份。这段时间取决于每笔交易的具体情况。 然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他/她或它是记录保持者还是他的，她或她的股票都以街道名称持有，只需联系转让代理或他/她或其经纪人并通过DWAC系统请求交付他/她或其股票，就可以在几小时内完成，我们相信这段时间对于普通投资者来说已经足够了。然而，我们不能向您保证这一事实。请参阅标题为 的风险因素我们将要求希望赎回普通股的公众股东拟议的企业合并，以符合特定的赎回要求，这可能会使他们在行使权利的最后期限之前更难行使赎回权 ？了解有关不遵守这些要求的风险的更多信息。

上述程序与一些空白支票公司历史上使用的程序不同。传统上，为了完善与空白支票公司的业务合并相关的 赎回权，公司将分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并 并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他/她或其赎回权。企业合并通过后，公司将与该股东联系，安排其 出具权属证明。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他/她或股东可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价格，他可以在公开市场上出售他/她或其股票，然后实际将他/她或其股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的对 的赎回权将成为一项持续存在的权利，在企业合并完成后继续存在，直到

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持股人交付了他/她/她的证书或股票。会议前的实物或电子交付要求确保一旦业务合并获得批准，持有人转换其 股票的选择将不可撤销。

一旦提出赎回该等股份的任何要求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票 。此外，如果公开股票的持有者交付了与该股票赎回选举相关的证书，并且随后在对拟议的业务组合进行投票之前决定不选择行使该权利，他/她或其可以简单地请求转让代理返还证书或股票(以实物或电子方式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则在初始业务合并完成前两(2)个工作日，选择行使赎回权 的公众股东将无权按信托账户的适用比例份额(扣除应付税金)赎回其股份。在这种情况下，我们将立即 退还公众持有人交付的任何证书或股票。此外，如果最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股票按比例转换为信托账户的全部比例(如果适用，扣除应缴税金和少于100,000美元的解散费用)。此后，我们将及时退还公众股东交付的任何股票。 在这种情况下，公众股东只有在我们清算后才能分享信托账户的资产。这可能会导致公众股东获得的收益低于他们在企业合并完成时获得的收益，而且由于债权人的潜在债权，他们 已经行使了与此相关的赎回权。如果由于公众股票持有人适当地要求赎回他们的股票而导致我们的有形资产净额不到5,000,001美元， 我们很可能无法完成业务合并。

如果没有企业合并，则进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成最初的 业务合并。如果我们在该日期前尚未完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有已发行的公众股票，但不超过10个工作日 (10)，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，(减去 至100,000美元的净利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和 清算，同时(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

我们的初始股东和承销商已同意(根据作为本招股说明书构成一部分的 注册说明书的证物提交给我们的书面书面协议)，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以阻止我们的公众股东将其普通股股份转换或出售给我们与企业合并有关的 ，或者影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并的话，除非我们获得批准后按每股价格赎回普通股的机会以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 扣除应缴特许经营税和所得税，除以当时已发行的公众股票数量。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论该修订是由我们的创始人、任何高管、 董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责 他们在解散时收到的分配范围。我们信托账户中按比例分配给我们的

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如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，赎回100%已发行的公开股票的公众股东将被视为 根据特拉华州法律的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔， 在向股东作出任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东就清算分配所承担的任何责任仅限于此类 股东代表中较小的一方承担的任何责任。 如果公司遵守《公司条例》第280条的规定，则股东对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔， 在向股东作出任何清算分配之前，还有150天的等待期。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分(扣除应缴税款，减去100,000美元的解散费用) 根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回后六年然而，如果我们不能在规定的时间内完成业务合并，我们将按照我们如上所述的修订和重述证书中的规定进行。因此，我们打算在本次发行结束24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守DGCL的 第280条所要求的程序，该程序将限制我们的股东在上述清算分配方面的责任金额和期限。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守《DGCL》第280条，因此《DGCL》第281(B)条要求我们在 这段时间内根据我们所知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们必须尽我们合理的最大努力让所有第三方(包括本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何 潜在目标企业与我们签订协议，放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。因此，可以对我们提出的索赔将受到限制， 从而降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为对债权人的任何必要拨备都会减少，不会对我们 将信托账户中的资金(扣除税款和解散费用减少100,000美元)分配给我们的公众股东的能力产生重大影响。但是，我们不能向您保证这一事实，因为不能保证供应商、服务提供商和潜在的 目标企业会执行此类协议。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中所持资金的索赔, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未签署免责声明的第三方签订协议。例如，我们可能会 聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意 执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。我们的承销商和审计师是我们目前所知的唯一可能不执行豁免的第三方。也不能 保证，即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。

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我们预计会通知信托账户的受托人在该日期 之后立即开始清算此类资产，并预计不超过十(10)个工作日即可完成分配。我们的初始股东和承销商已放弃参与有关 创始人股份、内部人股份和非公开股份的任何清算分配的权利。信托账户将不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。我们将从信托账户 以外的剩余资产中支付任何后续清算的成本，以及我们被允许提取的信托账户资金所赚取的利息，以支付此类费用。

如果我们 无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则初始每股赎回价格将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会优先于我们债权人的债权，而不是公共股东的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间内完成业务合并 ，或者股东要求我们在我们实际完成的业务合并后赎回或购买各自的股票，或者在本公司其他地方描述的对我们的章程文件进行某些修改的情况下，才有权从信托账户获得资金 。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

我们的初始 股东和承销商不会从我们的信托账户中参与任何有关其创始人股份、内部人士股份和私人单位的赎回分配。此外，如果我们无法完成初始业务合并，我们的高级管理人员、董事、赞助商或他们的附属公司为营运资金需求提供的任何贷款都将被免除，并且不会偿还。

如果我们被迫 提交破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的索赔的第三方索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能保证我们将能够向公众股东返还多少金额。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法， 股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回 股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在本次发行结束24个月后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于 我们的公共股东而不是任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能背信弃义地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔 。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经我们大多数股东的批准，这些条款不能修改。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款， 阻止我们的公众股东就企业合并向我们转换或出售他们的股票，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并，影响我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间 ，我们将向持不同意见的公众股东提供

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与任何此类投票相关的转换其公开股票的机会。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论该修订是由我们的创始人、 任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我们的初始股东和承销商已同意放弃对其持有的私人单位中包含的任何认股权证的创始人股票、内幕股票、私人股票和股票 的任何赎回权，创始人也同意放弃其可能持有的任何公开股票的赎回权，在每种情况下，都与修改我们修订和重述的公司注册证书的投票有关。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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我们将(1)在要求 股东可以寻求赎回股份的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，都可以按比例将其股份按比例份额存入信托账户中的总金额(扣除 应缴税款后)，或(2)让我们的股东有机会通过要约收购的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们按比例存放在信托账户的总金额 (扣除应缴税金)，在每种情况下都受这里所述的限制的限制；(2)向我们的股东提供通过投标要约向我们出售股份的机会(从而避免股东投票)，金额等于他们按比例存放在信托账户的总金额 (扣除应缴税款后)；

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我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形净资产 ，并且如果我们寻求股东批准，在股东大会上表决的普通股的大多数股份都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并；

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如果我们最初的业务合并没有在本次发行结束后24个月内完成，我们 将赎回所有已发行的公开发行的股票，然后清算和解散公司；

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本次发售完成后，200,000,000美元，或约2.3亿美元(如果超额配售选择权全部行使)将存入信托账户；以及

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在我们最初的业务合并之前，我们不能发行以任何方式参与 信托账户收益的额外股票，或与本次发行中出售的普通股在任何事项上作为一个类别投票的股票。

竞争

在确定、评估和 选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都很成熟，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 尽管我们相信可能有许多潜在的目标企业可以通过此次发行的净收益进行收购，但我们在获得某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

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我们寻求股东批准企业合并或进行要约收购的义务可能会推迟交易的完成。

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我们转换或回购公众股东持有的普通股的义务可能会减少我们可用于业务合并的 资源；以及

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我们的未偿还认股权证和单位购买期权，以及它们所代表的潜在未来稀释。

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层 认为，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠条款收购具有显著增长潜力的目标 业务方面，相对于与我们业务目标相似的私人持股实体具有竞争优势。

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如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争 。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们目前的主要执行办事处位于加利福尼亚州帕洛阿尔托200套房Embarcadero Rd.1731号，邮编：94303。此空间的成本包含在每月30,000美元的总费用GigManagement，LLC将根据我们与GigManagement，LLC之间的行政服务协议，从本招股说明书发布之日起向我们收取一般和 行政服务费用。我们认为，根据旧金山湾区类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的 费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间，足以满足我们 当前的运营需求。

员工

我们有两名 名高管。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并过程的阶段而有所不同。相应地， 一旦找到合适的目标业务，管理层将花费比 在确定合适的目标业务之前花费的更多时间来调查此类目标业务以及协商和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多时间)。目前，我们希望我们的高管在他们合理地认为对我们的业务有必要的情况下投入大量的时间。在业务合并 完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法注册了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或要约收购文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们可能需要对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能会 增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此 比较假设总收益、承销

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我们此次发行的佣金和承销费用将与受规则419约束的公司承担的佣金和承销费用相同，承销商不会行使 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发售收益		发售净收益中的2亿美元(如果行使超额配售选择权，则为2.3亿美元)，其中包括将私人单位出售给我们的保荐人的净收益650万美元，以及将私人单位出售给承销商的净收益100万美元(如果行使超额配售选择权，则为115万美元)，将存入由大陆证券 Transfer&Trust Company作为受托人维持的位于美国的独立信托账户。 Transfer&Trust Company是大陆证券 Transfer&Trust Company作为受托人维持的位于美国的独立信托账户。 Transfer&Trust Company是大陆证券 Transfer&Trust Company作为受托人在美国开设的一个独立信托账户		发售净收益中的176,400,000美元(如果行使超额配售选择权，则为202,860,000美元)将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行 账户，经纪自营商在该账户中担任实益权益的受托人。
净收益的投资		净发行收益200,000,000美元(如果行使超额配售选择权，则为2.3亿美元)，其中包括向我们的保荐人出售私人单位的净收益6,500,000美元，以及向承销商出售私人单位的净收益1,000,000美元(如果行使超额配售选择权，则为1,150,000美元)，以信托形式持有的债券将投资于“投资公司法”第2(A)(16)条 所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券 。		收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息将从任何已支付或应支付的税款中减去，并为解散费用支付最高10万美元。		托管账户中的资金利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而被释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		我们最初的业务组合必须是一项或多项目标业务或资产，其总公平市值至少为信托账户价值的80%(减去递延承销佣金和为赚取的利息支付的任何税款)。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		达成该初始业务合并的协议时间。
已发行证券的交易		这些单位可以在本招股说明书发布之日或之后立即开始交易。公开股票和公开认股权证可以在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非我们的承销商通知我们他们允许更早单独交易的决定 ，前提是我们已经向SEC提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们收到此次发行所得 收益的经审计的资产负债表，如果行使超额配售选择权，或者如果我们的承销商允许 在5月份之前进行单独交易，该表格8-K将被修订或补充更新的财务信息。		在业务合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的公开股票或认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。
认股权证的行使		认股权证在我们的初始业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月内不能行使，因此，只有在信托账户 终止和分发后才能行使。		认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。
选举继续成为投资者		我们将(1)让我们的股东有机会对业务合并进行投票，或(2)让我们的公众股东有机会以投标要约的方式将他们的普通股出售给我们，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额减去任何赚取的利息应缴的税款 。如果我们召开会议批准拟议的业务合并，我们将向每位股东发送一份委托书 ，其中包含SEC要求的信息。根据特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书，我们必须至少提前10天通知任何股东会议。因此，这是我们需要为持有者提供的最少 时间，以确定是行使他们的权利将其股票转换为现金还是继续作为我们公司的投资者。或者，如果我们不持有		一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每位投资者将有机会在不少于20个工作日和不超过45个工作日的时间内书面通知公司，以决定他/她是选择继续作为公司的股东，还是要求返还其投资 ，这一期限自公司注册说明书生效之日起计不超过45个工作日。(br}自生效之日起不少于 个工作日，且不超过45个工作日)，以决定他/她是选择继续作为公司的股东，还是要求其 返还他/她/她或其投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管帐户中的资金和利息或股息(如果有的话)将自动返还给股东。 除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管帐户中的所有存款都必须返还给股东

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		我们将根据SEC的收购要约规则进行收购要约，并向SEC提交投标要约文件，该文件将包含与我们在委托书中包含的关于初始业务组合的财务和 其他信息基本相同的财务信息和 其他有关初始业务组合的信息。根据要约收购规则，收购要约必须在20个工作日内保持开放。		所有的投资者都没有发行证券。
		因此，这是我们需要为持有者提供的最短时间，以决定是在这样的收购要约中将他们的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
业务合并截止日期		根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开发行股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的已发行公开股票，每股价格，以 现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所赚取的任何利息，扣除我们可能用于支付我们的特许经营权和应付所得税的利息，减去 解散费用$100,000除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 根据适用的法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们董事会的批准但(在上文(Ii)和 (Iii)的情况下)必须遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。		如果收购在公司注册声明生效日期后18个月内未完成，则信托或托管帐户中持有的资金将返还给 投资者。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
资金的发放		除信托账户资金所赚取的利息用于支付纳税义务外，信托账户中持有的收益要到较早的时间才会释放；(1)我们的 初始业务合并在规定的时间内完成；(2)如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行公开发行的股票；(2)如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行公开发行股票；(2)如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的流通股；此外，如果我们的章程文件进行了 修订，以要求赎回：(1)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的 义务的实质或时间，(br}如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款)赎回100%的公开股票。		托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内实现初始业务合并的较早者才会释放。
如果我们举行股东投票，对持有本次发行中售出股份超过15%的股东赎回权利的限制		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的 公司证书将规定，公众股东(包括我们的关联公司)，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为该股东的集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义)，将被限制就超过(超过)的股份寻求赎回权。我们的公众股东无法赎回多余的 股票，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果他们在公开市场交易中出售任何多余的股票，他们对我们的投资可能会遭受重大损失。		许多空白支票公司对股东赎回股票的能力没有任何限制，这些股票赎回的基础是这些股东在最初的业务合并中持有的股份数量。

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管理

我们的现任董事和高级管理人员如下所列。

名字		年龄		职位
阿维·S·卡茨博士		63		董事会执行主席
拉卢卡·迪努博士		47		首席执行官、总裁、秘书兼董事
多萝西·D·海斯		70		导演
安德里亚·贝蒂-贝鲁托		57		导演
拉南·霍洛维茨		60		导演
彼得·王(Peter Wang)		65		导演
布拉德·韦特曼		66		首席财务官

Avi S.Katz博士与我们的首席执行官、总裁、秘书和董事会成员Raluca Dinu博士共同创立了我们，并自我们于2021年2月成立以来一直担任我们董事会的执行主席。卡茨博士还持有我们赞助商的管理公司GigManagement，LLC 45%的会员 权益，并自该管理公司成立以来一直担任该管理公司的管理成员。Katz博士在tmt 行业的国际高管职位上担任了大约33年的私人工作持有的初创企业、中型公司和大型企业。在担任这些职务期间，Katz博士在启动和加速实体、建立团队、大规模筹款、发展关键联盟和技术合作伙伴关系、并购活动、业务发展、财务管理、全球运营以及销售和营销方面发挥了重要作用。2017年10月，Katz博士创立了GigCapital Global的第一个SPAC，GIG1，私募到公募股权(PPE)为收购TMT行业中的一家公司而成立的公司 。GIG1于2017年12月完成首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售了14,375,000股，每股包括一股GIG1普通股，四分之三(3/4)份认股权证 购买一股GIG1普通股，以及一项获得一股GIG1普通股十分之一(1/10)的权利，总收益为143,750,000美元，当时在纽约证券交易所上市GIG1签订了一项股票购买协议，以1.87亿美元的交易企业价值收购Kaleyra，现金和/或本票的综合对价为1500万美元。Kaleyra是一家专门为各种规模的金融机构和公司提供移动信息服务的全球性公司。交易于2019年11月25日完成，GIG1更名为Kaleyra，Inc.，并在纽约证交所美国证券交易所挂牌上市，交易代码为DEKLR。自交易于2019年11月完成以来，Katz博士一直担任Kaleyra，Inc.的执行主席兼秘书。在此之前，他除了担任执行主席和秘书外，还担任GIG1的首席执行官。2019年3月，卡茨博士创立了GIG2，私募到公募股权(PPE)为收购TMT行业的一家公司而成立的公司。GIG2于2019年6月完成首次公开募股(IPO)， 以每股10.00美元的价格出售了17,250,000股GIG2普通股，每个单位包括一股GIG2普通股，一股GIG2普通股的认股权证，以及 获得一股GIG2普通股的二十分之一(1/20)的权利，总收益为172,500,000美元。GIG2在纽约证券交易所挂牌上市，代码为JGIX。自GIG2成立以来，卡茨博士一直担任执行主席和秘书，他最初担任首席执行官，直到2019年8月，迪努博士接替他担任首席执行官。2020年11月23日，GIG2 宣布已分别与UpHealth Holdings，Inc.和CloudBreak Health，LLC签署业务合并协议。GIG2将以9.9亿美元收购UpHealth Holdings，Inc.，以1.1亿美元收购CloudBreak Health，LLC的股权以及 某些现金和卖家票据。这笔交易将UpHealth的患者护理管理、远程医疗和数字药房服务与CloudBreak的医生和患者视频咨询平台结合在一起。交易预计将在2021年上半年 完成。交易完成后，合并后的公司将被命名为UpHealth，Inc.，并将继续在纽约证券交易所上市，新的股票代码为UPH。2020年2月，Katz博士和Dinu博士共同创立了GIG3。私募到公募股权(PPE)为收购TMT行业的一家公司而成立的公司。 GIG3于2020年5月完成首次公开募股(IPO)，当时它以每台20,000,000台的价格出售了20,000,000台

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价格为10.00美元，每个单位由一股GIG3普通股和四分之三(四分之三)的一份认股权证组成，购买一股GIG3普通股，总收益为 2亿美元。GIG3在纽约证券交易所上市，代码为GIK。2020年12月10日，GIG3宣布与Lightning Systems，Inc.签署了一项业务合并协议。Lightning Systems，Inc.是一家为中型和重型汽车设计和制造全电动动力总成的公司，业务名称为Lightning eMotors，合并后的公司将保留该名称。这笔交易预计将在2021年上半年完成。 卡茨博士自GIG3成立以来一直担任GIG3的首席执行官、执行主席和秘书。2020年12月，Katz博士和Dinu博士共同创立了GIG4，一个私有到公共股权(PPE)公司，成立的目的是收购TMT和可持续行业的公司。GIG4于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售了35，88万股，每股包括一股GIG4普通股和三分之一(三分之一)一股认股权证，以购买一股GIG4普通股，总共产生 358,800,000美元的收益。GIG4在纳斯达克挂牌上市，代码为DEG GIG，GIG4在全球范围内从事搜索和筛选公司的紧锣密鼓工作，尚未完成最初的业务合并。自GIG4成立以来，Katz博士一直担任GIG4的执行主席。2021年1月，Katz博士和Dinu博士共同创立了GIG5和GIG6， 私有到公共为收购GIG5、 和GIG6的TMT、A&D、智能自动化和可持续行业的一家公司而成立的股权(PPE)公司，预计将于2021年4月完成各自的首次公开募股(IPO)，每股出售35,000,000股(或如果全部行使超额配售选择权，最多出售40,250,000股)，每股价格为10.00美元，每股由一股普通股和每笔交易产生的总收益为 $350,000,000(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达$402,500,000)。GIG5预计将申请在纽约证交所挂牌上市，代码为JGIA，GIG6预计将申请在纳斯达克上市，上市代码为 JGIF。Katz博士自GIG5成立以来一直担任GIG5执行主席，自GIG6成立以来一直担任GIG6董事。卡茨博士也是GigFounders，LLC的唯一管理成员和GigManagement，LLC的管理成员。他也是专注于深度学习支持的自然语言人工智能的软件公司Cognizer的联合创始人，从2018年12月成立到2020年8月，他一直担任Cognizer 董事会的执行主席。在创办他的第一家个人防护设备公司之前，卡茨博士花了10年时间来接收和引导、开发和管理GigPeak(纽约证券交易所美国证券交易所代码：以前的GIG)，最初被称为GigOptix公司。他曾担任GigOptix/GigPeak的董事会主席、首席执行官和总裁。从2007年成立到2017年4月以2.5亿美元现金出售给IDT，GigPeak提供用于高速连接和视频压缩的半导体集成电路(IC)和软件解决方案。当卡茨博士在GigPeak掌舵时, 该公司完成了10笔并购交易。2003年至2005年，卡茨博士担任Intransa，Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员，该公司当时提供功能齐全的企业级基于IP的存储区域网络(SAN)。2000年至2003年，Katz博士担任Equator Technologies的首席执行官和董事会成员，该公司当时致力于将领先的可编程媒体处理平台技术商业化，以快速设计和部署数字媒体和成像产品。 该公司致力于将领先的可编程媒体处理平台技术商业化，以快速设计和部署数字媒体和成像产品。 该公司当时致力于将领先的可编程媒体处理平台技术商业化。自20世纪80年代在AT&T贝尔实验室担任技术人员以来，Katz博士在TMT行业的职业生涯中担任过多个领导职位，并对世界各地的高科技公司进行了大量天使投资。Katz博士毕业于以色列海军学院1976级，毕业于1979年美国海军ASW级，拥有理学学士学位。获得以色列理工学院半导体材料专业博士学位 。他是一位连续创业者，拥有多项美国和国际专利，发表了许多技术论文，并担任多本技术书籍的编辑。卡茨博士嫁给了迪努博士，他是我们的首席执行官、总裁、秘书，也是我们的一名董事。

Raluca Dinu博士与我们的董事会执行主席Avi S.Katz博士共同创立了我们，自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员，并于2021年3月被任命为我们的首席执行官、总裁兼秘书。Dinu博士在TMT行业担任了大约20年的国际高管职位，为私人持股的初创公司、中型公司和大型企业工作。在这些角色中，Dinu博士在启动和加速实体、建立团队、大规模筹款、发展关键联盟和技术合作伙伴关系、并购方面发挥了重要作用

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活动、业务开发、财务管理、全球运营以及销售和营销。迪努博士还持有我们赞助商管理公司45%的会员权益，并自该管理公司成立以来一直担任该管理公司的管理成员。她自2019年8月以来一直担任GIG2的首席执行官，并自2019年3月以来担任该公司的董事会成员。自2020年2月以来，她还一直担任GIG3的 董事会成员。自2020年12月GIG4成立以来，她还担任过GIG4的董事会成员、总裁、首席执行官和秘书。2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同创立了GIG5和GIG6，私有到公共为收购GIG5的TMT、A&D、 智能自动化和可持续发展行业以及GIG6的TMT网络安全和隐私行业的一家公司而成立的股权(PPE)公司，预计将于2021年4月完成各自的首次公开募股(IPO)，每个公司出售35,000,000股(或如果全面行使超额配售选择权，最多出售40,250,000股)，每股价格为10.00美元。每个单位由一股普通股和三分之一(1/3)的认股权证组成，购买一股 股普通股，每个单位产生的总收益为350,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达402,500,000美元)。GIG5预计将申请在纽约证券交易所上市，代码为 GIA，GIG6预计将申请在纳斯达克上市，代码为JGIF。Dinu博士是GIG 5的首席执行官、总裁兼秘书，GIG6的执行主席、首席执行官、总裁兼秘书 兼秘书。迪努博士也是GigManagement，LLC的管理成员。2017年4月至2019年5月，迪努博士担任IDT光纤互联事业部副总裁兼总经理。在此之前，她曾在GigPeak担任多个 高管级别的职位，包括从2016年4月到2017年4月被IDT收购的执行副总裁兼首席运营官，在此之前，她于2015年8月至2016年4月担任GigPeak全球销售和营销执行副总裁，并于2014年12月至2015年8月担任全球销售和营销高级副总裁。2014年2月至2017年9月，迪努博士是位于巴西坎皮纳斯的巴西光电子公司(巴西-Photonics)的董事会成员，该公司是GigPeak与西班牙电信发展中心(CPQD)共同成立的合资企业，位于巴西坎皮纳斯(Campinas)，位于巴西坎皮纳斯(Campinas)，是GigPeak与巴西电信发展中心(Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicaçáes，CPQD)共同成立的合资企业。2001-2008年间, 迪努博士曾在Lumera Corporation(纳斯达克股票代码：LMRA)担任工程副总裁。Lumera于2008年被GigPeak收购，迪努博士当时加入GigPeak。迪努博士拥有理科学士学位。布加勒斯特大学(University Of Bucharest)物理学博士， 固态凝聚态物理博士，斯坦福大学(Stanford University)行政工商管理硕士(EMBA)。迪努博士嫁给了卡茨博士，他是我们董事会的执行主席。

多萝西·D·海耶斯(Dorothy D.Hayes)于2021年3月加入董事会，担任独立董事。海耶斯女士自2020年12月以来一直担任GIG4的董事会成员，自2021年2月以来担任GIG5和GIG6的董事会成员。海耶斯女士于2019年6月被任命为Intevac，Inc.的董事。海耶斯女士目前担任Intevac， Inc.审计委员会主席。海耶斯女士从2003年开始担任Intevac公司的审计委员会主席，直到2008年退休，担任商业和金融软件公司Intuit的公司总监和首席会计官，后来又担任首席审计官。从1999年到2003年，Hayes 女士担任公共研发和制造公司Agilent Technologies的副总裁、公司总监和首席会计官。1989至1999年间，Hayes女士担任公司助理总监、测量系统组织财务 主管和跨国信息技术公司惠普(Hewlett Packard)的首席审计官。从1980年到1989年，Hayes女士担任过各种管理职务，包括计算机硬件和软件公司Apollo Computer的副总裁兼公司总监。海斯女士目前担任合作金融机构First Tech Federal Credit Union的董事会非执行主席。她 曾担任ICMA退休公司旗下专属共同基金系列VantagePoint Funds的审计委员会主席，以及私营生物燃料公司Range Fuels的审计委员会主席。海斯女士目前是各种非营利和慈善组织的董事会成员或理事，包括：Encore.org、非营利组织卓越中心和计算机历史博物馆。Hayes女士拥有宾利大学(Bentley University)金融学硕士学位(1987), 并获得马萨诸塞大学阿默斯特分校工商管理硕士学位(1976年)和基础教育学士学位(1972年)。她拥有NACD董事会领导力研究员资格，并曾多次参加斯坦福大学董事学院(Stanford Director College)的学习。她积极参加了女性公司董事(WCD)、全国公司董事协会(NACD)、国际财务主管协会(FEI)和雅典娜联盟。她是美国领导层的高级研究员

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硅谷论坛，是基督教女青年会双胞胎奖(1986)的获得者，并被《议程》杂志评为多样性100强最佳多元化董事会候选人(2010)。

安德里亚·贝蒂-贝鲁托于2021年3月加入董事会，担任独立董事。贝蒂-贝鲁托先生是一位资深技术专家和企业家，在射频和光学互连系统和组件以及射频集成电路半导体技术方面拥有超过25年的经验。此外，贝蒂-贝鲁托先生在公司重组、合并和收购以及将公司合并为更大公司方面拥有 经验。贝蒂-贝鲁托先生自2020年2月以来一直是GIG3的董事会成员。2019年8月起担任GIG2硬件首席技术官，2020年2月起担任GIG3硬件首席技术顾问，2020年12月起担任GIG4硬件首席技术顾问，2021年3月起担任公司硬件首席技术顾问。Betti-Berutto先生 不是GIG2、GIG3、GIG4或公司的高级管理人员或员工，硬件首席技术官或硬件首席技术顾问的头衔(视情况而定)反映了Betti-Berutto先生的核心能力和 专业知识，主要用于营销目的，因为他协助GIG2、GIG3、GIG4和公司寻找合适的业务组合候选人。从2017年4月到2019年6月，Betti-Berutto先生是IDT光纤互联业务部的研究员，IDT于2019年被瑞萨电子公司(TSE 6723：JP)收购。贝蒂-贝鲁托先生于2017年4月通过收购GigPeak加入IDT，他领导了GigPeak技术团队与IDT的整合。在GigPeak，他从2007年4月开始担任首席技术官，直到2017年4月被IDT收购。在此之前，Betti-Berutto先生是iTerra 通信公司的联合创始人兼工程副总裁，该公司是新一代40G光网络半导体领域的先驱, 在那里，他担任射频和光通信产品开发工程副总裁，并担任董事会成员。在对iTerra进行重组 之后，他与人共同创立了GigOptix(于2016年4月更名为GigPeak)，并作为首席技术官，领导公司的技术和产品线 发展到100/200G光纤市场、用于未来5G网络部署的Wave收发器和用于传感应用的收发器。Betti-Berutto先生与Katz博士和GigPeak执行领导团队的其他成员一起推动了对10家公司和技术的收购和整合。在创立iTerra通信公司之前，他曾供职于多家微波系统和基站及空间通信设备公司，如富士通(美国)、欧洲航天局(Br)(荷兰)和空间工程公司(意大利)。贝蒂-贝鲁托先生是一位实干家，在产品/技术和业务路线图定义、战略计划、公司重组、产品开发和新产品导入流程方面拥有丰富的经验。他在IEEE期刊和会议上发表了多篇论文，并拥有高速射频和光学集成电路领域的美国专利。 Betti-Berutto先生拥有罗马大学La Sapienza(意大利)电子工程师(MS)学位，专攻电磁学。

拉南·I·霍洛维茨(Raanan I.Horowitz)于2021年3月加入董事会，担任独立董事。自2021年2月以来，他还一直担任 GIG5的董事会成员。霍洛维茨先生是美国埃尔比特系统公司(Elbit Systems of America，LLC)的总裁、首席执行官和董事会成员。埃尔比特系统公司是为国防、国土安全、商业航空和医疗器械市场提供高性能产品和系统解决方案的领先供应商。他于2007年被任命为此类职位。Elbit Systems of America，LLC是Elbit Systems Ltd.的全资子公司。Elbit Systems Ltd.是一家为各种国防和商业应用提供创新的、基于 技术的系统的全球供应商，在15个国家和地区拥有超过1.8万名员工。在被任命为美国埃尔比特系统公司(Elbit Systems of America，LLC)首席执行官之前，霍洛维茨先生于2003年至2007年担任美国埃尔比特系统公司(Elbit Systems of America，LLC)子公司EFW公司的执行副总裁兼总经理。2014年、2015年和2018年，伦理研究所将美国埃尔比特系统公司评为世界上最道德的公司之一。此外， Horowitz先生活跃在A&D行业，自2008年以来担任航空航天工业协会理事会成员，自2015年以来担任国防工业协会董事会成员，自2014年以来担任国家安全商业高管 成员，并自2018年以来担任华尔街日报首席执行官委员会成员。在此之前，他曾于2009年至2018年在全国最大的志愿卫生组织之一白血病与淋巴瘤协会担任国家董事会成员。霍洛维茨先生在密歇根州阿伦代尔的格兰谷州立大学塞德曼商学院(1993年)获得工商管理硕士学位。他也是

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从以色列特拉维夫大学获得电气工程理学硕士学位(1991)和机械工程理学学士学位(1981)。

Peter Wang于2021年3月加入董事会，担任独立董事。王先生从2017年12月开始担任GIG1董事会成员，直到2019年11月GIG1与Kaleyra，Inc.的业务合并。他自2019年8月起担任GIG2软件首席技术官，自2020年2月起担任GIG3软件首席技术官，自2021年2月起担任GIG6软件首席技术官，自2021年3月起担任公司软件首席技术官。王先生不是GIG2、GIG3、GIG6或本公司的高级管理人员或员工， 软件首席技术官的头衔反映了王先生的核心能力和专业知识，主要用于营销目的，因为他分别协助GIG2、GIG3、GIG6和本公司寻找合适的业务组合候选人。 王先生自2020年2月起还担任GIG3的董事。自2018年1月以来，他是跨境商业战略和技术转让咨询服务公司Tekhill Catalyst LLC的管理合伙人。他在2016年9月至2017年12月期间担任 Optino Network LLC的管理合伙人。自2014年4月以来，他还在Benhamou Global Ventures的技术咨询委员会任职。王先生之前是CoolCloudz的创始总裁，基础设施即服务在2010至2012年间，他担任UIT云存储产品事业部高级副总裁兼总经理， 在中国任职。王先生共同创立了Retrevo Inc.，这是一家采用机器学习技术的风险投资的Web 2.0垂直搜索公司，并在2005年底至2009年期间担任工程副总裁和运营及董事会董事。王先生领导了Intransa公司的创立，并于2000年底担任创始总裁和董事会主席。Intransa Inc.是存储 行业的先驱IP SAN公司，得到了硅谷知名风险投资公司的支持。王先生在Intransa Inc.任职至2005年年中，他不仅担任首席技术官和董事会董事 ，还在不同阶段担任工程和营销副总裁，推动全球战略合作伙伴关系。在加入Intransa Inc.之前，王先生领导3Com Corp.的企业技术开发中心，并在1995-2000年间担任过多个领导职位。在3Com任职期间，王先生在VoIP、高速网络、宽带和无线接入、智能基础设施以及网络设备方面领导了广泛的技术调查、原型制作、跨部门技术战略以及战略和大学研究伙伴关系工作。在1995年之前，王先生在TRW Space&Defense领导分布式计算技术的高级开发，并获得TRW董事长的 创新奖。王先生在许多IEEE 802、IETF和ANSI标准中发挥了重要作用。他获得了20多项美国专利，并在IEEE会议和其他期刊上发表了多篇论文。他拥有斯坦福大学管理学硕士学位、加州大学伯克利分校EECS硕士学位和密歇根大学电气工程学士学位。

布拉德·韦特曼(Brad Weightman)自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。Weightman先生在半导体、物联网、硬件和软件行业的大中型和小型上市公司和私营公司拥有30多年的全球财务和会计经验。Weightman先生自2021年2月以来一直担任GIG5和GIG6的财务主管和首席财务官，自2020年12月以来担任GIG4和GIG3的财务总监，自2019年8月以来担任GIG2的副总裁兼首席财务官，从那时起一直担任GIG1的首席财务官，直到2019年11月25日其与Kaleyra，Inc.的业务合并结束为止。在此之前，从2017年4月开始，Weightman先生是IDT的高级业务总监，在IDTI于2019年4月被瑞萨电子(东京证券交易所6723：JP)收购之前，为总经理 和该部门提供战略和财务支持。在GigPeak于2017年4月被IDT收购之前，Weightman先生在2015年9月至2017年4月期间担任GigPeak的公司控制人 。在加入GigPeak之前，韦特曼在2015年以个体户的身份担任财务顾问。此外，Weightman先生还在物联网 市场的早期开发商Echelon Corporation以及Advanced Micro Devices，Inc.和施乐控股公司(Xerox Holdings Corporation)等大公司担任过各种财务和会计职位，支持公司从早期发展为中型上市公司。 Weightman先生拥有圣何塞州立大学会计学学士学位，是加利福尼亚州的注册公共会计师(非在职)。

115

行政人员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会将在每年的股东年会上选举产生。我们可能不会召开年度股东大会，直到我们 完善我们最初的业务组合(除非纳斯达克要求)。

我们的高管由董事会选举产生，并由董事会 自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高管 可由执行主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克要求我们董事会的多数成员 必须由独立董事组成，独立董事通常被定义为公司或其子公司的高管或员工以外的人，或任何其他与公司或子公司有关系的个人，而公司董事会 认为独立董事在履行董事职责时会干扰董事行使独立判断。

自注册说明书(招股说明书的一部分)生效之日起，贝蒂-贝鲁托先生、霍洛维茨先生、王先生和海耶斯女士将成为我们的独立董事 。我们的独立董事可能会定期安排会议，在某些情况下只有独立董事出席。任何关联交易都将以不低于可从独立交易方获得的 的条款进行。任何关联交易必须得到我们大多数独立和公正董事的批准。

执行干事和董事薪酬

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 起，我们将向我们赞助商的附属公司GigManagement，LLC支付办公空间以及一般和行政服务的月费共 $30,000。这一安排是由我们董事会执行主席的关联公司为我们的利益而同意的，并不打算为我们的执行董事长和首席执行官 的该关联公司提供代替工资的报酬 我们的董事会主席和首席执行官的这种关联关系是为了我们的利益而同意的，并不是为了给我们的执行董事会主席和首席执行官提供薪酬。我们相信，这些费用至少是我们从非关联第三方那里获得的此类服务所能获得的最优惠的费用。

在本次服务完成之前，我们将与我们的首席财务官Weightman先生签订战略服务协议。 Weightman先生每月从他的服务中获得5000美元。自本次发售完成后的第一个月起，本公司将向Weightman先生支付自本次发售之日起提供的服务，此后按 个月向Weightman先生支付本次发售完成后提供的所有服务。

除上文和本段所述外，在完成我们最初的业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付 补偿。此外，这些人员将获得 报销任何自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职 调查。我们的董事会还可以批准向董事支付与此类活动相关的咨询费，包括董事会委员会服务以及非常行政和分析服务 。我们的独立董事将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员如果留在我们这里，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，包括任何金额和所有金额

116

在向我们的股东提供的与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中，在当时已知的范围内向股东全面披露 。届时不太可能知道这类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬 将由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或重新提交董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的 业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣 或保留其职位的咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在初始业务合并 完成后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在 终止雇佣时提供福利。

董事会委员会

自本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起，我们的董事会将有三个常设委员会： 审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都将完全由独立 董事组成。每个委员会都将根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。本次活动 结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

本招股说明书中的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。 霍洛维茨先生、王先生和海斯女士将担任我们审计委员会的成员。海耶斯将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名 审计委员会成员，他们都必须是独立的。霍洛维茨、王健林和海耶斯都是独立人士。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会将确定Hayes女士是否符合SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家的资格。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，(2)公司财务报表的编制和完整性，(3)公司对财务报表和监管要求的遵守情况， (4)公司内部财务和会计人员及其独立注册会计师事务所的业绩，以及(5)公司独立注册会计师事务所的资格和独立性。

•

与每一家内部和独立的注册会计师事务所审查审计的总体范围和计划，包括权力和组织报告关系以及人员和薪酬的充分性；

117

•

与管理层和内部审计师审查和讨论公司的内部控制制度， 与独立注册会计师事务所讨论其在审计过程中注意到的有关财务报告内部控制的任何重大事项；

•

与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的财务和关键会计做法，以及与风险评估和管理相关的政策；

•

接收和审查独立注册会计师事务所的报告，并讨论1)将用于本公司财务报表审计的所有关键会计政策和做法，2)已与管理层讨论的GAAP范围内对财务信息的所有替代处理方法， 使用此类替代披露和处理方法的后果，以及独立注册会计师事务所首选的处理方式，以及3)独立注册会计师事务所与 管理层之间的其他重要书面沟通，例如任何管理层信函或未经调整的时间表

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度和季度财务报表以及标题为管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？在公司提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告之前的公司名称；

•

审查或建立提供给分析师和评级机构的收益新闻稿和收益指引中包含的此类 信息的信息类型和呈现类型的标准；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论公司关键会计原则的任何变化，以及其他GAAP方法、表外结构以及监管和会计举措的影响；

•

审查涉及公司和其他或有负债的待决法律程序材料；

•

定期与首席执行官、首席财务官、高级内部审计执行人员和独立注册会计师事务所在不同的执行会议上讨论考试结果；

•

在公司进行此类交易之前，审查和批准公司与 公司高管的关联方或关联公司之间根据S-K条例第404项要求披露的所有交易；

•

建立程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工或承包商就有问题的会计或会计事项提出的保密、匿名提交的投诉；

•

与公司管理层、独立注册会计师事务所和 外部法律顾问定期审查(I)可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项，以及(Ii)公司合规政策或行为准则，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对公司的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出重大问题；以及

•

制定独立注册会计师事务所员工和前员工的录用政策。

赔偿委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是

118

贝蒂-贝鲁托先生、王先生和海耶斯女士。贝蒂-贝鲁托将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

•

审查首席执行官和执行管理层的业绩；

•

协助董事会开发和评估高管职位的潜在候选人(包括首席执行官 )；

•

审查和批准与首席执行官和其他高管薪酬相关的目标和目的，根据这些公司目标和目标评估首席执行官和其他高管的业绩，并设定与其评估和公司理念一致的首席执行官和其他高管薪酬水平 ；

•

批准所有高管的工资、奖金和其他报酬；

•

根据管理层的要求，审核和批准公司新高级管理人员的薪酬方案和公司高级管理人员的离职方案。

•

审查并与董事会和高级管理人员讨论高级管理人员发展计划以及首席执行官和其他高级管理人员的公司继任计划；

•

审查并提出有关高管薪酬政策和计划的建议；

•

审查并向董事会建议采纳或变更公司董事薪酬；

•

审查和批准任何高管奖金计划下的奖励，并向董事会提交适当的 报告；

•

审查并提出有关长期激励性薪酬计划的建议，包括股票期权和其他股权计划的使用，并在董事会另有授权的情况下，担任股权计划和员工福利计划的计划管理人；

•

批准公司高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

•

审查管理层关于公司人事任命和惯例的定期报告；

•

协助管理层遵守公司委托书和年报披露要求 ；

•

根据证券交易委员会适用的规则和规定，为公司的年度 委托书出具高管薪酬委员会的年度报告；

•

每年评估委员会的业绩和委员会的章程，并向董事会建议对章程或委员会的任何拟议修改；以及

•

承担所有进一步行动，并履行董事会、联邦证券法或证券交易委员会的规则和法规不时施加于委员会的所有进一步责任 。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的 工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。

提名和公司治理委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会提名和公司治理委员会 。我们提名的成员

119

和公司治理将由霍洛维茨、贝蒂-贝鲁托和王先生担任。霍洛维茨将担任提名和公司治理委员会主席。我们将通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

•

制定并向董事会推荐董事任命标准；

•

确定、考虑、招聘和推荐董事会新职位的人选；

•

审核股东推荐的人选；

•

对可能 候选人的背景和资格进行适当和必要的调查；以及

•

推荐董事提名，供董事会批准，并在下届年会上由股东选举。

章程还将规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会认为教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和 能力代表了我们股东的最佳利益。在我们最初的业务合并之前，我们公众股票的持有者将没有权利推荐董事候选人进入我们的董事会。

行为准则和道德规范

在 招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将根据适用的联邦证券法通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。我们将提交一份我们的《道德准则》表格和我们的董事会委员会章程作为注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件，网址为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供 《道德规范》副本一份。我们打算在当前关于 Form 8-K的报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上所述，我们的每位高级职员和董事目前拥有， 他们中的任何人未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或将被要求向 此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体的业务合并机会，包括 在其各自的业务合并未完成的情况下的GIG2和GIG3，以及GIG4、GIG5和GIG6，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会 ，并仅在该等实体拒绝该机会时才向我们提供该机会建议业务和初始业务合并？)。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们的修订和

120

重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确 提供给该人士，(Ii)该机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及 (Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和 董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助GIG2，GIG2于2020年11月宣布与UpHealth Holding，Inc.和CloudBreak Health，LLC(这两家TMT公司)达成业务合并协议，GIG3于2020年12月宣布与TMT公司Lightning Systems，Inc.(业务名称为Lightning eMotors)达成业务合并协议，以及GIG4于2021年2月完成首次公开募股(IPO)，目前正在进行密集的搜索和我们相信，我们 管理团队独特的背景以及收购和运营成功的记录可能会对目标业务产生重大影响。此外，2021年1月，Katz博士和Dinu博士共同创立了 GIG5，预计将于2021年4月完成首次公开募股(IPO)，并在纽约证交所上市，股票代码为？GIA，GIG6，预计将在GIG5上市后完成首次公开募股(IPO)，并在纳斯达克上市，代码为？GIF。此外，GIG2、GIG3、GIG4、GIG5的董事和高级管理人员之间存在显著重叠我们的董事会执行主席Katz博士是GIG2、GIG3、GIG4和GIG5的 执行主席。我们的首席执行官、总裁、秘书兼董事会成员拉卢卡·迪努博士是GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6的董事会成员。 迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席执行官，并担任GIG6的执行主席。我们的某些导演, 安德里亚·贝蒂-贝鲁托(Andrea Betti-Berutto)和彼得·王(Peter Wang)是GIG3的董事会成员。我们的董事之一Dorothy D.Hayes与Betti-Berutto先生、GIG5董事Raanan I.Horowitz和GIG6以及王先生是GIG4的董事会成员。Hayes女士还在Intevac，Inc.(纳斯达克市场代码：IVAC)的董事会中任职，并担任第一技术联邦信用合作社的董事会主席。此外，Horowitz先生还担任Elbit Systems Ltd的全资子公司Elbit Systems of America的总裁兼首席执行官。他还是航空航天工业协会理事会成员、国防工业协会董事会成员以及国家安全商务主管成员。此外，我们的首席财务官Brad Weightman还担任GIG2的副总裁兼首席财务官、GIG3和GIG4的首席财务官，以及GIG5和 GIG6的财务主管和首席财务官。此外，卡茨博士还担任Kaleyra公司董事会执行主席，该公司还可能寻求收购TMT行业的公司。此外，迪努博士还担任Kaleyra，Inc.战略咨询委员会主席。任何这样的公司在追求收购目标时都可能出现额外的利益冲突。

投资者应注意以下 潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事都不需要全职从事我们的事务，因此，他们 在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。

•

在其他业务活动中，我们的赞助商、高级管理人员和董事可能会了解到 适合向我们公司以及他们所属的其他实体展示的投资和商机。但是，我们的高级管理人员和董事已同意在任何受托或合同义务的约束下，向我们提供所有合适的目标 商机。

•

除非我们完成最初的业务合并，否则我们的高管、董事和赞助商将不会 获得以下费用的报销任何自掏腰包的费用如果该等费用超过未存入 信托账户的可用收益金额，则该等费用不会因此而产生。

•

创始人股份、内部人股份和私人单位(以及标的证券)只有在企业合并成功完成后才会解除各自的锁定限制，而私人

121

如果未完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。此外，Brad Weightman和ICR将不会收到关于其任何内部 股票的清算分配。

•

我们的独立董事Katz博士和Dinu博士以及Betti-Berutto先生和Wang先生在我们的保荐人中分别拥有财务/投票权 权益，这使他们每个人都有权根据与保荐人在我们 保荐人中的财务/表决权权益持有者协商的条款，分享保荐人在本公司的投资所获得的任何经济回报。

基于上述原因，我们的董事会在确定特定目标 业务是否适合与本公司进行业务合并时可能存在利益冲突。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高管和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司 的注意，这对公司及其股东是不公平的。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能具有类似的 法律义务，即向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准 评估特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每一位高级管理人员和董事已签约同意，在我们执行最终的业务合并协议、我们的清算或他或她不再担任高级管理人员或董事的时间 之前，在提交给任何其他实体之前，向我们提交任何可能 合理需要提交给我们的合适的商业机会，以供我们考虑，但受任何受托责任的限制。如果GIG3、GIG4、GIG5和GIG6各自的业务组合未完成 ，则GIG3、GIG4、GIG5和GIG6。因此，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公司机会原则将不适用于我们的任何高管或董事，如果该原则的应用 与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体 。

个体		实体		实体业务		从属关系
阿维·S·卡茨博士		Kaleyra，Inc.		移动信息服务		执行主席
		GigFounders，LLC		咨询和投资		创始人兼管理成员
		GigManagement，LLC		管理公司		创始人兼管理成员
		GigAcquisitions，LLC		个人体育(SPAC)赞助		创始人兼经理
		GigAcquisis2，LLC		个人体育(SPAC)赞助		创始人兼经理
		GigCapital2，Inc.		个人防护装备(SPAC)		创始人兼执行主席
		GigAcquisis3，LLC		个人体育(SPAC)赞助		创始人兼经理

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个体		实体		实体业务		从属关系
		GigCapital3，Inc.		个人防护装备(SPAC)		创始人兼执行主席
		GigAcquisis4，LLC		个人体育(SPAC)赞助		创始人兼经理
		GigCapital4，Inc.		个人防护装备(SPAC)		联合创始人兼执行主席
		GigAcquisis5，LLC GigCapital5， 公司		个人体育(SPAC)赞助 个人防护装备(SPAC)		创始人兼经理 联合创始人兼执行主席
		GigAcquisis6，LLC		个人体育(SPAC)赞助		创始人兼经理
		GigCapital6，Inc. GigInterational1赞助商， 有限责任公司		个人防护装备(SPAC) 个人防护装备(SPAC)		联合创始人兼董事 创始人兼经理
拉卢卡·迪努博士		Kaleyra，Inc.		移动信息服务		战略咨询委员会主席
		GigCapital2，Inc.		个人防护装备(SPAC)		首席执行官兼董事
		GigCapital3，Inc.		个人防护装备(SPAC)		联合创始人兼董事
		GigCapital4，Inc.		个人防护装备(SPAC)		联合创始人、总裁、首席执行官、秘书兼董事
		GigManagement，LLC		管理公司		创始人兼管理成员
		GigCapital5，Inc.		个人防护装备(SPAC)		联合创始人、首席执行官、总裁兼秘书
		GigCapital6，Inc.		个人防护装备(SPAC)		联合创始人、执行主席、首席执行官、总裁兼秘书
多萝西·D·海斯		First Tech Federal Credit 友联市		信用社		董事会非执行主席
		Intevac，Inc.		薄膜处理设备和数字成像系统		审计委员会主任兼主席
		计算机历史博物馆		博物馆		受托人
		非营利组织卓越中心		非营利性培训		导演
		Encore.org		创新非营利组织		导演
		GigCapital4，Inc.		个人防护装备(SPAC)		导演
		GigCapital5，Inc.		个人防护装备(SPAC)		审计委员会主任兼主席
		GigCapital6，Inc.		个人防护装备(SPAC)		审计委员会主任兼主席
安德里亚·贝蒂-贝鲁托		GigCapital2，Inc.		个人防护装备(SPAC)		硬件首席技术官(头衔仅用于营销目的)

123

个体		实体		实体业务		从属关系
		GigCapital3，Inc.		个人防护装备(SPAC)		董事兼硬件首席技术官(头衔仅用于营销目的)
		GigCapital4，Inc.		个人防护装备(SPAC)		董事兼硬件首席技术顾问(头衔仅用于营销目的)
拉南·I·霍洛维茨		美国埃尔比特系统公司		国防和航空		首席执行官兼董事
		GigCapital5，Inc.		个人防护装备(SPAC)		导演
彼得·王(Peter Wang)		Kaleyra，Inc.		移动信息服务		战略咨询委员会主任
		GigCapital2，Inc.		个人防护装备(SPAC)		软件首席技术官(头衔仅用于营销目的)
		GigCapital3，Inc.		个人防护装备(SPAC)		董事兼软件首席技术官(头衔仅用于营销目的)
		GigCapital6，Inc.		个人防护装备(SPAC)		董事兼软件首席技术官(头衔仅用于营销目的)
布拉德·韦特曼		GigCapital2，Inc.		个人防护装备(SPAC)		副总裁兼首席财务官
		GigCapital3，Inc.		个人防护装备(SPAC)		首席财务官
		GigCapital4，Inc. GigCapital5，Inc.		个人防护装备(SPAC) 个人防护装备(SPAC)		首席财务官 财务主管兼首席财务官
		GigCapital6，Inc.		个人防护装备(SPAC)		财务主管兼首席财务官

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意 投票支持我们的初始业务合并。此外，他们还同意放弃各自参与有关其创始人股份、内部人股份或私人 股份的任何清算分配的权利。然而，如果他们购买普通股作为本次发行的一部分或在公开市场上，他们将有权参与任何关于该等股票的清算分配，但已同意不会将该等 股票转换或出售给我们，以完成初步业务合并。

我们与我们的任何 赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要得到我们大多数不感兴趣的独立董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会 进行任何此类交易，除非我们公正的独立董事确定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于我们从 无关联的第三方获得的此类交易的条款。 我们不会 进行任何此类交易，除非我们的独立董事确定此类交易的条款不低于我们从 非关联第三方获得的条款。

124

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的相关信息，经调整 以反映包括在本招股说明书和私人单位提供的单位中的我们普通股的出售情况，并假设在本次发售中没有购买单位，通过：

•

我们所知的持有普通股流通股5%以上的实益所有人；

•

我们每一位实益拥有普通股股票的高管和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权 。下表不反映在行使认股权证时可发行的任何普通股的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本招股说明书日期后60天内不可行使。提供的 发行后数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人没收了750,000股方正股票，并且在此次发行之后，我们发行了25,750,000股普通股， 已发行了 股。

在提供服务之前

报价后(2)

实益拥有人姓名或名称及地址(1)

金额 和 性质： 有益的 所有权

近似值 百分比 杰出的 普普通通 库存(3)

金额 和 性质： 有益的 所有权

近似值 百分比 杰出的 普普通通 库存(4)

GigInterational1赞助商，有限责任公司(5)

5,735,000

99.74

%

5,635,000

(6)

21.88

%

阿维·S·卡茨博士(5)

5,735,500

99.74

%

5,635,000

(6)

21.88

%

拉卢卡·迪努博士

–

–

–

–

多萝西·D·海斯

–

–

–

–

安德里亚·贝蒂-贝鲁托

–

–

–

–

拉南·I·霍洛维茨

–

–

–

–

彼得·王(Peter Wang)

–

–

–

–

布拉德·韦特曼

5,000

*

5,000

*

全体董事和高级职员为一组(7人)

5,740,000

99.83

%

5,640,000

21.90

%

*

不到1%

(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托94303号200套房Embarcadero Rd.1731Embarcadero Rd.，邮编： 帕洛阿尔托(Palo Alto)，邮编：94303。

(2)	假设(I)未行使超额配股权，(Ii)吾等创办人已没收合共750,000股普通股 ，(Iii)吾等保荐人于本次发售完成时同时购买650,000股私人单位，及(Iv)承销商在本次发售完成时同时购买100,000股私人单位 。

(3)	根据紧接本次发行前已发行的5750,000股普通股计算。

(4)	基于此次发行后紧随其后的25,750,000股已发行普通股。

(5)	代表我们的赞助商持有的股份。我们发起人持有的股份由我们的执行主席Katz博士实益拥有，他对我们发起人持有的股份拥有唯一投票权和处置权。赞助商的营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托，200Suit200，Embarcadero Rd.1731号，邮编：94303。

(6)	包括573.5万股方正股份和65万个私人单位。

本次发行后(不行使承销商超额配售选择权)，我们的初始股东及其任何获准的 受让人将实益拥有我们已发行和已发行普通股约21.94%的股份(假设我们的初始股东均未购买任何公共单位)，我们的创始人将实益拥有该等已发行和 已发行普通股约21.88%的股份。由于这一所有权障碍，我们的创始人单独行动可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们 修改和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准。

125

如果承销商不行使超额配售选择权，总计多达75万股 方正股票将被没收。本次发售完成后，我们的创始人只需放弃方正股份所需数量的方正股份，以及Brad Weightman和 ICR拥有的内部股份，即我们普通股流通股20%的所有权权益(不影响私人单位的出售)，方正股份连同Brad Weightman和 ICR拥有的内部股份一起，才能维持我们普通股流通股20%的所有权权益。

假设不行使超额配售选择权，我们的保荐人承诺将以每单位10.00美元的价格购买总计650,000个私人单位。 承销商已同意以每单位10.00美元的价格购买总计100,000个单位(或如果全部行使超额配售选择权，则购买115,000个私人单位)。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行 ，但条件是，因行使超额配售选择权而触发购买的额外私人单位将以私募方式购买，该私募将与因行使超额配售选择权而产生的公共单位购买同时进行 。如果根据证券法第462(B)条，在本次发行中出售了额外数量的证券， 那么，如果超额配售选择权被行使，承销商将购买的私人单位数量相对于如果没有行使超额配售选择权将购买的私人单位数量的百分比将高于前一句中反映的百分比。 如果超额配售选择权被行使，承销商将购买的私人单位数量将增加到比前一句中反映的更高的百分比。 如果超额配售选择权被行使，承销商将购买的私人单位数量将增加到比前一句中反映的更高的百分比。私人单位与公共单位相同，不同之处在于：(I)本公司不会赎回相关认股权证，以及(Ii)可按本招股说明书所述以现金或无现金 方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其各自的获准受让人持有。此外，只要私募认股权证由承销商或其各自的指定人或 关联公司持有，则自本招股说明书组成的登记声明生效之日起五年后不得行使。

我们的 初始股东和承销商已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不就此类业务合并完成前我们的业务前合并活动对我们的章程文件提出修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其普通股 ，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息除以当时发行和发行的公众股票数量，(C)不赎回与股东投票批准我们拟议的初始业务合并有关的任何私人股份或私人单位(和标的证券) 和(D)如果企业合并没有完成，这些私人股份和私人单位(和标的证券)不应参与任何清算分配，直到任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到满足(然后只能从信托账户以外持有的资金中赎回)。(D)如果企业合并没有完成，这些私人股份和私人单位(和标的证券)不得参与任何清算分配，直到任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到满足(然后只能从信托账户以外的资金中赎回)。

我们的初始股东和 承销商已同意不转让、转让或出售他们各自持有的任何创始人股票、内幕股票、私人单位或他们所持私人单位的任何相关证券，直到(I)创始人 股票和内幕股票，(A)初始业务合并完成后6个月或(B)初始业务合并后6个月，(X)我们的 普通股最后销售价格的日期(以较早者为准)。资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日 在我们最初的业务合并后至少90天开始的任何20个交易日内，或者(Y)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，这导致我们的所有 我们的股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)对于私人单位或私人单位相关的任何证券，直至完成交易后30天尽管如上所述，在各自的禁售期内，初始股东和承销商可以(1)在创始人及其关联公司之间、我们的高管或董事、或我们任何高管或董事的任何关联公司或家庭成员之间转让、转让或出售上述任何证券；(2)如果是实体，则在清算时作为分配 给其合伙人、股东或成员；(3)如果是个人，(I)通过债权

126

信托，受益人是该人的直系亲属成员、该人的附属公司或慈善组织，(Ii)根据继承法和 该人去世后的分配，(Iii)根据有限制的家庭关系令，(4)通过某些承诺来确保与购买本公司证券有关的义务，(5)通过私人{br>出售或转让与完成我们最初的业务合并有关的交易或转让，价格不高于向该 承销商的关联公司或由该承销商控制的任何实体支付，或(7)向我们支付与完成我们的初始业务合并相关的无取消价值；提供在每种情况下， (第(7)款除外)，这些受让人(允许受让人)应与我们签订书面协议，同意受原持有人同意的与购买被转让证券有关的转让限制的约束。

注册权

我们的初始股东、承销商及其许可的受让人可以要求我们根据将在本招股说明书日期之前或当天签署的协议，登记创始人股票、内幕股票、私人 单位和标的证券以及流动资金贷款转换后发行的任何证券。这些证券的大多数持有者有权提出最多 三项要求，要求我们注册此类证券。大多数此类证券或单位的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权 ，以支付向我们发放的营运资金贷款(或标的证券)。此外，持有者在公司完成业务合并后提交的登记声明上拥有一定的附带登记权。尽管 如上所述，承销商及其各自的关联公司不得在本招股说明书(br}招股说明书构成其组成部分的注册声明生效日期后的五年和七年后分别行使其索要注册权和搭载注册权，且不得在多个场合行使其索要注册权。

127

某些关系和关联方交易

2021年2月，我们的创始人购买了总计573.5万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0043592美元。每股方正股票的收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股票发行数量来确定的。在创始人投资25,000美元之前，公司没有有形或无形资产。

方正股份的数量和方正股份的没收机制已经确定，以确保在本次发行完成和 承销商行使超额配售选择权(如果有)后， 方正股份连同Brad Weightman和ICR拥有的内部股份将合计占普通股流通股(不包括非公开股份)的20%。因此，截至本招股说明书发布之日，已发行的方正股票有573.5万股。最多可没收750,000股方正股票，具体取决于此次发行期间承销商行使超额配售选择权的程度。

我们的赞助商承诺将以每套10.00美元的价格购买总计650,000个 个私人单位。承销商已同意以每单位10.00美元的价格购买总计10万个私人单位(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买115,000个私人单位)。这些购买 私人单位的交易将作为私募方式进行，同时出售本次发售的公共单位。

除允许的 受让人外，在此描述的受让人主要股东，我们的初始股东和承销商已同意不转让、转让或出售他们各自持有的任何创始人股份、内部人股份、私人单位或他们可能持有的私人单位的任何 证券，直至(I)就创始人股份和内部人股份而言，即(A)初始业务合并完成之日 或(B)初始业务合并后6个月，(X)我们普通股的最后销售价格的日期(以较早者为准)。资本重组和 诸如此类)在我们首次业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，这导致我们的所有股东都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在 情况下，私人单位或私人单位相关的任何证券，直至30天对于任何此类证券，允许受让人将受到与我们最初的 股东相同的限制和其他协议。

2021年3月3日，我们向保荐人签发了本金为125,000美元的本票， 截至2021年3月8日，所有这些本票都未偿还。票据将于2021年8月31日早些时候或本次发行完成后到期。这是一张不计息的票据。

为满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、高管、董事或他们的关联公司可以 但没有义务随时向我们借出资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款都有一张期票作为证明。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的 个额外单位。这些单位将与私人单位相同。我们的赞助商、高管、董事或他们的 关联公司(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。

在本招股说明书日期发行和发行的本公司创始人股票和内部 股票的持有者，以及我们的私人单位和任何保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司的持有者，将有权根据将在本次发行生效日期之前或当天签署的协议获得注册权，以支付向我们发放的营运资金贷款(以及所有 标的证券)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们 登记此类证券

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证券。大多数此类证券或单位的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权 ，以支付向我们发放的营运资金贷款(或标的证券)。此外，对于我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些附带注册权。 尽管如上所述，承销商及其各自的附属公司不得在本次发行开始销售后的五年和七年后分别行使其要求注册权和搭载注册权 ，并且不得在多个场合行使其请求权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的董事会执行主席Katz博士成立了一家名为GigFounders，LLC的有限责任公司，其中90%的股份由Katz 博士和Dinu博士(他们是夫妻)拥有；该合伙企业也由Katz博士管理，在我们的赞助商中拥有财务和投票权权益，这使其有权根据与我们赞助商的财务和投票权权益持有者协商的条款，分享赞助商在 本公司的投资所获得的任何经济回报。此外，我们的独立董事Betti-Berutto先生和Wang先生各自拥有我们保荐人的财务/表决权权益，这使他们每个人 都有权根据与保荐人在我们保荐人中的财务/表决权权益持有者协商的条款，分享保荐人在本公司的投资所获得的任何经济回报。相应地，他们都将 在我们赞助商的利益范围内从交易中受益。

Katz博士和Dinu博士还成立了一家名为GigManagement，LLC的有限责任公司，其中45%的股份由Katz博士和Dinu博士持有。卡茨博士和迪努博士也是GigManagement，LLC的管理成员。GigManagement，LLC已同意，根据一项行政服务协议，自本招股说明书的生效日期起至完成我们的初始业务合并或清算之前(以较早者为准)，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和 行政支持。我们已同意每月支付3万元作为这些服务的费用。我们与GigManagement，LLC之间的安排完全是为了我们的利益，并不打算 向我们的高级管理人员或董事提供薪酬来代替工资。根据旧金山湾区类似服务的租金和费用，我们认为GigManagement，LLC收取的费用至少与我们从 无关人士那里获得的费用一样优惠。

结合我们与GigManagement，LLC的服务协议，以及GigManagement，LLC与GigFounders，LLC的合作关系，我们与GigFounders，LLC签订了一项许可安排，允许我们使用其·私有到公共Equity(PPE)？和 Mentor-Investor？商标。

此外，我们还向保荐人签发了本票，日期为2021年3月3日，本金总额为125,000美元。票据不计息，将于我们结束本次发行的日期和2021年8月31日中较早的日期到期。

在本次服务完成之前，我们将与我们的首席财务官Weightman先生签订战略服务协议。 Weightman先生最初每月可获得5000美元的服务报酬。自本次发售完成后的第一个月起，本公司将向Weightman先生支付自本次发售之日起提供的服务，并按月 支付本次发售完成后提供的所有服务。

我们将向首席财务官布拉德·韦特曼(Brad Weightman)发行5000股内幕股票，向ICR发行10000股内幕股票，ICR是一家为公司提供服务的投资者关系公司，每种情况下都会考虑到未来的服务。授予我们首席财务官布拉德·韦特曼的5000股内幕股票将受到

在魏特曼先生辞职或因此被免职的情况下的没收和取消

在完成我们最初的业务合并之前，我们将继续与本公司合作。

除上述和本段所述外，不会向我们的赞助商、我们管理团队的成员支付任何形式的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似的 费用。

129

或其各自的附属公司，用于在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。 但是，这些个人将从我们的赞助商、高级管理人员和董事那里获得用于营运资金目的的任何贷款的偿还，以及任何 自付费用他们因代表我们开展活动而招致的费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办事处、工厂或类似地点检查其运营情况。我们的董事会还可以批准为这类活动 支付咨询费，包括董事会委员会服务以及非常行政和分析服务。金额没有限制 自掏腰包费用由我们报销。我们的独立董事将按季度审核向我们的赞助商、高管或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或 其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在召开股东大会考虑最初的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，根据证券交易委员会的要求，此类赔偿将在确定赔偿时在8-K表格的当前报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的独立董事或在交易中没有 权益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的独立董事确定此类交易的 条款对我们的优惠程度不亚于我们从独立第三方获得的此类交易的条款。

我们的董事会执行主席Katz博士和我们的首席执行官、总裁、秘书兼 董事之一Dinu博士是夫妻。

我们的董事会执行主席Katz博士担任GIG2、GIG3、GIG4、 和GIG5的执行主席。我们的首席执行官、总裁、秘书兼董事会成员拉卢卡·迪努博士是GIG2、GIG3、GIG4、GIG5和GIG6的董事会成员。迪努博士也是GIG2、GIG4、GIG5和GIG6的首席执行官，并担任GIG6的执行主席。我们的某些董事安德里亚·贝蒂-贝鲁托(Andrea Betti-Berutto)和彼得·王(Peter Wang)是GIG3的董事会成员。我们的董事之一Dorothy D.Hayes与Betti-Berutto先生、GIG5董事Raanan I.Horowitz和GIG6以及王先生一起是GIG4董事会成员。海耶斯女士还在Intevac公司(纳斯达克市场代码：IVAC)的董事会任职， 担任First Tech Federal Credit Union的董事会主席。此外，Horowitz先生还担任Elbit Systems Ltd的全资子公司Elbit Systems of America的总裁兼首席执行官。他 还是航空航天工业协会理事会成员、国防工业协会董事会成员以及国家安全商务主管成员。此外，我们的首席财务官Brad Weightman还担任GIG2的副总裁兼首席财务官、GIG3和GIG4的首席财务官以及GIG5和GIG6的财务主管和首席财务官。此外，卡茨博士还担任Kaleyra，Inc.的董事会执行主席，该公司也可能寻求收购TMT行业的公司。此外，迪努博士还担任Kaleyra公司战略咨询委员会的主席。

关联方政策

我们的道德准则将要求我们 尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会批准的指导方针(或

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审计委员会)。关联方交易被定义为以下交易：(1)任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元， (2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)第(A)和(B)款所述人员的任何(A)高管、董事或被提名人，(B)超过5%的我们普通股的实益所有者，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系 家庭成员。拥有或将拥有直接或间接重大利益(仅因担任董事或持有另一实体少于10%的实益拥有者除外)。当一个人的行动或利益可能使其工作难以客观有效地执行时，可能会出现 利益冲突的情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查 并在我们进行关联方交易的范围内批准此类交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方 交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。任何董事不得 参与批准其为关联方的任何交易，并要求该董事向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。我们还要求我们的每位董事和高管 填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序 旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、雇员或高级管理人员存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不与与我们的任何 发起人、高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，包括(I)与上述任何一个有关联的私募股权基金或投资公司(或其关联公司)的投资组合公司，或以其他方式从其获得重大财务投资的实体；(Ii)上述任何人或其关联公司目前是被动投资者的实体；(Iii)任何上述保荐人或其关联公司目前是被动投资者的实体 或(Iv)上述任何公司或其关联公司目前通过其控制的投资工具进行投资的实体，除非我们已获得独立投资银行公司或另一家独立 实体的意见，该独立实体通常对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见，并得到我们大多数公正的独立董事的批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联 股东是公平的。

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证券说明

一般信息

截至本招股说明书发布之日，我们 被授权发行1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至本次招股说明书发布之日，已发行普通股5,735,000股，我们 预计将在公开发行前发行15,000股内幕股票。目前没有优先股的流通股。下面的描述概括了我们证券的主要条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不会 包含对您重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和认股权证协议格式(作为本招股说明书所属注册声明的证物) ，以及特拉华州法律的适用条款。

单位

每个单位包括一股我们的普通股和三分之一(1/3)的认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股 ，可根据本招股说明书所述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。因此，除非您购买至少三台，否则您将无法获得或 交易整个认股权证。认股权证将于(A)我们完成初步业务合并后30天及(B)本次发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。认股权证将于纽约时间 下午5：00，在我们完成初始业务合并的五周年纪念日到期，或在赎回时更早到期。

普通股和认股权证的股票将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是在我们向证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告之前，普通股和认股权证的股票不能 单独交易，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。一旦普通股和认股权证的股票 开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位拆分成成份股。

我们将在本次发售 完成后立即提交最新的8-K报表，其中包括经审核的资产负债表。如果超额配售选择权在本招股说明书日期行使，经审计的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权中获得的收益。如果超额配售选择权是在本招股说明书日期之后 行使的，我们将提交对8-K表格的修订，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。我们还将在本8-K表格、其修正案或随后的8-K表格中包括 信息，表明承销商是否允许在本招股说明书日期后第52天之前分开交易普通股和认股权证的 股票。

普通股

在本招股说明书公布之前，我们的普通股流通股为5750000股。我们的创始人与Brad Weightman和ICR一起，将在此次发行后拥有我们已发行和已发行股票的20%(不包括私人单位，并假设他们在此次发行中不购买任何单位)。本次发售完成后，我们将发行25,750,000股普通股 (假设不行使承销商的超额配售选择权并相应没收总计750,000股方正股票)。如果吾等根据证券法第462(B)条增加或减少发售规模， 吾等将于紧接发售完成前实施股息或股份出资(视何者适用而定)，以维持吾等创始人连同Brad Weightman及ICR在本次发售前的所有权。 如上所述，本次发售完成后，我们将按普通股已发行及流通股的20%派发股息。

登记在册的普通股股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。除非在我们修改和重述的公司证书中指定，或者根据 的要求

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根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款，我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的普通股的大多数股份投赞成票才能通过 。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少50000001美元的净有形资产，并且只有在举行投票批准业务合并的情况下，投票表决的普通股的大部分流通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们的董事会每年在我们的年度股东大会上选举产生；但是，在我们完成业务合并之前(除非纳斯达克要求)，我们目前不打算召开 股东年度会议。董事选举没有累计投票，因此有资格投票选举 董事的股份超过50%的持股人可以选举所有董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开 年会。我们的财政年度结束日期是12月31日。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度 股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会尝试根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公开股票，该价格以现金支付，相当于我们 初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除我们应缴纳的税款)除以当时已发行的公开股票数量，受本招股说明书中所述限制的限制。信托账户 中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因递延承销佣金而减少 。我们的初始股东和承销商已经与我们签订了书面协议，根据这些协议，他们同意放弃其创始人股票、内幕股票、私人股票和 股票的赎回权，而创始人同意放弃在此次发行期间或之后购买的任何公开股票的赎回权，在每种情况下，都与完成我们的 业务合并有关。

与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其最初的业务合并中进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以进行相关的公开股票赎回以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定 举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与SEC委托书规则所要求的基本相同的有关初始业务组合和赎回权的财务和其他信息 。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们 将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。

如果我们寻求股东批准，只有在股东 会议上表决的普通股的多数股份投票赞成业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。

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但是，我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们普通股的大部分流通股 ，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算在任何此类会议之前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)提前发出书面通知，并在会上投票批准我们的业务合并。

如果我们寻求 股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求超过15%的赎回权(根据交易法第13条的定义)。 如果我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求超过15%的赎回权然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份的能力。

如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东和承销商已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人 股票、内部人股票、非公开股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票。因此，我们只需要大约7,125,001股公开股票，或本次发行中出售的20,000,000股公开股票中约35.6%的股份就可以投票支持我们最初的业务合并，这样交易就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择 赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有业务，但在此之后 不超过10个工作日，根据可用于赎回的合法资金，以每股现金支付的价格赎回公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(利息应扣除我们应缴纳的税款和最高100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将 完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回 之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快解散和清算。在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他 适用法律的要求。我们的初始股东和承销商已经与我们签订了书面协议，根据协议，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其创始人 股票、内幕股票和私人股票的分配的权利。但是，如果我们的创始人、承销商、高管或董事在此次发行后获得或 的公开股份, 如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有 可供分配的资产，这些资产是在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如有)拨备后分配给他们的。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，赎回他们的公开股票，现金相当于他们在 存入信托账户时按比例占总金额的比例份额，包括完成我们的初始业务合并后的利息(利息应扣除我们应支付的税款)，但受本招股说明书中描述的限制的限制。

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认股权证

目前没有未偿还的认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可进行下文讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证 持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，且只会买卖整份认股权证。 因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将于纽约市时间下午5：00，即我们完成 初始业务合并五周年时到期，或在赎回时更早到期。

除非我们拥有有效和有效的 登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的认股权证股份，以及与该等认股权证股份有关的最新招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述，若涵盖于行使公开认股权证时可发行的认股权证 股份的登记声明在我们最初的业务合并结束后90天内仍未生效，权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间 。如果没有注册豁免， 持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。在无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的权证股份来支付行权价，该数量的权证股份等于 除以(X)认股权证股份数量的乘积，乘以权证的行使价与公平市价之间的差额除以(Y)公平市场价值所获得的商数。就此目的而言，公允市值将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的五个交易日内报告的最后平均销售价格。

私募认股权证将与本招股说明书提供的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证可 以现金方式行使(即使有关在行使该等认股权证时可发行认股权证股份的登记声明无效)或在无现金基础上，由持有人自行选择，且在 任何情况下，只要该等认股权证仍由创办人或其联属公司持有，我们将不会赎回该等认股权证。

当我们普通股的每股价格等于 或超过18.00美元时，赎回认股权证。 一旦认股权证可行使，我们便可赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天的提前书面赎回通知后，我们称之为30天的赎回期限；以及

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如果且仅当在我们向权证持有人发送赎回通知的前一个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的 )，且仅在30个交易日内(截至我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日止)的任何20个交易日内，我们的普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格)。

我们不会赎回认股权证，除非证券法 下有关发行将予赎回的认股权证股份的登记声明生效，且有关该等认股权证股份的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非该等认股权证可以无现金方式行使，且该等无现金行使行为可获豁免根据证券法注册。 否则，本公司不会赎回该等认股权证，除非该等认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

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如果满足上述条件并发出赎回通知，每位权证持有人可在预定赎回日期前 行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格(调整后)以及11.50美元的行权价(调整后)。 通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格和11.50美元的行权价(调整后)。

我们认股权证的赎回标准以股价为条件，该股价旨在向认股权证持有人提供初始行权价的合理溢价，并在当时的股价和行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会 导致股价跌破认股权证的行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将 有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在做出这样的决定时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使已发行认股权证后发行最大数量的认股权证对我们股东的稀释影响。在此情况下，持有人将交出该 股普通股的认股权证，以支付行使价，该等股数相等于(X)将行使认股权证相关认股权证股份数目的乘积，以及认股权证行使价与公平 市值之间的差额除以(Y)公平市价所得的商数。？公平市值是指在向权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束的五个交易日内普通股股票的最后报告平均销售价格。 赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的五个交易日内，普通股股票的平均最后销售价格。赎回时不会发行零碎普通股。如果在赎回时，持有人将有权获得股票的零头权益，我们将向下舍入到要向持有人发行的普通股数量的最接近整数 。

如果认股权证持有人选择受 一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，将在紧接该行使后实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。权证 协议将规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经至少50%当时尚未发行的公共权证的持有人批准，才能作出任何对公共权证的注册持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的认股权证 股票的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述 外，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行 额外普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的融资目的 (该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果向我们的创始人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑他们在 此类发行之前持有的任何创始人股票)，(Y)总发行价格或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果我们向我们的创始人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑他们在 此类发行之前持有的任何创始人股票)，(Y)总金额于完成我们的 初始业务合并之日(扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元时，认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或 (Ii)增发普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的115%(以较大者为准)，可用于为我们的初始业务合并提供资金(扣除赎回)，以及(Z)每股市值低于9.20美元的认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或 (Ii)我们额外发行普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%。

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认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人办公室 ，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以经核证的 或支付予吾等的官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并获得 普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务组合结束后15个工作日，吾等将尽最大努力向证券交易委员会提交一份根据证券法登记认股权证股份的登记声明，然后尽其最大努力使登记声明 生效，并维持该登记声明的效力，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们能够做到这一点，如果我们不保存有关在行使认股权证时可发行的 认股权证股票的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证以换取现金，我们将不需要净现金结算或现金结算认股权证行使。

认股权证只能对整数股普通股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使 权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时向下舍入到将向权证持有人发行的普通股的最接近整数。因此，不是 购买偶数数量的权证的权证持有人必须出售任何奇数数量的权证，才能从不会发行的部分利息中获得全部价值。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类 诉讼、诉讼或索赔的独家管辖地。请参见？风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为 我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力？本条款适用于《证券法》下的索赔 ，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

优先股

没有已发行的优先股 股票。本公司经修订及重述之公司注册证书将授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。本次发行不发行或注册 股优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利 可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而，承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益 的优先股，或在业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股来实现业务合并。此外，优先股还可以用作 阻止、推迟或阻止我们控制权变更的方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

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分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股股票支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理将是大陆股票转让信托公司。

证券上市

我们预计，这些单位，如 以及作为单位基础的普通股和认股权证的股票(一旦它们开始单独交易)将分别在纳斯达克上市，代码分别为JGIWWU、JOZ-GIW、JOW-YOW和GIWWW。(=

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订后的公司注册证书

股东特别大会

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的执行主席召开。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们修订和重述的公司注册证书将规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或 在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，说明他们的意图。要及时收到股东通知，公司秘书必须在不晚于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束时间，也不早于前一次股东年会周年日之前的第120天营业时间，才能在我们的 主要执行办公室收到股东通知。根据交易法第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们修订和重述的公司注册证书 还将对股东大会的形式和内容提出某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于 各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或 受阻。

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独家论坛评选

我们修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼，以及根据DGCL或本公司修订和重述的公司证书或章程提起的其他诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东送达法律程序文件。但专属法院的规定不适用于 (I)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁定后10天内不同意衡平法院对人的管辖权)的任何诉讼，(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，(Iii)衡平法院对其没有标的物管辖权的诉讼。 (I)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁决后的10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，(Iii)衡平法院对其没有标的物管辖权的诉讼。或 (Iv)根据证券法产生，由大法官法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权。排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。尽管我们认为排他性法庭条款对我公司有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止针对我们的董事和 高级管理人员的诉讼的效果。, 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

特拉华州一般公司法第203条

我们将受DGCL第203条规管公司收购的条文所规限。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为利益股东 股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益股东的联系人，自该股东成为 利益股东之日起三年内。

业务合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述 规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•

在交易当日或之后，业务合并由我们的董事会 批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事和高级管理人员将得到我们现有或未来可能修改的特拉华州法律授权的最大程度的赔偿 。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定我们的董事将

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对于违反董事的受托责任对我们造成的金钱损害不承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、 明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们修改和重述的公司证书还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付 辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些 条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性， 即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和 高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据 上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

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有资格在未来出售的证券

本次发售后，我们将立即拥有25,750,000股已发行普通股(或如果超额配售选择权全部行使，则为29,515,000股)。 这些股票中，本次发售中出售的20,000,000股(或如果超额配售选择权全部行使，则为23,000,000股)股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何股票 除外。根据规则144，所有4985,000股方正股票(如果全部行使超额配售，则为5,735,000股)、15,000股内幕股票、我们保荐人购买的650,000股私人股票和承销商购买的100,000股私人单位(或如果全面行使超额配售选择权，则为115,000股)均为规则144规定的限制性证券，因为它们是以非公开交易方式发行的，而不是 。

规则第144条

根据 规则144，实益拥有受限证券至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何 时间不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并在12个月(或更长时间)内根据交易法第13条或第15(D)条提交了所有要求的报告。

实益拥有 普通股和认股权证限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的257,500股 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于295,150股)；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的平均每周交易量。 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的平均每周交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到 销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则 144

规则144不适用于转售由空壳公司 (与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(除目前的8-K表格报告外)提交了适用的所有交易所法案报告和材料 ；以及

•

从发行人向SEC提交反映其作为非空壳公司实体的状态的当前Form 10类型信息起，至少已过了一年。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的赞助商将能够根据规则144出售其创始人股票和私人部门，而无需注册 。

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