附件3.2

修订及重述附例

的

Marvell Technology， Inc.

(特拉华州一家公司)

第一条

公司办公室

第1.1节注册办事处。公司注册办事处应在《公司注册证书》中注明。

第1.2节其他办事处。除法律另有要求外，公司还可设立一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在公司可能不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点。

第二条

股东大会

第2.1节年会。为选举任期届满的董事的继任者而召开的股东年会，以及可能在大会之前适当举行的其他事务的处理，应于董事会确定的日期和时间在特拉华州境内或境外的适当地点(如有)举行，具体日期和时间由董事会决定。(B)股东年度会议将于董事会确定的日期和时间在特拉华州境内或以外的地点举行，以选举任期届满的董事，并处理可能在该会议之前适当提出的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。

第2.2节特别会议

(A)除法律另有规定外，以及除公司注册证书另有规定或规定外，包括与任何系列优先股(以下称为优先股指定)有关的任何指定证书，公司股东特别会议：(I)董事会可在任何时间召开；(Ii)公司董事会主席或秘书应以下一人或多人的书面请求或多人请求而召唤：(A)拥有(定义见下文)股份，相当于在递交请求时有权就拟召开的一项或多项特别会议的事项进行表决的股票投票权的至少10% (下称所需的百分比)；以及(B)对于根据第2.2(F)节(根据上述第(Ii)条召开的会议，股东要求召开的特别会议)涉及的任何事项，遵守第2.2节规定的通知程序。除法律另有规定外，除公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定或规定外，任何其他人士不得召开公司股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。为了满足本第2.2节规定的必要百分比，：

(I)任何人被当作仅拥有公司的已发行股票，而该人同时拥有：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利的机会及亏损的风险)，但按照前述(A)及(B)条计算的股份数目不包括任何股份：(1)该人在任何尚未交收或成交的交易中售出；(二)该人为任何目的而借入或根据转售协议购买的；或(3)在该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约或其他衍生工具或类似协议的规限下，不论该文书或协议是以股份或现金结算(以本公司已发行股票的名义金额或价值为基础)，如果该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该人的全部债务：及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或亏损。就前述第(1)至(3)款而言，术语人包括其关联公司；以及

(Ii)任何人拥有以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留：(A)与股份有关的全部投票权和投资权；以及(B)股份的全部经济利益。在该人士以委托书、授权书或其他可由该人士随时撤销的文书或安排方式委派任何投票权的任何期间内，该人士对股份的所有权被视为继续存在。

(B)任何寻求要求召开特别会议的人应首先要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的人员(所有权记录日期)，方法是向公司主要执行办公室的公司秘书递交书面通知(记录日期请求通知)。任何人的记录日期请求通知应包含有关公司股票的类别或系列和数量的信息，这些股票由该人记录并受益，并说明拟在会议上采取行动的业务。董事会收到备案日申请通知后，可以设定所有权备案日。本章程另有规定的，所有权备案日不得早于董事会通过所有权备案日决议之日，不得超过董事会通过所有权备案日决议之日收盘后后10日。如果董事会在公司秘书收到有效记录日期请求通知之日起10天内没有通过确定所有权记录日期的决议，所有权记录日期应为秘书收到有效记录日期请求通知之日后第10天的营业结束(如果该10日不是营业日，则为此后的第一个营业日)。

(C)为使公司秘书召开股东要求的特别会议，应向秘书递交一份或多份书面特别会议请求，要求召开特别会议的人(或其正式授权的代理人)应拥有或代表拥有截至所有权记录日期至少所需百分比的人(或其正式授权的代理人)签署的特别会议请求(特别会议请求)。特别会议要求须：(I)述明拟在会议上处理的事务(包括选举为董事的获提名人的身分(如有的话))，而该等事务只限于秘书接获的记录日期要求通知所列明的事务；

(Ii)注明提交特别会议请求的每个该等人士(或正式授权的代理人)的签字日期；(Iii)列明提交特别会议请求的每个人的姓名和地址(如适用，与公司账簿上的姓名和地址相同)；(Iv)包含以下第2.10节所要求的关于拟在特别会议上提交的任何董事提名或其他事务的信息，以及关于提出会议的每个人以及该人所代表的每个其他人(包括任何实益所有人)的信息，但仅应任何形式的公开请求提供此类请求的人除外，以及以下第2.9(A)节所要求的附加信息；(V)包括提出请求的人拥有所有权记录所需百分比的文件证据但条件是：如果请求人不是所需百分比股份的实益所有人，则特别会议请求还必须包括截至所有权记录日期由代表其提出特别会议请求的实益所有人拥有的股份数量(如上文第2.2(B)节所定义)的书面证据；以及(Vi)在所有权记录日期后60天内，以专人或挂号信或挂号信将所要求的回执送达公司的主要执行办事处的公司秘书。特别会议请求应在确定有权在股东请求的特别会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内(或在会议日期开始营业时，以较早者为准)更新和补充, 如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，且在任何一种情况下，向本公司提供的信息在确定有权在会议上投票的股东的记录日期时应为最新信息。此外，请求人和代表其行事的其他每个人(包括任何实益所有人)应在提出请求后10个工作日内提供公司可能合理地要求提供的其他信息。

(D)董事会收到特别会议请求后，应真诚决定提出特别会议的人是否满足召开股东特别会议的要求，公司应将董事会关于特别会议请求是否有效的决定通知提出特别会议的人。特别会议的日期、时间和地点由董事会确定，特别会议日期不得超过董事会确定的特别会议日期后90天。特别会议的记录日期由董事会确定，如下文第7.6(A)节所述。

(E)特别会议请求无效，在以下情况下，公司不得召开特别会议：(I)特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东诉讼适当标的的业务项目，或涉及违反适用法律的事项；(Ii)在股东大会上提出的业务项目相同或实质相似(由董事会真诚确定)，该业务项目在特别会议请求最早签字日期前90天内召开；(Iii)特别会议请求在上一年度年会一周年前90天至下一年度股东大会日期前90天内提交；或(Iv)特别会议请求不符合第2.2节的要求。就第2.2节(F)项而言，2020年股东年会应视为于2020年7月23日举行。

(F)任何提交特别会议请求的人均可在股东要求的特别会议之前的任何时间向公司主要执行办公室的公司秘书提交书面撤销请求，以撤销其书面请求。(F)任何提交特别会议请求的人可在股东要求的特别会议之前的任何时间向公司秘书提交书面撤销请求。如果提交特别会议请求的人以及他们所代表的任何实益所有人(如适用)在公司收到记录日期请求通知之日至适用股东请求的特别会议日期之间的所有时间内没有继续拥有(如上文第2.2(B)节所定义的)至少必要的百分比，则特别会议请求应被视为撤销(并可取消响应中安排的任何会议 )。提出要求的人如因公司股份拥有量减少而导致该项撤销，须立即通知公司秘书。如果由于任何撤销，所需百分比的未撤销书面请求不再有效，董事会有权决定是否继续召开特别会议。

(G)在股东要求的特别会议上处理的事务应限于：(I)从所需百分比收到的有效特别会议请求中所述的事务；及(Ii)董事会决定将列入公司会议通知的任何额外事务。如果提交特别会议请求的人员(或其合格代表，见第2.10(C)(I)节的定义)均未出席特别会议，介绍特别会议请求中指定的将提交特别会议的事项，则公司无需将该事项提交会议表决，即使公司可能已收到有关该表决的委托书。董事会可以推迟、重新安排或取消根据本第2.2条原定的任何股东特别会议。

第2.3节股东大会通知。

(A)当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，股东会议的地点、日期和时间的通知、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如果有)，以及(如果会议将举行)股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。股东会议的地点、日期和时间的通知，确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)应提供访问本章程第2.5节规定的股东名单的方式。除法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本附例另有规定外，通知须于大会举行日期前不少于10天但不超过60天，发给自决定有权获得大会通知的股东的记录日期起计有权在该大会上投票的每名股东。如果是特别会议，还应在通知中说明召开会议的一个或多个目的。

(B)除非法律另有规定，否则可以书面通知公司记录上的股东邮寄地址，并应：(I)如果邮寄，当通知寄往美国邮寄时，预付邮资；及 (Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早者为准。

(C)只要本公司遵守1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第14A条规定的《证券交易委员会委托书规则》(Securities and Exchange Commission‘s )中规定的委托书规则，通知应按该等规则要求的方式发出。在该等规则允许的范围内，通知可通过针对股东电子邮件地址的电子传输发出，如果发出，则应在发送至该股东的电子邮件地址时发出，除非股东已书面通知本公司或通过电子传输反对以电子邮件接收通知，或者该通知为特拉华州公司法第232(E)条所禁止。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232(A)和232(D)条的适用规定。

(D)通知可在股东同意下以DGCL第232(B)条允许的方式以其他形式的电子传输发出，并应被视为按其中规定的方式发出。

(E)由地铁公司秘书、助理秘书或地铁公司的任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，须表面上看在没有欺诈的情况下，证明通知中所述事实的证据。如果通知是根据交易法第14a-3(E)条和DGCL第233条规定的持家规则发出的，则应视为已向所有共享地址的股东发出通知。

(F)当会议延期至另一时间或地点时，如延会的地点(如有)、日期和时间，以及股东和受委代表可被视为亲自出席该延会并在该延会上投票的远程通讯方式(如有)，均已在该会议上公布，则无须发出该延会的通知；但如该延会的时间超过30天，则须发出该延会的通知。如果在续会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延会的新记录日期，董事会应根据第7.6(A)节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该记录日期为该续会的通知的记录日期。

第2.4节组织。

(A)除非董事会另有决定，否则股东大会应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席的情况下由首席执行官主持，或在他们缺席的情况下由董事会指定的另一位人士主持。公司秘书或助理秘书(如秘书缺席)或助理秘书(如秘书及所有助理秘书均缺席)须由会议主席委任一人担任会议秘书，并备存会议程序纪录。

(B)股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在股东大会上公布。董事会可以通过其认为适当的有关股东会议的规则和条例。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触，否则会议主席有权通过并执行其认为对召开任何股东会议和出席人员的安全是必要、适当或方便的规则和规定。股东会议的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可以包括但不限于：(1)会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人出席或参加会议的限制；(3)对股东会议的规定，包括但不限于：(1)会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席会议的安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(V)审议每个议程项目以及与会者提问和评论的时间限制；(Vi)投票的开始和结束规则以及将以投票方式表决的事项(如有)的规定；以及(Vii)要求与会者就其出席会议的意向提前通知公司的程序(如有)。根据董事会通过的任何规章制度，会议主席可以召集和, 无论是否出于任何原因，根据第2.7节的规定，不时将任何股东会议延期和/或休会。如事实证明(包括根据本附例第2.10(C)(I)节作出决定，未按照本附例第2.10条作出提名或提议(视属何情况而定))，会议主席除作出任何可能适合会议进行的其他决定外，还有权宣布提名或其他事务没有适当地提交会议，如果主席应这样宣布，则会议主席有权宣布提名或其他事务没有适当地提交会议，如果会议主席根据本附例第2.10(C)(I)节作出决定(包括如果根据本附例第2.10(C)(I)节作出决定，则声明没有按照本附例第2.10节作出提名或提出其他事务)，则会议主席有权宣布提名或其他事务没有适当提交会议。此类提名不予理睬，否则不得办理其他业务。

第2.5节股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少10天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和每个股东名下登记的股份数量。第2.5节的任何规定均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单须开放予任何股东于会议前至少10天为与会议有关的任何目的而进行审查：(A)在可合理使用的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供；或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点进行。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东检查, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。除法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第2.5节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

第2.6节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书(包括任何优先股名称)或本章程在任何股东大会上，有权亲自出席或委派代表参加会议的已发行股票的表决权占多数，即构成交易的法定人数；公司注册证书(包括任何优先股名称)或本附例在任何股东大会上，有权亲自出席或委派代表参加会议的已发行股票的多数投票权构成交易的法定人数；但如须由一个或多个类别或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或多个类别或系列已发行并有权就该事项投票的股份的过半数投票权(亲身出席或由受委代表出席)构成有权就该事项采取行动的法定人数。如果任何股东会议未达到法定人数或未派代表出席，则会议主席或亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股票的过半数投票权，有权根据第2.7条不时休会或休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在适用法律的规限下，如果最初出席任何股东大会的人数达到法定人数，股东可以继续办理业务，直到休会或休会，尽管有足够多的股东退出，留下的法定人数不足，但如果至少在最初没有法定人数出席，除了休会或休会之外，其他任何事务都不能处理。

第2.7条休会或休会。任何股东年会或特别会议，不论是否有法定人数出席，均可由会议主席不时以任何理由或无故延期或休会，但须受董事会根据第2.4(B)节通过的任何规则及规定所规限。任何该等会议均可因任何或无原因而不时由亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该等股份投票的股票的过半数投票权而休会(如未有法定人数出席或派代表出席，则可休会)，任何该等会议均可因任何或无原因而延期(如未有法定人数出席或派代表出席或派代表出席)。在任何此类休会或有法定人数出席的会议上，可按最初召开的会议处理任何可能已在会议上处理的事务。

第2.8节投票；委托书。

(A)除法律或公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的本公司股票持有人，均有权就该持有人所持有并对有关标的事项有投票权的该等股票的每股股份投一票。

(B)除法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)、本附例或适用于本公司或其证券的任何法律、规则或规例另有规定外，在每次出席法定人数的股东大会上，所有须由股东投票采取的公司行动均须获得亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股票的至少{br>多数投票权的赞成票授权，且如由如果该类别或系列或类别或系列的股票的法定人数达到法定人数，则该行为应获得该类别或系列或类别或系列股票的至少过半数投票权的批准，该股票亲自出席或由受委代表出席并有权对标的物进行投票的。股东大会上的投票不必通过书面投票。

(C)委托书。每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东均有权亲自或由一名或多名受托代表该股东投票，但该等受委代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该受委代表有较长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。无论委托书所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以成为不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或已签立并注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第2.9节董事提名人提交信息。

(A)任何人士必须向公司主要行政办事处的公司秘书递交以下资料，才有资格获提名为公司董事或连任公司董事：

(I)一份由该人签署的书面申述及协议，并据此该人须代表并同意该人：(A)同意在当选后担任董事，并同意在公司的委托书及委托书表格中被指名为代名人，并目前拟在该人参选的整个任期内担任董事；(B)不是、也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)如果当选为董事，该人将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或(2)可能限制或干扰该人在当选为董事后根据适用法律履行其受托责任的能力；或(2)可能限制或干扰该人在当选为董事后根据适用法律履行其受托责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及未向公司披露的作为董事或被提名人的服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；及(D)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。(D)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(

(Ii)本公司准备的所有填妥并签署的问卷(包括本公司董事所需的问卷，以及本公司认为对评估被提名人是否符合公司注册证书或本附例、适用于本公司的任何法律、规则、法规或上市标准以及本公司的公司治理政策和准则所施加的任何资格或要求，以及本公司的公司治理政策和指导方针而言是必要或适宜的任何其他问卷)(所有上述问卷)。收到要求后，将立即提供调查问卷。

(B)公司董事选举或连任提名人还应向公司提供公司可能合理要求的其他资料。公司可要求提供必要的额外信息，以允许公司确定该人是否有资格担任公司董事，包括与确定该人是否可被视为独立董事有关的信息。

(C)尽管本章程有任何其他规定，如果股东已根据第2.10节提交了意向提名候选人竞选或连任董事的通知，上述第2.9(A)(Ii)节所述的问卷和上文第2.9(B)节所述的附加信息如应本公司的要求迅速提供给本公司，则应被视为及时，但无论如何应在提出请求后的五个工作日内。根据本第2.9节提供的所有信息应被视为根据第2.10节提交的股东通知的一部分。

第2.10节股东开业通知及提名。

(A)周年大会。

(I) 除股东考虑的提名外，董事会选举和业务建议的提名只能在年度股东大会上作出：(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)；(B)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下作出；(C)在第2.10(A)节规定的通知交付给公司秘书(有权在大会上投票并遵守第2.10(A)或(D)节规定的通知程序的任何合格股东通知已包含在适用年度大会的代表材料中的任何合格股东(定义见第2.11节)向公司秘书递交通知时，公司的任何股东已登记在册。为免生疑问，前述(C)条款为股东在股东周年大会上提名或提出其他业务的唯一手段(不包括根据交易法第14a-8条在本公司的委托书中包含的建议)。 (C)是股东在年度股东大会上提名或提出其他业务的唯一手段(不包括根据交易法第14a-8条在本公司的委托书中包含的建议)。

(Ii)为使股东根据前段(C)条款将提名或其他业务适当地提交股东周年大会，股东必须就此及时以书面通知本公司秘书，如属提名以外的业务，则该等业务必须是股东采取行动的适当标的。为了及时，股东通知必须在不晚于第90天的营业结束(如下文第2.10(C)(Ii)节所定义的 )，也不早于第120天的营业结束，送达公司的主要执行办公室的秘书。前一年年会一周年的前一天；但是，规定，如果年会日期在该周年纪念日之前或之后30天以上，或者上一年度没有举行年会，股东要求及时送达的通知必须不早于股东周年大会前120天的营业时间结束，也不迟于股东周年大会前90天的较晚时间的营业结束，或者不迟于本公司首次公布该会议日期(见下文第2.10(C)(Ii)节)的日期之后的第10天(以较晚的日期为准)，且不得迟于该年会前第90天的较晚营业时间或本公司首次公布该会议日期(见下文第2.10(C)(Ii)节)的日期之后的第10天。在任何情况下，已向股东发出会议通知或已公布会议日期的股东周年大会的休会或休会，或将股东周年大会延期，均不得开始上文所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 。被提名者的数量为

股东可提名参加股东周年大会选举(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表实益拥有人提名名股东在股东周年大会上选举)不得超过在该年度大会上选出的董事人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名名股东代表实益拥有人在股东周年大会上提名选举董事)。就本第2.10节而言，2020年度股东大会应视为已于2020年7月23日召开。该股东的通知应列明：

(A)股东建议提名选举或连任董事的每名人士：(1)所有与该人有关的资料，而该等资料是在选举选举董事的委托书征集中须予披露的，或在每种情况下均须依据及按照《交易所法》第14A条的规定而披露的，或以其他方式被要求披露的，以及(B)与该等人士有关的所有资料，而该等资料须在选举选举董事的委托书征集中披露，或在其他情况下均须披露；(2)该人当选后同意担任董事的书面同意，任期为该人参选的全部任期；(3)涉及第2.11(C)(Iii)条规定事项的书面陈述和协议；但除第2.10(A)(Ii)(A)节规定的股东公告所要求的信息外，该人还应向公司提供公司合理要求的、允许公司确定该人是否有资格担任公司董事所需的其他信息，包括与确定该人是否可被视为独立董事有关的信息；(A)(A)(Ii)(A)(A)(Ii)(A)(Ii)(A)

(B)该贮存商拟在会议上提出的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议文本，如该等业务包括修订公司附例的建议，则建议修订的语文)，在会议上进行该业务的原因，以及该股东和代表其提出该提案的实益所有人(如有)在该业务中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5项的含义内)。 (符合《交易法》第13(D)条的含义)；

(C)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议办理其他事务的实益拥有人(如有的话)：

(一)该股东在公司账簿上的名称和地址，以及该实益所有人的姓名和地址；

(2)该股东及该实益拥有人在通知日期所登记拥有的公司股票类别或种类及数量，以及该股东及该实益拥有人在会议记录日期后五个营业日内将该股东及该实益拥有人所记录的公司股票类别或系列及数量书面通知本公司的声明；以及(B)该股东及该实益拥有人截至会议记录日期所拥有的该公司股票类别或系列及数量；及(B)该股东及该实益拥有人截至会议记录日期所拥有的公司股票类别或系列及数量；及

(3)表示该股东(或该股东的合格代表)拟出席会议以作出该项提名或提出该项业务的陈述；

(D)向该实益拥有人发出通知的贮存商，或如该通知是代表实益拥有人发出的，而该实益拥有人是代表该实益拥有人作出提名或提出其他业务的；如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人(任何该等个人或控制人，一名控制人)：

(1)截至通知日期，该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有(定义见下文第2.10(C)(Ii)节)的公司股票类别或系列及数量，以及股东将在该股东或实益拥有人及任何控制人实益拥有的公司股票类别或系列及数量记录日期后五个营业日内以书面通知公司的声明

(2)上述股东、实益拥有人或控制人与任何其他人之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据交易法附表13D第5项或第6项须披露的任何协议(不论提交附表13D的要求是否适用)，以及股东将在上述会议记录日期后5个工作日内将任何该等协议、安排以书面通知本公司的声明

(3)对任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出股份)的描述，该协议、安排或谅解的效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别或系列股票的股价变化，而该协议、安排或谅解是由股东、实益所有者或控制人或其代表在股东发出通知之日订立的，且该协议、安排或谅解的效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别或系列股票的股价变化。与公司证券有关的实益所有人或控制人，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或谅解的声明，该协议、安排或谅解在会议记录日期生效；和

(4)股东或实益所有人(如有)是否会就提名或其他业务进行招标的陈述，如有，该征集活动的每名参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)，以及该人是否有意或属于打算向持有至少过半数公司已发行股份(在提名情况下有权在董事选举中投票)的持有人递交委托书和/或形成委托书的团体的成员，以及在提议的情况下至少有多少公司股份需要批准或采用股东拟提出的业务的百分比；(br}在提名的情况下，至少有多少公司股份需要批准或采用股东提出的业务的团体的一部分；如果是提名，则至少有权在董事选举中投票的公司已发行股份的持有人有权在提名的情况下批准或采用股东将提出的业务的公司股份的百分比；

(Iii)尽管上文第2.10(A)(Ii)节或下文第2.10(B)节有相反规定，如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，第2.10节要求的股东通知应陈述该股东将在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司。或于大会日期(以较早者为准)开业时，根据本第2.10(A)条第(Ii)(C)(2)及(Ii)(D)(1)-(3)条所要求的资料，而该等资料提供给本公司时，应于决定有权在大会上投票的股东的记录日期有效。

(Iv)本第2.10(A)节不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知公司，他们仅根据并遵守交易法第14a-8条的规定在年度会议或特别会议上提出该建议，且该建议已包含在该公司为征集该等会议的委托书而准备的委托书中。(Iv)本第2.10(A)节不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知公司，他们仅根据并遵守交易法第14a-8条的规定在年度会议或特别会议上提出该建议。

(V)尽管第2.10(A)节有任何相反规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有公布所有董事提名人选或在最后一天前至少10天公司没有公布增加的董事会的规模，股东可以按照第2.10(A)(Ii)条的规定递交通知，要求的股东通知但仅适用于因该项增加而增加的任何新职位的被提名人，但须在不迟于公司首次公布公告之日后第10天营业结束时送交公司秘书在公司的主要执行办公室。

(B)特别会议。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上提出，根据公司的会议通知选举董事：(I)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下进行；(Ii)只要在该会议上由本第2.10(B)节规定的通知交付给公司秘书时已登记在册的公司任何股东在该会议上选出一名或多名董事，该股东有权在会议和选举后投票，并提交书面通知，列明上文第2.10(A)节所要求的信息，并提供上述第2.9条所要求的附加信息；(Ii)在该会议上，由公司的任何股东选出一名或多名董事，该股东在向公司秘书递交第2.10(B)节规定的通知时，有权在该会议上投票，并提供上述第2.10(A)节所要求的信息，并提供第2.9条所要求的附加信息；或(Iii)在股东要求召开特别会议的情况下，根据第2.2节由公司的任何股东提交。如果公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议(股东要求的特别会议除外) ，任何有权在这种董事选举中投票的股东均可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，前提是第2.10(B)条规定的通知应不早于公司的主要执行办公室送交秘书。在此情况下，任何有权在该选举中投票的股东均可提名一人或多人(视属何情况而定)当选为公司会议通知中规定的职位(如第2.10(B)条规定的通知应在不早于公司的主要执行办公室送达秘书的情况下)，则公司召开股东特别会议(股东要求召开的特别会议除外)以选举一名或多名董事进入董事会。在该特别会议的前一天，但不迟于90年代后期的营业时间结束。于股东特别大会前一天或本公司首次公布股东特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天。股东可提名参加特别大会选举的提名人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该受益拥有人提名参加年会选举的提名人数)不得超过董事人数。(br}股东代表实益拥有人发出通知的股东可提名的提名人数不得超过董事人数。)(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加年会选举的提名人数不得超过董事人数)。

在这样的特别会议上当选。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开始新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。尽管此等附例有任何其他规定，在股东要求召开特别会议的情况下，除非根据第2.2(A)节就该特别会议递交的书面要求，否则任何股东均不得提名一名人士参加董事会选举或提出任何将于该会议上审议的其他事务。

(C)一般规定。

(I)除法律另有要求外，只有按照第2.10节规定的程序提名的人才有资格在本公司的任何股东大会上当选为董事，只有按照第2.10节规定的程序提交股东大会的其他事务才能在股东大会上进行。(I)除法律另有规定外，只有按照第2.10节规定的程序被提名担任董事的人员才有资格在公司的任何股东大会上被选举为董事。除法律另有规定外，每位董事会主席或会议主席有权决定是否按照第2.10节规定的程序(包括股东或实益所有人是否按照第2.10节所要求的股东代表要求)征集(或属于征集的团体的一部分)委托书或任何其他拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)，以决定是否已根据第2.10节的规定作出提名或提出任何其他事务(包括股东或实益拥有人是否按照第2.10节的要求征集(或不是征集的团体的一部分)委托书如果任何提议的提名或其他事务不符合本第2.10节的规定，则除非法律另有要求，否则会议主席有权宣布不予处理该提名或不处理该等其他事务。尽管有第2.10节的前述规定，除非法律另有要求，或董事会主席或会议主席另有决定，否则如果股东未在本第2.10节第(A)(Ii)(C)(2)和(A)(Ii)(D)(1)-(3)条规定的时间内向公司提供第2.9节或第(A)(Ii)(C)(2)和(A)(Ii)(D)(1)-(3)条规定的信息，则任何此类提名均不予理睬，任何其他事务均不得办理。, 尽管公司可能已收到有关该投票的委托书。尽管第2.10节的前述条款另有规定，除非法律另有要求，或董事会主席或会议主席另有决定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或其他业务(无论是根据本章程的要求还是根据交易法第14a-8条)，则不应考虑此类提名，也不得处理此类其他业务。要根据上一句被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或在于该大会(无论如何不少于会议前五天)提出提名或建议前向本公司递交由该股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠副本)授权该人士代表该股东在股东大会上代表该股东行事。

(Ii)就本第2.10节而言，营业结束时间指下午6：00。任何日历日在公司主要执行办公室的当地时间，无论该天是否为营业日，公开声明应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节公开提交给证券交易委员会的文件中披露。就本第2.10条第(A)(Ii)(D)(1)款而言，如果某人直接或间接根据交易法第13(D)条及其第13D和13G条的规定实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份，则该等股份应被视为由该人实益拥有：(A)取得该等股份的权利(不论该权利是否可立即行使或(B)单独或与其他人一起投票表决该等股份的权利；及/或(C)有关该等股份的投资权，包括处置该等股份的权力或指示处置该等股份的权力。

(Iii)本第2.10节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股的持有人根据公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何适用条款选举董事的任何权利。

第2.11节董事提名的代理访问。

(A)资格。除本附例的条款及条件另有规定外，就将选出名董事的股东周年大会而言，本公司：(X)应在其委托书及委托书表格中包括下列人士的姓名；及(Y)应在其委托书中包括与根据第2.11(B)(I)节(授权人数)第2.11(B)(I)节指定的若干被提名人有关的附加资料(定义见下文) ，以供根据本第2.11节呈交的董事会成员选举。

(I)股东被提名人符合第2.11节中的资格要求；

(Ii)股东被提名人的身份是在符合第2.11节规定的及时通知(股东通知)中确定的，并由符合资格或代表合格股东(定义见下文)的股东交付；

(Iii)合资格股东符合本第2.11节的要求，并在递交股东通知时明确选择将股东被提名人包括在公司的委托书材料中；以及(Iii)符合条件的股东在递交股东通知时明确选择将股东被提名人包括在公司的委托书材料中；以及

(Iv)符合本附例的额外要求。

(B)定义。

(I)本公司年度股东大会的股东委托书中出现的股东提名人数上限(授权人数)不得超过根据本第2.11节可向股东周年大会递交股东通知的最后一天在任董事人数的2%或20%，或如果该金额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得超过20%以下的整数；(I)在股东周年大会上出现的股东提名人数上限(授权人数)不得超过根据本第2.11节可向股东周年大会递交股东通知的最后一天在任董事人数的2%或20%，或如果该金额不是整数，则为最接近的整数(四舍五入)，不得超过20%以下；但授权人数应减少：(A)任何股东被提名人，其姓名已根据本第2.11节提交列入公司的委托书，但董事会决定提名为

董事会提名人;(B)根据第2.11(D)(Ii)节最后一句，任何先前在前两届股东周年大会上当选为董事会股东提名人，并获董事会提名在股东周年大会上选举为董事会提名人的人；及(C)未包括在本公司委托书内或因任何原因而未被提交董事选举的任何股东提名人，不得向本公司提交任何股东提名人，以作为董事会提名人，或(B)根据第2.11(D)(Ii)节的最后一句，由董事会提名作为董事会提名人参加选举；及(C)未包括在本公司委托书材料内或因任何原因没有提交董事选举的任何股东提名人。如果在股东通知日期之后但在股东周年大会之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议削减与此相关的董事会人数，则授权人数应以减少的在任董事人数计算。

(Ii)有资格成为本第2.11节所述的合格股东、股东或团体必须：

(A)于股东通告日期，拥有并已连续拥有(定义见下文)至少三年的股股份(经调整以计入本公司有权在董事选举中普遍投票的任何股息、股份拆分、拆分、合并、重新分类或资本重组)，该等股份占截至股东通告日期有权在董事选举中普遍投票的本公司流通股的至少3%(所需股份)

(B)其后继续透过该股东周年大会拥有规定股份。

为满足本第2.11(B)(Ii)条的所有权要求，一个不超过20名股东和/或实益所有人组成的团体，可合计在董事选举中一般有权投票的公司股份数量，即截至股东通知之日，每个集团成员已连续个人拥有至少三年的公司股份总数，前提是本第2.11条规定的合格股东的所有其他要求和义务均已由组成其股份合计的集团的每名股东或实益拥有人满足，且就该股东或实益拥有人而言，该股东或实益拥有人已满足本节2.11(B)(Ii)节规定的所有其他要求和义务任何股份不得归属于一个以上的合格股东，任何股东或受益股东，单独或与其任何关联公司一起，不得单独或作为一个集团的成员，根据本第2.11节的规定，有资格成为或构成一个以上的合格股东。任何由两个或两个以上基金组成的集团，如果(1)处于共同管理和投资控制之下，或(2)属于投资公司集团的一部分，且该术语在1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义，则就此目的而言，应仅将其视为一个股东或受益所有人。就本第2.11节而言，术语？关联公司？或？关联公司？应具有根据1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的规则和条例所赋予的含义。

(Iii)就本第2.11节而言：

(A)股东或实益拥有人被视为仅拥有一般有权在董事选举中投票的公司流通股，该人同时拥有：(1)与该等股份有关的全部投票权(包括投票或指示投票的权力)和与该等股份有关的全部投资权利(包括处置或指示处置的权力)

(br}该等股份)；及(2)该等股份的全部经济权益(包括盈利机会及亏损风险)，但按照第(1)及(2)款计算的股份数目不包括任何股份：(A)该人在任何尚未结算或成交的交易中出售；(B)该人为任何目的而借入或根据转售协议购买的股份；或(C)在该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议的规限下，不论该文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是根据一般有权在董事选举中投票的本公司已发行股份的名义金额或价值结算，前提是该文书或协议具有或拟具有或如行使该等目的或效力： (I)以任何方式、任何程度或任何时间减少： (I)该人对股份的完全投票权或直接投票权；及/或(Ii)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或亏损。当用来指股东或受益所有人时，拥有、拥有和拥有一词的其他变体有相关的含义。“拥有”、“拥有”以及“拥有”这个词的其他变体，当用于股东或受益所有人时，都有相关的含义。在第(A)至(C)款中，个人一词包括其附属公司。

(B)股东或实益拥有人拥有以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留：(1)与股份有关的全部投票权(包括投票或指示投票的权力)和与股份有关的全部投资权(包括处置或指示处置股份的权力)；及(2)股份的全部经济权益。在该人士通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委派任何投票权的任何期间内，该人士对股份的所有权被视为继续存在。

(C)如果股东或实益拥有人有权在不超过五个工作日的通知内收回借出股份，则该股东或实益拥有人对股份的所有权应被视为在该人士借出股份的任何期间内继续存在该人士有权在不超过五个工作日的通知内收回借出股份。

(Iv)就本第2.11节而言，本公司将在其委托书中包括的第2.11(A)节所指的附加信息为：

(A)随股东通知书提供的附表14N所列的资料关于每个股东被提名人和符合条件的股东，根据交易法及其规则和法规的适用要求，必须在公司的委托书中披露；以及(br}根据交易法及其规则和法规的适用要求，必须在公司的委托书中披露的信息；以及

(B)如合资格股东如此选择，则合资格股东的书面声明(或如属集团，则为集团的书面声明)，不超过500字，以支持其股东代名人，该书面声明必须与股东通知同时提供，以供纳入本公司的股东周年大会委托书( )。

尽管本第2.11节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第2.11节的任何规定均不限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述，并将其自身与任何合格股东或股东被提名人有关的陈述包括在其委托书材料中的能力。

(C)股东通知和其他信息要求。

(I)股东通知应列出第2.10(A)(Ii)节要求的所有信息、陈述和协议上述资料包括任何被提名人当选为董事所需的资料、任何发出有意提名候选人参选意向通知的股东、任何股东、实益拥有人或根据本第2.11节代表其作出提名的任何其他人士。此外，该股东通知应包括：

(A)根据《交易法》已提交或同时提交给证券交易委员会的附表14N的副本；

(B)合资格股东的书面陈述(如属集团，则指为构成合资格股东而将其股份合计的每名股东或实益拥有人的书面陈述)，该陈述亦须包括在提交证券交易委员会的附表14N 内：(1)列明及证明该合资格股东所拥有并已拥有(定义见第2.11(B)节)在董事选举中普遍有权投票的本公司股份数目：(1)列明及证明该合资格股东所拥有并已拥有(定义见第2.11(B)节)的公司股份数目(二)同意通过股东周年大会继续持有该股份；

(C)合格股东致公司的书面协议(如为集团，则为股份合计以构成合格股东的每个股东或受益股东的书面协议)，列明以下附加协议、陈述和保证：(C)符合条件的股东写给公司的书面协议(如为集团，则为构成合格股东的目的，每个股东或受益所有者的书面协议)，列明以下附加协议、陈述和保证：

(1)应规定：(A)在股东通知之日起五个工作日内，所需股份的个记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构在所需的三年持有期内提交的一份或多份书面声明，说明符合条件的股东拥有并已按照第2.11节规定持续持有的股票数量；(B)在股东周年大会记录日期后五个营业日内，提供第2.10(A)(Ii)(C)节-第2.10(A)(Ii)(D)节和书面通知所要求的资料，以核实合资格股东在每种情况下截至该日期对所需股份的持续所有权；及(C)如果合资格股东在年会前不再拥有任何所需股份，应立即通知本公司；

(2)其：(A)在正常业务过程中收购所需股份，而不是，意图改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；(B)没有也不会提名根据本第2.11节被提名的股东提名人以外的任何人进入董事会参加选举；(C)没有、也不应该参与、也不应该是参与者(定义见第4项)

在交易法第14a-1(L)条所指的邀请书中，除股东被提名人或董事会任何被提名人外，不得在年会上选举任何个人为董事；及(D)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的代表委托书；以及(D)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的代表委托书；以及(D)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的代表委托书；以及(D)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发任何形式的年会委托书

(3)它将：(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任；(B)赔偿本公司及其每一位董事、高级职员和雇员因针对本公司或其任何董事、高级职员的任何威胁或待决的行动、诉讼或调查(不论是法律、行政或调查)而单独承担的任何责任、损失或损害，并使其无害。(C)遵守适用于其提名或与年会相关的任何征求意见的所有法律、规则、法规和上市标准； (D)将合资格股东或其代表就本公司股东年会、一名或多名本公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人提交的任何征求意见或其他通信向证券交易委员会备案，无论是否根据交易所法案第14A条的规定提交，或者交易所下的材料是否有任何豁免备案及(E)应公司的要求，在提出要求后5个营业日内(或在年会日期的前一天(如较早))迅速(但无论如何)向公司提供公司合理要求的额外资料；及

(D)如属集团提名，集团所有成员指定一名获授权代表集团所有成员就提名及相关事宜(包括撤回提名)行事的集团成员，以及该合资格股东的书面协议、陈述及保证，即该股东须在股东通知日期后5个工作日内，提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东及/或实益拥有人的数目不超过20人。包括一组基金是否有资格成为第2.11(B)(Ii)节所指的一个股东或实益所有人。就本节而言，根据第2.11节提供的所有信息应视为成员通知的一部分。

(Ii)为符合第2.11条的规定，股东通知必须由股东在不早于第90(2.10(C)(Ii)节所界定的)该高级职员的营业地址送交秘书，以符合第2.11条的规定。也不会早于120号高速公路的交易结束(如本公司委托书所述)，最终委托书是在前一年股东周年大会的前一天首次向股东发布的；但是，如果年会在上一年股东周年大会周年纪念日之前或之后超过30天，或者如果前一年没有召开年度大会，为了及时，股东通知必须在不早于120号营业时间结束之前如此交付，否则股东通知必须在前一年股东周年大会前30天或之后向股东发出最终委托书。(br}根据本公司委托书的规定)，最终委托书是在前一年股东周年大会的前一天首次向股东发布的。在该年会的前一天，不迟于90年代后期的结束营业时间在该年会召开前一天或公司首次公布该年会日期的后第十天。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年度会议的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。(B)在任何情况下，任何情况下，股东大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已就会议日期作出公告的年度会议的延期，均不得开始上文所述的发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。

(Iii)在递交股东通知的期限内，每名股东被提名人的书面陈述和协议应交付至该高级职员的营业地址的秘书，并由每名股东被提名人签署，并应代表并同意该股东被提名人：

(A)同意在公司的委托书和委托书表格中被点名为被提名人，并同意在当选的情况下担任董事，任期为该人参选的全部任期；及。(B)目前打算在该人参选的整个任期内担任董事。;

(B)不是，也不应成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不应对任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)股东被提名人如果当选为董事，将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或(2)可能限制或干扰股东被提名人在当选为董事后遵守股东被提名人的受信责任的能力的问题。(B)不是，也不应成为任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)股东被提名人如果当选为董事，将如何就任何尚未向公司披露的问题采取行动或投票；或

(C)不是亦不应成为与公司以外的任何人或实体就任何未向公司披露的董事服务或行动有关的直接或间接补偿、补偿或弥偿的协议、安排或谅解的一方；及

(D)如当选为董事，应遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(这些政策和准则应在提出要求后立即提供给该董事被提名人)。

应公司要求，股东代名人必须迅速提交要求公司被提名人填写并签署的所有问卷，并在(X)公司提出要求后五个工作日和(Y)根据本节及时提交股东通知的最后日期(X)后五个工作日内，向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的附加信息，以允许董事会确定每位股东提名人是否满足第2.11节的要求。

(Iv)如合资格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面均属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以符合作出陈述的情况，而不具误导性)，则该合资格股东或被提名人(视属何情况而定)应立即通知秘书，并提供所需的资料不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司在本第2.11节规定的代理材料中省略股东代名人的权利。

就本第2.11(C)节而言，根据第2.11(C)节提供的所有信息应被视为股东通知的一部分。

(D)代理访问程序。

(I)即使本第2.11节有任何相反规定，在下列情况下，公司可在其委托书材料中省略任何股东提名人，即使公司可能已收到有关该股东提名人的委托书，也不应忽略该提名，也不会对该股东提名人进行投票：

(A)合格股东或股东代名人违反股东通知中规定的或根据第2.11节以其他方式提交的任何协议、陈述或担保，股东通知中或根据第2.11节以其他方式提交的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或合格股东或适用股东代名人未能履行其根据本章程承担的义务，包括但不限于其在本第2.11节下的义务；(B)符合条件的股东或股东代名人未能履行其根据本章程规定的义务，包括但不限于其根据本第2.11节承担的义务；(B)符合条件的股东或股东代名人违反了股东通知中规定的或以其他方式提交的任何协议、陈述或担保，或股东通知中或根据第2.11节提交的任何信息不真实、正确和完整；

(B)股东被提名人：(1)根据任何适用的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，不是独立的；(2)根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的规定，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；(3)是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)的指定对象，或者在过去十年内在刑事诉讼程序中被定罪(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；或(4)受到根据1933年证券法颁布的D法规第506(D)条规定的任何类型的任何命令的约束；

(C)本公司已收到通知(不论是否其后撤回)，表示股东拟根据第2.10节有关股东提名董事的预先通知要求，提名任何候选人参加董事会选举；或(C)本公司已收到通知(不论其后是否撤回)，表示股东拟根据第2.10节有关股东提名董事的预先通知要求提名任何候选人进入董事会；或

(D)选举股东被提名人进入董事会将导致本公司违反本公司的公司注册证书、本附例或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(Ii)合资格股东根据第2.11节提交多名股东提名人以纳入本公司的委托书时，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司的委托书中的顺序对该等股东提名人进行排名，并将该指定排名包括在提交给本公司的股东通告中。(Ii)根据本条款第2.11节提交给本公司的股东委托书中，符合资格股东希望将该等股东提名人选入本公司委托书的顺序。如果符合条件的股东根据第2.11节提交的股东提名人数超过授权人数，则将包括在

公司的委托书应按照以下规定确定：每位合格股东的最高级别股东提名人纳入公司的委托书材料，直至达到授权数量，按照每位合资格股东在提交给公司的股东公告中披露的公司股份金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东被提名人后，由于任何原因(包括因为股东被提名人不符合本节中的资格要求 )而未达到授权数量，则此选择过程应根据需要继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到通过选择满足本节中的资格要求的股东被提名人达到授权数量为止。确定后，如果任何符合第2.11节规定资格要求的股东被提名人随后由董事会提名，此后不包括在本公司的委托书中，或此后因任何原因(包括合格的股东或股东被提名人未能遵守本第2.11节的规定)而未提交参加董事选举，则任何其他被提名人都不应包括在本公司的委托书材料中，或以其他方式提交，以供在#年适用的年度大会上选举为董事。本公司的委托书材料中不包括任何其他被提名人或其他被提名人，以供在#年适用的年度会议上被选举为董事。本公司的委托书中不包括任何其他被提名人，或以其他方式提交本公司的委托书

(Iii)包括在本公司特定股东周年大会委托书内的任何股东被提名人，但：(A)因任何原因(包括未能遵守本附例任何条文)退出股东周年大会，或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选(但在任何情况下，任何该等撤回、丧失资格或不能作出股东通知均不得开始新的时间段(或延长任何时间段)；或(B)未获得投票赞成其当选的票数至少等于亲自出席或由受委代表出席并有权在董事选举中投票的股份的20%，则根据本第2.11节的规定，他或她将没有资格成为未来两届股东周年大会的股东提名人。

(Iv)尽管第2.11节的前述规定另有规定，除非法律另有要求或会议主席或董事会另有决定，否则，如果递交股东通知的股东(或第2.10节所界定的股东的委托书或法人代表)没有出席公司的股东年会，提出其股东提名人，则该等提名不予理睬，即使与选举股东有关的委托书不在考虑之列(如第2.11节的规定)。(Iv)除法律另有规定或会议主席或董事会另有决定外，如果递送股东通知的股东(或第2.10节所界定的股东的委托书或法人代表)没有出席本公司的股东年会提出其一名或多名股东提名人，则该一项或多项提名不予理睬。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权限的情况下，董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)应有权解释本第2.11条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第2.11条适用于任何个人、事实或情况，在每种情况下均本着善意行事。第2.11节是股东在公司的委托书材料中包括董事选举提名人的唯一方法。

第2.12节书面同意诉讼。

(A)除非公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定或厘定，否则规定或准许在本公司任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，如列明所采取行动的一份或多於一份同意书已由已发行股票持有人签署，并于决议案日期有权出席会议及就决议表决，则可无须召开会议而无须事先通知及表决；但本附例不适用于要使生效，必须根据DGCL第228(D)条向公司递交该同意书；但是，如果该公司没有也不应指定任何信息处理系统来接收此类同意书。除非在首次向公司提交同意书之日起60天内，按照本第2.11节的规定，由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书提交给公司，否则采取本协议所指的公司行动无效。任何签署同意书的人都可以通过指示代理人或其他方式规定，如果向公司提供了该指示或规定的证据，则该同意应在将来的某个时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于该指示或该规定发出后60天。除非另有规定，否则任何此类同意在生效前均可撤销。

(B)在没有召开会议的情况下立即通知公司采取行动的通知应发给未经一致同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，则如果该会议的通知的记录日期是根据本第2.12节向本公司递交由足够数量的股东签署的采取行动的同意书的日期，则该股东本应有权获得该会议的通知。(br}如果会议通知的记录日期是根据本条款第2.12节向本公司递交由足够数量的股东签署的采取行动的同意书的日期，则应向未经一致同意的股东发出通知。

第2.13节选举督察。在召开股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查员列席会议并作书面报告。督察可以是地铁公司的雇员。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。如果没有检查员或替补人员能够在股东大会上行事，会议主席可以(如果法律要求)指定一名或多名检查员出席会议。每名检查人员在开始履行职责前，应当宣誓，忠实履行检查人员的职责，严格公正，量力而行。检查员不必是股东。选举中的任何董事或董事职位提名人不得被任命为该选举的检查员。

该等检查员应：

(A)决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、是否有法定人数，以及委托书和选票的有效性；

(B)确定对检查专员的任何决定提出的任何质疑的处理情况记录，并将其保留一段合理的时间；

(C)点票及将所有选票制表；及

(D)核证他们对出席会议的股份数目的厘定，以及他们对所有票数及选票的点算。

第2.14节通过远程通信召开会议。董事会可自行决定不在任何地点召开股东大会，而可以根据DGCL第211(A)(2)条的规定完全通过远程通信的方式召开股东大会。如果经董事会全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式： (A)参加股东会议；及(B)不论股东大会是在指定地点举行或仅以远距离通讯方式举行，均须视为亲自出席并在该会议上投票，但条件是：(br}公司须采取合理措施，核实每名被视为出席并获准以远距离通讯方式在该会议上投票的人士是股东或受委代表；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表以远程通讯方式于大会上投票或采取其他行动，则公司须保存该等表决或其他行动的记录。

第2.15节向公司交付。当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，除非文件或信息完全以书面形式(且不是电子传输)且仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过认证或注册的方式交付，否则公司无需接受此类文件或信息的交付。

第三条

董事

第3.1节权力。除大中华总公司另有要求或公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。除了这些章程明确赋予董事会的权力和授权外，董事会可以行使公司的所有权力，做出法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本章程规定股东必须行使或做出的所有合法行为和事情。股东必须行使或做出的一切合法行为和行为，都不是法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本章程要求股东行使或做出的。

第3.2节号码、任期及选举。除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定或规定外，董事会应由不少于两(2)名但不超过十五(15)名董事组成，具体人数将由董事会不时通过的决议确定。第一届董事会由发起人推选或在公司注册证书上指定的人员组成。

在任何拟选举董事的股东大会上，在无竞争选举中当选为董事的每名被提名人，如果为被提名人选举投票的票数超过反对被提名人选举的票数，则应当选为被提名人。(br}在无竞争选举中当选为董事的每一名被提名人，如果为其选举投票的票数超过了反对该被提名人当选的票数，则应当选。在除无竞争选举外的所有董事选举中，董事选举提名人应以多数票当选。就本第3.2节而言，无竞争选举是指候选人的人数不超过拟选举董事人数的任何股东会议，并且：(A)没有股东根据第2.10节的规定提交意向提名候选人参选的通知；或 (B)该通知已提交，并且在公司向证券交易委员会提交与该会议有关的最终委托书的日期之前的第五个工作日或之前(无论此后是否修订或补充)，该通知已被：(I)以书面形式撤回给公司秘书；(Ii)被确定为不是有效的提名通知，该决定将由董事会(或其委员会)根据第2.10节作出，或者如果该决定将由董事会(或其委员会)根据第2.10节作出，或者如果该通知已提交给该公司，则该通知已被：(I)以书面形式撤回至公司秘书；(Ii)被确定为不是有效的提名通知，该决定将由董事会(或其委员会)根据第2.10节作出或(Iii)董事会(或董事会委员会)决定不设立善意竞选角逐。

每名董事的任期至下一次董事选举及继任者正式选出并具备资格为止。除非公司注册证书(包括任何优先股名称)或本附例(其中可规定董事的其他资格)有此要求，否则董事不必是股东。

第3.3节空缺和新设的董事职位。在符合任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，除非法律另有要求，否则因任何法定董事人数的增加以及因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，可由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一的剩余董事投票填补，如此选出的任何董事任期至董事授权人数的减少不得缩短在任董事的任期。

第3.4节辞职和免职。

(A)任何董事在以书面或电子方式通知董事会、董事会主席或本公司秘书后，可随时辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或在一个或多个事件发生时确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。

(B)任何董事或整个董事会可在有权投票的已发行股票的至少过半数投票权的赞成票下被免职，无论是否有理由；但只要任何类别或系列的持有人有权根据公司注册证书(包括任何优先股名称)选举一名或多名董事，对于如此选出的一名或多名董事的无故罢免，其流通股持有人的投票权。

第3.5节例会。董事会例会应在特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行，日期、时间和时间由董事会确定并在全体董事中公布。不需要每次例会的通知。

第3.6节特别会议。为任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或当时在任的大多数董事随时召开。获授权召开董事会特别会议的一名或多名人士可在特拉华州境内或以外确定召开此类会议的日期和时间。有关各次会议的通知，如以邮寄方式寄往各董事的住所或通常营业地点，则须于召开该等会议的日期至少五天前送交各董事，或以电子传输方式送交该董事，或于设定的会议时间至少24小时前以面交或电话方式送交该董事，每项通知均须于该等会议的举行日期前至少五天寄往该董事的住所或通常营业地点，或以电子传输方式送交该董事，或以面交或电话方式送交该董事。特别会议通知无需说明该会议的目的，除非通知中注明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

第3.7节通过会议电话参加会议。董事会或其任何委员会的成员可通过电话会议或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参会者均可通过该等通讯设备听到对方的声音，该等参与构成亲自出席该会议。

第3.8节法定人数及投票。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，当时授权的董事总数的过半数构成任何董事会会议的法定人数，出席正式召开的会议的董事的过半数表决为董事会行为。无论是否达到法定人数，会议主席或出席董事的过半数均可将会议延期至其他时间和地点。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原先的召集处理。

第3.9节董事会未经会议书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员(视情况而定)必须书面同意或通过电子传输同意此类行动。在采取行动后，与之相关的同意书应与董事会或委员会的会议记录或议事程序一起以保存会议记录的纸张或电子形式提交。任何人士(不论当时是否董事)均可透过向代理人发出指示或以其他方式规定，同意行动应于未来时间(包括事件发生时决定的时间 )生效，不得迟于发出指示或作出规定后60天，而只要该人士当时是董事且并未在该时间之前撤销同意，则该同意应被视为已于该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

第3.10节董事会主席。董事会主席应主持股东会议(除非董事会另有决定)和董事会会议，并应履行董事会不时决定的其他职责。如果董事长未出席董事会会议，则由董事会推选另一名董事主持会议。

第3.11节规章制度。董事会在召开会议和管理公司事务时，应当采用董事会认为适当的、与法律、公司注册证书或者本章程规定不相抵触的规章制度。

第3.12节董事的费用和报酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事在董事会及其委员会的服务可获得董事会决议确定或决定的报酬(如果有的话)，以及费用的报销。

第3.13节紧急附例。无论本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的规定，本第3.13节应在DGCL第110条(紧急情况)所设想的任何紧急情况下有效。在发生紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会会议或董事会常务委员会会议的名董事构成法定人数。出席会议的一名或多名董事可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名自己或其他名董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，本公司及其董事及高级职员可行使本公司条例第110条所规定的任何权力及采取任何行动或措施。

第3.14节股东权利计划。为促进但不限于本附例赋予董事会的任何其他权力，董事会获明确授权可在董事会认为最符合本公司及其股东利益的任何时间采纳股东权利计划作为防御措施，包括回应有关业务合并的任何待决或威胁的主动要约。依照第3.14条通过的任何股东权利计划，应当(1)期限不超过12个月，或者(2)在计划通过后不超过12个月的时间内提交股东批准。此外，任何此类股东权利计划都不会包含限制新董事修改或赎回计划下权利的自由裁量权的条款，通常称为死手条款或修改后的死手条款。

第四条

委员会

第4.1节董事会委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，该成员或

出席任何会议但未丧失投票资格的成员，无论其是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在法律允许的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中规定的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权或授权处理以下事项：(A)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)；或(B)通过、修订或废除本公司的任何章程。董事会各委员会应当做好会议纪要，并在董事会要求或者要求时向董事会报告议事情况。

第4.2节委员会的会议和行动除非董事会决议另有规定，否则董事会任何委员会均可采纳、修改和废除该委员会认为适当的与法律、公司注册证书或本章程的规定不相抵触的规则和规章。除法律、公司注册证书或本附例另有规定，以及董事会决议另有规定外，当时在委员会任职的董事的过半数应构成委员会处理事务的法定人数；但在任何情况下，法定人数均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非公司注册证书、本附例或董事会决议要求更多人数，否则出席法定人数会议的委员会多数成员的表决应由委员会决定。

第五条

高级船员

第5.1节官员。本公司的高级职员由首席执行官办公室、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级职员组成，每名高级职员均由董事会明确选举产生，各自拥有董事会确定的权力、职能或职责。每名高级职员均由董事会选举产生，任期由董事会规定，直至该人士的继任者正式选出并符合资格，或该人士较早前去世、丧失资格、辞职或免职为止。任何职位都可以由同一人担任；但是，如果法律、公司注册证书或本附例规定任何文书必须由两名或两名以上的高级人员签立、确认或验证，则任何高级人员不得以一个以上的身份签立、确认或核实任何文书。如果法律、公司注册证书或本附例要求签署、确认或核实任何文书，则任何人员不得以一个以上的身份签立、确认或核实该文书。董事会可以要求任何高级职员、代理人或者雇员为忠实履行职责提供担保。

第5.2节行政总裁。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司政策和战略，并直接向董事会报告。除本章程另有规定或董事会决定外，公司的所有其他高级管理人员应直接向首席执行官报告或由首席执行官另有决定。如果首席执行官出席并在董事会主席缺席的情况下主持股东会议，则由首席执行官主持。

第5.3节首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并总体上对本公司的财务运作进行全面监督。应要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会或首席执行官(或总裁)可能不时决定的其他职责。

第5.4条秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；(Ii)确保公司必须发出的所有通知均已妥为发出和送达；(Iii)作为公司印章的保管人，并在公司的所有股票及所有文件上加盖印章或安排加盖印章，而按照本附例的规定，经加盖印章的公司已获正式授权代表公司签立该等文件；。(Iv)负责公司的簿册、纪录及文据，并确保法律规定须妥善保存和存档的报告、报表及其他文件均妥为保存和存档；及。(V)履行应要求，秘书应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会或首席执行官(或总裁)可能不时决定的其他职责。

第5.5条其他高级船员。董事会有权任命下列人员中的任何一位(如果有的话) 各自拥有董事会确定的权力、职能或职责：

(A)总裁一人，由公司首席运营官担任，全面负责公司运营的管理和控制。应要求，总裁应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行董事会或首席执行官不时决定的其他职责；

(B)副总裁，每人拥有由其上级官员、首席执行官或总裁规定的权力和职责。应要求，副总裁应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应执行董事会、首席执行官、总裁或另一位正式授权的高级职员可能不时决定的其他职责；

(C)一名司库，监督并负责公司的所有资金及证券、公司贷方的所有款项及其他贵重物品的存放处、借款及遵守管理公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定、公司资金的拨付及资金的投资，并一般须履行司库办公室的所有职责。(C)一名司库，负责监管公司的所有资金及证券、公司贷方的所有款项及其他贵重物品的存放处、借款及遵守管理公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定，以及支付公司的资金及其资金的投资，以及一般地执行司库办公室的所有职责。应要求，司库应向公司的其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会、首席执行官、总裁或首席财务官不时决定的其他职责；以及

(D)总监一名，为地铁公司的首席会计主任。应要求，财务总监应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管可能不时决定的其他职责。财务总监应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管可能不时决定的其他职责。

第5.6节附加事项。公司首席执行官和首席财务官有权指定公司员工担任董事长、副董事长、副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的头衔。任何如此指定的雇员均具有由作出该指定的人员决定的权力和职责。除非由董事会选举产生，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。

第5.7节补偿。公司高级职员的工资及支付方式和时间应由董事会或正式授权的高级职员确定和确定，并可由董事会根据其认为适当的情况随时修改，但须符合该等高级职员根据任何雇佣合同享有的权利(如果有)。。该等高级职员的工资应由董事会或正式授权的高级职员确定和确定，并可由董事会不时修改，但须符合该等高级职员根据任何雇用合同享有的权利(如果有)。

第5.8节免职、辞职和空缺。董事会或正式授权的高级职员可在有或无原因的情况下将公司的任何高级职员免职，但不影响该高级职员根据其作为缔约一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。任何高级职员在书面通知或以电子方式发送至公司后，可随时辞职，但不影响公司根据该高级职员作为当事一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。如果公司的任何职位出现空缺，董事会可以选举一名继任者，以填补该空缺的剩余任期，直到正式选举出一名继任者并取得资格为止。

第5.9节支票；汇票；负债证明。董事会应不时决定方法，并指定(或授权公司高级管理人员指定)有权签署或背书所有支票、汇票、其他付款命令以及以公司名义签发或由公司支付的债务的票据、债券、债权证或其他证明文件的人，只有获授权的人才能签署或背书该等票据。(B)董事会应不时决定方法，并指定(或授权公司高级职员指定)有权签署或背书所有支票、汇票、其他付款命令以及以公司名义签发或由公司支付的债务的其他证据，只有如此授权的人才可签署或背书该等票据。

第5.10节公司合同和文书；如何签定。除本章程另有规定外，董事会可决定方法，并指定(或授权公司高级职员指定)有权以公司名义或代表公司签订任何合同或签署任何文书的一人或多人。董事会可决定方法，并指定(或授权公司高管指定)有权以公司名义或代表公司签订任何合同或签署任何文书的一名或多名人员。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非获得如此授权，或在任何人在公司的办公室或其他职位所附带的权力范围内，任何人均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第5.11节签名机构。除非董事会另有决定或法律或本附例、合同、债务证明以及公司的其他文书或文件另有规定，否则公司可签立、签署或背书：(I)由首席执行官或总裁签立或背书；或 (Ii)由首席财务官签立、签署或背书[，任何副总统]、司库、秘书或主计长，在每种情况下，只限于与该等人士的职责或业务职能有关或有关的文书或文件。

第5.12节与其他公司或实体的证券有关的诉讼。本公司的任何高级职员有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义存在的任何其他公司或实体或多个公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权行使该权力的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书行使。

第5.13节授权。董事会可不定期将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条第五条已有前述规定，但董事会仍可将任何高级职员的权力或职责授予其他高级职员或代理人。

第六条

赔偿和垫付费用

6.1节获得赔偿的权利。

(A)曾经或现在是任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法聆讯，或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序(不论是由地铁公司或以地铁公司或其他方式提出或以其权利提起的)的每一个人，或被威胁成为该等诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法聆讯或任何其他受威胁、待决或已完成法律程序的一方的每一人，包括任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉(以下称为法律程序)，由于他或她是或曾经是本公司的董事或高级职员，或当本公司的董事或高级职员应本公司的要求以另一法团或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份服务，包括就雇员福利计划(以下称为受弥偿人)提供服务，或因他们以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，应由公司根据本附例规定的条款和条件，就该受弥偿人实际和合理地招致的所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和由或代表受弥偿人支付的和解金额)进行赔偿，并在公司授权的最大限度内使其不受损害(如现有的或此后可能被修订的)；(C)应根据本附例中规定的条款和条件，对该受弥偿人实际和合理地招致的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决费、罚款、ERISA消费税、罚款和为和解而支付的金额)进行赔偿并使其不受损害；但是，除非法律或第6.4节规定的关于根据本条第六条强制执行权利的诉讼另有要求，否则公司应就该受赔人自愿提起的诉讼或部分诉讼(包括索赔和反索赔)对该受赔人进行赔偿。, 无论该反索赔是由以下人员提出的：(I)该受赔人；或(Ii)本公司在由该受赔人发起的诉讼中)只有在该诉讼或其部分经董事会授权或批准或董事会以其他方式确定赔偿或垫付费用是适当的情况下才能提出。

(B)就本条第六条而言，高级职员是指董事会根据本附例第5.1节特别推选为高级职员的个人。

第6.2节提拨费用的权利。

(A)除6.1节规定的获得赔偿的权利外，在法律允许的最大范围内，受赔方还有权获得公司在诉讼最终处置前为其辩护所产生的费用(包括律师费)(下称预支费用)；但是，但是，只有在该受赔人或其代表向本公司交付偿还所有垫付金额的承诺(以下简称承诺)之后，才能垫付费用，条件是最终应由具有管辖权的法院作出最终司法裁决(该法院没有进一步的上诉权利)(下称终审裁决)，裁定该受赔人无权根据本条款VI或其他规定获得该等费用的赔偿。

(B)尽管有前述第6.2(A)条的规定，公司不得向或继续向受弥偿人垫付费用，前提是合理地认定，作出此项决定时已知的事实清楚而令人信服地表明，受弥偿人的行为是恶意的，或受弥偿人并非合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由该决定应由：(I)董事会以不参与该诉讼的董事的多数票作出，不论该多数票是否构成法定人数；(Ii)由该等董事以多数票指定的委员会作出决定，不论该多数票是否构成法定人数；或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问在提交董事会的书面意见中提交一份副本。

第6.3节成功辩护的赔偿。如果被保险人在任何诉讼(或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩)的案情或其他方面胜诉，则根据本第6.3节的规定，该被保险人应获得与此类抗辩相关的实际和合理支出(包括律师费)的赔偿。本条款6.3项下的赔偿不得以行为标准的满足为条件，公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝赔偿或追回预付款的依据，包括在根据第6.4条提起的诉讼中(即使其中有任何相反规定)。

第6.4节受偿人提起诉讼的权利。如果公司未在60天内全额支付第6.1条或第6.3条下的赔偿请求，或公司未在20天内全额支付第6.2条下的垫付费用，则在公司秘书收到书面请求后，受赔方可随时向特拉华州有管辖权的法院提起诉讼，要求裁决此类赔偿或垫付费用的权利。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权向支付起诉或抗辩该诉讼的费用。

法律允许的最大限度。在被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，被保险人没有达到DGCL第145(A)条或第145(B)条中规定的任何适用的赔偿行为标准，应作为抗辩理由。此外，在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受赔方未达到DGCL第145(A)条或第145(B)条规定的任何适用的赔偿行为标准时收回此类费用。本公司(包括其非诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定在该情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已达到适用的行为标准，也不是本公司(包括其并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际作出的裁定。这既不是因为本公司(包括其非诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在有关情况下裁定受弥偿人符合适用的行为标准，也不是因为本公司(包括其并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际决定应建立一个推定，即被赔付人未达到适用的行为标准，或者，在被赔付人提起此类诉讼的情况下，作为该诉讼的抗辩理由。在受弥偿人为执行本合同项下的赔偿权利或要求垫付费用而提起的诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，举证责任是证明受弥偿人无权获得弥偿, 或者，根据适用法律，本第六条或其他规定应由公司承担预支费用。

第6.5节权利的非排他性。本条第VI条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书或附例的规定或其他规定而可能或其后获得的任何其他权利。

第6.6节保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失向其作出赔偿。

第6.7节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在法律允许的范围内，以法律允许的方式，以及在不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第6.8节权利的性质。第VI条赋予受弥偿人的权利为合约权利，不再担任董事或高级职员的受弥偿人应继续享有该等权利，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。对本条款VI的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期的，不得限制或取消涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何诉讼或任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何此类权利。

第6.9节理赔。即使本条款第六条至有任何相反规定，本公司不承担赔偿本条款第六条下的任何受赔人为解决未经本公司书面同意而提起的任何诉讼而支付的任何款项的责任，该书面同意不得被无理拒绝。

第6.10节代位权。如果根据本第六条付款，公司应代位至该付款的范围内，以获得受赔方的所有追偿权利(不包括为受赔方自己获得的保险)，受赔方应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保该等权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

第6.11节可分割性。如果本条第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内：(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条第六条任何一款中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的所有部分，这些部分不受下列条件的限制)：(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性；以及(Br)本条款的其余条款(包括但不限于，本条第六条中任何包含被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分)。非法或不可执行) 且此类规定适用于其他个人、实体或情况不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能范围内，本第六条的规定(包括但不限于，本第六条任何段落的所有部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应符合方的意图，即本公司在本第六条规定的最大程度上为被赔偿人提供保护。

第七条

股本

第7.1节股票。本公司的股份应以股票作为代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。然而，董事会可通过一项或多项决议规定任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每位股票持有人均有权获得由公司任何两名授权人员以公司名义签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。任何或所有这样的签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.2节证书上的特殊标识。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上的系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制，应在证书的正面或背面详细说明或汇总

公司应出具代表该类别或系列股票的声明；但是，除DGCL第202条另有规定外，除DGCL第202条另有规定外，公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可列明一份声明，公司将免费向要求每类股票的权力、名称、优先权以及每一类别股票的相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东提供一份声明。公司应出具该股票类别或系列股票的代表权、名称、优先权以及每一类别股票的相对、参与、任选或其他特殊权利，以代替上述要求。公司应签发一份声明，以代表该类别或系列股票。在无证股票发行或转让后的合理时间内，公司应以书面或电子传输方式向其注册所有人发出通知，其中包含根据本第7.2条或DGCL第151、156、202(A)或218(A)条，或关于DGCL本第7.2条和第151条，本公司将免费向要求授权、指定、每类股票或其系列的任选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

第7.3节股票转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上，经公司的登记持有人授权，或经正式签立的授权书授权并提交给公司秘书或该股票的转让代理后，才能在公司的账簿上进行；如果该等股票是由证书代表的，则在交回该股票的一张或多张证书并附有一份正式签立的股票转让权并就此缴纳任何税款后，但公司有权获得也可以通过公司(或其授权的转让代理)授权和DGCL第224条允许的任何方式进行转让。

第7.4节遗失证书。公司可以发行一张新的股票或无证股票来代替之前发行的任何据称已经遗失、被盗或销毁的股票，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有人的法定代表向公司提供足够的担保(或其他足够的担保)，以补偿因任何该等证书或证书被指控的丢失、被盗或销毁而对其提出的任何索赔(包括任何费用或责任)。公司可要求该公司提供足够的保证金(或其他足够的担保)，以防止因任何该等证书或证书的丢失、被盗或销毁而对其提出的任何索赔(包括任何费用或责任)。董事会可根据其酌情决定权，在不与适用法律相抵触的情况下，对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制。

第7.5节登记股东。除法律另有规定外，本公司有权承认登记于其账面上的人士作为股份拥有人收取股息及投票的专有权利，并无义务承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，但法律另有规定者除外。

第7.6节确定股东的记录日期。

(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或任何延会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，该记录日期不得早于该会议日期的 60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时的记录日期。(br}有权在股东大会上通知并在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日；如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。对有权发出股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会；但条件是董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，董事会也应确定为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期作为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，但在此情况下，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东的新记录日期，在此情况下，董事会也应将其确定为有权在续会上投票的股东的记录日期。

(B)为使公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该行动之前的 60天。(B)为使公司能够确定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果未确定该记录日期，则确定任何该等目的股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

(C)除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有限制外，为使本公司可在不召开会议的情况下确定有权表示同意公司行动的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议后的10日。如果董事会没有确定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期，应是根据第2.11节向公司提交阐明已采取或拟采取行动的已签署同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权对公司行动表示同意的股东的记录日期应为根据第2.11节向公司提交的签署同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，在法律要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业结束之日。

第7.7条规例。在适用法律允许的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的其他规则和条例。

第7.8条放弃通知。当根据《公司章程》或《公司注册证书》或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议，均构成放弃该会议的通知，除非该人参加会议的目的是在会议开始时明确表示反对交易。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东、董事会或董事会委员会的任何例会或特别会议上处理的事务或目的均无需在任何书面放弃通知或任何通过电子传输的放弃中明确说明。

第八条

一般事项

第8.1节财政年度。本公司会计年度自每年1月1日起至同年12月最后一日止，或延长至董事会指定的其他连续12个月。

第8.2节公司印章。董事会可以提供包含公司名称的适当印章，该印章由公司秘书负责。

第8.3节依赖书籍、报告和记录。董事会指定的任何委员会的每名董事和每名成员在履行职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，并根据公司任何高级职员或如此指定的董事会委员会或任何其他人提交给公司的关于该董事或委员会成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。该等信息、意见、报告或声明是由该董事或委员会成员合理地挑选出来的，而这些信息、意见、报告或声明是由该公司的任何高级管理人员或雇员、或董事会指定的委员会的任何其他人提交给公司的。这些信息、意见、报告或声明是由任何其他人提交给公司的。

第8.4节在法律和公司注册证书的规限下。本章程规定的所有权力、职责和责任，无论是否明确限定，均受公司注册证书(包括任何优先股指定)和适用法律的约束。

第8.5节电子签名等。除非公司注册证书另有要求(包括任何优先股指定另有要求)或本附例(包括但不限于第2.15节另有要求)，否则任何文件，包括但不限于DGCL、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本附例所要求的任何同意、协议、证书或文书，均须由任何高级管理人员、董事、股东、雇员或

在适用法律允许的最大范围内，公司代理人可以使用传真或其他形式的电子签名执行。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书均可使用传真或其他形式的电子签名执行。此处使用的术语电子邮件、电子邮件地址、电子签名和电子传输应具有DGCL中赋予这些术语的含义。

第九条

修改

Section 9.1 Amendments. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the laws of the State of Delaware, the Board of Directors is expressly authorized to adopt, amend or repeal these Bylaws. Except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation (including the terms of any Preferred Stock Designation that provides for a greater or lesser vote) or these Bylaws, and in addition to any other vote required by law, the affirmative vote of at least a majority of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with, any provision of these Bylaws.

The foregoing Bylaws were adopted by the Board of Directors on April 19, 2021.