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请注意：			特蕾西·豪泽(Tracey Houser)
			珍妮·贝克
			公司财务部
			生命科学办公室

回复：			生物遗传公司
			截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K
			已于2021年2月3日提交
			2021年2月3日提交的8-K表格
			回复日期为2021年4月7日
			第000-19311号档案号

我谨代表生物遗传研究公司(“本公司”)写信回应美国证券交易委员会(“本委员会”)公司财务部员工(“本会”)于2021年5月13日向本公司提交的关于本公司于2021年2月3日提交的8-K表格的当前报告的评议信。为了您的方便，我们在下面的回复中包含了工作人员的意见。

1.我们感谢您在回信中和电话会议期间提供给我们的信息。我们认为，您将合作协议的预付款和溢价从生物遗传研究公司的研发费用和净收入中剔除的调整与非公认会计准则财务措施合规性和披露解释问题100.01中的指导不一致。请向我们确认，贵方将不再将这些调整计入根据S-K法规第10(E)项或G法规提出的任何非GAAP财务衡量标准。

感谢您的来信以及2021年6月1日与Tracey Houser和Christy Adams的后续讨论。正如电话会议上所讨论的，我们想与员工分享一些额外的观点，供您考虑。

从历史上看，为了更好地反映我们的核心经营业绩，我们排除了与重大合作和许可安排相关的重大预付款(“重大预付款”)，以及从非公认会计准则研发(“R&D”)费用中收购相关普通股所支付的溢价。如下所述，所有开发里程碑都在发生时计入费用。

·材料预付款的频率和不可预测性导致它们被排除在我们的运营目标以及我们的年度或更新的预算和预测之外。此外，我们在员工激励薪酬计划和我们向投资者发布的财务指导的业绩指标和计算中排除了大量预付款。

·在截至2020年12月31日的一年中，我们完成了材料协作，预付款和溢价总额约为19亿美元(占2020年研发费用的47%)，我们在非GAAP研发费用中进行了调整。这些交易的规模对我们来说是不同寻常的。2019年我们没有实质性的合作和许可安排，2021年的前5个月也没有实质性的合作和许可安排。

与材料预付款的协作和许可安排是战略性的，具有潜在的变革性。我们进入它们是为了获取我们不能可靠或经济地复制的技术或发现。

·材料预付款是在竞争环境下根据转让的权利(包括许可证)的公允价值特别协商的金额。它们通常是离散的付款，与可衡量的事件无关，为我们提供了对资产的权利，并在一段可能持续多年的关系开始时支付。考虑到临床发展阶段和未来经济效益的不确定性，这些费用在交易日作为研发费用支出。这些材料预付款与正在进行的研发最为相似。相反，在交易日期建立的开发里程碑取决于取得的成就，并作为未来研发努力的结果支付-有效地参与了价值创造。

·很少情况下，协作和许可安排涉及我们对交易对手进行股权投资。任何股权通常都是以高于交易价的价格收购，以可比交易为基础的市场价，并在竞争环境中进行谈判。与股权证券交易相关的金额的变异性和不可预测性，包括支付的溢价和在随后几个时期经历的未实现损益，导致它们被排除在我们的运营目标、我们的员工激励性薪酬计划、我们的年度或更新的预算和预测以及我们向投资者发布的财务指导之外。我们不认为拥有股权是我们业务战略的核心部分。因此，我们将股票证券投资的溢价或折扣以及这些证券的未实现和已实现损益从我们的非GAAP财务指标中剔除，因为我们不认为这些收入或支出组成部分与我们正在进行的或未来的核心业务运营直接相关。

我们确实会考虑与我们的合作者分摊的成本，或者在我们的计划推进到正常和经常性的研发或商业化义务时，我们向合作者以及支付给合作者的或有的、基于事件的开发里程碑的成本，因此，我们在GAAP和非GAAP财务业绩中都列报了这些费用。就2020年的重大交易而言，我们估计从交易日期到商业化日期的研发费用总额超过40亿美元。与材质不同

预付款，在这些情况下，发展里程碑实际上是参与研发过程中的价值创造，服从预算和预测，并反映在我们的运营目标和员工激励薪酬计划以及我们的GAAP和非GAAP收益中。

·对材料预付款和股权溢价进行调整，有助于我们财务报表的读者有意义地比较多个报告期的研发费用和趋势。我们相信，这也增强了我们的经营业绩与我们的同行公司集团的可比性。

·我们认为，这些非GAAP财务指标提供了对我们业务持续经济状况的更多洞察力，并反映了我们内部管理业务和设定运营目标的方式，这些非GAAP财务指标为我们的员工激励计划提供了信息。

·我们不认为为收购相关普通股支付的重大预付款或溢价反映了我们业务的正常、经常性支出，我们也不认为我们的政策导致我们非GAAP财务衡量标准的陈述具有误导性。条例G包括一般披露要求，即“注册人或代表其行事的人不得公开一项非GAAP财务措施，该措施与该措施附带的信息一起，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据提交非GAAP财务措施的情况，使其不具误导性。”我们认为，非GAAP财务指标不具有误导性，因为非GAAP财务指标与信息一起列报(即，可比GAAP财务指标比非GAAP财务指标更显著地列报，说明详细解释了合作安排的金额，并有逐项对账突出每项调整的影响)，并适当平衡了披露。

我们感谢工作人员对这一回应的考虑。如果我们不再能够将这些调整包括在任何非GAAP财务衡量标准中，我们要求我们前瞻性地应用这一处理，而不是重新预测以前的期间。