根据规则424(B)(1) 提交的​

 注册号333-255321​

招股说明书

Terra Property Trust，Inc.

$78,500,000
2026年到期的    6.00%票据

Terra Property Trust，Inc.是一家专注于房地产信贷的公司，在全美发起、组织、资助和管理商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和优先股权投资(我们的“目标资产”)。我们的目标是继续向我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过定期分配。

我们由Terra REIT Advisors，LLC(我们的“经理”或“Terra REIT Advisors”)进行外部管理，这是一家在美国证券交易委员会(SEC)注册为投资顾问的私人投资公司，也是我们的保荐人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的附属公司。我们的经理负责为我们的投资组合做出投资决策。

我们发售的本金总额为7850万美元、2026年到期的6.00%票据，我们称之为“票据”。这些票据将于2026年6月30日到期。我们将于每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付票据利息，从2021年9月30日开始。我们可随时赎回全部或部分票据，或在2023年6月30日或之后不时赎回票据，赎回价格为面值，另加应计利息，详见本招股说明书“票据 - 可选择赎回说明”一栏所述。债券的最低面额为25元，超出面额的整数倍为25元。

票据将是我们的直接无担保债务，并与我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务并列，这意味着等同于所有未偿还和未来的无担保无从属债务。由于票据不会以我们的任何资产作担保，因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，因此，这些票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。这些票据在结构上将从属于我们的任何子公司和融资工具的所有现有和未来的债务和其他债务，因为它们只是Terra Property Trust，Inc.的债务，而不是我们的任何子公司的债务。截至2021年3月31日，我们的总担保债务(包括我们子公司发生的借款)约为2.484亿美元，其中包括参与协议下的7,130万美元债务和本金为2,200万美元的A型票据的销售，这两项债务都被列为财务报告方面的担保借款，定期贷款项下的未偿还债务为106.5美元，应付抵押贷款项下的未偿还债务为4,060万美元，循环信贷额度下的未偿还抵押贷款为800万美元。我们的任何子公司都不是票据的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司都不需要为票据提供担保。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，吾等任何现有或未来有担保债务的持有人均可针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产可用于偿付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。, 我们子公司的任何资产都不会直接用于偿还我们债权人(包括票据持有人)的债权。

这些票据还将与我们的一般负债并列。截至2021年3月31日，这些一般负债总额为3890万美元。我们目前没有从属于票据的未偿还债务，目前也不打算发行明确规定从属于票据的债务。因此，这些票据不会优先于任何债务或义务。

我们打算将这些票据在纽约证券交易所(NYSE)上市，我们预计将在最初发行日起30天内开始交易，交易代码为“TPTA”。预计这些票据的交易价格将“持平”。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价的票据的应计和未付利息，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价的应计和未付利息。目前，这些票据还没有公开市场，也不能保证它们会发展起来。

我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。为协助我们保持房地产投资信托基金资格，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别及系列股本的总流通股，以价值或股份数目(以限制性较高者为准)计算，并禁止任何人士直接或间接持有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别及系列股本的总流通股。此外，我们的章程还包括与我们股本的所有权和转让有关的各种其他限制。

由于根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，我们的上市公司报告要求有所降低。

投资票据风险高，投机性强。在投资这些票据之前，您应该阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作为承销商的代表，可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，额外购买至多1,150万美元的本金总额。如果全面行使这项选择权，公开发行的总价格将为90,000,000美元，我们支付的承保折扣(销售负荷)总额将为2,812,500美元，扣除费用前我们获得的总收益将为87,187,500美元。

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(2)

我们应支付的发行总费用(不包括承保折扣和佣金)预计为800,000美元。有关承销商赔偿的完整细节，请参阅本招股说明书中的“承销”部分。

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预计将于2021年6月10日通过存托信托公司(DTC)以簿记形式交付票据。

联合簿记管理人

本招股书日期为2021年6月3日

 

关于本招股说明书

请仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的信息，我们统称为《招股说明书》。您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股说明书中没有包含的任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书所述的其他日期或在此引用的任何文件或其他信息的相应日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能发生了变化。

某些定义

除本协议另有规定外，术语“我们”、“我们的公司”和“公司”是指马里兰州的Terra Property Trust，Inc.及其子公司。此外，本招股说明书中使用了以下定义的术语：

•

“Terra基金1”是指Terra Secure Income Fund，LLC；“Terra Fund 2”是指Terra Secure Income Fund 2，LLC；“Terra Fund 3”是指Terra Secure Income Fund 3，LLC；“Terra JV”是指Terra JV，LLC(前身为Terra Secure Income Fund 4，LLC或“Terra Fund 4”)；“Terra Fund 5”是指Terra Secure Income Fund 5，LLC；“Fund 5 International”是指Terra Secure Income Fund 5，LLC“Terra Fund 6”是指Terra Income Fund 6，Inc.；“Terra Offshore REIT”是指Terra Offshore Funds REIT，LLC(以前称为Terra International Fund 3 REIT，LLC)；“Terra Fund 7”是指Terra Secure Income Fund 7，LLC；“Terra Property Trust 2”是指Terra Property Trust 2，Inc.，Inc.，是Terra Fund 7的子公司；以及“Terra Reco”是指MAVIK Real Estate Special Opportunities Fund，LP(以前称为MAVIK Real Estate Special Opportunities Fund，LP)

​

•

“Terra基金”是指Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5，统称为Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5；

​

•

“Terra Income Advisors”是指Terra Capital Partners的附属公司Terra Income Advisors，LLC。

​

有关前瞻性陈述的特别说明

我们在本招股说明书以及本招股说明书中引用的文件中作出前瞻性陈述，该陈述符合1933年“证券法”(下称“证券法”)和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第327A节和第21E节的含义。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•

我们的预期财务业绩、经营业绩以及我们未来向股东进行分配以及支付票据本金和利息的能力；

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•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对全球经济的潜在负面影响，以及新冠肺炎对公司财务状况、经营业绩、流动性和资金资源以及业务运营的影响；

​

•

政府当局可能采取的遏制新冠肺炎爆发或应对其影响的行动；

​

•

在我们的目标资产和其他满足我们目标和战略的房地产相关投资中，是否有有吸引力的风险调整投资机会；

​

•

发起或收购我们的目标资产，包括发起或收购的时间；

​

 

i

 

•

我们行业的波动性、利率和利差、债务或股票市场、一般经济或房地产市场，具体而言，无论是市场事件的结果还是其他因素；

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•

我们的投资目标和业务战略发生变化；

​

•

在可接受的条件下或完全不能获得融资；

​

•

借款人的业绩和财务状况；

​

•

利率和资产市值的变化；

​

•

借款人违约或借款人的回收率降低；

​

•

我们贷款的提前还款利率变化；

​

•

我们使用财务杠杆；

​

•

与以下任何附属实体的实际和潜在利益冲突：Terra Income Advisors；我们的经理；Terra Capital Partners；Terra Fund 6；Terra Fund 7；Fund 5 International；TIFI；Terra Offshore REIT；Terra Reco；或其任何附属公司；

​

•

我们对经理或其附属公司的依赖，以及其高级管理团队和其他人员的可用性；

​

•

我们未来可能进行的流动性交易，包括清算我们的资产、出售我们的公司或首次公开发行我们的普通股并将我们的普通股在国家证券交易所上市，以及任何此类交易的时间；

​

•

美国、联邦、州和地方政府的行动和倡议，以及美国联邦、州和地方政府政策的变化，以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；

​

•

对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)维持我们的排除或豁免注册，并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，以缴纳美国联邦所得税；以及

​

•

我们竞争的程度和性质。

​

此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”中陈述的因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

•

经济变化；

​

•

通常由于恐怖主义或自然灾害可能导致我们的运营或经济中断的风险；以及

​

•

{br]未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。

​

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述，基于我们可获得的本招股说明书封面日期或本文所述的其他日期，或本招股说明书通过引用并入的任何文件或其他信息各自的日期。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议股东参考我们可能直接向股东作出的任何额外披露或我们未来可能向SEC提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

 

II

 

风险因素汇总

我们受到许多风险和不确定性的影响(其中许多风险和不确定性可能会被新冠肺炎疫情放大)，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果和未来事件与我们的前瞻性声明中陈述或预期的内容大不相同，包括下文总结的那些内容。下面列出的风险和不确定因素只是对一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。此风险因素摘要应与“风险因素”中有关风险和不确定性的更详细讨论一起阅读。

与我们的备注相关的风险

•

票据将是无担保的，因此实际上从属于我们已经发生或未来可能发生的任何担保债务。

​

•

票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

​

•

票据发行契约对票据持有人的保护有限。

​

•

票据没有现有的交易市场，即使纽约证券交易所批准票据上市，也可能不会形成活跃的票据交易市场，这可能会限制您出售票据的能力或票据的市场价格。

​

•

我们可能会选择在当前利率相对较低的时候赎回票据。

​

•

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

​

•

我们可能无法将此次发行的净收益的很大一部分进行投资，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

​

与我们业务相关的风险

•

国家、地区或当地经济、人口或房地产市场状况的变化可能会对我们的运营结果、我们的资产价值以及我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

​

•

我们的资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力。

​

•

我们的投资由我们的经理选择，我们的投资者不会参与投资决策。

​

•

如果我们的经理低估了借款人的信用分析或使用其贷款承销准则的例外情况发起贷款，我们可能会遭受损失。

​

•

利率变化可能会对我们目标贷款的需求、我们贷款、CMBS和其他房地产债务或股权资产的价值以及我们目标资产的可用性和收益率产生不利影响。

​

•

商业贷款发起和收购市场的新进入者可能会对我们以诱人的风险调整后回报发起和获得房地产相关贷款的能力产生不利影响。

​

•

我们的贷款组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这会增加我们在这些物业类型或地理位置方面面临的经济低迷风险。

​

•

我们投资的夹层贷款、优先股和其他次级贷款比由创收商业地产担保的优先贷款具有更大的损失风险。

​

与法规相关的风险

•

维护我们1940年的法案排除会对我们的运营造成限制。

​

 

III

 

与我们的管理层和我们与经理的关系有关的风险

•

我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工。

​

•

在我们的运营以及我们与经理及其附属公司的关系方面，我们面临一定的利益冲突。

​

•

我们经理收到的薪酬不是按公平原则确定的，因此可能与我们从第三方获得的薪酬条款不同。

​

•

我们的经理人及其联属公司经营房地产投资信托基金的经验有限，因此可能难以成功及有利可图地经营我们的业务，或难以遵守监管规定，包括经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)中的房地产投资信托基金条款，这可能会阻碍他们实现我们的目标或导致我们失去房地产投资信托基金的资格。

​

与融资和对冲相关的风险

•

我们无法获得资金可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生重大不利影响。我们可能依赖短期融资，因此特别容易受到融资渠道变化的影响。

​

•

我们可能会进行对冲交易，这些交易可能会使我们在未来承担或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。

​

与我们的组织和结构相关的风险

•

我们资产价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格，或者更难将我们排除在1940年法案之外。

​

与我们的REIT资格相关的风险

•

我们不符合或保持REIT的资格将使我们缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于支付票据本金和利息的现金金额。

​

•

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务或出售资产来进行此类分配。

​

•

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他税收义务，从而减少我们的现金流。

​

•

遵守REIT要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

​

 

iv

 

目录

 

v

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

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​

​

2021年3月31日

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固定费率

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浮动 费率(1)(2)(3)

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​

毛收入合计 贷款

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项下的义务 参与 协议和 担保借款

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​

净贷款总额

​

贷款数量

​

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​

6

​

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​

​

​

13

​

​

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​

19

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

19

​

​

本金余额

​

​

​

$

57,040,923

​

​

​

​

$

350,689,385

​

​

​

​

$

407,730,308

​

​

​

​

$

93,310,285

​

​

​

​

$

314,420,023

​

​

摊销成本

​

​

​

​

57,157,301

​

​

​

​

​

348,911,570

​

​

​

​

​

406,068,871

​

​

​

​

​

93,596,454

​

​

​

​

​

312,472,417

​

​

公允价值

​

​

​

​

57,099,978

​

​

​

​

​

346,367,302

​

​

​

​

​

403,467,280

​

​

​

​

​

91,599,071

​

​

​

​

​

311,868,209

​

​

加权平均票面利率

​

​

​

​

12.07%

​

​

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​

​

7.66%

​

​

​

​

​

8.28%

​

​

​

​

​

9.97%

​

​

​

​

​

7.78%

​

​

加权平均剩余期限(年)

​

​

​

​

1.57

​

​

​

​

​

1.41

​

​

​

​

​

1.43

​

​

​

​

​

0.90

​

​

​

​

​

1.59

​

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​	​	​	2021年3月31日							​
贷款结构	​	​	本金余额	​	​	携带 值	​	​	占总数的%	​
首次抵押贷款	​	​	$212,718,851	​	​	$214,217,072	​	​	68.6%	​
优先股权投资	​	​	77,586,298	​	​	77,828,409	​	​	24.9%	​
夹层贷款	​	​	24,114,874	​	​	24,441,714	​	​	7.8%	​
贷款损失拨备	​	​	—	​	​	(4,014,778)	​	​	(1.3)%	​
合计	​	​	$314,420,023	​	​	$312,472,417	​	​	100.0%	​

7

 

​	​	​	2021年3月31日							​
房产类型	​	​	本金余额	​	​	携带 值	​	​	占总数的%	​
办公室	​	​	$150,129,899	​	​	$150,669,866	​	​	48.2%	​
多家族	​	​	80,440,026	​	​	81,087,592	​	​	26.0%	​
酒店 - 全额/精选服务	​	​	47,112,522	​	​	47,704,223	​	​	15.3%	​
混合使用	​	​	16,512,842	​	​	16,512,842	​	​	5.3%	​
工业	​	​	7,000,000	​	​	7,000,000	​	​	2.2%	​
填平地	​	​	5,974,734	​	​	6,030,824	​	​	1.9%	​
酒店 - 延期入住	​	​	4,250,000	​	​	4,292,148	​	​	1.4%	​
学生宿舍	​	​	3,000,000	​	​	3,189,700	​	​	1.0%	​
贷款损失拨备	​	​	—	​	​	(4,014,778)	​	​	(1.3)%	​
合计	​	​	$314,420,023	​	​	$312,472,417	​	​	100.0%	​

​	​	​	2021年3月31日							​
地理位置	​	​	本金余额	​	​	携带 值	​	​	占总数的%	​
美国	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
加利福尼亚州	​	​	$121,331,368	​	​	$122,393,503	​	​	39.1%	​
佐治亚州	​	​	74,957,483	​	​	75,352,520	​	​	24.1%	​
纽约	​	​	56,966,298	​	​	57,039,596	​	​	18.3%	​
北卡罗来纳州	​	​	28,774,734	​	​	28,934,721	​	​	9.3%	​
华盛顿	​	​	18,500,000	​	​	18,648,113	​	​	6.0%	​
马萨诸塞州	​	​	7,000,000	​	​	7,000,000	​	​	2.2%	​
德克萨斯州	​	​	3,890,140	​	​	3,929,042	​	​	1.3%	​
南卡罗来纳州	​	​	3,000,000	​	​	3,189,700	​	​	1.0%	​
贷款损失拨备	​	​	—	​	​	(4,014,778)	​	​	(1.3)%	​
合计	​	​	$314,420,023	​	​	$312,472,417	​	​	100.0%	​

8

 

9

 

10

 

11

 

​

12

 

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14

 

​

15

 

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风险因素

投资票据涉及与我们的结构和投资目标相关的某些风险。在决定是否对票据进行投资之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书和本招股说明书参考文件中包含的所有其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险，我们还可能面临其他我们尚未识别的风险，这些风险我们目前认为不是实质性的，或者还无法预测。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的备注相关的风险

票据将是无担保的，因此实际上从属于我们已经发生或未来可能发生的任何担保债务。

票据不会由我们的任何资产或我们子公司(包括我们的全资子公司)的任何资产担保。因此，这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，但以担保该等债务的资产价值为限。截至2021年3月31日，我们已获得约248.4美元的债务，其中包括参与协议下的7,130万美元债务和本金为2,200万美元的A型票据的销售，这两笔债务都被计入财务报告担保借款，定期贷款下的未偿还债务为106.5美元，应付抵押贷款下的未偿还抵押贷款为4,060万美元，循环信贷额度下的未偿还抵押贷款为800万美元。由于票据不会以我们的任何资产作担保，它们实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，但以担保该等债务的资产价值为限，这些票据实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产可用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付。

票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据将完全属于Terra Property Trust，Inc.的债务，而不是我们的任何子公司的债务。我们的任何子公司都不会是票据的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司也不要求为票据提供担保。我们子公司的任何资产将不能直接用于满足我们债权人(包括票据持有人)的债权。除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，就该等实体的资产而言，本公司附属公司债权人的所有债权将优先于本公司于该等实体的权益(以及本公司债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类实体资产的任何担保权益，以及任何此类实体的任何债务或其他债务优先于我们的债权。因此，这些票据在结构上将从属于我们持有股权投资的任何子公司和投资组合公司的所有债务和其他债务。截至2021年3月31日，我们的子公司约有248.4美元，其中包括参与协议下的7,130万美元债务和本金为2,200万美元的A型票据的销售，这两笔债务都被列为财务报告方面的担保借款，定期贷款项下的未偿还贷款为106.5美元，应付抵押贷款项下的未偿还贷款为4,060万美元，循环信贷额度项下的未偿还贷款为800万美元。此外，我们的子公司和这些实体未来可能会产生巨额债务，所有这些债务在结构上都将优先于票据。

票据发行契约对票据持有人的保护有限。

票据发行契约对票据持有人的保护有限。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能会产生重大影响

 

17

 

对您在票据中的投资产生不利影响。特别是，契约和票据的条款不会限制我们或我们的子公司执行以下操作的能力：

•

发行证券或以其他方式产生额外的债务或其他义务，包括(1)任何债务或其他义务，该等债务或其他义务将与票据的付款权相等，(2)任何债务或其他义务将被担保，因此实际上优先于票据的付款权，但以担保该等债务的资产的价值为限，以及(3)由我们的一家或多家子公司担保的、因此在结构上优先于票据的债务；

​

•

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

​

•

与关联企业进行交易；

​

•

设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

​

•

进行投资；或

​

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

​

此外，该契约不要求我们在控制权变更或任何其他事件中提出购买票据。

此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如果有)发生变化(包括重大不利变化)，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。

我们对票据进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或招致的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

票据没有现有的交易市场，即使纽约证券交易所批准票据上市，也可能不会形成活跃的票据交易市场，这可能会限制您出售票据的能力或票据的市场价格。

票据将是新发行的债务证券，最初不会有交易市场。我们打算在最初发行之日起30天内将这些票据在纽约证券交易所上市，代码为“TPTA”。然而，不能保证这些票据将被批准在纽约证交所上市。

此外，即使票据的上市获得批准，我们也不能保证票据将发展或保持活跃的交易市场，也不能保证您能够出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止票据的任何做市行为。

因此，我们不能向您保证票据将被批准在纽约证券交易所上市，不能保证票据将形成流动性交易市场，不能保证您能够在特定时间出售票据，也不能保证您出售票据时收到的价格将是优惠的。如果一个活跃的交易市场得不到发展，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要在无限期内承担票据投资的财务风险。

 

18

 

我们可能会选择在当前利率相对较低的时候赎回票据。

在 ，20  或之后，我们可能会不时选择赎回票据，特别是当当前利率低于票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的利率一样高。随着可选的赎回日期或期限的临近，我们的赎回权也可能对您出售票据的能力产生不利影响。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议下的任何违约，如未被所需贷款人免除，以及此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和运营契约)，根据管理该等债务的协议(包括票据)的条款，我们可能会违约。如果发生这种违约，该债务的持有人可以选择宣布所有根据该债务借入的资金到期和支付，连同应计和未付利息，我们未来可能产生的其他债务可以选择终止承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。此外，任何此类违约都可能构成票据违约，这可能会进一步限制我们偿还债务(包括票据)的能力。如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要寻求贷款人对我们未来可能产生的其他债务的豁免，以避免违约。如果我们违反其他债项的契约，寻求豁免，我们可能无法获得所需贷款人的豁免。如果发生这种情况，我们将在其他债务下违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们不能偿还债务, 已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。

我们可能无法将此次发行的净收益的很大一部分进行投资，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

在等待投资期间，我们发行的净收益可以投资于允许的临时投资，包括有息的短期货币市场账户、证券和其他短期流动投资。这些投资的回报率会影响可用于支付票据本金和利息的现金量，近几年来一直在波动，很可能会低于我们的目标投资所能获得的回报。因此，我们在选择、尽职调查和收购或发起投资方面遇到的延误可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

与我们业务相关的风险

国家、地区或当地经济、人口或房地产市场状况的变化可能会对我们的运营结果、我们的资产价值以及我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

我们受到房地产相关资产所有权相关风险的影响，这些风险包括：国家、地区或地方经济、人口或房地产市场状况的变化；某一地区类似物业的供求变化；我们的投资战略所针对的房地产资产的竞争加剧；业主和租户破产、财务困难或租赁违约；利率和融资渠道的变化；以及政府规则、法规和财政政策的变化，包括税收、房地产、环境和分区法律的变化。我们的资产还面临金融市场状况发生重大不利变化的风险，这可能导致全球金融体系去杠杆化，并迫使大量抵押贷款相关资产和其他金融资产被出售。对经济衰退、地缘政治问题的担忧，包括英国退出欧盟、失业、资金可获得性和成本或长期持续的事件

 

19

 

政府关门可能会增加波动性，降低对经济和市场的预期，这可能会导致抵押贷款违约增加或我们的资产价值下降。此外，住宅市场抵押贷款违约率的任何增加，都可能对信贷市场和一般经济状况产生负面影响。我们不知道获得与房地产有关的贷款的物业的价值是否会保持在贷款发放之日的水平，我们也无法预测未来国家、地区或地区的经济、人口或房地产市场状况的变化。这些情况或其他我们无法预测的情况可能会对我们的资产价值、我们的经营业绩、现金流以及我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

我们的资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力。

我们发起或收购的部分房地产相关贷款和其他资产可能会受到转售的法律和其他限制，或者流动性会低于公开交易的证券。我们资产的非流动性可能会使我们很难在需要或愿望出现时出售这类资产。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。因此，我们根据经济和其他条件的变化改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的投资由我们的经理选择，我们的投资者不会参与投资决策。

根据我们与我们经理之间的管理协议条款，我们的经理在董事会的监督和监督下，负责管理我们资产的投资和再投资等服务。我们的投资者将不会参与投资决策。这将增加投资票据的不确定性，从而增加风险，因为我们可能会进行您可能不同意的投资。我们的经理打算对每项投资进行尽职调查，可能不会立即获得合适的投资机会。如果我们的经理未能在足够的时间或可接受的条件下找到符合我们投资标准的投资，可能会导致不利的回报，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩以及我们支付票据本金和利息的能力造成重大不利影响，并可能导致票据价值下降。即使有投资机会，也不能保证我们经理的尽职调查过程会发现所有相关事实，或任何特定的投资都会成功。

有时，在确定合适的房地产相关投资之前，我们的经理可能会选择让我们投资于有息的短期投资，包括货币市场账户和/或基金，这些投资符合我们保持房地产投资信托基金资格的意图。这些短期的、与房地产无关的投资，如果有的话，预计提供的净回报将低于我们从房地产相关贷款和其他商业房地产资产投资中寻求获得的净回报。此外，当我们的经理确定合适的房地产相关贷款和其他商业地产资产是我们的目标资产类型时，您将无法影响我们经理最终投资或不投资这类资产的决定。

我们经理对潜在的房地产相关贷款和其他商业房地产资产的尽职调查可能不会揭示与这些资产相关的所有负债，也可能不会揭示我们资产中的其他弱点，这可能会导致投资损失。

在发起或获得融资之前，我们的经理根据以下几个因素计算与房地产相关贷款和其他商业房地产资产相关的风险水平，这些因素包括：对当前宏观经济环境以及具体的房地产和商业房地产贷款市场的自上而下的审查；对房地产行业及其行业的详细评估；自下而上地审查每项投资的属性和相对于宏观经济环境的风险/​回报概况；以及定量的现金流分析和潜在投资对我们投资组合的影响。在进行评估和进行常规尽职调查时，我们采用标准文件要求，并要求由我们选定的当地独立第三方评估师准备评估报告。此外，我们寻求让借款人或卖家提供

 

20

 

关于我们发起或获得的贷款的陈述和担保，如果我们无法获得陈述和担保，我们会将增加的风险计入我们为此类贷款支付的价格中。尽管我们的审查过程，不能保证我们经理的尽职调查过程将发现所有相关事实或任何投资都会成功。

如果我们的经理低估了借款人的信用分析或使用其贷款承销准则的例外情况发起贷款，我们可能会遭受损失。

我们的经理根据初步信用分析和投资相对于其他可供选择的可比投资机会的预期风险调整回报，考虑到贷款的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流的估计影响，对我们的房地产相关贷款进行估值。我们经理的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果我们的经理低估了相对于我们为某项投资支付的价格的损失，我们可能会遇到与这项投资相关的损失。

此外，在正常业务过程中，我们的经理可能会不时对我们预先确定的贷款承销准则作出例外处理。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

抵押贷款发放过程中的评估质量缺陷可能会导致本金损失严重程度增加。

在贷款承销过程中，通常会对每笔潜在贷款的抵押品进行评估。这些评估的质量在准确性和一致性上可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够发放贷款所需的评估金额，无论物业的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致贷款损失的严重性增加，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经理使用与我们的房地产相关贷款和其他商业房地产资产的估值相关的分析模型和数据，任何与此相关的不正确、误导性或不完整的信息都将使我们面临潜在的风险。

作为风险管理流程的一部分，我们的经理使用详细的专有模型(包括贷款级别不良贷款模型)来评估各地区的抵押品清算时间表和价格变化，以及不同减损计划的影响。此外，我们的经理使用由第三方提供的信息、模型和数据。模型和数据用于评估潜在的目标资产。如果模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，由于依赖不正确的模型和数据，特别是估值模型，我们的经理可能会被诱使以过高的价格买入某些目标资产，以过低的价格出售某些其他资产，或者完全错失有利的机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲都可能被证明是不成功的。

利率变化可能会对我们目标贷款的需求、我们贷款、CMBS和其他房地产债务或股权资产的价值以及我们目标资产的可用性和收益率产生不利影响。

我们投资于房地产相关贷款和其他商业房地产资产，这些资产会受到利率变化的影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。由于借贷成本上升，利率上升通常会降低抵押贷款的需求。抵押贷款发放数量的减少可能会影响我们可获得的目标资产的数量，这可能会对我们发起和获得满足我们目标的资产的能力产生不利影响。利率上升也可能导致我们在加息前发行的目标资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法以高于借贷成本的收益率发行或获得足够数量的目标资产，我们实现目标、创造收入和进行分配的能力可能会受到实质性和不利的影响。相反，如果利率下降，我们将受到不利影响

 

21

 

房地产相关贷款是预付的，因为我们可能无法以之前较高的利率发放新的贷款。

短期和长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，我们的借款成本可能会比我们从资产上赚取的利息收入增长得更快。由于我们的贷款和CMBS资产平均将承担基于长期利率的利息，而不是我们的借款，收益率曲线的平坦化往往会降低我们的净收入和我们净资产的公平市场价值。此外，只要返还预定本金和非预定本金的贷款和CMBS资产的现金流被再投资，新贷款和CMBS资产的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借款成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会招致运营亏损。

我们的贷款和CMBS资产的价值可能会下降，而不会有任何普遍的利率上升，原因有很多，例如违约增加或预期增加，或那些面临提前还款风险或信用利差扩大的贷款和CMBS资产的自愿预付款增加或预期增加。

此外，在利率上升的时期，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们的资产收入和融资成本之间的差额。我们预计，在大多数情况下，这类资产的收入对利率波动的反应将比我们的借款成本更慢。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净收入产生重大影响。这些税率的提高将倾向于减少我们的净收入。

重大公共卫生问题，包括持续的新冠肺炎疫情，以及美国和全球经济和金融市场的相关中断，对我们产生了不利影响，并可能继续对我们的财务状况和运营结果产生不利影响或破坏。

新冠肺炎在许多国家的持续流行继续对全球经济活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。2020年3月11日，世界卫生组织公开将新冠肺炎定性为大流行。2020年3月13日，前总统特朗普宣布新冠肺炎疫情进入全国紧急状态。这场大流行的全球影响正在迅速演变，随着世界各地该病毒病例的增加，各国政府和组织已采取各种行动，动员各方努力减轻持续和预期的影响。许多政府，包括担保或支撑我们很大一部分商业房地产贷款的房地产所在地区，采取了以下应对措施：实施隔离、旅行限制、学校关闭、禁止公共活动和公共集会、“原地避难”或“呆在家里”规则、对可以继续经营的业务类型的限制(在某些情况下，可用于某些基本业务和业务的例外)，和/或对可能继续进行的建筑项目类型的限制。虽然在某些情况下，某些基本业务和业务可能会有例外情况，而在其他情况下，这些限制中的某些已经放宽或逐步取消，但其中许多或类似的限制仍然存在，继续实施或正在考虑附加限制。不能保证任何例外或放宽限制将使我们能够避免对我们的经营和业务结果造成不利影响。此外，这样的行动已经产生，我们预计将继续创造, 扰乱房地产融资交易和商业房地产市场，对一些行业造成不利影响。这场大流行引发了一段时间的经济放缓，专家们不确定这些情况可能会持续多久。

在美国，有许多联邦、州和地方政府的举措适用于大量抵押贷款，以管理病毒的传播及其对经济、金融市场和各种规模和行业的业务连续性的影响。2020年3月，美国国会批准了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，前总统特朗普将其签署为法律。CARE法案为因新冠肺炎爆发而产生的个人和企业提供了大约2万亿美元的财政援助。除其他事项外，CARE法案还规定了某些措施，以支持个人和企业通过货币救济来维持偿付能力，包括以融资和贷款豁免和/或容忍的形式。

 

22

 

美联储实施了资产购买和贷款计划，包括购买住宅和商业抵押贷款支持证券，以及建立贷款工具来支持对中小企业的贷款。为了进一步应对新冠肺炎疫情的持续经济影响，美国国会于2020年12月通过了第二项新冠肺炎救济法案，前总统特朗普将其签署为法律，该法案向个人和企业提供了约9000亿美元的额外财政援助，包括由州和地方政府分配的租赁援助资金，以及恢复最初根据CARE法案规定的可原谅小企业贷款计划。此外，2021年3月10日，美国国会通过了《2021年美国救援计划法案》(简称《2021年救援法案》)，拜登总统于2021年3月11日签署了该法案，规定向个人和企业额外提供1.9万亿美元的财政援助。尽管联邦政府的这些行动，以及联邦、地区和地方层面采取的其他行动，意在支持这些经济体，但不能保证这些措施将提供足够的缓解，以避免对经济持续的不利影响，并可能导致经济衰退。世界各地的政府都采取了类似的行动，但就像美国的情况一样，不能保证这样的措施会防止世界各地进一步的经济混乱，这可能是严重的。

我们相信，我们和我们经理的运营能力、我们的业务活动水平和业务盈利能力，以及我们拥有的资产的价值和现金流，已经并将继续受到新冠肺炎影响的影响，未来可能会受到另一场流行病或其他重大公共卫生问题的影响。虽然我们已经实施了风险管理和应急预案，并采取了预防措施和其他预防措施，但无法对新冠肺炎疫情的具体情景做出预测，这些措施可能无法充分预测此类事件对我们业务的影响。

新冠肺炎的影响对我们的资产价值、业务、财务状况以及运营和现金流产生了不利影响。到目前为止影响我们并可能继续影响我们的一些因素包括：

•

商业房地产的价值下降，这对我们的贷款和拥有的房地产的价值产生了负面影响，这可能是实质性的；

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•

难以以有吸引力的条款获得债务和股权资本，或者根本难以获得；

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•

金融市场的严重混乱和不稳定或信用和融资状况的恶化可能会影响我们或我们的借款人定期支付本金和利息的能力(无论是由于无法支付、不愿意支付、或者放弃了按时支付的要求，或者根本没有)；

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•

政府强制暂停建筑贷款基础物业的建设、开发或再开发，可能会阻碍此类项目的按时完成或根本无法完成；

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•

信息不可用，导致对用于推导某些估计和假设的关键输入的访问受到限制，这些估计和假设与评估我们的贷款减值，以及为所拥有的房地产建立贷款损失和减值准备有关；

​

•

我们有能力继续遵守我们借款下的财务契约，包括在我们拥有的贷款价值减值的情况下；

​

•

商业活动和对抵押融资、服务以及其他房地产和房地产相关交易的需求普遍下降，这可能会对我们进行新投资或重新配置偿还现有投资的收益的能力产生不利影响；

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•

由于无法为我们发放的贷款获得短期或长期融资等因素导致我们运营的高效运作中断；

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•

我们需要出售资产，包括亏本出售；

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贷款发放活动减少；

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•

我们依赖的其他第三方供应商无法有效开展业务并继续支持我们的业务和运营，包括提供IT服务、法律和会计服务或其他运营支持服务的供应商；

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23

 

•

对新冠肺炎疫情和相关公共卫生问题的法律和监管回应的效果，这可能会导致额外的监管或限制，影响我们的业务行为；以及

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•

我们在中断期间业务连续性计划未生效或实施或部署无效的情况下确保运营连续性的能力。

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这场大流行导致的情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。对于新冠肺炎的传播和流行病对我们业务的影响，最近没有类似的事件提供指导。然而，新冠肺炎和当前的金融、经济和资本市场环境，以及这些和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、业务量、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

伦敦银行间同业拆借利率预计将停止，并过渡到替代参考利率，这可能会对我们的借款和资产产生不利影响。

2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理机构ICE Benchmark Administration Limited(IBA)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年底之前停止强制银行参与将LIBOR作为基准利率的设定。这样的公告表明，市场参与者不能依赖于2021年后发布的LIBOR。2020年12月4日，IBA发布了一份关于其打算停止发布LIBOR的咨询意见。对于最常用的美元LIBOR期限(隔夜以及1个月、3个月、6个月和12个月)，IBA提议在2023年6月30日之后立即停止发布，预计小组银行将继续提交这些美元LIBOR期限的利率。IBA的咨询还提议，在2021年12月31日之后，停止发布所有其他美元LIBOR期限和所有非美元LIBOR利率。FCA和美国银行监管机构欢迎IBA的提议，即在2023年6月30日之前继续发布美元LIBOR的某些期限，因为这将允许许多传统的美元LIBOR合约在此类LIBOR利率遭遇中断之前到期，这些合约缺乏有效的备用条款，很难修改。然而，美国银行监管机构鼓励银行在可行的情况下尽快停止签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新金融合同，无论如何都要在2021年12月31日之前。考虑到消费者保护、诉讼和声誉风险，美国银行监管机构认为，在2021年12月31日之后签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新金融合同将带来安全和稳健风险。此外, 他们预计，新的金融合约要么使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)以外的参考利率，要么拥有强大的后备语言，其中包括在LIBOR停止后明确定义的替代参考利率。尽管上述内容可能提供了一些时间感，但不能保证任何特定货币和期限的LIBOR在任何特定日期之前都会继续发布或代表标的市场，而且LIBOR很有可能在2021年12月31日或2023年6月30日之后停止或修改，具体取决于货币和期限。

另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(New York Federal Reserve)召集的一群私人市场参与者，该委员会建议将隔夜融资利率(SOFR)作为美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)更强劲的参考利率替代方案。使用SOFR作为美元LIBOR的替代品是自愿的，并不是所有市场参与者都适合。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。因此SOFR可能低于美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而且不太可能与金融机构的融资成本相关。为了在经济上与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)大致相等，SOFR可以在相关期限内复利，并可以添加利差调整。与SOFR计算惯例相关的市场惯例继续发展，可能会有所不同，金融产品之间可能会出现不一致的计算惯例。

定期贷款、应付抵押贷款和循环信用额度，以及我们的某些浮动利率贷款资产，以及其他未来融资可能都与此基准利率挂钩。我们预计

 

24

 

在IBA停止发布伦敦银行同业拆借利率之前，这些融资安排和贷款资产中的很大一部分不会到期、预付或以其他方式终止。IBA提出的停止发布LIBOR的提议、任何相关的监管行动以及预期停止使用LIBOR作为金融合约参考利率的所有后果都无法预测。如果这些债务或贷款资产在LIBOR停止公布后到期，我们的交易对手可能会在如何计算或替换LIBOR方面与我们意见不一。即使包含强大的后备语言，也不能保证置换率加上任何利差调整在经济上等同于伦敦银行同业拆借利率，这可能导致我们为借款支付更高的利率，而向我们支付更低的此类资产利率。修改任何债务、贷款资产、利率对冲交易或其他合约以替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，可能会导致不利的税收后果。此外，我们的资产和我们的融资安排之间的任何利率标准的差异都可能导致我们的资产和用于为该等资产提供资金的借款之间的利率不匹配。

潜在变化或与此类潜在变化相关的不确定性也可能对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数化浮动利率贷款组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率贷款的价值，或者我们的借款成本。不能保证从LIBOR转换到另一种利率不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和票据的交易价格产生不利影响。

虽然我们预计在2021年底之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但如果相当多的小组银行拒绝向IBA提交LIBOR，LIBOR可能会变得不能代表基础市场，并在该日期之前受到波动性增加的影响。如果发生这种情况，与向替代参考利率过渡相关的风险将加速并放大。

商业贷款发起和收购市场的新进入者可能会对我们以诱人的风险调整后回报发起和获得房地产相关贷款的能力产生不利影响。

商业贷款发起和收购市场的新进入者可能会对我们以对我们有利的条款执行我们的投资战略的能力产生不利影响。在发起和收购我们的目标资产时，我们可能会与其他REITs、众多地区和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、其他贷款人和其他实体竞争，我们预计未来还可能组织其他机构。额外的REITs和其他机构的存在可能会加剧对适合我们投资的可用资产供应的竞争，这可能会导致这类资产的价格上涨，这可能会限制我们产生预期回报的能力。此外，我们的竞争对手发放目标贷款可能会增加这些贷款的可获得性，从而可能导致这些贷款的利率下降。一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。我们的许多竞争对手不受与房地产投资信托基金(REIT)税务合规或维持1940年法案的排除或豁免相关的经营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能会让他们考虑更广泛的房地产相关贷款，并建立比我们更多的关系。

我们不能向您保证，我们可能面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，未来对我们目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们不能保证我们能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。

我们的贷款取决于商业地产所有者从经营物业中获得净收益的能力，这可能会导致该业主无力偿还贷款，以及丧失抵押品赎回权的风险。

我们的贷款可能以写字楼、多户家庭、学生公寓、酒店、商业或仓库物业为抵押，并面临拖欠、丧失抵押品赎回权和可能比类似风险更大的损失风险

 

25

 

与单户住宅物业抵押贷款相关的风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。创收物业的净营业收入可能受到以下因素的不利影响：

•

租户组合；

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•

租户业务成功；

​

•

物业管理决策；

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物业位置、条件、设计；

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•

同类物业的竞争；

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•

国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化；

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•

地区或当地房地产价值下降；

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•

地区或当地租金或入住率下降；

​

•

提高利率、房地产税率和其他运营费用；

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•

与环境条件相关的补救费用和责任；

​

•

未投保或投保不足的潜在财产损失；

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•

政府法律法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及相关的合规成本；

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•

可能影响租户支付房租能力的流行病或其他灾害；以及

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•

天灾、恐怖主义、社会和政治动荡、武装冲突、地缘政治事件和内乱。

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如果我们直接持有的抵押贷款发生违约，我们承担本金损失的风险，只要抵押品价值与抵押贷款的本金和应计利息之间存在任何不足，这可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响，并限制票据的本金和利息支付金额。在抵押贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的抵押贷款将被视为仅在破产时标的抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受到破产受托人或占有债务人的撤销权的约束。

取消抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，我们直接持有抵押贷款的某些房产的丧失抵押品赎回权，以及借款人在抵押贷款下的违约仍在继续，除了对我们取消抵押品赎回权的抵押贷款的预期回报产生重大负面影响外，还可能导致对我们的运营成本高昂的行动。如果担保或标的贷款的财产因丧失抵押品赎回权而成为房地产，我们将承担无法出售财产和收回投资的风险，并面临房地产所有权带来的风险。

我们的贷款组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这会增加我们在这些物业类型或地理位置方面面临的经济低迷风险。

我们不需要遵守特定的多样化标准。因此，我们的资产组合有时可能集中在某些资产类型上，这些资产类型面临较高的止赎风险，或者由集中在有限地理位置的物业担保。

截至2021年3月31日，我们的贷款集中在加利福尼亚州、佐治亚州、纽约州、北卡罗来纳州和华盛顿州，分别约占我们净贷款组合的38.6%、23.8%、18.1%、9.2%和5.9%。此外，我们在加利福尼亚州拥有一座多租户办公楼。如果 中的经济状况

 

26

 

这些或任何其他借款人相当集中的州如果情况恶化，这种不利条件可能会减少对新融资的需求，限制客户偿还现有贷款的能力，并损害我们的房地产抵押品和房地产的价值，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，截至2021年3月31日，我们的贷款集中在写字楼、多户和酒店物业类型，分别约占我们净贷款组合的47.7%、25.6%和16.4%。因此，我们大量投资的任何特定行业的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们大量投资的行业遭遇不利的商业或经济状况(无论是否由于新冠肺炎疫情)，我们的投资的很大一部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，不时有建议以商业地产的当前市场价值为基础征收房产税，而不是以购买价格为基础进行任何限制。在加利福尼亚州，根据一项通常被称为第13号提案的现行州法律，房产只有在所有权变更或建筑完工时才被重新评估为市值，此后，每年的房产重估不得超过先前评估价值的2%。因此，随着时间的推移，13号提案通常会导致显著低于市场评估的价值。不时，包括最近，立法者和政治联盟开始努力废除或修改13号提案，以消除其对商业和工业地产的适用。如果成功，废除13号提案可能会大幅提高我们加州客户的评估价值和财产税，这反过来可能会限制他们借入资金的能力。

如果我们的投资组合集中在任何地区，或按物业类型划分，通常与该地区、借款人类型或证券相关的低迷可能会导致我们的一些资产在短时间内违约，这可能会减少我们的净收益和票据的价值，从而降低我们支付票据本金和利息的能力。

我们预计，我们投资的按揭贷款中，有很大一部分可能是填充性土地上的开发按揭贷款，具有投机性。

我们预计，我们很大一部分资产可能是用于房地产开发的抵押贷款，这些贷款最初将由填充性土地担保。这些类型的贷款是投机性的，因为：

•

在改善之前，物业不能产生单独的收入供借款人偿还贷款；

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完成规划的开发可能需要借款人提供额外的开发融资，而这可能无法获得；以及

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•

不能保证，如果我们被迫取消抵押品赎回权，我们将能够迅速出售未改善的填充地。

​

如果土地实际上没有开发，借款人可能无法为贷款进行再融资，因此可能无法在到期时支付气球付款。如果借款人违约，我们取消抵押品的抵押品赎回权，我们可能无法以借款人欠我们的金额出售抵押品。在计算我们的贷款与价值比率以确定最高借款能力时，我们使用项目完成时物业的估计价值，这增加了风险，如果我们在抵押品完全开发之前取消抵押品赎回权，我们可能无法以借款人欠我们的金额出售抵押品。

对小企业的贷款涉及高度的商业和财务风险，可能会造成重大损失，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和活动包括向小型私营企业提供贷款，用于购买其运营中使用的房地产，或由寻求收购小型写字楼、多户住宅、学生公寓、酒店、商业或仓库物业的投资者提供贷款。此外，这类贷款还往往伴随着个人担保。通常，关于这些企业的公开信息很少或根本没有。因此，我们

 

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必须依靠我们自己的尽职调查来获取与我们的投资决策相关的信息。我们的借款人可能无法满足银行通常实施的净收入、现金流和其他覆盖范围测试。借款人偿还贷款的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括所在行业的低迷或其他不利的当地或更普遍的经济状况。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品的恶化。此外，小企业的成功通常依赖于一个人或一小群人的管理才华和努力。其中一人或多人失去服务，可能会对小型企业的运作造成重大的不利影响。小公司通常更容易受到客户偏好、市场状况和经济低迷的影响，往往需要额外的资本来扩张或竞争。这些因素可能会对涉及此类业务的贷款产生影响。因此，对小企业的贷款涉及高度的商业和金融风险，这可能会导致重大损失。

我们的投资可能包括CMBS的次级部分，其支付权从属于更高级的证券。

我们的投资可能包括CMBS的附属部分，这是由主要由商业贷款组成的资产池抵押的证券结构中的从属证券类别，因此是第一批或第一批承担标的抵押品重组或清算的损失，并最后获得利息和本金支付的证券。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对经济状况的变化更敏感。因此，这种从属权益通常交易不活跃，可能不会为持有者提供流动性投资。

分配给我们贷款和CMBS资产的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

我们的部分贷款和CMBS资产可能被穆迪投资者服务公司、标准普尔公司或惠誉评级公司评级。我们的贷款和CMBS资产的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤销任何此类评级。评级机构可能会在未来对我们的贷款和CMBS资产给予低于预期的评级，或者降低或撤回，或者表示他们可能会降低或撤回他们的评级。此外，我们可以发起或收购没有评级或低于投资级评级的资产。如果评级机构对我们的贷款和CMBS资产的评级采取不利行动，或者如果我们的未评级资产缺乏流动性，这些贷款和CMBS资产的价值可能会大幅下降，这将对我们的投资组合价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。

我们投资的夹层贷款、优先股和其他次级贷款比由创收商业地产担保的优先贷款具有更大的损失风险。

我们投资于夹层贷款，其形式为以标的不动产的二次抵押担保的次级贷款或以拥有不动产的实体的所有权权益质押担保的贷款。这些类型的投资比由创收房地产担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为这些投资可能会因为优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得没有担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于此类贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务之后才能得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产的股本较少，并增加本金损失的风险。

我们在B票据上的投资一般都会亏损。我们可能投资的B-票据可能会面临与私下协商的交易结构和条款相关的额外风险，这可能会给我们带来损失。

作为我们整个贷款发放平台的一部分，我们可以从我们发放或收购的全部贷款中保留被称为B票据的从属利息。B票据是由a担保的商业房地产贷款

 

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单个大型商业地产或一组相关物业的第一抵押，从属于优先权益，称为A票据。因此，如果借款人违约，在向A票据所有者付款后，B票据所有者可能没有足够的资金可供其使用。此外，我们在借款人违约后控制过程的权利可能受制于A票据所有者的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。B-票据反映的信用风险与评级相当的CMBS相似。然而，由于每笔交易都是私下协商的，B-票据的结构特征和风险可能会有所不同。例如，在某些投资中，B票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能会受到限制。我们无法预测每笔B票据投资的条款。与我们的B票据相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，并可能限制我们支付票据本金和利息的能力。

我们经理的技术基础设施和系统的可用性和/或功能的任何中断，以及与这些系统相关的任何故障或我们的安全措施都可能对我们的业务产生不利影响。

我们发起和获得房地产相关贷款以及管理任何相关利率风险和信用风险的能力对我们的成功至关重要，并高度依赖于我们的计算机和通信硬件和软件系统的高效和不间断运行。例如，我们依靠基金经理的专有数据库来跟踪和维护我们投资组合中贷款的所有贷款表现和服务活动数据。这些数据用于管理投资组合、跟踪贷款表现以及制定和执行资产处置策略。此外，该数据还用于评估和定价新的投资机会。如果我们因网络或公用设施故障而无法访问贷款服务活动数据或其他重要业务信息，我们有效管理业务的能力可能会受到影响。

其中一些系统位于我们的工厂，一些由第三方供应商维护。这些系统的可用性和功能的任何重大中断都可能损害我们的业务。如果我们的第三方供应商出现系统故障或中断，我们影响系统恢复时间和成功的能力将是有限的。如果这样的系统故障或中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

此外，我们的一些安全措施可能无法有效阻止他人以不正当方式访问我们的信息。如果有人能够绕过我们的安全措施，他或她可能会破坏或挪用有价值的信息或扰乱我们的行动。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任的风险，并可能严重扰乱我们的运营并损害我们的声誉。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会导致我们的运营中断、机密信息受损和/或业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们关系的损害。随着我们对技术的依赖增加，我们的内部信息系统以及由我们的经理人Terra Capital Partners、其附属公司和第三方服务提供商提供的信息系统所面临的风险也随之增加。关于网络安全风险监督，我们的董事会和审计委员会会定期收到管理层的报告和最新信息，说明我们和我们的经理面临的主要网络安全风险，以及我们的经理正在采取的缓解这些风险的措施。除了此类定期报告外，我们的董事会和审计委员会还会收到管理层关于我们和我们经理及其附属公司的网络安全风险概况的变化或某些新发现的风险的最新信息。然而，这些措施，以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高，并不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。

 

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与法规相关的风险

越来越多的美国联邦、州和地方法律提案可能会影响我们投资的某些抵押贷款相关资产，并可能大幅增加我们的业务成本。

各种破产法已经提出，除其他条款外，可能允许法官在破产程序中修改住房抵押贷款的条款，可能会阻碍服务机构迅速取消违约抵押贷款的抵押品赎回权的能力，或者允许受让人对抵押贷款发放过程中的某些违规行为承担有限的受让人责任，这些违规行为中的任何一项或全部都可能对我们的业务产生不利影响，或者导致我们被要求对抵押贷款发放过程中的违规行为负责，即使我们不是贷款的发起人。我们不知道这类主要(如果不是全部)集中在住宅按揭贷款方面的立法，会对商业贷款市场产生什么影响。我们无法预测美国联邦、州或地方当局或其他相关机构是否会颁布立法、法律、规则、条例、手册、指导方针或类似条款，从而影响我们的业务或要求我们在未来改变做法，任何此类变化都可能对我们的业务成本和盈利能力产生实质性的负面影响。

如果不能获得或保持运营抵押贷款相关活动所需的审批和/或州许可证，可能会对我们的投资战略产生不利影响。

我们可能需要从联邦或州政府当局、政府支持的实体或类似机构获得和维护与我们的部分或全部活动相关的各种批准和/或许可证。不能保证我们可以获得并保持我们所希望的任何或全部批准和许可，也不能保证我们在寻求此类批准和许可时不会遇到重大延误。此外，我们可能受到各种披露和其他要求的约束，以获得和维护这些批准和许可证，并且不能保证我们将满足这些要求。我们未能获得或维持许可证将限制我们从事所需活动的选择和能力，如果确定我们在没有必要的批准或许可证的情况下从事需要批准或许可证的活动，可能会受到罚款、暂停、终止和各种其他不利行动的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

金融改革立法和据此颁布的立法对我们的影响是不确定的。

2010年颁布的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)实施了一系列广泛的改革，这些改革将对所有金融机构产生影响。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中要求的许多要求将随着时间的推移而实施，其中大部分将在未来几年内实施法规。这些条例中有许多尚未颁布或最近才颁布。2017年2月，前总统特朗普签署了一项行政命令，要求财政部长与金融稳定监督委员会(Financial Stability Supervisor Council)成员机构负责人协商，对联邦政府对美国金融体系的监管进行广泛审查。金融稳定监督委员会是一个由美国最高金融监管机构组成的小组。2018年5月，国会通过了经济增长、监管救济和消费者保护法案(EGRRCPA)，前总统特朗普签署了该法案，其中修改了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有关抵押贷款、消费者保护、大银行监管放松、社区银行监管放松和证券市场监管放松的某些条款。EGRCPA放宽或取消了对落入特定资产价值范围的银行的所谓“强化监管”，并影响了“沃尔克规则”和“巴塞尔协议III”准则在某些银行的应用。具体地说，EGRRCPA放松(或取消)了对资产低于100亿美元的社区银行的某些基于风险的资本和杠杆要求，这些要求保持了银行监管机构指示制定的一定的“社区银行杠杆率”，但上述规定对市场流动性的影响和效果尚不确定。有可能在拜登政府的支持下，民主党在参众两院的多数席位, 将撤销EGRRCPA对多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)所做的一些修改，尽管目前无法预测任何修改的性质或程度。

拜登政府和民主党国会可能会在短期内将重点放在额外的刺激措施上，以应对新冠肺炎疫情对经济的影响，而不是全面的金融服务和银行改革。不过，从长远来看，拜登政府

 

30

 

与上届特朗普政府相比， 和国会可能会在银行和金融监管方面采取更积极的做法，特别是在推动涉及气候变化、种族平等、环境、社会和公司治理(“ESG”)问题、消费者金融保护和基础设施的政策目标方面。

此外，监管的实质可能会通过任命个人进入联邦储备委员会和其他金融监管机构而受到影响。以放松美国金融服务业管制为重点的措施可能会减少对银行和其他金融机构的限制，允许它们与我们竞争以前没有的投资机会。以放松美国金融服务业管制为重点的措施可能会增加我们业务的竞争。在信贷市场上，来自银行和其他金融机构的竞争加剧，可能会产生缩小信贷利差的效果，这可能会对我们的收入产生不利影响。

鉴于与金融改革立法相关的不确定性，包括多德-弗兰克法案的实施，以及拜登政府和民主党国会采取的任何立法和/或监管行动，这些要求将对我们的业务、运营结果或财务状况产生何种全面影响尚不清楚。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、EGRRCPA和其他立法行动带来的变化可能需要我们投入大量的管理层注意力和资源来评估和做出必要的改变，以符合新的法律和法规要求或解决抵押贷款市场由此产生的变化。不遵守任何此类法律、法规或原则，或其变化，或不适应市场的任何变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。虽然我们无法预测法律、法规或其解释的任何变化会对我们产生什么影响，但这些变化可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设，此类规则、会计解释或假设的变化可能会对我们及时准确编制合并财务报表的能力产生不利影响。

我们受制于财务会计准则委员会(“FASB”)的解释，这些解释可能导致重大会计变更，可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。金融工具的会计规则，包括抵押贷款、衍生品、投资合并和我们预期业务的其他方面的发起、收购和销售或证券化，都非常复杂，涉及重大判断和假设。例如，我们的估计和判断基于多个因素，包括担保我们贷款的抵押品的预计现金流、贷款到期时全额偿还的可能性、未来贷款再融资机会的潜力以及不同物业类型的预期市场贴现率。这些复杂性可能会导致财务信息的准备和向我们的投资者提供这些信息的延迟。

会计规则、解释或我们假设的变化也可能削弱我们编制及时准确财务报表的能力，这可能导致投资者对我们的财务信息缺乏信心，并可能对票据的价值产生重大不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求是否会降低对票据的投资对投资者的吸引力。特别是，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，以及(Iv)在五周年纪念日结束之日为止；以及(Iv)在此之前的三年内，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债券，以及(Iv)在这一年结束时，我们的年度总收入超过了10.7亿美元；(Ii)在我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”之日；如果适用的话。我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免

 

31

 

非新兴成长型公司，包括但不限于，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。根据“就业法案”，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不再需要根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

此外，我们还是一家规模较小的报告公司，如《交易法》下的规则第12b-2条所定义。如果在我们不再是一家新兴成长型公司的时候，我们仍然被认为是一家较小的报告公司，我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中需要提供的披露将会增加，但仍将低于我们既不被视为新兴成长型公司，也不被视为一家较小的报告公司的情况。

交易法第12b-2条规则将“较小的报告公司”定义为发行人不是投资公司、资产支持的发行人或母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：

(1)

公开流通股不到2.5亿美元；或

​

(2)

在最近完成的财年(可获得经审计的财务报表)的年收入不到1亿美元，并且没有公开上市或公开上市不到7亿美元。

​

与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给SEC的文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括，除其他外，只需在年度报告中提供两年的经审计财务报表。

如果我们利用部分或全部降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求，对票据的投资对投资者的吸引力可能会降低。

我们可能面临与我们拥有所有权的物业有关的环境责任，这反过来可能会降低基础物业的价值。

在我们的业务过程中，我们可能拥有房地产的所有权，因此，我们可能会对这些物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能要承担清除其财产上释放的某些危险物质的费用。这类法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对此类危险物质的释放负有责任。有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果标的物业的业主须承担搬迁费用，业主偿还债务的能力可能会下降，从而可能对我们持有的相关按揭资产的价值造成不利影响。

我们贷款相关财产的保险可能不足以覆盖所有损失，未投保的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

一般来说，我们的借款人将负责我们租赁的物业的保险费用，包括伤亡、责任、火灾、洪水、地震、扩大保险范围以及租金或业务费用

 

32

 

中断损失。然而，也有一些风险，如恐怖主义造成的损失，通常没有投保，或者通常没有完全投保，因为人们认为这样做在经济上是不可行的，也不是谨慎的。此外，保险费用或可获得性的变化可能会使我们面临未投保的伤亡损失。在某些情况下，保险收益可能不足以恢复我们对受影响财产的经济地位，我们可能会受到重大和不利的影响。此外，我们没有任何指定的保险，以限制我们可能因已知或未知的环境条件而造成的任何损失，而这些情况不是由保险事件造成的。

此外，我们贷款的某些物业可能位于更易受自然灾害影响的地区，并可能受到自然灾害的严重影响，自然灾害可能会对物业造成重大损害。如果吾等或吾等借款人因该等自然灾害或其他相关因素而蒙受未投保或超出保单限额的损失，吾等可能会招致重大成本，这可能会对吾等的业务、财务状况、流动资金及经营业绩造成重大不利影响。

维护我们1940年的法案排除会对我们的运营造成限制。

我们没有根据1940年法案注册为投资公司。如果我们有义务注册为一家投资公司，我们将必须遵守1940年法案规定的各种实质性要求，其中包括：

•

我们的资本结构和杠杆使用方面的限制；

​

•

指定投资限制；

​

•

禁止与关联公司进行交易；以及

​

•

遵守报告、记录保存和其他将显著改变我们运营的规章制度。

​

我们的经营方式使我们和我们的子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年法案第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为任何主要从事证券投资、再投资或交易业务或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。1940年法案第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他外，美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券不属于投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节中规定的投资公司定义的排除。发行人持有的“投资证券”的价值必须低于该发行人未合并基础上总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。此外，我们的经营方式使我们或我们的子公司都不会被视为1940年法案第(3)(A)(1)(A)节规定的投资公司，因为我们或我们的子公司既不主要从事投资、再投资或证券交易业务，也不显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们主要从事子公司的非投资公司业务。

我们和我们的某些子公司可能不时主要依赖于根据1940年法案第(3)(C)(5)(C)节将投资公司排除在定义之外，或根据我们可以获得的任何其他排除(不包括第(3)(C)(1)或第(3(C)(7)节的排除))。1940年法案第3(C)(5)(C)节适用于主要从事购买或以其他方式获取抵押贷款和其他房地产留置权及权益的实体。这一排除一般要求我们的投资组合中至少55%必须由“合格房地产”资产组成，我们的投资组合中至少80%必须由“合格房地产”资产和“房地产相关”资产组成(并且不超过20%由杂项资产组成)。为了排除第3(C)(5)(C)节的目的，我们在很大程度上根据SEC工作人员发出的不采取行动的信函和SEC的其他解释性指导对我们的投资进行分类，在没有SEC指导的情况下，还根据我们对什么是“符合条件的房地产”资产和“房地产相关”资产的看法来对我们的投资进行分类。这些不采取行动的立场是根据可能与我们可能面临的实际情况有很大不同的实际情况发布的，以及一些

 

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这些不采取行动的信件是20多年前发出的。根据本指引，根据具体投资的特点，某些按揭贷款、参与按揭贷款、按揭支持证券、夹层贷款、合资投资、优先股和其他实体的股权证券可能不构成合格的房地产资产，因此我们对这类资产的投资可能是有限的。不能保证SEC或其工作人员会同意我们根据1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的对我们持有的资产进行分类。未来对1940年法案的修订或SEC或其工作人员的进一步指导可能会导致我们失去被排除在注册之外的地位，或迫使我们重新评估我们的投资组合和投资策略。这样的变化可能会阻碍我们成功地经营我们的业务。

为了维持1940法案下的注册排除，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，并且可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会获得这些资产，或者可能不得不放弃获得我们原本想要收购的资产的机会，这些资产对我们的战略将是重要的。

尽管我们在每次收购和处置之前都会定期监控我们的投资组合，但我们可能无法将其排除在投资公司注册之外。如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们将被禁止从事我们的业务，并可能被起诉。此外，我们的合同可能无法执行，法院可以指定一个接管人来接管我们并清算我们的业务，所有这些都会对我们的业务产生不利影响。

与我们的管理层和我们与经理的关系有关的风险

我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工。

我们没有员工，将来也不打算有员工。我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工，经理在执行我们的经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。我们的成功在很大程度上取决于我们经理的管理团队的努力和能力，包括Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生，以及我们经理的债务融资专业人员。如果我们的经理失去了这些人的经验、努力和能力，我们的经营业绩可能会受到影响。

在我们的运营以及我们与经理及其附属公司的关系方面，我们面临一定的利益冲突。

我们与经理的关系存在利益冲突。我们可能会与我们的经理、其附属公司或由我们的经理或其附属公司管理的实体进行其他交易。特别是，我们可能会通过合资企业或与其他联属公司的共同投资来投资或收购我们的某些投资，或从其他联属公司购买资产、向其他联属公司出售资产或向其他联属公司安排融资或向其提供融资，或者与我们的经理或其联属公司管理的实体进行其他交易。未来的合资投资可能会受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对基金经理及其关联公司财务状况和流动性的依赖，以及我们与基金经理或其关联公司之间的纠纷。由于1940年法案或给予我们的附属公司Terra Fund 6豁免救济的命令的条件，其中某些交易将受到一定的监管限制。不能保证任何程序保护将足以保证这些交易将以至少与我们在独立交易中获得的条款一样有利的条款进行。

此外，我们的日常运营将依赖我们的经理。根据管理协议，我们的经理已经并将与我们保持合同关系，而不是信托关系，将其对我们的义务限制在管理协议中明确规定的义务范围内。我们的经理人在代表我们做出资产投资决策时可能会受到利益冲突的影响，而不是与其他有类似投资目标的实体相反。我们的经理人在决定何时出售其有权获得费用和补偿的资产时可能有不同的动机，这样的决定可能不符合我们的最佳利益。

 

34

 

我们的经理及其附属公司担任某些其他基金和投资工具的经理，所有这些基金和投资工具的投资目标都与我们的目标重叠。此外，未来的节目可能由我们的经理及其附属机构赞助。因此，我们的经理人及其附属公司可能会面临与其他计划的潜在竞争所产生的利益冲突，以争取投资者和投资机会。在此期间，我们经理或其附属公司管理的一个或多个项目可能会筹集资金，并可能与我们争夺投资资金。这样的冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，我们的投资者将没有机会在投资之前或之后评估解决这些利益冲突的方式。

我们的高级管理人员和我们经理的高级管理人员也是我们经理的其他附属公司的高级管理人员；因此，我们的高级管理人员和我们经理的高级管理人员将面临基于我们和我们的附属公司之间的投资机会分配的相互竞争的需求。

我们依靠我们的高级职员和经理的高级职员，包括Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生，以及我们经理的其他债务融资专业人员来确定合适的投资。由我们的经理或其附属公司管理的某些其他公司也依赖于这些相同的专业人员中的许多人。这些基金与我们有相似的投资目标。许多适合我们的投资机会可能也适用于我们经理建议的其他附属公司。

当我们的高级管理人员或经理的高级管理人员确定可能适合我们以及附属实体的投资机会时，他们将自行决定首先评估每个计划的投资目标，以确定该机会是否适合每个计划。如果建议的投资适用于多个项目，我们的经理将根据地理位置、基础物业类型、租户集中度和借款人的多样性对每个项目的投资组合进行评估，以确定投资是否最适合一个项目，从而实现投资组合多元化。如果这种分析不是决定性的，我们的经理将把投资分配给有最长期限的未承诺资金的计划，或者在可行的情况下，根据未投资的资金在计划之间按比例分配投资。因此，我们的高级职员或经理的高级职员可以将有吸引力的投资机会引导到其他关联实体或投资者。这样的事件可能会导致我们收购的投资提供的回报不那么有吸引力，这将降低我们支付票据本金和利息的能力。

我们的经理、我们的高级管理人员和由我们的经理召集的债务融资专业人员将面临与他们的时间相关的相互竞争的要求，这可能会导致我们的运营和我们投资者的投资受到影响。

我们将依靠我们的经理及其高级管理人员和经理保留的债务融资专业人员为我们的业务日常运营提供服务。Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生是本基金经理以及由本基金经理或其附属公司管理的某些其他基金的执行人员。由于他们在其他项目中的利益，他们对其他投资者的义务，以及他们代表自己和其他人从事并将继续从事其他商业活动的事实，Uppal、Pinkus和Cooperman先生在我们和Terra Capital Partners赞助的其他项目以及他们参与的其他商业活动之间分配时间时面临利益冲突。如果我们的经理在我们的业务上投入的时间或资源不足，我们的直接或间接投资的回报以及票据的价值可能会下降。

我们经理收到的薪酬不是按公平原则确定的，因此可能与我们从第三方获得的薪酬条款不同。

我们经理为我们提供的服务的薪酬不是在公平的基础上确定的。我们不能向您保证，与我们无关的第三方不能以较低的价格向我们提供此类服务。

我们向经理支付的基本管理费可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合寻找有吸引力的资产的动机，因为无论我们的业绩如何，这些费用都是要支付的。

无论我们的投资组合表现如何，我们都会向经理支付基本管理费。我们的经理有权获得非绩效薪酬，这可能会降低其投入其 的动力

 

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花时间和精力为我们的投资组合寻找具有吸引力的风险调整后回报的资产。这反过来可能会损害我们支付票据本金和利息的能力以及票据的价值。

我们无法预测支付给经理的补偿金额。

由于我们向经理支付的费用在一定程度上取决于我们的业务活动水平，因此无法预测我们需要向经理支付的补偿金额。此外，由于我们经理的关键员工被赋予了广泛的自由裁量权来决定何时完成交易，我们将依靠这些关键员工来决定我们业务活动的水平。支付给我们经理的费用减少了可用于支付分配的资金。由于我们无法预测经理应支付的费用金额，因此我们无法预测这些费用将如何准确地影响此类支付。

如果我们的经理促使我们与关联公司进行交易，则我们的经理可能会面临利益冲突，如果此类交易是与独立的一方保持一定距离协商的话，这些冲突就不会存在。

如果我们与经理的关联公司或经理或其关联公司管理的实体进行交易，我们的经理可能会面临利益冲突。在这种情况下，作为我们经理管理团队的人员可能对我们和附属公司都负有受托责任。我们与我们经理的关联公司之间的交易，包括由我们经理或其关联公司管理的实体之间的交易，将不会受益于通常在无关各方之间进行的独立谈判。这种利益冲突可能会导致我们的经理牺牲我们的最大利益，转而支持其附属公司或其或其附属公司管理的实体，从而导致我们达成一项不符合我们最佳利益的交易，这可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们的经理人及其联属公司经营房地产投资信托基金的经验有限，因此可能难以成功和有利可图地经营我们的业务或遵守监管要求，包括守则中的REIT条款，这可能会阻碍他们实现我们的目标或导致我们失去REIT资格。

在房地产投资信托基金成立交易完成前，我们的经理人及其联属公司并无运作房地产投资信托基金或遵守监管规定(包括守则的房地产投资信托基金规定)的经验。REIT规则和法规具有很高的技术性和复杂性，如果不遵守这些规则和法规施加的收入、资产和其他限制，可能会阻止我们获得REIT资格，或者可能迫使我们支付意想不到的税款和罚款。我们的经理人及其附属公司在遵守适用于REITs的守则或1940年法案中规定的众多技术限制和限制的情况下，经营业务的经验有限。我们不能向您保证，我们的经理或我们的管理团队将像他们以前的努力一样代表我们履行职责。上述基金经理及其附属公司的经验不足，可能会妨碍基金经理实现我们的目标，或导致我们丧失房地产投资信托基金的资格，或支付税款和罚款。因此，我们不能向您保证，我们已经或将继续能够成功地作为REIT运营，执行我们的业务战略或遵守适用于REITs的监管要求。

与融资和对冲相关的风险

我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的杠杆政策和/或投资战略和指导方针、资产配置和融资战略。

我们目前有未偿债务，预计将部署适度的额外杠杆，作为我们运营战略的一部分。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，并且，如果遵守我们借款下的财务契约，包括定期贷款和循环信用额度，我们可以在没有股东批准的情况下随时大幅增加我们使用的杠杆量。根据市场情况，额外的借款可能包括信贷安排、优先票据、回购协议、额外的第一按揭贷款和证券化。此外，我们可以将我们发起的贷款分为优先和初级两部分，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。就我们使用杠杆为资产融资的程度而言，我们预计会有更大的贷款资产组合，但我们与借款相关的融资成本将减少可用于支付本金和利息的现金

 

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在笔记上。我们可能无法履行我们的融资义务，如果我们不能，我们将冒着部分或全部资产损失的风险进行清算或出售，以履行这些义务。我们支付票据或其他债务(包括定期贷款和循环信用额度)的本金和利息的能力的任何下降，都可能导致票据的价值下降。

我们的经理有权遵循董事会批准的广泛投资指导方针。这些投资准则以及我们与投资、发起、收购、增长、运营、负债、资本化和分配有关的目标资产、投资战略、融资战略和对冲政策可能会随时改变，而无需通知我们的投资者或征得他们的同意。这可能会导致贷款组合具有不同的风险状况。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们对不同于本文所述的资产类别进行投资。这些变化可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们可能会进行证券化交易，但无法成功完成，这可能会限制未来潜在的融资来源，并可能抑制我们业务的增长。

我们可以使用额外的信贷安排、优先票据、定期贷款、回购协议、第一按揭贷款或其他借款来为房地产相关贷款的发起和/或结构融资，直到积累了足够数量的合格资产为止，届时我们可能会决定通过证券化市场为这些短期安排或回购协议进行再融资，其中可能包括创建CMBS、债务抵押债券(CDO)或私募参贷或其他长期融资。如果我们采用这一策略，我们将面临这样的风险，即在我们的短期融资安排可用期间，我们将无法获得足够数量的合格资产，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募发行的效率。此外，如果我们认为有需要延长短期融资安排，让我们有更多时间取得所需的合资格资产作长期融资，我们亦有可能无法取得短期融资安排，或在短期融资安排到期后不能续期。

无法完善我们的投资组合证券化以长期为我们的房地产相关贷款融资，可能需要我们寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们违反陈述和担保，我们可能会被要求回购贷款或赔偿投资者，这可能会损害我们的收益。

我们有时可能会根据我们作为房地产投资信托基金的资格，以及我们希望避免被征收“禁止交易”惩罚性税的愿望，在二级市场出售我们的部分贷款，或将我们的贷款组合证券化。如果我们出售贷款，我们将被要求就此类贷款向贷款购买者做出惯常的陈述和担保。我们的贷款销售协议可能要求我们在违反给予贷款购买者的陈述或担保的情况下回购或替代贷款。此外，我们可能会因借款人欺诈或提前还款而被要求回购贷款。同样，如果我们违反了与证券化相关的陈述或担保(如果有的话)，我们可能会被要求回购或替代贷款。

贷款购买者可获得的补救措施通常比我们针对发起经纪人或交易方提供的补救措施更广泛。此外，如果买方对我们强制执行其补救措施，我们可能无法执行我们对卖方采取的补救措施。回购的贷款通常只能以远低于回购价格的价格融资(如果有的话)。它们通常也会以比未偿还本金余额(UPB)低得多的价格出售。重大回购活动可能损害我们的现金流、经营业绩、财务状况和业务前景。

管理契约和信贷协议的文件包含可能限制我们借款或使我们承担额外风险的金融契约，其他融资安排也可能包含这些契约。

我们已根据契约和信贷协议借入资金。管理契约和信贷协议的文件包含以及其他融资安排可能包含各种

 

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金融和其他限制性契约，包括要求我们保持一定利息覆盖率和资产净值，并创造最高资产负债表杠杆率的契约。与契约和信贷协议相关的担保要求我们保持：(A)截至2020年9月3日，我们的最低有形净值不低于我们有形净值的75%(75%)，(B)最低流动资金为1000万美元，以及(C)EBITDA与利息支出的比率不低于1.5%至1.0。此外，循环信贷额度要求我们保持：(I)最低总净值为250.0美元；(Ii)季度营业利润为200万美元；以及(Iii)总债务与总净值的比率不超过2.5：1。如果我们未能履行任何金融或其他限制性公约，或在这些协议下违约，贷款人将有权加快偿还和终止协议。加快偿还和终止协议将需要我们立即偿还借款，这可能需要我们在不利的时候清算资产，导致我们遭受进一步的亏损，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们支付票据本金和利息的能力。任何未能在到期或加速付款时付款，都可能导致贷款人取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们无法获得资金可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生重大不利影响。我们可能依赖短期融资，因此特别容易受到融资渠道变化的影响。

我们目前有未偿债务，预计将使用额外的借款，如第一抵押贷款融资、信贷安排、优先票据、定期贷款和回购协议以及其他融资，作为我们运营战略的一部分。我们对融资的使用使我们面临这样的风险，即我们的贷款人可能会对市场状况做出反应，使我们更难持续续签或更换到期的短期借款。如果我们不能按我们可以接受的条款更新我们当时的短期融资或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得这些融资类型下的资金，我们可能不得不减少我们的资产筹集活动和/或处置资产。

为我们提供融资的贷款人可能会经历他们向我们预付资金的能力发生变化，而与我们的业绩或我们资产组合的业绩无关。此外，如果我们的许多潜在贷款人不愿意或无法向我们提供融资，我们可能会被迫在价格低迷的时候出售我们的资产。此外，如果强加给我们的贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅提高他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人还可以根据监管环境和他们对感知风险的管理等因素，修改他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款，特别是在受让人责任方面。此外，我们在短期借款安排下获得的融资额，将与贷款人对我们的目标资产(涵盖未偿还借款)的估值直接相关。

2007年开始的金融危机中，抵押贷款领域的混乱导致许多贷款机构收紧放贷标准，降低放贷能力，或者干脆退出市场。贷款人之间的进一步收缩、贷款人无力偿债或其他普遍的市场混乱可能会对我们的一个或多个潜在贷款人产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个潜在贷款人不愿意或无法以有吸引力的条款或根本不能向我们提供融资。这可能会增加我们的融资成本，减少我们获得流动性的机会。

相对于杠杆资产的利息，我们的借款成本增加可能会对我们的盈利能力和可用于支付票据本金和利息的现金产生不利影响。

随着我们的融资到期，我们将被要求进行新的借款或出售我们的某些资产。在我们寻求新的借款时，短期利率的提高将减少我们资产回报与借款成本之间的利差。这将对我们的资产回报产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可用于支付票据本金和利息的现金。

我们可能会进行对冲交易，这些交易可能会使我们在未来承担或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们战略的一部分可能涉及进入对冲交易，这些交易在某些情况下可能需要我们为现金支付提供资金(例如早期

 

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违约事件或其他提前终止事件导致套期保值工具终止)。到期金额将等于与相应交易对手的未平仓掉期头寸的未实现亏损，还可能包括其他费用和费用，这些经济损失将反映在我们的经营业绩中。我们还可能被要求向我们的交易对手提供保证金，以抵押我们在套期保值协议下的义务。我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会。为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财政状况产生不利影响。

如果我们试图获得任何衍生工具的公允价值套期保值会计处理的资格，但我们没有获得这样的资格，我们可能会蒙受损失，因为我们签订的衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。

如果我们试图获得任何衍生工具的套期保值会计处理资格，但我们因多种原因未能获得资格，包括如果我们使用的工具不符合衍生工具的定义(例如卖空)，如果我们未能满足对冲文件和对冲有效性评估要求，或者如果我们的工具不是非常有效，我们可能会蒙受损失，因为我们持有的任何衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。

与我们的组织和结构相关的风险

我们对董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们的金钱损害的责任。根据马里兰州法律，我们的现任和前任董事和高级管理人员不会对我们承担任何金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：

•

实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润；或

​

•

由最终判决确定的董事或高级职员主动和故意的不诚实行为，并对所判决的诉讼原因具有重大意义。

​

我们的宪章授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员以这些身份和其他身份采取的行动进行赔偿。我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿每一位现任和前任董事或高级管理人员，以及每一位曾以类似身份为我们公司的任何前任(包括Terra Funds)服务的人员，以与他或她因向我们或该等前任服务而被提起或威胁成为当事人或证人的任何诉讼进行辩护。此外，我们可能有责任支付或发还这些人在任何此类诉讼中所招致的费用，而不需要初步确定他们最终获得赔偿的权利。

我们资产价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格，或者更难将我们排除在1940年法案之外。

如果我们的资产的公平市场价值或收入潜力因利率、提前还款利率、一般市场状况、政府行动或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产资产和收入，或清算我们不符合条件的资产，以维持我们的REIT资格或将我们排除在1940年法案之外。如果房地产资产价值或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。如果没有房地产投资信托基金(REIT)和1940年法案的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的决定。

我们的所有权限制可能会限制我们的控制权变更或业务合并机会。

要符合本守则规定的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少335天内由100人或100人以上拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或建设性地拥有。协助我们保存

 

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{br]我们的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别和系列股本的总流通股。这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易。

与我们的REIT资格相关的风险

我们不符合或保持REIT的资格将使我们缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于支付票据本金和利息的现金金额。

我们相信，从截至2016年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格成为符合美国联邦所得税要求的REIT，我们打算继续以允许我们继续获得这种资格的方式运营。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年都会将所有应税净收入分配给我们的股东。我们没有要求，也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。管理REIT的美国联邦所得税法很复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也有限。

要符合REIT的资格，我们必须持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们流通股的所有权以及我们的分派金额的各种测试。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们持续成功地管理我们的收入和资产构成的能力。我们是否有能力满足这些资产测试，取决于我们为美国联邦所得税目的而对我们的资产特征进行的分析，以及我们资产的公平市场价值。我们某些资产的公允市场价值不会受到精确确定的影响，我们一般不会对这些资产进行独立评估。此外，新的税收立法、行政指导或法院裁决，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们很难或不可能有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。因此，尽管我们相信我们已经组织和运营，并打算继续运营，以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们不能保证我们已经或将有资格在任何特定年份获得REIT资格。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且我们没有资格获得某些法定减免，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入支付美国联邦所得税，包括适用的州和地方税，并且我们在确定我们的应税收入时不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱，出售资产，或者减少甚至停止支付票据的本金和利息，以支付我们的税款。我们支付所得税将大大减少可用于支付票据本金和利息的运营现金流。此外，除非我们有资格获得某些法定救济条款，否则我们不能重新选择作为房地产投资信托基金征税，直到我们没有资格的年份之后的第五个历年。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务或出售资产来进行此类分配。

为了符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)，在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益的情况下确定。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将支付4%的不可抵扣消费税。我们打算以一种方式将我们的应税收入分配给我们的股东，以满足90%的分配要求，并同时避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

 

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我们确认应纳税所得额和实际收到现金的时间可能会有差异。举例来说，我们可能须从按揭贷款中累积收入，然后才可就该等资产收取任何利息或本金。我们通常被要求确认某些数额的收入，不迟于这些数额反映在我们的财务报表上的时间。这一规则的适用可能要求我们的贷款比其他适用的税收规则更早产生应计收入。此外，在某些情况下，我们为美国联邦所得税目的扣除利息费用的能力可能会受到限制。由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，并在某些情况下难以或不可能满足REIT的分配要求。特别是，如果我们在确认应税收入和实际收到现金的时间上存在差异，分配我们应税收入的很大一部分的要求可能会导致我们：(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条件借款，(Iii)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额。(Iv)将我们的股票作为分配的一部分进行应税分配，在分配中，股东可以选择接受股票或(受总分配的一个百分比的限制)现金或(V)使用现金储备，以遵守REIT的分配要求，并避免美国联邦企业所得税和4%的不可抵扣消费税。因此，遵守房地产投资信托基金的分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他税收义务，从而减少我们的现金流。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转让税，如抵押贷款记录税。此外，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或罚款(数额可能很大)，以便利用守则中的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。这些税收中的任何一项都会减少可用于支付票据本金和利息的现金。此外，我们将对处置经销商财产或库存所获得的收益征收100%的税。为了符合REIT资格要求，我们可能会通过TRS或其他子公司持有我们的部分资产或从事某些原本不符合REIT资格的活动，这些资产或活动将按常规税率缴纳企业级所得税。此外，尽管出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在被视为免税重组，但如果合并被确定为没有资格享受这种免税待遇，或者如果Terra Property Trust 2被确定没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们可能需要承担额外的税收义务。此外，我们将继承Terra Property Trust 2在合并前的任何期间未缴税款的任何责任，而Terra Property Trust 2不符合REIT的资格。由此产生的任何税收都将减少可用于支付票据本金和利息的现金。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

为了符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须来自与房地产或房地产按揭有关的投资，包括房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的合格夹层贷款和按揭支持证券)、房地产租金、从出售其他房地产投资信托基金的股份中获得的股息和收益、出售房地产资产的收益，以及从出售房地产投资信托基金的股份中获得的股息和收益，以及从房地产抵押贷款中获得的利息收入，包括房地产抵押贷款(包括某些类型的合格夹层贷款和按揭支持证券)、从出售其他房地产投资信托基金的股份获得的股息和收益、从出售房地产资产获得的收益，以及从某些类型的房地产抵押贷款中获得的利息收入、房地产租金、从出售其他房地产投资信托基金股份获得的股息和收益、从出售房地产资产获得的收益。第二，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%的收入，不包括从被禁止的交易和某些对冲和外汇交易中获得的总收入，必须来自符合上述75%入息标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不必与房地产有任何关系。我们可能会收到与我们的业务相关的各种费用。就75%和95%总入息审查而言，这些费用一般都是符合资格的收入，如果这些费用是作为签订以房地产为抵押的贷款协议的代价收取的，而且费用不是由收入或利润决定的。此外，我们还将我们收到的任何发端费用视为贷款本金余额的减少，根据最初讨论的发行贴现规则，我们在相关贷款的有效期内积累这笔费用

 

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下面的 。我们将任何退场费和其他费用视为额外利息，这些费用代表使用或忍耐货币的费用。其他被认为是服务补偿的费用，在75%或95%的毛收入测试中都不是合格收入。

此外，在每个日历季度末，我们总资产价值的至少75%必须包括现金、现金项目、政府证券、其他REITs的股票和其他符合条件的房地产资产，包括某些抵押贷款、夹层贷款和某些抵押支持证券。我们对证券(政府证券、TRS证券和符合条件的房地产资产证券除外)的剩余投资一般不能超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般来说，不超过我们总资产价值的5%(政府证券、TRS证券和符合条件的房地产资产的证券除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，我们资产价值的不超过25%可以由公开发售的REITs发行的债务工具组成，这些工具不能以房地产为担保。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。

因此，我们可能需要从我们的投资组合中清算或向TRS出资，否则可能会有吸引力的投资，并且可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。这些行动可能会减少我们的收入以及可用于支付票据本金和利息的金额。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力，在某些情况下，可能会阻碍我们保持对某些有吸引力的投资的所有权。

我们的优先股和夹层贷款投资可能不符合REIT毛收入和资产测试的房地产资产资格，这可能会危及我们符合REIT资格的能力。

美国国税局发布了2003-65年度收入程序，该程序提供了一个避风港，根据该程序，由合伙企业或其他传递实体的权益担保的夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，而来自此类贷款的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，用于房地产投资信托基金75%和95%的收入测试。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们拥有并可能在未来收购某些夹层贷款和优先股投资(我们将其视为美国联邦所得税的夹层贷款)，这些贷款不能满足收入程序中规定的依赖安全港的所有要求。因此，不能保证美国国税局不会成功挑战将夹层贷款或优先股权投资作为合格房地产资产的税收待遇。在夹层贷款或优先股权投资不符合房地产资产资格的范围内，来自夹层贷款或优先股权投资的利息收入将是符合REIT 95%毛收入测试的合格收入，但不符合REIT 75%毛收入测试的资格收入，而此类夹层贷款或优先股权投资将不是REIT 75%资产测试的合格资产，并将接受REIT 5%和10%的资产测试，这可能会危及我们符合REIT资格的能力。

美国国税局可能会成功挑战我们将优先股和夹层贷款投资作为债务对待的做法，以便缴纳美国联邦所得税。

我们投资于某些与房地产相关的投资，包括夹层贷款、第一按揭贷款和优先股投资。就美国联邦所得税而言，某些优先股权投资或夹层贷款是否将被视为股权或债务，目前的判例法和行政指导有限。我们的经理收到了前税务律师的意见，关于如何将我们的一项固定回报优先股投资和未来类似结构的投资视为美国联邦所得税的债务。如上所述，我们将目前持有的优先股投资视为美国联邦所得税方面的债务，并将其视为符合房地产资产资格的夹层贷款。尚未获得任何关于美国联邦所得税用途的这些投资定性的私人信函裁决，律师的意见对美国国税局没有约束力；因此，不能保证

 

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可以说，美国国税局不会成功挑战将优先股投资视为债务和合格房地产资产的做法。如果出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的优先股权投资或夹层贷款被视为股权，我们将被视为拥有一定比例的资产，并在发行优先股权的合伙企业或有限责任公司的毛收入中获得一定比例的收入。其中某些合伙企业和有限责任公司从事的活动可能会导致我们被认为赚取了大量不符合条件的收入，这可能会导致我们无法获得REIT资格，或者支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

受回购协议约束的资产不符合房地产资产的资格，可能会对我们成为房地产投资信托基金(REIT)的能力产生不利影响。

我们已经并可能在未来签订以出售和回购协议形式构成的额外融资安排，根据这些安排，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订一项协议，在晚些时候回购此类资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等将被视为该等买卖及回购协议标的资产的拥有人，尽管该等协议可能会在协议期限内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会在出售和回购协议期间断言我们不是资产的所有者，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们可能需要报告某些投资的应税收入超过我们最终实现的经济收入。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会收购或发放将被视为具有“原始发行折扣”的贷款，因为此类证券的利息目前不会支付，而是会在发生时添加到未偿还贷款余额中。尽管该等利息收入尚未支付，我们仍须按恒定收益率方法累积该等利息收入，因此，我们会根据该等证券的所有未来预计到期利息将会支付的假设而缴税。如果这些证券最终证明不是完全可收回的，那么只有在无法收回的可证明的较晚年份，才能获得抵销损失扣除。虽然一般情况下，当利息被确定为无法收回时，我们最终可以获得抵消性损失扣减，但这一扣减的效用可能取决于我们在该年晚些时候或之后是否有应纳税所得额。

遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲的能力。

守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲资产和运营的能力。根据这些规定，我们从旨在对冲我们的利率和货币风险的交易中产生的任何收入，在75%和95%的毛收入测试中通常将被排除在毛收入之外，前提是：(I)根据工具(A)，对冲用于携带或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，(B)对任何根据75%或95%毛收入测试符合资格的收入或收益项目的货币波动风险进行对冲，或(C)对(A)款或(B)款所述工具进行对冲，期限为(A)或(B)款所述的工具，之前由该对冲工具对冲的资产被清偿或处置后的一段时间内进行对冲；及(Ii)该工具已根据适用的财务条例适当识别。

由于这些规则，我们可能不得不限制使用原本可能有利的套期保值技术，或者通过TRS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为TRS将对其收入征收公司税。此外，对我们使用对冲技术的限制，可能会让我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。此外，TRS的亏损一般不会为我们提供任何税务优惠，因为该等亏损可能不会用来抵销我们的应税收入，尽管该等亏损可能会结转以抵销TRS未来的应税收入。

 

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禁止交易的税收将限制我们从事交易的能力，包括出售贷款和证券化的参与权益，这些交易将被视为出于美国联邦所得税目的出售交易商财产。

房地产投资信托基金(REIT)因被禁止交易而获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产，但不包括丧失抵押品赎回权的财产，但包括作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户的贷款。我们偶尔会出售我们发起的贷款的参股权益；然而，我们预计不会进行大量此类出售，或者此类出售将产生重大收益(如果有的话)。就我们出售贷款或参与贷款的方式而言，我们认为可能会使我们面临被禁止的交易税，我们打算通过TRS进行此类活动。此外，我们可能会决定进行证券化交易，为我们的房地产相关贷款提供资金。鉴于证券化交易的结构可能使我们面临被禁止的交易税，我们打算通过TRS进行此类活动。

如果不遵守对我们的TRS的所有权和关系的限制(如果有)，将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。

虽然我们使用TRS可能能够部分缓解满足保持我们REIT资格所需条件的影响，但我们对任何TRS的所有权和与TRS的关系都会受到限制，不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，如果我们与此类TRS的交易不是按公平条款进行的，则我们与此类TRS的交易可能会导致适用100%消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。除某些例外情况外，TRS可以持有资产和赚取如果由REIT直接持有或赚取的不符合资格的资产或收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。我们成立的任何TRS都将为其应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们。

总体而言，房地产投资信托基金总资产的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。我们打算将我们TRS的股票和证券(如果有)的总价值限制在我们总资产(包括该TRS股票和证券)价值的20%以下。此外，我们将监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保遵守TRS所有权限制。

此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS适用适当的公司税水平。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。在我们成立TRS的范围内，我们将仔细审查我们与这类TRS的所有交易，以确保它们是以公平条款达成的，以避免招致100%的消费税。

我们可能与TRS进行交易，在这种情况下，我们打算处理我们的事务，以便我们不会因与此类TRS进行交易而缴纳100%的消费税，并且我们将遵守适用于我们拥有TRS的所有其他要求。然而，我们不能保证我们能够遵守上面讨论的20%的限制，或者避免应用上面讨论的100%消费税。

立法、法规或行政变更可能会对我们产生不利影响。

管理REITs及其投资者的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查，并可能随时更改，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的投资者的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦税法的解释可能会对对票据的投资产生不利影响。

请潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解立法、监管或行政发展对票据投资的潜在影响。

 

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您的投资存在各种美国联邦税收风险。

对票据的投资涉及复杂的美国联邦、州和地方所得税考虑因素，每个投资者都会有所不同。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和外国收入以及适用于票据投资的其他税收后果咨询他们的税务顾问。

一般风险因素

未来的经济衰退、衰退、中断或不稳定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球资本市场有时可能会经历混乱和不稳定的时期，这可能会导致债务资本市场的流动性中断、金融服务部门的大幅减记、广泛银团信贷市场的信用风险重新定价以及主要金融机构的倒闭。尽管美国和外国政府采取了行动，但这些事件可能会加剧总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生实质性的不利影响，并减少整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。

未来经济和市场状况的恶化可能会对信用利差以及我们获得融资的能力产生负面影响，特别是从债务市场获得融资的能力。

我们房地产相关贷款的回报可能会受到法规的限制。

我们的贷款投资可能受到联邦、州和地方当局的监管，并受到各种法律以及司法和行政决定的约束。我们可能决定不在任何司法管辖区发放或投资与房地产相关的贷款，因为我们认为在这些司法管辖区内，我们没有在所有实质性方面遵守适用的要求，否则我们将获得的收入会减少。

 

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收益使用情况

我们估计，根据每张票据25.00美元的发行价，扣除支付给承销商的费用和我们应支付的估计发售费用约80万美元后，我们将从此次发行中获得约7530万美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外票据的选择权，则为8640万美元)。这项估计数字可能会有所改变，因此不能保证实际开支不会超过该数额。

我们希望根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，将本次发行的净收益用于我们的目标投资，并用于一般企业目的。

在使用之前，我们将把净收益主要投资于与我们选择作为房地产投资信托基金征税的高质量短期债务证券。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在全额投资之前，发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。

 

46

 

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本状况，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的约80万美元的发行费用以及净收益的应用(假设承销商没有行使购买额外票据的选择权的情况下)后，调整后的资本总额为7850万美元，每张票据的发行价为25.00美元。阅读本表时应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和附注，每一份都包含在我们截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入本招股说明书中。

 

47

 

选定的财务和其他数据

以下精选的历史财务信息和其他数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息以及我们的财务报表及其注释一起阅读，每个财务报表都包含在我们截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入本招股说明书中。截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的财务信息来源于我们的未经审计的财务报表，该报表包括在我们截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书中。截至2020年3月31日的财务信息来源于我们未经审计的财务报表，未包括在本招股说明书中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务信息以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的财务信息来源于我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中包含的经审计的财务报表，该表格通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书中引用的经审计财务报表由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计。我们的历史结果并不一定预示着未来的结果。

本节中选定的财务数据并不是为了取代财务报表，而是受我们截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的我们的财务报表和相关附注的全部限定，这两个数据均以引用方式并入本招股说明书中。

 

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有关某些活动和市场风险的政策

以下是对我们的某些投资、融资和其他政策的讨论。这些政策是由我们的董事会决定的，一般来说，我们的董事会可能会不时修改或修改这些政策，而不需要我们的股东投票表决。

某些活动

如果我们的董事会确定需要额外资金，我们可以通过额外的公开和非公开发行普通股和优先股或债务证券或保留现金流(受适用于REITs的分配要求以及我们希望将美国联邦所得税义务降至最低的愿望)或这些方法的组合来筹集此类资金。如果我们的董事会决定筹集额外的股本或债务资本，董事会有权在没有股东批准的情况下，随时以其认为适当的条款和代价，促使我们以任何方式发行额外的普通股、优先股或债务证券，并具有同样广泛的产生债务的权力。

此外，我们还可以使用上文“招股说明书摘要 - 我们的融资策略”中讨论的各种融资来源为我们的投资融资。我们的投资指导方针、我们投资组合中的资产、利用的决定以及适当的杠杆水平都会定期由我们的董事会审查，作为他们对我们经理的监督的一部分。

我们可以提供股权或债务证券来换取财产，也可以回购或以其他方式回购我们的普通股。在符合REIT资格要求的情况下，我们未来可以投资于其他REITs、其他从事房地产相关活动的实体的债务证券或其他发行人的证券，包括出于对这些实体行使控制权的目的。我们不打算要求我们的证券投资根据1940年法案注册为投资公司，我们打算在要求进行任何此类注册之前剥离此类证券。

我们从事投资买卖。根据我们的投资指引，我们日后可在正常业务过程中向第三方提供贷款作投资用途，并可承销其他发行人的证券。有关我们的投资战略、目标资产和投资指南的讨论，请参阅《招股说明书摘要 - 我们的投资策略》、《招股说明书摘要 - 目标资产》、《招股说明书摘要 - 经营性房地产》和《招股说明书摘要 - 投资指南》。

我们的董事会可以在不事先通知您或股东投票的情况下更改这些政策中的任何一项。

感兴趣的董事交易

根据马里兰州一般公司法(“MgCl”)，我们与董事之间或我们与任何董事为董事或拥有重大经济利益的任何其他公司或其他实体之间的合同或其他交易不会仅仅因为这些共同董事或利益、该董事出席授权、批准或批准该合同或交易的会议或计算董事的赞成票而无效或不可撤销，如果：

•

我们的董事会或董事会委员会披露或知道共同董事或共同利益的事实，我们的董事会或董事会委员会授权、批准或批准该合同或交易，即使该等无利害关系的董事人数不足法定人数；

​

•

有权投票的我们的股东披露或知道共同董事或权益的事实，合同或交易是由有权投票的股东以多数票授权、批准或批准的，而不是有利害关系的董事或公司、商号或其他实体拥有的或受益的股份的投票权；或

​

•

该合同或交易对我们是公平合理的。

​

我们没有明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司自行从事我们进行的这类业务活动的政策。但是，我们的代码

 

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商业行为和道德规范包含利益冲突政策，该政策一般禁止我们的董事、高级管理人员和员工在未经我们大多数独立董事批准的情况下与我们进行任何涉及实际利益冲突的交易。

报告策略

我们打算向股东提供我们的年度报告，包括经审计的财务报表。我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交年度和定期报告以及其他信息，包括经审计的财务报表。

关于市场风险的定量和定性披露

我们可能会受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。在我们借钱进行投资的程度上，我们的净投资收入将取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收益。因此，不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。

截至2021年3月31日，我们有13项投资，扣除参与协议下的义务，总本金余额为271.4美元，提供利息收入，年利率为伦敦银行间同业拆借利率加利差，其中11项受伦敦银行间同业拆借利率下限的限制。LIBOR降低100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出)减少约10万美元，LIBOR增加100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出)增加约80万美元。

此外，截至2021年3月31日，我们有4,060万美元的未偿还抵押贷款，年利率为伦敦银行同业拆借利率加3.85%，伦敦银行同业拆借利率下限为2.23%，由一座写字楼抵押；还有106.5美元未偿还的契约和信贷安排借款，年利率为伦敦银行同业拆借利率加4.25%，伦敦银行同业拆借利率下限为1.0%，以183.7美元的第一抵押贷款为抵押。LIBOR降低100个基点不会对我们的年度利息支出总额产生影响，因为债务受到LIBOR下限的保护，而LIBOR降低100个基点将使我们的年度利息支出增加约10万美元。

2021年底，银行将不再需要报告用于确定LIBOR的信息。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会停产。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美联储(Federal Reserve)召集的由美国大型金融机构组成的指导委员会，该委员会建议SOFR作为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的更强劲参考利率替代品。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。因此SOFR可能低于LIBOR，与金融机构融资成本的关联性较小。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)目前的前景并不明朗。

潜在变化或与此类潜在变化相关的不确定性可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数化浮动利率贷款组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率贷款的价值，或者我们的借款成本。如果无法获得伦敦银行间同业拆借利率，我们的投资文件提供了一个与市场惯例基本一致的替代指数，旨在使我们处于与伦敦银行间同业拆借利率基本相同的经济地位。

 

50

 

根据1940年法案的要求，我们可以使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响，但它们也可能限制我们从固定利率投资组合中享受较低利率的好处的能力。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月，我们没有从事利率对冲活动。

提前还款风险

提前还款可以对我们的贷款收益率产生正面或负面影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款额。如果我们不收取与提前还款相关的提前还款费用，或者无法将收到的提前还款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。

延期风险

延期风险是指我们的资产偿还速度慢于预期的风险，通常会随着利率上升而增加。在这种情况下，就我们为收购资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前偿还抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。

房地产风险

商业和住宅抵押资产的市值会受到波动的影响，可能会受到一系列因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害和其他天灾。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。由于新冠肺炎全球大流行，市场波动性尤其加剧。新冠肺炎扰乱了经济活动，可能会对经济和市场状况产生持续重大的不利影响，包括金融机构放贷有限、资产价值低迷以及市场流动性有限。

信用风险

我们因持有目标资产的投资组合而面临不同程度的信用风险。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理还采用资产管理方法，通过至少每季度对物业业绩(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)进行财务审查，监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立现金储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与财产相关的运营费用。

新冠肺炎疫情严重影响了商业房地产市场，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目也出现延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。

 

51

 

其他债务说明

契约和信贷协议

Terra Mortgage Capital I是契约和信贷协议的订约方，该协议规定(A)发行者根据浮动利率贷款从贷款人借款约103.0美元，以及(B)Terra Mortgage Capital I向B类持有人发行总额约7,670万美元的B类收益票据，本金金额约为7,670万美元，2025年到期。B类持有人是Terra Mortgage Capital I的母公司，也是该公司的全资子公司，也是B类票据的唯一持有人。此外，根据契约及信贷协议的条款及条件，贷款人已同意提供360万美元的额外未来垫款(“已承诺垫款”)，并可能提供最多1,160万美元的额外未来酌情垫款，与Terra Mortgage Capital I拥有并根据契约及信贷协议融资的按揭资产(“按揭资产”)项下若干未偿还资金承诺相关。

《契约与信贷协议》于2025年3月14日到期，定期贷款计息的浮动利率最初等于LIBOR(或根据《契约与信贷协议》条款选择的替代基准)加4.25%的年息(2022年10月付款日及之后加0.50%，2023年10月付款日及之后加0.25%)。在某些情况下，B类票据有权在偿还定期贷款的债务后，获得Terra Mortgage Capital I就抵押资产收取的剩余金额。定期贷款可能需要根据某些金融契约和与抵押资产相关的比率强制预付。Terra Mortgage Capital I就承诺的垫款支付年费，按月支付，相当于伦敦银行同业拆借利率(或根据契约和信贷协议的条款选择的替代基准)加4.25%。

就契约及信贷协议，本公司订立无追索权分割担保，以贷款人为受益人，根据该担保，本公司保证支付贷款人因Terra Mortgage Capital I、B类持有人或本公司发生欺诈、故意失实陈述或故意不当行为以及其他事件(包括违反契约及信贷协议下的若干规定)而招致的若干损失、损害赔偿、成本、开支及其他义务的款项。(br}本公司与契约及信贷协议项下的贷款人订立无追索权分拆担保，据此，本公司担保贷款人因Terra Mortgage Capital I、B类持有人或本公司发生欺诈、故意失实陈述或故意不当行为而招致的若干损失、损害赔偿、成本、开支及其他义务。根据该担保，公司须维持(A)截至2020年9月3日的最低有形净值不低于其有形净值的75%，(B)最低流动资金为1,000万美元，以及(C)EBITDA与利息支出的比率不低于1.5至1.0。

定期贷款以Terra Mortgage Capital I几乎所有资产的优先担保权益为抵押，包括所有抵押资产(除外财产和某些允许留置权的限制)，包括特定的现金账户，其中包括将抵押资产收益支付到或将支付到其中的账户。截至2021年3月31日，根据契约和信贷协议的条款，定期贷款项下的未偿还贷款为106.5美元。

应付抵押贷款

截至2021年3月31日，Terra Ocean欠Centyear的第一笔抵押贷款约为4060万美元，该贷款由位于加利福尼亚州圣莫尼卡海洋大道1733号的一座多租户办公楼的抵押贷款担保。应付抵押贷款的利息为LIBOR加3.85%，2022年9月27日到期。

循环授信额度

Terra Mortgage Portfolio II签订了循环信用额度，提供最高7,500万美元的预付款或借款基数确定的金额，该额度基于质押给贷款人的合格资产。循环信贷额度下的借款以伦敦银行同业拆息加3.25%的年利率计息，综合年利率下限为4.0%。循环信贷额度将于2023年3月12日到期，每年可延长12个月，由我们选择，并取决于某些条件的满足。

 

52

 

该公司已担保支付循环信用额度下未偿还金额的最高25%。根据循环信贷额度和担保，公司必须维持(I)最低总净值250.0美元；(Ii)季度营业利润200万美元；以及(Iii)总债务与总净值的比率不超过2.5至1.00。

循环信用额度包括常规违约事件，包括适用于公司债务或Terra Mortgage Portfolio II债务的交叉违约条款。在关闭循环信用额度时，我们向借款基地质押了1,190万美元的第一抵押贷款，并在循环信用额度上提取了800万美元。

参与协议和担保借款

截至2021年3月31日，我们根据参与协议和出售不符合出售资格的A票据承担了义务，未偿还本金总额为9330万美元。然而，根据参与协议，吾等并无就相关贷款对参与者承担直接责任，而参与者的投资份额只须从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信贷风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。随着我们规模的扩大以及获得资本的机会和资本灵活性的增强，我们预计将淡化我们对参与安排的使用。有关本公司负债的更多信息，请参阅本招股说明书中引用的Form 10-K年度报告中的第(7)项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

 

53

 

备注说明

票据将根据我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2021年6月10日的契约以及日期为2021年6月10日的补充契约发行。我们将该契约及其补充契约称为契约，并将美国银行全国协会称为受托人。这些票据受契约管辖，正如联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据所要求的那样。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“-违约事件发生时的违约和补救措施”(Events of Default  -  Remeies if a Default of Default)一节所述。第二，受托人为我们履行有关票据的某些行政职责。

本节包括对附注和契约的材料条款的说明。然而，由于这一部分是摘要，它没有描述票据和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。每份契约和补充契约都已作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是该说明书的一部分，并已提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

票据将于2026年6月30日到期。到期应付本金将是本金总额的100%。票据利率为年息6.00%，从2021年9月30日开始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日付息，定期记录付息日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2021年9月15日开始。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。初始利息期间将是2021年6月10日(包括2021年6月10日至2021年9月30日，但不包括在内)的期间，随后的利息期间将是从付息日期开始(包括付息日期)至下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)的期间，但不包括下一个付息日期或所述到期日。

我们将发行面额为25美元的票据，面额超过25美元的整数倍。票据将不受任何偿债基金的约束，票据持有人将没有在规定的到期日之前偿还票据的选择权。

除本招股说明书中的标题“-违约事件”、“-其他契约”和“合并或合并”中所述外，本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

我们有能力以与票据不同的条款发行契约证券，并在未经票据持有人同意的情况下重新开放票据并发行额外票据。

可选赎回

票据可在2023年6月30日或之后的任何时间或不时根据我们的选择在其指定赎回日期前不少于30天也不超过60天的书面通知下全部或部分赎回，赎回价格为待赎回票据未偿还本金的100%，另加截至指定赎回日期的当时应计季度利息期间的应计未付利息。

在兑换票据时，您可能会被阻止交换或转移票据。如任何纸币只赎回部分，赎回通知将规定，在交回该纸币时，你将免费获发一张或多张面额已获授权的新纸币，代表你剩余未赎回纸币的本金金额。

如果我们只赎回部分票据，受托人将根据契约和任何

 

54

 

票据挂牌的国家证券交易所或报价系统。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，要求赎回的票据将停止计息。

环球证券

每张票据将以簿记形式发行，并由我们以DTC或其指定人的名义存入并登记的全球证券代表。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券代表的所有票据的唯一登记所有者和持有人，投资者将被允许只拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“-图书录入程序”。

终止全球安全

如果全球证券因任何原因终止，其利息将交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在那次交换之后，是直接持有认证票据还是以街道名义持有认证票据，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前，在特定日期的交易结束时向受托人记录中列出的票据所有者支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持票人支付一个利息期内的所有利息，所以买入和卖出票据的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，根据买卖双方在特定利息期内的拥有期公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。

全球证券付款

我们将根据托管人不时生效的适用政策，对票据进行付款，只要它们由全球证券代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如“-登记程序”所述。

凭证证券付款

如果票据由认证证券代表，我们将按如下方式付款。我们将向票据持有者支付在付息日到期的利息，这是受托人在我们纽约办事处的常规记录日期收盘时的记录所示。我们将以支票方式支付所有本金和保险费(如果有的话)，支票地址为适用受托人在纽约的办事处和/或在交回票据时向持有人发出的通知中可能指定的其他办事处。

或者，根据我们的选择，我们可以支付票据上到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人在正常记录日期的交易结束时的记录上，或者在到期日通过转账到美国一家银行的账户，在任何一种情况下，我们都可以向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人的正常记录日期收盘时的地址，或者在到期日转账到美国一家银行的账户。

办事处关闭时付款

如果票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日进行的付款将在 项下处理

 

55

 

将契约视为在原定到期日制作。这样的付款不会导致票据或契约的违约，从原来的到期日到下一个工作日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。

记账和其他间接持有人应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款的信息。

默认事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件，您将拥有权利。

有关票据的术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

•

到期时，我们不支付任何票据的本金(或溢价，如果有)；

​

•

任何票据到期我们都不付息，违约在30天内不能治愈；

​

•

我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或至少为票据本金25%的持有人发送)后60天内仍然违反票据的约定；或

​

•

我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，在根据破产法对我们作出的某些命令或法令的情况下，该命令或法令在60天内仍未解除或暂缓执行。

​

票据违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为不发出通知是符合票据持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金或利息方面则除外。

如果发生违约事件，可采取补救措施

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或票据本金不低于25%的持有人可以宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在某些情况下，如果(1)我们已向受托人存入与票据有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃，则票据本金占多数的持有人可以取消加速到期日的声明。(2)如果我们已向受托人存入与票据有关的所有到期和欠款(仅因加速到期的本金除外)，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃，则票据持有人可取消加速到期声明。

除非在失责的情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支及法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的弥偿，票据本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须书面通知受托人违约事件已发生且仍未治愈；

​

•

所有票据本金至少25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿和/或担保；

​

•

受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；以及

​

•

在该60天期限内，票据本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

​

 

56

 

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付票据上到期的款项。

账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

每年，我们都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或者指明了任何违约行为。

放弃违约

票据本金占多数的持有人可以放弃过去除以下以外的任何违约：

•

本金或利息的支付；或

​

•

未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。

​

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行任何操作：

•

如果我们合并后不再存在，或者将我们的资产实质上作为一个整体转让或转让，所产生的实体必须同意对我们在票据项下的义务承担法律责任；

​

•

资产的合并或出售不能导致票据违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未修复的违约事件，如上文“违约事件”中所述。就此目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将会成为违约事件的任何事件；以及

​

•

我们必须将某些证书和文档交付给受托人。

​

修改或放弃

我们可以对契约和根据契约签发的票据进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，未经您的具体批准，我们无法对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改票据本金或利息的约定到期日；

​

•

减少票据到期金额；

​

•

减少违约票据到期加速时的应付本金金额；

​

•

更改票据上的付款地点或币种；

​

•

损害您起诉付款的权利；

​

•

降低修改或修改契约需要征得票据持有人同意的票据持有人的比例；以及

​

•

降低票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的比例。

​

更改不需要审批

第二种更改不需要票据持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的其他变化。

 

57

 

需要多数人批准的更改

对契约和附注的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改仅影响票据，则必须获得票据本金的过半数持有人批准；以及

​

•

如果更改影响在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

​

在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。

根据契约发行的所有系列债务证券的多数本金持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得付款违约的豁免权，也无法获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权，该项目符号包含在“-需要您批准的变更”中。

有关投票的更多详细信息

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给票据：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回票据，则这些票据将不被视为未偿还票据，因此没有资格投票。如果票据已完全失败，如后面“-Failasance  -  Full Failasance”中所述，则也没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人。不过，备案日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日前30天。如果我们为票据持有人要采取的投票或其他行动设定一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有票据的人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

以下失效条款将适用于票据。“失效”是指，在受托人处存入足够支付票据到期时所有本金和利息(如果有的话)的现金和/或政府证券，并满足下列任何附加条件，我们将被视为已解除票据义务。在“契约失效”的情况下，一旦存入这类资金并满足下面讨论的类似条件，我们将被解除与纸币有关的契约下的限制性契约。

公约败诉

根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行票据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还纸币的保护。如果我们实现了契约失效，并且您的票据按照下面的“契约条款和排名”(Indenture Provisions  -  Rating)中所述的顺序进行了排序，则这种排序顺序不会阻止契约下的受托人将第一个项目中描述的存款中的可用资金用于支付该等债务证券的到期金额，以使附属债券持有人受益，但这并不妨碍受托人从第一个项目符号中描述的存款中获得的资金用于支付与该等债务证券有关的到期金额，以使附属债券持有人受益。为了实现契约失效，我们必须做到以下几点：

•

由于纸币以美元计价，为了所有纸币持有者的利益，我们必须将现金和美国政府或美国政府机构的纸币组合存入信托基金

​

 

58

 

或将产生足够现金以支付票据在不同到期日的利息、本金和任何其他付款的债券；

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款时没有任何不同；

​

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述押金不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件；

​

•

失败不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；以及

​

•

在接下来的90天内，票据不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

​

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

完全失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：

•

由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，以支付票据在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

​

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已经更改，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有进行存款的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对票据的法律豁免将被视为我们在以信托形式将现金和票据或债券存入时向您支付了您的份额，以换取您的票据，您将在存款时确认票据的收益或损失；

​

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述押金不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已遵守所有先决条件；

​

•

失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；以及

​

•

在接下来的90天内，票据不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

​

如上所述，如果我们真的实现了完全失败，您将只能依靠信托保证金来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如你的票据如稍后在“-Indenture Provisions  -  Rating”一节所述，则该附属地位并不妨碍该契约下的受托人将前段第一项所指存款中可动用的资金，用于支付该等票据的应付款额，以使附属债权持有人受益。

 

59

 

其他公约

除了本招股说明书中描述的任何其他公约，以及关于支付本金和利息、维持一个可以支付款项或交出证券的办公室、公司缴纳税款和相关事宜的标准公约外，下列公约将适用于票据：

•

我们同意，在票据未偿还期间，我们不会支付任何超过我们应纳税所得额90%的股息或进行任何分配，不会产生任何债务(如契约中的定义)，也不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在每一种情况下，在产生此类债务时或在任何此类股息、分配或购买时，我们都不会支付任何股息或进行任何股息、分配或购买，否则，我们将不会支付超过90%的股息或进行任何分配，也不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在任何情况下，在产生此类债务或购买此类股息、分配或购买时，在产生该等债务及运用由此产生的净收益后，或在扣除该购买价款(视属何情况而定)后，吾等的资产覆盖率(定义见契约)至少为150%。

​

•

我们同意，如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)节的报告要求的约束，向SEC提交任何定期报告，我们将在我们的财政年度结束后90天内(我们的第四财季除外)，在票据未偿还期间，向票据持有人和受托人提交我们已审计的年度财务报表，以及未经审计的中期财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将根据适用的美国公认会计原则编制。

​

认证注册证券的格式、交换和转让

如果挂号票据不再以记账方式发行，将发行：

•

仅采用完全注册的认证形式；

​

•

不含利息券；以及

​

•

除非我们另有说明，否则以25美元为面值，金额为25美元的倍数。

​

只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者可以将持有证书的证券兑换成较小面额的纸币或合并成较少的较大面额的纸币。

持有者可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以票据转让持有人的名义登记票据。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。

我们可以指定其他转让代理或取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券可以赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是该债务担保的唯一持有人。

托管人辞职

受托人可就票据辞职或被免职，但须委任继任受托人就票据行事。如果有两个或两个以上的人担任 的受托人

 

60

 

就该契约项下的不同系列契约证券而言，每名受托人将是一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的。

契约拨备  -  排名

票据将是我们的直接无担保债务，排名为：

•

与我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务同等。这些票据还将与我们的一般负债并列，一般负债包括根据贸易和其他应付款我们可能被要求支付的任何金额，包括任何未偿还股息、应付的基础和奖励管理费、应付的利息和债务费用、供应商应付款和应计费用，如审计师费用、法律费用、董事费用等。截至2021年3月31日，这些一般负债总计3890万美元。

​

•

优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据。我们目前没有从属于票据的未偿还债务，目前也不打算发行明确规定从属于票据的债务。因此，这些票据不会优先于任何债务或义务。

​

•

实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产价值为限。由于票据不会以我们的任何资产作担保，因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，因此，这些票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于支付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付，并且我们子公司的任何资产将不能直接用于偿付包括票据持有人在内的债权人的债权。截至2021年3月31日，我们已获得约248.4美元的债务，其中包括参与协议下的7,130万美元债务和不符合销售会计资格的本金为2,200万美元的A型票据的销售，这两项债务都被计入财务报告担保借款，定期贷款项下的未偿还债务为106.5美元，应付抵押贷款项下的未偿还债务为4,060万美元，循环信贷额度项下的未偿还债务为800万美元。

​

•

在结构上从属于我们任何子公司和融资工具的所有现有和未来债务及其他债务，因为票据仅属于Terra Property Trust，Inc.的债务，而不是我们的任何子公司的债务。结构性从属是指母公司的债权人在子公司资产方面从属于子公司的债权人。截至2021年3月31日，我们的子公司约有248.4美元，其中包括参与协议下的7,130万美元债务和本金为2,200万美元的A型票据的销售，这两笔债务都被列为财务报告方面的担保借款，定期贷款项下的未偿还贷款为106.5美元，应付抵押贷款项下的未偿还贷款为4,060万美元，循环信贷额度项下的未偿还贷款为800万美元。

​

登记手续

票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其指定人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到纸币的证书。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC(如果他们是参与者)持有票据的权益，或者通过DTC的参与者组织间接持有债券的权益。

票据将以正式注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。

 

61

 

每次发行票据将颁发一份完全注册的证书，该证书的本金总额为此次发行的本金总额，并将存入DTC。这些票据的利息将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC要求此类票据的任何获准的二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。DTC或其参与者或间接参与者将不会对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任，公司、受托人或支付代理人均不承担任何责任。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”、以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。DTC拥有标准普尔评级服务公司的最高评级：AAA。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

DTC系统下的票据购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的票据将获得积分。每种证券的每个实际购买者或“受益者”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的记项来完成。除非停止使用票据的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

兑换通知应发送给DTC。如果一批债券中赎回的票据少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该债券中将赎回的权益金额。

 

62

 

票据的赎回收益、分派和利息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，DTC在付款日收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

 

63

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是关于票据购买、所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论基于“法典”、据此颁布的所得税条例、司法裁决、美国国税局(“IRS”)和其他适用机构公布的立场，所有这些都在本条例生效之日生效，可能会发生变化，并可能具有追溯力。通常被称为减税和就业法案的税收立法于2017年12月22日签署成为法律。减税和就业法案对美国联邦所得税规则进行了重大修改，涉及个人和公司的税收。适用于个人的大多数变化是临时性的，仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度。美国国税局已经根据减税和就业法案发布了重要的指导意见，但关于其他问题的指导意见、拟议指导意见的最终敲定和技术纠正立法可能会对我们或我们的股东产生不利影响。旨在减轻新冠肺炎疫情的经济影响的联邦立法--CARE法案已经颁布，该法案对减税和就业法案中的某些条款进行了技术修正或临时修改，未来很可能还会颁布更多这样的立法。此外，与减税和就业法案或新冠肺炎疫情无关的其他税法修改也是可能的。我们敦促潜在持有者就减税和就业法案的影响、为应对新冠肺炎疫情的经济影响而制定的立法的影响、以及任何其他监管或行政发展和建议及其对收购的潜在影响咨询他们的税务顾问, 票据的所有权和处置权。

本讨论不涉及可能与特定票据持有人或根据《守则》受到特殊对待的持有人有关的所有税收后果，例如金融机构、经纪自营商、保险公司、前美国公民或长期居民、免税组织、是或通过合伙企业或其他传递实体持有票据的个人、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，或持有票据作为跨境、对冲、转换、用于美国联邦所得税目的的合成证券或推定销售交易。本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行将低于法定的原始发行折扣最低金额。此外，这项讨论仅限于按“守则”第一百二十七三节(即大量纸币以现金向公众出售的第一价格)及按守则所指的资本资产持有纸币作为资本资产的人士，以原始发行及按其原来的“发行价”购买纸币的人士，而该等人士须按守则的定义以其原来的“发行价”(即大量纸币以现金向公众出售的第一价格)购买纸币，并持有该等纸币作为守则所指的资本资产。鼓励持有者就购买、拥有和处置票据对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及州、地方和非美国税法的影响咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据(I)是美国公民或个人居民，(Ii)是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(Iii)在(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定的情况下，其收入可包括在美国联邦所得税总额中的遗产，或(B)该信托已进行有效选举，可被视为美国人的情况下，该遗产的收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，或(Iv)如果(A)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托拥有被视为美国人的有效选举。“非美国持有人”指的是票据的实益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业的实体或安排是票据持有人，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

未要求美国国税局或任何其他税务机关就与我们的运营或票据的获取、所有权和处置相关的美国联邦、州或地方税考虑事项作出裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：我们和我们的子公司及附属实体将按照我们及其适用的组织文件运营。

 

64

 

美国联邦所得税对我们和票据持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对任何特定票据持有人的税务后果，将视乎持有人的特定税务情况而定。我们敦促您根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的后果，就您的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

票据利息

根据美国持票人的常规税务会计方法，美国持票人通常被要求在收到或应计票据时将从票据上赚取的利息作为普通收入计入。使用权责发生制的美国持有者将不迟于将其作为收入计入“适用的财务报表”(如果有任何美国持有者的话)的时间将收入中的此类利息计入。

票据处置

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据后，美国持有者一般会确认等于票据中已变现金额(可归因于应计但未付利息的金额除外，应按普通收入纳税)与该美国持有者的纳税基础之间的差额(如果有)的资本收益或损失。美国持有者在票据中的纳税基础通常是其购买票据的价格。持有该票据超过一年的，视为长期资本损益。除有限的例外情况外，资本损失不能用来抵消美国持有者的普通收入。

非劳动所得医疗保险税

除常规所得税外，美国高收入个人、遗产和信托基金的净投资收入还需额外缴纳3.8%的税。就这些目的而言，净投资收入包括利息和票据销售收益。就个人而言，就个人而言，税款将为个人投资入息净额的3.8%，或超过个人经修订调整入息总额超过250,000元(如属已婚人士提交联名报税表或尚存配偶)、125,000元(如属已婚人士)或200,000元(如属单身人士)。身为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置纸币的影响(如果有的话)。

非美国持有者

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会尝试仅提供此类规则的摘要。(=鼓励潜在的非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法对这些票据的影响。

票据利息

非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或支付票据利息的预扣税，前提是非美国持有人不是(A)直接或间接拥有我们10%或更多资本或利润权益的人，(B)通过股权与我们相关的受控外国公司，或(C)其票据利息收入是根据在正常业务过程中签订的贷款协议收取的银行；此类利息支付与非美国持票人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系；我们或我们的付款代理从非美国持票人(或在正常交易或业务过程中代表非美国持票人持有票据的金融机构)收到某些信息，包括证明该持票人是非美国持票人。

根据本规则一般不免税的非美国持有者将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非该收入与其行为有效相关

 

65

 

美国贸易或企业或适用的所得税条约的 规定较低的预扣税税率或免征预扣税。要申请税收条约的好处，非美国持有者必须及时提供适当的、正确执行的美国国税局表格。

除适用的税收条约规定的范围外，与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关的票据利息一般将按适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，被视为公司的非美国持有者还可能被征收30%的分支机构利润税(根据适用的税收条约可予减免)，这通常是对非美国公司从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或业务的收益和利润征收的。如果利息按照上一句中描述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，则只要非美国持有人向我们或付款代理人提供IRS表格W-8ECI，此类利息的支付就不需要缴纳美国预扣税。

票据处置

根据下面关于FATCA预扣和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回或其他应税处置而获得的收益的预扣税，除非：

•

此类收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

​

•

此类非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他要求的个人。

​

除适用的税收条约规定的范围外，出售或处置与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关的票据的收益，一般将按适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。(br}除适用的税收条约规定的范围外，出售或处置与美国贸易或企业的非美国持有者行为有效相关的票据的收益一般将按适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，非美国持有者被视为公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税(根据适用的税收条约可能会有所减免)。如果此类收益是由在纳税年度内在美国停留183天或以上的非美国持有者实现的，则该个人通常将按来自美国来源的资本收益(包括出售或其他处置票据的收益)超过可分配给美国来源的资本损失的30%的税率(根据适用的税收条约减税)缴纳美国联邦所得税。

FATCA扣缴

支付给某些外国金融机构(包括投资基金)的美国来源利息收入需要按30%的费率预扣，除非这些机构与财政部长达成协议(或根据美国和相关外国政府之间适用的政府间协议适用替代程序)，每年报告有关以下股份和账户的信息：该机构的股份或账户由某些美国人持有，或由某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体持有。因此，持有票据的实体可能会影响是否需要扣缴的决定。同样，对于支付给被动非金融外国实体的投资者的美国来源利息收入，需要按30%的税率预扣，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，我们将转而向财政部长提供这些信息。虽然根据FATCA预扣也适用于2018年12月31日之后处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议中的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。鼓励非美国持有者就这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留

向某些非公司美国持票人支付票据本金、利息和任何溢价，或出售或以其他方式处置票据的收益，可能需要进行信息报告

 

66

 

要求和适用法定利率的美国联邦备份预扣。一般而言，如果接受信息报告的非公司美国持有者未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，则可以适用适用费率的备用预扣。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常都可以作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的抵扣。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告根据税收条约或投资组合利息豁免而需要预扣或免征美国预扣税的票据上的任何利息。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。

支付给非美国持票人的票据本金、利息和任何溢价，或出售或以其他方式处置的收益，一般不受备用扣留或附加信息报告的约束，前提是(I)非美国持票人在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上作伪证的处罚下证明它不是美国人，并且满足某些其他条件，或(Ii)非美国持票人另有规定但在任何一种情况下，我们或任何扣缴义务人都不知道或没有理由知道持有人是美国人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件。由或通过与美国有一定关系的美国经纪人或外国经纪人的外国办事处出售票据所得的本金和利息的支付通常将受到信息报告的约束，但不包括备用预扣。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何如此扣缴的金额都可以退还或抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)。

我们的税收作为房地产投资信托基金

我们的组织和运营方式旨在使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金(REIT)的税收资格。我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳联邦所得税。此外，只要我们的董事会认为REIT资格仍然符合我们的最佳利益，我们打算以符合守则适用条款的REIT资格的方式运作。

关于本次发行，Alston&Bird LLP发表了日期为2021年的意见，认为从截至2016年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则关于房地产投资信托基金资格的要求，我们目前和建议的运营方法将使我们能够满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。投资者应该知道，Alston&Bird LLP的观点是基于惯例的假设，是以我们对事实问题的某些陈述为条件的，包括关于我们的资产性质、收入、组织文件、股东所有权以及我们现在和未来的业务行为的陈述。此外，Alston&Bird LLP的意见是基于美国联邦所得税法，该法规定了自生效之日起有效的房地产投资信托基金资格，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足守则规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股票所有权的多样性，以及我们分配的应税收入的百分比。我们获得资格的能力也将在一定程度上取决于运营结果。, 为美国联邦所得税目的，我们投资的某些实体的组织结构和实体分类。出于联邦所得税的目的，我们直接或间接投资的一些资产的特征可能不清楚，我们一些投资的公平市场价值可能无法准确确定。Alston&Bird LLP将不会持续审查我们是否符合这些测试。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。我们没有，也不打算寻求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的地位或我们是否满足任何房地产投资信托基金资格要求做出任何裁决。Alston&Bird LLP的意见对美国国税局或法院没有约束力。美国国税局(IRS)可能会挑战我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，法院可能会承受任何此类挑战。此外，Alston&Bird的意见并不排除我们可能需要利用下面讨论的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要

 

67

 

为保持我们的房地产投资信托基金资格而支付消费税或惩罚性税(数额可能很大)。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅“-​未能获得资格”。

规范房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的准则和相应法规的章节高度技术性和复杂性。以下讨论内容完全受制于适用的法典条款、据此颁布的财政部条例及其美国国税局(IRS)的行政解释。

房地产投资信托基金一般征税情况

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资质要求概述如下“-REIT资质要求”。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-资格不合格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税收入不需要缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这种双重征税通常是由于投资C公司(即通常要缴纳美国联邦公司所得税的公司)而产生的。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。一般说来，我们产生的收入，在一定程度上作为股息分配给我们的股东，只在股东层面征税。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们仍需缴纳美国联邦税：

•

我们将为我们的应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳美国联邦所得税，这些收入在收入赚取的日历年度或之后的特定时间内未分配给股东。

​

•

如果我们有“禁止交易”的净收入，通常是指出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，除非我们有资格获得安全港例外，否则此类收入将被征收100%的税。

​

•

如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁权终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权财产”，​(A)因此我们可以避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售否则将构成被禁止的交易)和(B)从该财产获得的任何收入将被视为符合以下讨论的房地产投资信托基金毛收入测试的资格，但出售或运营房产的收入，如果不是REIT毛收入测试的合格收入，将按出售时有效的最高企业所得税税率缴纳美国企业所得税。

​

•

如果我们未能满足下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，在这两种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能满足资产测试(5%的资产测试或10%的投票权或价值测试的最低限度的失败，如下所述)，但由于满足其他要求而保持我们的REIT资格，我们将支付相当于50,000美元或不合格资产的净收入乘以最高企业所得税税率的税款，数额为50,000美元或不符合条件的资产的净收入乘以最高企业所得税税率。

​

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽而导致的，我们将被要求就每一项失败支付5万美元或更多的罚款。

​

 

68

 

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-作为REIT的资格要求。

​

•

如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：

​

•

该日历年度我们正常收入的85%；

​

•

该日历年度资本利得净收入的95%；以及

​

•

前几个纳税年度未分配的应税收入，

​

我们将为超出实际分销金额的所需分销支付4%的不可抵扣消费税，外加我们缴纳企业所得税的任何留存金额。

•

如果我们选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳所得税，美国股东将在其收入中计入其未分配的长期资本收益的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以支付我们缴纳的税款的比例份额。(br}如果我们选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税，美国股东将在其收入中计入其未分配的长期资本收益的比例份额，并将获得抵免或退款。

​

•

我们将被要求为涉及我们TRS的非公平交易产生的任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税。

​

•

如果我们在结转基础交易中从非房地产投资信托基金C公司收购任何资产，而该公司没有选择确认其在此类资产中的内置收益，即在我们收购此类资产时，此类资产的公允市值超过此类资产的调整基础，如果我们在收购后的五年内处置该内置收益资产，我们将按最高的常规企业所得税税率对内置收益征税。(br}如果我们以结转方式从非REIT C公司获得任何资产，而该公司没有选择确认该资产的内在收益，即在我们收购该资产时，该资产的公允市值超过了该资产的调整基数，则我们将按最高的正常企业所得税税率对该内置收益资产进行处置。

​

此外，尽管我们是房地产投资信托基金(REIT)，但我们可能还需要缴纳一定的州和地方所得税。此外，正如下面进一步描述的那样，我们拥有权益的任何国内TRS将按其净收入缴纳美国联邦企业所得税。

房地产投资信托基金资格要求

守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；

​

(3)

要不是它被选为房地产投资信托基金(REIT)，它作为国内公司是要纳税的；

​

(4)

既不是金融机构，也不是受本守则某些规定约束的保险公司；

​

(5)

100人或以上实益拥有者；

​

(6)

在应用某些归属规则后，流通股价值不超过50%的股份由五名或五名以下个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括某些实体)；

​

(7)

选择为本课税年度房地产投资信托基金或者已选择上一个纳税年度为房地产投资信托基金且尚未终止或撤销的；

​

(8)

满足以下有关毛收入、资产和分配的其他测试。

​

在整个纳税年度内必须满足条件(1)至(4)(含)。条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335个月内，或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足条件(5)。条件(6)必须在每个课税年度的后半年度内满足。都不是

 

69

 

条件(5)或条件(6)适用于选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度。我们相信，我们将保持足够的所有权多样性，使我们能够满足上述条件(5)和(6)。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息(如下所述)，而我们不知道或尽合理努力也不会知道我们是否未能满足上述第(6)项要求，我们将被视为已满足要求。

为监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票特定百分比的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息包括在他们的毛收入中的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些保存记录的要求，我们可能会受到罚款。如果股东不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求该股东提交一份声明，连同他或她的纳税申报表，披露他或她对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足美国国税局(IRS)为选择和维持REIT地位而制定的所有相关申报和其他行政要求，使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并遵守守则和根据其颁布的财政部条例的记录保存要求。

合伙企业权益所有权

在为美国联邦所得税目的而被视为合伙的实体中作为合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中，“合伙”指的是为美国联邦所得税目的被视为合伙的有限责任公司或其他实体，所指的合伙人包括该有限责任公司或其他实体中的一名成员)， 如果该REIT是美国联邦所得税中被视为合伙的实体的合伙人(在本讨论中，“合伙”指的是被视为合伙的有限责任公司或其他实体中的成员)，财政部条例规定，就下述资产测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，而就下述毛收入测试而言，房地产投资信托基金根据其在合伙企业的资本权益按比例份额赚取合伙企业总收入中的比例份额。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言(见“-资产测试”)，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在合伙企业中拥有股权的资产和收入项目的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业的优先股权(在美国联邦所得税中被视为股权)或其他股权，合伙企业的资产和运营可能会影响我们是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。, 即使我们对合伙企业没有控制权或影响力有限。我们投资策略的一部分涉及对拥有商业地产的优先有限责任公司会员权益或合伙企业权益的投资。为了联邦所得税的目的，没有具体的指导方针来处理优先股投资作为债务或股权的问题。我们持有优先股投资，并将其视为以房地产担保的贷款，用于美国联邦所得税，这些资产符合REIT资产测试的条件，并产生REIT毛收入测试的合格收入。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的优先股权投资被视为合伙企业权益，而不是贷款，我们将被视为拥有发行优先股权的有限责任公司或合伙企业持有的资产份额，我们将被视为获得该实体收入中我们按比例分配的份额。如果有限责任公司或合伙企业拥有不符合条件的资产或赚取不符合条件的收入，我们可能无法满足所有REIT毛收入和资产测试。即使美国国税局将我们的优先股权投资视为贷款，如果国税局不将此类贷款视为房地产抵押(形式上并非如此)，这些贷款就不会是75%资产测试中的合格资产，也不会违反10%的价值测试，其利息也不会是75%毛收入测试中的合格收入。如果我们不能保持美国联邦所得税REIT的资格，我们将缴纳公司级所得税，您在我们的投资将受到不利影响。

 

70

 

根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)有责任调整因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税所得额。责任可以包括推定的少缴税款，计算方法是使用最高的美国联邦边际所得税税率，以及对这种推定的少缴税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果美国国税局对我们拥有权益的任何合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与此类调整相关的任何责任转移给应适当承担此类责任的合伙企业的合伙人。然而，不能保证我们是否符合这些规则，或者我们是否有权根据运营协议对我们持有权益的某些合伙企业使用这些规则。

忽略子公司

如果房地产投资信托基金拥有一家属于“合格房地产投资信托基金子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。合格REIT子公司是指就美国联邦所得税而言将被视为公司(TRS除外)的公司或其他实体，其所有股票均由REIT直接或间接拥有。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税方面征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括为了REIT毛收入和资产测试的目的。符合条件的房地产投资信托基金子公司和不予理会的子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它可能在一些州需要缴纳州和地方税。

如果符合条件的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购的)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs一般直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司

“应税房地产投资信托基金子公司”或“TRS”是指我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起被视为TRS的公司应纳税的实体。出于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在并不被忽视。因此，国内的TRS通常要对其收益缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司总共产生的现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。此外，如果TRS直接或间接拥有一家子公司35%或以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司的公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

在毛收入和资产测试中，TRS拥有的资产和赚取的收入不属于房地产投资信托基金。相反，对于REIT资产测试来说，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，而从这种TRS支付给我们的股息(如果有的话)在我们的毛收入测试中是毛收入。由于房地产投资信托基金在确定其是否符合房地产投资信托基金的要求时不包括这些附属公司的资产和收入，房地产投资信托基金可能会利用这些实体间接从事房地产投资信托基金规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或者使其在商业上不可行(例如，导致

 

71

 

某些类别的收入，如非合格套期保值收入或存货销售，如出售我们发起的贷款中的参与权益)。我们可以在一个或多个TRS中持有相当数量的资产，但受20%的限制。如果我们获得贷款的意图是以可能使我们对“被禁止的交易”征收100%税的方式出售此类贷款，则此类贷款将由TRS获得。如果股息是由我们拥有的一个或多个国内TRS支付给我们的，那么我们分配给通常按个别税率纳税的股东的一部分股息将有资格按优惠的合格股息所得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。参见“-美国应税股东征税”和“-年度分配要求”。

如果我们有任何TRS，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入支付100%的税。一般而言，重新厘定的租金是指因我们的租户名册所提供的服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表TRS为支付给我们的金额超过基于公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指TRS在向我们或代表我们提供的服务支付一定费用的情况下将确认的额外毛收入。我们监控我们与被视为TRS的子公司的交易，以努力确保我们不会受到这种消费税的影响；但是，我们不能向您保证我们会成功地避免这种消费税。

毛收入测试

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。首先，我们每个课税年度至少75%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值和外汇交易的毛收入)通常必须直接或间接来自：

•

房地产租金；

​

•

不动产抵押债务利息或不动产利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售不动产或抵押贷款的收益；

​

•

减免和退还不动产税；

​

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

​

•

作为订立协议的代价而收取或累算的金额(其确定部分或全部取决于任何人的收入或利润的金额除外)：(I)以不动产抵押贷款或不动产利息为抵押的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的款项；和

​

•

在收到新资本后的一年内，我们通过股权发行或公开发行至少五年期限的债务债券筹集的新资本，可归因于临时投资新资本的股票或债务工具投资的利息或股息收入。

​

其次，在每个课税年度，我们总收入的95%以上(不包括禁止交易和某些套期保值交易的毛收入)必须来自符合75%毛收入标准的来源，以及(I)股息、(Ii)利息(包括公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具的利息收入)和(Iii)出售或处置股票或证券的收益，这些收益不必与不动产(包括出售或以其他方式处置公开发行的债务工具的收益)有关(包括出售或以其他方式处置公开发行的债务工具的收益)。 第二，每个纳税年度至少95%的总收入(不包括来自被禁止交易和某些对冲交易的毛收入)必须来自(I)股息，(Ii)利息(包括从出售或以其他方式处置公开发行的债务工具的收益)

如果我们在任何课税年度未能满足75%和95%总收入测试中的一项或两项，但如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单上附上了收入来源明细表，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因为不合格而未能通过毛收入测试

 

72

 

如果我们故意确认的收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税。参见“-房地产投资信托基金的一般征税”。

来自被禁止交易的毛收入，即我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的、不符合守则规定的安全港的财产的销售，在两个毛收入测试中都被排除在分子和分母之外。此外，某些套期保值收入和外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，我们打算管理我们的投资组合，使其在任何时候都符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会成功完成这一努力。下面几段将讨论总收入测试对我们的一些具体应用。

分红

我们有可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。我们从拥有任何公司(任何REIT除外)的股票中获得的股息收入，包括任何TRS，将是95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。我们从我们拥有股票的任何REITs获得的股息，以及我们出售这些REITs股票的收益，都将是两个毛收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们从这类房地产投资信托基金获得的收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

利息

利息收入，包括(在适用的范围内)原始发行折扣和市场折扣(下面讨论)，就75%毛收入测试而言，构成合格的抵押贷款利息，其范围是以不动产抵押担保的义务。如果我们收到由不动产和其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得或发起按揭贷款当日房地产的公平市场价值，那么，除下文所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，我们从贷款中获得的收入只有在利息可以分配给不动产的范围内才符合75%毛收入标准的要求。如贷款以不动产及非土地财产作抵押，而该非土地财产的公平市值不超过所有以该笔贷款作抵押的土地财产及非土地财产的公平市值的15%，则就本规则而言，该项贷款须视为只以该土地财产作抵押。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。

《国库条例》第1.856-5(C)节的利息分摊规则规定，如果抵押同时以不动产和其他财产为抵押，房地产投资信托基金须按分数将其年度利息收入分摊到不动产证券上，分数的分子是担保贷款的房地产的价值，该分数是房地产信托基金承诺收购贷款时确定的，分母是该贷款在年内的最高“本金金额”。如上所述，就本规则而言，由不动产和动产担保的贷款，如果动产的公平市场价值不超过担保贷款的所有不动产和动产的公平市值的15%，则视为仅由动产担保。

我们持有的某些贷款可以由不动产和其他财产担保。因此，如果该贷款的面值超过担保该贷款的不动产的价值(包括其公平市场价值不超过担保该贷款的所有不动产和动产的公平市场价值的15%)，上述利息分摊规则可适用于该等贷款。因此，视乎按揭贷款的物业价值及其面值，以及我们赚取的其他总收入来源，我们可能未能符合75%的总收入标准。

 

73

 

此外，虽然我们在取得或承诺取得贷款时会努力准确地确定担保贷款的房地产的价值，但这些价值可能不会受到准确确定的影响，将根据我们当时掌握的信息来确定。如果美国国税局(Internal Revenue Service)成功挑战我们的估值，而这种估值重估导致其利息收入的更高比例被分摊到房地产以外的财产上，我们可能无法达到75%的毛收入标准。如果我们没有通过这项测试，我们可能会失去资格，或者被要求向美国国税局(Internal Revenue Service)缴纳惩罚性税款。

如果我们从贷款中获得利息收入，而该贷款的全部或部分应付利息是或有的，那么这种收入通常只有基于毛收入或销售额，而不是基于任何人的净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。不过，这项限制并不适用于以下按揭贷款：借款人的实质全部收入来自将物业的几乎所有权益租给租户，但借款人所得的租金收入若由我们直接赚取，则可视为不动产租金。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的房产时实现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础房产的收益，对于75%和95%的毛收入测试而言，这通常都将是符合资格的收入，前提是该房产不是借款人手中的库存或经销商房产。

我们持有的资产包括某些夹层贷款和优先股投资(出于美国联邦所得税的目的，我们将其视为夹层贷款)。夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的过户实体的股权担保的贷款，而不是不动产的直接抵押。根据美国国税局发布的收入程序2003-65，收入程序提供了一个安全港，根据该程序，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，国税局将在下文描述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，从夹层贷款获得的利息将被视为符合上述总收益测试的合格抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们拥有并可能在未来收购某些夹层贷款和优先股投资(我们将其视为美国联邦所得税的夹层贷款)，这些贷款不能满足收入程序中规定的依赖安全港的所有要求。因此，不能保证美国国税局(Internal Revenue Service)不会成功挑战将此类夹层贷款和优先股权投资视为美国联邦所得税目的夹层贷款作为合格房地产资产的税收待遇。在这种夹层贷款不符合房地产资产资格的情况下，贷款的利息收入将是95%毛收入测试中的合格收入，但不会是75%毛收入测试中的合格收入，这可能会危及我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

此外，对于某些优先股权投资或夹层贷款是否将被视为股权或债务来缴纳美国联邦所得税，还存在有限的案例和行政指导。我们的经理收到了前税务律师的意见，关于如何将我们的一项固定回报优先股投资和未来类似结构的投资视为美国联邦所得税的债务。如上所述，我们将目前持有的夹层贷款和优先股投资视为美国联邦所得税的债务和合格的夹层贷款。出于美国联邦所得税的目的，不会就这些投资的特征做出私人信函裁决；因此，不能保证美国国税局(Internal Revenue Service)不会成功挑战将此类投资视为债务和合格房地产资产的做法。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的一项优先股权投资或夹层贷款被视为股权，我们将被视为拥有相关资产的比例份额，并在发行相关利息的直通实体的毛收入中获得比例份额。其中某些直通实体从事的活动会导致我们被视为赚取不符合条件的收入或持有不符合条件的资产，如酒店物业的所有权和运营，这可能会导致我们不符合REIT的资格，或者(如下所述)需要支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

 

74

 

手续费收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用。就75%和95%毛收入测试而言，这些费用将是符合资格的收入，如果这些费用是作为签订以房地产为抵押的贷款协议的对价收取的，并且费用不是由收入和利润决定的，则这些费用将是符合资格的收入。此外，我们还将我们收到的任何发端费用视为贷款本金余额的减少，根据最初的发行贴现规则，我们在相关贷款的有效期内积累这笔费用。请参阅“-虚拟收入”。我们将任何退场费和其他费用视为额外利息，这些费用代表使用或忍耐货币的费用。其他被认为是服务补偿的费用，或者在联邦所得税方面没有被适当地视为利息的其他费用，在这两种总收入测试中都不符合收入资格。租户所赚取的任何费用将不会包括在内，以确定我们是否已通过毛收入测试。

对冲交易

我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。在75%和95%毛收入测试中，为管理本公司收购或拥有房地产资产或处置部分对冲债务或财产后发生或将要发生的借款的利率变化风险，或对冲现有对冲头寸而进行的任何套期保值交易的任何收入，包括处置此类交易的收益，在收购、发起或签订当日收盘前已明确确定为对冲交易的任何收入，将不计在内。还有一些规则规定，在对某些外汇风险进行套期保值时，75%和95%的总收入测试不考虑收入。就我们进行的其他类型的套期保值交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的总收入测试中都被视为不符合条件的收入。此外，如果套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正价值，则该头寸可能被视为不符合下述资产测试目的的资产。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，或者我们的对冲不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

我们可能会通过TRS或其他公司实体(其收入可能需要缴纳美国联邦所得税)进行部分或全部对冲活动，而不是直接或通过直通子公司参与安排。

虚拟收入

由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到某些资产的现金或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场以低于票面金额的价格收购债务工具。就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额一般将被视为“市场折扣”。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。某些债务工具的本金可能按月支付，因此，累积的市场贴现可能必须计入每月的收入中，就好像该债务工具最终得到全额收回的保证一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。

我们持有的债务工具的条款在某些情况下可能会修改。这些修改可以被认为是对美国联邦所得税目的的“重大修改”，导致了一种被认为是债务换债务的交易，我们可以在这种交易中确认应税收入或收益，而不需要相应的现金收入。

 

75

 

我们购买的部分债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据此类债务证券到期的恒定收益率应计非最低原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类债务工具上收到的现金支付(如果有的话)。

此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金支付，我们都可能被要求按规定的利率累加次级抵押贷款支持证券的利息收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。根据减税和就业法案，我们通常被要求将某些金额计入收入中，时间不晚于它们反映在某些财务报表上的时间。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一个潜在时间差异，我们的应税收入可能超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。参见“-适用于房地产投资信托基金的 年度分销要求”。

禁止交易税

房地产投资信托基金(REIT)将对房地产投资信托基金(REIT)在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。不过，我们打算在运作上，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产，在正常业务过程中，不会被视为或曾经被视为持有以供出售给客户。我们不能向您保证，我们将遵守守则中的某些安全港条款，如果符合这些条款，我们将防止担保销售被视为被禁止的交易，或者我们将避免拥有可能被描述为我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在这些公司手中按正常的公司所得税税率征税。我们可能会不时出售我们发起的贷款中的参与权益；但是，我们预计不会进行大量此类出售，或者此类出售将产生重大收益(如果有的话)。在我们出售贷款或参与或持有任何我们认为可能使我们缴纳被禁止交易税的资产的范围内，我们打算通过TRS持有该等资产。

止赎房产

丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而由房地产投资信托基金取得的；

​

•

房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

但是，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制了房产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金将不被视为丧失抵押品赎回权。

 

76

 

房产通常在房地产投资信托基金收购该房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天不再是丧失抵押品赎回权的财产：

•

就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

​

•

如果在违约迫在眉睫之前完成了超过10%的施工，则在物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善除外)；或

​

•

自房地产投资信托基金收购物业之日起90多天后，该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或获得任何收入的独立承包人除外。

​

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的收益)按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试，减去与产生该收入直接相关的费用后的收入除外。然而，丧失抵押品赎回权财产的净收入，包括出售在正常交易或业务过程中持有的丧失抵押品赎回权财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。

房地产租金

虽然我们一般不期望在有限的情况下收到租金，但只有在满足以下几个条件的情况下，房地产投资信托基金收到的租金才符合上述房地产投资信托基金的毛收入要求，才符合“房地产租金”的要求。这些条件涉及租户的身份、应缴租金的计算、租赁物业的性质以及与该物业相关的任何服务。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为是基于固定的收入或销售百分比而被排除在房地产租金之外。第二，从“关联方租户”收取的租金不符合符合总入息审查的房地产租金，除非租户是租户，物业中至少有九成租给无关连的租户，租户所缴交的租金与无关连租户就相若空间所支付的租金实质上相若，以及租金不能归因于以“受管制租户”​(即我们直接或间接拥有超过50%投票权的租户)修订租契而导致的租金增加。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有10%或以上的股份，承租人即为关联方承租人。租户登记制度所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与租户登记制度订立、续期或修订租约时厘定(如有关修订增加该租约下的应付租金)。第三, 如果与不动产租赁相关而租赁的动产租金超过根据租约收到的租金总额的15%，则可归属于动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。(二)如果与不动产租赁有关的个人财产租金高于根据租约收取的租金总额的15%，则可归属于该动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。最后，就毛收入测试而言，租金要符合“房地产租金”的资格，房地产投资信托基金只获准提供通常或“习惯上”与房地产租金有关的服务，而不被视为“提供给该物业的居住者”的服务。这些许可服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。不过，房地产投资信托基金可透过“独立承办商”向租户提供服务，该承办商获得足够补偿，如符合某些要求，房地产投资信托基金不会从该承办商获得任何收入。房地产投资信托基金也可能拥有TRS的权益，TRS为租户提供服务，而不会影响其从相关物业获得的租金收入。

即使房地产投资信托基金直接提供或提供与物业有关的非惯例服务或向租户提供服务，如果(I)直接或间接收到或累算的金额较大，或

 

77

 

若被视为房地产投资信托基金就该等服务收取的款项，或(Ii)在一个课税年度内提供或提供该等服务的直接成本的150%不超过房地产投资信托基金于同一课税年度就该物业直接或间接收取或应累算的全部金额的1%，则就房地产投资信托基金的毛收入测试而言，只有与该等服务有关的款项不会被视为租金。

未达到总收入测试标准

我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够通过毛收入测试。如果我们未能在任何课税年度达到75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能达到这些标准是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，我们通常会提供这些宽免条款，并在发现该等不合格后，在按照库务署规例提交的课税年度的附表中，对我们的毛收入中符合毛收入标准的每一个项目进行说明。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。例如，如果国税局认定我们未能通过95%的毛收入测试，因为我们的优先股权投资是股权投资，那么国税局可能不会认为我们对此类收入采取的立场以及我们未能满足毛收入测试的原因是合理的，而不是故意忽视。如果我们未能满足上述一项或两项毛收入测试，并且这些减免条款不适用于特定的一套资产，我们将没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。正如上文在“房地产投资信托基金的一般税收- ”一节中所讨论的，即使这些减免条款适用，我们也将对我们未能满足特定毛收入测试的金额所应占的利润征税，这一金额可能会很大。

资产测试

在纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与资产性质相关的测试。

•

我们总资产价值的至少75%必须由以下各项表示：

​

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

不动产抵押利息；

​

•

从不动产中产生租金的动产权益；

​

•

公开发行的REITs发行的其他REITs和债务工具的存量；

​

•

现金及现金项目(包括某些应收款项)；

​

•

政府证券；

​

•

在收到新资本后的一年内，我们通过股权发行或公开发行债务筹集的、期限至少为五年的新资本临时投资于股票或债务工具的投资；以及

​

•

REMIC的常规权益或剩余权益。然而，如果REMIC的资产中有不到95%的资产是符合美国联邦所得税法规定的符合条件的房地产相关资产，并被确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有我们在该REMIC资产中的比例份额。

​

•

除上述75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%。

​

•

除TRSS的证券和上述75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%。

​

•

除TRSS中的证券和上述75%资产类别中的证券外，我们持有的任何一家发行人的未偿还有表决权证券不得超过10%。

​

 

78

 

•

除TRS证券和上述75%资产类别的证券外，我们持有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10%，但符合下面讨论的“直接债务”例外或其他例外的证券除外。

​

•

一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20%。

​

•

“非合格公开发行的REIT债务工具”可能代表我们总资产的不超过25%。

​

就75%资产测试而言，由不动产和动产抵押担保的债务债务被视为不动产资产，如果动产的公平市值不超过担保债务的所有财产公允市场价值的15%，即使贷款不是完全由不动产担保的，其利息也被视为不动产担保的债务的利息。(br}在75%的资产测试中，由不动产抵押的债务被视为房地产资产，其利息被视为不动产担保的债务的公平市场价值，即使贷款不是完全由不动产担保的。如果担保债务的个人财产的公平市场价值超过所有担保债务的财产的公平市场价值的15%，并且房地产的公平市场价值不等于或超过房地产投资信托基金承诺发放或获得贷款时的“贷款金额”，则该贷款的一部分将不是符合条件的房地产资产。

尽管有如上所述的一般规则，就房地产投资信托基金的毛收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非债务是符合资格的抵押资产或满足其他条件，否则债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。同样，虽然就REIT资产测试而言，另一REIT的股票是符合资格的资产，但由另一REIT发行的任何非抵押债务可能不符合资格(尽管就10%价值测试而言，该等债务不会被视为“证券”，如下所述)，除非该REIT是公开发售的REIT，即根据交易所法案须向证券交易委员会提交年度及定期报告的REIT。

出于资产测试的目的，证券可能包括我们持有的其他发行人的债务。然而，如果我们持有的发行人的债务不符合75%资产测试的条件，如果债务证券满足直接的债务安全港，那么在10%的价值测试中将不会被考虑在内。除某些例外情况外，如果债务是一份无条件的书面承诺，承诺在要求时或在指定日期以一定的货币支付，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和付息日期不取决于任何人的利润、借款人的酌情决定权或类似因素，则债务将符合直接债务安全港。在发行人是公司或合伙企业的情况下，如果我们和我们的任何“受控应税房地产投资信托基金子公司”持有公司或合伙企业发行人的任何证券，并且(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，并且(B)总价值超过发行人未偿还证券的1%(在合伙企业发行人的情况下，包括我们作为合伙人的权益)，本公司或合伙企业的任何“受控应税房地产投资信托基金子公司”持有该公司或合伙企业的任何证券，否则将不会被视为直接债务。

除直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产标准。这类证券包括(I)向个人或房地产提供的任何贷款，(Ii)某些租赁协议，根据这些协议，在随后的几年内将支付一笔或多笔款项(REIT与某些与REIT相关的人根据归属规则达成的协议除外)，(Iii)任何从房地产支付租金的义务，(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付)的证券，(V)任何由另一房地产投资信托基金发行的证券(包括债务证券)；及(Vi)任何由合伙企业发行的债务工具，如该合伙企业的收入性质足以令该合伙企业符合上文“-总收入测试”项下所述的75%毛收入测试。在应用10%的资产标准时，合伙企业发行的债务证券(直接债务或任何其他除外证券除外)不会计入房地产投资信托基金作为该合伙企业合伙人的比例权益(如果有的话)。

我们可能持有某些不符合上文讨论的2003-65年度收入避风港程序的夹层贷款，根据该程序，由直接或间接拥有房地产的直通实体的股权的优先担保权益担保的某些贷款，将被视为75%房地产资产测试的合格资产，因此不受10%的投票限制。

 

79

 

或价值测试。此外，这种夹层贷款可能不符合“直接债务”证券的资格，也不符合10%价值测试中“证券”定义中的其他排除条件之一。我们打算以不会通过上述资产测试的方式进行任何此类投资，但不能保证我们在这方面会成功。

我们可能在其他贷款人发起的抵押贷款和夹层贷款中持有某些参与权益，包括B票据。B票据是指借助于参与或类似协议而设立的标的贷款的权益，贷款的发起人以及一个或多个参与者是该协议的当事人。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人违约的情况下，初级参与首先吸收损失。我们一般预期在2003-65年度符合收入程序安全港的按揭贷款和夹层贷款中的参与权益，将被视为符合REIT资产测试条件的房地产资产，以及我们从符合上述75%毛收入测试条件的抵押贷款利息等投资中获得的利息。然而，出于美国联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对参股权益的处理方式。如果确定此类参与权益不符合房地产资产的资格，或者我们从此类参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息，我们可能会被征收惩罚性税，或者可能不符合REIT的资格。

我们在其他REITs中持有或收购的任何股票都将是75%资产测试的合格资产。然而，如果我们拥有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，那么该房地产投资信托基金的股票将不是75%资产测试的合格资产。相反，我们将接受上文所述的第二、第三、第四和第五项资产测试，这是关于我们投资于这样一个被取消资格的房地产投资信托基金(REIT)的问题。对于我们在任何非REIT C公司的投资，我们也将接受这些资产测试，而我们没有对这些公司进行TRS选择。

我们已经并可能继续签订回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订协议回购出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类协议标的资产的所有者，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局(Internal Revenue Service)可能会断言，在回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。可能没有获得独立的评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的行为。例如，如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，如果(I)我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的相对市值的变化引起的，则此类失败不会导致我们失去REIT资格。(I)如果我们在上一个日历季度结束时满足资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的相对市值发生变化，则此类失败不会导致我们失去REIT资格。如未能符合第(Ii)项所述的条件，我们仍可避免取消资格，方法是在出现差异的公历季度结束后30天内消除任何差异，或利用上文所述的宽免条文。

 

80

 

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，以及(Ii)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可保持其资格。

即使我们没有资格获得上述救济条款，如果(I)房地产投资信托基金向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(Ii)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，则一项额外的条款允许未达到某一特定季度的一项或多项资产要求的房地产投资信托基金保持其房地产投资信托基金资格。(Iii)房地产投资信托基金是否缴交税款，相等于(A)每宗破产所产生的净收益与(B)导致该破产的资产所产生的净收入乘以适用的最高企业税率(21%)及(Iv)的乘积(以较大者为准)；及(Iv)房地产投资信托基金在其确定该破产的季度的最后一天后六个月内处置导致破产的资产，或以其他方式在该时间框架内符合相关的资产测试。

适用于REITs的年度分配要求

要有资格作为房地产投资信托基金征税，我们通常必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于：

•

(I)我们REIT应税收入的90%的总和，不考虑支付股息的扣除和我们的净资本利得，以及(Ii)我们税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

​

•

特定项目的非现金收入总和(包括按揭贷款的原始发行折扣)超过我们REIT应税收入的5%，计算时不考虑支付股息的扣除和我们的净资本利得。

​

分配通常必须在与其相关的纳税年度内进行。在两种情况下，可以在下一年进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期是在这三个月中的一个月，并在次年1月支付股息，则该股息将被视为已由我们的股东在宣布股息的当年12月31日支付和收到。其次，如果股息在我们及时提交当年的纳税申报单之前申报，并且如果在申报之后的第一次定期股息支付之前申报，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关(根据90%的分配要求)。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但调整后的REIT应税收入低于100%，我们将按正常的公司税率对未分配的金额征税。

如果未来我们可能会有从上一纳税年度结转的可用净营业亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，此类损失(1)一般不会影响我们股东手中实际作为普通股息或资本利得发放的任何股息的性质；(2)不能由我们的股东转嫁或使用。

如果我们没有在一个日历年(或者，如果分配的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则在该日历年之后的1月底之前)至少分配(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几年的任何未分配的应税收入的总和，则该年度未分配的应纳税所得额至少为(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几年的任何未分配的应税收入的总和。我们将对超过实际分配金额(X)(考虑到前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和的(X)和(Y)超出此类所需分配的部分征收4%的消费税。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将为这些非现金收入项目支付企业所得税和4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免企业收入

 

81

 

对某些未分配收入征收的税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们未分配的净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在我们缴纳的税款中所占份额的抵免。然后，我们的股东将通过(I)我们指定的资本利得股息金额与他们的应税收入中包括的资本利得股息金额减去(Ii)我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额，增加他们股票的调整基数。就上述4%的消费税而言，我们选择这种待遇的任何留存金额都将被视为已分配。

我们打算及时分发，以满足分发要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，例如，我们出于美国联邦所得税的目的包括收入和扣除费用的项目。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、收购资产或其他原因。如果出现这样的时间差异，以及在其他情况下，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或以其他财产(例如，包括我们自己的股票)的形式支付股息。根据美国国税局收入程序2017-45，作为一家公开发行的房地产投资信托基金，我们可以在不同的限制和要求下，让股东选择接受现金股息或普通股股息。只要总股息的至少20%是现金，并且满足某些其他要求，美国国税局就会将股票分配视为股息(只要适用的规则将这种分配视为从我们的收益和利润中提取)。

如果特定年度的应纳税所得额随后被确定为少报，在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付不足股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据不足股息的任何扣除金额支付利息。

减税和就业法案包含的条款可能会改变我们计算REIT应税收入的方式，以及我们的子公司计算其应税收入的方式。根据减税和就业法案，如果在我们适用的财务报表中计入某些收入项目，我们可能必须先累计某些收入项目，否则这些项目才会根据该法案计入收入。此外，减税和就业法案将企业的商业利息扣除(无论是公司形式还是直通形式)限制为实体在该纳税年度的商业利息收入和该纳税年度调整后的应税收入的30%之和。财政部法规对利息的定义过于宽泛，涵盖了在其他情况下不被视为利息的各种金额。CARE Act将从2019年或2020年开始的应税年度的30%限制提高到50%，并允许实体选择使用其2019年调整后的应税收入来计算2020应纳税年度的适用限制。对于合伙企业，除非合伙人另行选择，否则合伙企业在其2019年纳税年度所占份额的50%将被视为由合伙人在2020纳税年度支付，不受任何限制。商业利息扣除的这一限制不适用于“选择不动产贸易或企业”。选择成为“选举房地产行业或企业”的一个后果是，减税和就业法案下加快的费用规定将不适用于选举房地产行业或企业所使用的财产。此外，在选择房地产行业或企业的情况下，房地产和“合格的装修物业”在替代折旧制度下进行折旧。最后，根据减税和就业法案对该法第172节的修正, 对2017年12月31日后开始的应纳税年度发生的亏损产生的任何净营业亏损结转的扣除不得超过REIT年度REIT应纳税所得额的80%(在不考虑已支付股息扣除的情况下确定)，此类亏损的任何未使用部分不得结转，但可以无限期结转。CARE法案废除了2021年1月1日之前开始的应税年度80%的限制。此外，根据CARE法案，从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损可以追溯到此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个年度。然而，CARE法案禁止REITs将任何REIT年度的净营业亏损计入前一年。

 

82

 

记录保存要求

我们需要遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。例如，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们已发行普通股的实际所有权的信息。

资格不合格

如果我们未能满足除毛收入测试或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求(如上所述，还有其他指定的救济条款可供选择)，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们仍可保留REIT资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且减免条款不适用，我们将按正常的企业所得税税率缴纳应纳税所得额。这将大大减少我们可供分配给股东的现金和我们的收益。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向股东进行任何分配，任何分配都不会被我们扣除。此外，所有分配给股东的股息将按照我们当前和累积的收益和利润的程度作为股息征税，无论是否可归因于我们的资本利得。此外，在该准则的某些限制下，公司分配者可能有资格获得与这些分配额相关的红利扣除，个人、信托和财产分配者可能有资格享受“合格红利收入”等红利的降低的美国联邦所得税税率。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税。

 

83

 

承销

拉登堡·塔尔曼是以下指定承销商的代表。根据日期为2021年6月2日的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已同意购买与承销商名称相对的票据本金总额，我们已同意向该承销商出售。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据(下述超额配售选择权涵盖的票据除外)。

承销商建议部分债券以本招股说明书封面所列的公开发行价直接向公众发售，部分债券以公开发行价减去不超过0.50美元或债券本金总额2.0%的优惠，直接向交易商发售。(br}承销商建议以本招股说明书封面所列的公开发行价直接向公众发售部分债券，部分债券以公开发行价减去不超过0.50美元或债券本金总额的2.0%的优惠。每张债券0.78125元的包销折扣相当于债券本金总额的3.125%。未按发行价出售全部票据的，代表人可以变更公开发行价格和其他出售条款。投资者必须为2021年6月10日或之前购买的任何票据付费。代表已告知我们，承销商不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认任何销售。

承销商持有一项期权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以公开发行价减去承销折扣，额外购买至多600万美元的票据本金总额；但前提是，任何此类期权票据的价格将减去在初始成交日出售的票据的应付利息金额，但此类期权票据不应支付。承销商行使选择权的唯一目的是弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使这种选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的额外票据。

我们同意，自本招股说明书发布之日起90天内，未经拉登堡·塔尔曼事先书面同意，我们不会代表承销商直接或间接提供、质押、出售、签约出售或以其他方式处置或同意出售或以其他方式处置任何债务证券，或对冲由我们发行或担保的任何债务证券，或任何可转换为或可行使或交换由我们发行或担保的债务证券，或根据《证券法》就以下事项提交任何登记声明

如果(I)在90天期限的最后17天内，我们发布了与我们有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(Ii)在90天期限届满之前，我们宣布我们将在90天期限的最后一天开始的16天期限内发布收益结果，我们将延长前款规定的90天期限。(I)在90天期限的最后一天内，我们发布与我们有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(Ii)在90天期限届满前，我们宣布我们将发布从90天期限最后一天开始的16天期限内的收益结果。在这种情况下，前一句中描述的限制将继续适用，直到自收益新闻稿发布或重大新闻公告或重大事件发生之日起的18天期限届满为止。

我们打算在最初发行之日起30天内将票据在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“TPTA”。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价、向承销商支付的承销折扣和佣金以及向我们支付的未计费用的收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外票据的选择权的情况下显示的。

 

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(1)

与此次发行相关的费用(包括承销折扣)由我们支付，最终由我们的投资者承担。

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我们已同意向承销商偿还(I)与金融业监管局(FINRA)对此次发行进行审查和资格鉴定相关的费用，金额不超过5,000美元，以及(Ii)向承销商支付最高75,000美元的法律费用和律师费用。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为800,000美元。

我们每个人都同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

某些承销商可能会在票据上做市。不过，承销商并无义务进行做市活动，承销商可随时终止做市活动，而无须另行通知，并由承销商自行决定。任何承销商所进行的任何庄家活动，均不能保证票据的流通性或交易市场。本招股说明书将由任何承销商在招股说明书必须交付的期间内，用于场外市场做市交易中票据的要约和销售，其协议价格与销售时的当时市场价格相关，承销商应在发行过程中使用本招股说明书，并在必须交付招股说明书的期间内，以与销售时的当时市场价格相关的协议价格，在场外做市交易中对票据进行要约和销售。

关于此次发行，拉登堡·塔尔曼可以代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空是指辛迪加出售超过承销商在发行中购买的债券数量的债券，这就产生了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指出售金额不超过承销商超额配售选择权所代表的票据数量的票据。在决定平仓备兑银团淡仓的债券来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的债券价格与他们透过超额配售选择权购买债券的价格比较。平仓备兑银团淡仓的交易包括在分销完成后在公开市场购买债券，或行使超额配股权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行过程中在公开市场上出价或购买票据。

承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)回购辛迪加成员最初出售的票据时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权，以回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓纸币市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(NYSE)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行这些交易。预计将在票据首次交付之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

 

85

 

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配若干票据，以出售给其在线经纪账户持有人。代表将向承销商分配票据，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。此外，承销商可以将票据出售给证券商，券商再将票据转售给网上经纪账户持有人。

我们预计，某些承销商在不再是承销商后，可以不时地担任与执行我们的投资组合交易相关的经纪人或交易商，并且在受到某些限制的情况下，他们可以在担任承销商期间担任经纪人。

某些承销商可能会不时为我们、我们的顾问和我们的附属公司提供投资银行和咨询服务，并收取常规费用和开支。某些承销商可能会在正常业务过程中不时与我们、我们的顾问和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

拉登堡·塔尔曼公司的主要营业地址是纽约第五大道640号4楼，邮编：10019。

结算

我们预计票据将在2021年6月10日左右交割，这将是票据定价之日后的第五个工作日。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。

其他司法管辖区

本招股说明书提供的票据不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与发售和销售任何此类票据相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

 

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法律事务

位于佐治亚州亚特兰大的Alston&Bird LLP将为我们传递与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项，而位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将传递与马里兰州法律有关的某些事项。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Blank Roman LLP转交给承销商。

专家

Terra Property Trust，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表及其附注，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度的合并财务报表和附注，均以引用的方式并入本文和注册说明书，其依据的是通过引用在此注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入，我们通过向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的文件，向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。

我们通过引用合并了提交给SEC的以下文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则“存档”的文件或信息除外)：

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我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

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我们截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告；以及

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我们目前的Form 8-K报告于2021年4月7日提交给SEC。

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我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中。您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系
Terra Property Trust，Inc.
第五大道550号6楼
纽约，纽约10036
电话：(212)753-5100

 

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在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法就本招股说明书提供的票据向证券交易委员会提交了S-11表格的注册说明书，包括证物、附表及其修正案(本招股说明书是其中的一部分)。注册说明书包含有关我们的附加信息以及本招股说明书提供的注意事项。

我们必须向SEC提交或提交年度、季度和当前报告以及其他符合《交易法》信息要求的信息。证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括我们的注册声明，这些信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

我们在www.terraPropertytrust.com上维护一个网站。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件都不包含本招股说明书或任何其他报告或文件中包含的信息或可通过本网站访问的信息，这些信息不会以引用方式并入本招股说明书或任何其他报告或文件中。

 

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$78,500,000

2026年到期的6.00%票据

初步招股说明书

联合簿记管理人

2021年6月3日