附件8.1

大西洋大厦
西北部F街950号
华盛顿特区，邮编：20004-1404.

202-239-3300|传真：202-239-3333

2021年5月28日

Terra Property Trust，Inc.

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

我们为马里兰州一家公司Terra Property Trust，Inc.(“本公司”)担任税务顾问，涉及本公司根据经修订的“1933年证券法”(“本法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-11表格(第333-255321号文件)登记表 (“登记表”)，该登记表与公司票据(以下简称“本公司”)的预期 登记、发行和出售有关。 本公司根据“1933年证券法”(“该法案”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的S-11表格登记表(文件编号333-255321)(“登记表”)与拟根据该法案登记、发行和出售本公司票据(以下简称“本公司”)有关。连同本公司根据公司法(证监会根据公司法规定)根据规则第462(B)条可能发行的任何额外票据 与注册声明所述发售相关的任何额外票据 。本意见书是根据表格S-11第16项 和S-K条例第601(B)(8)项提交的。

您已就(I)根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第856至860条 将本公司列为房地产投资信托基金(“REIT”)提出意见 ，以及(Ii)注册 声明中“某些美国联邦所得税考虑事项”标题下有关美国联邦所得税考虑事项的讨论的准确性。

在准备本意见书的过程中，我们已审阅了本公司的修订和重述细则(经不时修订和重述)、注册声明和我们认为与我们的分析相关的其他文件。 我们已审阅了经不时修订和重述的本公司修订和重述细则、注册声明和我们认为与我们的分析相关的其他文件。此外， 本公司向我们提供了一份证书(“高级职员证书”)，我们依赖该证书(“高级职员证书”)，其中包含本公司高级职员关于本公司及其直接或间接拥有直接或间接权益的实体的实际和拟议业务 的某些 事实陈述和契诺。我们的意见书仅基于此类文档中的信息 和陈述。

出于本意见 信函的目的，我们假定(I)我们检查过的单据上所有签名的真实性，(Ii)提交给我们的所有原件的真实性，(Iii)作为副本提交给我们的所有单据的原始单据的一致性，(Iv)根据我们的意见，最终单据与作为草稿提交给我们的所有单据的 一致，(V)签署任何此类单据的个人的权威和身份(Vi)所有此类文件的正式签署和交付 ；(Vii)各方遵守此类文件的所有重要规定； 和(Viii)提供给我们的所有记录的准确性和完整性。

2021年5月28日

第2页

出于我们的观点， 我们没有对官员证书、注册声明或任何其他文件中所列的事实、陈述和契诺进行独立调查。 我们没有对官员证书、注册声明或任何其他文件中所列的事实、陈述和契诺进行独立调查。因此，我们假定并依赖您的陈述，官员证书、注册声明和其他文件中提供的信息 准确、完整地描述了与我们的意见相关的所有重要 事实。我们假设这样的陈述是真实的，而不考虑关于知识 或信仰的任何限制。我们的意见是以这些声明、陈述和契约的持续准确性和完整性为条件的。 此处或官员证书中提及、陈述或假设的事实的任何重大更改或不准确都可能影响我们在此陈述的结论 。

本协议中表达的意见 是截至本协议之日给出的，并基于该守则、据此颁布的美国财政部法规、美国国税局当前的行政职位和现有的司法裁决，其中任何一项都可能在追溯的 基础上随时发生变化 。任何此类更改都可能对本文提出的意见产生不利影响。此外，如上所述，如果此类文档或此类附加信息中包含的任何事实 不准确，或者向 提交给我们的任何陈述不准确，或向 提交的任何陈述不准确，则我们的意见仅基于我们检查过的文档和已向我们作出的陈述，且不能依赖这些事实 或该附加信息中包含的任何事实 。我们的意见仅限于本文具体涉及的美国联邦所得税问题。我们 未对本公司或任何其他个人的任何其他税收后果发表意见。此外，我们不对其他联邦法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见。

基于上述情况，我们 认为：

(I)自截至二零一六年十二月三十一日止应课税年度 开始，本公司一直按照守则对本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务规定 组织及营运，而本公司目前及建议的营运方法(如注册说明书及高级人员证书所述 )将容许本公司继续符合资格。

(Ii)注册声明中“某些美国联邦所得税注意事项”项下的 陈述，只要它们构成法律事项、法律事项摘要、文件或诉讼程序或法律结论，在所有重要方面都是正确的 。(Ii)注册声明中“某些美国联邦所得税注意事项”项下的 陈述在构成法律事项、法律事项摘要、文件或诉讼程序或法律结论的范围内均属正确 。

2021年5月28日

第3页

本公司作为房地产投资信托基金的资格 取决于本公司是否持续满足守则下的各项要求，并在注册 声明中以“某些美国联邦所得税考虑事项”为标题进行了描述，这些要求与本公司总收入的性质、本公司资产的构成、向本公司股东的分配水平、 以及本公司所有权的多样性等有关。Alston&Bird LLP不会持续审查公司遵守这些 要求的情况。不能保证公司将满足这些要求。

我们的意见不排除 本公司可能需要利用守则及其下的 财务条例下的一项或多项“储蓄条款”，这些条款将允许本公司作为房地产投资信托基金解决某些违反资格和税收要求的行为。 利用这些节省的拨备可能需要公司支付巨额罚款或消费税和/或利息费用 和/或向股东进行本公司原本不会进行的额外分配。

我们的意见对国税局没有约束力 ，国税局可能不同意本文中包含的意见。

除本文明确包含的 以外，不得推断或暗示任何其他观点。此外，我们不承担更新本意见书的义务，也不承担在此日期之后确定 在该日期之后发生的情况是否会影响本文所述结论的义务。

现将此意见信 提交给您，作为注册声明的证物提交给证券交易委员会。我们特此同意 将本意见书作为注册声明的附件8.1提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事项”的标题下提及本公司。在给予此同意时，我们并不因此 承认我们是该法案所指的“专家”。