附件5.1

公园大道90号
15楼
纽约州，邮编：10016-1387年
212-210-9400|传真：212-210-9444

2021年4月16日

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司(以下简称“公司”)泰丰地产信托有限公司(以下简称“公司”)的法律顾问，涉及公司根据修订后的“1933年证券法”(“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的 表格S-11注册声明(“注册声明”)，该声明涉及根据该法案预期的 本公司优先无担保票据(“票据”)的注册、发行和销售。连同 连同本公司根据公司法第462(B)条(委员会根据公司法 规定)可能就注册声明所述发售发行的任何额外票据。除就发行附注作出明确陈述外，本公司并无就注册声明内容 的任何事宜发表任何意见。

债券将根据 基础契约(“基础契约”)发行，该基础契约将由本公司作为受托人(“受托人”)与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订，并由本公司与受托人签订的第一个补充契约(“补充契约” 以及与基础契约一起，即“基础契约”)作为补充， 本公司与受托人之间已签署了 种形式的契约。 本公司与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association，简称“受托人”)将签订基础契约(“基础契约”)， 作为受托人(“受托人”)，并辅之以第一个补充契约(“补充契约” ，与基础契约一起，即“基础契约”)。

作为此类律师，我们已 研究了我们认为对本函而言合适的事实和法律问题。经您同意，我们在未独立核实 此类事实事项的情况下， 依赖本公司高级管理人员和其他人员提供的有关事实事项的证书和其他保证。我们在此就纽约州的国内法律发表意见，我们对 任何其他司法管辖区的法律的适用性或影响，或任何州的市政法或任何地方机构的法律 的任何事项不发表任何意见。 我们在此就纽约州的国内法律发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响发表意见，也不对任何州的任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

在符合前述规定和 本文所述其他事项的情况下，我们认为，截至本合同日期，当本公司所有必要的公司行动正式授权并由本公司正式签立和交付时，且当票据的具体条款已根据本公司的契约正式确立并经本公司所有必要的公司行动授权时，且票据 已正式签立、认证、确认和交付，则本公司认为，当该契约已由本公司所有必要的公司行动正式授权并由本公司正式签立和交付时，且该等票据 已正式签立、认证和交付时，且该等票据的具体条款已根据该契约正式确立并经本公司的所有必要的公司行动授权时，我们认为，根据契约及以登记声明及/或随附招股章程及任何适用招股章程副刊及该等 公司行动所预期的方式发行及交付，该等票据将具有法律效力及本公司具约束力的义务，并可根据其条款 对本公司强制执行。

Terra Property Trust，Inc.

2021年4月16日

第2页

我们的意见受 破产、资不抵债、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响 的类似法律的影响；(Ii)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、重要性概念、合理性、诚实信用和公平交易，以及法院在此之前的裁量权。(Iii)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定赔偿或分担责任的条款在某些情况下无效，而该赔偿或分担违反公共政策；并且 (Iv)我们不对(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、 全额保费或其他经济救济的规定表示意见，只要这些规定被认为构成处罚，(B)同意或 限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩， (D)任何要求支付律师费的规定(E)任何 任何条文，准许在票据加速发行时收取其所述本金中可被确定为构成未赚取利息的部分；。(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权 或担保权益；。(G)预先放弃申索、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利。(H)放弃概括性或含糊不清的权利，(I)关于排他性的规定, 权利或补救措施的选择或累积，(J)授权或 确认确凿或酌情决定的条款，(K)授予抵销权，(L)代理人、权力和信托，(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(N)旨在使 担保人承担主要责任而不是作为担保人的条款，(O)旨在放弃修改任何担保义务的条款 (P)在适用法律另有规定的范围内，要求以非美元计价的关于 证券的索赔(或关于此类索赔的判决)在特定日期按汇率 兑换成美元的任何条款，以及(Q)上述条款的可分割性(如果无效)。

经您同意，我们 假设(I)本公司、票据和确立其条款的任何相关补充契约或高级人员证书(统称为“文件”)将受纽约州国内法律管辖，(Ii)每份文件将由协议各方正式授权、签署和交付，(Iii)每份文件将构成公司以外各方具有法律效力和约束力的义务，可对其强制执行。以及(Iv)每份文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不会 受到任何(A)违反或违反协议或文书，(B)违反法规、规则、法规或 法院或政府命令的行为，或(C)未能获得所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行必要的登记、 声明或备案的 影响。

本意见对您有利 与注册声明相关，您和根据该法适用的 条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物，以及注册声明中“法律事项”标题下对我公司的引用。在给予此类同意时，我们并不因此 承认我们属于该法第7节或其下 委员会的规则和条例所要求同意的人员类别。