附件 3.5

第一个 补充义齿

在 之间

Terra 财产信托公司

和

美国全国银行协会，

作为 受托人

截止日期 [], 2021

第一个 补充义齿

此 第一个补充契约(此“第一个补充契约”)日期为[]， 2021年是马里兰州的一家公司Terra Property Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(简称“受托人”)之间的基金。此处使用的所有大写术语应具有基牙 (定义如下)中给出的含义。

公司的独奏会

公司和受托人签署并交付了一份契约，日期为[]为本公司不时发行本公司的无抵押债权证、票据或其他负债证据 提供 (“该证券”)，该等债权证将按该契约的规定分一个或多个系列发行，并于2021年发行( “基础契约”及以本首份补充契约为辅的“契约”)，以供本公司不时发行无抵押债权证、票据或其他负债证据 (“证券”)，以供本公司不时发行 本公司的无抵押债权证、票据或其他负债证据 (“证券”)。

公司希望发行并出售最多$[]本金总额(或最多$[]承销商购买额外证券的选择权全部行使时的本金总额) 公司的[]到期票据百分比20[](“注释”)。

基础契约的第 901(4)和901(6)节规定，未经根据本契约发行的任何系列证券的持有人同意，本公司(经董事会决议授权或根据董事会决议授权)和受托人在任何时间至 时间，可签订一个或多个基础契约的补充契约，以(I)在签订补充契约 之前创建的任何系列没有未履行的担保时，更改或取消基础契约的任何条款 ，该补充契约 有权受益于该条款，以及(Ii)建立基础契约第201条和第301条允许的任何系列的证券形式或条款 。

公司希望确立债券的形式和条款，并修改、更改、补充和更改 基础契约的某些条款，以使债券持有人受益( 该契约的未来补充契约(“未来补充契约”)可能提供的情况除外)，但本公司希望确定债券的形式和条款，并修改、修改、补充和更改 基础契约的某些条款，以使债券持有人受益( 该契约的未来补充契约(“未来补充契约”)可能提供的情况除外)。

本公司已正式授权签署及交付本第一份补充契约，以规定发行 票据，以及根据其条款，使本第一份补充契约成为 公司的有效、具约束力及法定义务及构成本公司有效协议所需的一切行动及事情已经完成及履行。

现在， 因此，出于对房产和债券持有人购买债券的考虑，双方同意 使债券的所有持有人享有同等和相称的利益，如下所示：

文章 i

注释的条款

第 1.01节注释条款。兹确定以下与“债券”有关的术语：

(A) 票据应构成一系列高级证券，标题为“[]% 20到期的票据[]“票据须附有CUSIP编号，编号为[]和美国的ISIN号码[].

(B) 根据基础契约可初步认证和交付的票据的本金总额(但根据基础契约第304、305、306、906、1107或1305条注册、转让或交换或替代其他票据时认证和交付的票据除外)，以及根据 基础契约第303条被视为从未认证的任何证券除外( 基础契约第303条规定被视为从未认证的任何证券除外)。(B) 根据基础契约第303条认证和交付的票据(根据基础契约第304、305、306、906、1107或1305条注册、转让或交换或替代其他票据而认证和交付的票据除外)，以及根据 基础契约第303条被视为从未被认证的任何证券除外[](或最高$[]如果承销商购买额外证券的选择权已全部行使，则本金总额(br}全部行使)。根据董事会决议案、根据董事会决议案颁发的高级职员证书 或契约补充文件，本公司可不时无须经票据持有人同意而发行与票据相同排名及相同利率、到期日及其他条款的额外票据 (在任何该等情况下为“额外票据”) 。任何附加附注及现有附注将构成本契约项下的单一系列，除文意另有所指外，本文中对相关附注的所有提述 均应包括附加附注。

(C) 票据的全部未偿还本金应于[], 20[].

(D) 票据的利息利率为[]年利率(“适用的 利率”)。债券的应计利息日期为[]，2021年或已支付或提供利息的最近付息日期； 票据的付息日期为[], [], [] 和[]每一年，从[]，2021年 (如果付息日期不是营业日，则适用的利息支付将在下一个营业日 支付，不会因延迟支付而产生额外利息)；初始利息 期间将是从开始并包括在内的期间[]2021年至(但不包括)最初的 付息日期，随后的利息期间将是从付息日期开始(包括付息日期)的期间，但不包括下一个付息日期或声明的到期日(视属何情况而定)；在任何付息日期，如此支付的利息和按时支付或适当拨备的 将支付给票据(或一个或多个前身 证券)在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人(或一个或多个前身 证券)；在任何付息日期，应支付的利息将支付给票据(或一个或多个前身 证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人[], [], []和[](不论是否营业日)(视属何情况而定)。债券的本金(及 溢价，如有)及任何该等利息将于 受托人办事处(地址：New York，New York，10005 Suite600)及受托人指定的其他地址支付， 以付款时的美利坚合众国硬币或货币作为法定货币，用以偿付公共及私人债务 ；但是，前提是，根据公司的选择，利息可以邮寄到有权获得该地址的人的 地址(该地址应出现在证券登记册上)的支票支付；然而，如果进一步提供，， 只要票据注册给CEDE&Co.，该笔款项将按照存托信托公司和受托人建立的程序以电汇方式支付 。债券的利息将以360日 年12个30天为基数计算。

(E) 票据最初应以全球形式发行(每张此类票据均为“全球票据”)。全球票据和受托人在其上的 认证证书应基本上采用本第一补充契约的附件A的形式。每张 全球票据应代表其中规定的未偿还票据，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的总额，且其所代表的未偿还票据的总额 可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书 以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减金额，应 由受托人或证券注册处根据基础契约第203和305条作出。

(F) 该等全球票据的托管人(“托管人”)为纽约存托信托公司。 有关该等全球票据的证券注册处将为受托人。

(G) 根据基托的第1402节或第1403节，这些票据应失效。基础义齿的第1403节中包含的契约无效适用于本义齿的第1006、1008和1009节中包含的契约。

(H) 债券应可根据基础契约第1101节赎回，如下所示：

(I) 债券可在任何时间或不时由本公司选择在当日或之后全部或部分赎回[], 20[]，赎回价格相当于其未偿还本金的100%， 加上当时季度利息期间的应计和未付利息，应计至(但不包括)指定赎回日期 。

(Ii) 赎回通知须于赎回日期前不少于三十(30)天或不超过六十(60)天，以头等邮资预付或保证翌日 送达的隔夜特快专递方式，寄往证券登记册所载持有人的地址。所有赎回通知应包含基础义齿1104节规定的信息 。

(Iii) 在适用的范围内，公司赎回票据的任何选择权的行使将符合投资公司法的规定。

(Iv) 如果本公司选择只赎回部分债券，受托人将根据基础契约第1103节和投资公司法以及债券上市的任何 国家证券交易所或报价系统的规则，在各自适用的范围内决定选择要赎回的特定 债券的方法。

(V) 除非本公司拖欠支付赎回价款，否则于赎回日及之后，本须予赎回的票据将停止计息 。

(I) 根据基础契约第1201条，票据不受任何偿债基金约束。

(J) 债券可发行面额为25美元，超出面值25美元的整数倍。

(K) 债券持有人将无权选择在指定到期日之前偿还债券。

(L) 本债券现指定为本契约项下的“高级证券”。

第二条 第二条

契约

除未来补充契约另有规定外，为使票据持有人受益，但基础契约第X条应 进行修订，增加以下新的第1009和1010条，每条如下所述，但本契约项下的其他 系列证券，无论是现在或以后发行的和未偿还的，均应 予以修订：(A)第2.01条除未来补充契约可能另有规定外，基础契约第X条应 增加以下新的第1009和1010条：

“第 1009节。资产覆盖率。

公司特此同意，在票据未偿还期间，公司不会支付任何超过其应纳税所得额90%的股息或进行 任何分配，也不会产生任何债务或购买其流通股 股票，除非在任何此类情况下，在产生此类债务或分配或购买任何此类股息时，公司在给予或购买后的资产覆盖率至少为150%。 公司同意，在未偿还票据期间，公司不会支付超过其应纳税所得额90%的任何股息或进行 任何分配，也不会产生任何债务或购买其流通股 ，除非在发生此类债务时或在分配或购买任何此类股息时，公司的资产覆盖率至少达到150%价格视情况而定 。“资产覆盖率”是指公司总资产与公司债务总额之比(以百分比表示)(包括可赎回 优先股(如果有)的非自愿清算优先股的本金总额)。“资产覆盖率”是指公司总资产与公司总负债的比率(以百分比表示)(包括可赎回 优先股(如有)的非自愿清算优先股的本金总额)。就补充契约而言，“负债”指(在无 重复的情况下)：(A)借入款项的所有负债；及(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务。

“第 1010节。佣金报告和向持有人提交的报告。

如果， 本公司在任何时候不受交易法第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何 定期报告，本公司同意向票据持有人和受托人 提供票据未结清期间的情况：(I)在 公司每个会计年度结束后90天内(该会计年度截止于2月28日(闰年为2月29日))，本公司经审计年度综合财务报表 及(Ii)在本公司每个会计季度(本公司第四个会计季度除外)结束后45天内，本公司未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表均应根据公认会计原则 在所有重要方面编制。“

第三条

证券持有人会议

除未来补充契约可能另有规定外，为使票据持有人受益，但本契约项下的其他 系列证券，无论是现在或以后发行的和未偿还的，基础契约的第1505节应予以修订，将其第(C)款替换为以下条款： 第3.01节，除非在未来补充契约中另有规定，否则基础契约第1505节应予以修订，将其(C)条替换为以下条款，以利于债券持有人，但不适用于本契约项下的其他 系列证券：

“(C) 在任何持有人大会上，该系列证券或委托书的每位持有人有权就该持有人持有或代表的该系列未偿还证券的每$25.00本金 投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券且经会议主席 裁定为非未偿还证券的任何证券投票或点票。除非作为该系列或委托书 的持有人，否则会议主席无权投票。“

第四条

其他

第 4.01节本第一补充契约和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。此第一补充契约受信托契约法中要求作为契约一部分的条款 的约束，并在适用的范围内受此类 条款的约束。

第 4.02节如果本第一补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行， 其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第 4.03节本第一补充契约可以签署副本，每个副本都将是原件，但此类副本 将共同构成一个且相同的第一补充契约。通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式交换本第一补充契约的副本和签名页，应构成本第一补充契约的有效签署和交付(br}在任何情况下均有效)。 本补充契约的副本和签名页通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式交换，应构成本第一补充契约的有效签署和交付。无论出于何种目的，通过传真、 .pdf传输、电子邮件或其他电子方式传输的双方签名均应视为其原始签名。

第 4.04节本第一补充契约补充和修订的基础契约在各方面均已获得批准和确认，基础契约和本第一补充契约应阅读、理解和解释为关于注释的同一 文书。除非法律不允许，本第一补充契约中包含的所有条款将取代基础契约中与注释相关的任何相互冲突的条款 。受托人接受由本第一补充契约补充的基础契约设立的信托 ，并同意按照基础契约的条款和 条件履行该信托，并由本第一补充契约补充。

第 4.05节本第一补充义齿的规定自本附注之日起生效。

尽管本协议第 4.06节有任何相反规定，本第一补充契约的条款和条款应仅适用于票据，不适用于本契约项下的任何其他证券系列，且本第一补充契约不应也不以其他方式影响、修改、更改、补充或更改本契约项下任何其他证券系列的条款和条款，无论是现在或以后发行的和未偿还的证券系列 。(br} 、

第 4.07节本文和附注中的叙述内容应视为公司的声明，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对此首份 补充契约、票据或任何附加票据的有效性或充分性不作任何陈述，但受托人声明其获正式授权签署和交付本第一份补充契约、认证票据和任何附加票据，并履行其在本协议项下的义务。 受托人不对公司使用或应用票据或任何额外票据或其收益负责。 受托人不对公司使用或应用票据或任何附加票据或其收益负责。 受托人不对公司使用或应用票据或任何附加票据或其收益承担责任。 受托人不对公司使用或应用票据或任何附加票据或其收益负责。 受托人不对公司使用或应用票据或其收益负责。

[签名 页面如下]

兹证明，本补充契约已于 第一个书面日期起正式签署，特此为证。 本合同双方已签署本补充契约第一份，截止日期为 写好的第一个日期 ，特此为证。

[第一个补充义齿的签名 页]

附件 A-全球票据格式

此 证券是下文提及的契约含义内的全球票据，并以托管信托公司或其指定人的名义注册。 本证券不得全部或部分兑换已登记的证券，也不得以存托信托公司或其代理人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让 ，除非在契约中描述的有限情况下，否则不得将本证券的全部或部分转让 登记在除存托信托公司或其代名人以外的任何人的名下。

除非 本证书由存托信托公司的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，并且为换取本证书而发行的该证书是以cede &Co.的名义注册的，或按照存托信托公司的授权代表的要求以其他名称注册的，否则由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书的任何转让、质押 或其他用途都是错误的，就像本证书的注册所有人cede&co.所做的那样，如本证书的注册所有人cede&co.所做的那样，任何转让、质押 或以其他方式使用本证书的行为都是错误的，就像本证书的注册所有人cede&co.所做的那样

Terra 财产信托公司

[]到期票据百分比20[]

Terra Property Trust，Inc.是一家根据马里兰州法律正式成立并存在的公司(此处称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约继承人)，根据收到的价值，兹承诺 向让与公司或注册受让人支付本金#美元，金额为：1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，[]美元(美元 $[])打开[], 20[]并支付利息，从[]，2021年，或自付息或适当提供利息的最近一次付息日期起计 ，每季度[], [], []和[]在每一年，从[]，2021年，以[]每年%，直到本合同本金付清或可供支付为止 。按照该契约的规定，在任何付息日应支付的利息、按时支付的利息或适当计提的利息，将在该利息的正常记录日期 支付给在营业结束时以其名义登记本证券的人，该利息应为[], [], []或[](不论是否为营业日 日)(视属何情况而定)在该付息日期之前的下一日(视属何情况而定)。未按时支付或未如期提供的任何此类利息 将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给在特殊记录日期交易结束时以本证券名义登记的人，以支付将由受托人确定的违约利息 ，有关通知应在不少于该特别记录日期 前10天发给该系列证券的持有者，该通知应在该特别记录日期之前不少于10天通知该系列证券的持有人，该通知应在该特别记录日期之前不少于10天通知该系列证券的持有人，该通知应在该特别记录日期之前不少于10天通知该系列证券的持有人，该通知应在该特别记录日期之前不少于10天通知该系列证券的持有者。或在不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下的任何时间支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些均由该契约中更全面的 规定。本证券可能作为系列的一部分发行。

本证券的本金(以及溢价，如有)和任何此类利息的支付 将在受托人的办公室 进行，地址为[明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号，邮编：55107]，注意：Terra Property Trust，Inc.([]到期票据百分比20[])，并在受托人指定的其他地址，以付款时为法定货币的美利坚合众国 硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币； 提供, 然而，，根据公司的选择，利息可以邮寄到有权获得该地址的人的 地址(该地址应出现在证券登记册上)的支票支付；然而，如果进一步提供，， 只要本证券登记在CEDE&Co.名下，此类付款将按照存托信托公司和受托人建立的程序 以电汇方式支付。

兹参考本保函背面规定的本担保的进一步规定，对于 所有目的而言，这些进一步规定的效力与此地规定的相同。

除非 本合同背面所指的受托人以手动签名方式签署了本合同的认证证书，否则本担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

[签名 页面如下]

公司已促使本文书正式签立，特此为证。

[全球 注-首个补充性义齿]

本 是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

[全球 注-首个补充性义齿]

Terra 财产信托公司

[]到期票据百分比20[]

本证券是本公司正式授权发行的高级证券之一(在此称为“证券”)，已发行 ，并将在一个或多个系列的契约下发行，日期为[]，2021年(此处称为“基础契约”，该术语应具有此类文书中赋予它的含义)，由公司 与美国银行全国协会作为受托人(此处称为“受托人”，其术语包括基础契约下的任何继任受托人)进行协商，并在此参考基础契约，以了解本公司、受托人及其下的权利、义务和豁免权的各自权利、限制和豁免的声明。由与证券有关的第一份补充契约补充 ，日期为[]于2021年，由本公司与受托人(此处 称为“第一补充契约”；第一补充契约与基础契约在此统称为“契约”)之间转让。如果基础义齿和第一补充义齿之间有任何冲突，则以第一补充义齿为准和控制。

此 保证金是本文件表面指定的系列之一，最初本金总额限制为$[] (或最多$[]如果承销商购买额外证券的选择权已全部行使，则本金总额(br}全部行使)。根据董事会决议案、根据董事会决议案 颁发的高级职员证书或契约补充文件，本公司可不时无须证券持有人同意，以与证券相同的排名及相同的利率、到期日及其他条款发行额外的 本系列证券(在任何该等情况下为“额外证券”)。任何附加证券和现有证券将构成本契约项下的单个 系列，除非 上下文另有要求，否则本文中对相关证券的所有提及均应包括附加证券。本协议所代表的未偿还证券总额可能会根据需要不时减少或增加，以反映交易所和赎回情况。

本系列证券可随时或随时赎回全部或部分证券，由 公司选择在当日或之后赎回。[], 20[]，赎回价格为每只证券的赎回价格，相当于其未偿还本金的100%，外加截至指定赎回日期的当前季度利息期间应支付的应计和未付利息 。

赎回通知 应在赎回日期前不少于三十(30)天或不超过六十(60)天，以头等邮资预付或保证次日 送达的隔夜快递方式，邮寄至证券持有人在证券登记册上的地址。所有赎回通知应包含基础义齿1104节中规定的 信息。

任何 公司赎回证券选择权的行使都将遵守《投资公司法》，并在适用范围内 。

如果 本公司选择仅赎回部分证券，受托人或托管人(视情况而定)将根据其标准操作程序和 投资公司法(在适用范围内)确定选择要赎回的特定证券的 方法。如果仅赎回部分本证券，则在取消本证券后，将以本证券持有人的名义发行本系列和未赎回部分的类似期限的新证券或 证券。

除非 本公司拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的 票据将停止计息。

证券持有人 无权选择在以下日期之前偿还证券[], 20[].

本契约包含随时撤销本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契约和违约事件的条款，在每种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件，本担保就会失效。 本契约包含在任何时候本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契诺和违约事件的无效规定，在每种情况下均应符合本担保中规定的某些条件。

如果与本系列证券相关的违约事件将发生且仍在继续，则 本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期并支付。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在 本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务 及各系列证券持有人在本公司项下的权利 ，并征得当时持有不少于大多数本金的证券持有人的同意 ，以修订受影响的各系列证券的本金金额。 本公司及受托人可随时修订及修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利。本契约还包含条款，允许当时持有每个系列证券本金中特定 百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人 放弃遵守本公司对本公司本契约的某些条款以及本公司在 本契约项下的某些过往违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对 该持有人以及本证券和登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人或 作为本证券的交换或代替本证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作了批注。(##**$$， ， =

由于 契约条款规定并受其约束，本证券持有人无权 就本系列证券持续违约事件向受托人提起 任何诉讼程序，或为指定接管人或受托人或根据该程序采取任何其他补救措施。 除非该持有人事先已书面通知受托人关于本系列证券持续违约的事件， 否则，该持有人无权对该契约提起 任何诉讼，或要求采取任何其他补救措施， 除非该持有人事先已向受托人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知， 不在此限。当时未偿还的本系列证券本金不低于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以支付因遵守该请求而产生的费用、费用和债务 ，受托人应未收到当时未偿还的本系列证券的多数持有人的本金 。 受托人应未从多数持有人那里收到本金为 的本系列证券。 受托人应未收到当时未偿还的本系列证券的多数持有人提供的本金为 的证券。 受托人应未收到受托人因此要求而产生的费用、费用和债务的合理满意的担保或赔偿。 在收到此类通知、请求和提供担保或赔偿后六十(60)天内。前述 不适用于本证券持有人就强制执行本协议本金或本协议的任何溢价或利息而提起的诉讼。 本协议规定的相应到期日或之后的任何溢价或利息。

本协议中提及的任何契约，以及本证券或本契约的任何规定，均不得改变或损害本公司按本文规定的 倍、地点和利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价和利息的绝对和无条件的义务， 本公司有绝对和无条件的义务支付本证券的本金和任何溢价及利息，并以本文规定的硬币或货币支付本证券的本金和任何溢价及利息。

根据契约中规定的 ，在符合其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可登记在 证券登记簿中，一旦交回本证券，以便在本证券的持有人或其代理人应支付本证券的本金、任何溢价和利息、并由 本公司和证券注册处正式签立的 持有人或其代理人正式签立的任何地方登记转让时，可在 本证券的持有人或其代理人正式签立的任何地方登记本证券的本金、任何溢价和利息，或随附 一份格式令本公司和证券注册处处长满意的书面转让文书。 该书面转让文书的格式令本公司和证券注册处处长满意。 本金总额相同的授权 面值的债券将发行给指定的一个或多个受让人。

本系列的 证券只能以注册形式发行，不包括面值25美元及其超过25美元的任何整数倍 的息票。根据本契约的规定和其中规定的某些限制，该 系列的证券可在持有人要求交出的情况下，交换该系列的相同本金总额以及不同授权 面值的相同期限的证券。(br}=

任何此类转让或交换登记均不收取 服务费，但本公司、受托人或证券注册处处长可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。 本公司、受托人或证券登记处处长可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在提交本证券以登记转让之前，本公司、受托人或证券登记处及其任何 代理人、受托人或证券登记处可在任何情况下将以其名义登记本证券的人视为 本证券的所有者，无论本证券是否逾期，公司、受托人、证券登记处或其任何代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有 义齿中定义的术语应具有本义齿中赋予它们的含义。

本契约和本担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。