附件 3.4

Terra 财产信托公司

发行人

和

美国全国银行协会

受托人

压痕

截止日期 [], 2021

为发行提供

的

债务 证券

Terra 财产信托公司 1939年信托契约法之间的协调和联系
和假牙，日期为[], 2021

注： 在任何情况下，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

目录表

契约，日期 ，截止日期[]，2021年，总部位于纽约纽约第五大道550号6楼的马里兰州公司Terra Property Trust，Inc.(以下简称“公司”)与作为受托人(以下简称“受托人”)的全国性银行协会美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间达成协议(以下简称“受托人”)， 总部设在联邦街1号3号。 总部设在纽约第五大道550号6楼。 美国全国银行协会是一家全国性的银行协会，作为受托人(以下简称受托人)， 总部设在联邦街1号3号。^研发邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02110。

公司的独奏会

公司认为有必要为其合法目的不时发行证明其有担保或无担保债务的债务证券(下称“证券”) 这些债务可能可转换为或不可转换为任何个人(包括本公司)(包括本公司)的任何证券 ，并已正式授权签立和交付本契约 以规定不时发行证券，该等证券将以一个或多个系列、非连续发行的方式发行。 公司认为有必要不时发行证明其有担保或无担保债务的债务证券(以下简称“证券”) 可转换为或不可转换为任何人(包括本公司)的任何证券 在下述时间到期，并拥有下文规定的其他固定拨备 。

本契约(如本文所定义)受修订后的1939年《信托契约法》的条款约束，该条款要求 成为本契约的一部分，并在适用范围内受该等条款管辖。

根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的所有 事项均已完成 。

现在， 因此，这份契约证明：

对于 ，并考虑到前提和证券持有人(如本文定义)对证券的购买，为了所有证券持有人或一系列证券持有人的平等和按比例受益，双方 约定和同意如下：

文章 第一条

一般适用的定义 和其他规定

除另有明确规定或上下文另有要求外， 本契约的所有目的：

(1)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数 ，根据第301条，任何此类项目可以针对任何特定的证券系列进行修改或修改或指定为不适用；

(2)本协议中使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用的方式在本协议中定义的， 具有其中赋予它们的含义，而在信托协议法案第311节中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”， ，应具有根据“信托协议法案”采用的委员会规则(如本文定义的 )所赋予它们的涵义； ， 。

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有根据美利坚合众国公认的会计原则所赋予的含义；以及

(4)“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

本文其他文章中使用的某些 术语在这些文章中进行了定义。

“法案”， 用于任何证券持有人时，具有第104节规定的含义。

“额外的 金额”是指在证券或董事会决议规定的 情况下，本公司就向某些持有人或受益所有人征收的某些税款而要求本公司支付的欠该等持有人或受益所有人的任何额外金额。 金额“是指证券或董事会决议规定的、在该决议规定的 情况下本公司就向某些持有人或受益所有人征收的某些税款而要求本公司支付的任何额外金额。

“任何指定人员的附属公司” 是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接 共同控制的任何其他人。就本定义而言，对于 任何特定人员使用的“控制”是指通过 合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制” 具有与前述相关的含义。

“认证 代理”是指受托人根据第612条指定的任何认证代理，代表受托人 对一个或多个系列的证券进行认证。

“授权的 报纸”是指通常在每个营业日出版的英文报纸或出版物所在国的官方语言的报纸，无论是否在周六、周日或节假日出版，并在使用该术语的每个 地方或每个该等地方的金融界发行的一般发行量的报纸。“授权的报纸”指出版国家的英文或官方语言的报纸，通常在每个营业日出版，无论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的每个 地方或每个该地方的金融界发行。如果需要在授权报纸上连续发布 ，则可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同报纸 上连续发布，且在任何一个工作日均可连续发布。

“董事会”是指本公司的董事会、执行委员会或根据本协议正式授权行事的任何委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并在该证明之日完全有效，并已交付受托人的决议副本。 “决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并在该证明之日完全有效，并已交付受托人的决议副本。

“营业日”用于本契约 或证券中提及的任何付款地点或任何其他特定地点，是指，除非根据第301条对任何证券另有规定，否则每周一、周二、 周三、周四和周五不是纽约、纽约、美国或适用付款地点或特定地点的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日期。

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法。

“委员会” 指根据“交易法”不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何 时间，该委员会并不存在，并且正在履行 信托契约法赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“公司” 是指在本契约第一段中被指定为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款 成为“公司”为止，此后“公司”指的是该继承人 公司。

“公司请求”和“公司命令”分别是指由公司首席执行官、总裁或副总裁和首席财务官、首席运营官、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“转换日期”具有第312(D)节规定的含义。

“兑换事件”是指(I)发行外币的国家政府停止使用外币，并由国际银行界的中央银行或其他公共机构进行交易结算，(Ii)欧盟经济和货币联盟内的欧元，或(Iii)欧元以外的任何货币单位(或复合货币)用于其成立的目的的停止使用。 事件“指的是：(I)发行外币的国家政府停止使用外币，并由国际银行界的中央银行或其他公共机构进行交易结算；(Ii)欧盟经济和货币联盟内的欧元；或(Iii)欧元以外的任何货币单位(或复合货币)。

“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理其公司信托业务的主要办事处， 仅就第1002节而言，该办事处位于明尼苏达州利文斯顿大道，圣保罗，明尼苏达州55107，注意： Terra Property Trust，Inc.，注意： Terra Property Trust，Inc.，1，3 Floor，Boston，MA 02110，注意： Terra Property Trust，Inc.，或受托人所在的其他地址： Terra Property Trust，Inc.，Inc.，或受托人所在的其他地址： Terra Property Trust，Inc.，注意： Terra Property Trust，Inc.，或受托人的其他地址或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人 不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“公司” 包括公司、协会、公司和商业信托。

“货币” 指由一个或多个 个国家的政府或由这些政府重组的联盟或协会发行的任何一种或多种货币、复合货币或货币单位。

“违约”(Default) 指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约的 利息”具有第307节规定的含义。

“托管机构” 指根据“交易法”注册并被指定为全球证券托管机构的结算机构。 DTC应为初始托管机构，直至根据本契约的适用条款指定并成为继任者为止，此后，“托管机构”应指或包括该继承人。

“美元”(Dollar) 或“$”是指当时的美利坚合众国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，为支付公共和私人债务的法定货币。

“存托凭证”(DTC) 指存托信托公司。

“欧元” 指欧洲联盟官方硬币或货币中的欧元或其他等值单位。

“选举日期”具有第312(H)节规定的含义。

“违约事件 ”具有第五条规定的含义。

“交易法”是指在本契约签署和交付之日起生效的1934年证券交易法(经修订)。

对于任何系列或任何系列内的证券，除非根据第301条对任何 证券另有规定，否则“汇率代理”是指根据 第301条或第313条指定为纽约结算所协会成员的银行。

“汇率官员证书”是指列明(I)适用的市场汇率或适用的 投标报价，以及(Ii)美元或外币的本金(以及溢价，如有)和利息(如果有的话)的证书(以总计 为基准，并以按照第302节 确定的相关货币的最低面值本金为基准)，就任何系列的证券以该市场汇率或相关货币为基础支付的证书。(I)适用的市场汇率或适用的 投标报价；以及(Ii)美元或外币的本金(以及溢价，如有)和利息(如果有的话)和利息(以合计 为基准，并基于按照第302条{br

“FATCA” 指守则和美国财政部条例的第1471、1472、1473或1474节，或与此相关的已公布的指南 。

“外币”指任何货币，包括但不限于由除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行的欧元，或由此类政府的任何公认联盟或协会发行的欧元。

“GAAP” 指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中或在美国会计行业相当一部分人批准的其他 声明中阐述的美国公认会计原则 。

“政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国或 发行应付特定系列证券的外币的政府的直接义务，并质押其全部信用和信贷进行支付，或(Ii)由美利坚合众国或发行该系列证券的政府控制或监督并作为其代理或工具的人的义务， 发行该系列证券的外币是应付该系列证券的机构或工具的政府的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国或 发行该系列证券的政府控制或监督并作为其代理或工具的人的义务；(I)美国或发行特定系列证券的政府的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国或 发行该系列证券的政府控制或监督并作为其代理或工具的人的义务； 美利坚合众国或此类其他政府无条件保证及时支付这类债务是完全信用和信用义务，在任何一种情况下，这些债务都不能由发行人选择赎回或赎回， 还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托收据 ，或由托管人为 账户持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人收到的有关政府义务的任何金额或该 存托凭证所证明的具体支付政府债务的利息或本金中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。(br})该托管人不得从应支付给该存托凭证持有人的金额中扣除该托管人就该 政府义务或由该 存托凭证所证明的具体支付政府义务的利息或本金而收到的任何款项。

“持有人” 指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

“契约”(Indenture) 指最初签定的本文书，或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约 不时对其进行补充或修订的本文书，并应包括根据第301条规定设立的特定证券系列 的条款；但是，如果在任何时候有超过一名 人根据本文书担任受托人，“契约”对于该人作为受托人的任何一个或多个证券系列 ，是指最初签立的或不时根据本文书适用条款补充 或由一个或多个附加契约修订的本文书，并应包括 该人作为受托人的一个或多个特定证券系列的条款。不包括仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采纳的，也不包括在该人成为该受托人后以 方式签署和交付的一个或多个附加契约所采用的任何条款或条款，但该 人(作为该受托人)不是该受托人的一方。

“指数化证券”是指一种证券，其所有或某些利息支付和/或到期日应付本金 是参照证券、货币、无形资产、 货物、物品或商品的价格、价格变化或价格之间的差异，或根据本协议第301条规定或依据的其他客观价格、经济或其他衡量标准确定的。

“利息”， 当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息， 指到期后支付的利息 ，当用于根据 第1004条规定支付额外金额的证券时，包括此类额外金额。

“利息 付款日期”用于任何证券时，指该 证券的利息分期付款的声明到期日。

“市场汇率”是指，除非根据第301条对任何证券另有规定，(I)对于涉及货币单位和美元或任何外币的任何 兑换， 有关货币单位与美元或该外币之间的汇率是指 有关系列证券 根据第301条规定的方法计算的汇率，(Ii)任何美元兑换成任何外币。 经纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank)为海关目的认证的在纽约市进行电汇报价的此类外币的中午买入价，以及(Iii)对于将一种外币兑换成美元或另一种外币的情况，相关市场当地时间中午的现货汇率 根据正常的银行程序，正在兑换的美元或外币可以用正在兑换的外币从位于纽约的两家主要银行 购买 伦敦或任何其他美元或此类购买的外币的主要市场，由汇率代理机构确定的每一种情况下 。除非根据第301条对任何证券另有规定， 在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的任何汇率不可用的情况下，汇率代理应全权酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或从纽约市、伦敦或 其他主要市场的一家或多家主要银行对该货币的报价，并对此报价不承担任何责任。 汇率代理应根据第301条对任何证券另行规定。 如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的任何汇率不可用，汇率代理方应自行决定使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或从纽约市、伦敦或 其他主要市场的一家或多家主要银行报价。或汇率代理机构认为合适的其他报价。除非汇率代理另有规定, 如果由于外汇法规或其他原因，任何货币 或货币单位存在一个以上的交易市场，则该货币或 货币单位所使用的市场应是以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人将购买 该货币或货币单位，以便就汇率代理决定的此类证券进行付款的市场。 由汇率代理自行决定 ，在该市场上，该货币或货币单位的交易市场应是以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人购买 该货币或货币单位以支付由汇率代理机构确定的此类证券的市场。

“到期日”， 用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款的到期日 ，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、赎回通知 、选择偿还的选择权通知、交换或转换通知或其他方式，都是指该证券的本金或本金分期付款的到期日 。

“违约通知 ”具有第501节中提供的含义。

“高级职员证书”是指由公司首席执行官、总裁或副总裁 以及公司首席财务官、首席运营官、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可以是本公司的律师，也可以是本公司的雇员或其他 律师，并应合理地令受托人满意。

“原 发行贴现保证金”是指根据第502条规定，规定金额低于本金的任何保证金应在根据第502条声明加速到期时 到期并支付的任何保证金。

“未偿还”， 用于证券或任何系列证券时，指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券或该系列中的所有 证券(视具体情况而定)，但以下情况除外：

(I)之前由受托人取消或交付受托人取消的证券；

(Ii)证券或其部分，而该证券或其部分的付款或赎回或偿还，根据持有人的选择，迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已作废，并由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人而分开，但如该等证券须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知。(Ii)证券或其部分，而该证券或其部分的付款、赎回或偿还，迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式为该等证券的持有人而作 分离，但如该等证券须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知。

(Iii)除第1402及1403条所规定的范围外，公司已实施第十四条所规定的失效 及/或契诺失效的证券；(Iii)除第1402及1403条所规定的范围外，公司已实施第十四条所规定的失效 及/或契诺失效的证券；

(Iv)已根据本契约 变更为本公司或任何其他人的任何其他证券的证券，如果该等证券的条款根据第301条规定可兑换或可交换；以及

(V)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证并交付的其他证券的交换或替代证券，但已向 受托人提交令其信纳的证明表明该等证券由受保护购买人持有的证券除外，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效义务；

但条件是， 在确定未偿还证券必要本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席持有人会议以达到 法定人数，并进行TIA第313条所要求的计算时，(I)原 发行的贴现证券的本金金额可在作出该决定或计算时计算，并应被视为未偿还的 ，其本金应等于在作出该决定时根据第502条宣布加速到期日到期和应付的本金金额。 该本金金额应等于在作出该决定或计算时根据第502条宣布其加速到期时到期和应付的本金金额，该本金金额应被视为未偿还的 本金金额，该本金金额应等于在作出该决定或计算时应到期或应支付的本金金额。(Ii)在作出上述厘定或计算时可计算的任何外币证券的本金金额 应被视为未偿还证券的本金金额，应等于自公司最初发行该证券之日起确定的美元等值(如为原始发行的贴现证券或指数化证券，则为交付给受托人的汇率官员证书中所列)的 本金金额(或如为原始发行的贴现证券或指数化证券，则为本金的 )，该本金金额应等于美元等值，该美元等值由本公司最初发行该证券之日起确定 交付给受托人的汇率官员证书中所列明；如果是原始发行的贴现证券或指数化证券，按上述第(I)款或第(Iii)款分别确定的上述证券的原始发行日期的 美元，(Iii)在作出上述确定或计算时可计入的任何指数化证券的本金金额，以及为此目的应视为未偿还的 ，应等于该指数化证券在最初 发行时的主要面值，除非根据第301条就该证券另有规定, 以及(Iv)本公司或本公司任何关联公司或该等其他债务人所拥有的证券应不予理睬，并视为 未清偿，但在确定受托人在进行此类计算或依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在确定是否存在法定人数时， 应予以保护， 除外，否则不得将其视为未清偿的证券，否则不得将其视为未清偿的证券，但在确定受托人在进行此类计算或依赖于任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在确定是否存在法定人数的情况下， 不得视为 未清偿的证券。只有受托人的负责人员实际知道其拥有的证券才可被视为未清偿证券。 如此拥有的已真诚质押的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人确定并令受托人满意 质押人就该证券采取行动的权利，且质权人不是本公司或 该证券的任何其他债务人、本公司的任何关联公司或该等其他债务人的任何其他义务人，则可将其视为未清偿的证券。 如果质权人确定并令受托人满意 ，质权人不是本公司、本公司的任何关联公司或该等其他义务人的任何其他义务人，则可将其视为未清偿证券。

“支付 代理人”是指经本公司授权代表本公司支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有) 的任何人。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、 非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或任何其他实体。

“付款地点”，在用于任何系列的证券时，是指按照第301条 和第1002条的规定以及第301条 和第1002条的规定，支付该证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如果有的话)的一个或多个地点。

“任何特定保证金的前身 保证金”是指证明该特定保证金所证明的全部或部分债务的所有先前保证金；就本定义而言，根据 第306条认证和交付的任何保证金，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的保证金，应被视为证明与破损、销毁、丢失或被盗保证金相同的 债务。

“赎回 日期”，当用于全部或部分赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期 。

“赎回 价格”用于赎回任何证券时，是指根据本契约 赎回的价格。

“已注册的 安全”是指在安全寄存器中注册的任何安全。

“定期 记录日期”是指第301条规定的在任何系列的注册证券或其内的任何付息日期应付利息的日期，无论是否为营业日。

“还款 日期”，当用于持有人选择偿还的任何证券时，是指由本契约或根据本契约为该 还款确定的日期。

“还款 价格”，当用于持有人选择偿还的任何证券时，是指由本契约或根据本契约偿还的价格。

“负责任的高级职员”用于受托人时，是指受托人指派管理公司信托事务的任何受托人高级职员，他们对本契约的管理负有直接责任。

“证券” 或“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券或证券；但是，如果在任何 时间有多于一人在本契约下担任受托人，则与该人为受托人的契约有关的“证券”应具有本契约第一段叙述中所述的含义，更具体地说， 指根据本契约认证和交付的证券，但不包括 该人不是受托人的任何系列的证券。

“安全注册”和“安全注册”分别具有第305节中规定的含义。

“高级 债务”是指本公司(A)的债务(包括本公司担保的其他人的债务)的本金(以及溢价(如有))和未付利息，不论该债务是在本合同签订之日或之后产生、产生、承担 或就借款而言由本公司指定为“高级债务”的本金(如有)和未付利息，(B)高级证券，以及(C)本公司已通过向受托人递交的公司令将其指定为“高级债务”的本金和未付利息，以及(C)本公司的债务(包括由本公司担保的其他人的债务)，以及(C)本公司通过向受托人递交的公司令将其指定为本公司的“高级债务”。

“高级证券”或“高级证券”是指根据第 301节指定为高级证券的任何证券或证券。

“特殊 记录日期”是指受托人根据第307条确定的 日期，用于支付任何系列或任何系列内的注册证券的任何违约利息。

“规定的 到期日”用于任何证券或其本金或利息的任何分期，是指 该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期，该日期可根据第308节的规定予以延长。

“附属 债务”是指(A)本公司的债务(包括本公司担保的其他人的债务)的本金(以及溢价(如有)和未付利息)，无论是在本协议之日或之后产生、招致、承担或担保的借款，在设立或证明该债务的文书中，或根据该债务是未偿还的，该债务的本金(及溢价，如有)和未付利息 ，条件是该债务的偿还权排在本公司高级债务之后 。平价通行证根据所有其他次级债务的偿还权，(B)次级证券，以及(C)任何此类次级债务的续期、 延期、修改和再融资。

“从属证券”或“从属证券”是指根据第 301节指定为从属证券的任何证券或证券。

“附属公司” 是指(1)公司或公司的一个或多个其他子公司直接或间接拥有已发行有表决权股票的大多数的任何公司，(2)该人、该人的一个或多个子公司、或该人和该人的一个或多个附属公司在确定之日直接或间接拥有多数股权的任何其他人(公司除外)，或(3)该人直接或间接拥有多数股权的合伙企业。普通合伙人，且该人士于其决定日期 直接或间接拥有多数股权。就本定义而言，“有表决权的股票”是指在董事选举中拥有 投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下 。

“信托 印花税法案”或“TIA”是指1939年修订的信托印花税法案，在本印花税签定之日生效，但第905节另有规定。

“受托人” 指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人；但是，如果在任何时候有超过一个这样的 人，则任何系列证券所使用的“受托人”仅指就以下证券而言的受托人

除根据第301条对任何证券另有规定外，“美国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其 管辖的其他地区。

“美国人”除根据第301条就任何证券另有规定外，指在美国、该州任何州或哥伦比亚特区(根据任何适用的财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外)内或根据 美国法律、公司、合伙企业或其他实体在美国 创建或组织的公民或居民、公司、合伙企业或其他实体的任何个人 ，其收入应缴纳美国 联邦所得税的任何财产或任何信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要 监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大 决定。尽管有前述规定，但在《财政部条例》规定的范围内，在1996年8月20日存在并在该日期之前被视为美国人的某些信托 如果选择继续被视为美国人，也将是美国人。

“估值 日期”具有第312(C)节规定的含义。

“到期收益率”是指根据公认的 美国债券收益率计算的到期收益率，在证券发行时计算(或者，如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时计算)。

在 公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求后，公司 应向受托人提交一份高级职员证书，声明已遵守本 契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)，并提交律师的意见，说明该 律师认为所有该等先决条件(如果有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求 的情况外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或公约的每份 证书或意见(根据第1005节的规定除外)应包括：

(1)声明签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺及其相关定义 ；

(二)关于审查、调查的性质和范围的简短陈述，该证明或者意见中的陈述或者意见所依据的 ；

(3)每名上述人士认为已作出必要的审查或调查的声明 ，以使该人士能够就该等条件或契诺是否已获遵守表达知情意见； 及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

在任何情况下，如果若干事项需要由任何指定的人证明或由其提出意见，则不需要 所有该等事项只由一人证明或由其意见涵盖，或仅由一份文件证明或涵盖 ，但一人可就某些事项证明或提出意见，而另一人或多人可就其他事项证明或提出意见 任何该等人可就该等事项作出证明或就其他事项提出意见

本公司高级管理人员的任何 证书或意见可基于律师的意见， 或律师的证书或陈述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎措施时应知道 有关其证书或意见所依据事项的意见、证明或陈述是错误的 。律师或证书或陈述的任何该等意见，只要涉及事实事项， 可基于本公司一名或多名高级职员的证明书或意见或陈述，声明有关该等事实事项的资料 由本公司持有，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

如果 任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见 或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并为一份文书。

(A)本契约规定由所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人发出或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在由该等持有人亲自或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书中，并由其证明。 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意。 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意，均可由该等持有人亲自或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书体现和证明。 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、本契约规定由该系列证券持有人 给予或采取的豁免或其他行动，可以体现在 该系列证券持有人在根据第十五条的规定正式召开和举行的该系列证券持有人的任何会议上，亲自或由书面指定的代理人投票赞成的记录中，并由该等文书和任何该等记录的组合 来体现和证明，或由该等文书和任何该等记录的组合 来体现或证明该等豁免或其他行动是由该系列证券持有人根据第十五条的规定正式召集和举行的任何会议上 证券持有人投票赞成该系列证券的记录中体现或由该等文书与任何该等记录的组合而证明的。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在 该等文书或文书或记录或两者同时交付受托人和(在此明确要求的情况下)交付给 公司时生效。该等文书及任何该等记录(及其所载及证明的行动)在此 有时称为持有人签署该等文书或在任何该等 会议上投票的“行为”。就本契约而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件或文件的签立证明，或任何人士持有证券的证明 ，均足以证明受托人、本公司及 受托人或本公司的任何代理人(如按本节规定的方式作出)胜诉。任何证券持有人会议的记录应按照第1506节规定的方式进行证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的证人的誓章，或由公证人或获法律授权作契据认收的其他人员发出的证明书，证明签署该文书或文字的人已向他或她承认签立该文书或文字。如果签字人是以个人身份以外的身份签署的，该证书或誓章也应构成其权威的充分证明。 签字人以个人身份以外的身份签立的，该证书或誓章也应构成其权威的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的 人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他合理方式予以证明。

(C)注册证券的所有权须由证券登记册证明。

(D)如 本公司应向注册证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他法案，本公司可在董事会决议案中或根据董事会决议案，提前确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务这样做。该记录日期应为董事会决议中或根据该决议指定的记录日期，该日期不得早于首次与此相关的持有人征集的日期 之前30天，也不得迟于该征集完成的日期 。如果该 记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在该记录日期之前或之后 发出，但只有在该记录日期收盘时的记录持有人才应被视为 持有人，以便确定所需比例的未偿还证券的持有人 是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案， 但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后11个月根据本契约的规定生效。

(E)任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为，应约束每一位 同一证券的未来持有人和在登记转让时发行的每份证券的持有人，或作为交换 ，或就受托人、任何证券注册处处长、任何付款代理人、任何认证代理人或本公司依赖其作出、遗漏或容受作出的任何事情而作出、遗漏或容受作出的任何事情， 任何付款代理人、任何认证代理人或本公司具有约束力，不论该行动的记号是否

本契约提供或允许的任何 持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为或其他文件，

(1) 任何持有人或公司的受托人，只要以书面形式向受托人或向受托人(注：Terra Property Trust，Inc.(副总裁Christopher J.Grell))或在 受托人以前以书面向公司提供的任何其他地址进行、给予、提供、存档或邮寄一流邮资，即足以满足本协议项下的所有目的， 请注意：Terra Property Trust，Inc.(副总裁Christopher J.Grell)或 受托人以前以书面方式向公司提供的任何其他地址， 请注意：Terra Property Trust，Inc.(副总裁Christopher J.Grell)，或

(2) 本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本契约第一段指明的主要 办事处地址，或本公司以前以书面 向受托人提供的任何其他地址，并以头等邮资预付的方式寄往本契约第一段指定的主要 办事处地址，即足以满足本契约下的所有目的(除非本条例另有明确规定 )。

如 本契约规定本公司或受托人就任何事件向注册证券持有人发出通知，则该通知 如以书面形式发出(除非本条例另有明文规定)，并以头等邮资预付 邮寄予受该事件影响的每名该等持有人，地址须在不迟于发出通知的最迟日期 及不早于就发出该通知而规定的最早日期 。在任何情况下，如果以邮寄方式向注册证券持有人发出通知，则未向任何特定 持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性。以本协议规定的方式邮寄给 持有人的任何通知均被最终视为已由该持有人收到，无论该 持有人是否实际收到该通知。

如果 由于常规邮件服务暂停或不规范或任何其他原因，以邮寄方式发出该通知并不可行 ，则经 受托人批准向注册证券持有人发出的通知应构成对该注册证券持有人的充分通知。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均应使用英语，但发布的任何通知可以使用发布国的官方语言。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该 通知的人可以在事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知 应向受托人提交，但此类提交不应成为基于放弃通知而采取的任何行动有效性的先决条件 。

如果 本契约的任何条款限制、限定或与TIA的条款相冲突，而TIA要求该条款是本契约的一部分并受其管辖，则应以TIA的条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了 任何可能被修改或排除的TIA条款，则TIA的条款应被视为适用于经如此修改的本契约 ，或仅在未如此排除的范围内适用(视具体情况而定)。

本文件中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。

公司在本契约中的所有 契约和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

在 本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

本契约或证券(明示或默示)中的任何内容均不得向本契约项下的任何担保 注册人、任何付款代理、任何认证代理及其继承人以及持有人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但双方当事人除外。 任何担保 注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其在本契约项下的继任人以及持有人不得享有任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。本契约受信托契约法案的条款约束，这些条款要求 成为本契约的一部分，并在适用的范围内受该等条款的约束。

在 任何证券的利息支付日期、赎回日期、还款日期、偿债基金支付日期、声明到期日或到期日 不是任何支付地点的营业日的情况下，则(尽管本契约或任何证券的任何其他规定 或任何证券中明确规定适用于 代替本节的任何系列证券的规定除外)支付本金(或保险费，如有)或利息(如有)无需在但可在下一个营业日的付款地点作出，其效力及作用犹如 在付息日期、赎回日期、还款日期或偿债基金付款日期，或在述明的到期日或 到期日(视何者适用而定)作出一样；但自 付息日、赎回日、还款日、偿债基金付款日、声明到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间，如此应付的款项不得产生利息 。

公司在此不可撤销地接受位于纽约市的任何纽约州或联邦法院 在因任何系列的契约和证券引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权，并且 公司在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州或联邦法院进行审理和裁决。 公司在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该 纽约州或联邦法院进行审理和裁决。公司特此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护 。

在适用法律允许的最大范围内，公司的每个 、持有人和受托人在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃任何 和所有由陪审团审判的权利 。

文章 第二条

证券 表格

每个系列的 注册证券、每个系列的临时全球证券(如果有)和每个系列的永久全球证券(如果有)的形式基本上应与本契约或任何契约补充条款 中规定的形式相同，或者应符合本契约或任何契约补充条款要求或允许的适当的 插入、遗漏、替换和其他变更。 应按照本契约或任何契约补充条款的要求或允许 不时通过或根据董事会决议批准的形式 进行 注册证券、临时全球证券和永久全球证券 的格式应与本契约或任何契约补充条款要求或允许的相应 插入、遗漏、替换和其他变更相一致编号或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当且不与本契约规定相抵触或可能要求 遵守任何法律或据此制定的任何规则或法规，或遵守该证券可能在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定的 标示或批注 的标识或批注 的编号或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当且不与本契约规定相抵触的或可能要求的 遵守任何法律或据此制定的任何规则或法规，或符合惯例的 。

最终证券应印刷、平版或雕刻，或通过这些方法的任意组合在钢刻边框或钢刻边框上制作，也可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定， 由他们执行该证券所证明。

根据第611条的规定，受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

本 是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

如果按照第301条的规定，一个系列或其内的证券可以全球形式发行，则尽管有第301条第(8)款和第302节的规定，任何此类证券应代表其中规定的该系列的未偿还证券 ，并可规定它应代表不时在其上批注的该系列的未偿还证券 的总金额，因此，该系列的未偿还证券的总额可不时地表示 。在全球形式的证券上背书 反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由 受托人或证券注册处按照其中指定的 或根据第303或304条交付给受托人的公司命令中指定的一人或多人的指示作出。在符合第 303节和(如果适用)第304节的规定的情况下，受托人或安全注册官应按照第 节中指定的一人或多人或适用公司 令中指定的一人或多人的指示，以永久的 全球形式交付和重新交付任何保证金。如果根据第303或304条发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司 关于以全球形式背书、交付或重新交付担保的任何指示应为书面形式，但不需要遵守 第102条，也不需要附有律师的意见。

第303节最后一句的 规定适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券 从未由公司发行和出售，并且公司向受托人或证券注册处提交了全球形式的证券 连同关于减少其所代表的证券本金的书面指示(不需要遵守第102条，也不需要律师的意见) ，连同预期的书面声明

尽管有 第307条的规定，除非第301条另有规定，任何担保的本金(和保险费， 如果有)和利息(如果有)应以永久全球形式支付给其中指定的一名或多名人士。

尽管有 第309节的规定，除上一段规定外，本公司、受托人及 公司的任何代理和受托人应将永久全球证券所代表的未偿还证券本金的持有人 视为该永久全球证券的持有人。

除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议进行认证并交付的每一份全球证券应带有大致如下形式的图例：

该 担保是下文提及的契约含义内的全球担保，并以托管机构或其指定人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，且不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，但在契约所述的有限情况下除外。

文章 第三条

证券

根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以作为注册证券以一个或多个系列发行，并应指定为高级证券或从属证券 。高级证券是不隶属的，应平等排名和平价通行证与本公司的所有其他 优先债务和优先于本公司的所有次级债务。次级证券的级别应低于公司的高级债务 ，并且同等平价通行证承担公司所有其他附属债务 。在发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会 决议授予的授权设立，并在符合第303条的规定下，在高级人员证书或在本协议补充的一个或多个契约中设立的 中载明或以规定的方式确定以下任何或所有适用的 (其中每一项(以下第(1)、(2)和(15)款所述事项除外)，如有规定 本公司可能会不时就该系列的未发行证券在不时发行时至 时间确定)：

(一)该系列证券的名称，包括CUSIP和ISIN编号(以区分该系列证券 与所有其他系列证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906、1107或1305条，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换和交付的证券除外，也不包括根据第303条被视为从未认证和交付的任何证券)；(2)根据本契约可认证和交付的证券的本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906、1107或1305条的规定，在登记转让时认证和交付的证券、或作为该系列其他证券的替代证券的证券除外； 根据第303条被视为从未认证和交付的证券除外)；

(三)该系列证券本金应支付的一个或多个日期或者确定或延长该等日期的方法；

(四)该系列证券应计息的利率(如有)或该利率或该等利率的确定方法 、该利息的产生日期或该等日期的确定方法、该利息的支付日期以及在任何付息日期对任何注册证券支付的利息 的定期记录日期(如有)，或该日期的确定方法。计算利息的基准 (如果不是由12个30天月组成的360天年限)；

(5)纽约市曼哈顿区以外或以外须支付该系列证券的本金(及保费(如有的话)及利息(如有的话))的一个或多个地方(如有的话)，可交出该系列的任何注册证券以登记转让，该系列的证券可交出以供交换，而该系列的可转换或可交换的证券可交出以供转换或交换(视何者适用而定)，并可就该系列证券及本契约向本公司送达通知或要求；

(6)在公司有选择权的情况下，根据公司的选择权，可以全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限，或一个或多个日期，可以赎回以 为单位的一种或多种货币的价格，以及该系列证券可按其全部或部分赎回的其他条款和条件；

(7)本公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务应全部或部分赎回、偿还或购买该系列证券的一个或多个期限或日期、赎回、偿还或购买该系列证券的货币以及其他条款和条件；

(8)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何注册证券可发行的面额；

(9)除受托人外，每名证券注册官及/或付款代理人的身分；

(10) 如果不是本金，根据第502节宣布加速到期时应支付的该系列证券本金部分 ，在声明到期日之前可赎回的该系列证券赎回时应支付的 部分，在持有人选择退还时应支付的部分，或受托人 有权根据第504条或确定该部分的方法进行申索时应支付的部分；

(11) 如果不是美元，则指按照第312节的任何规定、作为补充或代替适用于该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有) 支付的货币或该系列证券的面值，以及适用于该系列证券的特别 规定；(B)根据第312节的任何规定，对该系列证券支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的一种或多於一种货币，或该系列证券的面额，以及适用于该等货币的特别 规定；

(12)该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)确定，以及该等金额的确定方式；(三)该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法(其中指数、公式或方法可以但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)确定，以及确定该等金额的方式；

(13)该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)是否须在本公司或其持有人的选择 时，以该等证券的面值或述明须支付的货币以外的一种或多种货币支付，(包括选择日期)的期限，以及作出该等选择的条款及条件。以及在每种情况下，根据、补充或替代第312节的任何规定，确定该等证券计价或声明应支付的一种或多於一种货币与支付该等证券的一种或多种货币之间的汇率的时间和方式；(br}在每种情况下，根据第312节的任何规定，附加或代替该等证券的任何一种或多种规定，确定该等证券计价或声明的货币与支付该等证券的货币之间的汇率的时间和方式；

(十四)规定在发生 规定的事项时，给予该系列证券持有人特殊权利的规定；

(15)关于本系列证券的公司违约事件或契诺的任何 删除、修改或添加(包括对第1007节的任何规定的任何删除、修改或添加)，无论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺相一致；

(16)该系列的任何证券最初是否可以临时全球形式发行， 系列的任何证券是否可以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人 是否可以将此类权益交换为任何授权形式和面额的类似期限的此类系列证券 ，以及任何此类交易可能发生的情况(如果不是以第305节规定的方式)。可以进行此类交易的情况和地点，如果该系列证券可以作为全球证券发行，该系列证券的托管人的身份； 该系列证券可以作为全球证券发行的情况。 该系列证券的托管机构的身份； 如果该系列证券可以作为全球证券发行，该系列证券的托管机构的身份；

(17)代表该系列未偿还证券的任何临时全球证券的截止日期，如果不是 将发行的该系列第一只证券的原始发行日期；

(18)该系列的任何注册证券的任何利息应支付给的人(如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外)，以及支付利息 付款日在临时全球证券上应付的任何利息的范围或方式；如果不是以第307条规定的方式支付，则在付息日支付永久全球证券上的任何应付利息的程度或方式 ；

(19)第1402和/或1403条对该系列证券的适用性(如有)，以及作为第十四条任何规定的补充或替代而修改的任何规定。 ；

(20)如果该系列证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(无论是在该系列临时证券的原始发行或交换时)，则 该证书、文件或条件的形式和/或条款；

(21)本公司是否会在何种情况下，以及在何种货币下，就任何税项、评税 或政府收费，向任何非美国人的持有人，或为任何非美国人的实益 拥有人的账户，支付该系列证券第 1004节所述的额外金额(包括对该词语定义的任何修改)，若然，本公司是否会向该持有人支付任何税款、评税 或政府收费？若有，本公司是否会就任何税项、评税 或政府收费向该持有人支付额外款项(包括对该词语定义的任何修改)？将有选择权 赎回此类证券，而不支付此类额外金额(以及任何此类选择权的条款)；

(二十二)初始汇率代理机构的指定(如有)；

(二十三)该系列证券因权证的行使而发行的，其认证和交付的时间、方式和地点 ；

(24)如该系列证券可转换为任何人士(包括本公司)的任何证券或可交换该等证券， 该等证券可如此转换或交换的条款及条件；

(二十五)为该系列证券提供担保的，担保该等证券的条款和条件；

(二十六)委派计算代理人、外币兑换代理人或者其他附加代理人；

(二十七)该系列证券拟在证券交易所上市的，可以注明该交易所的名称；

(28)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定或信托契约法的要求 相抵触)。

任何一个系列的所有 证券应大体上相同，但面额和除上文提及的董事会决议(符合第303条的规定)或依据董事会决议另有规定外，并载于上文提及的高级职员证书 或本协议补充的任何此类契约中。任何一个系列的所有证券不需要同时发行 ，除非另有规定，否则可以在未经持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外 证券。

如果任何系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确定的，则该等行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在载明该系列证券条款的高级职员证书交付之时或之前 交付受托人。 该等行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列证券的条款的高级职员证书之前 交付给受托人。 该系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确定的。

每个系列的证券应可按第301条规定的面值发行。对于以美元计价的任何系列的证券，在没有关于任何 系列的证券的任何此类规定的情况下，该系列的注册证券(以全球形式发行的注册证券除外)(可以是任何 面值)的面值应为1,000美元及其整数倍。

证券应由公司首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官或任何副总裁代表公司签立，并由公司秘书或任何助理秘书出具证明。任何此等高级职员在证券上的签名可以是现在或任何未来该等授权高级职员的手写或传真签名，也可以印制或以其他方式复制在证券上。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的手册或传真签名的证券 应约束 公司，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和 交付之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位。

本公司可在本契约签立及交付后的任何时间及不时将本公司签立的任何系列 证券连同公司令及高级职员证书及 律师意见一并交予受托人以供认证及交付，而受托人应根据公司令 认证及交付该等证券。如果任何系列的所有证券不是一次性发行 ，且董事会决议或设立该系列的补充契约允许的话，该公司令 可规定受托人可以接受的发行该系列证券的程序，并确定该系列特定证券的条款，如利率、到期日、发行日期和计息日期。在 认证该等证券并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时， 受托人有权收取，并在依赖、

(I) 大律师的意见，

(A)该等证券的一种或多种形式是按照本契约的规定设立的；

(B)该等证券的条款已按照本契约的规定订立；及

(C)当该等证券以适当方式填妥，并由本公司根据本契约签立及交付受托人以供认证 ，并由受托人根据本契约认证及交付，并由 本公司以律师意见中指明的方式及符合任何条件发行时，将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、 重组及其他类似法律的规限。 该等证券将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、 重组及其他类似法律的规限。 遵守一般公平原则和该律师应得出的其他限制不会对此类证券持有人的权利产生实质性影响 ；和

(Ii) 一份高级人员证书，据该证书的签字人所知，该证书声明不会发生任何证券违约事件， 该事件将不会继续发生。

尽管有 第301条和第303条的规定，如果任何系列的所有证券不是一次发行的， 不需要交付根据第301条或公司令另有要求的高级人员证书， 在发行该系列证券时根据前款另有要求的律师或高级人员证书的意见 ，但该命令、意见和证书(经适当修改以涵盖未来此类发行)应在 交付时提交。 如果不是一次发行任何系列的证券，则不需要提交根据第301条或公司令另有要求的高级人员证书。 在发行该系列证券时，应提交律师意见或高级人员证书，但该命令、意见和证书应经过适当修改，以涵盖未来的此类发行。

如果该等表格或条款已如此确定，且根据本契约发行 该等证券会影响受托人自身在该证券及本契约下的权利、责任、义务或豁免权，或以受托人无法合理接受的其他方式发行，则受托人无须对该等证券进行身份验证。(br}该等表格或条款已如此确立，且根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任、义务或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式进行认证。尽管具有上述 一般性规定，但如果受托人合理地相信其将无法履行有关该等证券的职责，则受托人将不会被要求认证以外币计价的证券。

每个 注册证券的日期应为其认证日期。

任何担保都无权获得本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非担保上出现 由受托人或 授权签字人手动签署的基本上符合本契约规定格式的认证证书，该担保证书应为确凿的 证据，也是唯一的证据，证明该担保已正式认证并在本担保下交付，并有权享受本契约的 利益。 在任何担保上的该证书应为确凿的 证据，也是唯一的证据，证明该担保已在本担保下正式认证并交付，并有权享受本担保的 利益尽管如上所述，如果根据本合同 规定任何证券已经过认证和交付，但从未由公司发行和销售，并且公司应按照第310节的规定将该证券交付受托人注销(该声明不需要遵守第102条，也不需要附上律师的意见 )，声明该证券从未由公司发行和销售，则就本契约而言，该证券应被视为从未经过认证，且

在 准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证 并交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何经授权的 面额制作的，基本上与最终证券的主旨相同，以注册形式发行，并 加上执行该等证券的高级人员可能作出的适当插入、遗漏、替换和其他变化 ，并由执行该等证券的人员作出适当的插入、遗漏、替换及其他更改 ，以代替发行该等证券的最终证券的主旨 ，并由执行该等证券的人员作出适当的插入、遗漏、替代及其他更改 对于任何系列的证券，此类临时 证券可以是全球形式。

除 全球形式的临时证券(应按照董事会决议的规定进行交换)外， 如果发行任何系列的临时证券，本公司将在没有 不合理延迟的情况下安排编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可 在该系列的付款地点的本公司办事处或机构 兑换为该系列的最终证券，而不向持有人收取费用。当任何系列的任何一个或多个临时证券交回注销 时，本公司须签立，而受托人须认证及交付 同一系列认可面额的最终证券的相同本金及相同期限。 在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益 。

公司应安排在受托人的公司信托办公室或公司位于付款地点的任何办事处或机构 保存每一系列证券的登记册(在该办事处或公司的任何办事处或机构保存的登记册，在本协议中有时统称为“证券登记册”)，其中， 在遵守公司可能规定的合理规定的情况下，公司应规定注册证券的登记 和安全登记册应采用书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人在其公司信托办公室最初被任命为“证券 注册人”，目的是在本文规定的证券 登记册上登记注册证券和转让注册证券，并促进临时全球证券与永久全球证券或 最终证券或两者，或永久全球证券与最终证券的交换，或两者兼而有之。在 受托人停止担任安全注册官的情况下，受托人有权在任何合理的 时间检查安全登记册。在根据本协议及与证券有关的情况下行事时，证券注册处处长应仅以本公司代理人的身份行事， 因此不会承担对任何持有人或与任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。

当 任何系列的任何注册证券在本公司任何办事处或代理机构交回登记转让时，本公司须签立，而受托人须以指定的 受让人的名义认证及交付一份或多份相同系列、任何授权面额及本金总额类似的新注册证券，并注明数目并非同时尚未清偿，并载有相同的条款及规定。

根据 持有人的选择权，任何系列的注册证券在交出将在任何此类办事处或代理机构交换的注册证券后，可以交换相同系列的其他注册证券， 任何授权面额和类似本金总额，包含相同的条款和规定。 在任何此类办事处或代理机构交出注册证券后，可以将任何系列的注册证券交换为包含相同条款和规定的任何一个或多个授权面额和类似本金总额的其他注册证券。当任何注册证券 如此交出以进行交换时，公司应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的注册证券 。

当 任何证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的 证券，并由受托人进行认证和交付。

尽管有 上述规定，除非第301条另有规定，否则任何永久性全球安全只能按照本段的规定进行交换 。如果永久全球证券权益的任何实益所有人有权将 该权益交换 第301条规定的另一种授权形式和面额的类似期限和本金的系列证券，且前提是永久全球证券 中规定的任何适用通知已经发出，则不得有不必要的延迟，但在任何情况下不得迟于该权益可如此交换的最早日期 。本公司应向受托人交付由本公司签立的本金总额相当于该实益所有人在该永久全球证券中权益的本金金额。在该等权益可如此交换的最早日期 当日或之后，该永久全球证券应由第3.01节规定的托管机构 或公司令中规定的其他托管机构 移交给受托人(作为公司为此目的的代理人)，或交给证券注册处，由其全部或从 不时免费交换同一系列的最终证券，受托人应进行认证并交付等值的最终证券本金总额 与此类永久全球证券的待交换部分相同的授权面额系列和类似期限；但提供了 个, 在选择赎回的证券开盘前15天 开始至相关赎回日结束的期间内，不得进行此类交易，前提是要求兑换的证券 可能在被选择赎回的证券之列。如果发行注册证券以换取永久担保的任何部分 在(I)任何常规记录日期 但在相关利息支付日期在该办事处或机构开业之前，或(Ii)任何特别记录 日期但在该办事处或机构开业之前的相关建议违约利息支付日期 或利息(视属何情况而定)进行此类交换的办事处或机构营业结束后 全球担保将不会就该利息支付根据情况 须就该等注册证券支付利息，但将于利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)只支付予根据本契约条文 须就该永久全球证券的该部分付息予其的人士，而该等利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)只会支付予 根据本契约规定须就该部分永久全球证券支付利息的人士。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效义务，证明 该证券在该转让或交换登记时交出的债务和在本契约项下有权获得的相同利益。 在登记转让或交换证券时发行的所有证券均为本公司的有效义务，证明该证券与该证券在登记转让或交换时交出的债务和享有的利益相同。

为登记转让或交换而出示或交回的每份 登记证券(如本公司 或证券注册处处长或任何转让代理人提出要求)须妥为背书，或附有本公司及证券登记处处长满意的表格 格式的转让文书，并由持有人或其代理人或任何以书面形式妥为授权的转让代理人 妥为签立。

任何证券转让或交换登记均不收取 手续费，但本公司或受托人可要求 支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记 相关的税款或其他政府费用，但根据第304、906、1107或1305条进行的交易所不涉及任何转让。

公司不需要(I)发行、登记转让或交换任何证券，如果该证券可以是在根据第1103条选择赎回的证券开盘前15天开始至相关赎回通知邮寄当日交易结束时的 期间内被选中赎回的证券之一， 或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何注册证券的全部或部分。 或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何注册证券的全部或部分。 或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何注册证券的全部或部分。 或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的证券的全部或部分。 或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何注册证券其部分不得赎回或(Iii)根据持有人的选择发行、登记转让或交换已交回偿还的任何证券，但此类证券的 不会如此偿还的部分 除外。

受托人对全球证券的任何实益所有人、DTC的成员或参与者 ，对于DTC或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性， 对于证券的任何所有权权益或交付给任何参与者、成员或成员，不承担责任或义务。 受托人不对全球证券的任何实益所有人、DTC的成员或参与者或其他人负有责任或义务。 对于DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性， 托管人不对证券的任何所有权权益或向任何参与者、成员受益 任何通知(包括任何赎回或购买通知)或支付任何金额 或根据或与该等证券有关的任何证券(或其他证券或财产)的所有者或其他人(DTC除外)。就证券向持有人发出的所有通知和通讯 以及向持有人支付的所有款项应仅向 或在登记持有人(如为全球证券，登记持有人应为DTC或其代名人)的命令下发出或支付。 受益所有人在任何全球证券中的权利只能通过DTC行使，并遵守DTC的适用规则和程序 DTC。受托人可以依靠DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应受到充分保护。

受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括DTC参与者、会员或任何全球证券的实益所有人之间的任何转让 )，但要求交付 本合同条款明确要求的 证书和其他文件或证据，并在 本合同条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做，否则受托人没有义务或义务查询是否遵守 本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括DTC参与者、成员或任何全球证券的受益者之间的任何转让 )，并在本合同条款明确要求的情况下和在本条款明确要求的情况下按要求交付 证书和其他文件或证据并对其进行检查，以确定是否符合本协议的明示要求 。对于DTC采取或不采取的任何行动，受托人及其任何代理人均不承担任何责任。

如 任何残缺证券交予受托人或本公司，并在适当情况下，连同本公司或受托人可能要求的抵押或弥偿 ，以使他们或其任何代理人免受损害，则本公司应 签立及受托人须认证及交付一份相同系列及本金金额的新证券作为交换， 载有相同条款及规定，且编号并非同时尚未清偿的新证券。

如果(br}应向公司和受托人交付(I)令他们满意的任何证券被销毁、丢失或被盗的证据，以及(Ii)他们可能需要的担保或赔偿，以使他们及其任何一人的代理人不受损害，则在没有通知公司或受托人该证券已被受保护的 购买者收购的情况下，公司应在符合以下段落的规定下，应其要求签立相同系列和本金的新证券，包含 相同的条款和条款，并带有一个不同时未偿还的数字。

尽管有 前两段的规定，如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已成为或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在 根据本条款发行任何新证券后，公司、付款代理或证券注册处可要求支付 一笔款项，足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府费用，以及与此相关的任何其他 费用(包括受托人、付款代理或证券注册处及其各自律师的费用和开支) 。

根据本节发行的任何系列的每个 新证券代替任何被销毁、丢失或被盗的证券，应构成公司原有的附加合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否在 任何时间可由任何人强制执行，并应有权与任何 和根据本合同正式发行的该系列的所有其他证券平等和成比例地享有本公司的所有利益。

本节的 条款是排他性的，应排除(在合法范围内)有关 更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

(A)除非根据第301条的规定对一系列证券另有规定，在任何付息日期应支付的、按时支付或适当规定的任何注册证券的利息(如有) 应支付给在营业结束时该证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人，该利息应在根据第1002条为此目的而设的公司办事处或机构的定期记录日期向该利息支付 ；(B)根据第301条的规定，该证券的利息(如有)应支付给在营业结束时以其名义登记该证券(或一个或多个前身证券)的人，该利息应在根据 第1002条为此目的而设立的公司办事处或机构进行定期记录日期；但条件是，任何注册证券的每期利息(如有)可在 通过以下方式支付：(I)向根据第309条有权享有该利息的人 邮寄支付给或应其书面命令支付的支票至证券登记册上该人的地址，或(Ii)将 转至由收款人在美国开设的账户。

除根据第301条就一系列证券另有规定的 以外， 任何系列的任何注册证券的任何利息，如在任何利息支付日期 应支付，但未按时支付或未及时支付或未及时提供，则应立即停止支付给该系列的注册持有人，因为该持有人是相关的定期记录日期，且该违约利息可由本公司支付， 。

(1)本公司可选择向该 系列的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人士支付任何违约利息，该特别记录日期为支付该违约利息的特别记录日期 ，该日期应以以下方式确定。本公司应书面通知受托人建议就该系列的每个注册证券支付的违约利息的 金额和建议的付款日期 (不得少于受托人收到通知后20天)，同时本公司应以该系列证券的应付货币向受托人交存一笔金额 (除非根据该系列证券的第301条另有规定，且除下列情况外)312(D)及 312(E))相等于建议就该违约利息支付的总额，或须作出令受托人满意 的安排，以便在建议付款日期或之前存入该等款项时，该等款项将以信托形式持有 ，使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为支付该违约利息确定一个特别记录日期 ，该日期不得迟于建议付款日期前15天至10天 ，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天 。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以公司名义并由公司承担费用，安排邮寄关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期， 预付头等邮资。 , 在该特别记录日期前不少于10天，按证券登记册上所示的地址向每一注册证券持有人发送该系列证券的所有持有人。有关建议支付该等违约利息的通知及 有关该违约利息的特别记录日期已如上所述邮寄，则该违约利息须支付予该系列的注册证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期交易结束时 登记于其名下的人士，并不再根据下列第(2)款支付该等违约利息的应付金额，而该等违约利息将于该特别记录日期 收市时支付予 名为该系列的注册证券(或其各自的前身证券)的人士，并不再根据下列第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列注册证券的任何违约利息，但不得 与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，如在本公司根据本 条款向受托人发出有关建议付款的通知后，该交易所可能要求 发出通知，则受托人认为该付款方式是切实可行的。

(B)第307(B)条的规定可适用于根据第301条规定的任何证券系列(经根据该第301条规定的修改、添加或替换)。该系列证券的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数 ，如果适用)可由本公司在该证券表面指定的一个或多个日期(每个日期为“可选的重置日期”)进行重置。公司可以在该证券的可选 重置日期前至少45天(但不超过60天)通知受托人，从而就该证券行使选择权 。在每个可选的重置日期前35天内，受托人应以第106条规定的方式向任何此类证券的持有人发送通知(“重置通知”)，表明 公司是否已选择重置利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)、 以及(I)该新利率(或该新的利差或利差乘数，如果适用)和(Ii)条款(如有)， 在该可选重置日期至下一个可选重置日期或(如果没有该可选的下一个可选 重置日期)期间赎回至该证券的声明到期日(每个该等期限为“后续利息期限”)，包括在随后的利息期限 期间可能发生赎回的一个或多个日期以及赎回价格。

尽管有上述 规定，本公司仍可在不迟于可选的重置日期前20天(或如果20天不在营业日，则为下一个营业日)选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用)，并为随后的利息期间设定更高的利率(或提供更高利率的利差 或利差乘数，如果适用的话)，该公司可以选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)，并为随后的利息期间设定更高的利率(或利差 或利差乘数，如果适用，提供更高利率的利差 或利差乘数向该证券持有人发出该较高利率(或该较高利差或利差乘数 规定较高利率(如适用))的通知。该通知是不可撤销的。所有证券 的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用) 在可选的重置日期被重置，且该证券的持有人未根据下一段规定提交该等证券 要求偿还(或已有效撤销任何该等投标)，将承担该较高的利率 (或该较高的利差或利差乘数，如适用，提供更高的利率)，则所有证券 将承担该较高的利息 (或该较高的利差或利差乘数，如适用，则该较高的利差或利差乘数可提供更高的利率)。

任何此类证券的 持有人将有权选择由本公司在每个可选的 重置日期偿还该证券的本金，价格等于该可选重置日期的本金加应计利息。为了在可选的重置日期获得 还款，持有人必须遵循第十三条规定的程序，在持有人的 选择权下进行还款，但交付或通知受托人的期限应在该可选重置日期之前至少25天但不超过35 天，并且如果持有人已根据 重置通知提交任何还款保证金，则持有人可以书面通知受托人撤销该投标或

除 本节和第305条的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保均应享有该等其他担保的应计利息和未付利息以及 应计利息的权利。(br}在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保的应计利息和未付利息以及 应计利息的权利。

根据第301条，本第308条的规定可适用于任何证券系列(经根据该第301条规定的修改、添加或替换)。该系列的任何保证金的声明到期日 可由本公司选择延长至但不超过该保证金面上规定的日期(“最终到期日”)，延长期限为该保证金面上规定的一个或多个期限(每个保证金为“延期 期”)，但不得超过该保证金面上规定的日期(“最终到期日”)。公司 可就任何证券行使该选择权，方法是在该证券行使前至少45天但不超过 60天通知受托人行使该证券的有效到期日(“最初规定的 到期日”)。如果本公司行使该选择权，受托人应以第106条规定的方式 在不迟于最初规定的到期日前35天向该证券的持有人发送由本公司准备的通知(“延期通知”)， 表明(I)公司选择延长规定的到期日，(Ii)新规定的到期日， (Iii)利率(或利差、利差乘数或其他计算该利率的公式，如果适用)， 适用于延期期间；(Iv)延期期间的赎回条款(如有)。托管人递交延期通知后，该证券的声明到期日将自动延长，除非延期通知修改了 并如下一段所述，否则该证券的条款将与该延期通知递交前的条款相同。 ( 、 。

尽管 如上所述，不迟于该证券原定到期日前20天(或如果20天不在营业日，下一个营业日)，本公司可以选择撤销延期通知中规定的利率(或利差、利差乘数 或其他计算该利率的公式，如适用)，并设立更高的利率 (或利差、利差乘数或其他计算该更高利率的公式，如适用)按照第106条规定的方式，将该较高利率(或利差、 利差乘数或其他计算该利率的公式，如果适用)通知该证券的持有人。该通知 不可撤销。所有延长了规定期限的证券都将承担这样的较高利率。

如果 公司延长了任何证券的规定到期日，持有人将有权选择 本公司在原定到期日偿还该证券，价格相当于该证券的本金，外加到该日期应计利息。 为了在公司延长该证券的规定到期日后在原定到期日获得偿还，持有人 必须遵循第十三条规定的程序，由持有人选择偿还。除非交割期限或通知受托人的期限应在原定到期日之前至少25天但不超过35天，且 如果持有人已根据延期通知提交任何保证金要求偿还，持有人可通过书面通知托管人 撤销该投标要求偿还，直至原定到期日前第十天营业时间结束为止。

在提交登记转让的登记保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人应将以其名义登记该等登记保证金的人视为该等登记保证金的拥有人 ，以收取该等登记保证金的本金(以及溢价，如有)和(除第305和307条另有规定外)利息(如有)，以及用于所有其他目的，不论该等登记保证金是否逾期，以及受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理或证券注册处均不对与全球形式的证券实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面 承担任何责任或责任，或对维护、 监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

尽管 上述规定，对于任何全球临时或永久证券，本协议中的任何规定均不能阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行任何托管机构作为持有人就该全球担保提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管机构与在该全球担保中享有实益 权益的所有人之间行使该等托管机构权利的惯例的运作 。 这项规定并不妨碍本公司、受托人或其任何代理人或受托人履行其作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该等托管机构与在该全球证券中享有实益 权益的所有人之间行使该等托管机构权利的惯例。

所有为偿付、赎回、由持有人选择偿还、登记转让或交换或 因任何偿债基金付款而退还的证券，如果退还给受托人以外的任何人，则应交付受托人， 为任何此类目的直接退还给受托人的任何此类证券，受托人应立即注销。 本公司可随时将本公司可能以任何方式获得并根据本协议进行认证和交付的任何证券交付托管人注销 ，并可将本公司尚未发行和出售的本公司先前认证的任何证券交付托管人(或任何其他人交付托管人)以供注销。 所有如此交付的证券应立即由受托人注销。 本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前认证和交付的证券交付托管人注销。 本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前认证和交付的证券交付托管人注销。如本公司如此收购任何该等证券， 然而，该项收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非及直至该等债务交予受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券均不得代替或交换按本节规定取消的任何证券进行认证。 受托人持有的已注销证券应由受托人按照惯例程序予以销毁，除非公司 命令受托人向本公司交付销毁证书或将其归还给本公司。

除第301条关于任何系列证券另有规定的 外，每个系列证券的利息(如果有的话)应以360天一年(包括12个30天月)为基础计算。

(A)除非根据第301条就任何证券另有规定，就任何 系列的注册证券而言，如该系列不允许进行以下(B)段规定的选择，或其持有人未作出以下(B)段规定的选择 ，则该系列的任何注册证券的本金(以及溢价(如有))和利息(如有)将以支付该等注册证券的货币支付。根据第301条，本第312条的规定可针对任何证券 进行修改或取代。

(B)根据第301条，如果对任何系列的注册证券有明确规定，则可根据第301条规定，在符合以下(D)和(E)段的规定下，持有人 可选择接受本金(或溢价，如有)或 利息(如有)的支付，通过向该系列注册证券的受托人交付 以根据第301条建立的适用表格 ，不迟于紧接适用的 付款日期之前的选举日的营业时间结束，以指定用于该等选择的任何货币的书面选择 向该系列注册证券的受托人提交书面选择。如果持有者如此选择以任何此类货币收取此类付款, 该选择对该 持有人或该持有人的任何受让人仍然有效，直至该持有人或该受让人以书面通知受托人更改该 系列注册证券(但任何该等更改必须在紧接下一个付款日期之前的选择日 结束前 作出，以便在该付款日期付款有效，且不得就就该系列的任何注册证券所支付的付款作出该更改 发生或本公司已根据第四条或第十四条存入资金，或本公司已就 发出赎回通知或该持有人或有关受让人已寄发选择偿还通知的 )。任何该等注册证券的持有人如不迟于适用选举日期的营业时间结束前向该系列注册证券的受托人 递交任何该等选择，将获支付第312(A)条所规定的于适用付款日期以有关货币支付的 金额。每个注册证券系列 的受托人应在选择日期后在实际可行的情况下尽快通知汇率代理持有人已作出书面选择的注册证券本金总额 。

(C)除非根据第301条另有规定，否则，如果上文(B)段所述的选择已根据第301条规定，则汇率代理将不迟于任何系列注册证券的每个付款日期的选择日期后的第四个营业日，向本公司递交书面通知，说明该系列的注册证券的应付货币、本金(和溢价，如有)和利息的合计金额， 如果有的话， 。 如果有，汇率代理机构将向本公司递交书面通知，说明该系列的注册证券的应付货币、本金(和溢价，如有)和利息的总额， 如果有，汇率代理机构将向本公司提交书面通知，说明上述(B)段所述的选择已根据第301条规定。(B)以任何货币计价的注册证券持有人应选择 以上文(B)段规定的另一种货币支付的注册证券应支付的金额。除非受托人担任汇率代理，否则受托人 没有义务完成分配金额从一种货币到另一种货币的实际兑换。如果上述(B)段所述的 选择是根据第301条规定的，且至少有一位持有人做出了 选择，则除非根据第301条另有规定，否则本公司将在该付款日之前的第二个营业日向该系列注册证券的受托人交付一份汇率官员证书 ，该证书涉及在该付款日支付的美元或外币或其他货币。除非根据第301条另有规定 , 注册证券持有人如 已按上文(B)段规定选择以货币付款，则其应收美元或外币或货币金额须由本公司根据紧接每笔付款 日期前第二个营业日(“估值日期”)生效的适用 市场汇率厘定，而该厘定在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误。

(D)如发生任何外币兑换事件，而任何证券并非根据上述(B)段规定的选择而以 计价或应付，则就以该外币计价或应付的适用证券的本金 (以及溢价(如有))及利息(如有)的每个支付日期 而言，在该外币的最后使用日期(“兑换日期”)之后 ，应以美元为货币除非根据第301条另有规定，否则公司就该付款日期向每个该系列证券的受托人以及该受托人或任何付款代理向该证券持有人支付的美元金额 应为(如果是外币而不是货币单位)等值于外币的 美元，或者(如果是货币单位)等值于货币单位的美元，在每种情况下都是由汇率决定的 等值于货币单位的美元。

(E)除非根据第301条另有规定，否则如果以任何货币计价的注册证券持有人 按照上文(B)段的规定选择以另一种货币付款，并且该 所选货币发生兑换事件，则该持有人应以在没有这种 选择的情况下付款所使用的货币支付款项；(E)除非根据第301条另有规定，否则以任何货币计价的注册证券持有人应以上述 所规定的另一种货币付款，并且发生与该 所选货币有关的兑换事件；如果发生兑换事件，在没有 此类选择的情况下，本应以货币付款，持有者应按照本条款第312条(D)段的规定收取美元付款。

(F)“外币的美元等值”应由汇率代理机构确定，并在随后的每个付款日通过将指定的外币按兑换日的市场汇率兑换成美元的方式 计算。

(G) “货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，在符合以下(H)段规定的情况下，应为每笔付款在估值日按市场汇率将每种组成货币的指定金额 折算为美元所获得的每笔金额的总和。(G)“货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，并受以下(H)段规定的限制，即每笔付款在估值日按该组成货币的市场汇率折算成美元而获得的每笔金额的总和。

(H) 就本节第312条而言，下列术语应具有以下含义：

“组成货币”是指在转换日期是 相关货币单位的组成货币的任何货币。

组成货币的 “指定金额”是指该组成货币或其分数 在兑换日以相关货币单位表示的单位数。如果在折算日期后，任何组成货币的官方 单位通过合并或细分的方式发生变化，则该组成货币的指定金额 应按相同比例除以或乘以。如果在转换日期后将两种或两种以上组成货币合并为单一货币，则该等组成货币各自的指定金额应被该单一 币种的金额取代，该金额等于以该单一 货币表示的该等合并组成货币各自指定金额的总和，此后该金额应为指定金额，该单一货币此后应为一种组成货币。 如果在转换日期后任何一种组成货币应被分成两种或两种以上货币，则该 组成货币的指定金额应以 替换日的市场汇率计算的合计美元等值等于紧接分割前按市场汇率计算的该等前 组成货币的指定金额的美元等值，此后应指定 金额，此后该等货币应为组成货币。如果在相关货币单位的兑换日期之后， 发生了与该货币单位的任何组成货币有关的兑换事件(本定义中指定金额以外的任何事件)，并在适用的估值日期继续进行，则该 组成货币的指定金额应, 在计算货币单位的美元等值时，应按该组成货币转换日期有效的市场汇率 转换为美元。

“选择日期”是指适用的注册证券系列的常规记录日期，或在到期前至少16天(视具体情况而定)，或根据第301条第13条规定的任何注册证券系列的其他提前日期，在此日期可作出第312(B)条所指的书面选择。

汇率代理关于外币的美元等值、货币单位的美元等值 、市场汇率以及上述指定金额的变化的所有 决定和决定应由其全权酌情决定 ，并且在没有明显错误的情况下，在所有情况下均为最终决定，并对本公司、适当系列证券的受托人 以及以相关货币计价或应付的该等证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。 (b r}=汇率代理应将任何此类决定及时书面通知公司和适当证券系列的受托人 。

在 本公司真诚地确定外币兑换事件已发生的情况下， 本公司将立即就此向相应证券系列的受托人和汇率代理发出书面通知(该受托人此后将立即按照第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知) 具体说明兑换日期。 公司将立即向相应证券系列的受托人和汇率代理发出书面通知(该受托人此后将立即按照第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知) 。如果本公司确定任何 以证券计价或应付的其他货币单位发生了兑换事件，本公司将立即就此向 适当证券系列的受托人和汇率代理(该受托人随后将立即按照第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知)发出书面通知，说明转换日期和每种组成货币在转换日期的指定金额 。如果本公司真诚地确定上述指定金额定义中所述的任何组成货币随后发生变化 ，本公司将同样向相应证券系列的受托人和汇率代理发出 书面通知。

适当证券系列的 受托人应根据其从本公司和汇率代理收到的信息 进行充分的论证和采取行动，并且在其他方面没有任何责任或义务独立于本公司或汇率代理来确定该等信息的准确性或有效性。

(A)除非根据第301条另有规定，如果且只要任何系列的证券(I)以外币计价，或(Ii)可能以外币支付，或只要本契约的任何其他条款要求， 则本公司将就每个该等证券系列或按要求聘用和维持至少一名汇率代理人。 (A)除非根据第301条另有规定，否则，如果且只要任何系列的证券以外币计价或(Ii)可能以外币支付，或只要本契约的任何其他条款要求，则本公司将就每个该等证券系列聘用并维持至少一名汇率代理 。本公司将安排汇率代理根据第301条规定的方式在当时和 做出必要的外汇决定，以确定适用的汇率，并在适用的情况下， 根据第312条将发行的外币转换为适用的支付货币，用于支付本金(和 溢价，如有)和利息(如有)。

(B)根据本节的规定，汇率代理人的辞职和继任汇率代理人的任命在继任汇率代理人接受任命之前不得 生效，该书面文件 已提交给本公司和相应证券的受托人接受由继任汇率代理人签署的此类任命 。

(C)如果汇率代理人辞职、被免职或不能行事，或汇率代理人的职位因任何原因出现空缺，则本公司应通过或依照 董事会决议，迅速就该系列或该系列的证券 任命一名或多名继任汇率代理人(不言而喻，任何该等继任汇率代理人均可就一个或多个系列的证券指定任何该等继任汇率代理人)(不言而喻，任何该等继任汇率代理人均可就一个或多个系列的证券委任。/或根据 董事会决议，本公司应立即就该系列或该系列的证券 委任一名或多名继任汇率代理人(有一项谅解，即任何该等继任汇率代理人均可就该等证券委任)。除非根据第301条另有规定，否则在任何时候，任何特定系列的证券(最初由 公司于同一日期发行且最初以同一货币计价和/或支付的证券)只能有一个汇率代理机构。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”或“ISIN”编号(如果当时普遍使用)，如果 这样做，受托人应在 赎回通知中注明证券各自的“CUSIP”或“ISIN”编号，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或任何赎回通知内所载号码的正确性 作出陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码 ，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏 所影响。公司应在可行的情况下尽快以书面形式通知受托人CUSIP或ISIN号码的任何更改。

文章 第四条

满意和解脱

除以下规定的 外，本契约应公司请求，对该公司请求中指定的任何证券系列 停止进一步有效(除本合同明确规定或根据本合同明确规定的该系列证券的任何存续转让或交换登记权利、根据第1004条规定的任何投标还款存续权利和任何获得额外金额的权利外)，受托人在收到公司 时，应停止对该公司请求中规定的任何证券系列 继续有效，受托人在收到公司 后，应停止对该公司请求中规定的任何证券系列 继续有效，受托人在收到公司 收到公司 的任何存续权利(根据第1004条的规定可选择投标还款的任何存续权利除外)在下列情况下，应签署适当的文书确认本义齿得到满足和解除

(1)

(A)迄今已认证并交付的所有该系列证券(除(I)已被 销毁、遗失或被盗并已按照第306节的规定更换或支付的该系列证券，以及(Ii)该系列证券的付款款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人或由本公司分离并以信托方式持有 ，然后按照第1003节的规定偿还给本公司或解除该信托)已交付 已交付 该系列证券(I)该系列证券已按照第306节的规定被销毁、遗失或失窃，以及(Ii)该系列证券的付款款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人或由本公司分离并以信托形式持有)已交付。

(B)该系列的所有证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于述明到期日到期并须予支付，或

(Iii)如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，

及 就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已仅为持有人的利益，以信托基金的形式不可撤销地向受托人缴存或安排以信托基金的形式缴存一笔该系列证券 应支付的货币金额，足以支付及清偿该等证券的全部债务 此前并未交付受托人注销的该等证券的本金(及溢价，如有)及利息， 本(及溢价，如有)及利息， 已向受托人存入或安排存入 信托基金，作为信托基金，纯粹为持有人的利益，以应付该系列证券的货币，足以支付及清偿该等证券的全部债务 以供注销 。至上述存入日期(在 已到期及应付证券的情况下)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)公司已不可撤销地支付或安排不可撤销地支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本契约有关该系列合约的清偿及清偿所规定的所有条件 均已符合 。

尽管 本契约已得到清偿和解除，但本公司根据 第606条对受托人和任何前任受托人承担的义务、本公司根据第612条对任何认证代理承担的义务以及(br}如果根据本节第(1)款(B)款向受托人存入款项)，受托人根据第402条和第1003条最后一段承担的义务应在本契约终止后继续存在。

除第1003条最后一段的规定另有规定外，根据第401条存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司) 支付给有权获得该等款项的 人的本金(以及保费，如有)和利息(如有)及利息(如有)。但除非在法律要求的范围内，此类资金不必与其他基金分开。 在本契约项下和与证券有关的情况下，付款代理人应仅作为本公司的代理人行事， 因此不会承担对任何持有人或与任何持有人的任何代理或信托的任何义务或关系。

文章 第五条

补救措施

“违约事件 ”，此处所指的任何特定证券系列，是指下列事件之一 (无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)。除非它不适用于某一特定系列，或在补充的 契约或设立该系列证券的董事会决议中或根据该系列被特别删除或修改，或采用该系列的担保形式：

(1)当该系列的任何证券到期并应付利息时，该系列证券的任何利息未予支付，并将该违约持续 30天；或

(2)该系列证券到期应支付的本金(或保费，如有)违约 ；

(3)在该系列的任何保证金的条款到期时，拖欠任何偿债基金款项，并将该违约持续 2个营业日；或

(4)本公司在本契约中就该系列证券 的任何担保违约或违反任何契诺或协议(违约或违约在本 节其他部分具体处理或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券 的利益)，以及该违约或违约在注册 提供后持续60天。由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人 向本公司或向本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求 补救，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”；

(5)本公司依据任何破产法或任何破产法的涵义：

(A)根据任何破产法展开自愿个案或法律程序，

(B)同意展开任何破产或无力偿债个案或针对该个案的法律程序，或提交呈请书或答辩书或同意书，寻求针对该个案进行重组或济助 ，

(C)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其作出济助的判令或命令，

(D)同意提交该呈请书，或同意委任公司的托管人或由公司的托管人接管，或同意公司的全部 或实质上全部财产，或

(E)为债权人的利益作出转让，或在债项到期时以书面承认其一般无能力偿付债项，或采取任何公司行动以推进任何该等诉讼；或

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)要求在非自愿个案或法律程序中针对公司的济助，或

(B)裁定公司破产或无力偿债，或批准妥为提交的呈请，寻求重组、安排、调整或重组公司或就公司而重组、安排、调整 或就公司而作出的重整、安排、调整或重组的呈请，或

(C)委任一名公司托管人，或为公司的全部或实质所有财产委任一名托管人，或

(D)命令将公司清盘或清盘，

以及 任何该等济助判令或命令或任何该等其他判令或命令不被搁置而持续有效 连续60天；或

(7) 就该系列证券提供的任何其他违约事件。

术语“破产法”是指第11章、美国法典或任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组 或其他类似法律。托管人是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或其他类似的工作人员。

如果 任何系列的未偿还证券发生违约事件并仍在继续，则在每个 情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可以 (受托人应该持有人的要求)宣布所有证券的本金(或者，如果任何证券是原始发行折扣证券或指数证券，则为条款中规定的本金部分) (受托人应应该持有人的要求)宣布所有证券的本金(或者，如果任何证券是原始发行折扣证券或指数证券，则为其条款中指定的本金部分) (受托人应应该持有人的要求)宣布所有证券的本金(或者，如果任何证券是原始发行折扣证券或指数证券，则为条款中规定的本金部分)向本公司(如持有人发出)发出书面通知， 及于作出任何该等声明后，有关本金或其指定部分将立即到期及应付。

受托人要求所需数量的持有人(根据本契约决定)作出书面指示的任何 申请，可由受托人选择以书面方式列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动 以及采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的日期及/或之后的生效日期。 (由受托人决定) 受托人可选择以书面方式列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动 及/或在该日期及/或之后采取或不采取该行动或不采取的行动的生效日期。受托人不对 受托人在该申请指定的 日期或之后根据该申请书中的建议采取的任何行动或遗漏承担责任，除非在采取任何此类行动之前(或在遗漏的情况下为生效日期)， 受托人应已收到必要数量的持有人(根据本契约确定)的书面指示，说明应采取或不采取的行动 。

在对任何系列证券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间， 该系列未偿还证券的多数本金持有人通过书面通知本公司和受托人， 可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足以以应付该系列证券的货币支付的款项 (除依据第301条就该系列证券另有指明外，以及(如适用)第312(B)、312(D)及312(E)条所规定的 除外)：

(A)该系列所有未偿还证券的所有逾期利息分期付款(如有的话)，

(B)该系列所有未偿还证券的本金(及溢价(如有的话))，而该等未偿还证券并非因上述 加速声明而到期，并按该等证券所承担或规定的一项或多于一项利率计算其利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所承担或规定的一个或多个利率计算的逾期利息分期付款的利息；及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)关于该系列证券的所有违约事件，除未支付该系列证券的本金(或溢价，如果有)或该系列证券的利息完全因该加速声明而到期外，均已按照第513条的规定得到治愈 或豁免。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

公司承诺，如果：

(1)任何系列证券的任何分期利息在利息到期并 应付时违约，且违约持续30天，或

(2)任何系列的证券到期时，其本金(或保费(如有的话))未予支付，

然后 公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期应付的全部本金(以及溢价，如有)和利息(如有)及任何逾期本金(及溢价，如有)的利息 ，并在可依法强制执行的范围内，在任何逾期的利息分期付款(如有)时， 支付任何逾期的利息分期付款(如有)。足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、付款代理人、保安注册处及其各自的代理人和 律师的合理补偿、 费用、支出和垫款。

如果公司未能应上述要求立即支付上述款项，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，并可提起诉讼至判决 或最终判令，并可对公司或任何其他义务人执行判决或最终判令，并从公司财产中收取 被判决或判决应以法律规定的方式支付的款项。 从公司的财产中收取 被判决或判决应以法律规定的方式支付的款项。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可自行决定 通过受托人认为最有效的适当司法程序 保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施。

在与本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的 任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决的情况下，受托人(无论任何系列证券的本金是否如其所述或通过声明或其他方式应 到期日和应付，也不论受托人是否应 对本公司的证券或财产或其债权人提出任何要求 通过干预此类诉讼或其他方式：

(I)就有关该证券的全部本金(或如属原始发行的贴现证券或指数证券，则为其条款所规定的本金部分)(及溢价(如有的话)及利息(如有)及利息(如有))提出及证明申索，并提交其他文据或文件，并采取必要或适宜的其他行动，包括向债权人委员会送达 ，以取得受托人的申索(包括受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款)和该司法程序中允许的持有人 的费用、支出和垫款；以及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)均获该系列证券的每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人的 合理补偿、费用、支出和垫款。此外，如果受托人同意直接向受托人支付此类款项，则受托人应向受托人支付任何应付给受托人的款项，以支付受托人的合理补偿、费用、支出和垫款。 每名证券持有人均可在此向受托人支付此类款项， 受托人应同意直接向持有人支付此类款项，并向受托人支付应付给受托人的任何款项

除第八条及第902条另有规定外，除非第301条另有规定，否则本条款所载内容不得被视为 授权受托人授权或同意、或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划 ，或 授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的申索投票。

本契约或任何证券项下的所有诉讼权利和债权均可由受托人提起诉讼并强制执行，而无需 在与之相关的任何程序中管有或出示任何证券，而受托人提起的任何此类程序 应以其本人名义并作为明示信托的受托人提起，任何判决的恢复应 在规定支付受托人及其代理人的合理补偿、费用、支出和垫款后 和受托人有权以受托人身份，代表持有人(并应持有人的要求)作为其认为适宜的任何正式债权人委员会的成员，参与其认为适宜的事项。 受托人有权代表持有人(并应持有人的要求)参与任何正式债权人委员会的事务。 受托人有权代表持有人(并应持有人的要求)作为任何正式债权人委员会的成员参与其认为可取的事项。 受托人有权代表持有人(并应持有人的要求)参与其认为适宜的事项。

受托人根据本条规定收取的任何款项应按下列顺序使用： 受托人指定的一个或多个日期；如果是本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)，应在 提交证券并在其上注明付款(如果只是部分支付)和全额支付(如果是全额支付)时退还：

第一： 支付第606条规定的受托人和任何前任受托人以及本协议项下的任何其他代理人应支付的所有款项；

第二： 支付证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有) ，该等款项是就其收取的本金或利息(如有) ，实施第十六条(如果适用)，但 在其他情况下，根据该证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)的到期和应付总额，在没有任何优惠或优先权的情况下按比例按比例计算；以及

第三： 向本公司或任何其他有权享有该权利的人士支付剩余款项(如有)。

任何系列证券的持有人均无权就 本契约、指定接管人或受托人或本合同项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券 的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不少於25%的持有人，须已向受托人提出书面要求， 要求以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(3)上述一名或多名持有人已向受托人提出令受托人合理满意的弥偿、保证或两者，以对抗因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任(br})；

(4)受托人在收到该通知、请求及提供弥偿及/或保证后60天内，没有提起任何该等法律程序 ；及

(5) 该系列未偿还证券的过半数本金持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名该等持有人不得因本契约的任何条文或 利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或 取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利， 除非以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而作此规定外， 不得以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或 取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利。

尽管 本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人都有权绝对和无条件地 收到该证券的本金(以及溢价，如果有)和(符合第305和307条的规定)利息(如果有的话) 该证券声明的到期日 (如果是赎回，在赎回的情况下，或者 如果是在赎回的情况下，在持有人选择赎回的情况下)支付利息 而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

如果 受托人或证券持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而 该诉讼已因任何原因被中止或放弃，或被裁定对受托人或该 持有人不利，则公司、受托人和证券持有人应在符合该诉讼中的任何决定的情况下，分别恢复其在本契约项下及之后的所有权利和补救

除 第306条最后 段关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，此处授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救应 累积，并附加于根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或{主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张 或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救 均可由受托人或证券持有人(视乎情况而定)不时行使，并可经常由受托人或证券持有人认为合宜。

除第602条另有规定外，任何系列未偿还证券的多数本金持有人有权 指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动

(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人责任的行动，或不公平地损害该系列证券的持有人(br}不同意)，以及

(4)在根据本条例采取任何该等行动前，受托人可根据第602条 要求令其合理满意的保证或赔偿。

在符合第502条的规定下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人 放弃过去对该 系列证券的任何违约及其后果，但违约除外

(1)支付该系列证券的本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)，或

(2)就本合同第九条规定不得修改或修改的契诺或条款而言，未经受影响的该系列未偿还担保的持有人 同意，不得修改或修改该契诺或条款。

在 任何此类放弃后，该违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈， 就本契约而言， 但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此产生的任何权利。

公司契诺(在其可以合法这么做的范围内)，它在任何时候都不会坚持、抗辩、或以任何方式 声称或利用任何现在或今后任何时间生效的、可能影响本契约的契诺或履行的任何暂缓或延期法律的利益或优势。 公司在任何时候都不会坚持、抗辩、或以任何方式 主张或利用任何现在或以后任何时间有效的暂缓或延期法律，这些法律可能会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法 这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍 受托人行使本协议中授予的任何权力，但将容忍并允许执行每项此类权力，如同 未颁布此类法律一样。

文章 第六条

受托人

在任何系列证券发生本协议项下任何违约后的 90天内，受托人应按照TIA第313(C)条规定的方式和范围，将本协议项下此类违约的通知转送受托人的责任官员 ，除非该违约已被治愈或放弃；但是，除非 拖欠该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或 未能支付该系列证券的任何偿债或购买基金分期付款，否则如果且只要董事会，由董事和/或受托人负责人组成的执行委员会或信托委员会真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益；并进一步规定，在该系列证券发生违约或违反第501(4)节规定的 字符的情况下，不得向持有人发出此类通知，直至该违约或违约发生至少60天后。

(A)受托人在本契约项下及与任何系列证券有关的责任和义务应完全由本契约的明文规定(包括但不限于本契约第107条)确定，受托人除履行本契约中明确规定的职责和义务(包括但不限于本契约第107条)外，对证券不承担责任 ，不得对此 解读任何默示的契约或义务 。在本契约中，托管人的责任和义务应完全由本契约的明文规定(包括但不限于本契约第107条)确定。 受托人对证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务(包括但不限于本契约第107条)，否则不得据此解读任何默示契诺或义务 。

(B)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，而最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但是，如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其表面是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查本文所述的任何数学 计算或其他事实的准确性)的情况下，受托人有责任对其进行审查，以确定其表面上是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查本文所述的任何数学 计算或其他事实的准确性)。

(2)如失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在处理其本身事务的情况下所会运用或使用的谨慎程度及技巧 行使其权利及权力 。

(3)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外。

(4)受托人在采取或不采取任何决议、证明书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文件 或其相信是真实并已由适当的一方或多方签署或提交的文件时，可以是决定性的，并应受到充分的保护，以采取行动或不按照该等决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他纸张或文件行事。

(5)本文件提及的本公司的任何要求或指示均须由公司要求或公司命令 (除根据第303条向受托人交付任何证券以供认证及交付外，并须有充分的 证明)作为充分证据，而董事会的任何决议亦可由董事会决议案提供充分的证明。

(6)每当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)可 要求并在其本身并无恶意的情况下，依赖董事会决议、大律师的意见或高级人员的 证书。

(7)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就其根据本条例真诚并依赖于此而采取、忍受或不采取的任何行动作出全面而完整的授权及保障 。

(8)受托人没有义务根据本契约的要求或 任何一系列证券持有人的要求或 指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以支付因遵守该请求而可能招致的费用、开支和责任(包括其代理人和律师的合理费用和开支)，但如该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，则不在此限。 受托人没有义务根据本契约的要求或 指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。

(9)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查。 但受托人可酌情决定对其认为适当的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查。 如受托人决定作出该等进一步查讯或调查，公司有权在合理通知 和正常营业时间内的合理时间亲自或 委托代理人或律师检查公司的簿册、记录和房产，费用由公司承担。

(10)受托人可以直接或通过 代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(11)除非受托人的责任人员 实际知悉任何失责或失责事件，或受托人 已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，且该通知提及证券及本契约，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知。

(12)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人(根据本条例所规定的每项身分)及每名代理人、 托管人及根据本条例受聘行事的其他人士，并可由其强制执行。

(13)本文列举的受托人的允许权利不得解释为职责，受托人除了对其疏忽行为、其疏忽不作为或其对该等允许权利的故意不当行为承担责任外，不承担任何责任 。

(14)受托人不对其根据 未偿还证券本金不少于多数持有人的指示真诚采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及 就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该等证券行使根据本契约赋予受托人的任何信托或 权力。

(15)受托人对其真诚地采取或不采取并相信其已获授权的任何行动，或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取或不采取的任何行动，概不负责。

(16)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名及/或 高级船员头衔，该高级船员证书 可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获授权 的任何人士。

(17)尽管本契约另有规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，不论受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

(18)对于因无法合理控制的情况(包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的丢失或故障；事故；劳资纠纷；行为 )而直接或间接导致的本契约项下义务的任何未能或延迟履行，受托人概不负责或承担任何责任。 公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的丢失或故障；事故；劳资纠纷；行为 。

本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每个 条款均应受本条款602和TIA的相关规定的约束。

如果 受托人有合理理由相信不能合理地向其保证偿还该等资金或对该风险或责任作出足够的赔偿，则该受托人不应被要求花费其自有资金或冒风险、就履行其在本协议项下的权力或职责 提供任何担保或担保，或以其他方式在履行本协议项下的任何职责时或在 行使其任何权利或权力时招致任何财务责任。 受托人应有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够 赔偿不会被要求其支出或冒险，或就履行本协议项下的职责提供任何担保或担保，或以其他方式招致任何财务责任。

各方承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规(《美国爱国者法案》第326节)，所有 金融机构都必须获取、验证、记录和更新每个建立关系或开户的人的身份信息。本契约各方同意，他们将根据托管人可能不时提出的要求向托管人提供 信息，以便托管人满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号和其他信息，这些信息将使托管人能够识别正在建立关系或开户的个人 或实体，还可以要求提供成立文件，如公司章程 或其他识别文件。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的 陈述应视为公司的 声明，受托人和任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，但 受托人表示其已被正式授权签署和交付本契约、认证证券并履行其 义务。 受托人表示，它已被正式授权签署和交付本契约、认证证券并履行其 义务。 受托人表示，它已被正式授权签署和交付本契约，认证证券，并履行其 义务。 受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述但须受其中所列资格的规限。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

受托人、任何付款代理人、证券注册处处长、认证代理人或本公司的任何其他代理人，以其个人或任何 其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合TIA第310(B)和311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与其不是受托人、付款代理人、证券注册处处长、认证代理人 或该等其他代理人时所享有的权利相同。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金 无需与其他基金分开，除非法律要求。除非与公司另有协议，否则受托人 不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

公司同意：

(1)向受托人或任何前任受托人支付不时以书面商定的根据本协议提供的所有服务的补偿 (该补偿不受有关 的任何法律条文限制于明示信托的受托人的补偿)。

(2)除非本协议另有明文规定，否则应受托人或任何前任受托人提出的 要求，偿还每位受托人及任何前任受托人根据 本契约的任何规定而招致或作出的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人、律师、 会计师和专家的开支和垫款)，但因其疏忽或故意 不当行为而导致的任何该等开支、支出或垫款除外。

(3)赔偿每位受托人或任何前任受托人及其各自的高级职员、董事、雇员、代表和代理人，使其免受因接受或管理本协议项下的信托或与之相关而本身无疏忽或故意行为不当而招致的任何损失、法律责任或开支 ，并使其不受任何损害。 。(三)赔偿受托人或任何前任受托人及其各自的高级职员、董事、雇员、代表及代理人，并使其免受因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而招致的任何损失、责任或开支。包括 针对行使或履行本协议项下的任何权力或职责(无论是由任何 持有人、本公司或其他方面声称)的任何索赔或责任进行辩护的成本和开支(包括其代理人和律师的合理费用和开支)，以及执行本条款的成本和开支。受托人应将收到书面通知后可能要求赔偿的任何第三方 索赔及时通知公司。受托人未将此通知公司 并不解除公司在本协议项下的义务，除非且仅在该未通知对公司的抗辩造成重大损害的范围内 。公司应在受托人合理满意的情况下对索赔进行辩护， 受托人应提供合理合作，费用由公司承担；但如果任何此类索赔的被告 包括公司和受托人，受托人应得出结论，公司可能有与公司可用的法律抗辩不同或除此之外的法律抗辩 ，或者受托人得出结论认为公司和受托人之间可能存在任何其他实际或潜在的冲突利益。, 受托人有权 选择独立的律师，公司应被要求支付该等独立律师的合理费用和开支。 未经受托人书面同意，不得达成任何影响受托人的和解协议，除非受托人 被给予完全和无条件的责任解除对其涵盖的索赔的责任，并且该和解协议不包括 声明或承认受托人或其代表的过错、过失或未能采取行动。未经本公司书面同意， 受托人不得达成任何影响本公司的和解协议，除非该和解协议 不包括由本公司或代表本公司作出的声明或承认过失、过失或未有采取行动。

作为本公司履行本节规定义务的担保，受托人应在证券发行前对受托人持有或收取的所有财产和资金(受托人以信托方式持有的资金除外)享有债权，用于支付特定证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。

当受托人在第501条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，此类服务的费用和补偿 应构成第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或类似外国法律规定的行政费用，以免除债务人。

本条款第606条的规定在受托人辞职或罢免以及本契约的清偿、终止或解除 期间继续有效。

在本协议项下始终有一名受托人，该受托人有资格根据TIA第310(A)(1)条担任受托人，并应 拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果该公司至少每年发布一次状况报告， 根据法律或联邦、州、领地或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求， 则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计 。如果受托人在任何时候终止 符合本节规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

如果 受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应 按照信托契约法和本契约的规定和规定，以信托契约和本契约的规定和方式消除该权益或辞职。

(A)在继任受托人根据第610条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效 。受托人的所有 未付费用、开支和赔偿应由公司在辞职或解职时支付。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向 公司发出书面通知而辞职。

(C)本公司可随时(I)本公司向受托人递交的高级职员证书，就任何系列证券免任受托人，但同时(X)本公司须立即就该系列证券委任一名 继任受托人，以符合本条例第607节的规定，以及(Y)就该项委任遵守本条例第610节的条款 (在此被免任的受托人同意执行 条的 条)，否则，本公司不得在任何时间就该系列证券委任受托人。(C)本公司可通过向受托人递交的高级人员证书随时罢免受托人，但同时(X)本公司立即就该系列证券委任 继任受托人，并(Y)就该项委任遵守本条例第610节的条款在该等情况下)，并进一步规定该等证券不会发生 违约，且当时仍在继续，或(Ii) 未偿还证券持有人向受托人及本公司交付该系列未偿还证券的大部分本金。

(D)如在任何时间：

(1)在公司或 任何作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守TIA第310(B)条的规定，或

(2)受托人根据第607条不再符合资格，并须在公司 或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人将无能力行事或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其 财产的接管人须获委任，或任何公职人员须为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，(I)本公司可通过或依据董事会 决议将受托人免任，并就所有证券委任继任受托人，或(Ii)在符合以下规定的情况下：(I)本公司可透过或依据董事会的决议将受托人免任，并就所有证券委任继任受托人；或(Ii)在符合以下条件的情况下：(I)本公司可通过或依据董事会的决议将受托人免任，并就所有证券委任继任受托人；或任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人 及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

(E)如果继任受托人在发出辞职通知或递交免职法案后30天内未向受托人递交接受文书，则辞职或被解职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院 申请任命继任受托人。

(F)如受托人辞职、被免职或无行为能力，或如受托人职位因 一个或多个系列证券的任何因由而出现空缺，本公司可借或依据董事会决议，应立即 就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何此类 继任受托人均可就一个或多个或全部此类系列证券委任，且在任何时候，任何特定系列证券的 只能有一名受托人)。如果在辞职后一年内， 被免职或无行为能力，或出现这种空缺，则任何系列证券的继任受托人应 由向本公司和卸任受托人交付该系列未偿还证券的过半数本金持有人法案 任命，如此任命的继任受托人应在接受该任命后立即 成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代如果本公司或证券持有人 未如此委任任何系列证券的继任受托人，并按下文规定的方式接受委任，则任何证券持有人 如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他 类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券 委任一名继任受托人。 任何证券持有人 如已成为该系列证券的真正持有人，可代表其本人及所有其他类似情况 向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券 委任一名继任受托人。

(G)本公司应按照第106条通知证券持有人的方式，就任何系列证券 的每一次辞职和每一次托管人的免职，以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命发出通知。(G)本公司应就任何系列证券的每一次辞职和每一次托管人的免职以及就任何系列证券的每一次继任托管人的任命发出通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人名称 及其公司信托办事处地址。

(A)如根据本条例就所有证券委任一名继任受托人，则每名该等继任受托人须 签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求 ，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应适当转让、转移 并将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱交付给该继任受托人，但仍须遵守 第606条规定的其申索(如有)。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人， 本公司、卸任受托人及每名继任受托人须就一个或多个系列证券签立并交付契约补充文件，其中每名继任受托人均须接受该项委任，而(1)须载有向每名继任受托人转让及确认及归属于各继任受托人所需或适宜的条文 。 本公司、卸任受托人及每名继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而(1)须载有向每名继任受托人转让、确认及归属所有(2)如果退任受托人不会就所有证券退任， 应 包含被认为必要或适宜的规定，以确认 退任受托人对于退任受托人不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和职责将继续 ；(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则 应 包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任将继续 并且(3)应根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改 以规定或便利多名受托人管理本契约项下的信托，但应理解 本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托是分开的 。 另有一项或多项信托须由任何其他受托人管理。 这一项或多项补充契约应构成同一信托的共同受托人，每名该等受托人应是本契约项下的一项或多项信托的受托人，除本契约项下由任何其他受托人管理的信托外在签署和交付该补充契据后，退任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，将被授予所有权利。, 退任受托人对 该继任受托人任命所涉及的该系列或该系列证券的权力、信托和责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人任命 相关的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。当根据本契约发行的一个或多个(但不是全部)证券系列 有继任受托人时，术语“Indenture”和“Securities”应具有第101条中考虑此类情况的术语定义的但书中规定的 含义。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托 归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备资格 并符合本条规定的资格。

受托人可合并、转换或合并的任何 公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承受托人全部或基本上 全部公司信托业务的任何公司，均为受托人的继承人，但该公司 应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或采取任何进一步行动 如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并的继任者可采用此类认证 ，并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人自己认证该证券的效力相同。 如果任何证券未经该前任受托人认证，则任何该等继任受托人均可以其自身或其前身受托人的名义认证并交付该证券。 如果任何证券未经该前任受托人认证，则任何该等继任受托人均可采用该认证 并交付该证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。 但是，接受任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证证券的权利 仅适用于其通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

在 任何证券未偿还的任何时候，受托人可以就一个或多个证券系列 指定一名或多名认证代理(可以是本公司的一家或多家关联公司，但该等关联公司应符合本节规定的资格)，受托人应被授权代表受托人对在原始发行或交换、转让登记或部分赎回时发行的该 系列证券进行认证。经认证的证券有权享受本契约的利益，并且在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人在本合同项下认证一样 。任何该等委任须由受托人的一名负责人员 签署的书面文件证明，该文件的副本须立即提交本公司。本契约 中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为 包括认证代理代表受托人认证和交付，以及认证代理代表受托人签署的认证证书。 认证代理代表受托人签署的认证证书 应视为包括由认证代理代表受托人认证和交付的认证证书和由认证代理代表受托人签署的 认证证书。每个身份验证代理应为 公司所接受，除非根据第301条另有规定，否则应始终是根据美利坚合众国或任何州或 哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的银行或信托公司或 公司，根据此类法律授权充当身份验证代理，有资格根据 第607条担任本协议下的受托人。鉴定人按照法律或者前述监督、审查机关的要求，至少每年公布一次情况报告的, 则就本节而言，该认证机构的资本和盈余合计应视为其最近公布的条件报告 中所述的资本和盈余合计。如果认证代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何 公司，或该认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续作为认证 代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签立或提交任何文件 或受托人采取进一步行动

任何系列证券的认证代理可随时通过向该系列的受托人和本公司发出书面辞职通知而辞职。 该系列证券的认证代理可随时向该系列的受托人 和本公司发出辞职书面通知。任何系列证券的受托人可随时向认证代理和本公司发出终止该认证代理的书面通知，从而终止该认证代理的代理。在收到该 辞职或终止通知后，或该认证代理根据本节的规定在任何时间不再符合资格的情况下，该系列的受托人可指定一名本公司可接受的继任认证代理，并应立即向该认证代理将以第106节规定的方式服务的该系列证券的所有持有人发出关于该认证代理的任命的书面通知。(br}该认证代理将以第106节规定的方式任职于该系列证券的所有持有人，并应立即向该认证代理将以第106节规定的方式提供服务的该系列证券的所有持有人发出关于该认证代理将以第106节规定的方式提供服务的 资格的书面通知。任何后续认证代理在 接受本协议项下的指定后，将被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务 ，其效力与本协议最初指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命任何继任认证代理 。

公司同意不时向每个认证代理支付合理的补偿，包括报销其根据本节提供的服务的合理 费用。

如果 根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列证券可以在其上背书 ，作为受托人认证证书的补充或替代证书，其实质形式如下：

本 是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

如果 一个系列的所有证券可能不是一次发行的，并且受托人在公司希望该系列的证券在原始发行时进行认证的付款地点没有能够 认证原始发行的证券的办事处，则如果公司提出书面要求(书面要求不需要 符合第102条，也不需要律师的意见)，受托人应根据本节指定 认证人员 只要该关联公司 有资格(根据本节)就该系列证券在本公司指定的付款地点设有办事处，只要受托人接受该任命的条款和条件。

文章 第七条

受托人和公司的持有人 列表和报告

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年不迟於每年3月15日及9月15日，以受托人合理规定的形式，列载截至上一年3月1日或9月1日(视属何情况而定)每个系列的证券持有人的姓名或名称及地址 ；及

(B)在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何 请求后三十(30)个日历日内，提供一份格式和内容类似的清单，该清单的日期不超过该 清单提供时间的十五(15)个日历日；

排除 从受托人以保安注册处处长身分收到的任何该等名单名称及地址中删除。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存 第701条规定提供给受托人的最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及 受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第701条规定的任何名单。

(B)持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利， 及受托人的相应权利和义务，应按信托契约法的规定办理。(B)持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由信托契约法规定。

(C)每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或其任何代理人均不会 因根据TIA第312条披露有关证券持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。受托人不应 因根据TIA第312(B)条提出的要求邮寄任何材料而承担责任。

自根据本契约首次发行证券后的第一个5月15日起，受托人应在每年5月15日之后的60天内(费用由本公司承担)，按照TIA第313(C)条规定的方式和范围，向所有证券持有人邮寄一份日期为5月15日、符合TIA第313(A)条要求的简短报告。 托管人应以邮寄方式(费用由本公司承担)向所有证券持有人发送符合TIA第313(A)条要求的简短报告。

在将每份此类报告传送给该等持有人时，受托人应向证券上市所在的每个证券交易所(如有)、证监会和本公司提交一份该等报告的副本。 如果有的话，受托人应向证监会和本公司提交一份该等报告的副本。本公司会就证券在任何证券交易所上市一事，及时通知受托人 。如果在任何此类报告日期，在该报告日期之前的12个月内，在TIA的适用条款下未发生 任何事件，则受托人没有义务 或义务提供此类报告。

公司将：

(1)在本公司须向监察委员会提交年度报告及资料、文件及其他报告的副本(或监察委员会根据规则及规例不时规定的前述任何部分的副本)后15天内，将本公司根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条规定须向监察委员会提交的年度报告及资料、文件及其他报告的副本送交受托人；(B)根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条的规定，本公司须向委员会提交的年度报告及资料、文件及其他报告的副本(或委员会根据规则及规例不时规定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、 文件或报告，则本公司将按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据1934年《证券交易法》第13条可能要求的关于在全国证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、 文件和报告； 该等规则和规定可能不时规定的该等补充和定期信息、文件和报告；{

(2)根据证监会不时规定的规则及规例，向受托人及证监会提交有关本公司遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告 该等规则及规例可能不时规定的该等额外资料、文件及报告 。

受托人应在向受托人提交后30天内，以 方式，并在《信息自由法》第313(C)条规定的范围内，以邮寄方式将本公司根据本节第(1)和(2)款要求提交的任何信息、文件和报告的摘要邮寄给证券持有人，该摘要可能是证监会不时规定的 规则和规定 所要求的。在任何情况下，受托人均无义务决定是否向证监会提交任何报告、资料或文件。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件 并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契约(受托人最终有权完全依赖高级人员证书)的情况。

公司应在每个日历年末及时向受托人提交书面通知，说明截至该年度末未偿还证券的原始 发行折扣(包括每日利率和累计期)(如果有)的金额。

第 八条

合并、 合并、转让或转让

公司不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其全部或基本上所有 财产和资产转让或转让给任何人，除非：

(1)本公司为持续法团，或本公司合并后成立的法团(如本公司除外) ，或实质上以转让或转让方式取得本公司财产及资产作为整体的人 须以受托人满意的形式，以本协议的补充契据签立并交付受托人， 如期按时支付本金(及溢价，如有)及利息(如有的话)及利息 ，该人须以令受托人满意的形式，明确承担按时支付本金及利息(如有)及溢价(如有)并交付受托人 本公司须履行或遵守的所有证券及履行本契约的各项契诺；

(2)紧接该项交易生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及

(3)本公司及继承人已分别向受托人递交高级人员证书及大律师意见 ，声明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契据符合本细则，并 已遵守本细则所规定有关该等交易的所有先决条件。

在 根据第801条对公司的财产和资产进行任何合并或合并，或对公司的财产和资产进行实质上的任何转让或转让 时，通过该合并形成的或本公司合并后成立的继承人或 被转让或转让的继承人应继承、替代并可行使本契约项下公司的各项权利和权力，其效力与该继承人在本契约下的名称为本公司具有相同的效力； 如果该继承人已被指定为本公司，则该继承人应继承并取代该继承人，并可行使该继承人在本契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中命名为本公司的效力相同； 如果发生任何此类转让或转让，本公司将被解除 本契约和证券项下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。

第 条 第九条

补充 契约

未经任何证券持有人 同意，本公司经董事会决议授权或根据董事会决议授权， 可随时和不时与受托人签订一份或多份补充本协议的契约，其形式令受托人合理满意 ，用于下列任何目的：

(一)证明另一人继承本公司，并由任何该等继承人承担本协议及所载证券中的本公司契诺 ；或

(2)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在本公司的契诺中加入该等契诺(如该等 契诺是为了少于所有证券系列的利益，并述明该等契诺仅为该系列的利益而明确列入)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力； 或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件(如果该等违约事件 是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等违约事件仅为该系列证券的利益而明确地 包括在内)；但条件是，对于任何此类额外的违约事件 ，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下允许的宽限期)，或可规定在此类违约时立即强制执行 ，或可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施，或可限制多数持有人的权利合计 该等额外违约事件所适用的该证券或该系列证券的本金金额。

(4)更改或取消本契约的任何条款；但任何此类变更或取消仅在有权享受该条款利益的补充契约签定之前创建的任何系列没有未偿还担保的情况下才生效 ；或

(五)担保证券；

(6)确立第201条和第301条允许的任何系列证券的形式或条款，包括与可转换为任何人(包括本公司)的任何证券或可交换为任何人(包括本公司)的任何证券有关的规定和程序；或

(7)就一个或多个系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利 多名受托人管理本合同项下的信托；或

(8)纠正任何含糊之处，纠正或补充本契约中可能与本契约任何其他条文不一致的任何规定， 或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；但该等行动 不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(9)根据第401、1402及1403条对本契约的任何条文作出必要的补充，以容许或便利任何系列证券的失效 及解除；但任何该等行动不得 对该系列证券或任何其他系列证券持有人在任何重大方面的利益造成不利影响 。

经受 上述补充契约影响的所有未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意，根据上述持有人提交给本公司和受托人的法案，本公司在获得 授权或根据董事会决议授权时，受托人可为 目的 增加或以任何方式更改或取消本契约中影响该等 的任何条款而签订一份或多份补充契约。 但前提是，未经受其影响的每个未偿还证券的持有人同意，此类补充契约不得：

(1)根据第308条的规定，更改任何证券本金(或溢价，如有)的规定到期日，或任何证券本金或利息的分期付款 ；或任何偿债基金关于任何证券的条款；或降低其本金 金额或利率(或更改计算利率的方式，或赎回时应支付的任何溢价 ，或更改公司根据第1004节支付额外金额的任何义务(第801(1)节所设想并经第901(1)节允许的 除外)，或减少原始发行的贴现证券或指数化证券的本金部分 贴现证券或指数化证券在声明加速赎回时到期并应支付的部分)，或降低其本金 金额或利率(或更改计算利率的方式，或赎回时应支付的任何溢价 ，或更改公司根据第1004节支付额外金额的任何义务(第801(1)节所设想并经第901(1或在其赎回或根据第504条可在破产中证明的金额时， 或根据任何证券持有人的选择，对任何偿还权产生不利影响，或更改任何支付地点或支付任何证券或其任何溢价或利息的货币，或损害在声明的到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利(或者，如果是根据 选项赎回或偿还，则为 选择 选项的赎回或偿还的权利)，或损害在声明的到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利(或者，如果是根据 选项赎回或偿还)，则 或 选择的选项为 更改支付地点或支付其任何溢价或利息的货币或对根据本合同第301条提供的转换或交换任何证券的任何权利造成不利影响，或以不利于任何未偿还证券持有人的方式修改第16条中规定的从属条款 ，或

(2)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，该系列的任何补充契约都需要 持有人的同意，或者对于本契约中规定的关于该系列的任何豁免( 遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，或降低第1504条关于法定人数或投票权的要求，或

(3)修改本节、第513节或第1007节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。 但是，根据第610(B)条和第901(8)条的要求，本条款不应被视为要求任何证券持有人根据第610(B)和901(8)条的要求，就“受托人”的提法的变更和本节的随之而来的变更 或删除本但书取得任何 持有人的同意。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式， 但只要该法案批准其实质内容就足够了。

如果 补充契约更改或取消了仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的任何契约或本契约的其他条款，或者修改了该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约或其他条款项下的权利。 该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约或其他条款下的权利。 该补充契约仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入 ，或者修改该系列证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约或其他条款下的权利。

公司可以(但没有义务)确定记录日期，以确定有权同意 本协议补充的任何契约的人员。如果记录日期已确定，则该记录日期的持有人或其正式指定的代理人 且只有该等人有权同意该补充契据，而不论该等持有人在该记录日期后 之后是否仍为持有人；但除非该同意因在该记录日期后90天之前已取得所需百分比的 而生效，否则以前给予的任何此类同意将自动 取消，而无需任何持有人采取进一步行动。

在 签署或接受本条款允许的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人有权获得律师的意见，声明该补充契约的签署 是本契约授权或允许的，因此除本契约第102条所要求的文件外，受托人应有权获得并应受到充分保护， 除本契约第102条所要求的文件外，受托人还应受到律师的意见的充分保护。在签署或接受本条款允许的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人应有权获得律师的意见，并根据本契约第102条所要求的文件受到充分保护，该意见声明签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以(但没有义务)在影响受托人根据本契约或 其他条款享有的权利、义务或豁免权的任何此类补充契约中加入 。

在 签署本条规定的任何补充契约后，本契约应进行相应修改， 该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；之前或之后根据本条款认证和交付的每一证券持有人均应受其约束。(br})本契约应根据本条款的规定予以修改，并且 该补充契约在任何目的下均应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本条款认证和交付的每一证券持有人均应受本契约的约束。

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求 。

在根据本细则签署任何补充契据后经认证并交付的任何系列证券 可以，如果受托人要求， 应以受托人批准的形式就该补充契据规定的任何事项加注批注 。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付 ，以换取该系列的未偿还证券。

第 十条

圣约

公司为各系列证券持有人的利益约定并同意将按照该系列证券和本公司契约的条款 按时支付该系列证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息(如果有的话)，并同意支付 该系列证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息(如果有的话)，以使每一系列证券的持有人受益，并同意按照该系列证券和本契约的条款 按时支付该系列证券的本金(如有)和利息。除非根据第301条就任何系列证券另有规定，否则在本公司的选择下，所有本金的支付都可以支票支付给已登记证券的注册持有人或其他有权获得该证券的人，以防止该证券的交出。 本公司可选择以支票支付所有本金给注册证券的注册持有人或其他有权获得该等证券的人。

公司应在任何系列证券的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示或交出该系列证券 以供支付，可以交出该系列证券以登记转让或 交换，可以交出该系列证券中可转换或可交换的证券以进行转换或交换， 视情况而定，并可向本公司送达关于该系列证券和本契约的通知和要求 。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知 每个此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能就 任何系列证券维持任何该等所需办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，本公司现委任 其公司信托办公室的受托人为其代理人，以接收该等陈述、交出、通知及要求。

公司还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可以为任何或所有此类目的提交或交出一个或多个系列证券 ，并可以不时撤销此类指定；但是， 但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司按照上述任何系列证券的要求为该等目的维持 办事处或代理机构的义务。公司 将立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销以及任何 此类其他办事处或机构的地点变更。除非根据第301条关于一系列证券的第301条对任何证券另有规定，否则本公司特此指定本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或机构 作为每个证券系列的付款地点，并初步指定位于纽约市曼哈顿区的公司信托办公室的受托人作为其代理人，以接收所有此类陈述、交出、通知和要求。

除非 根据第301条对任何证券另有规定，如果且只要(I) 任何系列的证券以美元以外的货币计价，或(Ii)可能以美元以外的货币支付，或只要该系列证券是本契约任何其他条款所要求的 ，则本公司将就每个该等证券系列 或按要求维持至少一家汇率代理机构。

如果 公司在任何时间就任何证券系列充当其自己的付款代理，公司将在 该系列任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，分离 ，并为有权获得该系列证券的人的利益以信托形式持有一笔以该系列证券的应付货币计算的款项 (除非根据第301条就该系列证券另有规定，且除非312(D)和312(E))，足以支付如此到期的该系列证券的本金(和溢价，如有)和利息(如果有) ，直至该等款项支付给本协议规定的人或以其他方式处置 ，并将立即通知受托人其采取行动或没有采取行动。

每当 本公司对任何一系列证券有一个或多个付款代理人时，公司将在该系列任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的款项 ，该笔款项将以信托形式持有，用于支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，以使溢价或利息 并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人其采取的行动或没有采取行动。

为获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的， 公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人按照与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有。 在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，受托人应将该等款项支付给受托人。 公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人将公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人。 公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人将本公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付给受托人。

除 任何系列的证券另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有 ，用于支付任何 系列的任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，并且在该本金、溢价或利息到期后两年内无人认领，应应公司要求支付 给本公司，或(如果当时由本公司持有)解除该信托；而该 证券的持有人此后作为无抵押的一般债权人，只向公司付款，而 受托人或该付款代理人就该等以信托方式持有的款项所负的一切法律责任，以及公司作为其受托人所承担的所有法律责任， 即告终止；然而，受托人或该付款代理人在被要求作出任何 该等偿还前，可由本公司自费安排在一份授权报章上刊登一次该等款项仍无人认领的通知 ，并在其中指定的日期(自刊登日期起计不少于30天)后， 当时该等款项的任何无人认领的余额将退还本公司。

如果系列证券规定支付额外金额，本公司将向 任何系列证券持有人支付第301条规定的额外金额。在本契约中提到， 在任何情况下，支付任何系列证券的本金(或溢价，如果有)或利息(如果有)或出售或交换任何系列证券所收到的净收益，应视为包括 提及支付根据第301条设立的该系列条款规定的额外金额， 在此情况下， 附加金额为：根据该等条款已支付或将支付的额外金额，且在本协议任何条文中明示提及支付额外金额(如适用)，不得解释为排除本条款中未明示提及的额外金额 。

除第301条另有规定的 外，如果一系列证券规定支付额外金额，则在该系列证券的第一个付息日之前至少10天 (如果该 系列证券在到期日之前不计息，则为支付本金溢价的第一天)，如果该事项发生变化，至少在每个支付本金、溢价或利息的日期之前 。 公司将向受托人和本公司的主要付款代理(如果不是受托人)提供高级职员证书，指示受托人和该等付款代理是否应将该系列证券的本金、溢价或利息 支付给非美国人的该系列证券的持有人，或支付给该系列证券的非美国人受益的 所有人的账户，而不会因为或因任何其他原因而扣留该系列证券的本金、溢价或利息。评估或该系列证券中描述的其他 政府费用。如果需要任何此类扣缴，则该等高级职员的 证书应按国家详细说明向该系列证券的该等持有人 支付此类款项所需扣缴的金额(如果有)，公司将向受托人或该付款代理人支付该等 证券条款所要求的额外金额。如果受托人或任何付款代理人(视属何情况而定)没有收到上述证书, 则受托人或该付款代理人有权(I)假定在收到另一种通知的证书 之前，不需要就任何系列证券的本金或利息支付任何扣缴或扣除，以及(Ii)支付系列证券的所有本金和利息，而无需 扣缴或扣除，直到另有通知为止。(B)在收到通知之前，托管人或该付款代理人有权(I)假定不需要就任何系列证券的本金或利息支付任何扣款或利息，直到收到另有通知的证书为止。本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并 使他们免受因任何他们因依赖根据本节提供的任何高级船员证书 或依赖本公司不提供该等高级船员证书而采取或遗漏的行动而合理招致的任何损失、责任或开支，而该等损失、责任或开支并无疏忽或恶意 。

(1)本公司将于本协议日期后结束的每个财政年度结束后120天内，只要本协议项下有任何未清偿保证，本公司的主要行政总裁、首席财务官或首席会计官将向受托人递交一份简短的证明，表明他或她知道本公司遵守本契约下的所有条件和契诺 。(br})本公司将向受托人递交一份由本公司主要行政人员、主要财务官或主要会计官出具的简短证明，表明他或她知道本公司遵守本契约下的所有条件 和契诺。就本第1005条而言，应在不考虑本契约规定的任何 宽限期或通知要求的情况下确定遵守情况。

(2)只要任何一系列证券尚未清偿，本公司将于上文(1)所列任何高级职员 知悉在履行本契约所载任何契诺、协议或 条件时出现任何失责、失责事件或失责情况的5个营业日内，向受托人交付一份高级职员证书，列明该失责、失责事件、失责或失责事件 ，以及本公司正就此采取或拟采取的行动及其状况。

公司将在拖欠之前支付或解除或导致支付或解除(1)对公司或公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评税 和政府收费，以及(2)所有 劳工、材料和用品的合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为对公司财产的留置权， 除非合理地预计不这样做不会对公司的财产产生实质性的不利影响， 公司将在拖欠之前支付或解除或导致支付或解除(1)对公司或对公司的收入、利润或财产征收的所有税款、评估 和政府收费，以及(2)所有 劳工、材料和用品的合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为对公司财产的留置权但是，公司不应 被要求支付或解除或导致支付或解除任何该等税款、评估、收费或索赔，其金额、 适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，但应根据公认会计原则 建立适当的准备金。

如第301(15)条规定的那样，对于任何系列的证券，本公司可以在任何特定情况下不遵守根据第301(14)条或第301(15)条在第十条中增加的与系列证券相关的任何公司契诺或条件，前提是在遵守期限之前或之后，持有该系列所有未偿还证券的持有人至少 通过该等持有人的法案，合计本金至少占该系列所有未偿还证券的多数(br})，则本公司可以不遵守 根据第301(14)条或第(br}301(15)条增加到第10条的任何本公司契诺中规定的与该系列证券相关的任何契诺或条件，前提是在遵守期限之前或之后，该系列所有未偿还证券的本金总额至少为多数。但该等豁免不得延伸至 或影响该契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，且在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任将保持十足的效力 。

如果 根据本契约向持有人支付的款项将被FATCA征收美国预扣税，而该持有人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B) 节(视情况而定)中包含的要求)，则该持有人应在法律 规定的时间和公司合理要求的时间向公司和受托人交付，适用法律规定的文件和信息 (包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件和信息)，以及公司和受托人为履行其在FATCA项下的义务而合理要求 的其他文件和信息，以确定该持有人是否履行了FATCA项下的义务，以及(Iii)在提供此类信息的范围内，公司应指示就本第1008节 而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

本公司向受托人作出以下声明、认股权证及契诺：(I)据本公司所知，受托人 并无责任根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474条 及其任何规例或协议或其官方解释而作出的任何扣缴或扣减 ，以支付根据本契约须由受托人支付的任何款项(“ 和(Ii)本公司将要求持有人收集并向本公司提供其任何与FATCA相关的信息(“Holder FATCA 信息”)。公司将应受托人的要求向受托人提供持有人FATCA信息，并在公司确定适用FATCA预扣税的范围内，立即通知受托人这一事实。 如果任何证券发生了FATCA定义的“重大修改”，公司也应通知受托人。

第 十一条

证券赎回

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券 应根据其条款并(除第301条对任何系列证券另有规定的 外)按照本条规定赎回。

本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如果在公司选择赎回任何系列证券时 赎回少于全部证券，公司应在公司指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知令受托人满意)，向受托人发出高级职员证书 ，以书面通知受托人该赎回日期和该系列证券的本金金额， 以及(如果适用)要赎回证券的主旨并应向受托人交付文件和记录 ，使受托人能够根据第1103条选择要赎回的证券。如果在任何系列证券 条款或本契约其他规定的赎回限制到期前赎回任何系列证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明 遵守了该等限制。

如果要赎回同一天发行的相同条款的任何系列的全部证券，受托人应在赎回日期前不超过60天 按照DTC的要求从该日期发行的该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券 ， 应符合该证券上市的主要国家证券交易所的要求(如果该证券是在该证券上市的国家主要证券交易所上市的话)。 该证券应在赎回日期前不超过60天由受托人按照该证券上市的国家主要证券交易所的要求从该系列的未赎回证券中选出(如果该证券是按照该证券上市的国家主要证券交易所的要求进行赎回的)。 或者，如果证券不是通过DTC持有或在任何国家证券交易所上市 ，或者DTC没有规定按比例或通过受托人认为公平和 合适的方法选择证券，且受适用托管机构程序的约束和其他规定；但该方法 须符合该证券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，并可提供 供选择赎回该系列证券本金的部分(相等于该系列证券的最低核准面额或其任何 整数倍)，其面值大于该系列证券的最低核准 面值；但该等部分赎回不得减少该系列证券的 面值的部分 ；但该等部分赎回不得减少该系列证券的部分(相等于该系列证券的最低核准面额或其任何 整数倍)；但该等部分赎回不得减少该系列证券的 面额中的部分(等于该系列证券的最低核准面额或其任何 整数倍)

受托人应将选定赎回的证券(br})及时书面通知本公司和证券注册处(如果不是托管人)，并在选定部分赎回的证券的情况下，通知将赎回的本金。

对于 本契约的所有目的，除文意另有所指外，对于仅部分赎回或将赎回的证券，所有与证券赎回有关的条款应与该证券本金中已经赎回或即将赎回的部分 相关。

赎回通知 应按照第106节规定的方式，在赎回日期前不少于30天也不超过60天向每位 证券持有人发出赎回通知，除非根据第301条设立的该系列条款规定了较短的期限，但没有按照本条款规定的方式向指定为全部或部分赎回的任何证券持有人发出该等通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷，否则应在赎回日期前不少于30天但不超过60天向每名证券持有人发出赎回通知。 赎回通知应在赎回日期前不少于30天也不超过60天向每名证券持有人发出赎回通知，除非根据第301条设立的该系列条款规定了较短的期限

以本文规定的方式邮寄给注册证券持有人的任何 通知应最终推定为 已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

所有 兑换通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)1106节规定的赎回日期前的赎回价格和应计利息(如有)，

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回的一种或多於一种证券的识别(如属部分赎回，则为本金)，

(4)如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知应说明，在赎回日期及之后，一旦交出该证券，持有人将免费获得本金未赎回的一种或多於一种新的经授权的 面值证券，

(5)在赎回日期，根据 第1106节的规定，到赎回日期应支付的赎回价格和累计利息(如果有)将在赎回每份该等证券或其部分时到期并支付，如果适用，该证券的 利息将于该日期及之后停止累算。

(6)该等证券为支付赎回价格及应累算利息而交出的一个或多个付款地点， 如有，

(7)赎回是为偿债基金而赎回(如属此情况)；及

(8)该证券的CUSIP或ISIN号(如有)。

按照第106条的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。 赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求由受托人 以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

在纽约市时间 或上午10：00之前，在任何赎回日期，公司应向受托人或付款代理(或者，如果公司作为自己的付款代理，在根据第1003条支付偿债基金的情况下，公司可能不这样做，请按照第1003条的规定分开并以信托形式持有)存入 该系列证券应支付的货币金额(除非根据第1003条另有规定)，否则本公司应将该金额存入受托人或付款代理(如果公司是自己的付款代理，则可能不会按照第1003条的规定以信托形式进行支付)，以支付 该系列证券的货币(除非根据第1003条另有规定)。按照第312(B)、312(D)和312(E)条的规定)足以在赎回日支付赎回价格、 和(除非根据第301条另有规定)于赎回日赎回的所有证券或其部分的应计利息。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格以该系列证券的应付货币支付 (除非根据第301条就该系列证券另有规定，且除第312(B)、 312(D)和312(E)条(如适用)所规定的情况外)(连同应计利息，如果自该日起(除非 公司拖欠赎回价款和应计利息(如有))，如果该等证券是 ，则该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等证券，连同赎回日的累计利息(如有)； 但除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日或之前的注册 证券的利息分期付款应支付给该证券的持有人，或 一个或多个在赎回日期登记为该等证券的前身证券的持有人。

如果 任何被要求赎回的证券在退回赎回时未获支付，则赎回价格应从赎回日起按该证券规定的利率计息，或如为原始的 发行贴现证券，则按该证券的到期收益率计息。

任何仅部分赎回(根据本条或第十二条的规定)的注册证券应 在付款地点交出(如果本公司或受托人要求，由本公司或受托人适当背书，或由本公司和受托人以令本公司和受托人满意的形式签署的书面转让文书，该证券的持有人或该持有人的 授权人(br}正式书面授权)，本公司须签立，而受托人须认证及交付该证券的持有人 ，费用由本公司承担，并免费向该持有人交付一份或多份相同系列及 任何授权面额的新证券，按该持有人的要求，本金总额相等于并以此换取交回的证券本金的未赎回部分 。如果临时全球安全或永久全球安全 被如此放弃，则如此发布的新安全应分别为新的临时全球安全或永久全球安全 。然而，如果要赎回的证券少于所有发行日期、利率和规定到期日不同的系列证券 ，本公司应全权酌情选择要赎回的特定证券，并应在相关赎回日期至少45天前以书面形式通知受托人。

第 条 第十二条

资金下沉

本条 规定适用于某一系列证券报废的任何偿债基金，但第301条关于该系列证券的第301条另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过 任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本协议中被称为“可选择的偿债基金支付”。在此，任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超出该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的任何证券 的条款有规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可以按照第1202节的规定减少。 每笔偿债基金支付应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回 。

公司可以(1)交付该系列的未偿还证券(以前要求赎回的证券除外)，并(2)将根据该证券的条款在公司选择时赎回的该系列证券作为信用申请 ，或根据该证券的条款申请允许的可选偿债基金付款，以偿还该系列证券的全部或部分款项。 (1)交付该系列的未偿还证券(以前要求赎回的证券除外)和(2)根据该证券的条款在公司选择时赎回的该系列证券 。 只要该等证券作为信用证交付或运用之前从未 被如此记入贷方。该等证券须由受托人按该等证券所指定的适用赎回价格 收取并记入贷方，以透过运作偿债基金赎回，而该强制性偿债基金的支付金额 应相应减少。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于 60天，本公司将向受托人 提交一份高级职员证书，指明根据该系列的条款 该系列的下一次强制性偿债基金付款的金额，该部分(如果有)将通过以 该系列证券的应付货币支付现金的方式支付(除非根据该系列证券的第301条另有规定) 312(D)和312(E))及其部分(如果有)将根据第1202条通过交割和贷记该系列的证券来支付，以及 的可选金额(如果有)将以现金形式添加到随后的强制性偿债基金付款中，并且还将向受托人交付将 如此交付和贷记的任何证券。如果该高级职员证书规定在随后的强制性偿债基金支付中增加一笔可选的现金金额，本公司即有义务支付其中规定的金额。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于 日 按照第1103节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第1104节规定的方式以 的名义发出赎回通知，费用由公司承担。该通知已正式发出， 该证券的赎回应按照第1106和1107条所述的条款和方式进行。

文章 第十三条

根据持有人的选择还款

任何系列的证券在其规定到期日之前由持有人选择偿还 ，应按照该证券的 条款和(除非根据第301条设立的该系列的条款另有规定)按照本条 进行偿还。

除非 该等证券的条款另有规定，否则由持有人选择全部或部分偿还的任何系列证券 将按该等证券的偿还价格连同在该等证券条款中指定或根据该等证券条款指定的 偿还日期应计的利息(如有)一并偿还。公司承诺，在纽约时间上午10点或之前，公司将在还款日向受托人或支付代理(或，如果公司作为自己的支付代理，则按照第1003节的规定分离并以信托方式持有)交存一笔应支付该系列证券的货币金额(除非根据第301条对该系列证券另有规定，而且，除非适用于第1003节的规定)。312(D)和312(E)足以支付全部证券或其部分(视情况而定)的偿还价款和(除非 根据第301条另有规定)应计利息 ；但是，如果受托人或付款代理人在到期日纽约市时间上午10：00之后从公司收到任何此类资金，则此类资金将在收到资金后的一个工作日内分发给持有人 。(##**$ } =

根据持有人的选择偿还的任何系列证券 将在该证券的背面包含“选择偿还的选择权” 表格。根据持有人的选择偿还，任何如此规定偿还的证券， 由持有人(或由持有人正式书面授权的 持有人代表)在该证券背面填写的“选择偿还选择权”表格，必须在该证券条款中规定的付款地点(或公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个其他地点)不早于该证券条款中指定的付款地点(或本公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到。(br}由持有人正式填写，或由持有人以书面形式正式授权的 持有人正式填写的“选择偿还”表格)，公司必须在不早于此之前收到该证券条款中规定的付款地点(或公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)。如果根据该证券的条款，该证券的偿还价格低于全部偿付金额 ，则该证券的偿还价格部分(以该系列证券的最低面额为增量)，以及该证券发行给持有人的该证券的面额或面额 ，必须具体说明该证券退还的部分 。 ；如果该证券的偿还价格低于该证券的全部偿还金额，则必须指明该证券的偿还价格部分(以该系列证券的最低面值为增量)，以及将向持有人发行的该证券的面额或面额。 必须具体说明该证券的偿还价格部分(以该系列证券的最低面值为递增单位)，以及向持有人发行的该证券的面额。根据持有人的选择偿还的任何证券，如果在偿还 后，该证券的未偿还本金金额将低于该证券系列的最低授权面值 ，则该证券不得部分偿还。 如果该证券是该证券系列的一部分，则该证券的未偿还本金金额将低于该证券系列的最低授权面值 。除非任何证券条款另有规定 规定由持有人选择偿还，否则持有人行使偿还选择权不可撤销 ，除非本公司放弃该选择权。

如果按照本条规定 和该证券条款的规定或依据该证券条款的规定交还了由持有人选择偿还的任何系列证券，则该证券或其部分(视属何情况而定)应到期并应支付，并应由本公司在该条规定的还款日期 以及该还款日期当日及之后支付(除非本公司在该还款日期违约) (除非本公司在该还款日拖欠该证券) 本公司应在该还款日及该还款日之后偿付该证券 该证券或其部分(视情况而定) 应由本公司在该还款日及该还款日之后支付。 根据该等规定交出任何该等抵押品以供偿还 时，本公司须将该等抵押品的还款价款连同应计利息(如有)一并支付至还款日；但是，如果登记的 证券的规定到期日在还款日期之前(或者，如果根据第301条规定，在还款日期)，则应根据其 条款和第307条的规定，向该证券的持有人或在相关记录日期收盘时登记为该证券的一个或多个前身证券的持有人支付 (但不计利息，除非本公司违约)利息分期付款。

如果退还的任何保证金在退还时不能如期偿还，则还款价格在支付之前应按该保证金规定的利率自还款日起计息，如果是原始发行贴现 保证金，则应按该保证金的到期收益率计息 。(##**$$， _)。

在 交出任何只需部分偿还的注册证券时，公司应签立，受托人应对该证券的持有人进行认证，并向该证券的持有人交付一份新的注册证券，该证券不收取手续费，费用由公司承担。该证券的本金总额为 总额，相当于该证券本金中不应退还的部分，并由公司自费交付给该持有人指定的任何授权面额的相同系列或类似期限的证券。 该证券的本金总额等于该证券本金中不应退还的部分，并以此换取该证券本金中不应退还的部分。 该证券的本金总额应等于该证券本金中不应退还的部分，并由受托人对其进行认证。如果如此交出临时全球安全或永久全球安全，则如此发布的新安全将分别是新的临时全球安全或新的永久全球安全。 如果临时全球安全或永久全球安全被如此放弃，则该新的全球安全将分别是新的临时全球安全或新的永久全球安全。

文章 第十四条

失败 和契约失败

如果 根据第301条为(A)根据第 1402节规定的系列证券的无效或(B)根据第1403节规定的系列证券的契约无效作出规定，则第 节的规定连同本条的其他规定(以及根据第301条就任何证券规定的修改)应适用于该等证券，并且在符合本条规定的条件 后，选择将第1402条(如果适用) 或第1403条(如果适用)适用于此类未偿还证券。

当 本公司就任何系列或系列内的任何证券行使适用于本节的上述选择权时， 本公司应被视为在满足第1404条规定的条件之日及之后，解除了对该等未偿还证券的义务(以下简称“失效”)。为此目的，该 失效意味着本公司应被视为已偿付和清偿该未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就第1405节和本节(A)和(B)款所述的本公司其他条款而言，该未偿还证券应被视为“未偿还”，并已履行该证券和本企业(以及受托人)在该证券和本企业项下的所有其他义务(以及受托人)。 该未清偿证券应被视为已清偿该未清偿证券所代表的全部债务，此后，该未清偿证券应被视为仅就本节(A)和(B)款所述的本企业的其他 部分而言被视为“未清偿”，并已就该证券和本企业(以及受托人)履行其所有其他义务以下情况除外：(A)该等未偿还证券持有人仅有权利从第1404节所述的信托基金中收取有关该等证券的本金(及溢价，如有的话)的付款(及溢价，如有的话)，以及到期时该等证券的利息(如有的话)，(B)本公司根据第305、306条对该等 证券负有的义务，直至该等未偿还证券以其他方式终止或根据本条例解除：(A)该等未偿还证券的持有人只有权从第1404节所述的信托基金收取款项(以及该节所载的更全面规定) 的款项及利息(如有的话)。第1002和1003条以及关于支付第1004条所述证券的额外金额(如有) ，(C)受托人根据本条款享有的权利、权力、信托、义务和豁免，以及(D)本条。 在遵守本条第十四条的前提下, 本公司可根据本节行使其选择权，尽管此前已根据第1403条对该等证券行使了选择权。失败后，此类证券的付款可能不会因违约事件而加速 。

当 公司就任何系列或系列内的任何证券行使适用于本节的上述选择权时， 如果根据第301条规定，公司应在第1404条规定的条件得到满足之日及之后，解除其在任何契约项下关于该等未偿还证券的义务(下称“契约 失效”)，此后，就任何 指示、豁免而言，该等证券应被视为非“未偿还”证券。持有者与该公约相关的同意、声明或行为(及其任何后果)， 但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未履行”。为此目的，该公约失效 意味着，对于该等未偿还证券，本公司可直接或间接不遵守任何该条款或该等其他公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。 由于本合同其他地方提及任何该等条款或该等其他公约，或由于在任何该等条款或该等其他公约中提及本条款或任何其他条款或在任何其他文件中提及，而遗漏遵守不构成 根据条款501(4)或501(8)或以其他方式(视属何情况而定)的违约或违约事件，但除上述规定外， 本契约的其余部分及该等证券不受此影响。合同失效后，此类 证券的付款不得仅因违约事件而加速，仅参照本 第1403节中规定的相关条款。

以下 应是第1402节或第1403节适用于 系列或其内的任何未偿还证券的条件：

(A)本公司应以信托 形式向受托人(或另一名符合第607条规定的受托人，该受托人应同意遵守适用于本公司的第14条的规定)不可撤销地缴存或导致其不可撤销地缴存，以信托 资金进行以下付款：(1)一笔金额(以当时该等证券被指定为应付的货币计算)，该等款项特别为该等证券持有人的利益而质押，并专门 专供该等证券持有人 使用。或(2)适用于该等证券的政府义务(根据该等证券当时被指定为在规定到期日应支付的货币)，该等证券通过按照其条款按计划支付本金和利息， 将在不迟于到期日前一天支付该证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息，金额或(3)金额为 的两者的组合，国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明 中认为，(I)本金(以及保费，如有)和利息(如有)及利息(如有)及利息(如有)须由受托人(或其他合资格受托人) 运用以支付及解除：(I)本金(及保费，如有)及利息(如有)，根据本公司和该证券的 条款，在该未偿还证券的 声明到期日支付该本金或分期付款的本金或利息，以及(Ii)适用于该未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似的 付款。

(B)该等失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或受本公司约束的任何其他重要协议或文书 项下的违约。

(C)在该等证券的存放日期 ，或就第501(5)及501(6)条而言，在截至 该等存放日期后第91天的任何期间内的任何时间，均不会发生并持续该等证券的违约或违约事件(有一项理解，即该条件在该期间届满前不得视为已获满足)。(C)该等证券的违约或违约事件不会在该存放日期 或第501(5)及501(6)条所指期间内的任何时间发生及持续。

(D)在根据第1402条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，说明 (I)公司已收到国税局的裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，其效力为 ，根据该意见，该意见应确认该等法律的持有人和实益所有人因此类失败而产生的联邦所得税损益，并将缴纳 相同金额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类失败的情况相同 。

(E)在根据第1403条进行选择的情况下，本公司应向受托人提交一份律师意见，大意是 该未偿还证券的持有人和实益所有人将不会因该契约失效而确认联邦 所得税用途的收入、收益或损失，并将以 与未发生该契约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。(E)本公司应向受托人提交一份律师意见，表明该未偿还证券的持有人和实益所有人将不会因该契约失效而确认联邦 所得税的目的，并将按 相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

(F)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明根据第1402条或第1403条(视属何情况而定)失败之前的所有 条件均已获遵守(视属何情况而定)。(F)本公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，说明根据第1402条或第1403条(视属何情况而定)失败之前的所有 条件均已符合。

(G)尽管本节有任何其他规定，该等失效或契诺失效应遵守 根据第301条向本公司施加的与此相关的任何附加或替代条款、条件或限制。

除 第1003节最后一段的规定另有规定外，根据第1404节就任何系列的任何未偿还证券 存入受托人(或其他符合资格的受托人，在本第1405节中统称为“受托人”)的所有金钱和政府债务(或根据第301条可能提供的其他财产)(包括其收益)，应由受托人按照该证券和本 的规定以信托形式持有和运用 直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理) 向该等证券持有人支付本金 (及溢价(如有))及利息(如有)的所有到期及到期款项，但除非法律规定 ，否则该等款项无须与其他基金分开。

除非 根据第301条对任何保证金另有规定，如果在第1404(A)条所指的保证金已交完 之后，(A)该保证金的持有人有权并确实根据 第312(B)条或该保证金的条款选择以该保证金以外的货币支付款项，而不是以该保证品根据 第1404(A)条支付保证金的货币支付，或(B)按照第312(D)条 或312(E)条或任何已根据第1404(A)条支付保证金的证券条款的规定发生转换事件，则该证券所代表的债务应被视为已并将通过支付 本金(和溢价，如有)和利息(如有)得到完全清偿和清偿，根据在每个付款 日期前的第二个营业日生效的该货币的适用市场汇率，将 就该证券交存的金额或其他财产转换为因该选择或转换事件而成为应付该证券的货币所产生的收益 中的到期收益 ，但就兑换事件而言的除外，在此情况下， 根据该货币在每个付款 日期之前的第二个营业日生效的适用市场汇率将该证券转换为因该选择或转换事件而成为应付该证券的货币的货币，但就兑换事件而言除外，此类兑换应基于兑换事件发生时有效(尽可能可行)的此类 货币的适用市场汇率。

公司应向受托人支付或赔偿根据第1404条存放的资金或政府债务或就其收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，但法律规定由该等未偿还证券的持有人或实益所有人承担的任何该等税款、手续费或其他费用不在此列。 公司应向受托人支付或赔偿根据第1404条存放的资金或政府债务或就其收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用。

尽管本条有任何相反规定 ，受托人应不时向公司交付或向公司支付第1404条规定由公司 要求持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而国家认可的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明 中认为，这些款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)超过了为实现失败而需要存入的金额 或公司

第 条 第十五条

证券持有人会议

任何系列证券的持有人可根据本条随时及不时召开会议， 发出或接受本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定的其他行动 该系列证券的持有人将提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(A)受托人可随时为第1501条所指明的任何目的而召开任何系列证券持有人会议， 于受托人决定的时间及地点在纽约市曼哈顿区举行。任何系列证券持有人的每次会议的通知 应列明该会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动 ，应按照第106条规定的方式，在会议确定的日期前不少于21天，也不超过 180天发出。

(B)在任何时候，根据董事会决议，本公司或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人应要求受托人就第1501节规定的任何 目的召开该系列证券持有人会议，书面要求合理详细列出拟在该会议上采取的行动，而受托人在收到上述请求后21天内不应首次刊登或邮寄该会议的通知，或此后不得按照本协议的规定安排召开该会议，则本公司或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市曼哈顿区召开该会议的时间和地点，并可为此目的而按照规定发出通知 来召开该会议。 如有规定，则本公司或 该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市曼哈顿区召开该会议的时间和地点，并可为此目的通过发出通知 来召开该会议。

若要 有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，任何人士应为(1)一名或多名该系列未偿还证券的持有人，或(2)由该持有人或该等持有人以书面形式委任为该系列一名或多名 未偿还证券持有人的代表的人士。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或发言 的人士应为有权在该会议上投票的人士及其代表、 受托人及其代表以及本公司及其代表的任何代表。

有权表决该系列未偿还证券本金过半数的人构成该系列证券持有人会议的法定人数；但是，如果要在该 会议上就本公债 明确规定的同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动，则持有该系列未偿还证券本金不低于指定百分比的持有人可以采取、给予或采取任何行动，有权在该系列未偿还证券本金金额中有权投票的人构成法定人数。在任何此类会议的指定时间 起30分钟内未达到法定人数的，应该系列证券持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他 情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在休会前 决定。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可在该延会 休会前由大会主席决定再延期 不少于10天。任何延期会议的重新召开通知应按照第1502(A)条的规定发出，但 此类通知只需在计划重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。 任何延期会议的重新召开通知应明确说明上述规定的该系列未偿还证券本金的百分比 ，构成法定人数。

除 受第902条但书限制外，提交给如上所述 出席法定人数的正式重新召开的大会或休会的任何决议，均可由该系列 未偿还证券本金的多数持有人以赞成票通过；但是，除非受第902条但书的限制， 本契约明确规定的关于任何同意、弃权、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动的任何决议均可由低于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采取。 一系列未偿还证券的本金金额可以在如上所述重新召开的大会或续会上以该系列未偿还证券本金 金额的指定百分比的持有人的赞成票通过。 如上所述，在该会议上有法定人数的股东可以通过该系列未偿还证券本金 的持有者的赞成票。

根据本节正式召开的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人(无论是否出席或派代表出席会议)均具有约束力。 任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定均对该系列证券持有人具有约束力，无论他们是否出席会议或派代表出席会议。

尽管有 本节1504的前述规定，如果要在任何系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动 采取任何行动，可由受其影响的所有未偿还证券本金中特定百分比的持有人或该系列和一个或多个附加系列的持有人作出、给予或采取：

(I)该会议不设最低法定人数要求；及

(Ii)在决定该等要求、要求、授权、指示、 指示、通知、通知、同意、豁免或其他行动是否根据本契约作出、给予或采取时，应考虑投票赞成该等同意、放弃、请求、要求、要求、指示或其他行动的未偿还证券的本金金额。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可为任何系列证券持有人会议制定其认为合理的规则 ，内容涉及持有该系列证券的证明、 委派代理人、投票人的任命和职责、提交和审查委托书、 证书和其他投票权证据，以及其认为与会议的进行有关的其他事项 。除任何此类法规另有许可或要求外，证券的持有应按照第104条规定的方式进行证明 ，任何委托书的指定均应按照第104条规定的方式进行证明。 此类规定可以规定，指定委托书的书面文书表面规则，无需第104条规定的证明或其他证明即可推定为有效和真实 。

(B)除非会议由本公司或第1502(B)条规定的证券持有人 召集，否则受托人须以书面文件委任临时会议主席，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券的 证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金 过半数的人投票选出。

(C)在任何持有人大会上，该系列证券或委托书的每位持有人有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000美元本金 投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券且被会议主席 裁定为非未偿还证券的任何证券投票或点票。会议主席没有投票权，除非作为该系列证券或委托书的持有人 。

(D)根据第1502条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决代表该系列未偿还证券本金过半数的人士 延期 ，且该会议可视为如此延期而无须另行通知。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的 表决应以书面投票方式进行， 应由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金 金额和序列号。 会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投下的所有赞成票或反对票 ，并向会议秘书提交经核实的书面报告，将 会议上所投的所有票一式两份提交给会议秘书。任何系列证券持有人每次会议的会议记录至少一式两份，应由会议秘书 准备，并应附上检查人员关于在会上进行的任何抽签表决的原始报告 以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中 载有会议通知的副本，并表明所述通知是按照第1502条和(如适用)第1504条的规定发出的。每份副本均须由大会常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，受托人须将会议上投票的选票附上 。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据 。

文章 第十六条

证券从属关系

公司本身、其继承人和受让人、契诺和协议，以及每一位接受次级证券的持有人 也同样约定并同意，就每个 和所有附属证券支付本金(以及溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)和利息(如果有的话)的权利在此明确从属于 和所有附属证券，其范围和方式如下所述， 有权优先全额偿付所有优先债务

在公司解散、清盘、清算或重组时(无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或任何 公司资产和负债的其他整理或其他情况下)本公司资产的任何分配(受有管辖权的法院 制定其他衡平法规定的权力，以反映本契约赋予高级债权及其持有人关于证券的权利

(A)所有高级债项的持有人均有权在附属证券持有人 有权就附属证券所证明的债务收取本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)之前，全数收取本金(如有的话)及应付利息(包括呈请后的利息)；及(B)所有高级债项的持有人有权在附属证券的持有人有权就附属证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款之前，收取全数本金(如有的话)及应付利息(包括呈请后的利息)；及

(B)证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产的支付或分派，不论是现金、财产或证券， 证券持有人或受托人除本条第十六条的规定外，须由清盘受托人或代理人或其他作出该等支付或分派的人支付 ，不论该人是破产受托人、接管人 或清盘受托人或其他人，直接支付给高级债务持有人或其代表 ，或根据任何契约直接向受托人或受托人支付，根据该契约，任何证明此类高级债务的文书可能已经发行 ，按比例计算，根据因高级债务的本金(以及溢价，如有) 和每个人所持有或代表的高级债务的利息而未偿还的总额 及其所持有或代表的高级债务的利息，在任何同时发生的债务生效后，按需要全额偿还所有尚未偿还的高级 债务。 在实施任何同时发生的任何债务后，应按比例向每个人持有或代表的高级债务的本金(以及溢价，如有)的未付总额按比例计算，以全额偿还所有未偿还的高级债务 和

(C)尽管有上述规定，如果受托人或附属证券持有人在 所有高级债务全部清偿之前收到任何种类或性质的本公司资产的支付或分派(无论是现金、财产或证券)，则该等付款或分派应在书面通知受托人后 支付给该高级债务的持有人或其代表或任何契据下的受托人 申请 偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务在 实施对该高级债务持有人的同时付款或分配后全部清偿为止。

除 全额偿付所有高级债务外，次级证券持有人应代位于高级债务持有人 收取适用于高级债务的本公司现金、财产或证券的付款或分派 ，直至次级证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)须悉数支付，而不会向次级证券持有人支付或分派现金其债权人(高级债务持有人 及附属证券持有人除外)被视为本公司向附属证券或就附属证券账户 支付款项。据悉，第十六条的规定完全是为了确定次级证券持有人和高级债务持有人的相对权利。第十六条或本契约或附属证券中的任何其他条款均不打算或将损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外) 与附属证券持有人之间无条件和绝对的义务，即向附属证券持有人支付附属证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有) ，作为附属证券的本金(及溢价，如有)和利息(如果有的话) ，这是本公司与高级债务持有人以外的债权人 与附属证券持有人之间无条件和绝对的义务。 如有，本公司须向附属证券持有人支付附属证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)。或者影响次级证券持有人 和除高级债务持有人以外的公司债权人的相对权利, 本协议或附属证券中的任何规定 也不得阻止任何附属证券的受托人或持有人在本契约项下违约时行使适用法律允许的所有补救措施 ，但须受优先债务持有人在行使 任何此类补救措施时获得的本公司现金、财产或证券的第十六条 项下的权利(如有)的限制。在第十六条提及的公司资产支付或分配时，受托人在符合第601条规定的 的前提下，有权依靠清算受托人或代理人或其他人的证书 向受托人进行任何分配，以确定有权参与该分配的人、公司高级债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或 金额

如果受托人或任何次级证券持有人没有在上述任何 诉讼程序中要求的形式提交适当的债权或债务证明，则任何高级债务的 持有人在此授权并有权为该次级证券持有人或其代表 提交适当的债权或债权证明。 该债权持有人在该诉讼程序中提出债权或债权证明的期限届满前30天内，任何高级债权持有人有权为该次级证券持有人或代表该债权持有人 提出适当的债权或债权证明。

对于高级债务持有人 ，受托人承诺仅履行或遵守本条具体规定的其契诺或义务 ，不得将与高级债务持有人有关的默示契诺或义务 解读为针对受托人的本契约。除根据本契约发行的证券外，受托人对高级 债务持有人不承担任何受托责任。

本公司不得就附属证券的本金(或溢价，如有)、偿债资金或利息(如有) 支付 ，除非已全额支付当时应付的本金(溢价，如有)、偿债资金及高级债务利息 ，或已以货币或金钱等值方式妥为拨备。

本契约或任何附属证券所载的任何 不得(A)影响本公司在任何时候支付或 阻止本公司支付附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有的话)的义务，或 阻止本公司支付附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如果有的话)的义务，(B)在不限制本句子(C)款的情况下，阻止受托人运用 根据本条例存入受托人的任何款项(br}或(C)阻止受托人根据第1404(A)条将任何款项或政府义务的收益用于支付附属证券，或用于支付附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或由于附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的付款或政府义务收益的支付(如果有))或(C)阻止受托人将根据第1404(A)条存放在附属证券的任何款项或政府义务的收益用于支付附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有的话)或利息(如有)。如果适用，在受托人应在其公司信托办公室收到禁止支付此类款项的任何事件的书面通知之前， 已满足 。

次级证券的每位持有人接受后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动 以实现第十六条规定的从属关系，并为任何和所有此类目的指定受托人 其事实代理人。

尽管 本条或本契约的任何其他规定另有规定，受托人或任何付款代理人( 本公司除外)均不应对任何高级债务的存在或任何禁止受托人或该付款代理人 向受托人或该付款代理人支付款项的事件负责，除非 受托人或该付款代理人 已收到(受托人的情况下，在其公司信托办公室)有关的书面通知连同令 受托人信纳持有高级债权或该受托人的权限的证明；但是，如果受托人在根据本条款可能出于任何目的(包括但不限于 支付任何附属证券的本金(或溢价，如果有)或利息(如果有))的日期前至少三个工作日 ，则受托人应 未收到本条款1606规定的关于该等款项的通知，则尽管存在相反情况，受托人完全有权收取该等款项，并将其运用于 收到该等款项的目的，且不受任何相反通知的影响, 可在该日期之前的三个工作日内收到 。受托人有权依靠自称高级债权持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知 ，以证明 该通知是由高级债权持有人或代表任何该等持有人的受托人发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人根据第十六条参与任何付款或分配的权利提供进一步证据，则受托人可以要求该人 提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有高级债务的金额、 该人有权参与该付款或分配的程度以及任何其他与下列事项有关的事实： 该人有权参与该付款或分配的程度以及与该债务有关的任何其他事实。 受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人有权参与该等付款或分配的程度以及任何其他与该人有关的事实。 受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人有权参与高级债务的支付或分配。受托人可以推迟向 该人支付任何款项，等待司法裁定该人是否有权收到该等款项。

受托人以个人身份有权在任何时候享有第十六条规定的关于任何高级债务的所有权利，其程度与高级债务的任何其他持有人相同，本契约中的任何规定均不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。 任何其他高级债务持有人在任何时间都有权享有本条款第十六条规定的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同。 本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

本条第十六条的任何规定均不适用于受托人根据第606条或根据第606条向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

任何 续期或延长任何高级债务的偿付时间或高级债务持有人行使 任何创建或证明高级债务的文书下的任何权利，包括但不限于免除违约，均可在没有通知次级证券持有人或 受托人的情况下作出或作出。 所有这些都可以在没有得到次级证券持有人或 受托人的通知或同意的情况下作出或作出，或由高级债务持有人行使 根据任何设立或证明高级债务的文书而享有的任何权利，包括但不限于免除违约 。

对于根据或关于任何债务或与之有关的任何债务或义务，或任何未清偿债务的契约或其他文书的任何条款、契诺或条件，或此类债务的任何条款、契诺或条件， 任何妥协、变更、修订、修改、延期、续签或其他变更，或放弃、同意或其他行动，无论上述任何 是否符合任何适用文件的规定，都不会以任何方式改变或影响任何

在 第十六条所述的公司资产支付或分配之后，受托人和证券持有人有权依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似的案件或程序正在待决，或由破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人的利益而签发的证书 。为确定有权参与该等付款或分派的人士、本公司高级债务及其他 债务的持有人、其金额或应付金额、就该等债务支付或分派的金额及与本章程第十六条有关或与本章程第十六条有关的所有 其他事实。

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本印章可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个且相同的副本。交换本契约副本并通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式交付签名页，应构成本契约在所有目的下的有效签约和 交付。在任何情况下，通过传真、.pdf传输、电子邮件 或其他电子方式传输的双方签名均应视为其原始签名。

兹证明，本合同双方已于上文第一次写明的日期正式签立本契约。

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