有限保修

本有限担保(“担保”)由马里兰州公司Terra Property Trust，Inc.(“担保人”)于2021年3月12日作出，其地址如下所示，以亚利桑那州西部联盟银行(“贷款人”)为受益人，地址如下所示。

独奏会

A.担保人执行本担保是为了诱导贷款人向Terra抵押贷款组合II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，最高金额为75,000,000.00美元的信贷安排(“贷款”)提供贷款，这些贷款的条款和条件在截至2021年3月12日的“商业贷款和担保协议”(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“贷款协议”)和贷款文件(如“贷款协议”)中有更详细的描述

贷款的证明是在本票上注明日期为偶数日的某张本票(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改后的“本票”)向贷款人支付贷款本金。(本担保中使用的术语“贷款”具有最全面的含义，是指借款人因贷款文件而产生的任何和所有贷款、垫款、债务、义务、任何种类或性质的债务，无论是否到期、绝对或有、清算或未清算、确定或未确定、担保或无担保，无论是按原始、续订、延长或修订的条款，包括但不限于新的或额外的票据或协议所证明的贷款，或改变适用利率或利率的贷款或无担保的贷款)(包括但不限于，由新的或额外的票据或协议证明的，或改变适用的利率或利率的贷款或无担保的贷款)(包括但不限于，由新的或额外的票据或协议证明的，或改变适用利率或不论借款人是否须个别或与他人共同承担法律责任，不论追讨该等债项是否受任何诉讼时效所禁止，以及该等债项可能或以后会变为无效或不能强制执行。如果根据美国破产法提交的请愿书是由借款人提出或针对借款人提出的，则术语“借款人”也指并包括根据美国破产法的债务人、债务人占有的债务人和/或重组债务人的地位的借款人。

本担保、贷款协议、票据和所有其他证明、担保或与贷款有关的文件和票据统称为“贷款文件”。

担保

1.借款人义务。

(A)担保人在此无条件和不可撤销地担保和承诺向贷款人支付或命令立即可用的资金，并为贷款人和贷款人的代理人、雇员、代表、董事、高级人员辩护、赔偿和持有无害的资金，

任何和所有索赔、诉讼、诉讼、法律程序、义务、损害赔偿、损失、责任、判决、裁决、为解决贷款人或贷款人的代理人、雇员、代表、董事、高级职员、继承人和受让人因下列任何情况而遭受或招致的罚款、费用和开支，以及因此而产生的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、法律程序、义务、损害赔偿、损失、法律责任、判决、裁决、支付的款项、罚款、收费、费用、费用和开支的继承人和受让人：

(I)借款人、担保人或代表该方行事的任何其他人士或实体就(A)贷款文件或(B)任何财务资料，包括但不限于借款人、担保人或代表该方行事的任何其他人士或实体就贷款向贷款人提供的财务报表、誓章、证明、陈述或保证而作出的欺诈或故意失实陈述；

(二)违反贷款文件，误用或者挪用(一)贷款收益，(二)担保全部或者部分贷款的抵押品收益，(三)质押或者转让给贷款人或者要求质押或者转让给贷款人的其他资金，(四)保险收益或者(五)贷款文件要求支付或者上缴给贷款人的其他金额；

(Iii)借款人或担保人故意作出不当行为或犯罪行为，以致没收或检取作为全部或部分贷款担保的抵押品的任何部分，或借款人或担保人的任何其他资产；

(Iv)错误地移走或处置担保贷款的任何抵押品的任何部分；

(V)违反贷款文件进行任何分配、分红或支付任何形式的款项；

(六)未按照贷款文件的要求缴纳保单保费以维持保险的；

(Vii)对担保全部或部分贷款的任何抵押品的任何自愿或故意的转让、转让、出售或产权负担，但贷款协议另有许可的除外；

(Viii)借款人或担保人在违反或违反任何贷款文件后，将保证贷款的抵押品的任何部分转让或处置；

(Ix)影响担保贷款的任何抵押品的任何产权负担、留置权或担保权益(包括但不限于判决留置权和税收留置权)，但因借款人或担保人的作为或不作为而产生的任何产权负担、留置权或担保权益(贷款协议另有许可者除外)，且本条不适用于因任何抵押品贷款义务人因该抵押品贷款义务人的财务能力或(除非有足够资金)未能支付抵押品贷款文件所要求的任何金额而产生的任何产权负担、留置权或担保权益

由借款人和借款人控制的第三方托管账户拒绝释放此类保留或第三方托管金额)。

(B)在发生以下第1(B)节所列任何事件时，担保人绝对、无条件和不可撤销地向贷款人保证，按照其条款，通过加速或其他方式，在到期时足额和迅速支付票据本金，连同其应累算的所有利息，在根据贷款文件的条款到期时，充分和迅速地支付所有其他款项，以及所有应累算的利息：

(I)借款人或担保人根据“美国法典”第11章(现或以后修订或重新编订的“破产法”)或任何其他联邦或州破产或无力偿债法律提出自愿呈请；

(Ii)借款人、担保人或其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、代理人或代表或控制、被借款人或担保人共同控制的任何其他个人或实体(无论是直接或间接的)根据破产法或任何其他联邦或州破产或破产法，提交同意或以其他方式默许或参与提交针对借款人或担保人的自愿或非自愿请愿书的答辩书，或请求或导致被请求就任何与借款人或担保人有关的请愿书

(Iii)借款人或担保人为债权人的利益作出转让，或以书面或在任何法律程序中承认其无力偿债或无力偿还到期的债项；及

(Iv)借款人所有权或权益的任何转让或担保人控制权的变更(只要担保人由Terra Capital Partners LLC或关联公司管理，担保人控制权的变更将被视为没有发生)。

根据第1款(A)项和第1款(B)项担保的义务以下称为“追索权义务”。如果“担保人”或“借款人”这两个术语中分别包含一个以上的实体或个人，则本文中提及的每个此类术语均指任何和全部，以及一个或多个这样的实体和个人共同或各别，如果超过一个个人或实体签署本担保，则担保人在本担保项下的义务和责任既是连带的，也应该是连带的。如果借款人是公司、合伙企业、有限责任公司或协会，本文中提及的术语“借款人”应包括借款人的任何继承实体。借款人的债务有多个担保的，各担保人的责任为连带责任。在本保证中使用的中性术语包括男性和女性，反之亦然。

2.担保人的责任。担保人同意、陈述和担保贷款人如下：

(A)除追索权义务外，担保人无条件担保并同意应违约事件(定义见贷款协议)的任何时间的要求，向贷款人支付美利坚合众国的合法款项：(I)最高担保金额(此处定义)，但在贷款人因此类违约事件而加速贷款之前，不得根据本条(I)支付任何金额，否则贷款已按照贷款文件中规定的到期日到期。或借款人违反上文第1(B)(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项或全部，(Ii)追索权义务，以及(Iii)下文第16段列举的费用、开支和成本(单独和集体称为“费用和费用”)。本保证是付款的保证，而不是收款的保证。贷款人从担保人、借款人或任何其他人收到的任何付款，或从借款人或任何其他人提供的抵押品收益中收取的任何款项，不得减少担保人在本协议项下的责任，但永久减少贷款的部分除外。如本文所用，(X)术语“最高担保金额”是指等于(I)25%(25%)和(Ii)贷款人向担保人发出的书面通知中规定的未偿还本金金额的乘积，该通知表明，根据贷款协议发生违约事件，贷款人已加速贷款(或贷款已根据贷款文件中规定的到期日到期，或借款人违反了第1(B)(I)款中的任何一项或全部规定)。(Ii)或(Iii)项)，并有权根据本保证收回最高保证额，并列明截至该通知日期的贷款未偿还本金，但须符合第(2)(B)节的规定。, 和(Y)术语“最高担保金额”、“追索权义务”以及“费用和成本”分别和共同指“义务”。

(B)即使本条例有任何相反规定，(I)除非与直至贷款人向担保人提出书面要求(“要求”)支付最高担保额，否则担保人就贷款未偿还本金所作的任何付款，须视为担保人自愿付款，不得记入最高担保额的贷方；(Ii)如果担保人在申请最高担保金额后支付任何款项，除了贷款人根据贷款文件可获得的所有其他权利和补救措施外，借款人无权获得贷款项下的任何进一步预付款，贷款也没有资格恢复为循环信用额度。为免生疑问，任何提供给担保人的违约通知均不属于催缴，除非违约通知中包括书面要求担保人支付最高保证金。

(C)担保人应继续承担本担保项下的责任，即使(I)借款人和贷款人或其各自的继承人和受让人之间就贷款文件或其所涵盖的义务(包括但不限于其他义务)作出了任何修改、协议或规定，或(Ii)贷款人放弃或没有执行贷款文件或其任何修改中包含的任何条款、契诺或条件，本担保的规定仍应完全有效；或(Iii)借款人与贷款人之间或其各自的继承人和受让人之间就贷款文件或其中所包含的义务(包括但不限于其他义务)进行了任何修改、协议或规定；或(Iii)贷款人放弃或未执行贷款文件或其任何修改中包含的任何条款、契诺或条件；或(Iv)贷款人当时作为履行义务的担保而持有的任何不动产或动产的任何解除或从属地位；。(V)借款人的任何残疾，或借款人、担保人或任何其他当事人在任何时间的解散、无力偿债或破产。

(六)任何或全部债务或任何贷款文件的不可执行性或无效；(七)借款人或贷款人的任何其他当事人的任何付款根据适用的破产法或破产法被视为构成优惠，或因任何其他原因要求贷款人退还任何付款或向他人支付金额；(八)任何债务的清偿或妥协；(九)任何担保权益或留置权的不完善。或(X)任何担保任何或全部义务的抵押品的任何减值。

(D)担保人在本担保项下的法律责任应持续至根据本票据到期的所有款项均已全额清偿，直至借款人对贷款人的所有其他义务均已全部付清和履行为止，且不得因借款人根据本票据或任何贷款文件支付任何到期款项或贷款人对任何抵押品或抵押的追索权而减少其法律责任。担保人承认，贷款人可根据任何贷款文件的条款将借款人对贷款人的任何付款按贷款人选择的金额和方式应用于借款人对贷款人的任何义务，无论该申请是否符合借款人就该付款作出的任何指示或指定，并同意任何此类申请不得以任何方式减少、终止或以其他方式影响担保人在本合同项下的责任。

(E)担保人承认，它已经并将继续完全获得关于贷款文件所设想或其中提到的交易、借款人拥有或将获得的资产价值、借款人的财务状况及其支付和履行贷款文件义务的能力的任何和所有信息。(E)担保人承认，它已经并将继续完全获得关于贷款文件所设想或其中提到的交易、借款人拥有或将获得的资产的价值、借款人的财务状况及其支付和履行贷款文件义务的能力的任何和所有信息。担保人进一步保证并表示，它已经审查和批准了贷款担保文件的副本，并充分告知贷款人在票据或其他贷款担保文件违约的情况下，贷款人在通知或不通知借款人的情况下可能寻求的补救措施。只要任何一项债务仍未履行或欠贷款人，担保人应充分了解借款人的财务状况和借款人履行贷款文件规定的义务的各方面情况。

(F)如果在借款人破产、破产或重组时，借款人根据贷款单据应支付的任何款项的付款时间被推迟，则根据贷款单据条款，所有该等款项均应由担保人根据贷款人的要求立即支付，否则应加速支付。(F)如果借款人破产、破产或重组，借款人应立即加快支付借款人根据贷款单据应支付的任何款项的付款时间。

(G)贷款人无须调查借款人或担保人或代表或看来是代表借款人或担保人行事的高级人员、董事或其他代理人的权力，任何因公开行使该等权力而产生或产生的债务或义务，均须根据本保证予以担保。

3.公平对价；偿付能力

(A)担保人向贷款人陈述并保证：(I)担保人在履行本担保时得到公平的对价和合理的等值；(Ii)担保人现在没有资不抵债，也不会因履行本担保而导致担保人

(I)履行本担保不会使担保人拥有不合理的资本或资产，以便按照目前的方式开展担保人的业务；(Iv)根据本担保产生的债务并非出于阻碍、拖延或欺诈现有或未来债权人的目的而产生；以及(V)担保人不打算或不相信履行本担保会导致担保人的义务或债务超出担保人的偿付能力，例如：(I)担保人的责任或债务超出了担保人的偿付能力；以及(V)担保人不打算或不相信履行本担保的义务或债务超出了担保人的偿付能力，如下的义务或债务：(Iii)担保人履行本担保不会使担保人拥有不合理的小资本或资产，以便按照目前的经营方式开展担保人的业务；

(B)担保人承认：(I)担保人履行本担保是贷款人向借款人提供贷款的必要条件；(Ii)贷款人向借款人提供的贷款对借款人有实质性的经济利益，因此对担保人有利。(B)担保人承认：(I)担保人履行本担保书是贷款人向借款人提供贷款的必要条件；(Ii)贷款人向借款人提供的贷款对借款人有实质性的经济利益，因此对担保人有利。

4.欺诈性转让

。尽管上文第3节包含担保人的陈述、担保和确认，但法院的最终、不可上诉的判决或命令发现，根据《统一欺诈性转让法》(亚利桑那州修订法令)第44-1001及以下条款(修订后的任何后续法规)、《破产法》(《美国法典》第11章)或任何后续法规，本担保项下义务的发生构成欺诈性转让，并不构成欺诈性转让；如果不遵守上述第3节中包含的担保人的陈述、担保和承认，法院的最终不可上诉的判决或命令发现，根据《统一欺诈性转让法》(亚利桑那州修订法令)第44-1001及以下条款，或任何后续法规，本担保项下的义务构成欺诈性转让那么，根据本保证，担保人的追索权义务的金额应减少到1.00美元，否则将使本保证成为欺诈性转让。本第4款对担保人责任的限制不应限制法律上或衡平法上贷款人对担保人的任何权利，包括但不限于贷款人因上述第(3)款规定的任何不准确或未能遵守而对担保人的权利。

5.独立义务

。担保人在本协议项下的义务是独立于借款人和所有其他担保人的义务的，无论是否针对借款人或任何其他担保人提起诉讼，或者借款人或任何其他担保人是否参与诉讼，或者贷款人是否取消抵押品赎回权、出售或以其他方式处置或收取任何担保贷款的抵押品，都可以对担保人提起单独的诉讼和起诉。本担保可对担保人强制执行，无论是否根据担保协议、信托契约、抵押或其他担保文书担保全部或部分贷款进行司法或非司法止赎销售。

(六)保证的性质。本担保项下担保人的责任是付款和履约担保，而不是托收担保，不以贷款文件或其他与创建或履行义务有关的贷款文件或其他文书的真实性、有效性、规律性或可执行性为条件或条件，也不以贷款人根据贷款文件现在或以后在法律上、衡平法上或其他方面对此拥有或可能拥有的任何补救措施为条件或根据贷款文件寻求任何补救措施，也不以贷款文件或其他工具的真实性、有效性、规律性或可执行性为条件或根据贷款人寻求任何补救措施，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的。

7.担保人豁免。担保人特此完全和完全放弃、免除和放弃：(A)向担保人、借款人或任何其他个人或实体发出所有通知，

包括但不限于：(A)关于接受本担保的通知，或关于贷款文件项下借款人对贷款人的任何义务的设立、续签、延期、修改或增加的通知，以及(除本合同规定的范围外)与此有关的任何权利或补救措施的执行，以及与此相关的任何其他事项的通知；(B)勤勉和要求付款、出示、拒付、退票和退票通知；(C)影响担保人在本担保项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效；(C)影响担保人在本担保项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效；(C)任何影响担保人在本担保项下的责任或其强制执行的诉讼时效；(D)基于保证和/或担保原则的所有抗辩和索赔；(E)根据现在制定或以后修改、修订或取代的亚利桑那州民事诉讼程序规则第12-1641年至121646条、第44-142节和第17(E)条规定的任何和所有利益；以及(F)任何“一次诉讼”或“反缺失”法律，包括但不限于现在制定或以后修改、修订或取代的“诉讼规则”第33-814条和第33-729条(包括但不限于“诉讼规则”第33-814条和第33-729条)；以及(F)任何“一次诉讼”或“反缺陷”法律，包括但不限于现在制定或以后修改、修订或取代的“诉讼程序规则”第33-814条和第33-729条。尽管任何担保协议、信托契约、抵押或其他担保文书的任何或全部担保财产的留置权被止赎，无论是通过行使销售权、司法止赎诉讼还是通过接受代替止赎的契据，担保人仍应受到本担保的约束。担保人还同意，贷款人可以在违约事件发生时和持续期间强制执行本担保，即使借款人和贷款人之间就违约事件的存在、借款人履行贷款文件项下的任何义务或任何反索赔存在任何争议也可以执行本担保。在发生违约事件时，贷款人可以在违约事件持续期间强制执行本担保，即使借款人和贷款人之间就违约事件的存在、借款人履行贷款文件项下的任何义务或任何反索赔存在任何争议, 借款人可能就此向贷款人提出的抵销或其他索赔(前提是担保人没有放弃其善意声明当时不存在违约事件或继续作为本担保项下付款的抗辩理由的权利)。此外，担保人同意其义务不受构成担保人或担保人的法律或衡平解除义务的任何情况的影响。

8.没有义务追逐他人。担保人同意，贷款人可以强制执行本担保，而无需诉诸或用尽任何担保或抵押品，也无需对借款人或任何其他担保人(包括但不限于本文提到的任何其他担保人)提起诉讼。担保人特此放弃要求贷款人起诉借款人、起诉任何其他担保人(包括但不限于本文中提到的任何其他担保人)、取消对任何不动产或动产的任何留置权、行使贷款文件规定的任何权利或救济、寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利的权利。

9.贷款人的授权

。担保人授权贷款人在不发出通知或要求的情况下，在不影响担保人在本合同项下的责任的情况下，随时：(A)修改、修改或重述任何证明或涉及全部或部分债务的票据、文件或协议；(B)延长、妥协、延长、加速或以其他方式改变借款人在贷款文件或其任何部分项下的义务的付款时间，或以其他方式改变借款人在贷款文件或其任何部分项下的义务的条款，包括但不限于其利率的任何增加或降低或任何滞纳金；(C)接受和持有抵押品，作为支付本担保或借款人根据贷款文件承担的义务的抵押品，并交换、替代、从属、强制执行、免除和解除任何此类抵押品；(D)使用借款人、担保人或任何其他担保人的任何和所有付款，或从任何担保所有或任何其他抵押品的抵押品中追回

(E)指示任何抵押品的出售顺序或方式，以保证贷款人在贷款文件下承担的任何部分义务；(F)解除或替代任何一名或多名借款人、担保人或任何其他担保人，或获得额外担保人；及(G)全部或部分转让其在本担保项下的权利。(F)解除或替代任何一名或多名借款人、担保人或任何其他担保人，或取得额外担保人；及(G)转让其在本担保项下的全部或部分权利。(F)解除或取代任何一名或多名借款人、担保人或任何其他担保人，或取得额外担保人；及(G)转让其在本担保项下的全部或部分权利。

10.代位权及其他权利和抗辩的弃权。

(A)担保人同意，本文件所载任何事项均不得阻止贷款人就该票据提起诉讼或行使其根据该票据或根据任何贷款文件可享有的任何权利，而行使上述任何权利并不构成对任何担保人的法律或衡平法上的解除。担保人明白，贷款人行使贷款文件中包含的某些权利和补救措施可能会影响或取消担保人对借款人的代位权，担保人可能因此承担本协议项下的部分或全部无偿责任；然而，担保人特此授权和授权贷款人以其唯一和绝对的酌情权行使贷款人可能获得的任何其他权利和补救措施或其任何组合，因为担保人的意图和目的是本协议项下的义务应是绝对的、独立的和无条件的。

(B)担保人特此放弃、免除和放弃担保人现在或以后可能对借款人享有的任何和所有报销、出资和代位权。担保人还同意，只要有管辖权的法院因任何原因认定放弃本协议规定的代位权无效或可废止，担保人对借款人或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位权应优先于贷款人可能对借款人享有的任何权利，并从属于贷款人可能对任何抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利息。贷款人可以使用、出售或者处置其认为合适的抵押品或者担保，而不考虑担保人可能享有的代位权，并且在处置或者出售时，担保人可能享有的任何代位权应当终止。关于强制收取贷款文件下的借款人义务或取消任何个人财产抵押品的任何担保权益，然后担保借款人在贷款文件下的任何义务，贷款人同意按照本条款第13节规定的方式，提前十(10)天向担保人发出书面通知，出售或处置任何此类个人财产抵押品(易腐烂的抵押品除外)，这些抵押品的价值可能会迅速下降，属于在公认市场上惯常销售的类型，或为现金。

(C)担保人对任何此类丧失不动产或动产抵押品的赎回权的唯一权利，应是根据适用法律在此类出售中出价。担保人承认并同意，贷款人也可以在任何此类出售中投标，如果该抵押品被全部或部分出售给贷款人以偿还债务，担保人对此没有进一步的权利或利益。尽管本担保中包含任何相反的规定，本担保的任何规定均不应被视为限制、减少或

任何削弱贷款人对借款人现在或以后可能存入贷款人的现金、现金等价物、存单或类似物品的权利的任何方式。

(D)如果在本合同日期之后增加了一名对贷款人负有的义务的担保人，则只要担保人之间或任何担保人之间在任何时间就担保人的出资权利或其他方面存在任何争议，担保人同意赔偿、辩护并使贷款人不因该纠纷而蒙受的任何损失、损害、索赔、索求、费用或任何其他责任(包括合理的律师费和费用)受到损害，并使其不受损害。

(E)如果借款人不时对担保人负有责任或义务(统称为“从属义务”)，则该等从属义务应符合下列条款：

(I)附属义务以及作为担保的任何和所有转让、信托转让、留置权、抵押权、担保权益、其他产权以及其他以此类债务和义务为担保的权益和权利，在以下方面应始终完全从属于(1)作为担保的转让、授予信托、留置权、抵押、担保权益、其他产权负担以及其他权益和权利(如有)，(2)付款和履行的时间和权利，以及(3)对其任何抵押品的权利向贷款人全额支付和履行债务，并有权对该等债务的任何或全部担保进行变现。

(Ii)担保人同意不得以任何抵押、信托授予、留置权、按揭、担保权益、其他产权负担或任何财产的其他权益或权利、财产权益或借款人的财产权利的转让作为附属债务的担保。

(Iii)担保人同意，所有本票、应收账款、分类账、记录或任何其他从属债务证据均应包含一份具体的书面通知，说明其所证明的债务在本担保条款下从属于从属债务。

(Iv)担保人同意，在违约事件发生后及持续期间，借款人或其代表不得直接或间接支付本金或利息，或担保人不得收取、接受、保留或运用本金或利息，除非及直至该等债务已悉数清偿及履行。(Iv)担保人同意，在违约事件发生后及持续期间，借款人或其代表不得直接或间接支付本金或利息，亦不得由担保人收取、接受、保留或运用本金或利息。在违约事件发生和继续发生之前，保证人有权收取在正常业务过程中承担的从属义务的款项。

(V)如果担保人因从属义务而收到借款人或任何其他当事人的任何付款，而这种付款在本协议下是不被允许的，则担保人应为贷款人的利益以信托形式支付该款项，并应将其与担保人的其他资金分开，并应立即由担保人支付给贷款人，而不包括

影响担保人在本担保项下的责任，并适用于支付债务，无论当时是否到期。

(Vi)未经贷款人事先书面同意，担保人不得(1)对借款人提起诉讼，或行使或强制执行其可能对借款人拥有的任何其他债权，或(2)取消抵押品赎回权、收回、扣押、指定接管人或以其他方式采取步骤或提起任何行动或程序(司法或其他方面，包括但不限于启动或参与任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序)，以强制执行任何留置权、担保权益、抵押权、判决或其他质押。

(Vii)保证所有次级债务和证明或与次级债务有关的任何文件或票据的留置权和担保权益，以及担保人就次级债务从借款人获得或收到的任何付款、财产、财产权益或财产权利、所有权和利息，向贷款人授予留置权和担保权益。(Vii)保证贷款人对所有次级债务和证明或与次级债务有关的任何文件或票据的留置权和担保权益，以及对担保人就次级债务从借款人获得或收到的任何付款、财产、财产权益或财产权利的所有权利、所有权和利息。

(Viii)如果发生任何接管、破产、重组、重组、债务人救济或其他涉及借款人作为债务人的破产程序，贷款人有权证明和表决次级债务下的任何债权，并有权直接从接管人、受托人或其他法院托管人那里收取就次级债务支付的所有股息、分配和付款。贷款人可按贷款人自行决定的顺序和方式将任何此类股息、分配和付款用于债务。

11.担保人的陈述和保证。为诱使贷款人发放贷款并将贷款收益支付给借款人，担保人向贷款人声明并保证以下陈述在本合同日期是真实、正确和完整的，并且在贷款结束日期和每笔贷款收益预付款之日都是真实、正确和完整的。

(A)担保人正式签立、交付和履行本担保书或担保人作为当事人的任何其他贷款文件时，不需要任何受托人或担保人的任何债务或义务持有人的批准、授权或同意。(A)担保人对本担保书或任何其他贷款文件的适当签立、交付和履行不需要任何受托人或担保人的任何债务或义务持有人的批准、授权或同意。

(B)本担保和担保人为当事人的任何其他贷款文件已由担保人正式签立，并且是担保人具有法律效力和约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制。

(C)不存在担保人实质性违反或重大违约的情况，也没有发生在以下方面构成重大违约的事件：(I)任何证明或保证担保人的任何义务的文书的条款；(Ii)担保人作为担保人的任何租约或其他协议的条款；或(B)在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之的情况下，对以下方面构成重大违约的事件：(I)任何证明或担保担保人的任何义务的文书的条款；

(Iii)任何政府机关的任何许可证、许可证、法规、条例、法律、判决、命令、令状、禁令、法令、规则或条例，或任何仲裁员的任何裁定或裁决，或任何仲裁员对担保人或担保人的财产可能受其约束或约束的任何决定或裁决，或(Iv)担保人或其任何财产受其约束的任何信托契据、抵押、担保协议、文书或其他协议，在任何此类情况下，贷款人根据其合理酌情权很可能确定，(1)对担保人履行本担保或其所属的任何其他重要文书、协议或文件项下义务的能力造成重大不利影响，或(2)对本担保或任何其他贷款文件设定的留置权和担保物权的优先顺序造成不利影响；(2)对担保人履行本担保或任何其他贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响；或(2)对本担保或任何其他贷款文件设定的留置权和担保物权的优先权产生不利影响。

(D)在法律上或衡平法上，或在任何外国或国内法院或其他政府实体面前或由任何外国或国内法院或其他政府实体提起的诉讼、诉讼、调查、法律程序或仲裁(不论是否声称代表担保人)(“法律行动”)，都不存在待决的或据担保人所知，威胁或影响担保人或其任何资产的诉讼、诉讼、调查、法律程序或仲裁(不论是否声称代表担保人)，而该诉讼、诉讼、调查、法律程序或仲裁(不论是否声称代表担保人)会对担保人履行本担保项下义务的能力以及担保人参与的任何其他贷款文件的履行能力产生重大不利影响(据担保人所知，该等诉讼、诉讼、调查、法律程序或仲裁)。担保人不会(I)违反任何适用法律，从而对担保人履行本担保或其所属任何其他贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响或有合理可能对其履行义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)遵守或违反任何其他法律要求，而这些法律要求将对担保人履行本担保或其所属任何其他贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。没有悬而未决的法律行动，或据担保人所知，对担保人或任何其他贷款文件的有效性或可执行性提出质疑的待决法律行动，或据担保人所知，这些法律行动一旦解决，此类法律行动的有效性或可执行性将受到损害的合理可能性。

(E)担保人对其最近提交给贷款人的资产负债表或财务报表(视何者适用而定)所反映的所有财产和资产在所有重要方面拥有良好、充分和合法的所有权。

(F)其要求提交的所有纳税申报表、延期申报文件和担保人报告已及时提交，担保人或其财产、资产、收入和特许经营权的所有应缴税款、评估费、手续费和其他政府收费已在到期和应付时支付，但总体上对担保人的财务状况并不重要的项目除外。担保人不知道对其或其财产进行的任何对其财务状况有重大影响的拟议纳税评估，担保人也没有就此类税收与任何政府实体签订合同。

(G)以前交付贷款人的与贷款有关和/或与担保人有关的财务报表和所有财务数据在所有重要方面都是真实、正确和完整的。这类财务报表公平地列报了截至其日期的主体的财务状况。自最近一份此类报表之日起，该财务状况没有发生重大不利变化，除这笔贷款外，没有任何借款。

自其日期起由担保人作出，而该等担保人是以该贷款的收益或任何保证该贷款的抵押品的留置权或申索为抵押，或可能合理地产生该留置权或申索的。

12.金融契约；不得转让。

(A)担保人契约，并同意向贷款人提供贷款协议附表6.5所规定的有关担保人的财务报表。

(B)担保人契诺，并同意维持贷款协议附表6.18所规定适用于担保人的财务契诺。

(C)未经贷款人事先书面同意，担保人没有也不会出售、租赁、转让、抵押、转让或以其他方式处置担保人的全部或基本上所有资产或其中的任何权益。担保人进一步承诺并同意，在本担保之日前两(2)年内，没有任何属于担保人的资产(无论是否在财务报表或向贷款人的贷款申请中披露)转让给资产保护信托或不可撤销信托，在本担保未得到贷款人事先书面同意的情况下，担保人不会将任何资产转让给资产保护信托或不可撤销信托。

13.注意事项。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式(包括电子传输)，并应按以下规定的地址发送给该方。每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(A)如果是通过邮寄、挂号信投递到以下指定地址(或收件人未能接受此类投递)，或(B)如果是由信誉良好的隔夜递送服务发出，则投递到该地址的安全地点时有效。

银行对贷款人的贷款：中国和西方联盟银行

该酒店位于骆驼东路2701号，110套房。

亚利桑那州凤凰城，亚利桑那州，85016

*注意：高级董事塞斯·戴维斯(Seth Davis)

*电子邮件：sdavis@westernalliancebank.com

*西方联盟银行

该酒店位于骆驼东路2701号，110套房。

亚利桑那州凤凰城，亚利桑那州，85016

*注意：docs@westernalliancebank.com及

*

*

**C/o Terra Capital Partners，LLC

酒店位于第五大道550号六楼

纽约，邮编：10036

注意：维克·乌帕尔(Vik Uppal)和格雷格·平卡斯(Greg Pinkus)

*泰丰资本合伙公司(Terra Capital Partners，LLC)

酒店位于第五大道550号六楼

纽约，邮编：10036

记者注意：首席法务官

14.成功者和分配者。本担保对担保人、其继承人和受让人具有约束力，符合贷款人、其继承人、背书人和受让人的利益，并可由贷款人、其继承人、背书人和受让人强制执行。

15.[已保留].

16.执行成本。如果到期未支付任何或全部债务，担保人同意支付所有强制执行、收集和准备此类债务的费用(包括但不限于合理的律师费和贷款人根据贷款文件执行贷款人补救措施而支付的任何金额)，无论是否提起任何诉讼或诉讼(包括但不限于与任何破产、接管或其他法院诉讼程序(无论是在审判阶段还是上诉阶段)有关的所有此类费用)以及相关利息。

17.抗辩和释放索赔的权利。签字人在此(A)表示，签字人及其任何关联公司或委托人对以下签署人或其关联公司或委托人欠贷款人或贷款人关联公司的任何债务或其他义务(下称“负债”)，或就任何与负债相关或无关的事项向贷款人或贷款人关联公司提出的任何索赔，均无任何抗辩或抵销责任；(B)免除贷款人和贷款人的关联公司、高级管理人员、董事、雇员和代理人的任何债务或其他义务(下称“负债”)；以及(B)免除贷款人和贷款人的关联公司、高级管理人员、董事、雇员和代理人的任何债权或其他义务(下称“负债”)，或免除贷款人或贷款人的关联公司、高级管理人员、董事、雇员和代理人的任何债权。自本担保之日起，签字人有或可能因任何可以想象到的与责任相关或无关的事项(包括但不限于本担保的标的)而具有或可能具有与该责任相关或无关的任何事项的情况下，以下签署人有或可能具有本担保的任何性质或性质的任何事项，包括但不限于本担保的标的。然而，前述新闻稿不适用于贷款人或贷款人关联公司对本合同日期之后到期的明示合同义务的未来履行的索赔，这些索赔是由贷款人或贷款人的关联公司签署的。以下签署人承认，除其他事项外，本款中的免除和免除已诱使贷款人承担或继续承担责任。

18.JURY豁免权。在担保人和贷款人可能是当事人的任何诉讼或程序中，担保人免除陪审团的审判，该诉讼或程序是由本担保书、票据或任何其他贷款文件引起的、与本担保书、票据或任何其他贷款文件相关的，或以任何方式与本担保书、票据或任何其他贷款文件有关的。双方同意并理解，本豁免构成陪审团对针对该诉讼或诉讼各方的所有索赔，包括对非本担保当事人的索赔的豁免。本豁免是在知情、自愿和自愿的情况下作出的。

担保人在此声明，没有任何个人作出任何事实或意见的陈述，以诱导陪审团放弃审判，或以任何方式修改或废止其效力。在此，担保人在此声明，没有任何个人作出任何事实或意见的陈述，以诱导陪审团放弃审判，或以任何方式修改或废止其效力。担保人还声明并保证，担保人在签署本担保和由独立法律顾问作出本免责声明时，或有机会由其自愿选择的独立法律顾问代表担保人，并保证担保人有机会与律师讨论本免责声明的事宜，并保证担保人有机会代表担保人签署本担保书，并由独立法律顾问提供豁免，或者担保人有机会由其自愿选择的独立法律顾问代表担保人，并保证担保人有机会与律师讨论本免责声明。本条款是对贷款人提供本文或其他贷款文件中所述融资的实质性诱因。

19.抵销权。除依法给予贷款人的担保人的款项、票据、存单、证券或其他财产的所有留置权和抵销权外，贷款人对担保人现在或以后拥有或存放在贷款人的所有款项、票据、存款证、证券和其他财产(包括担保人与贷款人共同持有的任何账户或存款)有留置权和抵销权，并在此授予贷款人担保权益。任何此类留置权、抵销权和担保物权均可在不要求保证人或通知保证人的情况下行使。任何留置权、抵销权或担保权益不得因贷款人的任何作为或行为、因疏忽行使该抵销权或强制执行该留置权或担保权益或因延迟行使而被视为放弃。贷款人在本合同项下的权利和补救措施是贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利和补救措施。

20.管理法；管辖权。

本担保已在亚利桑那州交付，应根据亚利桑那州的法律解释并受其管辖，不受法律冲突原则的影响。

Ii.担保人不可撤销且无条件地同意，它不会在马里科帕县的亚利桑那州法院和亚利桑那州地区法院以外的任何法庭上，以任何与本担保或任何其他贷款文件或与本担保或相关交易有关的方式对贷款人或贷款人的任何关联公司提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，并且，以及(2)担保人不会在马里科帕县的亚利桑那州法院和亚利桑那州地区法院以外的任何法院对贷款人或贷款人的任何关联公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上还是侵权上或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在亚利桑那州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在#年强制执行。

其他司法管辖区对判决提起诉讼或者法律规定的其他方式。本担保或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

21.没有第三方受益人。本担保仅为贷款人、其继承人、背书人和受让人的利益，不打算也不应被视为对包括借款人在内的任何第三方的利益。

22.可维护性。如果本保证的任何一项条款无法执行，其他条款的可执行性不受影响，它们将继续完全有效。

23.对口支援。本保证可以一式两份执行，所有已执行的副本合在一起构成一份文件。

24.律师。担保人承认在签署本担保书之前，担保人已有足够的机会仔细阅读本担保书，并咨询担保人选择的律师。

25.修订。除非以书面形式并由贷款人签署，否则对本保证任何条款的修改或放弃，或担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效。

26.违约事件。以下各项均构成本担保项下的“违约事件”：(I)担保人违反第12条所载契诺的任何行为，(Ii)担保人未能在收到贷款人通知后十(10)个工作日内支付本担保项下到期的任何款项，或(Iii)担保人在违约后三十(30)天内仍未纠正的任何其他条款中的违约行为，但如果该违约不能在30天内合理地得到补救，则补救期限将延长，以适应担保人的要求。但在任何情况下，上述补救期限不得超逾贷款人就该项失责向担保人递交的原来通知的60天。

[页面的其余部分故意留空。]

担保人已于上述第一年签署本保证，特此为证。

担保人：

Terra Property Trust，Inc.

马里兰州一家公司

作者：_/s/Greg Pinkus_

姓名：格雷格·平卡斯(Greg Pinkus)

ITS：授权签字人