TPT-20201231
0001674356--12-312020-12-312020财年错误—1.160.010.0150,000,00050,000,000——12.512.51251251251251251250.010.01450,000,000450,000,00019,487,46015,125,68119,487,46015,125,6811.162.0312.53,000,0001244174031622283000伦敦银行间同业拆借利率4.251伦敦银行间同业拆借利率4.251伦敦银行间同业拆借利率4.251伦敦银行间同业拆借利率4.251伦敦银行间同业拆借利率4.251伦敦银行间同业拆借利率4.251伦敦银行间同业拆借利率2.252.49伦敦银行间同业拆借利率2.35伦敦银行间同业拆借利率2.51.8伦敦银行间同业拆借利率2.252伦敦银行间同业拆借利率3.852.23本公司和Terra LOC Portfolio I，LLC均遵守这些公约。———15624国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国国家：美国伦敦银行间同业拆借利率10.252.7512.02.0伦敦银行间同业拆借利率5.753.25伦敦银行间同业拆借利率4.5伦敦银行间同业拆借利率3.852.51伦敦银行间同业拆借利率6.750.5伦敦银行间同业拆借利率4.751.8伦敦银行间同业拆借利率3.852.0伦敦银行间同业拆借利率2.951.5伦敦银行间同业拆借利率4.21.5伦敦银行间同业拆借利率6.02.05伦敦银行间同业拆借利率8.252.44伦敦银行间同业拆借利率9.952.0伦敦银行间同业拆借利率8.04.0伦敦银行间同业拆借利率12.500016743562020-01-012020-12-31Iso4217：美元00016743562020-06-30Xbrli：共享00016743562021-03-18Xbrli：纯0001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001674356TPT：TerraJVMemberTpt：TerraSecuredIncomeFundFiveLlcMember2020-03-02Iso4217：美元Xbrli：共享00016743562020-12-3100016743562019-12-310001674356TPT：LoansHeldforInvestmentMember2020-12-310001674356TPT：LoansHeldforInvestmentMember2019-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember2020-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember2019-12-310001674356美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2020-12-310001674356美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2019-12-310001674356美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2019-01-012019-12-3100016743562019-01-012019-12-310001674356TPT：PublicOfferingMember2019-01-012019-12-310001674356美国-GAAP：首选股票成员2019-12-310001674356美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001674356Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001674356美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001674356美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001674356Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：首选股票成员2020-12-310001674356美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001674356Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001674356美国-GAAP：首选股票成员2018-12-310001674356美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2018-12-310001674356美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001674356美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001674356Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100016743562018-12-310001674356美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001674356US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001674356美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001674356Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001674356Tpt：TerraPropertyTrust2IncMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt：TerraPropertyTrust2IncMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-01-012020-12-310001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2019-01-012019-12-310001674356Tpt：TerraSecuredIncomeFundSevenLlcMember2020-03-012020-03-010001674356Tpt：TerraSecuredIncomeFundSevenLlcMember2020-03-010001674356Tpt：TerraPropertyTrust2IncMember2020-03-012020-03-010001674356Tpt：TerraPropertyTrust2IncMember2020-03-010001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-03-022020-03-020001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-03-020001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-02-272020-02-270001674356US-GAAP：合同终止成员2020-12-31UTR：英亩0001674356美国-GAAP：FirstMortgageMember2019-01-090001674356美国-GAAP：本土成员2019-01-090001674356SRT：最小成员数2020-12-310001674356SRT：最大成员数2020-12-3100016743562020-03-020001674356SRT：Partnership InterestMember2020-12-310001674356TPT：TerraPropertyTrustMember2020-03-010001674356Tpt：TerraPropertyTrust2IncMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-01TPT：number OfAgreement ements0001674356TPT：TerraOffshore FundsMember2020-03-022020-03-020001674356TPT：TerraOffshore FundsMember2020-03-020001674356TPT：TerraOffshore FundsMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：TerraOffshore FundsMember2020-04-292020-04-290001674356TPT：TerraOffshore FundsMember2020-04-290001674356Tpt：TerraSecuredIncomeFundFiveLlcMember2020-02-280001674356TPT：TerraJVMember2020-12-310001674356TPT：TerraJVMemberTpt：TerraSecuredIncomeFundFiveLlcMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt：TerraSecuredIncomeFundSevenLlcMemberTPT：TerraJVMember2020-01-012020-12-3100016743562020-01-012020-03-31TPT：贷款0001674356TPT：FixedInterestRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：FixedInterestRateMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：FixedInterestRateMember2020-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMember2020-12-310001674356TPT：FixedInterestRateMember2019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMember2019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberTPT：侧方成员2020-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberTPT：侧方成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberTPT：侧方成员美国-GAAP：InterestRateFloorMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberTPT：侧方成员2019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMember美国-GAAP：退回协议成员2019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberSRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMemberSRT：最大成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMember美国-GAAP：InterestRateFloorMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-12-310001674356TPT：LoansHeldforInvestmentMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2019-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateLoanMember2019-12-310001674356TPT：LoansHeldforInvestmentMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateLoanMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：LoansHeldforInvestmentMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2020-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateLoanMember2020-12-310001674356TPT：LoansHeldforInvestmentMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2018-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2018-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateLoanMember2018-12-310001674356TPT：LoansHeldforInvestmentMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2019-01-012019-12-310001674356Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember美国-GAAP：RealEstateLoanMember2019-01-012019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateLoanMember2019-01-012019-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：LoansHeldforInvestmentMember2019-01-012019-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMember2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMember2019-12-310001674356Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMember2020-12-310001674356Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMember2019-12-310001674356TPT：MezzanineLoansMember2020-12-310001674356TPT：MezzanineLoansMember2019-12-310001674356SRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001674356SRT：OfficeBuildingMember2019-12-310001674356SRT：多家庭成员2020-12-310001674356SRT：多家庭成员2019-12-310001674356TPT：StudentHousingMember2020-12-310001674356TPT：StudentHousingMember2019-12-310001674356SRT：HotelMember2020-12-310001674356SRT：HotelMember2019-12-310001674356TPT：InfillLandMember2020-12-310001674356TPT：InfillLandMember2019-12-310001674356SRT：ApartmentBuildingMember2020-12-310001674356SRT：ApartmentBuildingMember2019-12-310001674356SRT：IndustrialPropertyMember2020-12-310001674356SRT：IndustrialPropertyMember2019-12-310001674356STPR：CA2020-12-310001674356STPR：CA2019-12-310001674356STPR：纽约2020-12-310001674356STPR：纽约2019-12-310001674356STPR：天然气2020-12-310001674356STPR：天然气2019-12-310001674356STPR：NC2020-12-310001674356STPR：NC2019-12-310001674356STPR：WA2020-12-310001674356STPR：WA2019-12-310001674356STPR：主体2020-12-310001674356STPR：主体2019-12-310001674356STPR：TX2020-12-310001674356STPR：TX2019-12-310001674356STPR：IL2020-12-310001674356STPR：IL2019-12-310001674356STPR：KS2020-12-310001674356STPR：KS2019-12-310001674356TPT：其他位置成员2020-12-310001674356TPT：其他位置成员2019-12-310001674356STPR：SC2020-12-310001674356TPT：RatingOneMember2020-12-310001674356TPT：RatingOneMember2019-12-310001674356TPT：RatingTwoMember2020-12-310001674356TPT：RatingTwoMember2019-12-310001674356TPT：RatingThreeMember2020-12-310001674356TPT：RatingThreeMember2019-12-310001674356TPT：RatingFourMember2020-12-310001674356TPT：RatingFourMember2019-12-310001674356TPT：RatingFiveMember2020-12-310001674356TPT：RatingFiveMember2019-12-310001674356TPT：RatingOtherMember2020-12-310001674356TPT：RatingOtherMember2019-12-310001674356TPT：RatingOtherMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：RatingOtherMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：RatingGeneralMember2020-01-012020-12-310001674356STPR：SC2019-12-310001674356TPT：FloatingInterestRateMember美国-GAAP：InterestRateFloorMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356Tpt:TerraRealEstateCreditOpportunitiesFundLPMember2020-08-030001674356Tpt:TerraRealEstateCreditOpportunitiesFundLPMember2020-12-310001674356Tpt:TerraRealEstateCreditOpportunitiesFundLPMember2020-01-012020-12-310001674356US-GAAP：合同终止成员2020-09-040001674356US-GAAP：合同终止成员2020-01-012020-09-040001674356美国-GAAP：本土成员2019-01-012019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember美国-GAAP：本土成员2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember美国-GAAP：本土成员2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberUS-GAAP：构建和构建改进成员2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberUS-GAAP：构建和构建改进成员2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberTPT：TenantImprovementMember2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberTPT：TenantImprovementMember2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember美国-GAAP：房地产会员2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember美国-GAAP：房地产会员2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberUS-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberUS-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember美国-GAAP：AboveMarketLeasesMember2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember美国-GAAP：AboveMarketLeasesMember2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberTPT：BelowMarketLeaseMember2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberTPT：BelowMarketLeaseMember2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberTPT：AboveMarketGround LeaseMember2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMemberTPT：AboveMarketGround LeaseMember2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateInvestmentMember2019-01-012019-12-31TPT：租赁00016743562018-07-300001674356TPT：MultiTenantOfficeBuildingMemberSRT：最小成员数2018-07-300001674356TPT：MultiTenantOfficeBuildingMemberSRT：最大成员数2018-07-300001674356TPT：Ground LeaseMember2018-07-3000016743562018-01-012018-07-300001674356TPT：Ground LeaseMember2019-01-0100016743562019-01-010001674356TPT：AboveBelowMarketRentMember2020-12-310001674356US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-12-310001674356TPT：Ground LeaseMember2020-12-310001674356TPT：Ground LeaseMember2020-12-310001674356TPT：Ground LeaseMember2019-12-310001674356TPT：Ground LeaseMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：Ground LeaseMember2019-01-012019-12-310001674356美国-GAAP：股权证券成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001674356美国-GAAP：股权证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：股权证券成员2020-12-310001674356美国-GAAP：股权证券成员2020-12-310001674356美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：债务证券成员2020-12-310001674356US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：债务证券成员2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：债务证券成员2020-12-310001674356美国-GAAP：债务证券成员2020-12-310001674356美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001674356US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：LoansHeldforInvestmentMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：LoansHeldforInvestmentMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：LoansPayableMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：LoansPayableMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：MortgageAgreement PayableMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：MortgageAgreement PayableMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：Repurche eAgreement ementPayableMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：Repurche eAgreement ementPayableMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数TPT：LoansHeldforInvestmentMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数TPT：LoansHeldforInvestmentMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员SRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTPT：LoansHeldforInvestmentMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberSRT：最小成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberSRT：最大成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员SRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：LoansPayableMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数美国-GAAP：LoansPayableMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员SRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember美国-GAAP：LoansPayableMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberSRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：MortgageAgreement PayableMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：MortgageAgreement PayableMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：MortgageAgreement PayableMemberSRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：SecuredDebtMemberSRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数TPT：LoansHeldforInvestmentMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数TPT：LoansHeldforInvestmentMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员SRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTPT：LoansHeldforInvestmentMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberSRT：最小成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberSRT：最大成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员SRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTpt:LoansHeldForInvestmentAcquiredThroughParticipationMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberSRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：MortgageAgreement PayableMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：MortgageAgreement PayableMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员TPT：MortgageAgreement PayableMemberSRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成员数TPT：Repurche eAgreement ementPayableMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数TPT：Repurche eAgreement ementPayableMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员SRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberTPT：Repurche eAgreement ementPayableMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001674356Tpt:TerraRealEstateCreditOpportunitiesFundLPMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-12-310001674356美国-GAAP：有限合作伙伴成员2020-01-012020-12-310001674356TPT：TerraFund5TerraJVandTIF3成员2020-01-012020-12-310001674356Tpt：TerraSecuredIncomeFundFiveLlcMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-03-022020-03-020001674356TPT：TerraJVMemberTpt：TerraSecuredIncomeFundFiveLlcMember2020-12-310001674356TPT：TerraJVMemberTpt：TerraSecuredIncomeFundSevenLlcMember2020-12-310001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2019-01-012019-09-300001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2019-09-300001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-04-290001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-04-292020-04-290001674356TPT：LDMilPitasMezzLPMember2020-12-310001674356TPT：LDMilPitasMezzLPMember2019-12-310001674356Tpt：TerraIncomeFundSixIncMember2018-06-270001674356美国-GAAP：BridgeLoanMemberTpt：TerraIncomeFundSixIncMember2018-06-270001674356TPT：FourtethAliceStreetOwnerLLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2020-12-310001674356TPT：ThreeSevenZeroLexPartDeuxLLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2020-12-310001674356TPT：CityGardenThreeThreeThreeLLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2020-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberTPT：OrangeGrovePropertyInvestorsLLCM成员2020-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberTPT：RSJZDriggsLLCM成员2020-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberTPT：StonewallStationMezzLLCM Member2020-12-310001674356TPT：TheBristolatSouthportLLCMemberTpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2020-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2020-12-310001674356TPT：FourtethAliceStreetOwnerLLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356Tpt：TwoFiveThree9 MorseLLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356TPT：ThreeSevenZeroLexPartDeuxLLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberTPT：AustinH.I.OwnerLLCM成员2019-12-310001674356TPT：CityGardenThreeThreeThreeLLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356TPT：HighPointMezzanineInvestmentsLLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356TPT：NbPrivateCapitalLLCMemberTpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberTPT：OrangeGrovePropertyInvestorsLLCM成员2019-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberTPT：RSJZDriggsLLCM成员2019-12-310001674356TPT：SparQMezzBorrowerLLCMemberTpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMemberTPT：StonewallStationMezzLLCM Member2019-12-310001674356TPT：TheBristolatSouthportLLCMemberTpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356TPT：TsgParcel1LLCM成员Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356Tpt:ObligationsUnderParticipationAgreementsMember2019-12-310001674356TPT：TPT2AndTerraOffshore FundsMember2020-03-310001674356TPT：WindyHillPVFiveCMLLCM成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-12-310001674356美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-12-310001674356美国-GAAP：CoVenturerMember2018-01-310001674356TPT：TermLoanMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-09-030001674356TPT：ClassBLoanMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-09-030001674356TPT：CommtedAdvanceMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-09-030001674356TPT：DiscretionaryAdvanceMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-09-030001674356TPT：TermLoanMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356TPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：InterestRateFloorMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：TermLoanMember美国-GAAP：退回协议成员TPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356TPT：TermLoanMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356SRT：最小成员数TPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356SRT：最大成员数TPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：侧方成员2020-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：TermLoanMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTPT：侧方成员2020-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTPT：TermLoanMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：侧方成员2020-12-310001674356TPT：TermLoanMemberTPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：侧方成员2020-12-310001674356TPT：TermLoanMemberTpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberTPT：侧方成员2020-12-310001674356TPT：TermLoanMemberTPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356TPT：University ParkBerkeleyLLCM成员TPT：侧方成员2020-12-310001674356TPT：University ParkBerkeleyLLCM成员TPT：TermLoanMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356TPT：侧方成员2020-12-310001674356TPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-12-310001674356TPT：CommtedAdvanceMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：DiscretionaryAdvanceMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：CommtedAdvanceMember2020-12-310001674356TPT：DiscretionaryAdvanceMember2020-12-310001674356TPT：GoldmanSachsBankUSAMemberTPT：TerraMortgageCapitalLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2018-12-120001674356TPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-01-012019-12-310001674356TPT：MasterRepurche eAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356TPT：MasterRepurche eAgreement Member2020-12-310001674356TPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-12-310001674356SRT：最小成员数TPT：MasterRepurche eAgreement Member2018-12-120001674356SRT：最小成员数TPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-01-012019-12-310001674356SRT：最大成员数TPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-12-310001674356TPT：MasterRepurche eAgreement Member2018-01-012018-12-310001674356TPT：MasterRepurche eAgreement Member2018-12-310001674356TPT：MasterRepurche eAgreement MemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：侧方成员2019-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-01-012019-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTPT：侧方成员2019-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-01-012019-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：侧方成员2019-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-01-012019-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：侧方成员2019-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-01-012019-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member2019-12-310001674356TPT：侧方成员2019-12-310001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberTpt：TerraLocPortfolioILlcMemberTPT：以色列折扣纽约银行成员2019-06-200001674356美国-GAAP：优质费率成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-012019-06-200001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-06-012019-06-200001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：InterestRateFloorMember2019-06-012019-06-200001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-012019-06-200001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberTpt：TerraLocPortfolioILlcMemberTPT：以色列折扣纽约银行成员2020-10-020001674356美国-GAAP：优质费率成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-012020-10-020001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-10-012020-10-020001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：InterestRateFloorMember2020-10-012020-10-020001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-012020-10-020001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberTPT：TerraMortgageCapitalLlcMember2020-12-310001674356TPT：CentennialBankMember2020-12-310001674356TPT：CentennialBankMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：CentennialBankMember2019-12-310001674356TPT：ParticipatingMortgageLoanMember2020-12-310001674356TPT：ParticipatingMortgageLoanMember2019-12-310001674356SRT：加权平均成员TPT：ParticipatingMortgageLoanMember2020-12-310001674356SRT：加权平均成员TPT：ParticipatingMortgageLoanMember2019-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMember美国-GAAP：InterestRateFloorMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMember美国-GAAP：InterestRateFloorMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMember美国-GAAP：InterestRateFloorMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMember美国-GAAP：InterestRateFloorMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMember美国-GAAP：InterestRateFloorMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：University ParkBerkeleyLLCM成员TPT：IndentureAndCreditAgreement Member2020-01-012020-12-310001674356TPT：University ParkBerkeleyLLCM成员TPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：University ParkBerkeleyLLCM成员美国-GAAP：InterestRateFloorMemberTPT：IndentureAndCreditAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member美国-GAAP：InterestRateFloorMemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2019-01-012019-12-310001674356Tpt:OneThreeEightNinePeachtreeStLpandOthersMemberTPT：MasterRepurche eAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member美国-GAAP：InterestRateFloorMemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2019-01-012019-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement MemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2019-01-012019-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMemberTPT：MasterRepurche eAgreement Member美国-GAAP：InterestRateFloorMemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2019-01-012019-12-310001674356TPT：CentennialBankMemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：CentennialBankMember美国-GAAP：InterestRateFloorMemberUs-gaap:LondonInterbankOfferedRateLiborSwapRateMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-01-012019-12-310001674356Tpt:TerraRealEstateCreditOpportunitiesFundLPMember2020-12-310001674356TPT：RedeemableCumulativePferredStockMember2020-12-310001674356TPT：RedeemableCumulativePferredStockMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-03-022020-03-020001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2019-09-300001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-04-290001674356TPT：TerraInterationalFund3REITLLCM成员2020-04-292020-04-290001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员TPT：西部联合银行成员2021-03-120001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员TPT：西部联合银行成员2021-03-012021-03-120001674356美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：InterestRateFloorMemberTPT：西部联合银行成员2021-03-012021-03-120001674356美国-美国公认会计准则：担保/间接负债/其他成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员TPT：西部联合银行成员2021-03-012021-03-120001674356美国-美国公认会计准则：担保/间接负债/其他成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员TPT：西部联合银行成员2021-03-120001674356美国-美国公认会计准则：担保/间接负债/其他成员美国-GAAP：FirstMortgageMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员美国-美国公认会计准则：抵押抵押会员(CollateralPledgedMember)2021-03-120001674356美国-美国公认会计准则：担保/间接负债/其他成员美国-GAAP：FirstMortgageMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员2021-03-120001674356TPT：SantaMonica MemberSTPR：CASRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001674356TPT：SantaMonica MemberSTPR：CASRT：OfficeBuildingMember2020-01-012020-12-310001674356STPR：页面美国-GAAP：本土成员TPT：ConshohockenMember2020-12-310001674356STPR：页面美国-GAAP：本土成员TPT：ConshohockenMember2020-01-012020-12-310001674356STPR：主体TPT：MezzanineLoansMemberSRT：IndustrialPropertyMemberTPT：A150BlackstoneRiverRoadLLCM成员2020-12-310001674356STPR：主体TPT：MezzanineLoansMemberSRT：IndustrialPropertyMemberTPT：A150BlackstoneRiverRoadLLCM成员2020-01-012020-12-310001674356TPT：AustinH.I.OwnerLLCM成员SRT：HotelMemberTPT：MezzanineLoansMemberSTPR：TX2020-12-310001674356TPT：AustinH.I.OwnerLLCM成员SRT：HotelMemberTPT：MezzanineLoansMemberSTPR：TX2020-01-012020-12-310001674356TPT：HighPointMezzanineInvestmentsLLCM成员TPT：MezzanineLoansMemberTPT：StudentHousingMemberSTPR：SC2020-12-310001674356TPT：HighPointMezzanineInvestmentsLLCM成员TPT：MezzanineLoansMemberTPT：StudentHousingMemberSTPR：SC2020-01-012020-12-310001674356STPR：CASRT：HotelMemberTPT：LDMilipitasMezzLLCM成员TPT：MezzanineLoansMember2020-12-310001674356STPR：CASRT：HotelMemberTPT：LDMilipitasMezzLLCM成员TPT：MezzanineLoansMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：StonewallStationMezzLLCM MemberTPT：MezzanineLoansMember美国-GAAP：本土成员STPR：NC2020-12-310001674356TPT：StonewallStationMezzLLCM MemberTPT：MezzanineLoansMember美国-GAAP：本土成员STPR：NC2020-01-012020-12-310001674356TPT：MezzanineLoansMember2020-12-310001674356TPT：A14thAndAliceStreetOwnerLLCM成员美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：多家庭成员2020-12-310001674356TPT：A14thAndAliceStreetOwnerLLCM成员美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：多家庭成员2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberTpt:A1389PeachtreeStLP1401PeachtreeStLPAnd1409PeachtreeStLPMemberSRT：OfficeBuildingMemberSTPR：天然气2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberTpt:A1389PeachtreeStLP1401PeachtreeStLPAnd1409PeachtreeStLPMemberSRT：OfficeBuildingMemberSTPR：天然气2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberTPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberSTPR：NCSRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberTPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberSTPR：NCSRT：OfficeBuildingMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：A870 SantaCruzLLCM成员美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001674356TPT：A870 SantaCruzLLCM成员美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：OfficeBuildingMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMember美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：HotelMember2020-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMember美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：HotelMember2020-01-012020-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMember美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：天然气SRT：多家庭成员2020-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMember美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：天然气SRT：多家庭成员2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberSRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberSRT：OfficeBuildingMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：University ParkBerkeleyLLCM成员TPT：StudentHousingMember2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：University ParkBerkeleyLLCM成员TPT：StudentHousingMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：WindyHillPVFiveCMLLCM成员SRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：WindyHillPVFiveCMLLCM成员SRT：OfficeBuildingMember2020-01-012020-12-310001674356STPR：纽约TPT：ThreeSevenZeroLexPartDeuxLLCM成员Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberSRT：OfficeBuildingMember2020-12-310001674356STPR：纽约TPT：ThreeSevenZeroLexPartDeuxLLCM成员Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberSRT：OfficeBuildingMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：CityGardenThreeThreeThreeLLCM成员STPR：CAUs-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberTPT：StudentHousingMember2020-12-310001674356TPT：CityGardenThreeThreeThreeLLCM成员STPR：CAUs-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberTPT：StudentHousingMember2020-01-012020-12-310001674356STPR：CAUs-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberTPT：OrangeGrovePropertyInvestorsLLCM成员SRT：ApartmentBuildingMember2020-12-310001674356STPR：CAUs-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberTPT：OrangeGrovePropertyInvestorsLLCM成员SRT：ApartmentBuildingMember2020-01-012020-12-310001674356STPR：纽约美国-GAAP：本土成员TPT：REECHarlemHoldingsCompanyLLCM成员Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMember2020-12-310001674356STPR：纽约美国-GAAP：本土成员TPT：REECHarlemHoldingsCompanyLLCM成员Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMember2020-01-012020-12-310001674356STPR：纽约TPT：RSJZDriggsLLCM成员Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberSRT：多家庭成员2020-12-310001674356STPR：纽约TPT：RSJZDriggsLLCM成员Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberSRT：多家庭成员2020-01-012020-12-310001674356TPT：TheBristolatSouthportLLCMemberSTPR：WAUs-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberSRT：多家庭成员2020-12-310001674356TPT：TheBristolatSouthportLLCMemberSTPR：WAUs-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberSRT：多家庭成员2020-01-012020-12-310001674356STPR：CASRT：HotelMemberTPT：LDMilipitasMezzLLCM成员TPT：MezzanineLoansMember2018-06-012018-06-270001674356STPR：CASRT：HotelMemberTPT：LDMilipitasMezzLLCM成员TPT：MezzanineLoansMember2018-06-270001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMember美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：HotelMemberTPT：PaymentsInKindRateMember2020-07-012021-01-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：University ParkBerkeleyLLCM成员TPT：ForbelanceAgreement成员TPT：StudentHousingMember2020-12-310001674356STPR：CASRT：HotelMemberTPT：LDMilipitasMezzLLCM成员TPT：MezzanineLoansMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356TPT：StonewallStationMezzLLCM MemberTPT：CurrentRateMemberTPT：MezzanineLoansMember美国-GAAP：本土成员STPR：NC2020-01-012020-12-310001674356TPT：StonewallStationMezzLLCM MemberTPT：MezzanineLoansMember美国-GAAP：本土成员STPR：NCTPT：PaymentsInKindRateMember2020-01-012020-12-310001674356TPT：A14thAndAliceStreetOwnerLLCM成员美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CAUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：多家庭成员2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberTpt:A1389PeachtreeStLP1401PeachtreeStLPAnd1409PeachtreeStLPMemberSRT：OfficeBuildingMemberSTPR：天然气US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberTPT：ThreeThreeZeroTryonDeLlcMemberSTPR：NCSRT：OfficeBuildingMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356TPT：A870 SantaCruzLLCM成员美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：OfficeBuildingMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356TPT：Agreement DcpPalmSpringsLlcMember美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CASRT：HotelMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356Tpt：MscFieldsPeachtreeRetreatLlcMember美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：天然气US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：多家庭成员2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：PatrickHenryRecoveryAcquisitionLlcMemberSRT：OfficeBuildingMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：University ParkBerkeleyLLCM成员TPT：StudentHousingMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356美国-GAAP：FirstMortgageMemberSTPR：CATPT：WindyHillPVFiveCMLLCM成员SRT：OfficeBuildingMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356STPR：纽约TPT：ThreeSevenZeroLexPartDeuxLLCM成员Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberSRT：OfficeBuildingMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356TPT：CityGardenThreeThreeThreeLLCM成员STPR：CAUs-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberTPT：StudentHousingMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-310001674356STPR：CAUs-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMemberTPT：OrangeGrovePropertyInvestorsLLCM成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：ApartmentBuildingMember2020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateLoanMember2019-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateLoanMember2020-01-012020-12-310001674356美国-GAAP：RealEstateLoanMember2020-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至2020年12月31日的财年
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
委托文件编号：000-56117
Terra Property Trust，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州81-0963486
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
第五大道550号, 6地板
纽约, 纽约10036
(主要行政办公室地址)
(212) 753-5100
(注册人电话号码，包括区号)
根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：
无
根据1934年证券交易法第12(G)条登记的证券：
普通股每股面值0.01美元
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是o 不是þ    
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o 不是þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是þ不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器þ规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☑
对于是否为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记标明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☑
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☑
截至2021年3月18日，注册人拥有19,487,460普通股，面值0.01美元，已发行。由于截至本文件日期还没有建立活跃的交易市场，因此没有计算出市值。
引用成立为法团的文件
没有。


目录
页面
第I部分
项目1.业务
1
第1A项。风险因素
8
第1B项。未解决的员工意见
35
项目2.属性
35
项目3.法律诉讼
35
项目4.矿山安全信息披露
36
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
36
项目6.精选财务数据
37
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
38
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
53
项目8.财务报表和补充数据
55
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
55
第9A项。管制和程序
55
第9B项。其他信息
55
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
56
项目11.高管薪酬
59
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
59
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
60
项目14.首席会计师费用和服务
64
第四部分
项目15.明细表和财务报表明细表
65
项目16.表格10-K总结
66
签名
67


i

某些定义

除本文另有规定外，术语“我们”、“我们的公司”和“公司”是指马里兰州的Terra Property Trust，Inc.及其子公司。 此外，本年度报告在Form 10-K中使用了以下定义的术语。

•“Terra Capital Advisors”是指Terra Capital Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；

•“Terra Capital Markets”是指Terra Capital Markets，LLC，Terra Capital Partners的附属公司；

•“Terra Capital Partners”是指Terra Capital Partners，LLC，我们的赞助商；

•“Terra基金1”是指Terra Secure Income Fund，LLC；“Terra Fund 2”是指Terra Secure Income Fund 2，LLC；“Terra Fund 3”是指Terra Secure Income Fund 3，LLC；“Terra JV”是指Terra JV，LLC(以前称为Terra Secure Income Fund 4，LLC或Terra Fund 4)；“Terra Fund 5”是指Terra Secure Income Fund 5，LLC；“Fund 5 International”是指Terra Secure Income Fund 5 International“Terra Offshore REIT”是指Terra Offshore Funds REIT，LLC(以前称为Terra International Fund 3 REIT，LLC)；“Terra Fund 7”是指Terra Secure Income Fund 7，LLC；“Terra Property Trust 2”是指Terra Property Trust 2，Inc.，是Terra Fund 7的子公司；“Terra Reco”是指Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.；“Terra Reco REIT”是指Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，

•“Terra Fund Advisors”是指Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附属公司，以及Terra Fund 5的管理人；

•“Terra基金”统称为Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5；

•“Terra Income Advisors”是指Terra Income Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附属公司；

•“Terra Income Advisors 2”指的是Terra Capital Partners的附属公司Terra Income Advisors 2，LLC；以及

•Terra REIT Advisors“或我们的”经理“是指Terra REIT Advisors，Terra Capital Partners的子公司和我们的外部经理。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本年度报告中根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订后的“证券交易法”第21E条(“交易法”)的定义，就Form 10-K做出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•我们预期的财务业绩、经营业绩以及我们未来向股东分配的能力；

•一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对全球经济的潜在负面影响，以及新冠肺炎对公司财务状况、经营业绩、流动性和资本资源以及业务运营的影响；

•政府当局可能采取的遏制新冠肺炎疫情或应对其影响的行动；

•在我们的目标资产类别和其他与房地产相关的投资中有吸引力的风险调整投资机会，以满足我们的目标和战略；

•发起或收购我们的目标资产，包括发起或收购的时间；
II


•我们行业的波动性、利率和利差、债务或股票市场、一般经济或房地产市场，具体而言，无论是市场事件的结果还是其他因素；

•我们的投资目标和经营战略的变化；

•在可接受的条件下或完全不能获得融资；

•借款人的业绩和财务状况；

•利率和资产市值的变化；

•借款人违约或我们借款人的回收率降低；

•贷款提前还款率的变化；

•我们对财务杠杆的使用；

•与以下任何附属实体存在实际和潜在的利益冲突：Terra Income Advisors；我们的经理人；Terra Capital Partners；Terra Fund 6；Terra Fund 7、Terra 5 International、TIFI、Terra Offshore REIT、Terra Reco；或其任何附属公司；

•我们对经理或其附属公司的依赖，以及其高级管理团队和其他人员的可用性；

•我们未来可能进行的流动性交易，包括清算我们的资产、出售我们的公司或首次公开发行我们的普通股并在国家证券交易所上市，以及任何此类交易的时间；

•美国、联邦、州和地方政府的行动和倡议以及美国联邦、州和地方政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；

•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们保持根据1940年修订的《投资公司法》(下称《1940年法案》)排除或豁免注册，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以缴纳美国联邦所得税；以及

•我们竞争的程度和性质。

此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词语。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能因任何原因与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第一部分--第1A项”中陈述的因素。在本年度报告Form 10-K中列出“风险因素”。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

•经济的变化；

•与我们的业务或经济可能因恐怖主义或自然灾害而中断相关的风险；以及

•未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。

我们以Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述为基础，基于我们在Form 10-K年度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议股东参考我们可能直接向股东或通过以下报告进行的任何额外披露
三、

我们未来可能会向美国证券交易委员会(SEC)提交报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告。

风险因素汇总

我们受到许多风险和不确定性的影响(其中许多风险和不确定性可能会因新冠肺炎的爆发而放大)，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果和未来事件与我们的前瞻性声明中陈述或预期的内容大不相同，包括下文总结的那些内容。下面列出的风险和不确定因素只是对一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。本风险因素摘要应与项目1A--风险因素下对风险和不确定性的更详细讨论一起阅读。

与我们的业务相关的风险

•国家、地区或当地经济、人口或房地产市场状况的变化可能会对我们的运营结果、我们的资产价值和投资者的回报产生不利影响。
•我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们估值和出售资产的能力。
•我们的投资是由我们的经理选择的，我们的股东不会参与投资决策。
•如果我们的经理低估了借款人的信用分析，或使用其贷款承销准则的例外情况发起贷款，我们可能会遭受损失。
•利率的变化可能会对我们目标贷款的需求、我们贷款、CMBS和其他房地产债务或股权资产的价值以及我们目标资产的可用性和收益率产生不利影响。
•商业贷款发起和收购市场的新进入者可能会对我们以诱人的风险调整回报发起和获得房地产相关贷款的能力产生不利影响。
•我们的贷款组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这就增加了我们在这些物业类型或地理位置方面面临的经济低迷风险。
•我们投资的夹层贷款、优先股和其他次级贷款比由创收商业地产担保的优先贷款具有更大的损失风险。

与监管相关的风险

•维持我们1940年的法案排除对我们的行动施加了限制。

与我们的管理以及我们与经理的关系相关的风险

•我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工。
•在我们的业务以及我们与经理及其附属公司的关系方面，我们面临一定的利益冲突。
•我们经理收到的薪酬并不是在公平的基础上确定的，因此可能与我们从第三方获得的薪酬条款不同。
•我们的基金经理及其联属公司之前经营REIT的经验有限，因此可能难以成功和有利可图地经营我们的业务或遵守监管要求，包括守则中的REIT条款，这可能会阻碍他们实现我们的目标或导致我们失去REIT的资格。

与融资和套期保值相关的风险

•我们无法获得资金可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。我们可能依赖短期融资，因此特别容易受到融资渠道变化的影响。
•我们可能会进行套期保值交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。

与持有我们普通股相关的风险

•我们的普通股没有公开市场，市场可能永远不会发展，这可能会导致我们的普通股以折扣价交易，并使我们普通股的持有者很难出售他们的股票。
•未来有资格出售的普通股和优先股可能会对我们的股价产生不利影响。
四.

•我们的主要股东目前由我们经理的关联公司控制，他们拥有我们相当数量的普通股流通股，这足以批准或否决大多数需要我们股东投票的公司行动。

与我们的组织和结构相关的风险

•我们资产价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格，或者更难将我们排除在1940年法案之外。

与我们的房地产投资信托基金资格相关的风险

•我们不符合或保持REIT的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。
•房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务或出售资产来进行此类分配。
•即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。
•遵守房地产投资信托基金的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。
v

第一部分
项目1.业务

概述

**我们是一家专注于房地产信贷的公司，发起、构建、融资和管理高收益的商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和全美各地的优先股投资，我们统称为我们的目标资产。我们的贷款为美国优质商业地产的收购、建设、开发或再开发提供资金。我们专注于大约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款的发放，主要是为一级和二级市场的房地产融资。我们认为，这种规模的贷款受到的竞争较少，比具有类似风险衡量标准的较大规模贷款提供更高的风险调整后回报，并促进投资组合多元化。我们的目标是继续向我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过定期分配。不能保证我们会成功地实现我们的目标。

他说，我们的每笔贷款都是由Terra Capital Partners或其附属公司发起的。我们的投资组合在地理上是多样化的，基础物业分布在8个州的20个市场，并按贷款结构和物业类型进行分类。该投资组合包括多种物业类型，如多户住宅、共管公寓、酒店、学生公寓、商业办公室、医疗办公室和混合用途物业。这些物业的概况从稳定和增值物业到前期开发和建设。我们的贷款包括夹层债务、第一抵押贷款和优先股权投资。

他说：我们相信，新冠肺炎大流行造成的经济市中心将为我们带来令人信服的机会。虽然它已经对就业、经济和国民心理产生了明显的影响，但大流行对房地产价值的影响还没有完全意识到。原因是房地产价值是缓慢移动的力量的结果，包括消费者行为、对空间的供求和需求、抵押融资的可用性和定价以及投资者对房地产的需求。随着这些不利因素变得明朗，商业地产相应地重新定价，我们相信，像我们这样经验丰富的另类贷款机构将有大量机会，以反映经济新现实的有吸引力的条款，为新的物业收购、再融资、开发和重新开发提供融资。

**我们相信，通过与基金经理和Terra Capital Partners的关系，我们处于有利地位，能够充分利用这些机会。我们经理的债务融资专业人士在房地产行业内保持着广泛的关系，包括与房地产开发商、机构房地产赞助商和投资者、房地产基金、投资和商业银行、私募股权基金、资产发起人和经纪自营商，以及整个资本和融资市场。我们利用基金经理的债务融资专业人士的多年经验和良好的人脉关系来扩大我们的投资组合和业务。

他说：我们于2015年12月31日根据马里兰州的一般公司法注册成立。截至2015年12月31日，我们的业务是通过一系列前身私人合作伙伴关系开展的。2016年初，我们完成了将这些私人合伙企业合并为一个单一实体的计划，这是我们计划的一部分，目的是将我们的业务重组为REIT，用于联邦所得税(“REIT组建交易”)。在房地产投资信托基金成立交易之后，Terra Fund 5将Terra基金的净资产合并组合贡献给我们，以换取我们公司的所有普通股股份。

--2020年3月1日，Terra Property Trust 2与我们公司合并并并入我们公司，我们继续作为幸存的公司(简称“合并”)。与合并有关，我们向Terra Property Trust 2的唯一股东Terra Fund 7发行了2,116,785.76股普通股，以换取结算我们持有的贷款中的1,770万美元参与权益、1,690万美元现金和其他营运资金。合并后，Terra Fund 5和Terra Fund 7将其普通股股份贡献给Terra JV，以换取Terra JV的所有权权益。此外，于2020年3月2日，我们向Terra Offshore REIT发行了2,457,684.59股普通股，以换取结算我们也持有的贷款中3210万美元的参与权益、860万美元的现金和其他净营运资本(“向Terra Offshore REIT发行普通股”)。截至2020年12月31日，Terra JV持有我们普通股已发行和流通股的87.4%，其余由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5和Terra Fund 7分别拥有Terra JV 87.6%和12.4%的权益。
我们已选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年都会将所有应税净收入分配给我们的股东。
1


我们的经理和Terra Capital Partners

在此之前，我们由我们的经理进行外部管理，该经理根据1940年的《投资顾问法案》(《顾问法案》)注册为投资顾问。

我们的经理是Terra Capital Partners的子公司，Terra Capital Partners是一家总部位于纽约市的专注于房地产信贷的投资管理公司，18年的记录主要专注于夹层贷款的发起和管理，以及通过多个公共和私人集合投资工具对所有主要物业类型的第一抵押贷款、过桥贷款和优先股投资。自2001年成立并于2002年开始运营以来，Terra Capital Partners一直致力于为全美所有主要物业类型的商业物业提供融资。在2007年全球金融危机之前，Terra Capital Partners认为与商业房地产市场相关的风险增长与此类市场的潜在回报不成比例，在全球金融危机之前出售了100%的投资管理权益。直到2009年年中，在评估商业抵押贷款市场将开始稳定和增长后，Terra Capital Partners才开始赞助新的投资工具，其中包括前身的私人合伙企业，以再次向商业房地产市场提供债务资本。2004年1月至2020年12月31日期间，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融资已获得约1350万平方英尺的写字楼物业、360万平方英尺的零售物业、380万平方英尺的工业物业、4855间酒店客房和26854套公寓的担保。根据每笔融资截止日期的评估价值，作为这一资本基础的财产价值约为96亿美元。除了在发起和管理债务融资方面拥有丰富的经验之外, Terra Capital Partners及其附属公司在2005至2007年间拥有和运营了超过600万平方英尺的写字楼和工业空间，这一运营经验进一步体现了其稳健的发起和承保标准，并使我们的经理人能够有效地运营止赎融资的基础财产。

他是Axar Capital Management L.P.(“Axar Capital Management”)的一家关联公司，拥有100%的投票权，并与Terra Capital Partners的某些高级管理层成员一起，拥有Terra Capital Partners的100%经济权益。Axar Capital Management是一家根据顾问法案注册的投资管理公司，截至2020年12月31日管理的资产超过7.5亿美元，总部设在纽约市，由安德鲁·M·阿克塞尔罗德(Andrew M.Axelrod)创立。Axar Capital Management专注于跨资本结构和多个行业的价值导向和机会主义投资。该公司寻求相对于内在价值的有吸引力的价格，并投资于具有明确催化剂和不对称回报潜力的事件驱动型情况。Axar Capital Management的高级房地产团队于2018年2月加入Terra Capital Partners，他们已经合作了五年多，之前曾在Mount Kellett Capital Management，LP建立了价值30亿美元的房地产业务。Axar Capital Management拥有深厚的行业关系网络，包括机构投资者(公共和私人投资)、运营商、顾问和高级贷款人。

Terra Capital Partners的首席执行官维克拉姆·S·乌帕尔(Vikram S.Uppal)、首席财务官格雷戈里·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)和首席发起官丹尼尔·库珀曼(Daniel Cooperman)领导着该公司。乌帕尔是阿克萨资本管理公司(Axar Capital Management)的合伙人，也是该公司的房地产主管。在加入Axar资本管理公司之前，Uppal先生是堡垒投资集团信贷和房地产基金投资团队的常务董事，以及Mount Kellett资本管理公司北美房地产投资的联席主管。Terra Capital Partners管理团队成员与主要金融机构、业主和商业房地产服务提供商有着广泛的长期关系。整个高级管理团队曾在许多顶尖的国际房地产和投资银行公司担任领导职务，包括芒特凯利特资本管理公司和堡垒投资集团。

我们的投资策略

**我们专注于向信誉良好的借款人提供商业房地产贷款，并寻求产生有吸引力且一致的低波动性现金流。我们专注于原始债务和类似债务工具，强调向投资者支付当前回报和保存投资资本。

作为我们投资战略的一部分，我们：

•专注于大约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款；

•重点关注新贷款的发放，而不是收购其他贷款人发放的贷款；

•主要投资于浮动利率贷款，而不是固定利率贷款，但我们的经理保留以固定利率计息的债权投资；
2


•发放预计在一至五年内偿还的贷款；

•实现当期收入最大化；

•向信誉良好的借款人放贷；

•建立一个按房产类型、地理位置、租户和借款人多样化的投资组合；

•寻找场外交易来源；以及

•持有贷款至到期，除非根据我们经理的判断，市场状况需要提前处置。

我们的融资策略

他说：我们历史上只利用有限的借款作为我们融资战略的一部分。我们完成REIT组建交易的原因之一，如“-概述”所述，是为了扩大我们的融资选择、获得资本的渠道和资本灵活性，以便为我们未来的增长做好准备。作为我们经营战略的一部分，我们部署了适度的杠杆率，包括第一抵押贷款融资项下的借款、循环信贷安排、回购协议和定期贷款。我们未来还可能通过其他信贷安排和优先票据部署杠杆，我们可能会将我们发起的贷款分为优先和初级部分，并处置更优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。此外，我们打算将浮息杠杆的使用与浮息投资相匹配。

在2018年12月之前，我们与高盛美国银行(高盛)签订了一项主回购协议，规定总共提供高达1.5亿美元的预付款，我们用于为某些有担保的履约商业房地产贷款提供资金，主要是优先抵押贷款。2020年9月，我们终止了主回购协议，取而代之的是高盛提供的103.0美元定期贷款。此外，高盛已同意提供360万美元的额外未来垫款，并可能根据定期贷款提供至多1,160万美元的额外未来可自由支配垫款。2019年6月，我们与以色列贴现银行达成信贷安排，提供循环信贷贷款总额高达3500万美元。2020年10月，我们修订了信贷安排，将可供借款的金额减少到1500万美元。2021年3月，信贷安排终止。信贷安排用于短期融资，需要在预期偿还贷款的时间和融资义务之间架起桥梁。

*截至2020年12月31日，我们有未偿债务，包括4,400万美元抵押贷款下的借款和107.6美元定期贷款下的借款。截至2020年12月31日，信贷安排下的剩余可用金额为1500万美元。

此外，截至2020年12月31日，我们根据参与协议承担了义务，并有担保借款，未偿还本金总额为8950万美元。然而，根据参与协议，吾等并无就相关贷款对参与者承担直接责任，而参与者的投资份额只须从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信贷风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。随着我们规模的扩大以及获得资本的机会和资本灵活性的增强，我们公司预计将淡化我们对参与安排的使用。有关我们负债的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

目标资产

房地产相关贷款

    我们发起、组织、资助和管理商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一按揭贷款、次级抵押贷款和与美国优质商业房地产相关的优先股投资。我们也可以在符合我们作为房地产投资信托基金的资格的范围内，获得部分此类贷款的基础抵押品的股权。我们发起、组织和承保了我们的大部分贷款(如果不是全部的话)。我们依赖我们的经理，使用我们认为保守的承保标准，我们的承保流程涉及全面的财务、结构、运营和法律尽职调查，以评估融资风险，以便我们能够优化定价和结构。通过发放贷款，而不是购买贷款，我们能够组织和承保符合我们标准的融资，利用我们的专有文件，并与借款人建立直接关系。下面介绍的是一些
3

我们拥有并寻求发起的针对美国高质量物业的贷款类型。我们继续看到有吸引力的贷款机会，我们预计在可预见的未来，市场状况将继续有利于我们的战略。

*夹层贷款(Mezzanine Loans)。这些贷款是以拥有商业房地产的实体的所有权权益为担保的贷款，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。夹层贷款可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率，也可以是浮动利率。我们可以直接拥有夹层贷款，也可以持有夹层贷款的参与权或夹层贷款子参与权。该等贷款一般于指定到期日支付利息(尽管可能有部分利息被递延)，并可在符合我们作为房地产投资信托基金资格的范围内，提供参与标的物业的价值或现金流增值，如下所述。一般来说，我们投资于夹层贷款，最后一美元的贷款与价值比率在60%到85%之间。截至2020年12月31日，我们拥有5笔夹层贷款，净本金总额为2390万美元，占我们净贷款投资组合的7.2%。

**优先股投资公司。这些投资是对拥有商业房地产的实体的优先会员权益的投资，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。这些投资预计将具有与夹层贷款类似的特点和回报。截至2020年12月31日，我们拥有6项优先股投资，净本金总额为1.01亿美元，占我们净贷款投资组合的30.2%。

**首次抵押贷款(First Mortgage Loan)。这些贷款通常为商业地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。第一按揭贷款可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期贷款。我们的经理以美国优质物业为后盾，提供符合我们投资策略的活期付款第一按揭贷款。我们的一些首批按揭贷款用于收购、修复和建设填充性土地物业，对于这些贷款，我们的目标是加权平均最后一美元贷款与价值之比为70%。我们可以有选择地联合部分第一抵押贷款，包括高级或初级参与者，为部分贷款提供第三方融资或优化回报(可能包括留存发起费)。

与其他债务头寸相比，由于贷款人的优先地位，美国的第一抵押贷款预计将提供更高的回收率和更低的违约率。然而，这类贷款的回报率通常低于夹层贷款、B票据或优先股投资等次级债务。截至2020年12月31日，我们拥有9笔第一抵押贷款，净本金总额为209.7美元，占我们净贷款投资组合的62.7%.截至2020年12月31日，我们使用了184.2美元的优先抵押贷款作为一笔定期贷款下107.6美元借款的抵押品。

美国次级抵押贷款(B-票据)。B-票据包括结构性次级抵押贷款和初级抵押贷款或参与这类资产。与第一抵押贷款一样，这些贷款通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。B-票据既可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期支付贷款。我们可以通过发行直接发放的第一按揭贷款(一般通过优先第一抵押贷款银团)或直接从第三方发起人手中购买这些贷款来创建B票据。由于目前与最近的经济衰退有关的信贷市场混乱，以及这部分资本结构中可用资本的减少，我们相信，以优惠条件直接从第三方获得和购买这些类型的贷款的机会将继续具有吸引力。

从定价角度看，B券的外国投资者获得了此类资产风险增加的补偿，但仍受益于相关房产的抵押贷款留置权。投资者通常与优先债务同时收到本金和利息支付，除非发生违约，在这种情况下，只有在任何优先债务得到完整偿还后，才会支付任何此类付款。B-票据持有人的权利通常受参与和其他协议的约束，这些协议在某些限制的情况下，通常向抵押贷款次级头寸的持有人提供补救某些违约的能力，并控制由相同物业担保的优先债务持有人的某些决定(或以其他方式行使购买优先债务的权利)，这提供了额外的下行保护和更高的回收率。截至2020年12月31日，我们没有持有任何B-票据。

*股权参与(Equity Participations)。就我们的贷款发放活动而言，当我们认为贷款的风险回报特征因担保贷款的标的物业可能升值而值得额外参与时，我们可能会寻求参股机会，或在所融资项目中的权益，这一情况下，我们可能会寻求参股机会或正在融资的项目的权益，如果我们认为贷款的风险回报特征值得额外的上行参与，则我们可能会寻求参股机会。参股可以以借款人的额外利息、退出费用或认股权证的形式支付。股权参与还可以采取转换功能的形式，允许贷款人以相对于借款人当前资产净值的协商溢价，将贷款或优先股权投资转换为借款人的股权。我们希望在某些情况下获得股权，其中贷款抵押品由正在重新定位、扩建或改善的物业组成，在某些情况下，我们希望获得股权。
4

时尚，预计将改善未来的现金流。在这种情况下，借款人可能希望延期偿还部分债务或获得高于基于标的物业历史表现的定价和杠杆水平可能值得的杠杆率。由于过多的现金流被分配，或者增值物业被出售或再融资，我们可以从这些股权参与中产生额外的收入。截至2020年12月31日，我们没有持有任何股权。

*其他房地产相关投资。我们可以投资于其他与房地产相关的投资，其中可能包括商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)或其他房地产债务或股票证券，只要这些投资不超过我们资产的15%。我们的某些房地产相关贷款要求借款人支付贷款全额承诺本金的利息，无论全额贷款是否未偿还。截至2020年12月31日，我们在一家有限合伙企业中拥有90.3%的股权，即3590万美元，该有限合伙企业投资于履约和不良抵押、贷款、夹层、B票据和其他由基础商业房地产资产支持的信贷工具。

经营房地产
在不定期的情况下，我们可能会收购经营性房地产，包括与丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契据相关的财产。2018年7月，我们通过取消第一笔抵押贷款的抵押品赎回权，收购了一栋多租户写字楼。2019年1月，我们通过地契代替丧失抵押品赎回权获得了一块4.9英亩的开发地块。截至2020年12月31日，写字楼和开发地块的账面价值为6,290万美元，困扰写字楼的应付抵押贷款本金为4,400万美元。
投资指南

此外，我们的董事会不时采用与基金经理高级管理团队评估具体投资以及我们整体投资组合构成所使用的标准有关的投资指导方针。我们的董事会将定期审查我们对投资指导方针的遵守情况，并在每个季度末收到一份投资报告，同时董事会审查我们的季度业绩。

因此，我们的董事会通过了以下投资指导方针：

•不得发起或收购任何可能导致我们不符合REIT资格的发起或收购；

•任何发起或收购不得导致我们或我们的任何子公司被要求根据1940年法案注册为投资公司；以及

•在确定合适的投资之前，我们可能会将股票或债券发行的收益投资于有息的短期投资，包括货币市场账户和/或基金，这与我们符合REIT资格的意图是一致的。

然而，这些投资指导方针可能会在未经股东批准的情况下，由我们的大多数董事会成员不时修改。

处置政策

他说，我们持有房地产相关贷款投资的期限根据资产类型、利率和其他因素而有所不同。我们的经理为我们进行的每一项投资都制定了明确的退出策略。我们的经理不断地对每项资产进行持有-出售分析，以确定持有资产的最佳时间，并为我们的股东带来强劲的回报。经济和市场状况可能会影响我们持有不同时期的投资。如果我们认为市场状况对我们的价值最大化，或者出售资产对我们最有利，我们可能会在预期持有期结束前出售该资产。我们打算以符合我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式进行任何此类处置，并希望避免受到“禁止交易”惩罚性税收的影响。

经营和监管结构

房地产投资信托基金资格

后来，我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法(以下简称“准则”)作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们相信，我们的组织和运作都符合
5

我们相信，根据守则，作为房地产投资信托基金的资格和税务要求，我们的运作方式将使我们能够继续满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。要符合REIT的资格，我们必须通过我们的组织、实际投资和经营业绩，持续地满足守则中关于我们的毛收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平和股票所有权的多样性等方面的各种要求。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，也没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，并可能被禁止在我们没有资格成为REIT的下一年之后的四个纳税年度内获得REIT资格。即使我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)征税，我们的收入或财产也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税。此外，在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，如果我们决定在未来成立应纳税的房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，我们的部分业务可能通过我们的应税REIT子公司(“TRS”)进行，我们的部分收入可能来自我们的应税REIT子公司(“TRS”)，这些子公司需要缴纳企业所得税。一般情况下，我们支付的任何分配都没有资格按目前适用于个人从应税公司收到的某些分配的美国联邦所得税优惠税率征税，除非此类分配可归因于我们从我们的TRS收到的股息，如果我们将来成立TRS的话。

1940年法案排除

他说：我们没有根据1940年法案注册为投资公司。如果我们有义务注册为一家投资公司，我们将必须遵守1940年法案规定的各种实质性要求，其中包括：
•我国资本结构和杠杆使用的局限性；

•对特定投资的限制；

•禁止与关联公司进行交易；以及

•遵守报告、记录保存和其他会显著改变我们运营的规章制度。

**我们开展业务的方式是，我们和我们的子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为任何主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)条或第3(C)(7)条规定的投资公司定义的排除。发行人持有的“投资证券”的价值必须低于该发行人未合并基础上总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。此外，根据1940年法案第3(A)(1)(A)条，我们或我们的子公司都不会被视为投资公司，因为我们或我们的子公司既不主要从事投资、再投资或证券交易业务，也不标榜自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，因此我们的经营方式不会被视为1940年法案第3(A)(1)(A)条规定的投资公司。相反，我们主要从事子公司的非投资公司业务。

*我们和我们的某些子公司有时可能主要依赖于根据1940年法案第3(C)(5)(C)条被排除在投资公司定义之外，或我们可以获得的任何其他排除(除了第3(C)(1)或第3(C)(7)条下的排除)。1940年法案第3(C)(5)(C)节适用于主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他不动产留置权及权益的实体。这一排除一般要求我们的投资组合中至少55%必须由“合格房地产”资产组成，我们的投资组合中至少80%必须由“合格房地产”资产和“房地产相关”资产组成(并且不超过20%由杂项资产组成)。为了第3(C)(5)(C)条的排除，我们在很大程度上根据SEC工作人员发出的不采取行动的信函和SEC的其他解释性指导对我们的投资进行分类，在没有SEC指导的情况下，我们根据我们对什么是“合格房地产”资产和“房地产相关”资产的看法对我们的投资进行分类。这些不采取行动的立场是根据可能与我们可能面临的实际情况有很大不同的实际情况发出的，其中一些不采取行动的信件是在20多年前发出的。根据本指引，根据具体投资的特点，某些按揭贷款、参与按揭贷款、按揭支持证券、夹层贷款、合资投资、优先股和其他实体的股权证券可能不构成合格的房地产资产，因此我们对这类资产的投资可能是有限的。不是
6

可以保证，SEC或其工作人员将同意我们根据1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的对我们持有的资产进行分类。未来对1940年法案的修订或SEC或其工作人员的进一步指导可能会导致我们失去被排除在注册之外的地位，或迫使我们重新评估我们的投资组合和投资策略。这样的变化可能会阻碍我们成功地经营我们的业务。

因此，为了保持1940年法案的登记排除在外，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会获得这些资产，或者可能不得不放弃获得我们原本想要收购的资产的机会，这些资产对我们的战略将是重要的。

他说，尽管我们定期监测我们的投资组合，并在每次收购和处置之前，我们可能无法保持被排除在投资公司注册之外。如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们将被禁止从事我们的业务，并可能被起诉。此外，我们的合同可能无法执行，法院可以指定一个接管人来接管我们并清算我们的业务，所有这些都会对我们的业务产生不利影响。

新兴成长型公司地位

**我们是一家新兴成长型公司，根据《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS法案”)的定义，因此我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(经修订)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除其中一些豁免与我们无关，但我们打算利用2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对审计师认证要求的豁免。

此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用交易所法案第13(A)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。

在此之前，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以及(Iv)我们首次公开募股(IPO)五周年纪念日结束之日，这是我们最早出现的一天(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券

竞争

他说，我们与其他REITs、众多地区和社区银行、专业金融公司、储贷协会和其他实体竞争，我们预计未来可能会组织其他实体。额外的REITs和其他机构的存在可能会加剧对适合购买的目标资产可用供应的竞争，这可能会导致此类资产的价格上涨。

然而，面对这场竞争，我们希望能够接触到我们基金经理的专业人士及其行业专业知识，这可能会在采购交易方面为我们提供竞争优势，并帮助我们评估发起和收购风险，并为潜在资产确定适当的定价。2008年经济低迷后，许多大型商业银行和传统商业地产资本提供商使用的更为保守的承销标准已经并将继续限制这些机构的放贷能力。然而，由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的更多信息，请参阅“项目1A”。风险因素-商业贷款发起和收购市场的新进入者可能会对我们以诱人的风险调整回报发起和获得房地产相关贷款的能力产生不利影响，在本Form 10-K年度报告中如是说。

7

员工；人员配置；人力资本

他说：我们由四名董事组成的董事会监督。我们已经与我们的经理签订了一项管理协议，根据该协议，某些服务将由我们的经理提供并由我们支付费用。根据管理协议，我们的经理没有义务将其任何人员专门奉献给我们，也没有义务将其或其人员的任何特定时间奉献给我们的业务。我们负责我们自己员工的费用；但是，我们目前没有任何员工，目前也不希望有任何员工。请参阅本年度报告表格10-K中的“董事、行政人员和公司治理”项目。

可用的信息
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，网址是Www.sec.gov我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件(包括对此类文件的修订)都可以免费获得。

第1A项。风险因素。

他说，投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。本节中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

国家、地区或当地经济、人口或房地产市场状况的变化可能会对我们的运营结果、我们的资产价值和投资者的回报产生不利影响。
此外，我们面临与房地产相关资产所有权相关的风险，包括：国家、地区或地方经济、人口或房地产市场状况的变化；一个地区类似物业的供应或需求的变化；我们的投资战略所针对的房地产资产的竞争加剧；业主和租户破产、财务困难或租约违约；利率和融资渠道的变化；以及政府规则、法规和财政政策的变化，包括税收、房地产、环境和分区法律的变化。我们的资产还面临金融市场状况发生重大不利变化的风险，这可能导致全球金融体系去杠杆化，并迫使大量抵押贷款相关资产和其他金融资产被出售。对经济衰退、地缘政治问题的担忧，包括英国退出欧盟、失业、资金的可获得性和成本，或政府长时间关门等事件，可能会增加波动性，降低对经济和市场的预期，这可能会导致抵押贷款违约增加或我们的资产价值下降。此外，住宅市场抵押贷款违约率的任何增加，都可能对信贷市场和一般经济状况产生负面影响。我们不知道获得与房地产有关的贷款的物业的价值是否会保持在贷款发放之日的水平，我们也无法预测未来国家、地区或地区的经济、人口或房地产市场状况的变化。这些情况，或其他我们无法预测的情况，可能会对我们的资产价值、我们的运营结果产生不利影响。, 为我们的投资者带来现金流和回报。

我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们估值和出售资产的能力。.

**我们发起或收购的部分房地产相关贷款和其他资产可能会受到转售的法律和其他限制，或者其他方面的流动性将低于公开交易的证券。在其他情况下，我们发起或收购的部分房地产相关贷款和其他资产可能会受到转售的法律和其他限制，或者流动性低于上市证券。我们资产的非流动性可能会使我们很难在需要或愿望出现时出售这类资产。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。因此，我们根据经济和其他条件的变化改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的投资是由我们的经理选择的，我们的股东不会参与投资决策。

*根据本公司与本基金经理之间的管理协议条款，本基金经理除其他服务外，负责管理本公司资产的投资和再投资，并受本公司董事会的监督和监督。
8

董事们。我们的股东将不会参与投资决策。这将增加投资我们普通股的不确定性，从而增加风险，因为我们可能会进行您可能不同意的投资。我们的经理打算对每项投资进行尽职调查，可能不会立即获得合适的投资机会。如果我们的经理未能在足够的时间内或在可接受的条件下找到符合我们投资标准的投资，可能会导致不利的回报，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和向股东分配的能力造成实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降。即使有投资机会，也不能保证我们经理的尽职调查过程会发现所有相关事实，或任何特定的投资都会成功。

有时，在确定合适的房地产相关投资之前，我们的经理人可能会选择让我们投资于有息的短期投资，包括货币市场账户和/或基金，这些投资与我们保持REIT资格的意图是一致的。在此之前，我们的经理可能会选择让我们投资于有息的短期投资，包括货币市场账户和/或基金，这与我们保持REIT资格的意图是一致的。这些短期的、与房地产无关的投资，如果有的话，预计提供的净回报将低于我们从房地产相关贷款和其他商业房地产资产投资中寻求获得的净回报。此外，当我们的经理确定合适的房地产相关贷款和其他商业地产资产是我们的目标资产类型时，您将无法影响我们经理最终投资或不投资这类资产的决定。

我们经理对潜在的房地产相关贷款和其他商业地产资产的尽职调查可能不会揭示与这些资产相关的所有负债，也可能不会揭示我们资产中的其他弱点，这可能会导致投资损失。

在发起或获得融资之前，我们的经理根据以下几个因素计算与房地产相关贷款和其他商业房地产资产相关的风险水平，这些因素包括：对当前宏观经济环境以及具体的房地产和商业房地产贷款市场的自上而下的审查；对房地产行业及其行业的详细评估；自下而上地审查每项投资的属性和相对于宏观经济环境的风险/回报概况；以及定量的现金流分析和潜在投资对我们投资组合的影响。在进行评估和进行常规尽职调查时，我们采用标准文件要求，并要求由我们选定的当地独立第三方评估师准备评估报告。此外，我们寻求让借款人或卖家对我们发起或获得的贷款提供陈述和担保，如果我们无法获得陈述和担保，我们会将增加的风险计入我们为此类贷款支付的价格中。尽管我们的审查过程，不能保证我们经理的尽职调查过程将发现所有相关事实或任何投资都会成功。

如果我们的经理低估了借款人的信用分析，或使用其贷款承销准则的例外情况发起贷款，我们可能会遭受损失。

因此，我们的经理根据初步信用分析和投资相对于我们可获得的其他可比投资机会的预期风险调整回报，考虑到贷款的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流的估计影响，对我们的房地产相关贷款进行估值。我们经理的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果我们的经理低估了相对于我们为某项投资支付的价格的损失，我们可能会遇到与这项投资相关的损失。

此外，在正常业务过程中，我们的经理可能会不时地对我们预先确定的贷款承销准则作出例外处理。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

抵押贷款发放过程中评估质量的缺陷可能会导致本金损失严重程度增加。

在贷款承销过程中，通常会对每笔预期贷款的抵押品进行评估。这些评估的质量在准确性和一致性上可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够发放贷款所需的评估金额，无论物业的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致贷款损失的严重性增加，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

9

我们的经理使用与我们的房地产相关贷款和其他商业房地产资产的估值相关的分析模型和数据，任何与此相关的不正确、误导性或不完整的信息都将使我们面临潜在的风险。

作为风险管理流程的一部分，我们的经理使用详细的专有模型，包括贷款水平不良贷款模型，按地区评估抵押品清算时间表和价格变化，以及不同损失缓解计划的影响。此外，我们的经理使用由第三方提供的信息、模型和数据。模型和数据用于评估潜在的目标资产。如果模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，由于依赖不正确的模型和数据，特别是估值模型，我们的经理可能会被诱使以过高的价格买入某些目标资产，以过低的价格出售某些其他资产，或者完全错失有利的机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲都可能被证明是不成功的。

利率的变化可能会对我们目标贷款的需求、我们贷款、CMBS和其他房地产债务或股权资产的价值以及我们目标资产的可用性和收益率产生不利影响。

他说，我们投资于房地产相关贷款和其他商业房地产资产，这些资产会受到利率变化的影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。由于借贷成本上升，利率上升通常会降低抵押贷款的需求。抵押贷款发放数量的减少可能会影响我们可获得的目标资产的数量，这可能会对我们发起和获得满足我们目标的资产的能力产生不利影响。利率上升也可能导致我们在加息前发行的目标资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法以高于借贷成本的收益率发行或获得足够数量的目标资产，我们实现目标、创造收入和进行分配的能力可能会受到实质性和不利的影响。相反，如果利率下降，我们将受到不利的影响，以至于房地产相关的贷款是预付的，因为我们可能无法以之前较高的利率发放新的贷款。

他说，短期利率和较长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”.通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，我们的借款成本可能会比我们从资产上赚取的利息收入增长得更快。由于我们的贷款和CMBS资产平均将承担基于长期利率的利息，而不是我们的借款，收益率曲线的平坦化往往会降低我们的净收入和我们净资产的公平市场价值。此外，只要返还预定本金和非预定本金的贷款和CMBS资产的现金流被再投资，新贷款和CMBS资产的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借款成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会招致运营亏损。

此外，我们的贷款和CMBS资产的价值可能会下降，而不会因为一系列原因而普遍提高利率，例如违约增加或预期增加，或那些面临提前还款风险或信用利差扩大的贷款和CMBS资产的自愿预付款增加或预期增加。

他说，此外，在利率上升的时期，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们的资产收入与融资成本之间的差额。我们预计，在大多数情况下，这类资产的收入对利率波动的反应将比我们的借款成本更慢。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净收入产生重大影响。这些税率的提高将倾向于减少我们的净收入。

重大公共卫生问题，包括持续的新冠肺炎疫情，以及美国和全球经济和金融市场的相关混乱，对我们产生了不利影响，并可能继续对我们的财务状况和运营结果产生不利影响或破坏。

新冠肺炎在许多国家的持续流行继续对全球经济活动产生不利影响，并导致金融市场大幅波动。2020年3月11日，世界卫生组织公开将新冠肺炎定性为流行病。2020年3月13日，前总统特朗普宣布新冠肺炎疫情进入全国紧急状态。这场大流行的全球影响正在迅速演变，随着世界各地该病毒病例的增加，各国政府和组织已采取各种行动，动员各方努力减轻持续和预期的影响。许多政府，包括房地产所在的地方，确保或支撑着我们的很大一部分
10

对商业房地产贷款的反应是实行隔离、限制旅行、学校关闭、禁止公众活动和公众集会、“住所原地”或“呆在家里”规则、限制可继续经营的企业类型(某些情况下例外情况下可用于某些基本业务和企业)和(或)限制可能继续经营的建筑项目类型。虽然在某些情况下，某些基本业务和业务可能会有例外情况，而在其他情况下，这些限制中的某些已经放宽或逐步取消，但其中许多或类似的限制仍然存在，继续实施或正在考虑附加限制。不能保证任何例外或放宽限制将使我们能够避免对我们的经营和业务结果造成不利影响。此外，这些行动已经造成，我们预计将继续造成房地产融资交易和商业房地产市场的中断，并对一些行业产生不利影响。这场大流行引发了一段时间的经济放缓，专家们不确定这些情况可能会持续多久。

在美国，有许多联邦、州和地方政府的举措适用于大量抵押贷款，以管理病毒的传播及其对经济、金融市场和各种规模和行业的业务连续性的影响。2020年3月，美国国会批准了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，前总统特朗普将其签署为法律。CARE法案为因新冠肺炎爆发而产生的个人和企业提供了大约2万亿美元的财政援助。除其他事项外，CARE法案还规定了某些措施，以支持个人和企业通过货币救济来维持偿付能力，包括以融资和贷款豁免和/或容忍的形式。美联储实施了资产购买和贷款计划，包括购买住宅和商业抵押贷款支持证券，以及建立贷款工具来支持对中小企业的贷款。为了进一步应对新冠肺炎疫情持续带来的经济影响，美国国会于2020年12月通过了第二项新冠肺炎救助法案，前总统特朗普将其签署为法律，该法案为个人和企业提供了约9000亿美元的额外财政援助，包括由州和地方政府分配的租赁援助资金，以及恢复最初根据CARE法案规定的可免除的小企业贷款计划。尽管联邦政府的这些行动，以及联邦、地区和地方各级采取的其他行动，旨在支持这些经济体，而且拜登总统在民主党国会的支持下，可能会在2021年实施额外的救济措施, 不能保证这些措施将提供足够的缓解，以避免对经济的持续不利影响，并可能导致经济衰退。世界各地的政府都采取了类似的行动，但就像美国的情况一样，不能保证这样的措施会防止世界各地进一步的经济混乱，这可能是严重的。

我们相信，我们和我们经理的运营能力、我们的业务活动水平和业务的盈利能力，以及我们拥有的资产的价值和现金流，已经并将继续受到新冠肺炎影响的影响，未来可能会受到另一场流行病或其他重大公共卫生问题的影响。虽然我们已经实施了风险管理和应急预案，并采取了预防措施和其他预防措施，但无法对新冠肺炎疫情的具体情景做出预测，这些措施可能无法充分预测此类事件对我们业务的影响。

新冠肺炎的影响已经对我们的资产价值、我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生了不利影响。到目前为止影响我们并可能继续影响我们的一些因素包括：

•商业房地产价值下降，这对我们的贷款和拥有的房地产价值造成了潜在的重大负面影响；

•很难以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得；

•金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化可能会影响我们或我们的借款人定期支付本金和利息的能力(无论是由于无法支付、不愿意支付、或者放弃了按时支付的要求，或者根本没有)，都可能会影响我们或我们的借款人定期支付本金和利息的能力(无论是因为无法支付、不愿意支付，还是由于放弃了及时支付此类款项的要求)；

•政府强制暂停建筑贷款基础物业的建设、开发或重新开发，可能会阻碍此类项目的及时完成或根本无法完成。

•无法获得信息，导致对用于得出某些估计和假设的关键输入的访问受到限制，这些估计和假设与评估我们的贷款减值相关，并为所拥有的房地产建立贷款损失和减值准备；

•我们继续遵守我们借款下的金融契约的能力，包括在我们拥有的贷款价值减值的情况下；
11


•商业活动和对按揭融资、服务以及其他房地产和房地产相关交易的需求普遍下降，这可能对我们进行新投资或重新分配偿还现有投资的收益的能力产生不利影响；

•由于无法为我们发放的贷款获得短期或长期融资等因素，导致我们业务的有效运作受到干扰；

•我们需要出售资产，包括亏本出售；

•减少贷款发放活动；

•我们依赖的其他第三方供应商无法有效开展业务并继续支持我们的业务和运营，包括提供IT服务、法律和会计服务或其他运营支持服务的供应商；

•对新冠肺炎疫情和相关公共卫生问题的法律和监管回应的影响，这可能会导致额外的监管或限制，影响我们的业务行为；以及

•当我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或无效地实施或部署时，我们确保运营连续性的能力。

这场大流行造成的情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。对于新冠肺炎的传播和流行病对我们业务的影响，最近没有类似的事件提供指导。然而，新冠肺炎和当前的金融、经济和资本市场环境，以及这些和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、业务量、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的终止和向替代参考利率的过渡，可能会对我们的借款和资产产生不利影响。

2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)、洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)(“IBA”)宣布，将在2021年底前停止强制银行参与设定LIBOR作为基准。这样的公告表明，市场参与者不能依赖于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年之后发布. 2020年12月4日，IBA发布了一份关于其打算停止发布LIBOR的咨询意见。对于最常用的美元LIBOR期限(隔夜以及1个月、3个月、6个月和12个月)，IBA提议在2023年6月30日之后立即停止发布，预计小组银行将继续提交这些美元LIBOR期限的利率。IBA的咨询还提议，在2021年12月31日之后，停止发布所有其他美元LIBOR期限和所有非美元LIBOR利率。 FCA和美国银行监管机构欢迎IBA的提议，即在2023年6月30日之前继续发布某些美元LIBOR期限，因为这将允许许多传统的美元LIBOR合约在此类LIBOR利率遭遇中断之前到期，这些合约缺乏有效的备用条款，很难修改。然而，美国银行监管机构鼓励银行在可行的情况下尽快停止签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新金融合同，无论如何都要在2021年12月31日之前。考虑到消费者保护、诉讼和声誉风险，美国银行监管机构认为，在2021年12月31日之后签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新金融合同将带来安全和稳健风险。此外，他们预计，新的金融合约要么使用LIBOR以外的参考利率，要么拥有强大的后备语言，其中包括在LIBOR停止后明确定义的替代参考利率。尽管上述内容可能提供了一些时间感，但不能保证任何特定货币和期限的LIBOR在任何特定日期之前都会继续发布或代表标的市场，而且LIBOR很有可能在2021年12月31日或2023年6月30日之后停止或修改，具体取决于货币和期限。

另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(New York Federal Reserve)召集的一个由私人市场参与者组成的团体，该委员会建议将有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)更强劲的参考利率替代方案。使用SOFR作为美元LIBOR的替代品是自愿的，并不是所有市场参与者都适合。 SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于SOFR是一种由政府证券支持的担保利率，它将不会考虑到
12

开户银行信用风险(伦敦银行同业拆借利率就是这样)。因此SOFR可能低于美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而且不太可能与金融机构的融资成本相关。为了在经济上与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)大致相等，SOFR可以在相关期限内复利，并可以添加利差调整。 与SOFR计算惯例相关的市场惯例继续发展，可能会有所不同，金融产品之间可能会出现不一致的计算惯例。

我们的定期贷款、应付抵押贷款和信贷安排，以及我们的某些浮动利率贷款资产，以及其他未来的融资可能都与这一基准利率挂钩。我们预计，在IBA停止发布LIBOR之前，这些融资安排和贷款资产中的很大一部分将不会到期、预付或以其他方式终止。IBA提出的停止发布LIBOR的提议、任何相关的监管行动以及预期停止使用LIBOR作为金融合约参考利率的所有后果都无法预测。我们的一些债务和贷款资产可能不包括强大的后备语言，以便在LIBOR停止使用后，用明确定义的替代参考利率取代LIBOR，我们可能需要在IBA停止发布LIBOR之前修改这些语言。如果这些债务或贷款资产在LIBOR停止公布后到期，我们的交易对手可能会在如何计算或替换LIBOR方面与我们意见不一。 即使包含强大的后备语言，也不能保证替换率加上任何利差调整在经济上等同于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，这可能会导致此类资产支付给我们的利率更低。修改任何债务、贷款资产、利率对冲交易或其他合约以替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，可能会导致不利的税收后果。此外，我们的资产和我们的融资安排之间的任何利率标准的差异都可能导致我们的资产和用于为该等资产提供资金的借款之间的利率不匹配。

潜在的变化或与这种潜在变化相关的不确定性也可能对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数浮动利率贷款组合，或者我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率贷款的价值，或者我们的借款成本。不能保证从LIBOR转换到另一种利率不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们预计在2021年底之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但如果相当多的小组银行拒绝向IBA提交LIBOR，LIBOR可能会变得不能代表基础市场，并在该日期之前受到波动性增加的影响。如果发生这种情况，与向替代参考利率过渡相关的风险将加速并放大。

商业贷款发起和收购市场的新进入者可能会对我们以诱人的风险调整回报发起和获得房地产相关贷款的能力产生不利影响。

因此，商业贷款发起和收购市场的新进入者可能会对我们以有利于我们的条款执行我们的投资战略的能力产生不利影响。在发起和收购我们的目标资产时，我们可能会与其他REITs、众多地区和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、其他贷款人和其他实体竞争，我们预计未来还可能组织其他机构。额外的REITs和其他机构的存在可能会加剧对适合我们投资的可用资产供应的竞争，这可能会导致这类资产的价格上涨，这可能会限制我们产生预期回报的能力。此外，我们的竞争对手发放目标贷款可能会增加这些贷款的可获得性，从而可能导致这些贷款的利率下降。一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。我们的许多竞争对手不受与房地产投资信托基金(REIT)税务合规或维持1940年法案的排除或豁免相关的经营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能会让他们考虑更广泛的房地产相关贷款，并建立比我们更多的关系。

**我们不能向您保证，我们可能面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，未来对我们目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们不能保证我们能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。

13

我们的贷款取决于商业地产所有者从经营物业中获得净收益的能力，这可能导致该业主无力偿还贷款，以及丧失抵押品赎回权的风险。

因此，我们的贷款可能以写字楼、多户住宅、学生住房、酒店、商业或仓库物业为担保，并面临拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的风险，这些风险可能大于与单户住宅物业担保贷款相关的类似风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。创收物业的净营业收入可能受到以下因素的不利影响：

•租户组合；

•租户业务的成功；

•物业管理决策；

•物业位置、条件和设计；

•来自同类物业的竞争；

•国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化；

•地区性或地区性房地产价格下跌；

•地区或当地租金或入住率下降；

•提高利率、房地产税率和其他经营费用；

•补救费用和与环境条件相关的责任；

•未投保或投保不足的潜在财产损失；

•政府法律法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及相关的遵守成本；

•可能影响租户支付租金能力的流行病或其他灾害；以及

•天灾、恐怖主义、社会和政治动荡、武装冲突、地缘政治事件和内乱。

*如果我们直接持有的抵押贷款发生任何违约，我们承担本金损失的风险，只要抵押品价值与抵押贷款的本金和应计利息之间存在任何不足，这可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响，并限制可供分配给我们股东的金额。在抵押贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的抵押贷款将被视为仅在破产时标的抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受到破产受托人或占有债务人的撤销权的约束。

取消抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，我们直接持有抵押贷款的某些物业的止赎，以及借款人在抵押贷款下的违约仍在继续，除了对我们取消抵押品赎回权贷款的预期回报产生实质性负面影响外，还可能导致对我们的运营成本高昂的行动。如果担保或标的贷款的财产因丧失抵押品赎回权而成为房地产，我们将承担无法出售财产和收回投资的风险，并面临房地产所有权带来的风险。

14

我们的贷款组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这就增加了我们在这些物业类型或地理位置方面面临的经济低迷风险。

他说：我们不需要遵守具体的多元化标准。因此，我们的资产组合有时可能集中在某些资产类型上，这些资产类型面临较高的止赎风险，或者由集中在有限地理位置的物业担保。

截至2020年12月31日，我们的贷款集中在加利福尼亚州、佐治亚州、纽约州、北卡罗来纳州和华盛顿州，分别约占我们净贷款组合的42.9%、22.2%、16.8%、8.6%和5.5%。此外，我们在加利福尼亚州拥有一座多租户办公楼。如果这些州或任何其他借款人相当集中的州的经济状况恶化，这种不利的状况可能会减少对新融资的需求，限制客户偿还现有贷款的能力，并损害我们的房地产抵押品和房地产的价值，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

他说，此外，不时有建议根据商业物业的当前市值征收物业税，而不是基于购买价格的任何限制。在加利福尼亚州，根据一项通常被称为第13号提案的现行州法律，房产只有在所有权变更或建筑完工时才被重新评估为市值，此后，每年的房产重估不得超过先前评估价值的2%。因此，随着时间的推移，13号提案通常会导致显著低于市场评估的价值。不时，包括最近，立法者和政治联盟开始努力废除或修改13号提案，以消除其对商业和工业地产的适用。如果成功，废除13号提案可能会大幅提高我们加州客户的评估价值和财产税，这反过来可能会限制他们借入资金的能力。

但是，如果我们的投资组合集中在任何地区或按物业类型划分，一般与该地区、借款人类型或证券相关的低迷可能会导致我们的一些资产在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。

我们预计，我们投资的按揭贷款中，有很大一部分可能是填充性土地上的发展按揭贷款，具有投机性。

**我们预计，我们资产的很大一部分可能是用于房地产开发的抵押贷款，最初将以填平土地作为担保。这些类型的贷款具有投机性，因为：

•在改善之前，房产不能产生单独的收入，供借款人偿还贷款；

•为完成已规划的发展项目，借款人可能需要额外的发展融资，而这些融资可能是无法获得的；以及

•我们不能保证，如果我们被迫取消抵押品赎回权，我们将能够迅速出售未经改善的填充性土地。

他说，如果土地实际上没有开发，借款人可能无法为贷款进行再融资，因此可能无法在到期时支付气球付款。如果借款人违约，我们取消抵押品的抵押品赎回权，我们可能无法以借款人欠我们的金额出售抵押品。在计算我们的贷款与价值比率以确定最高借款能力时，我们使用项目完成时物业的估计价值，这增加了风险，如果我们在抵押品完全开发之前取消抵押品赎回权，我们可能无法以借款人欠我们的金额出售抵押品。

对小型企业的贷款涉及高度的商业和财务风险，可能会造成重大损失，对我们的业务、经营业绩和财务状况都会造成不利影响。

我们的业务和活动包括向小型私营企业提供贷款，以购买其运营中使用的房地产，或由寻求收购小型写字楼、多户家庭、学生住房、酒店、商业或仓库物业的投资者购买房地产。此外，这类贷款还往往伴随着个人担保。通常，关于这些企业的公开信息很少或根本没有。因此，我们必须依靠自己的尽职调查来获得与我们的投资决策相关的信息。我们的借款人可能无法满足银行通常实施的净收入、现金流和其他覆盖范围测试。借款人偿还贷款的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括所在行业的低迷或其他不利的当地或更普遍的经济状况。借款人财务状况恶化
15

而前景可能伴随着贷款抵押品的恶化。此外，小企业的成功通常依赖于一个人或一小群人的管理才华和努力。其中一人或多人失去服务，可能会对小型企业的运作造成重大的不利影响。小公司通常更容易受到客户偏好、市场状况和经济低迷的影响，往往需要额外的资本来扩张或竞争。这些因素可能会对涉及此类业务的贷款产生影响。因此，对小企业的贷款涉及高度的商业和金融风险，这可能会导致重大损失。

我们的投资可能包括CMBS的次级部分，其支付权从属于更高级的证券。

此外，我们的投资可能包括CMBS的附属部分，这是由主要由商业贷款组成的资产池抵押的证券结构中的从属证券类别，因此是第一批或最早承担标的抵押品重组或清算损失的证券，也是最后一批收到利息和本金支付的证券。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对经济状况的变化更敏感。因此，这种从属权益通常交易不活跃，可能不会为持有者提供流动性投资。

分配给我们贷款和CMBS资产的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

此外，我们的部分贷款和CMBS资产可能会被穆迪投资者服务公司、标准普尔公司或惠誉评级公司评级。我们的贷款和CMBS资产的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤销任何此类评级。评级机构可能会在未来对我们的贷款和CMBS资产给予低于预期的评级，或者降低或撤回，或者表示他们可能会降低或撤回他们的评级。此外，我们可以发起或收购没有评级或低于投资级评级的资产。如果评级机构对我们的贷款和CMBS资产的评级采取不利行动，或者如果我们的未评级资产缺乏流动性，这些贷款和CMBS资产的价值可能会大幅下降，这将对我们的投资组合价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。

我们投资的夹层贷款、优先股和其他次级贷款比由创收商业地产担保的优先贷款具有更大的损失风险。

此外，我们投资于夹层贷款，其形式为以标的不动产的二次抵押为担保的次级贷款，或以拥有不动产的实体的所有权权益质押为担保的贷款。这些类型的投资比由创收房地产担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为这些投资可能会因为优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得没有担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于此类贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务之后才能得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产的股本较少，并增加本金损失的风险。

我们在B-票据上的投资一般都是亏损的。我们可能投资的B-票据可能会面临与私下协商的交易结构和条款相关的额外风险，这可能会给我们带来损失。

因此，作为我们整个贷款发起平台的一部分，我们可以从我们发起或收购的整个贷款中保留从属利息，称为B票据。B-票据是以单个大型商业地产或一组相关物业的第一抵押为担保的商业房地产贷款，从属于优先利息，称为A-票据。因此，如果借款人违约，在向A票据所有者付款后，B票据所有者可能没有足够的资金可供其使用。此外，我们在借款人违约后控制过程的权利可能受制于A票据所有者的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。B-票据反映的信用风险与评级相当的CMBS相似。然而，由于每笔交易都是私下协商的，B-票据的结构特征和风险可能会有所不同。例如，在某些投资中，B票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能会受到限制。我们无法预测每笔B票据投资的条款。与我们的B票据相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分配的能力。

16

我们经理的技术基础设施和系统的可用性和/或功能的任何中断，以及与这些系统相关的任何故障或我们的安全措施都可能对我们的业务产生不利影响。

他说，我们发起和获得房地产相关贷款以及管理任何相关的利率风险和信用风险的能力对我们的成功至关重要，高度依赖于我们的计算机和通信硬件和软件系统的高效和不间断运行。例如，我们依靠基金经理的专有数据库来跟踪和维护我们投资组合中贷款的所有贷款表现和服务活动数据。这些数据用于管理投资组合、跟踪贷款表现以及制定和执行资产处置策略。此外，该数据还用于评估和定价新的投资机会。如果我们因网络或公用设施故障而无法访问贷款服务活动数据或其他重要业务信息，我们有效管理业务的能力可能会受到影响。
    
据了解，其中一些系统位于我们的设施中，一些由第三方供应商进行维护。这些系统的可用性和功能的任何重大中断都可能损害我们的业务。如果我们的第三方供应商出现系统故障或中断，我们影响系统恢复时间和成功的能力将是有限的。如果这样的系统故障或中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

他说，此外，我们的一些安全措施可能不能有效地禁止他人以不正当方式获取我们的信息。如果有人能够绕过我们的安全措施，他或她可能会破坏或挪用有价值的信息或扰乱我们的行动。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任的风险，并可能严重扰乱我们的运营并损害我们的声誉。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

声明：网络事件被认为是任何威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的不良事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们关系的损害。随着我们对技术的依赖增加，我们的内部信息系统以及由我们的经理人Terra Capital Partners、其附属公司和第三方服务提供商提供的信息系统所面临的风险也随之增加。关于网络安全风险监督，我们的董事会和审计委员会会定期收到管理层的报告和最新信息，说明我们和我们的经理面临的主要网络安全风险，以及我们的经理正在采取的缓解这些风险的措施。除了此类定期报告外，我们的董事会和审计委员会还会收到管理层关于我们和我们经理及其附属公司的网络安全风险概况的变化或某些新发现的风险的最新信息。然而，这些措施，以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高，并不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。

与监管相关的风险

越来越多的美国联邦、州和地方法律提案可能会影响我们投资的某些抵押贷款相关资产，并可能大幅增加我们的经营成本。

根据各种破产立法，除其他条款外，可能允许法官在破产程序中修改住宅抵押贷款的条款，可能会阻碍服务机构迅速取消违约抵押贷款的抵押品赎回权的能力，或者允许受让人对抵押贷款发放过程中的某些违规行为承担有限的受让人责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，或者导致我们被要求对抵押贷款发放过程中的违规行为负责，即使我们不是贷款的发起人。我们不知道这类主要(如果不是全部)集中在住宅按揭贷款方面的立法，会对商业贷款市场产生什么影响。我们无法预测美国联邦、州或地方当局或其他相关机构是否会颁布立法、法律、规则、条例、手册、指导方针或类似条款，从而影响我们的业务或要求我们在未来改变做法，任何此类变化都可能对我们的业务成本和盈利能力产生实质性的负面影响。

17

如果不能获得或保持运营抵押贷款相关活动所需的批准和/或州许可证，可能会对我们的投资战略产生不利影响。

我们可能需要从联邦或州政府当局、政府支持的实体或类似机构获得和维护与我们的部分或全部活动相关的各种批准和/或许可证。不能保证我们可以获得并保持我们所希望的任何或全部批准和许可，也不能保证我们在寻求此类批准和许可时不会遇到重大延误。此外，我们可能受到各种披露和其他要求的约束，以获得和维护这些批准和许可证，并且不能保证我们将满足这些要求。我们未能获得或维持许可证将限制我们从事所需活动的选择和能力，如果确定我们在没有必要的批准或许可证的情况下从事需要批准或许可证的活动，可能会受到罚款、暂停、终止和各种其他不利行动的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

金融改革立法及其颁布的法律对我们的影响是不确定的。

此前，2010年颁布的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)制定了一系列广泛的改革，将对所有金融机构产生影响。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中要求的许多要求将随着时间的推移而实施，其中大部分将在几年内实施法规。这些条例中有许多尚未颁布或最近才颁布。2017年2月，前总统特朗普签署了一项行政命令，要求财政部长与金融稳定监督委员会(Financial Stability Supervisor Council)成员机构负责人协商，对联邦政府对美国金融体系的监管进行广泛审查。金融稳定监督委员会是一个由美国最高金融监管机构组成的小组。2018年5月，国会通过了经济增长、监管救济和消费者保护法案(EGRRCPA)，前总统特朗普签署了该法案，其中修改了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有关抵押贷款、消费者保护、大银行监管放松、社区银行监管放松和证券市场监管放松的某些条款。EGRCPA放宽或取消了对落入特定资产价值范围的银行的所谓“强化监管”，并将影响沃尔克规则(Volcker Rule)和巴塞尔协议III(Basel III)准则在某些银行的应用。具体地说，EGRCPA放宽(或取消)了对资产低于100亿美元的社区银行的某些基于风险的资本和杠杆要求，这些要求保持了银行监管机构指示制定的一定的“社区银行杠杆率”，但上述规定对市场流动性的影响和效果尚不确定。有可能在拜登政府的支持下，民主党在参众两院的多数席位, 将撤销EGRRCPA对多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)所做的一些修改，尽管目前无法预测任何修改的性质或程度。

拜登政府可能会与民主党国会一道，在短期内把重点放在额外的刺激措施上，以应对新冠肺炎疫情对经济的影响，而不是全面的金融服务和银行业改革。然而，从长远来看，拜登政府和国会可能会比前特朗普政府在银行和金融监管方面采取更积极的做法，特别是在推动涉及气候变化、种族平等、环境、社会和公司治理(ESG)问题、消费者金融保护和基础设施的政策目标方面。

他说，此外，通过任命个人进入美联储理事会和其他金融监管机构，监管的实质内容可能会受到影响。以放松美国金融服务业管制为重点的措施可能会减少对银行和其他金融机构的限制，允许它们与我们竞争以前没有的投资机会。以放松美国金融服务业管制为重点的措施可能会增加我们业务的竞争。在信贷市场上，来自银行和其他金融机构的竞争加剧，可能会产生缩小信贷利差的效果，这可能会对我们的收入产生不利影响。

他表示，鉴于与金融改革立法相关的不确定性，包括多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的实施，以及拜登政府和民主党国会采取的任何立法和/或监管行动，这些要求将对我们的业务、运营结果或财务状况产生全面影响尚不清楚。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、EGRRCPA和其他立法行动带来的变化可能需要我们投入大量的管理层注意力和资源来评估和做出必要的改变，以符合新的法律和法规要求或解决抵押贷款市场由此产生的变化。不遵守任何此类法律、法规或原则，或其变化，或不适应市场的任何变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。虽然我们无法预测法律或法规或其解释的任何变化会对我们产生什么影响，但这些变化可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

18

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设，这些规则、会计解释或假设的变化可能会对我们及时准确编制合并财务报表的能力产生不利影响。

**我们受到财务会计准则委员会(FASB)的解释，这些解释可能导致重大会计变化，可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。金融工具的会计规则，包括抵押贷款、衍生品、投资合并和我们预期业务的其他方面的发起、收购和销售或证券化，都非常复杂，涉及重大判断和假设。例如，我们的估计和判断基于多个因素，包括担保我们贷款的抵押品的预计现金流、贷款到期时全额偿还的可能性、未来贷款再融资机会的潜力以及不同物业类型的预期市场贴现率。这些复杂性可能会导致财务信息的准备和向我们的股东交付这些信息的延迟。

如果会计规则、解释或我们的假设发生变化，也可能削弱我们编制及时准确财务报表的能力，这可能导致投资者对我们的财务信息缺乏信心，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求，是否会降低对我们普通股的投资对投资者的吸引力。特别是，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

他说，我们是一家根据就业法案定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，以及(Iv)我们首次公开发行普通股的五周年纪念日结束之日。我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，并通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。根据“就业法案”，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不再需要根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

此外，我们还是一家规模较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条规则的规定。如果在我们不再是一家新兴成长型公司的时候，我们仍然被认为是一家较小的报告公司，我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中需要提供的披露将会增加，但仍将低于我们既不被视为新兴成长型公司，也不被视为一家较小的报告公司的情况。

根据《交易法》第12b-2条规则，“较小的报告公司”是指发行人不是投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：

(1)公开流通股不到2.5亿美元；或

(2)在可获得审计财务报表的最近结束的会计年度中，该公司的年收入不到1亿美元，要么没有公开上市的股票，要么公开上市的股票不到7亿美元。

与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中承担其他某些减少的披露义务，包括除其他外，只需在年报中提供两年的经审计财务报表。

尽管我们利用了适用于新兴成长型公司或规模较小的报告公司的部分或全部降低的报告要求，但投资于我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

19

我们可能会对我们拥有所有权的物业承担环境责任，这反过来可能会降低标的物业的价值。

但是，在我们的业务过程中，我们可能会拥有房地产的所有权，因此，我们可能会对这些物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能要承担清除其财产上释放的某些危险物质的费用。这类法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对此类危险物质的释放负有责任。有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果标的物业的业主须承担搬迁费用，业主偿还债务的能力可能会下降，从而可能对我们持有的相关按揭资产的价值造成不利影响。

我们贷款的财产保险可能不足以覆盖所有损失，未投保的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

因此，一般来说，我们的借款人将负责我们租赁物业的保险费用，包括伤亡、责任、火灾、洪水、地震、扩大承保范围和租金或业务中断损失。然而，也有一些风险，如恐怖主义造成的损失，通常没有投保，或者通常没有完全投保，因为人们认为这样做在经济上是不可行的，也不是谨慎的。此外，保险费用或可获得性的变化可能会使我们面临未投保的伤亡损失。在某些情况下，保险收益可能不足以恢复我们对受影响财产的经济地位，我们可能会受到重大和不利的影响。此外，我们没有任何指定的保险，以限制我们可能因已知或未知的环境条件而造成的任何损失，而这些情况不是由保险事件造成的。
    
此外，我们贷款的某些物业可能位于更容易受到自然灾害影响的地区，并可能受到自然灾害的严重影响，自然灾害可能会对物业造成重大损害。如果吾等或吾等借款人因该等自然灾害或其他相关因素而蒙受未投保或超出保单限额的损失，吾等可能会招致重大成本，这可能会对吾等的业务、财务状况、流动资金及经营业绩造成重大不利影响。

维持我们1940年的法案排除对我们的行动施加了限制。

他说：我们没有根据1940年法案注册为投资公司。如果我们有义务注册为一家投资公司，我们将必须遵守1940年法案规定的各种实质性要求，其中包括：

•我国资本结构和杠杆使用的局限性；

•对特定投资的限制；

•禁止与关联公司进行交易；以及

•遵守报告、记录保存和其他会显著改变我们运营的规章制度。

**我们开展业务的方式是，我们和我们的子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年法令第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)条或第3(C)(7)条规定的投资公司定义的排除。“投资”的价值
20

发行人持有的证券“必须在非合并基础上低于发行人总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。此外，根据1940年法案第3(A)(1)(A)条，我们或我们的子公司都不会被视为投资公司，因为我们或我们的子公司既不主要从事投资、再投资或证券交易业务，也不标榜自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，因此我们的经营方式不会被视为1940年法案第3(A)(1)(A)条规定的投资公司。相反，我们主要从事子公司的非投资公司业务。

根据1940年法案第3(C)(5)(C)节的规定，我们和我们的某些子公司可能会不时地主要依靠排除在投资公司的定义之外，或我们可以获得的任何其他排除(第3(C)(1)条或第3(C)(7)条规定的排除除外)。1940年法案第3(C)(5)(C)节适用于主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他不动产留置权及权益的实体。这一排除一般要求我们的投资组合中至少55%必须由“合格房地产”资产组成，我们的投资组合中至少80%必须由“合格房地产”资产和“房地产相关”资产组成(并且不超过20%由杂项资产组成)。为了第3(C)(5)(C)条的排除，我们在很大程度上根据SEC工作人员发出的不采取行动的信函和SEC的其他解释性指导对我们的投资进行分类，在没有SEC指导的情况下，我们根据我们对什么是“合格房地产”资产和“房地产相关”资产的看法对我们的投资进行分类。这些不采取行动的立场是根据可能与我们可能面临的实际情况有很大不同的实际情况发出的，其中一些不采取行动的信件是在20多年前发出的。根据本指导意见，并根据具体投资的特点，某些抵押贷款、参与抵押贷款、抵押支持证券、夹层贷款、合资投资。, 优先股权益和其他实体的权益证券可能不构成合格的房地产资产，因此我们对这类资产的投资可能是有限的。不能保证SEC或其工作人员会同意我们根据1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的对我们持有的资产进行分类。未来对1940年法案的修订或SEC或其工作人员的进一步指导可能会导致我们失去被排除在注册之外的地位，或迫使我们重新评估我们的投资组合和投资策略。这样的变化可能会阻碍我们成功地经营我们的业务。

因此，为了保持1940年法案的登记排除在外，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会获得这些资产，或者可能不得不放弃获得我们原本想要收购的资产的机会，这些资产对我们的战略将是重要的。

他说，尽管我们定期监测我们的投资组合，并在每次收购和处置之前，我们可能无法保持被排除在投资公司注册之外。如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们将被禁止从事我们的业务，并可能被起诉。此外，我们的合同可能无法执行，法院可以指定一个接管人来接管我们并清算我们的业务，所有这些都会对我们的业务产生不利影响。

与我们的管理以及我们与经理的关系相关的风险

我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工。

他说：我们没有员工，未来也不打算有员工。我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工，经理在执行我们的经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。我们的成功在很大程度上取决于我们经理的管理团队的努力和能力，包括Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生，以及我们经理的债务融资专业人员。如果我们的经理失去了这些人的经验、努力和能力，我们的经营业绩可能会受到影响。

在我们的业务以及我们与经理及其附属公司的关系方面，我们面临一定的利益冲突。

他说：我们与经理的关系会产生利益冲突。我们可能会与我们的经理、其附属公司或由我们的经理或其附属公司管理的实体进行其他交易。特别是，我们可能会通过合资企业或与其他联属公司的共同投资来投资或收购我们的某些投资，或从其他联属公司购买资产、向其他联属公司出售资产或向其他联属公司安排融资或向其提供融资，或者与我们的经理或其联属公司管理的实体进行其他交易。未来的合资投资可能会受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对基金经理及其关联公司财务状况和流动性的依赖，以及我们与基金经理或其关联公司之间的纠纷。由于1940年的法案或给予我们的附属公司Terra Fund 6豁免救济的命令的条件，其中某些交易将受到某些监管限制。
21

程序性保护将足以确保这些交易将以至少与我们在公平交易中获得的条款一样有利的条款进行。

此外，我们还将依靠我们的经理进行日常运营。根据管理协议，我们的经理已经并将与我们保持合同关系，而不是信托关系，将其对我们的义务限制在管理协议中明确规定的义务范围内。我们的经理人在代表我们做出资产投资决策时可能会受到利益冲突的影响，而不是与其他有类似投资目标的实体相反。我们的经理人在决定何时出售其有权获得费用和补偿的资产时可能有不同的动机，这样的决定可能不符合我们的最佳利益。

*我们的基金经理及其附属公司担任某些其他基金和投资工具的经理，所有这些基金和投资工具的投资目标都与我们的重叠。此外，未来的节目可能由我们的经理及其附属机构赞助。因此，我们的经理人及其附属公司可能会面临与其他计划的潜在竞争所产生的利益冲突，以争取投资者和投资机会。在此期间，我们经理或其附属公司管理的一个或多个项目可能会筹集资金，并可能与我们争夺投资资金。这样的冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，我们的投资者将没有机会在投资之前或之后评估解决这些利益冲突的方式。

我们的高级管理人员和我们经理的高级管理人员也是我们经理的其他关联公司的高级管理人员；因此，我们的高级管理人员和我们经理的高级管理人员将面临基于我们和我们的关联公司之间的投资机会分配的相互竞争的需求。

**我们依靠我们的高级职员和我们经理的高级职员，包括Vikram S.Uppal、Gregory M.Pinkus和Daniel J.Cooperman，以及我们经理的其他债务融资专业人员来确定合适的投资。由我们的经理或其附属公司管理的某些其他公司也依赖于这些相同的专业人员中的许多人。这些基金与我们有相似的投资目标。许多适合我们的投资机会可能也适用于我们经理建议的其他附属公司。

此外，当我们的高级职员或经理的高级职员确定可能适合我们以及附属实体的投资机会时，他们将自行决定首先评估每个计划的投资目标，以确定该机会是否适合每个计划。如果建议的投资适用于多个项目，我们的经理将根据地理位置、基础物业类型、租户集中度和借款人的多样性对每个项目的投资组合进行评估，以确定投资是否最适合一个项目，从而实现投资组合多元化。如果这种分析不是决定性的，我们的经理将把投资分配给有最长期限的未承诺资金的计划，或者在可行的情况下，根据未投资的资金在计划之间按比例分配投资。因此，我们的高级职员或经理的高级职员可以将有吸引力的投资机会引导到其他关联实体或投资者。这样的事件可能会导致我们收购的投资提供的回报不那么有吸引力，这将降低我们可能能够向股东支付的分配水平。

我们的经理、我们的高级管理人员和由我们的经理召集的债务融资专业人员将面临与他们的时间相关的相互竞争的需求，这可能会导致我们的运营和我们投资者的投资受到影响。

未来，我们将依靠我们的经理、其高级管理人员以及我们经理保留的债务融资专业人员为我们的业务日常运营提供服务。Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生是本基金经理以及由本基金经理或其附属公司管理的某些其他基金的执行人员。由于他们在其他项目中的利益，他们对其他投资者的义务，以及他们代表自己和其他人从事并将继续从事其他商业活动的事实，Uppal、Pinkus和Cooperman先生在我们和Terra Capital Partners赞助的其他项目以及他们参与的其他商业活动之间分配时间时面临利益冲突。如果我们的经理在我们的业务上投入的时间或资源不足，我们直接或间接投资的回报以及我们普通股的价值可能会下降。

我们经理收到的薪酬并不是在公平的基础上确定的，因此可能与我们从第三方获得的薪酬条款不同。

然而，我们经理为我们提供的服务的薪酬并不是在公平的基础上确定的。我们不能向您保证，与我们无关的第三方不能以较低的价格向我们提供此类服务。
22


我们支付给基金经理的基本管理费可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合寻找有吸引力的资产的动机，因为无论我们的业绩如何，这些费用都是要支付的。

他说：无论我们的投资组合表现如何，我们都会支付基金经理基础管理费。我们的经理有权获得非业绩薪酬，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整回报的资产上的动机。这反过来可能会损害我们向股东进行分配的能力，也会损害我们普通股的市场价格。

我们无法预测将支付给经理的赔偿金额。

因此，由于我们向经理支付的费用在一定程度上是基于我们的业务活动水平，因此无法预测我们将需要向经理支付的补偿金额。此外，由于我们经理的关键员工被赋予了广泛的自由裁量权来决定何时完成交易，我们将依靠这些关键员工来决定我们业务活动的水平。支付给我们经理的费用减少了可用于支付分配的资金。由于我们无法预测经理应支付的费用金额，因此我们无法预测这些费用将如何准确地影响此类支付。

如果我们的经理促使我们与关联公司达成交易，我们的经理可能会面临利益冲突，如果此类交易是与独立的一方保持距离谈判的话，这些冲突就不会存在。

*如果我们与我们经理的关联公司或由我们经理或其关联公司管理的实体进行交易，我们的经理可能会面临利益冲突。在这种情况下，作为我们经理管理团队的人员可能对我们和附属公司都负有受托责任。我们与我们经理的关联公司之间的交易，包括由我们经理或其关联公司管理的实体之间的交易，将不会受益于通常在无关各方之间进行的独立谈判。这种利益冲突可能会导致我们的经理牺牲我们的最大利益，转而支持其附属公司或其或其附属公司管理的实体，从而导致我们达成一项不符合我们最佳利益的交易，这可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们的基金经理及其联属公司之前经营REIT的经验有限，因此可能难以成功和有利可图地经营我们的业务或遵守监管要求，包括守则中的REIT条款，这可能会阻碍他们实现我们的目标或导致我们失去REIT的资格。

**在完成REIT组建交易之前，我们的经理人及其联属公司没有操作REIT或遵守监管要求(包括守则的REIT规定)的经验。REIT规则和法规具有很高的技术性和复杂性，如果不遵守这些规则和法规施加的收入、资产和其他限制，可能会阻止我们获得REIT资格，或者可能迫使我们支付意想不到的税款和罚款。我们的经理人及其附属公司在遵守适用于REITs的守则或1940年法案中规定的众多技术限制和限制的情况下，经营业务的经验有限。我们不能向您保证，我们的经理或我们的管理团队将像他们以前的努力一样代表我们履行职责。上述基金经理及其附属公司的经验不足，可能会妨碍基金经理实现我们的目标，或导致我们丧失房地产投资信托基金的资格，或支付税款和罚款。因此，我们不能向您保证，我们已经或将继续能够成功地作为REIT运营，执行我们的业务战略或遵守适用于REITs的监管要求。

与融资和套期保值相关的风险

我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的杠杆政策和/或投资战略和指导方针、资产配置和融资战略。

他说：我们目前有未偿债务，预计将部署适度的额外杠杆，作为我们运营战略的一部分。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，并且，如果遵守我们借款下的财务契约，包括我们的定期贷款和循环信贷安排，我们可以在没有股东批准的情况下随时大幅增加我们使用的杠杆量。根据市场情况，额外的借款可能包括信贷安排、优先票据、回购协议、额外的第一按揭贷款和证券化。此外，我们可以将我们发起的贷款分为优先和初级两部分，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。就我们使用杠杆为资产融资的程度而言，我们预计会有更大的贷款资产组合，但与我们借款相关的融资成本将减少可用于分配给股东的现金。我们可能无法履行我们的融资义务，如果我们不能，我们将冒着部分或全部资产损失的风险进行清算或出售，以履行这些义务。分配给我们股东的任何减少都可能导致我们普通股的价值下降。
23


*我们的经理有权遵循我们董事会批准的广泛投资指导方针。这些投资指导方针，以及我们关于投资、发起、收购、增长、运营、负债、资本化和分配的目标资产、投资战略、融资战略和对冲政策，可能会在不通知股东或征得股东同意的情况下随时改变。这可能会导致贷款组合具有不同的风险状况。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们对不同于本文所述的资产类别进行投资。这些变化可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们可能会进行证券化交易，但无法成功完成，这可能会限制未来潜在的融资来源，并可能抑制我们业务的增长。

此外，我们可能会使用额外的信贷安排、优先票据、定期贷款、回购协议、第一按揭贷款或其他借款来为房地产相关贷款的发起和/或结构融资，直到积累了足够数量的合格资产，届时我们可能会决定通过证券化市场为这些短期安排或回购协议进行再融资，其中可能包括创建CMBS、债务抵押债券(CDO)，或私募参贷或其他长期融资。如果我们采用这一策略，我们将面临这样的风险，即在我们的短期融资安排可用期间，我们将无法获得足够数量的合格资产，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募发行的效率。此外，如果我们认为有需要延长短期融资安排，让我们有更多时间取得所需的合资格资产作长期融资，我们亦有可能无法取得短期融资安排，或在短期融资安排到期后不能续期。

他说，如果我们无法完善投资组合的证券化，以便长期为我们的房地产相关贷款融资，可能需要我们寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们违反了陈述和担保，我们可能会被要求回购贷款或赔偿投资者，这可能会损害我们的收益。

*我们有时可能会根据我们作为房地产投资信托基金的资格，以及我们希望避免受到“禁止交易”惩罚性税负的愿望，在二级市场出售我们的部分贷款，或作为我们的贷款组合证券化的一部分。如果我们出售贷款，我们将被要求就此类贷款向贷款购买者做出惯常的陈述和担保。我们的贷款销售协议可能要求我们在违反给予贷款购买者的陈述或担保的情况下回购或替代贷款。此外，我们可能会因借款人欺诈或提前还款而被要求回购贷款。同样，如果我们违反了与证券化相关的陈述或担保(如果有的话)，我们可能会被要求回购或替代贷款。

此外，贷款购买者可以获得的补救措施通常比我们针对发起经纪人或交易者提供的补救措施更广泛。此外，如果买方对我们强制执行其补救措施，我们可能无法执行我们对卖方采取的补救措施。回购的贷款通常只能以远低于回购价格的价格融资(如果有的话)。它们通常也会以比未偿还本金余额(UPB)低得多的价格出售。重大回购活动可能损害我们的现金流、经营业绩、财务状况和业务前景。

管理我们契约和信贷协议的文件包含可能限制我们借款或使我们承担额外风险的金融契约，而额外的融资安排可能包含这些金融契约。

我们已根据契约和信贷协议借入资金。管理契约及信贷协议的文件载有各种财务及其他限制性契约，包括要求我们维持一定利息覆盖率及资产净值及创造最高资产负债率的契约，而额外的融资安排亦可能包含该等契约及其他限制性契约，包括规定我们须维持一定利息覆盖率及资产净值，以及创造最高资产负债表杠杆率的契约。与我们的契约和信贷协议相关的担保要求我们保持：(A)截至2020年9月3日，最低有形净值不低于有形净值的75%(75%)，(B)最低流动资金为1000万美元，以及(C)EBITDA与利息支出的比率不低于1.5至1.0。此外，我们的循环信贷安排要求我们维持：(I)EBITDA与利息支出的比率不低于1.00(Ii)现金流动资金最少为$7.0百万美元；(Iii)有形净资产至少为$200.0百万美元；及(Iii)总负债与有形净值之比不超过1.75到1.00。如果我们未能履行任何金融或其他限制性公约，或在这些协议下违约，贷款人将有权加快偿还和终止协议。加快偿还和终止协议将要求我们立即偿还借款，这可能需要我们
24

在不利的时候清算资产，导致我们遭受进一步的损失，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们维持目前分配水平的能力。

我们无法获得资金可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。我们可能依赖短期融资，因此特别容易受到融资渠道变化的影响。

**我们目前有未偿债务，预计将使用额外的借款，如第一抵押贷款融资、信贷安排、优先票据、定期贷款和回购协议，以及其他融资，作为我们运营战略的一部分。我们对融资的使用使我们面临这样的风险，即我们的贷款人可能会对市场状况做出反应，使我们更难持续续签或更换即将到期的短期借款。如果我们不能按我们可以接受的条款更新我们当时的短期融资或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得这些融资类型下的资金，我们可能不得不减少我们的资产筹集活动和/或处置资产。

他说，向我们提供融资的贷款人可能会经历他们向我们垫付资金的能力发生变化，而与我们的业绩或我们资产组合的表现无关。此外，如果我们的许多潜在贷款人不愿意或无法向我们提供融资，我们可能会被迫在价格低迷的时候出售我们的资产。此外，如果强加给我们的贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅提高他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人还可以根据监管环境和他们对感知风险的管理等因素，修改他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款，特别是在受让人责任方面。此外，我们在短期借款安排下获得的融资额，将与贷款人对我们的目标资产(涵盖未偿还借款)的估值直接相关。

他说，2007年开始的金融危机中，抵押贷款领域的混乱已导致许多贷款机构收紧放贷标准，降低放贷能力，或者干脆退出市场。贷款人之间的进一步收缩、贷款人无力偿债或其他普遍的市场混乱可能会对我们的一个或多个潜在贷款人产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个潜在贷款人不愿意或无法以有吸引力的条款或根本不能向我们提供融资。这可能会增加我们的融资成本，减少我们获得流动性的机会。

相对于杠杆资产的利息，我们借款成本的增加可能会对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响。

因此，随着我们的融资到期，我们将被要求要么进行新的借款，要么出售我们的某些资产。在我们寻求新的借款时，短期利率的提高将减少我们资产回报与借款成本之间的利差。这将对我们的资产回报产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给股东的现金。

我们可能会进行套期保值交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们战略的一部分可能涉及进入对冲交易，这些交易可能需要我们在某些情况下为现金支付提供资金(例如，因违约事件或其他提前终止事件而导致的对冲工具提前终止)。到期金额将等于与相应交易对手的未平仓掉期头寸的未实现亏损，还可能包括其他费用和费用，这些经济损失将反映在我们的经营业绩中。我们还可能被要求向我们的交易对手提供保证金，以抵押我们在套期保值协议下的义务。我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会。为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财政状况产生不利影响。

如果我们试图获得任何衍生工具的公允价值对冲会计处理的资格，但我们未能获得这样的资格，我们可能会蒙受损失，因为我们签订的衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。

当然，如果我们试图获得任何衍生工具的对冲会计处理资格，但我们因多种原因而未能获得这样的资格，包括如果我们使用的工具不符合衍生工具的定义(如卖空)，如果我们未能满足对冲文件和对冲有效性评估要求，或者如果我们的工具不是非常有效，我们可能会蒙受损失，因为我们持有的任何衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。

25

与持有我们普通股相关的风险

我们的普通股没有公开市场，市场可能永远不会发展，这可能会导致我们的普通股以折扣价交易，并使我们普通股的持有者很难出售他们的股票。

他说，我们的普通股没有成熟的交易市场，也不能保证我们的普通股交易市场会发展活跃，或者如果发展了，也不能保证保持活跃的交易市场。因此，我们不能保证我们的股东是否有能力出售他们的普通股，或者我们的股东可能获得的普通股的价格。

**一些可能对我们普通股市场价格产生负面影响的因素包括：

•我们的预期经营业绩和未来向股东分配的能力；

•我们行业的波动性、我们目标房地产相关贷款的表现、利率和利差、债务或股票市场、一般经济或房地产市场，具体而言，无论是市场事件的结果还是其他原因；

•在可接受的条件下或完全不能获得融资；

•破坏金融市场信心或以其他方式对金融市场产生广泛影响的事件或情况，如大型存款机构或其他重要公司突然不稳定或倒闭、恐怖袭击、自然灾害或人为灾难或威胁或实际武装冲突；

•在满足我们的目标和战略的房地产相关贷款中提供有吸引力的风险调整后的投资机会；

•我们竞争的程度和性质；

•本公司经理人事变动，缺少合格人员；

•长期增长战略实施过程中出现的意外成本、延误等困难；

•我们投资的现金流(如果有的话)的时间，因为相对于交易较普遍的证券而言，贷款缺乏流动性；

•提高利率；

•借款人的表现、财政状况及流动资金；以及

•立法和监管改革(包括修改管理房地产投资信托基金征税的法律，或根据1940年法案排除或豁免注册为投资公司的法律)。

*与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的公平市场价值。例如，如果利率上升，我们普通股的市场价格很可能会随着计息证券的市场利率上升而下降。

如果我们未来通过首次公开募股(IPO)或将我们的普通股上市来完成另类流动性交易，您将面临额外的风险。

我们可以进行的替代流动性交易的其他例子包括我们的普通股在国家证券交易所进行首次公开募股(IPO)或上市，我们的资产清算或出售我们的公司。如果我们通过首次公开募股(IPO)或我们的普通股在全国证券交易所上市来完成一项涉及我们成为上市公司的替代流动性交易，您将面临以下额外风险：

26

增加了我们股票的交易价值：如果另一项流动性交易涉及我们通过首次公开募股(IPO)或将我们的普通股在国家证券交易所上市而成为一家上市公司，我们的股票将公开交易，投资者将能够参考我们股票的公开交易价格来评估其股票的价值。

*分发：如果另一种流动性事件涉及我们通过首次公开募股(IPO)或我们的普通股在全国证券交易所上市成为一家上市公司，我们预计投资者在任何此类流动性事件之后获得的分配不会受到不利影响。在任何此类交易之后，我们将被要求每月定期向我们的股东支付分配，并将继续被要求每年向我们的投资者分配90%的应税收入(不包括净资本利得)，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

**项目经理薪酬：如果另一项流动性事件涉及我们通过首次公开募股(IPO)或我们的普通股在全国证券交易所上市成为一家上市公司，我们预计我们将与我们的经理或我们经理的附属公司签订新的管理协议。在任何此类交易的情况下，应支付给我们经理的基本管理费、奖励分配或其他金额预计将是任何首次公开募股(IPO)情况下基于市场的费用，由我们的经理与参与首次公开募股(IPO)的承销商之间的讨论确定。任何此类费用预计将取代目前支付给我们经理的费用。

*转让限制：如果另一项流动性事件涉及我们通过首次公开募股(IPO)或将我们的普通股在全国证券交易所上市而成为一家上市公司，我们预计我们股东目前持有的股票将根据证券法构成受限证券，并将受到适用的美国证券法的转让限制

未来有资格出售的普通股和优先股可能会对我们的股价产生不利影响。

此外，我们的董事会有权在不需要股东进一步批准的情况下，授权我们按其认为适当的条款和代价发行额外的普通股和优先股授权股票，但须遵守我们证券可能在其上市或交易的任何证券交易所的规则以及我们的股票的任何类别或系列的条款(如果适用)。我们无法预测未来出售我们普通股的影响(如果有的话)，也无法预测未来可供出售的股票对我们普通股市场价格的影响。大量普通股的出售或认为这种出售可能发生的看法可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。截至2020年12月31日，Terra JV持有我们普通股已发行和流通股的87.4%，其余由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5和Terra Fund 7分别拥有Terra JV 87.6%和12.4%的权益。

我们的主要股东目前由我们经理的关联公司控制，他们拥有我们相当数量的普通股流通股，这足以批准或否决大多数需要我们股东投票的公司行动。

通过Terra合资公司，Terra Fund 5和Terra Fund 7实益拥有我们普通股的股份，分别占我们已发行普通股投票权的76.5%和10.9%。此外，Terra Offshore REIT拥有我们普通股的股份，占我们已发行普通股投票权的12.6%。我们的经理还兼任泰丰离岸房地产投资信托基金(Terra Offshore REIT)的经理。因此，根据下文所述的投票协议，我们的基金经理及其附属公司(在该等股票继续由Terra Fund 5和Terra Fund 7通过Terra合资公司和Terra Offshore REIT持有，且未分配给其各自股权所有者的期间内)对提交给我们股东审批的事项拥有重大控制权，包括：

•董事的选举和免职；以及

•批准对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

我们的经理是Terra Capital Partners的子公司，Terra Capital Partners的100%投票权由Axar Capital Management的一家附属公司拥有。Terra Fund 5和Terra Fund 7由Terra Fund Advisors管理，布鲁斯·巴特金、丹·库珀曼和西蒙·温德埃持有Terra Fund Advisors 51%的股份，Axar Capital Management的一家附属公司持有49%的股份。于2020年3月2日，我们、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦订立经修订及重新签署的投票协议(“投票协议”)，据此，Terra Fund 5将其在投票协议下的权利及义务转让予Terra JV。与2018年2月8日的最初投票协议一致，在Terra REIT Advisors继续担任我们的外部经理期间，Terra REIT Advisors将有权提名两名个人担任我们的董事，直到Terra合资公司至少不再持有10%的普通股流通股，Terra合资公司将有权提名
27

个人担任我们的董事之一。除非法律或各方受约束或未来可能受其约束的其他协议另有规定，否则各方已同意投票表决所有直接或间接拥有的普通股，赞成(或反对罢免)根据投票协议正式提名的董事。除董事选举外，投票协议要求Terra Fund 5根据我们董事会的建议，对Terra Fund 5直接或间接拥有的所有普通股进行投票。

此外，我们经理及其附属公司的投票控制权可能会阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们普通股持有人可能因其股票溢价而获得高于当时市场价格的交易。

我们普通股的持有者可能会在延迟的基础上收到分配，或者分配可能会随着时间的推移而减少。我们支付的分配金额和时间或我们支付的分配的税收特征的变化可能会对我们普通股的公允价值产生不利影响，或者可能导致我们普通股的持有者对分配征税的税率高于最初的预期。

我们的分配受到多种因素的影响，包括根据房地产投资信托基金税法的最低分配要求，以及根据国内收入法计算的房地产投资信托基金应税收入(包括某些非现金收入)。我们通常被要求将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，尽管我们根据美国公认会计原则(“美国GAAP”)公布的财务结果可能与我们的REIT应税收入有很大不同。
在截至2019年12月31日的一年中，我们为普通股支付了3040万美元的现金分配，相当于每股2.03美元的总分配。在截至2020年12月31日的一年中，我们的董事会宣布现金分配总额为$1.16在每股申报的同期内按月支付的每股收益。
我们会继续审慎评估我们的流动资金，并根据我们的财务状况及适用的REIT税务法律及法规所适用的最低分派要求，检讨未来分派率。我们可能会决定延迟支付分配或减少一些因素的分配，包括本年度报告Form 10-K中描述的风险因素。
只要我们确定未来的分配将代表向投资者返还资本，或根据适用的REIT税收法律和法规而不是收入分配，我们可能决定停止分配付款，直到分配再次代表收入分配或根据适用的REIT税收法律和法规要求分配为止。任何减少或取消我们对分派的支付，不仅会减少您作为我们普通股持有者获得的分派金额，还可能会降低我们普通股的公允价值，以及我们在未来证券发行中筹集资金的能力。
此外，普通股持有者对我们支付的分配征税的税率以及我们分配的特征，无论是通过普通收入、资本利得还是资本回报，都可能对我们普通股的公允价值产生影响。在我们宣布我们支付的分配的预期特征后，实际的特征(以及我们普通股持有人对他们收到的分配征税的税率)可能与我们的预期不同，包括由于错误、在准备我们的公司纳税申报表过程中做出的改变，或者由于美国国税局(“IRS”)的审计而做出的改变，从而导致我们普通股的持有者可能产生比预期更大的所得税负担。
投资我们的普通股可能会涉及很高的风险，并可能导致投资于我们的资本的损失。

尽管我们的投资策略和我们的原创与替代策略相比可能会导致较高的风险和本金的波动或损失。我们的发起或收购可能具有高度的投机性和进取性，因此投资于我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的人。

与我们的组织和结构相关的风险

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

因此，马里兰州公司法的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或者在本可以提供以下条款的情况下阻碍控制权的变更：如果不是这样的话，马里兰州一般公司法(“MgCl”)中的某些条款可能会起到阻止第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权变更的效果
28

我们普通股的持有者有机会实现比我们普通股当时的市场价格更高的溢价，包括：

•Mgcl的“业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为在有关日期之前的两年内的任何时间实益拥有我们当时已发行的有表决权股票的10%或以上的任何人，或我们的关联公司或联营公司是我们当时已发行的有表决权股票的实益拥有人)或其关联公司之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的5年内，并在此之后实施公平价格。
•“控制股份”条款规定，马里兰州公司的“控制股份”的持有人(定义为与股东控制的所有其他股份合计时(仅凭借可撤销的委托书除外)，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得已发行和已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围中的一个)对此类股份没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的赞成票批准该事项，但不包括控制权收购者、我们的高级管理人员和兼任董事的有权投票的人员；和
•MGCL的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程中目前有什么规定，都可以实施收购防御，其中一些(例如，机密董事会)我们还没有。

在MgCl允许的情况下，我们的董事会通过决议豁免遵守MGC业务合并的“业务合并”条款：(1)我们与任何其他人士之间的业务合并，前提是该业务合并首先得到我们董事会的批准(包括我们的大多数董事，他们不是该人的联营公司或联营公司)和(2)我们与阿波罗及其联营公司和联营公司以及与上述任何人一致行动的人之间的业务合并。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的改变。

根据我们的章程，我们的董事会允许我们发行我们授权但未发行的普通股或优先股的额外股份。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下不时修改本公司章程，以增加或减少本公司有权发行和分类或重新分类任何未发行普通股或优先股的股票总数或任何类别或系列的股票数量，并设定分类或重新分类股票的条款。因此，我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

此外，我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。根据马里兰州法律，我们的现任和前任董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任，但以下责任除外：

•实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或

•由最终判决确定的董事或官员主动和故意的不诚实行为，并对所判决的诉讼原因具有实质性影响。

根据我们的宪章，我们授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员以这些身份和其他身份采取的行动。我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿每一位现任和前任董事或高级管理人员，以及每一位曾以类似身份为我们公司的任何前任(包括Terra Funds)服务的人员，以与他或她因向我们或该等前任服务而被提起或威胁成为当事人或证人的任何诉讼进行辩护。此外，我们可能有责任支付或发还这些人在任何此类诉讼中所招致的费用，而不需要初步确定他们最终获得赔偿的权利。

29

我们的章程和章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难，这可能会使我们的股东很难对我们的管理层进行改革。

然而，我们的章程规定，在任何类别或系列优先股持有人的权利的规限下，只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东投赞成票的情况下，才能有理由罢免董事。空缺只能由在任董事中的多数人填补，即使不足法定人数。根据投票协议，只要投票协议仍然有效，如因董事身故、伤残、退休、辞职、拒绝参选重选、不愿提名或罢免先前由投票协议订约方提名的董事而导致董事会出现任何空缺，只要该订约方根据投票协议有权提名一名个人填补该空缺，董事会将由该订约方提名的个人填补该空缺。我们的董事会拥有确定董事职位数量的独家权力，而有权对股东大会上可能适当考虑的任何事项投多数票的股东的书面请求，必须召集我们的股东特别会议就该等事项进行表决。这些要求使得通过罢免和更换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的改变。

所有权限制可能会限制控制权的变更或企业合并的机会，在这些机会中，我们的股东可能会从他们的股票中获得溢价。

根据守则，为了使我们有资格成为REIT，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或建设性地拥有。为协助我们保持房地产投资信托基金资格，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别及系列股本的总流通股，以价值或股份数目(以限制性较高者为准)计算，并禁止任何人士直接或间接持有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别及系列股本的总流通股。这些所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

我们资产价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格，或者更难将我们排除在1940年法案之外。

然而，如果我们的资产的公平市场价值或收入潜力因利率、预付率、一般市场状况、政府行动或其他因素的增加而下降，我们可能需要增加我们的房地产资产和收入，或清算我们不符合条件的资产，以保持我们的REIT资格或将我们排除在1940年法案之外。如果房地产资产价值或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。如果没有房地产投资信托基金(REIT)和1940年法案的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的决定。

与我们的房地产投资信托基金资格相关的风险

我们不符合或保持REIT的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

**我们相信，从截至2016年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们能够获得美国联邦所得税的REIT资格，我们打算继续以允许我们继续获得这种资格的方式运营。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年都会将所有应税净收入分配给我们的股东。我们没有要求，也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。管理REIT的美国联邦所得税法很复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也有限。

要想符合REIT的资格，我们必须不断地通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们流通股的所有权和我们分配的金额的各种测试。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们持续成功地管理我们的收入和资产构成的能力。我们是否有能力满足这些资产测试，取决于我们为美国联邦所得税目的而对我们的资产特征进行的分析，以及我们资产的公平市场价值。我们某些资产的公允市场价值不会受到精确确定的影响，我们一般不会对这些资产进行独立评估。
30

此外，新的税收立法、行政指导或法院裁决，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们很难或不可能有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。因此，尽管我们相信我们已经组织和运营，并打算继续运营，以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们不能保证我们已经或将有资格在任何特定年份获得REIT资格。

此外，如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且我们没有资格获得某些法定减免，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入支付美国联邦所得税，包括适用的州税和地方税，我们在确定我们的应税收入时将不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱，出售资产，或者减少甚至停止分配，以支付我们的税款。我们缴纳所得税将大大减少可分配给股东的运营现金流。此外，如果我们不能保持作为房地产投资信托基金的资格，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。此外，除非我们有资格获得某些法定救济条款，否则我们不能重新选择作为房地产投资信托基金征税，直到我们没有资格的年份之后的第五个历年。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务或出售资产来进行此类分配。

此外，为了符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)，在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将支付4%的不可抵扣消费税。我们打算以一种方式将我们的应税收入分配给我们的股东，以满足90%的分配要求，并同时避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

因此，我们确认应纳税所得额和实际收到现金的时间可能会出现差异。举例来说，我们可能须从按揭贷款中累积收入，然后才可就该等资产收取任何利息或本金。我们通常被要求确认某些数额的收入，不迟于这些数额反映在我们的财务报表上的时间。这一规则的适用可能要求我们的贷款比其他适用的税收规则更早产生应计收入。此外，在某些情况下，我们为美国联邦所得税目的扣除利息费用的能力可能会受到限制。由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，并在某些情况下难以或不可能满足REIT的分配要求。特别是，如果我们在确认应税收入和实际收到现金的时间上存在差异，分配我们应税收入的很大一部分的要求可能会导致我们：(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条件借款，(Iii)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，(Iv)将我们的股票作为股东可以选择接受股票的分配的一部分进行应税分配，或者(受以总分配的百分比衡量的限制的限制)。为了遵守房地产投资信托基金的分配要求，并避免美国联邦企业所得税和4%的不可抵扣消费税。因此，遵守房地产投资信托基金的分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。

因此，即使我们有资格作为REIT纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、财产税和转让税，如抵押贷款记录税。此外，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或罚款(数额可能很大)，以便利用守则中的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。此外，我们将对处置经销商财产或库存所获得的收益征收100%的税。为了符合REIT资格要求，我们可能会通过TRS或其他子公司持有我们的部分资产或从事某些原本不符合REIT资格的活动，这些资产或活动将按常规税率缴纳企业级所得税。此外，尽管出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在被视为免税重组，但如果合并被确定为没有资格享受这种免税待遇，或者如果Terra Property Trust 2被确定没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们可能需要承担额外的税收义务。此外，我们将继承Terra Property Trust 2在合并前的任何期间未缴税款的任何责任，而Terra Property Trust 2不符合REIT的资格。由此产生的任何税收都将减少可供分配给我们股东的现金。
31


遵守房地产投资信托基金的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

因此，为了符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须来自与房地产或房地产按揭有关的投资，包括房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的合格夹层贷款和按揭支持证券)、房地产租金、从出售其他房地产投资信托基金的股份中获得的股息和收益、出售房地产资产的收益，以及从出售房地产投资信托基金的股份中获得的股息和收益，以及从房地产抵押贷款中获得的利息收入，包括房地产抵押贷款(包括某些类型的合格夹层贷款和按揭支持证券)、从出售其他房地产投资信托基金的股份获得的股息和收益、从出售房地产资产获得的收益，以及从某些类型的房地产抵押贷款中获得的利息收入、房地产租金、从出售其他房地产投资信托基金股份获得的股息和收益、从出售房地产资产获得的收益。第二，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%的收入，不包括从被禁止的交易和某些对冲和外汇交易中获得的总收入，必须来自符合上述75%入息标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不必与房地产有任何关系。我们可能会收到与我们的业务相关的各种费用。就75%和95%总入息审查而言，这些费用一般都是符合资格的收入，如果这些费用是作为签订以房地产为抵押的贷款协议的代价收取的，而且费用不是由收入或利润决定的。此外，我们还将我们收到的任何发端费用视为贷款本金余额的减少，根据原来的发行贴现规则，我们在相关贷款的有效期内积累这笔费用。, 下面将对此进行讨论。我们将任何退场费和其他费用视为额外利息，这些费用代表使用或忍耐货币的费用。其他被认为是服务补偿的费用，在75%或95%的毛收入测试中都不是合格收入。

此外，在每个日历季度末，我们总资产价值的至少75%必须包括现金、现金项目、政府证券、其他REITs的股票和其他符合条件的房地产资产，包括某些抵押贷款、夹层贷款和某些抵押贷款支持证券。我们对证券(政府证券、TRS证券和符合条件的房地产资产证券除外)的剩余投资一般不能超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般来说，不超过我们总资产价值的5%(政府证券、TRS证券和符合条件的房地产资产的证券除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，我们资产价值的不超过25%可以由公开发售的REITs发行的债务工具组成，这些工具不能以房地产为担保。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。

因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算，或向TRS出资，否则就是有吸引力的投资，并且可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力，在某些情况下，可能会阻碍我们保持对某些有吸引力的投资的所有权。

我们的优先股和夹层贷款投资可能不符合REIT毛收入和资产测试的房地产资产资格，这可能会危及我们符合REIT资格的能力。

此后，美国国税局发布了2003-65年度收入程序，该程序提供了一个避风港，根据该程序，由合伙企业或其他直通实体的权益担保的夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，而从此类贷款获得的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息，用于房地产投资信托基金75%和95%的收入测试。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们拥有并可能在未来收购某些夹层贷款和优先股投资(我们将其视为美国联邦所得税的夹层贷款)，这些贷款不能满足收入程序中规定的依赖安全港的所有要求。因此，不能保证美国国税局不会成功挑战将夹层贷款或优先股权投资作为合格房地产资产的税收待遇。在夹层贷款或优先股权投资不符合房地产资产资格的范围内，来自夹层贷款或优先股权投资的利息收入将是符合REIT 95%毛收入测试的合格收入，但不符合REIT 75%毛收入测试的资格收入，而此类夹层贷款或优先股权投资将不是REIT 75%资产测试的合格资产，并将接受REIT 5%和10%的资产测试，这可能会危及我们符合REIT资格的能力。

32

美国国税局(IRS)可能会成功挑战我们将优先股和夹层贷款投资作为债务对待的做法，以满足美国联邦所得税的目的。

**我们投资于某些与房地产相关的投资，包括夹层贷款、第一按揭贷款和优先股投资。就美国联邦所得税而言，某些优先股权投资或夹层贷款是否将被视为股权或债务，目前的判例法和行政指导有限。我们的经理收到了前税务律师的意见，关于如何将我们的一项固定回报优先股投资和未来类似结构的投资视为美国联邦所得税的债务。如上所述，我们将目前持有的优先股投资视为美国联邦所得税方面的债务，并将其视为符合房地产资产资格的夹层贷款。目前还没有获得关于出于美国联邦所得税目的对这些投资进行定性的私人信件裁决，律师的意见对美国国税局没有约束力；因此，不能保证美国国税局不会成功挑战将此类优先股权投资作为债务和合格房地产资产的待遇。如果出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的优先股权投资或夹层贷款被视为股权，我们将被视为拥有一定比例的资产，并在发行优先股权的合伙企业或有限责任公司的毛收入中获得一定比例的收入。其中某些合伙企业和有限责任公司从事的活动可能会导致我们被认为赚取了大量不符合条件的收入，这可能会导致我们无法获得REIT资格，或者支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

如果受回购协议约束的资产不符合房地产资产的资格，可能会对我们获得房地产投资信托基金(REIT)资格的能力产生不利影响。

此外，我们已经并可能在未来达成额外的融资安排，这些安排的结构是出售和回购协议，根据这些安排，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订一项协议，在晚些时候回购该等资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等将被视为该等买卖及回购协议标的资产的拥有人，尽管该等协议可能会在协议期限内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会在出售和回购协议期间断言我们不是资产的所有者，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们可能被要求报告某些投资的应税收入超过我们最终实现的经济收入。

此外，出于美国联邦所得税的目的，我们可能会收购或发放将被视为具有“原始发行折扣”的贷款，因为此类证券的利息目前不会支付，而是会在应计时加到未偿还贷款余额中。尽管该等利息收入尚未支付，我们仍须按恒定收益率方法累积该等利息收入，因此，我们会根据该等证券的所有未来预计到期利息将会支付的假设而缴税。如果这些证券最终证明不是完全可收回的，那么只有在无法收回的可证明的较晚年份，才能获得抵销损失扣除。虽然一般情况下，当利息被确定为无法收回时，我们最终可以获得抵消性损失扣减，但这一扣减的效用可能取决于我们在该年晚些时候或之后是否有应纳税所得额。

遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

他说，守则中的REIT条款可能会限制我们对冲资产和运营的能力。根据这些规定，我们从旨在对冲利率和货币风险的交易中获得的任何收入，在75%和95%的毛收入测试中通常不包括在毛收入中，如果(I)该工具(A)对冲了用于携带或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，(B)就根据75%或95%毛收入测试符合资格的任何收入或收益项目对冲货币波动风险，或(C)在(A)或(B)款所述工具清偿负债或处置先前由该对冲工具对冲的资产后的一段期间内对冲该工具，及(Ii)该工具已根据适用的库务规例妥为识别。

由于这些规定，我们可能不得不限制使用原本可能有利的套期保值技术，或者通过TRS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为TRS将对其收入征收公司税。此外，对我们使用对冲技术的限制，可能会让我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。此外，TRS的亏损一般不会为我们提供任何税务优惠，因为该等亏损可能不会用来抵销我们的应税收入，尽管该等亏损可能会结转以抵销TRS未来的应税收入。
33


禁止交易的税收将限制我们从事交易的能力，包括出售贷款和证券化的参与权益，这些交易将被视为出于美国联邦所得税目的出售交易商财产。

**A REIT从被禁止交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产，但不包括丧失抵押品赎回权的财产，但包括作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户的贷款。我们偶尔会出售我们发起的贷款的参股权益；然而，我们预计不会进行大量此类出售，或者此类出售将产生重大收益(如果有的话)。就我们出售贷款或参与贷款的方式而言，我们认为可能会使我们面临被禁止的交易税，我们打算通过TRS进行此类活动。此外，我们可能会决定进行证券化交易，为我们的房地产相关贷款提供资金。鉴于证券化交易的结构可能使我们面临被禁止的交易税，我们打算通过TRS进行此类活动。

如果我们不遵守对我们的TRS的所有权和关系的限制(如果有)，将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。

此外，尽管我们使用TRS可能能够部分缓解满足保持我们REIT资格所需条件的影响，但我们对任何TRS的所有权及其与TRS的关系都会受到限制，不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，如果我们与此类TRS的交易不是以公平条款进行的，则我们与此类TRS的交易可能导致适用100%消费税。

**房地产投资信托基金(REIT)可能拥有一个或多个TRS的高达100%的股票。除某些例外情况外，TRS可以持有资产和赚取如果由REIT直接持有或赚取的不符合资格的资产或收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。我们成立的任何TRS都将为其应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们。

总体而言，房地产投资信托基金总资产的价值可能不超过20%，由一个或多个TRS的股票或证券组成。我们打算将我们TRS的股票和证券(如果有)的总价值限制在我们总资产(包括该TRS股票和证券)价值的20%以下。此外，我们将监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保遵守TRS所有权限制。

此外，TRS规则限制TRS向其母REIT支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。在我们成立TRS的范围内，我们将仔细审查我们与这类TRS的所有交易，以确保它们是以公平条款达成的，以避免招致100%的消费税。

*我们可能会与TRS进行交易，在这种情况下，我们打算处理我们的事务，以便我们不会因与此类TRS进行交易而缴纳100%的消费税，从而我们将遵守适用于我们拥有TRS的所有其他要求。然而，我们不能保证我们能够遵守上面讨论的20%的限制，或者避免应用上面讨论的100%消费税。

立法、监管或行政改革可能会对我们产生不利影响。

因此，管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律法规，以及这些法律法规的行政解释，都在不断受到审查，并可能随时发生变化，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们敦促潜在投资者就立法、监管或行政发展对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

34

您的投资存在各种美国联邦税收风险。

他说，在美国的投资涉及复杂的美国联邦、州和地方所得税考虑因素，每个投资者都会有所不同。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他适用于投资我们普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

一般风险因素

未来的衰退、衰退、中断或不稳定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球资本市场可能不时经历混乱和不稳定的时期，这可能导致债务资本市场的流动性中断、金融服务部门的大幅减记、广泛银团信贷市场的信贷风险重新定价以及主要金融机构的倒闭。尽管美国和外国政府采取了行动，但这些事件可能会加剧总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生实质性的不利影响，并减少整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。

未来经济和市场状况的恶化可能会对信用利差以及我们获得融资的能力产生负面影响，特别是从债务市场获得融资的能力。

我们房地产相关贷款的回报可能会受到监管规定的限制。

我们的贷款投资可能受到联邦、州和地方当局的监管，并受到各种法律以及司法和行政决定的约束。我们可能决定不在任何司法管辖区发放或投资与房地产相关的贷款，因为我们认为在这些司法管辖区内，我们没有在所有实质性方面遵守适用的要求，否则我们将获得的收入会减少。

未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们决定在未来发行债务证券，这将优先于我们的普通股，很可能它们将受到契约或其他文书的监管，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何股本证券或可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的行政和主要行政办公室位于第五大道550号，6号地址：纽约，邮编：10036。我们相信我们的办公设施对于我们目前的业务来说是合适和足够的。

第3项法律诉讼

我们和我们的经理目前都没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有受到针对我们或我们的经理的重大法律程序的威胁。在正常业务过程中，我们和受雇于我们经理或其附属公司的个人可能不时成为某些法律程序的一方。虽然这些法律诉讼的结果不能确切预测，但我们预计这些诉讼不会对我们的财政状况或经营业绩产生重大影响。

35

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

他说，我们的普通股没有成熟的交易市场。截至2020年12月31日，我们有19487,460股流通股由两名投资者持有。截至2020年12月31日，没有购买我们普通股的未偿还期权、认股权证或可转换为我们普通股的证券。

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于净应纳税所得额的100%，则按正常的公司税率纳税。随着时间的推移，我们通常打算每月支付等同于我们应纳税净收入的股息。我们做出的任何分配都由我们的董事会自行决定，并取决于我们的实际运营结果和其他因素。这些结果和我们支付分配的能力受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、适用法律的限制、我们的运营费用和任何其他支出。如果我们未来决定成立TRS，我们一般不需要就通过我们的任何TRS进行的活动进行分配，但我们从此类TRS获得的股息除外。就任何历年而言，可供分配的现金少于我们的应课税收入净值，我们可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。虽然目前没有预料到，但如果我们的董事会决定进行超过我们目标资产产生的收入或现金流的分配，我们可能会从未来发行股票或债务证券或其他形式的债务融资或出售资产的收益中进行此类分配。有关可能对我们的收益和财务状况产生重大不利影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”。

**我们于2016年1月开始向股东分发。在2019年9月30日之前，我们普通股的所有流通股都由Terra Fund 5持有，我们的分配政策，包括分配的金额和频率，在一定程度上是由我们的董事会根据Terra Fund 5的现金需求决定的，包括为Terra Fund 5的单位持有人每月定期分配提供资金所需的现金，以及用于从该等单位持有人手中回购单位的额外分派金额。就上文“-业务”中所述合并及向Terra Offshore REIT发行普通股一事，我们的董事会已采取分配政策，以使收益与分配更好地匹配。下表汇总了我们董事会在截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内公布的定期每股分配情况，允许回购单位的额外分配金额载于下表的脚注中。
截至2020年12月31日的年度
付款日期普通股每股分配
2020年1月29日$0.17 
2020年2月25日$0.17 
2020年3月25日$0.19 
2020年4月28日$0.08 
2020年5月27日$0.07 
2020年6月26日$0.07 
2020年7月29日$0.07 
2020年8月26日$0.07 
2020年9月29日$0.07 
2020年10月27日$0.07 
2020年11月25日$0.07 
2020年12月29日$0.06 
$1.16 
36

截至2019年12月31日的年度
付款日期普通股每股分配
2019年1月31日$0.17 
(2019年2月28日)0.17 
2019年3月27日0.16 
2019年4月26日0.17 
2019年5月23日0.17 
2019年6月25日0.17 
2019年7月24日0.17 
2019年8月22日0.17 
2019年9月24日0.17 
2019年10月29日0.17 
2019年11月22日0.17 
2019年12月26日0.17 
$2.03 

未来将发放的股息由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的实际运营结果和流动性等。

未登记的股权证券销售

于2020年3月1日宣布，Terra Property Trust 2与我们合并并并入我们，继续作为幸存的公司。与合并有关，我们向Terra Property Trust 2的唯一股东Terra Fund 7发行了2,116,785.76股普通股，作为合并的对价。此外，2020年3月2日，Terra Offshore REIT向我们提供了现金，并向我们解除了某些参与协议下的义务，以换取我们发行2,457,684.59股普通股。普通股股票是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。

第六项：精选财务数据。

我们注意到，以下标题下提供的截至2020年和2019年12月31日止年度的“经营数据”、“每股数据”和“资产负债表数据”的精选数据来自我们的合并财务报表，该报表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计。这些数据应与我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注一并阅读。
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
运营数据：
总收入$50,320,888 $51,399,525 
总运营费用26,667,214 22,607,397 
其他收入和(费用)(18,397,944)(19,749,353)
净收入$5,255,730 $9,042,775 
可分配给普通股的净收入$5,240,106 $9,027,151 
每股数据：
普通股每股净收益
基本的和稀释的$0.28 $0.60 
宣布的普通股每股分派$1.16 $2.03 
37

十二月三十一日，
20202019
资产负债表数据：
为投资而持有的贷款，净额$422,280,515 $378,612,768 
有限合伙企业的股权投资36,259,959 — 
房地产自有，净值73,178,939 77,596,475 
其他资产56,757,768 71,133,835 
总资产588,477,181 527,343,078 
债务239,132,654 227,548,397 
租赁无形负债10,249,776 11,424,809 
其他负债35,769,686 40,826,139 
总负债285,152,116 279,799,345 
权益$303,325,065 $247,543,733 

项目7.管理’对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
    
本节所载信息应与我们审计后的合并财务报表及其相关附注以及本年度报告中其他表格10-K中包含的其他财务信息一并阅读。

概述
    
**我们是一家专注于房地产信贷的公司，发起、构建、融资和管理高收益的商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和全美各地的优先股投资，我们统称为我们的目标资产。我们的贷款为美国优质商业地产的收购、建设、开发或再开发提供资金。我们专注于大约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款的发放，主要是为一级和二级市场的房地产融资。我们认为，这种规模的贷款受到的竞争较少，比具有类似风险衡量标准的较大规模贷款提供更高的风险调整后回报，并促进投资组合多元化。我们的目标是继续向我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，主要是通过定期分配。不能保证我们会成功地实现我们的目标。

截至2020年12月31日，我们持有净贷款组合(总贷款减去参与协议下的债务和担保借款)，由8个州的20笔贷款组成，总本金余额为334.6美元，加权平均票面利率为8.1%，加权平均贷款价值比为76.0%，加权平均剩余期限为1.59年。

他说，我们的每笔贷款都是由Terra Capital Partners或其附属公司发起的。我们的投资组合在地理上是多样化的，基础物业分布在8个州的20个市场，并按贷款结构和物业类型进行分类。该投资组合包括多种物业类型，如多户住宅、共管公寓、酒店、学生公寓、商业办公室、医疗办公室和混合用途物业。这些物业的概况从稳定和增值物业到前期开发和建设。我们的贷款包括夹层债务、第一抵押贷款和优先股权投资。

他说：我们于2015年12月31日根据马里兰州的一般公司法注册成立。截至2015年12月31日，我们的业务是通过一系列前身私人合作伙伴关系开展的。2016年初，我们完成了将这些私人合伙企业合并为一个单一实体的计划，这是我们将业务重组为REIT以缴纳联邦所得税的计划的一部分。在房地产投资信托基金成立交易之后，Terra Fund 5将Terra基金的合并净资产组合贡献给我们的公司，以换取我们普通股的所有股份。

直到2020年3月1日，Terra Property Trust 2与我们公司合并并并入我们公司，我们继续作为幸存的公司。与合并有关，我们向Terra Property Trust 2的唯一股东Terra Fund 7发行了2,116,785.76股普通股，以换取结算我们持有的贷款中的1,770万美元参与权益、1,690万美元现金和其他营运资金。此外，2020年3月2日，我们向Terra Offshore REIT发行了2457,684.59股普通股，以换取结算同样由我们持有的3210万美元的贷款参与权益、860万美元的现金和其他净营运资本。普通股于#年以私募方式发行。
38

依赖证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例。我们完成这些交易的目的是扩大我们贷款组合的规模和规模，进一步加强我们的资产负债表，并为未来的增长做好准备。2020年4月29日，我们回购了之前于2019年9月30日出售给Terra Offshore REIT的212,691股普通股。截至2020年12月31日，Terra JV持有我们普通股已发行和流通股的87.4%，其余由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5和Terra Fund 7分别拥有Terra JV 87.6%和12.4%的权益。
我们已经选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年都会将所有应税净收入分配给我们的股东。
最新发展动态

据报道，截至2020年12月31日，一种新型冠状病毒(简称新冠肺炎)在全球范围内持续爆发，已蔓延至包括美国在内的200多个国家和地区，并蔓延至美国每个州。世界卫生组织已将新冠肺炎定为疫情，包括美国在内的众多国家已宣布新冠肺炎为全国性紧急状态。由于疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎疫情，许多国家的应对措施是对旅行实施隔离和限制，关闭金融市场和/或限制交易，并限制非必要办公场所和零售中心的运营。这些行动正在扰乱全球供应链，增加失业率，并对许多行业造成不利影响。这场大流行可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济放缓。
    
他说：我们相信，新冠肺炎大流行造成的经济市中心将为我们带来令人信服的机会。虽然它已经对就业、经济和国民心理产生了明显的影响，但大流行对房地产价值的影响还没有完全意识到。原因是房地产价值是缓慢移动的力量的结果，包括消费者行为、对空间的供求和需求、抵押融资的可用性和定价以及投资者对房地产的需求。随着这些不利因素变得明朗，商业地产相应地重新定价，我们相信，像我们这样经验丰富的另类贷款机构将有大量机会，以反映经济新现实的有吸引力的条款，为新的物业收购、再融资、开发和重新开发提供融资。

投资组合摘要

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的净贷款组合摘要：
2020年12月31日
固定费率
漂浮
费率(1)(2)(3)
总贷款总额参与协议和担保借款规定的义务净贷款总额
贷款数量6 14 20 8 20 
本金余额$56,335,792 $367,838,966 $424,174,758 $89,548,151 $334,626,607 
摊销成本56,464,310 365,816,205 422,280,515 89,769,560 332,510,955 
公允价值56,284,334 363,122,860 419,407,194 87,730,239 331,676,955 
加权平均票面利率12.17 %7.95 %8.51 %10.16 %8.07 %
加权平均剩余期限(年)1.78 1.44 1.48 1.08 1.59 
2019年12月31日
固定费率
漂浮
费率(1)(2)(3)
总贷款总额参与协议规定的义务净贷款总额
贷款数量8 15 23 13 23 
本金余额$70,692,767 $306,695,550 $377,388,317 102,564,795 $274,823,522 
摊销成本71,469,137 307,143,631 378,612,768 103,186,327 275,426,441 
公允价值71,516,432 307,643,983 379,160,415 103,188,783 275,971,632 
加权平均票面利率11.93 %9.13 %9.65 %11.77 %8.87 %
加权平均剩余期限(年)2.28 2.09 2.13 1.58 2.33 
39

_______________
(1)这些贷款的票面利率为LIBOR加固定利差。显示的票面利率是使用截至2020年12月31日和2019年12月31日的0.14%和1.76%的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。
(2)截至2020年12月31日，金额包括184.2美元的优先抵押贷款，作为定期贷款项下107.6美元借款的抵押品(注9)。这些借款的利息年利率为LIBOR加4.25%，截至2020年12月31日LIBOR下限为1.00%。截至2019年12月31日，金额包括1.148亿美元的优先抵押贷款，用作回购协议下8110万美元借款的抵押品(注9)。截至2019年12月31日，这些借款的利息年利率为LIBOR外加2.25%至2.50%的利差。回购协议于2020年9月终止。
(3)截至2020年12月31日和2019年12月31日，其中12笔贷款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限。

**除了我们的净贷款组合外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们还拥有4.9英亩的相邻土地，这些土地是通过契据获得的，而不是通过丧失抵押品赎回权获得的，以及通过丧失抵押品赎回权获得的一座多租户办公楼。截至2020年12月31日和2019年12月31日，土地和建筑及相关租赁无形资产和负债的账面净值分别为6290万美元和6620万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，围绕写字楼的应付抵押贷款未偿还本金分别为4400万美元和4460万美元。

此外，截至2020年12月31日，我们在一家有限合伙企业中拥有90.3%的股权，即3630万美元，该有限合伙企业投资于由基础商业房地产资产支持的履约和不良抵押、贷款、夹层和其他信贷工具。

证券投资活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们分别投资3,790万美元和5,350万美元用于新增和/或附加贷款，偿还金额分别为2,100万美元和8,430万美元，净投资和净偿还金额分别为1,680万美元和3,080万美元。金额是扣除参与协议、担保借款、总回购协议和定期贷款项下的借款后的净额。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们使用3590万美元购买了有限合伙企业的股权。截至2019年12月31日的年度没有此类购买。

此外，2020年3月，我们发行了总计4574,470.35股我们的普通股，以换取我们所欠贷款中总计4980万美元的参与权益、2550万美元的现金和其他营运资金的义务减免，这些贷款与合并和发行普通股给Terra Offshore REIT的交易有关，这些交易在“项目1.业务”中进行了描述。在此之前，我们还发行了总计4574,470.35股普通股，以换取与我们所欠贷款中总计4980万美元的参与权益、2550万美元的现金和其他营运资金的债务减免。

在截至2020年12月31日的一年中，我们出售了600万美元的有价证券，并确认了120万美元的有价证券销售净收益。

截至2019年1月，我们收购了4.9英亩毗邻的土地，通过契据代替止赎，获得了1430万美元的第一抵押贷款，以换取解除第一抵押贷款及相关费用和支出。

净贷款组合信息

以下表格在净贷款基础上列出了我们贷款组合中的贷款类型，以及获得这些贷款的物业类型和地理位置，这代表了我们根据这些贷款的经济所有权在贷款中所占的比例。
2020年12月31日2019年12月31日
贷款结构本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
第一按揭$209,660,270 $210,694,778 63.3 %$160,984,996 $160,948,585 58.4 %
优先股投资101,019,788 101,267,732 30.5 %84,202,144 84,485,061 30.7 %
夹层贷款23,946,549 24,287,203 7.3 %29,636,382 29,992,795 10.9 %
贷款损失拨备— (3,738,758)(1.1)%— — — %
总计$334,626,607 $332,510,955 100.0 %$274,823,522 $275,426,441 100.0 %
40

2020年12月31日2019年12月31日
财产类型本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
办公室$145,560,299 $146,010,011 44.0 %$119,331,369 $119,145,879 43.3 %
酒店53,392,809 53,687,304 16.1 %41,239,194 41,327,772 15.0 %
多家庭52,605,773 53,061,857 16.0 %49,017,844 49,331,885 17.9 %
学生公寓51,331,905 51,680,581 15.5 %26,470,740 26,725,148 9.7 %
填平地22,615,821 22,669,559 6.8 %29,644,375 29,756,375 10.8 %
工业7,000,000 7,000,000 2.1 %7,000,000 7,000,000 2.5 %
共管公寓2,120,000 2,140,401 0.6 %2,120,000 2,139,382 0.8 %
贷款损失拨备— (3,738,758)(1.1)%— — — %
总计$334,626,607 $332,510,955 100.0 %$274,823,522 $275,426,441 100.0 %
2020年12月31日2019年12月31日
地理位置本金余额携带
价值		占总数的百分比本金余额携带
价值		占总数的百分比
美国
加利福尼亚$143,454,602 $144,066,584 43.3 %$102,774,905 $102,622,718 37.3 %
佐治亚州74,116,787 74,505,752 22.4 %61,772,764 61,957,443 22.5 %
纽约56,058,669 56,139,234 16.9 %52,909,847 53,029,923 19.3 %
北卡罗来纳州28,647,837 28,802,869 8.7 %28,283,950 28,421,676 10.3 %
华盛顿18,500,000 18,643,699 5.5 %13,525,556 13,618,636 4.9 %
马萨诸塞州7,000,000 7,000,000 2.1 %7,000,000 7,000,000 2.5 %
德克萨斯州3,848,712 3,887,200 1.2 %2,450,000 2,472,244 0.9 %
伊利诺伊州— — — %2,209,189 2,227,593 0.8 %
其他(1)
3,000,000 3,204,375 1.0 %3,897,311 4,076,208 1.5 %
贷款损失拨备— (3,738,758)(1.1)%— — — %
总计$334,626,607 $332,510,955 100.0 %$274,823,522 $275,426,441 100.0 %
_______________
(1)截至2020年12月31日，其他包括300万美元的贷款，抵押品位于南卡罗来纳州。截至2019年12月31日，其他贷款包括30万美元的信贷安排未使用部分，170万美元的抵押品位于堪萨斯州，以及190万美元的抵押品位于南卡罗来纳州。

影响经营业绩的因素

然而，我们的经营业绩受到许多因素的影响，主要取决于目标资产的利息收入水平、我们资产的市值和房地产相关贷款的供求情况，包括夹层贷款、第一按揭贷款、次级抵押贷款、优先股权投资和其他与美国优质商业房地产相关的贷款，以及与我们业务相关的融资和其他成本。利息收入和借款成本可能会随着利率的变化而变化，这可能会影响我们从资产上获得的净利息。我们的经营业绩还可能受到金融市场状况和我们贷款资产下借款人经历的意想不到的信贷事件的影响。

信用风险

信用风险是指如果借款人未能根据其对我们的义务条款履行义务，我们将遭受的潜在损失。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理还采用资产管理方法，通过至少每季度对物业表现(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)进行财务审查，监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立利息储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与房地产相关的运营费用。

41

他说，我们贷款的表现和价值取决于赞助商运营或管理作为抵押品的各自物业的开发能力，以便每个物业的价值最终支持偿还贷款余额。夹层贷款和优先股投资从属于优先抵押贷款，因此涉及更高程度的风险。如果发生违约，只有在优先贷款人的投资完全收回后，夹层贷款和优先股投资才会得到满足。因此，一旦发生违约，我们可能无法收回其全部投资。

此外，我们还面临着与商业房地产市场普遍相关的风险，包括入住率、资本化率、吸收率和其他我们无法控制的宏观经济因素的差异。我们寻求通过基金经理的承保和资产管理流程来管理这些风险。

据报道，新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了重大影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目也出现了延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。

他说，我们所有的现金都存放在金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司的保险金额。

集中风险

他说，我们持有房地产相关贷款。因此，我们的贷款组合的价值变化可能会比要求它在不同行业、公司和贷款类型之间保持广泛多元化的情况更快。房地产资产如此集中的结果是，这类贷款的损失可能会大大减少我们的资本。

利率风险

利率风险代表了利率变化的影响，利率变化可能导致我们计息金融工具的公允价值发生不利变化。就我们的业务而言，利率上升一般会导致：(I)与浮动利率借款有关的利息开支增加；(Ii)房地产相关贷款的价值下降；(Iii)浮动利率贷款的息票将重置至更高的利率，尽管是延迟的；(Iv)在我们的投资条款适用的范围内，房地产相关贷款的提前还款将放缓；以及(V)作为我们对冲策略的一部分，我们签订利率互换协议的程度。

相反，利率的下降通常会随着时间的推移导致：(I)与可变利率借款相关的利息支出减少；(Ii)房地产相关贷款的价值增加；(Iii)可变利率房地产相关贷款的息票重置(尽管是延迟的)以降低利率(Iv)在我们的投资条款下适用的范围内，房地产相关贷款的预付款增加，以及(V)根据我们的投资条款，我们签订利率互换协议的程度。

提前还款风险

提前还款可能会对我们的贷款收益率产生积极或不利的影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款额。如果我们不收取与提前还款相关的提前还款费用，或者无法将收到的提前还款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。

延伸风险

另一种延伸风险是我们的资产偿还速度慢于预期的风险，而且通常会在利率上升时增加。在这种情况下，就我们为收购资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前偿还抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。

42

房地产风险

因此，商业和住宅抵押资产的市值会受到波动的影响，可能会受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地的房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害和其他天灾。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。由于新冠肺炎全球大流行，市场波动性尤其加剧。新冠肺炎扰乱了经济活动，可能会对经济和市场状况产生持续重大的不利影响，包括金融机构放贷有限、资产价值低迷以及市场流动性有限。

杠杆的使用

**我们部署适度的杠杆率作为我们经营战略的一部分，这可能包括第一抵押贷款融资、仓库贷款、定期贷款、回购协议和其他信贷安排下的借款。虽然借款和杠杆提供了增加总回报的机会，但它们可能会产生潜在的造成或增加损失的效果。

市场风险

他说，我们的贷款流动性很差，也不能保证我们会实现目标，包括定向回报。由于贷款的流动性不足，我们的贷款可能很难估值，因为这些贷款通常没有既定的市场。

他说，新冠肺炎大流行导致了各种全球市场的极端波动，包括与房地产相关的债券市场。特别是美国金融市场，正经历着流动性有限和某些市场参与者被迫抛售的情况，这些市场参与者没有足够的流动性来履行目前的义务，这给资产价格带来了进一步的下行压力。为了应对这些动荡和不可预测的市场状况，银行和其他贷款人普遍限制了放贷活动，并要求在适用的情况下，为估值较低的资产抵押的担保贷款支付保证金或偿还保证金。

经营成果
*下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们运营的比较结果：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019变化
收入
利息收入$39,392,209 $40,888,079 $(1,495,870)
房地产营业收入10,423,563 9,806,507 617,056 
预付费收入— 285,838 (285,838)
其他营业收入505,116 419,101 86,015 
50,320,888 51,399,525 (1,078,637)
运营费用
已报销给经理的运营费用6,041,075 4,875,153 1,165,922 
资产管理费4,480,706 3,671,474 809,232 
资产维修费1,008,256 854,096 154,160 
贷款损失准备金3,738,758 — 3,738,758 
房地产运营费用4,505,119 3,989,911 515,208 
折旧及摊销4,635,980 3,785,977 850,003 
减损费用— 1,550,000 (1,550,000)
专业费用1,695,876 3,373,554 (1,677,678)
董事酬金190,000 335,000 (145,000)
其他371,444 172,232 199,212 
26,667,214 22,607,397 4,059,817 
营业收入23,653,674 28,792,128 (5,138,454)

43

截至十二月三十一日止的年度，
20202019变化
其他收入和支出
参与协议项下义务的利息支出$(8,514,804)$(11,773,346)$3,258,542 
应付回购协议利息支出(3,727,466)(4,713,440)985,974 
应付按揭贷款利息支出(2,976,913)(3,093,284)116,371 
循环信贷的利息支出(1,398,103)(169,283)(1,228,820)
应付定期贷款利息支出(2,137,651)— (2,137,651)
担保借款利息支出(633,850)— (633,850)
参与协议项下义务清偿的净亏损(319,453)— (319,453)
有价证券的已实现收益1,160,162 — 1,160,162 
有价证券的未实现收益111,494 — 111,494 
有限合伙企业股权投资所得38,640 — 38,640 
(18,397,944)(19,749,353)1,351,409 
净收入$5,255,730 $9,042,775 $(3,787,045)

净贷款组合

    在评估我们贷款的表现时，我们认为根据经济基础评估贷款是合适的，即扣除参与协议项下的债务、应付定期贷款、循环信贷安排和应付回购协议后的贷款总额。

**下表显示了我们的贷款组合从毛基到净基数的对账情况截至2020年和2019年12月31日的年度:
截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
加权平均本金(1)
加权平均票面利率(2)
总投资组合
贷款总额$411,157,772 9.2 %$363,970,662 10.6 %
参与协议规定的义务
和担保借款		(83,248,489)10.9 %(95,809,439)12.0 %
应付回购协议(64,382,360)3.9 %(64,326,187)4.3 %
应付定期贷款(34,923,075)5.3 %— — %
循环信贷安排— — %(504,110)6.1 %
净贷款(3)
$228,603,848 10.7 %$203,330,926 11.9 %
优先贷款
贷款总额221,461,8966.7 %133,437,1817.7 %
参与协议规定的义务
和担保借款		(30,779,483)9.1 %(8,832,644)11.7 %
应付回购协议(64,382,360)3.9 %(64,326,187)4.3 %
应付定期贷款(34,923,075)5.3 %— — %
净贷款(3)
$91,376,978 8.4 %$60,278,350 10.7 %
次级贷款(4)
贷款总额189,695,87612.1 %230,533,48112.3 %
参与协议规定的义务
和担保借款		(52,469,006)12.1 %(86,976,795)12.1 %
循环信贷安排— — %(504,110)6.1 %
净贷款(3)
$137,226,870 12.1 %$143,052,576 12.5 %
_______________
(1)金额是根据每笔贷款未偿还的天数计算的。
(2)金额是根据每笔贷款的基础本金计算的。
44

(3)加权平均票面利率是指用表中所示的加权平均票面利率和加权平均本金(贷款利息收入减去利息支出)除以期间净贷款的加权平均本金计算得出的期间净利息收入。
(4)次级贷款包括夹层贷款、优先股投资和信贷安排。

    截至2020年12月31日止年度，与2019年同期相比，加权平均票面利率下降主要是由于较低票面利率的贷款发放量增加所致。

利息收入

截至2020年12月31日止年度，与2019年同期相比，利息收入减少150万美元，主要是由于收到的发起和处置费用收入净减少70万美元，以及合同利息收入减少90万美元。合约利息收入减少，是因为新借出贷款的加权平均利率下降，而新借出贷款的票面利率较已偿还贷款为低，但新借出贷款的加权平均本金余额因新借出贷款的数量较还款额高而有所增加，部分抵销了上述跌幅。

房地产营业收入

截至2020年12月31日止年度，与2019年同期相比，房地产运营收入增加60万美元，主要是由于收到的租赁终止费收入以及与租赁终止相关的未摊销低于市值的租金无形负债的冲销，但停车费收入的减少部分抵消了这一增长。

预付费收入

提前还款手续费收入是指因提前还款向借款人收取的提前还款费用。

除截至2020年12月31日止年度外，并无预付手续费收入。截至2019年12月31日止年度，我们因提前偿还一笔贷款而获得30万美元的提前还款手续费收入。

已报销给经理的运营费用

根据与经理签订的管理协议条款，我们向经理报销与向我们提供的服务相关的运营费用，包括我们在经理管理费用中的可分配份额，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，偿还给Manager的运营费用增加了120万美元，这主要是由于我们的经理及其附属公司管理的附属基金的分配比例有所提高，这是因为我们将普通股合并并发行到Terra Offshore REIT交易，该交易在“项目1.业务”中描述。

资产管理费

根据与基金经理订立的管理协议条款，吾等按管理资金总额的1%按年向基金经理支付每月资产管理费，其中包括每项房地产相关投资的总收购价格及我们持有的现金。

截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，资产管理费增加了80万美元，主要是由于我们进行的新投资以及普通股与Terra Offshore REIT交易的合并和发行导致管理资金总额的增加。

资产维修费

根据与经理订立的管理协议条款，吾等就所持有的每笔房地产相关贷款向经理支付每月服务费，年费率为总发放价或收购总价的0.25%。

在截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，资产服务费增加了20万美元，主要是由于管理的总资金增加。

45

贷款损失准备金

*经理每季度对我们的贷款组合可能出现的减值进行评估。我们记录的贷款损失拨备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

截至2020年12月31日止，我们有三笔贷款风险评级为“4”，一笔贷款风险评级为“5”，并在截至2020年12月31日的年度录得130万美元的一般贷款损失拨备.此外，截至2020年12月31日，由于抵押品公允价值下降，我们有一笔被视为减值的贷款，并为截至2020年12月31日的一年记录了250万美元的具体贷款损失拨备。由于截至2019年12月31日，我们没有任何贷款风险评级为“4”或“5”的贷款，因此没有为截至2019年12月31日的年度计提贷款损失拨备。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们没有记录任何具体的贷款损失拨备。

房地产运营费用

*房地产营运开支指多租户写字楼及土地所产生的开支，包括维修保养、水电费、房地产税、管理费及与办公大楼营运及土地保养有关而产生的其他营运开支。(三)房地产营运开支指多租户写字楼及土地发生的开支，包括维修保养、水电费、房地产税、管理费及其他与写字楼营运及土地保养有关的营运开支。

在截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，房地产运营费用增加了50万美元，主要是由于房地产税的增加。

折旧及摊销

截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，折旧和摊销费用增加了90万美元，这是与终止租赁相关的就地租赁无形资产注销的结果。

减损费用

截至2020年12月31日止年度，我们并无录得任何减值费用。截至2019年12月31日止年度，我们就通过契据而非丧失抵押品赎回权而收购的4.9英亩毗邻土地记录减值费用160万美元，以将土地的账面价值降至其估计公允价值，即估计售价减去销售成本。

专业费用

在截至2020年12月31日的年度中，与2019年同期相比，专业费用减少了170万美元，主要是由于2019年第二季度直接发生的240万美元的专业费用，而这笔费用之前由于考虑到我们成为一家公共实体而推迟，部分被自2019年12月成为公共报告实体以来与财务报告合规性相关的额外专业费用所抵消。

董事酬金

截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，董事费用减少了10万美元，反映了与合并和向Terra Offshore REIT交易发行普通股相关的独立董事数量的减少。

其他

截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，其他运营费用增加了20万美元，主要是由于未报销的交易相关成本增加。

参与协议项下义务的利息支出

截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，参与协议项下债务的利息支出减少了330万美元，主要原因是参与协议项下债务的加权平均未偿还本金余额因与Terra合并并向Terra发行普通股而减少
46

离岸REIT交易以及参与协议项下债务的加权平均票面利率下降。

应付回购协议利息支出

直到2018年12月12日，我们签订了一项主回购协议，规定预付款总额高达1.5亿美元，我们用这些预付款为某些有担保的履约商业房地产贷款提供资金。总回购协议下的预付款按年利率计息，利率相当于(I)30天期伦敦银行同业拆借利率和(Ii)适用利差之和。2020年9月3日，我们终止了主回购协议，代之以契约和信贷协议。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度，由于加权平均未偿还金额减少，回购协议应付利息支出减少了100万美元。

循环信贷的利息支出

直到2019年6月20日，我们达成了一项信贷协议，提供总计高达3500万美元的循环信贷贷款，我们将这些贷款用于弥合预期贷款偿还时间和融资义务所需的短期融资。2020年10月2日，我们修改了信贷安排，将承诺金额降至1500万美元。2021年3月16日，信贷安排终止。

    截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，由于加权平均未偿还金额增加，循环信贷安排的利息支出增加了120万美元。

应付定期贷款利息支出

2020年9月3日，我们签订了一项契约和信贷协议，规定提供103.0美元的浮动利率贷款，360万美元的额外未来垫款，并可能提供高达1,160万美元的额外未来可自由支配垫款，与我们拥有的抵押资产下的某些未偿还资金承诺相关，并根据契约和信贷协议融资。这笔贷款目前的利息为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%。

在截至2020年12月31日的一年中，应付定期贷款的利息支出为210万美元。由于契约和信贷协议于2020年9月3日签订，截至2019年12月31日的年度应付定期贷款没有利息支出。

担保借款利息支出

2020年3月，我们达成了一项融资交易，第三方购买了A股头寸。然而，出售A股头寸不符合出售会计处理的条件，因此，贷款总额仍留在综合资产负债表中。出售的部分在综合资产负债表中反映为担保借款，相关利息在综合经营报表中反映为担保借款的利息支出。

在截至2020年12月31日的一年中，担保借款的利息支出为60万美元。截至2019年12月31日的年度，担保借款没有利息支出。

参与协议项下义务清偿的净亏损

在2020年3月之前，由于普通股与Terra Offshore REIT交易的合并和发行，我们结算了我们与关联公司拥有的贷款中总计4980万美元的参与权益，并确认了参与协议下义务清偿的净亏损30万美元，这主要与两笔交易相关的交易成本有关。

有价证券的已实现收益

在截至2020年12月31日的一年中，我们分别出售了600万美元的有价证券，并确认了120万美元的有价证券实现收益。截至2019年12月31日的年度没有出售有价证券。
47


净收入

在截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，由此产生的净收入减少了380万美元。
    
财务状况、流动性与资本来源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、向股东分配以及其他一般业务需求的持续承诺。我们使用大量现金购买我们的目标资产，偿还我们借款的本金和利息，向我们的投资者进行分配，并为我们的运营提供资金。我们的主要现金来源通常包括从我们的投资组合收到的本金和利息的支付，我们的经营业绩产生的现金，以及我们融资来源下未使用的借款能力。作为我们经营战略的一部分，我们部署了适度的杠杆率，并使用多个来源为我们的目标资产融资，包括我们的定期贷款和循环信贷安排。我们可以使用其他渠道为我们的目标资产融资，包括银行融资和与国内或国际融资机构安排的融资安排。此外，我们可以将我们发起的贷款分为优先和初级两部分，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。

**我们还可能发行额外的股权、股权相关证券和债务证券，为我们的投资策略提供资金。我们可能会向独立的第三方或Terra Capital Partners的关联公司或第三方提供咨询的工具发行这些证券。作为我们融资交易的一部分，我们可能会授予一个或多个此类工具对我们活动的某些控制权，包括批准我们作为业务一部分所做的重大决定的权利。为了符合REIT的资格，我们必须在每个日历年将至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本收益。这些分配要求限制了我们保留收益，从而为我们的业务补充或增加资本的能力。

他说，我们根据参与协议承担的总计2130万美元的义务将在未来12个月内到期。我们预计将用偿还相应投资所得款项偿还参股义务。此外，我们预计将在未来12个月为向借款人提供约6410万美元的无资金承诺提供资金。我们期望手头有足够的现金，把这些承担与偿还未偿还贷款的本金配合起来，为这些承担提供资金。此外，我们还有4400万美元的未偿还抵押贷款，这些贷款的年利率为LIBOR加3.85%，LIBOR下限为2.23%，以一座写字楼为抵押。应付抵押贷款将于2022年9月27日到期。

2020年9月3日，我们签订了一项契约和信贷协议，规定提供103.0美元的浮动利率定期贷款，360万美元的额外未来垫款，并可能提供高达1,160万美元的额外未来可自由支配垫款，与我们拥有的抵押资产下的某些未偿还资金承诺相关，并根据契约和信贷协议融资。这笔浮息定期贷款的利率为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%，2025年3月14日到期。截至2020年12月31日，根据契约和信贷协议，未偿还金额为107.6美元。契约和信贷协议是一项定期贷款，不包含任何按市值计价或保证金条款。该契约和信贷协议取代了已于同日终止的主回购协议。

在2019年6月20日之前，我们达成了一项信贷协议，规定循环信贷贷款总额高达3500万美元，我们预计这些贷款将用于弥合预期贷款偿还时间和融资义务所需的短期融资。2020年10月2日，我们修订了循环信贷安排，将承诺额降至1500万美元，并将到期日延长至2021年9月2日。2021年3月16日，信贷安排终止。循环信贷安排下的贷款可以是最优惠利率贷款，也可以是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款和累算利息，年利率为最优惠利率加1%，或LIBOR加4%，下限为4.5%。截至2020年12月31日，信贷安排下的剩余可用金额为1500万美元。
经营活动的现金流

截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，来自运营活动的现金流减少了960万美元，这主要是由于以现金形式收到的合同利息收入减少，运营费用增加，以及我们借款的利息支出增加。

48

用于投资活动的现金流

    在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流为7820万美元，主要与1.504亿美元的投资付款有关，但被7220万美元的投资销售和偿还收益部分抵消。
    截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金流为440万美元，主要与1.853亿美元的贷款发放和购买有关，但部分被1.811亿美元的贷款偿还收益所抵消。

融资活动的现金流

    截至2020年12月31日的年度，融资活动的现金流为5,270万美元，主要原因是参与协议下的债务收益2,250万美元，我们回购协议下的借款收益2,290万美元，从Terra Property Trust 2获得的现金1,690万美元和Terra Offshore REIT贡献的现金860万美元，但被支付的2,120万美元的分派，640万美元的利息准备金和其他投资存款的减少，360万美元的普通股回购和偿还部分抵消。此外，我们以契约及信贷协议取代回购协议，从契约及信贷协议下的借款所得款项1.076亿元，偿还回购协议下的借款1.04亿元，以及支付240万元的融资成本。我们还从循环信贷安排下的借款中获得了3500万美元的收益，这些收益是我们在同一时期偿还的。

    截至2019年12月31日止年度，融资活动的现金流为890万美元，主要原因是回购协议下的借款收益8110万美元，参与协议下的债务收益3470万美元，投资的利息准备金和其他存款增加120万美元，发行普通股的收益360万美元，但被我们回购协议下的借款偿还3420万美元，参与协议下的债务偿还4620万美元和支付的分派3040万美元部分抵消。此外，我们从循环信贷安排下的借款中获得了1600万美元的收益，我们在同一时期偿还了这些贷款。

关键会计政策与估算的使用

此外，我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响合并财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计，这些事项可能会在随后的时期发生变化。在编制合并财务报表时，管理层作出了影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。在编制综合财务报表时，管理层利用现有信息，包括行业标准和当前经济环境等因素，形成其估计和判断，并适当考虑重要性。实际结果可能与这些估计不同。此外，其他公司可能使用不同的估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务公司的可比性。当我们执行我们的预期经营计划时，我们将在未来合并财务报表的附注中描述除下文讨论的政策之外的其他重要会计政策。

贷款损失拨备

因此，我们的贷款通常以保荐人在房地产中的股权或基础房地产为抵押。因此，我们定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言，物业的经营业绩及任何现金储备均会被分析及用于评估(I)营运现金及/或储备余额是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。我们还评估了赞助商所需的资金以及其管理和运营房地产的能力。此外，我们还考虑了借款人所处的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这些分析由资产管理和财务人员完成和审查，他们利用各种数据来源，包括：(I)定期财务数据，如偿债覆盖率、物业占有率、租户概况、租金、
49

经营费用、借款人的退出计划、资本化和贴现率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和与市场参与者的讨论。

*我们的经理每季度对我们的贷款组合可能出现的减值进行评估。如果我们被认为很可能不能按照贷款的合同条款收回所有到期金额，则该贷款是减值的。如果贷款依赖抵押品，减值是根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值来计量的。在计量减值时，我们记录了减少贷款账面价值的拨备，并将相应费用计入净收入。

在对未被视为减值的贷款进行季度评估的同时，我们的经理评估每笔贷款的风险因素，并为每笔贷款赋予1(极低风险)至5(最高风险)之间的风险评级，这是以下类别的数字评级的平均值：(I)保荐人能力和财务状况；(Ii)相对于承销的贷款和抵押品表现；(Iii)抵押品现金流和/或准备金余额的质量和稳定性；以及(Iv)贷款价值比。我们记录的贷款损失拨备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

他说，可能会有这样的情况，我们通过向借款人提供优惠来修改贷款，否则当借款人遇到财务困难或预计在可预见的未来会遇到财务困难时，我们可能不会考虑这些优惠。此类优惠修改被归类为问题债务重组(TDR)，除非修改仅导致微不足道的付款延迟。出于报告和衡量的目的，分类为TDR的贷款被视为减值贷款。

所得税

因此，我们选择以房地产投资信托基金的身份征税，并遵守《国税法》的相关规定。因此，只要符合某些资产、收入和股权测试，我们通常就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳美国联邦所得税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年将至少90%的应纳税净收入分配给我们的股东，并满足某些其他要求。我们还可能需要缴纳某些州税、地方税和特许经营税。在某些情况下，我们未分配的应税收入可能需要缴纳美国联邦所得税和消费税。如果我们不能满足这些要求，我们将缴纳美国联邦公司所得税，这可能会对我们的经营业绩和可供分配给股东的金额产生实质性的不利影响。我们相信，在适用期间内，维持我们REIT资格的所有标准都已达到，但不能保证在随后的时期内将继续符合这些标准。

**截至本文所述期间，我们没有任何符合会计准则编纂(“ASC”)740-10-25所得税确认或计量标准的不确定税收头寸，也没有任何未确认的税收优惠。我们在综合经营报表中确认与未确认税负相关的利息和罚金(如果有的话)为所得税费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有产生任何利息或罚款。

因此，我们2017-2019年的联邦纳税申报单仍有待审查，因此，我们所采取的分配和其他税收头寸的应税程度可能会发生变化。对股东的分配一般将作为普通收入征税，或可能构成资本返还。我们将每年向每位股东提交一份报表，列出前一年支付的分配以及他们在美国的联邦所得税待遇。

50

合同义务

*下表汇总了我们在2020年12月31日的合同义务：
总计少于
1年		1-3年3-5年5年以上
参与项下的义务
合作协议-本金(1)
$71,266,303 $21,309,495 $49,956,808 $— $— 
担保借款-本金(1)
18,281,848 — 18,281,848 — — 
应付按揭贷款-本金(2)
44,020,225 789,486 43,230,739 — — 
应付定期贷款-本金(3)
107,584,451 — — 107,584,451 — 
借款利息(4)
39,893,632 14,723,571 17,926,263 7,243,798 — 
资金不足的贷款承诺(5)
67,904,211 64,129,777 3,774,434 — — 
土地租赁承诺额(6)
83,193,563 1,264,500 2,529,000 2,529,000 76,871,063 
$432,144,233 $102,216,829 $135,699,092 $117,357,249 $76,871,063 
___________________________
(1)在正常的业务过程中，我们与相关方签订参与协议，并在较小程度上与无关方签订参与协议，据此我们将部分贷款转让给他们。此外，我们可能会将部分贷款出售给第三方。这些贷款参与和销售不符合销售待遇。因此，贷款仍保留在我们的综合资产负债表上，收益根据参与协议或担保借款(视情况而定)记录为债务。同样，整个贷款余额赚取的利息计入“利息收入”，与参与利息或出售利息相关的利息计入合并经营报表中的“参与协议项下债务的利息支出”或“担保借款的利息支出”(视情况而定)。根据我们的参与协议，我们对参与者没有关于基础贷款的直接责任，参与者的贷款份额只能从贷款的相关借款人/发行人收到的收益中偿还。
(2)金额不包括10万美元的未摊销起始和退出费用。
(3)金额不包括230万美元的未摊销递延融资成本。
(4)利息是使用适用的年度可变利率和截至2020年12月31日的未偿还余额计算的。金额为到期利息支出加上退出费(视情况而定)。
(5)我们的某些贷款提供了在未来某一天为借款人提供资金的承诺。截至2020年12月31日，我们有8笔此类贷款，总资金承诺为2.852亿美元，其中2.173亿美元已获得资金。
(6)代表我们通过丧失抵押品赎回权获得的写字楼的土地租赁义务，包括估算利息。

上表不包括我们根据与Terra Reco签订的认购协议所作的承诺，即出资最多5,000万美元购买Terra Reco的有限合伙权益，因为认购协议没有固定或可确定的付款。截至2020年12月31日，无资金承诺为1,410万美元。

与Terra REIT Advisors签订的管理协议

**根据管理协议，我们目前向Terra REIT Advisors支付以下费用：

支付发起费和延长费。发起费为用于发起、收购、资助或安排房地产相关投资的金额的1.0%，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如任何与房地产有关的贷款期限延长，本公司经理亦会收取一笔发起费，数额相等于(I)获延长贷款本金的1.0%或(Ii)借款人就该项延期所支付的费用，两者以较少者为准。

*资产管理费。每月资产管理费，年利率相当于管理资金总额的1.0%，包括我们持有的每笔与房地产相关的贷款和现金的贷款发放额或总收购成本(视情况而定)。

提供更多资产维修费。。每月资产服务费，年利率相当于吾等当时持有的每笔房地产相关贷款的总初始价格或总收购价格的0.25%(包括结算成本和费用)。

*处置费。。我公司在处置每笔贷款时收取销售总价1.0%的处置费，但不包括在贷款到期日、预付款、编制、修改或延期时收取的处置费，除非有
51

借款人支付的相应费用，在这种情况下，处置费用将是(I)贷款本金的1.0%和(Ii)借款人就该交易支付的费用金额中的较小者。如果我们因贷款的抵押或丧失抵押品赎回权而取得房产的所有权，我们将在出售房产时支付相当于销售价格1.0%的处置费。

取消交易分手费。如果我们从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何“分手费”、“破产费”、终止费或违约金，我们的经理人将有权获得此类金额的一半，此外，我们的经理人还将有权获得偿还我们经理人因评估和处理此类交易而产生的所有自付费用和开支。

**除了上述费用外，我们还向经理报销与向公司运营提供服务相关的运营费用，包括我们经理管理费用中的可分配份额，如租金、员工成本、水电费和技术成本。在此之前，我们将向经理报销与公司运营服务相关的运营费用，包括我们经理应分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

下表汇总了我们经理因向我们提供服务而支付的费用和报销的费用：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
发起费和延长费(1)(2)
$1,383,960 $1,992,492 
资产管理费4,480,706 3,671,474 
资产维修费1,008,256 854,096 
已报销给经理的运营费用6,041,075 4,875,153 
处置费(3)
504,611 1,408,055 
总计$13,418,608 $12,801,270 
_______________
(1)发起费和延长费支出一般与发起费和延长费收入相抵。任何超出的部分都将递延并摊销为贷款期限内的利息收入。
(2)截至2020年12月31日的年度金额不包括支付给经理的40万美元发起费，这笔费用与我们在有限合伙企业中的股权投资有关。这笔发起费被资本化为股权投资的账面价值作为交易成本。
(3)处置费用一般与退出费用收入相抵，并计入合并经营报表的利息收入。

参与协议和担保借款

**我们通过签订参与协议，进一步分散了我们对贷款和借款人的风险敞口，根据参与协议，我们将部分贷款按平价转让给关联方，主要是由我们的经理或其关联方管理的其他关联基金，其次是无关方。我们还将一笔贷款的一部分出售给了不符合销售会计资格的第三方。

截至2020年3月，我们与附属公司结算了总计4980万美元的参贷利息。关于向Terra Offshore REIT合并和发行普通股，相关参与义务已结清。

--截至2020年12月31日，我们参与义务的本金余额总计7,130万美元，其中包括对Terra Fund 6的参与义务4,020万美元和对第三方的参与义务3,110万美元。此外，截至2020年12月31日，我们担保借款的本金余额为1830万美元。

我们的Terra Fund 6由Terra Income Advisors管理，Terra Income Advisors是我们经理的附属公司。如果我们将来签订参与协议，我们一般预计只有在发起投资时才会签订此类协议。由于基金经理及其附属公司和Terra Fund 6的薪酬安排不同，我们的基金经理在分配投资时可能会遇到冲突。

虽然受参与协议约束的贷款是以我们的名义持有的，但参与者的每项权利和义务，包括关于利息收入和其他收入(例如，退场费、预付款收入)和相关费用/费用(例如，处置费、资产管理和资产维护费)的权利和义务，都是基于各自的比例。
52

在各自参与协议中规定的此类参与投资中的参与权益。吾等并无就相关贷款对参与者负有直接责任，而参与者的投资份额只须从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信贷风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。

根据与这些实体签订的参与协议，我们将根据参与者各自的比例参与利息收入和其他相关投资收入，并将其分配给参与者。根据每家关联公司的管理协议条款，关联基金参与者还根据各自的比例参与利息(即资产管理费和资产维护费、处置费)直接向本基金经理支付相关费用。

除了美国联邦所得税之外，我们的贷款参与没有资格获得销售待遇。因此，这些投资仍保留在我们合并后的资产负债表上，收益记录为参与协议下的义务。同样，整个贷款余额所赚取的利息计入“利息收入”，与参与利息相关的利息计入综合经营报表中的“参与协议项下债务的利息支出”。

截至2020年12月31日止年度，参与协议及担保借款项下债务之加权平均未偿还本金余额约为8,320万美元，加权平均利率约为10.9%，而截至2019年12月31日止年度之加权平均未偿还本金余额约为9,580万美元，加权平均利率约为12%。

表外安排

除了在正常业务过程中产生的合同承诺和其他法律或有事项外，我们没有任何表外融资或负债。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
他说，我们可能会受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。在我们借钱进行投资的程度上，我们的净投资收入将取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收益。因此，不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。

截至2020年12月31日，我们有14项投资，扣除参与协议下的义务，总本金余额为2.922亿美元，这些投资提供的利息收入为LIBOR年利率加利差，其中12项受到LIBOR下限的限制。伦敦银行同业拆借利率下降100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出)减少约10万美元，而伦敦银行同业拆借利率增加100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出净额)增加约70万美元。

此外，我们还有4400万美元的未偿还抵押贷款，该贷款的年利率为LIBOR加3.85%，LIBOR下限为2.23%，由一座写字楼抵押；以及1.076亿美元的契约和信贷安排的未偿还借款，年利率为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%，以1.842亿美元的第一抵押贷款为抵押。LIBOR降低100个基点对我们的年度利息支出总额没有影响，因为债务受到LIBOR下限的保护，而LIBOR降低100个基点将使我们的年度利息支出增加约20万美元。

从2021年底开始，银行将不再需要报告用于确定LIBOR的信息。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会停产。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美联储(Federal Reserve)召集的由美国大型金融机构组成的指导委员会，该委员会建议SOFR作为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的更强劲参考利率替代品。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。因此SOFR可能低于LIBOR，与金融机构融资成本的关联性较小。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)目前的前景并不明朗。

53

任何潜在的变化，或与此类潜在变化相关的不确定性，都可能对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数浮动利率贷款组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率贷款的价值，或者我们的借款成本。如果无法获得伦敦银行间同业拆借利率，我们的投资文件提供了一个与市场惯例基本一致的替代指数，旨在使我们处于与伦敦银行间同业拆借利率基本相同的经济地位。

根据1940年法案的要求，我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响，但它们也可能限制我们从固定利率投资组合中享受较低利率的好处的能力。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们没有从事利率对冲活动。

提前还款风险

提前还款可能会对我们的贷款收益率产生积极或不利的影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款额。如果我们不收取与提前还款相关的提前还款费用，或者无法将收到的提前还款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。

延伸风险

另一种延伸风险是我们的资产偿还速度慢于预期的风险，而且通常会在利率上升时增加。在这种情况下，就我们为收购资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前偿还抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。

房地产风险

因此，商业和住宅抵押资产的市值会受到波动的影响，可能会受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地的房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害和其他天灾。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。由于新冠肺炎全球大流行，市场波动性尤其加剧。新冠肺炎扰乱了经济活动，可能会对经济和市场状况产生持续重大的不利影响，包括金融机构放贷有限、资产价值低迷以及市场流动性有限。

信用风险

他说：我们持有目标资产的投资组合，会受到不同程度的信用风险。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理还采用资产管理方法，通过至少每季度对物业表现(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)进行财务审查，监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立现金储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与财产相关的运营费用。

据报道，新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了重大影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目也出现了延误。这些负面条件可能会持续到未来，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。

54

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表附在本年度报告的10-K表格中，从F-1页开始。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
他们一个也没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估
根据交易法第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2020年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以为我们履行披露义务提供合理的保证。尽管如上所述，控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。
财务报告内部控制评价

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制合并财务报表，并且我们的收支仅根据我们经理的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对综合财务产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在我们管理层(包括我们经理的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下(履行的职能相当于如果我们有任何高级管理人员，我们公司的首席执行官和首席财务官将履行的职能)，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的财政年度末，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本10-K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会的规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期。

财务报告内部控制的变化

**在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有变化，定义如下
根据“交易法”第13a-15(F)条的规定，该规则对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第9B项。其他信息。

2021年3月12日，我们的间接全资子公司Terra Mortgage Portfolio II，LLC与西部联盟银行(WAB)签订了一项商业贷款和担保协议(“循环信贷额度”)，为
55

以7,500万美元或借款基数确定的金额中较小者为准，借款基数以质押给贷款人的合格资产为基础。循环信贷额度下的借款以伦敦银行同业拆息+3.25%的年利率计息，合并下限为年利率4.0%。循环信贷额度将于2023年3月12日到期，每年可延长12个月，由我们决定，这取决于某些条件。

关于循环信用额度，我们向WAB提供了一份有限担保(“担保”)，根据该担保，我们将保证支付循环信用额度项下未偿还金额的最高25%。根据循环信贷额度和担保，我们将被要求保持(I)最低总净值2.5亿美元；(Ii)200万美元的季度营业利润；以及(Iii)总债务与总净值的比率不超过2.50比1.00。

循环信用额度包含此类交易的惯例和典型条款、条件、契诺、陈述和担保。循环信贷额度包含各种积极和消极的契约，包括维持债务与总净值的比率，以及对留置权和债务的产生、贷款、分配、管理层和所有权的改变、业务性质的改变以及与关联公司的交易的限制。

循环信用额度还包括常规违约事件，包括适用于我们的债务或Terra Mortgage Portfolio II，LLC债务的交叉违约条款。违约事件的发生可能导致循环信用额度的终止和循环信用额度下到期金额的加速。

关于循环信贷额度的关闭，我们向借款基地质押了1150万美元的第一抵押贷款，并从循环信贷额度中提取了800万美元。

前述对循环信用额度和担保的描述并不完整，其全部内容是通过参考循环信用额度和担保的全文进行限定的，其副本以10-K表格形式作为本年度报告的附件10.8和10.9附在本报告中，并通过引用并入本文。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理
    
下面列出的是关于我们董事和高管的信息。

董事会

他说，我们的董事会由四名成员组成。我们的董事会已经确定，除了我们的董事长兼Vikram S.Uppal Our和我们经理的首席执行官Andrew M.Axelrod之外，我们的每一位董事都符合纽约证券交易所(NYSE)的独立上市标准。我们的章程规定，整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，董事的人数不得少于MgCl(目前为1人)所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

    以下是关于我们董事的某些信息：
名字年龄担任的职位
安德鲁·M·阿克塞尔罗德38董事会主席
维克拉姆·S·乌帕尔37首席执行官、首席投资官兼董事
罗杰·H·贝利斯59导演
迈克尔·L·埃文斯68导演

记者安德鲁·M·阿克塞尔罗德(Andrew M.Axelrod)自2018年2月以来一直担任Terra Capital Partners的董事会主席和董事会成员。阿克塞尔罗德先生于2015年4月创立Axar Capital Management，目前担任其管理合伙人和投资组合经理，负责所有投资、风险和业务管理职能。自2016年10月以来，他一直担任Axar Acquisition Corp.的首席执行官兼董事会执行主席。在2015年创立Axar Capital Management之前，阿克塞尔罗德曾在2009年至2014年间供职于私人投资机构芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management)。在芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management)，他于2011年被提升为北美投资联席主管，并于2013年成为合伙人。在加入芒特凯利特资本管理公司之前，
56

阿克塞尔罗德于2007年至2008年供职于科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨律师事务所，2005年至2006年供职于高盛律师事务所。阿克塞尔罗德先生以优异成绩毕业于杜克大学，获得经济学学士学位。
    
记者维克拉姆·S·乌帕尔(Vikram S.Uppal)自2018年2月以来一直担任我们的董事之一，自2018年12月以来担任我们公司、我们的经理、Terra Fund Advisors和Terra Capital Partners的首席执行官，自2020年10月以来担任Terra Reco的董事。Uppal先生自2018年2月以来一直担任我们公司Terra Capital Partners和我们的经理的首席投资官。乌帕尔先生自2019年4月起担任Terra Income Advisors和Terra Fund 6的首席执行官。在加入Terra Capital Partners之前，自2016年以来，乌帕尔一直是Axar Capital Management的合伙人和房地产主管。在加入Axar资本管理公司之前，Uppal先生于2015年至2016年担任堡垒投资集团信贷和房地产基金投资团队的董事总经理。2012年至2015年，Uppal先生在私人投资机构Mount Kellett Capital Management工作，并担任北美房地产投资联席主管。乌帕尔先生拥有圣托马斯大学的学士学位和哥伦比亚大学的硕士学位。
罗杰·H·贝利斯自2018年2月以来一直担任我们的独立董事之一。自2016年5月以来，Beless先生一直担任Street Lights Residential的首席运营官，负责监管资本市场、资产和投资组合管理和收购，以及公司运营。2012年6月至2016年3月，贝莱斯担任芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management)董事总经理，负责全球房地产资产管理。在加入Mount Kellett之前，Beless先生在高盛/Archon Group工作了近20年，在那里他担任过多个职位，包括美国房地产联席主管和Archon Residential的首席运营官，在那里他负责收购、资产管理、物业管理和处置。贝里斯先生还在日本东京呆了四年，在那里他领导了高盛房地产日本有限公司(Goldman Sachs Realty Japan，Ltd)的创业。他目前是狮心儿童学院的董事会和公寓生活公司的顾问委员会成员。Beless先生拥有贝勒大学经济学和金融学学士学位和南方卫理公会大学工商管理硕士学位。
迈克尔·L·埃文斯自2017年10月以来一直担任我们的独立董事之一。埃文斯先生在2015年3月至2019年4月期间担任Terra Fund 6的董事会成员。自2012年12月以来，埃文斯先生一直担任首席执行官兼董事会咨询公司Newport LLC(前身为Newport Board Group)的董事总经理兼首席财务官。2010年6月至2011年9月，埃文斯先生担任非营利性人道主义组织关注全球美国公司(Concern Worldwide U.S.Inc.)的临时国家经理和顾问委员会成员。1977年1月至2010年6月，埃文斯先生供职于安永律师事务所(“安永”)，并自1984年起担任合伙人。在安永工作的近34年中，他曾担任税务、审计和咨询服务合伙人，专门从事房地产公司和上市实体的业务。埃文斯先生目前在Marcus&Millichap，Inc.的顾问委员会、Prologis以美国物流基金为目标的独立顾问委员会以及Newport LLC和Sen Plex，Inc的董事会任职。埃文斯先生是一名注册律师和加利福尼亚州的注册会计师(不活跃)。他目前是福布斯网站(Forbes.com)和全球商业网站(Allbusiness.com)的特约商业撰稿人。埃文斯先生拥有明尼苏达大学会计学学士学位、威廉·米切尔法学院法学博士学位和金门大学工商管理硕士学位。    
行政主任

以下是我司和我司经理人员的姓名、年龄、职务和履历：
名字年龄在公司担任的职位我们经理的职位
安德鲁·M·阿克塞尔罗德38董事会主席
董事会成员(1)
布鲁斯·D·巴特金67不适用
董事会成员(1)
维克拉姆·S·乌帕尔37首席投资部首席执行官
军官		首席投资部首席执行官
军官
格雷戈里·M·平卡斯56首席运营官兼首席财务官
军官		首席运营官兼首席财务官
军官
丹尼尔·J·库珀曼46首席发起人首席发起人
_______________
(1)我们的经理由Terra Capital Partners管理，没有管理委员会。阿克塞尔罗德、巴特金和乌帕尔是Terra Capital Partners的管理董事会成员。
欲了解阿克塞尔罗德先生和乌帕尔先生的传记信息，请参阅上文“第10项--董事会”。
    
记者布鲁斯·D·巴特金(Bruce D.Batkin)自Terra Capital Partners于2001年成立并于2002年开始运营至2018年2月，我一直担任该公司的副董事长，自那以来一直担任我们经理的管理委员会成员
57

2018年2月。他于2016年1月担任我们的董事之一，并于2018年12月至2020年3月担任我们的董事会副主席。巴特金先生还担任Terra International、Terra Income Advisors、Terra Fund Advisors和Terra Fund 5 International的董事会副主席(或经理，视情况而定)。他于2016年1月至2018年11月担任我们的首席执行官。他还曾在2009年4月、2012年9月、2016年10月、2017年9月、2014年6月、2015年3月、2016年10月和2016年10月分别担任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2、Terra Income Advisors 2、Terra Fund Advisors、Fund 5 International、Terra Fund 6、Terra International和Terra Fund 7的首席执行官，直至2018年11月30日。他还曾于2013年5月至2019年4月担任Terra Fund 6的首席执行官兼董事，于2019年4月至2019年11月担任Terra Fund 6的董事会主席，并于2013年5月至2019年4月担任Terra Income Advisors的首席执行官。作为Terra Capital Partners的联合创始人，从2001年成立到2002年开始运营到2018年11月，他一直担任该公司的总裁兼首席执行官，管理其房地产债务和股权投资项目。巴特金先生在房地产收购、金融、开发、管理和投资银行业务方面拥有40多年的经验。在创立Terra Capital Partners之前，他曾在美林公司(Merrill Lynch&Co.，Donaldson，Lufkin&Jenrette Securities Corporation，现为瑞士信贷(美国)公司)担任高级管理职务。, 荷兰银行(ABN AMRO Bank N.V.)和几个私人房地产开发合作伙伴。巴特金先生在美国各地收购了主要的商业地产，并为国内外投资者担任了超过50亿美元的房地产投资的管理合伙人。他是哈佛校友房地产委员会、康奈尔房地产委员会和经济发展委员会的成员；他是康奈尔大学房地产贝克项目顾问委员会成员，以及康奈尔大学艺术、建筑和规划学院院长顾问委员会成员；他还是半年一次的耶鲁CEO峰会的参与者。巴特金先生拥有康奈尔大学建筑学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

格雷戈里·M·平卡斯自2016年1月、2017年10月、2017年10月和2013年5月分别担任我们公司的首席财务官、财务主管和秘书，以及我们的经理、Terra Fund Advisors和Terra Income Advisors的首席财务官和首席运营官。他自2012年5月、2012年9月及2016年10月起担任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Income Advisors 2的首席财务官；(Ii)自2014年7月起担任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Partners的首席运营官；(Iii)自2016年10月起担任Terra Income Advisors 2的首席运营官；(Iv)自2013年5月起担任Terra Fund 6的首席财务官、司库兼秘书及Terra Fund 6的首席运营官(V)自2014年6月起担任Terra International、Terra International及Terra Fund 7的首席财务官及首席营运官；及(Vi)自2020年10月起担任Terra Reco的董事。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他曾于2006年至2010年8月担任W.P.Carey&Co.的助理财务总监，并于2010年8月至2012年5月担任财务总监。1999年至2005年期间，平卡斯先生还担任过几家初创科技公司的财务总监和副总裁。此外，2003年至2004年，他在纽约人寿保险公司管理大规模信息技术预算，1992年至1996年，他在美国银行监督一个国际报告组。平卡斯先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。他拥有纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院(Leonard N.Stern School of Business at New York University)会计学学士学位。

    丹尼尔·J·库珀曼 自2016年1月、2017年9月、2017年9月和2015年2月分别担任我们公司的首席创始官、我们的经理、Terra Fund Advisors和Terra Income Advisors。库珀曼先生自2015年1月以来分别担任Terra Capital Advisors和Terra Capital Advisors 2的首席创始官，此前分别于2009年4月和2012年9月担任Terra Capital Advisors 2和Terra Capital Advisors 2的创始董事总经理至2015年1月；(Ii)自2015年1月以来担任Terra Capital Advisors 5 International，此前曾于2014年6月至2014年6月担任创始董事总经理；(Iii)Terra Fund 6自2015年2月以来担任创始董事总经理库珀曼先生在总价值超过50亿美元的商业房地产的收购、融资、租赁和资产管理方面拥有18年的经验。在2001年成立Terra Capital Partners并于2002年开始运营之前，库珀曼先生负责格林威治国际集团有限责任公司的抵押贷款和夹层配售活动。在加入格林威治集团之前，库珀曼先生在大通曼哈顿银行的全球地产集团工作，负责银行战略房地产收购和资产剥离的财务分析和尽职调查。在此之前，他负责JGS的收购和资产管理，JGS是一家拥有全球房地产控股的日本企业集团。库珀曼先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的金融学士学位。

道德守则

此外，我们的经理已根据《顾问法案》第17j-1条通过了《商业行为和道德守则》(以下简称《道德守则》)，其中适用于我们经理的高级管理人员，包括首席执行官和首席财务官，以及每一位高级管理人员、董事、员工和“访问人员”(见“道德守则”的定义)。
58

我们还将免费向提出要求的股东提供道德准则。请直接向Terra Property Trust，Inc.的伯纳黛特·墨菲(Bernadette Murphy)提出，地址为纽约纽约10036号第五大道550号6楼。

审计委员会
 
声明：我们已经成立了一个董事会审计委员会(“审计委员会”)，该委员会根据章程运作，由三名成员组成。审核委员会负责遴选、聘用及监督本公司独立会计师，审阅与本公司独立会计师进行审计工作的计划、范围及结果，批准本公司独立会计师提供的专业服务(包括薪酬)，审阅本公司独立会计师的独立性，以及审阅本公司对财务报告的内部控制是否足够。审计委员会的成员是贝利斯和埃文斯，他们都是独立的。埃文斯先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定埃文斯先生是根据交易法颁布的S-K条例第407项定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经确定，Beless和Evans两位先生都符合交易所法案第10A-3条规定的目前的独立性和经验要求。

第11项高管薪酬

我们已经与我们的经理签订了管理协议，根据该协议，我们的经理为我们的公司提供某些服务，我们支付与这些服务相关的费用。我们经理的高级职员不会从我们那里得到任何补偿。我们的每个职员都是我们经理的雇员。由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的高级职员不会因为担任我们的高级职员而从我们那里获得现金补偿。

*我们的经理负责管理我们的日常运营以及所有影响我们业务和事务的事宜，包括负责确定何时买卖房地产相关资产。根据管理协议，我们的经理没有义务将其任何人员专门奉献给我们，也没有义务将其或其人员的任何特定时间奉献给业务。我们的高级职员，作为我们经理或其附属公司的高级管理人员或人员，将把他们的部分时间投入到我们的事务中，使我们能够运营我们的业务。

董事的薪酬
截至2020年，我们的独立董事每年的基本董事费用为6万美元。此外，在2020年，审计委员会主席每年获得15,000美元的现金预付金，审计委员会其他成员每年获得10,000美元的现金预付金。我们还报销所有董事会成员因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费用。

该公司表示，我们只向那些根据纽交所上市标准独立的董事支付董事费用。

*下表列出了截至2020年12月31日的年度我们董事的薪酬：
名字以现金赚取或支付的费用所有其他补偿总计
杰弗里·M·奥特曼(1)
$17,500 $— $17,500 
罗杰·H·贝利斯$65,000 $— $65,000 
迈克尔·L·埃文斯$75,000 $— $75,000 
斯宾塞·E·戈登堡(1)
$17,500 $— $17,500 
约翰·S·格雷戈里茨(1)
$15,000 $— $15,000 
_______________
(1)与2020年3月的合并有关，我们的董事会规模从8名董事减至4名董事，奥尔特曼先生、戈登伯格先生和格雷戈里茨先生各自的董事职位也被终止。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

以下表格列出了有关我们普通股所有权的某些信息：

(1)我们的每一位董事；
59


(2)我们的每一位行政官员；

(3)持有本公司股本超过5%的人士；及

(4)我们所有的董事和高管都是一个团队。

**每位上市人士的实益权属包括：

(1)投资者实际实益拥有或登记在册的全部股份；

(2)投资者拥有或拥有投票权或处分权的所有股份(如以投资基金普通合伙人的身份)；

(3)投资者有权在60天内收购的全部股份；以及

*除非另有说明，否则所有股份均为直接所有，被指定人拥有唯一投票权和投资权。除下表脚注所示外，下面列出的股东的营业地址为我们主要执行办公室的地址，地址为纽约第五大道550号6楼，NY 10036。
名字实益拥有的股份数目百分比
所有股份
安德鲁·M·阿克塞尔罗德——
维克拉姆·S·乌帕尔(1)
49,427.63*
格雷戈里·M·平卡斯——
丹尼尔·J·库珀曼——
罗杰·H·贝利斯——
迈克尔·L·埃文斯——
全体董事和高级管理人员(6人)——
5%或更大受益所有者
Terra合资公司(2)
17,029,775.9587.4%
Terra Offshore REIT(2)
2,457,684.5912.6%
_______________
*代表实益所有权少于1%。
(1)2020年4月6日，Uppal先生在二级市场交易中购买了Terra Fund 5的22个有限责任公司权益单位(“单位”)。这些单位是通过拉克希米15有限责任公司(Lakshmi 15 LLC)持有的，这是一家家族有限责任公司，乌帕尔对该公司行使投票权和投资控制权。本报告中显示由Uppal先生间接持有的普通股股票由Terra Fund 5通过一家受控子公司间接持有。Uppal先生是Terra Fund Advisors的首席执行官兼首席投资官，也是Terra Fund 5的经理。因此，Uppal先生放弃对本文报告的我们普通股股票的实益所有权，除非他在其中有金钱利益，本报告不应被视为承认就第16条或任何其他目的而言，他是该等股票的实益拥有人。
(2)Terra Fund 5由其管理成员Terra Fund Advisors管理。Terra Fund 5持有的普通股股份须遵守投票协议和某些相关协议的规定，这些协议在“第13项.某些关系和相关交易”中有更详细的描述。就第16节或任何其他目的而言，纳入我们普通股的这些股票不应被视为承认报告证券的实益所有权。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

其他潜在冲突包括以下所述的冲突。

Axar交易

*2018年2月8日，由特拉华州有限合伙企业Axar Capital Management提供咨询的集合投资工具全资拥有的一家实体(“Axar”)与Terra Capital Partners及其附属公司签订了一项投资协议
60

(我们统称为“Axar事务”)。作为Axar交易的结果，Terra Capital Partners新成立的子公司Terra REIT Advisors成为我们的外部管理人，Terra Fund Advisors被接纳为Terra Fund 5的替代管理人，Terra Fund Advisors的股权按比例分配给Terra Capital Partners的股权所有者，Terra Capital Partners的另一家子公司Terra Income Advisors的股权作为Terra Fund 6的外部顾问被分配给Terra Fund 6的股权所有者此外，由于Axar交易及随后于2018年11月30日和2019年4月30日的交易，Axar收购了Terra Capital Partners 100%的股权、Terra Fund Advisors 49%的经济权益以及Terra Income Advisors的100%股权。Axar交易获得我们公司独立董事和Terra Fund 6独立董事的一致批准，各自成立了一个特别委员会来评估Axar交易。在这笔交易中，Axar Capital Management创始人Andrew M.Axelrod被任命为Terra Capital Partners的董事长和我们公司的董事会主席，Axar交易前Axar资本管理公司的房地产主管Vikram S.Uppal被任命为Terra Capital Partners的首席投资官，并被任命为Terra Capital Partners和我们公司的董事会成员。Axar Capital Management在影响Terra Fund Advisors和Terra Income Advisors的某些重大决策上获得了一定的批准权，还安排了我们公司董事会的某些提名权和投票权。在同一时间, Terra Capital Partners以前的所有者保留对影响Terra Capital Partners(从而影响我们的经理)的重大决策的某些审批权。

Terra International Fund 3，L.P.

从2019年9月30日开始，我们与Terra International Fund 3，L.P.(以下简称Terra International 3)和Terra Offshore REIT(前身为International Fund 3 REIT)签订了出资和回购协议，Terra Offshore REIT(前身为International Fund 3 REIT)是Terra International 3当时的全资子公司，我们于2019年11月13日对该协议进行了修订和重述。

根据本协议，Terra International 3通过Terra Offshore REIT向我们提供了362万美元的现金，以换取212,690.95股普通股，价格为每股17.02美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。2020年4月29日，我们以每股17.02美元的价格回购了之前于2019年9月30日出售给Terra Offshore REIT的212,690.95股普通股。与此同时，Terra International 3赎回了其所有有限合伙权益并停止运营。

我们的经理还担任Terra Offshore REIT的顾问。

向Terra Offshore REIT合并发行普通股

直到2020年2月28日，我们达成了一项合并协议，根据该协议，Terra Property Trust 2与我们合并并并入我们，我们继续作为幸存的公司，自2020年3月1日起生效。关于合并，Terra Property Trust 2在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股普通股(每股面值0.01美元)被转换为有权从我们那里获得若干普通股，每股面值0.01美元，相当于交换比率，即1.2031。因此，Terra Property Trust 2的唯一股东Terra Fund 7在合并中获得了2,116,785.76股我们的普通股作为对价。普通股是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条及其下颁布的规则和条例以私募方式发行的。
此外，在2020年3月2日，我们签订了两项独立的出资协议，一项由我们Terra Offshore REIT和Terra Income Fund International签署，另一份由我们Terra Offshore REIT和Terra Secure Income Fund 5 International签署，根据该协议，我们向Terra Offshore REIT发行了2,457,684.59股普通股，以换取结算也由本公司持有的贷款中3210万美元的参与权益、860万美元的现金和其他净营运资本。普通股是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。
截至2020年12月31日，Terra JV拥有我们普通股已发行和流通股的87.4%，其余由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7分别拥有Terra JV 87.6%和12.4%的权益。
投票协议
自2020年3月2日起，我们、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦订立经修订及重订的投票协议(“投票协议”)，根据该协议，Terra Fund 5转让其于
61

给Terra JV的投票协议。根据日期为2018年2月8日的最初投票协议，在Terra REIT Advisors继续担任我们的外部经理期间，Terra REIT Advisors将有权提名两名个人担任我们的董事，在Terra JV不再持有我们至少10%的流通股普通股之前，Terra JV将有权提名一名个人担任我们的董事之一。

除法律或各方受约束或未来可能受约束的其他协议另有规定外，各方已同意投票赞成(或反对罢免)根据投票协议适当提名的董事直接或间接拥有的所有普通股股份。除董事选举外，投票协议要求Terra Fund 5根据我们董事会的建议，对Terra Fund 5直接或间接拥有的所有普通股进行投票。

管理协议

后来，作为Axar交易的一部分，Terra Income Advisors将其在目前与我们公司的外部管理协议中的所有权利、所有权和权益转让给了我们的经理，此后，我们和我们的经理立即修改和重述了该管理协议。该经修订及重述的管理协议具有相同的经济条款，在所有重要方面均与Terra Income Advisors与本公司在紧接Axar交易前生效的管理协议条款相同，但本公司经理的身份除外。

本基金经理及其附属公司收取费用及其他补偿

他说：我们向我们的经理支付了大量费用。此外，我们必须偿还经理在管理我们和我们的房地产相关贷款组合时产生的费用。

**我们已与我们的经理签订管理协议，根据该协议，我们的经理将在董事会的监督下向我们提供某些管理服务。我们经理对我们的职责包括投资和处置资产、借款、签订与我们的业务和目的相关的合同和协议、提供行政支持以及执行董事会委托给我们经理的其他服务。在履行职责时，我们的管理人对保管和使用我们所有的资金和资产负有受托责任。考虑到提供此类服务的代价，我们的经理有权收取如下所述的某些费用。Terra Capital Advisors与我们最初的管理协议签订于2016年1月1日。2016年9月1日，我公司终止了原管理协议，与Terra Income Advisors签订了管理协议。如上所述，作为Axar交易的一部分，Terra Income Advisors将其在当前与我们的外部管理协议中的所有权利、所有权和权益转让给我们的经理，此后，我们和我们的经理立即修订和重述了该管理协议。目前的管理协议与Terra Fund 5修订和重述的运营协议同时终止，该协议将于2023年12月31日终止，除非根据我们修订和重述的运营协议的条款提前解除。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们根据管理协议向基金经理总共支付了以下费用：分别为450万美元和370万美元的资产管理费，分别为100万美元和90万美元的资产服务费，分别为140万美元和200万美元的发起和延期费用；分别为50万美元和140万美元的处置费用，以及分别为600万美元和490万美元的运营费用报销。

他说，预计我们的经理将通过我们与我们公司的管理协议行使其酌处权。我们与我们的经理及其附属公司之间的协议和安排，包括与薪酬有关的协议和安排，不是公平谈判的结果，可能会在我们的经理及其附属公司与我们之间产生冲突。

我们的经理及其附属公司可能会与我们竞争

*本基金经理及其关联公司可自行或代表其他实体从事房地产相关交易。

我们的经理及其附属公司对其其他项目负有法律和财务义务，这些义务与我们经理对我们的义务类似，未来也将如此。例如，我们的经理及其附属公司是Terra Fund 6和Terra Reco的外部经理，它们都遵循与我们的战略相似的投资策略。我们经理及其附属机构赞助的房地产相关投资项目之间的投资竞争将产生利益冲突。在确定哪个项目应该获得投资机会时，我们的经理将首先评估每个项目的目标，以确定该机会是否适合每个项目。如果提议的投资
62

如果投资项目适用于多个项目，我们的经理将根据地理位置、基础物业类型、租户集中度和借款人的多样性对每个项目的投资组合进行评估，以确定投资是否最适合一个项目，从而实现投资组合多元化。如果这种分析不是决定性的，我们的经理将把投资分配给有最长期限的未承诺资金的计划，或者在可行的情况下，根据未投资的资金在计划之间按比例分配投资。

关联方交易

所谓关联方交易是指我们或我们的经理代表我们与关联公司进行交易的交易，包括我们经理或其关联公司管理的公司。我们的经理及其附属公司被允许进行某些交易，并为我们提供某些服务。此类交易或潜在的此类交易可能会给我们的经理在履行职责方面造成冲突。关联方交易不会是保持距离谈判的结果。

参与协议和担保借款

**我们通过就某些贷款签订参与协议，使我们对贷款和借款人的风险敞口多样化，根据协议，我们在平价基础上将部分贷款转让给关联方，在较小程度上转让给无关方，截至2020年12月31日，参与义务的本金余额总计7130万美元。此外，我们将一笔本金余额为1830万美元的贷款的一部分出售给了一家不符合销售会计处理资格的第三方。然而，根据我们的参与协议，吾等对参与者并无直接责任，而参与者的投资份额只须从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信用风险(即基础借款人/发行人违约的风险)。如果我们将来签订参与协议，我们一般预计只有在发起投资时才会签订此类协议。有关我们参与协议的更多信息，请参阅“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--参与协议和担保借款。”

我们经理的时间分配

他说：我们依靠我们的经理来管理我们的日常活动，并实施我们的投资战略。我们的经理目前，并计划在未来继续参与与我们无关的活动。作为这些活动的结果，我们的经理、其员工及其某些附属公司在将他们的时间分配给我们和他们正在或可能参与的其他活动(包括Terra Fund 6和Terra Reco的管理层)之间将存在利益冲突。我们经理的员工将只投入其及其员工认为合理所需的时间在我们的业务上，这可能大大少于他们的全职时间。因此，我们的经理、其人员和某些附属公司在分配管理时间、服务和职能时，可能会在我们和他们或他们的任何关键人员(如果适用)参与或可能参与的任何其他业务项目之间遇到利益冲突。这可能会导致对其他附属实体比我们更有利的行动。

然而，我们相信，我们经理的高级管理层成员和代表我们经理为我们提供服务的其他关键债务融资专业人士有足够的时间充分履行他们对我们和他们参与的其他业务的责任。我们相信，我们经理的高管将投入所需的时间来管理我们的业务，并预计特定高管或附属公司投入给我们的时间在一年中会有所不同，并取决于给定时间的业务活动。我们预计，这些高管和附属公司通常会花更多的时间在筹集和投资资本的计划上，而不是花在已经完成其提供阶段的计划上，尽管每个计划有时都会有其独特的需求。由于Terra Capital Partners赞助项目的许多运营方面非常相似，因此我们经理的同一团队为多个项目提供服务，从而显著提高了效率。例如，我们的经理简化了项目的财务报告、内部控制和投资审批流程的结构。

投资机会的竞争与配置

我们经理或其附属公司的所有员工同时向其他附属实体提供投资咨询或管理服务，包括Terra Fund 6和Terra Reco。

*我们的经理可能会决定我们以及由我们的经理或其任何附属公司管理的一个或多个其他投资计划是否适合参与投资机会。在我们能够与我们的经理或其附属公司管理的投资项目进行共同投资的范围内，这些共同投资机会可能会导致
63

我们和其他参与计划之间的利益或感觉到的利益冲突。此外，在决定应该向我们和其他参与计划提供哪些投资机会时，也可能会出现利益冲突或感知到的利益冲突。

为了缓解这些冲突，我们的经理人将寻求在公平和公平的基础上根据其分配政策执行此类交易，并考虑各种因素，这些因素可能包括：投资机会的来源；目标和策略；税务考虑；风险、多元化或投资集中度参数；证券的特征；可用投资的规模；可用的流动性和流动性要求；监管限制；和/或可能与特定交易相关的其他因素。

联营公司收取补偿

我们表示，向我们的经理及其某些附属公司支付的款项尚未通过公平谈判确定，无论我们的盈利能力如何，都将支付这些款项。本基金经理收取服务费，包括发起费、资产管理费、资产维护费、处置费和交易分手费。

然而，只要日后修订与本公司经理的管理安排条款，包括与本公司经理或其联属公司订立新的管理协议，任何该等安排的条款将不会透过公平协商而厘定，且不论盈利能力如何，均可能须支付全部或部分款项。

其他利益冲突

**我们将受到由于我们与经理及其附属公司的关系而产生的利益冲突的影响。将来，我们可能会与我们的管理人Terra Capital Partners或其附属公司进行更多交易。特别是，我们可能会通过与基金经理Terra Capital Partners或其附属公司的合资企业投资或收购我们的某些投资，或从其其他工具购买资产、出售资产或安排融资或向其其他工具提供融资。任何此类交易都需要我们经理的批准。任何此类交易都需要得到我们大多数独立董事的批准。

他说，不能保证任何程序性保护将足以确保这些交易将以至少与通过独立交易获得的条款一样对我们有利的条款进行。

第14项主要会计费用及服务

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，毕马威会计师事务所(“毕马威”)担任我们的独立审计师，并提供若干税务及其他服务。我们的董事会目前预计，它将聘请毕马威作为我们的独立审计师，审计我们截至2021年12月31日的年度的财务报表，前提是就审计工作的费用估计达成一致。然而，如果我们的董事会认为这样的决定最符合我们和我们的股东的利益，那么我们的董事会保留在未来任何时候酌情选择新的审计师的权利。任何此类决定都将根据适用的证券法向股东披露。
下表显示了毕马威在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内提供的专业服务费用：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
审计费$463,000 $409,500 
审计相关费用— 50,000 
税费68,380 65,800 
所有其他费用— — 
总计$531,380 $525,300 

审计费审计费包括通常由毕马威提供的与法定和监管备案或接洽相关的服务费用，通常只有独立会计师才能提供。除了根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表的费用外，这一类别还包括安慰函、法定审计、同意以及协助和审查提交给证券交易委员会的文件的费用。

64

审计相关费用。*与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税务服务费.所有税务服务费包括为专业税务服务开具的费用。这些服务还包括联邦、州和地方税合规方面的帮助。

所有其他费用其他费用将包括上述服务以外的产品和服务费用。

审计委员会章程规定，审计委员会应审查和预先批准我们的外部审计师将提供的所有审计和非审计服务的聘用费和条款，并评估其对外部审计师独立性的影响。所有提供给我们的审计和税务服务都经过了审计委员会的审查和预先批准，审计委员会得出结论，毕马威有限责任公司提供此类服务符合保持该公司在执行审计职能方面的独立性。

第四部分
项目15.证物和财务报表明细表

本年报以表格10-K的形式包括或纳入以下展品，以供参考：

(一)财务报表

我们的财务报表和时间表的索引在本年度报告的F-1页的Form 10-K中。

    (2)财务报表明细表

无

(3)展品
以下是本报告提供的证据。不同于在此提交的指定文件的文件通过引用并入本文。
证物编号：备案说明和备案方法
2.1
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，以及Terra Property Trust，Inc.之间的出资协议，日期为2016年1月1日(通过参考2019年11月6日提交给证券交易委员会的表格10(文件编号000-56117)的登记声明附件2.1并入)。
2.2
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC和Terra Property Trust，Inc.于2016年12月31日签署的《出资协议修正案》(通过参考2019年11月6日提交给证券交易委员会的表格10(文件编号000-56117)的登记声明附件2.2并入)。
2.3
Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之间于2020年2月28日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入2020年3月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-56117)中)。
3.1
修订和重新修订Terra Property Trust，Inc.的章程(通过参考2019年12月16日提交给证券交易委员会的关于表格10的第1号修正案的登记声明的附件3.1(文件编号000-56117)合并)。
3.2
Terra Property Trust，Inc.的修订和重述条款(通过参考2019年12月16日提交给证券交易委员会的关于修正案1至Form 10的登记声明附件3.2(文件编号000-56117)合并)。
3.3
Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服务为可赎回累积优先股的补充条款(通过参考2019年12月16日提交给证券交易委员会的关于表格10的第1号修正案的登记声明(文件编号000-56117)的附件3.3并入)。
4.1
根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券说明(通过参考2020年2月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.1并入)。
65

证物编号：备案说明和备案方法
10.1
Terra Property Trust，Inc.和Terra REIT Advisors，LLC于2018年2月8日修订和重新签署的管理协议(通过参考2019年11月6日提交给证券交易委员会的表格10注册声明(文件编号000-56117)的附件10.1并入)。
10.2
Terra Property Trust，Inc.、Terra Secure Income Fund 5，LLC、Terra JV，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之间于2020年3月2日修订和重新签署的投票协议(通过引用2020年5月15日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1并入)。
10.3
Terra JV，LLC和Terra Property Trust，Inc.之间的股东权利协议，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.2并入2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件号：000-56117))。
10.4
Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REIT、LLC和Terra Income Fund International之间的出资协议，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.3并入2020年5月15日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号000-56117))。
10.5
Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REIT、LLC和Terra Secure Income Fund 5 International之间的出资协议，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.4并入2020年5月15日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号000-56117))。
10.6
截至2020年9月3日，Terra Mortgage Capital I，LLC与Terra Mortgage Capital I，LLC签订了一份契约和信贷协议，其中Terra Mortgage Capital I，LLC作为发行方，高盛银行(美国)作为初始A级贷款人，富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人、托管人、抵押品代理、贷款代理和票据管理人(通过引用附件10.1并入于2020年9月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件No.000-56117)中)。
10.7
担保，日期为2020年9月3日，由Terra Property Trust，Inc.作为担保人，为高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)的利益提供担保(通过引用附件10.2并入2020年9月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-56117))。
10.8*
商业贷款和担保协议，日期为2021年3月12日，由Terra Mortgage Portfolio II，LLC(作为借款人)和Western Alliance Bank(作为贷款人)签署。
10.9*
有限担保，日期为2021年3月12日，由Terra Property Trust，Inc.作为担保人，为西部联盟银行(Western Alliance Bank)提供。
21.1 *
附属公司
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14条颁发的首席执行官证书。
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14条规则认证首席财务官。
32** 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS**
内联XBRL实例文档-t实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH**内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB**内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE**内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104包含在附件101中的封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
______________
*现送交存档。
**随函提供。

项目16.表格10-K摘要
    没有。
66

Terra Property Trust，Inc.
合并财务报表索引

页面
独立注册会计师事务所报告
F-2
合并财务报表：
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表
F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益表
F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合权益变动表
F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
F-7
合并财务报表附注
F-10
附表三-截至2020年12月31日的房地产和累计折旧
F-42
附表四-截至2020年12月31日的房地产抵押贷款
F-43

所列附表以外的附表均予略去，因为该等附表并不适用于综合财务报表或附注中所要求或相等的资料。



F-1


独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
Terra Property Trust，Inc.：
对合并财务报表的几点看法

我们审计了Terra Property Trust，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至该年度的相关综合经营表、全面收益、权益变动和现金流量，以及相关附注和财务报表附表III和附表IV(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年3月18日



F-2

Terra Property Trust，Inc.
合并资产负债表
十二月三十一日，
20202019
资产
现金和现金等价物$18,607,952 $29,609,484 
受限现金12,145,616 18,542,163 
贷款人托管的现金2,166,755 2,398,053 
有价证券1,287,500 — 
为投资而持有的贷款，净额417,986,462 375,462,222 
为通过参与获得的投资而持有的贷款，净额4,294,053 3,150,546 
有限合伙企业的股权投资36,259,959 — 
房地产自有，净值(注6)
土地、建筑和建筑改进，净值63,385,339 64,751,247 
租赁无形资产，净额9,793,600 12,845,228 
经营性租赁使用权资产16,105,888 16,112,925 
应收利息2,509,589 1,876,799 
其他资产3,934,468 2,594,411 
总资产$588,477,181 $527,343,078 
负债和权益
负债：
应付定期贷款，扣除递延融资费后的净额$105,245,801 $— 
参与协议规定的义务(注8)
71,581,897 103,186,327 
应付回购协议，扣除递延融资费用后的净额— 79,608,437 
应付抵押贷款，扣除递延融资费和其他44,117,293 44,753,633 
担保借款18,187,663 — 
投资时持有的利息准备金和其他存款12,145,616 18,542,163 
经营租赁负债16,105,888 16,112,925 
租赁无形负债净额(注6)
10,249,776 11,424,809 
由于经理(注8)
1,257,098 1,037,168 
应付利息1,185,502 1,076,231 
应付账款和应计费用3,968,603 1,749,525 
非劳动收入677,856 624,021 
其他负债429,123 1,684,106 
总负债285,152,116 279,799,345 
承担额和或有事项(注10)
股本：
优先股，面值0.01美元，授权股份50,000,000股
未发放任何文件		— — 
清算时12.5%的A系列累计无投票权优先股
优先股，125股授权股份，125股已发行和流通股
2020年12月31日和2019年12月31日		125,000 125,000 
普通股，面值0.01美元，授权股份4.5亿股
19,487,460股和15,125,681股已发行和流通股
2020年12月31日和2019年12月31日		194,875 151,257 
额外实收资本373,443,672 301,727,297 
累计赤字(70,438,482)(54,459,821)
总股本303,325,065 247,543,733 
负债和权益总额$588,477,181 $527,343,078 
见合并财务报表附注.
F-3

Terra Property Trust，Inc.
合并业务报表

截至十二月三十一日止的年度，
20202019
收入
利息收入$39,392,209 $40,888,079 
房地产营业收入10,423,563 9,806,507 
预付费收入— 285,838 
其他营业收入505,116 419,101 
50,320,888 51,399,525 
运营费用
已报销给经理的运营费用6,041,075 4,875,153 
资产管理费4,480,706 3,671,474 
资产维修费1,008,256 854,096 
贷款损失准备金3,738,758 — 
房地产运营费用4,505,119 3,989,911 
折旧及摊销4,635,980 3,785,977 
减损费用— 1,550,000 
专业费用(1)
1,695,876 3,373,554 
董事酬金190,000 335,000 
其他371,444 172,232 
26,667,214 22,607,397 
营业收入23,653,674 28,792,128 
其他收入和支出
参与协议项下义务的利息支出(8,514,804)(11,773,346)
应付回购协议利息支出(3,727,466)(4,713,440)
应付按揭贷款利息支出(2,976,913)(3,093,284)
循环信贷的利息支出(1,398,103)(169,283)
应付定期贷款利息支出(2,137,651)— 
担保借款利息支出(633,850)— 
参与协议项下义务清偿的净亏损(319,453)— 
有价证券的已实现收益1,160,162 — 
有价证券的未实现收益111,494 — 
有限合伙企业股权投资所得38,640 — 
(18,397,944)(19,749,353)
净收入$5,255,730 $9,042,775 
宣布优先股股息(15,624)(15,624)
可分配给普通股的净收入$5,240,106 $9,027,151 
每股收益—基本的和稀释的
$0.28 $0.60 
加权平均股价—基本的和稀释的
18,813,066 14,967,183 
宣布的每股普通股分配$1.16 $2.03 
_______________
(1)截至2019年12月31日的年度金额包括美元2.4考虑到公司成为一家公共实体，直接产生的、之前被递延的600万美元专业费用。2019年第二季度，管理层决定无限期推迟公司公开发行。
请参阅合并财务报表附注。
F-4

Terra Property Trust，Inc.
综合全面收益表

截至十二月三十一日止的年度，
20202019
综合收益，税后净额
净收入$5,255,730 $9,042,775 
其他综合收益
有价证券未实现净收益192,919 — 
将有价证券已实现净收益重新分类为收益(192,919)— 
— — 
综合收益总额$5,255,730 $9,042,775 
宣布优先股股息(15,624)(15,624)
普通股应占综合收益$5,240,106 $9,027,151 

请参阅合并财务报表附注。

F-5

Terra Property Trust，Inc.
合并权益变动表

优先股12.5%A系列累计无投票权优先股普通股其他内容
实缴
资本		累计赤字累计其他综合收益
面值0.01美元
股票金额股票金额总股本
2020年1月1日的余额$— 125$125,000 15,125,681$151,257 $301,727,297 $(54,459,821)$— $247,543,733 
发行普通股(附注3)
— —— 4,574,47045,745 75,334,248 — 75,379,993 
普通股回购(212,691)(2,127)(3,617,873)(3,620,000)
普通股上宣布的分派(每股1.16美元)— —— —— — (21,218,767)— (21,218,767)
在优先股上宣布的分配— —— —— — (15,624)— (15,624)
综合收益：
净收入— —— —— — 5,255,730 — 5,255,730 
有价证券未实现净收益— —— —— — — 192,919 192,919 
有价证券已实现净收益的重新分类
转化为收益		— —— —— — — (192,919)(192,919)
2020年12月31日的余额— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(70,438,482)$— $303,325,065 

优先股12.5%A系列累计无投票权优先股普通股其他内容
实缴
资本		累计赤字累计其他综合收益
面值0.01美元
股票金额股票金额总股本
2019年1月1日的余额$— 125$125,000 14,912,990$149,130 $298,109,424 $(33,091,195)$— $265,292,359 
普通股发行— —— 212,6912,127 3,617,873 — — 3,620,000 
普通股上宣布的分派(每股2.03美元)— —— —— — (30,395,777)— (30,395,777)
在优先股上宣布的分配— —— —— — (15,624)— (15,624)
综合收益：
净收入— —— —— — 9,042,775 — 9,042,775 
有价证券未实现净收益— —— —— — — — — 
有价证券已实现净收益的重新分类
转化为收益		— —— —— — — — — 
2019年12月31日的余额— 125$125,000 15,125,681 $151,257 $301,727,297 $(54,459,821)$— $247,543,733 

见合并财务报表附注.

F-6

Terra Property Trust，Inc.
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
经营活动的现金流：
净收入$5,255,730 $9,042,775 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
实物支付利息收入，净额(2,937,909)(1,682,721)
折旧及摊销4,635,980 3,785,977 
贷款损失准备金3,738,758 — 
减损费用— 1,550,000 
租赁终止费收入(236,000)— 
贷款净购入溢价摊销57,155 81,642 
直线式租金调整(714,334)(681,920)
递延融资成本摊销1,644,944 1,993,486 
参与协议项下义务清偿的净亏损319,453 — 
摊销高于和低于市值租金的无形资产(1,027,129)(446,997)
摊销和增加与投资有关的费用，净额(4,140)(85,764)
摊销高于市价租金的土地租约(130,348)(130,348)
有价证券的已实现收益(1,160,162)— 
有价证券的未实现收益(111,494)— 
**获得有限合伙企业股权投资的全部收入(38,640)— 
营业资产和负债变动情况：
应收利息(632,790)575,627 
其他资产(956,735)1,639,202 
归功于经理(409,927)(213,485)
非劳动收入(490,233)553,539 
应付利息109,271 (135,511)
应付账款和应计费用2,245,242 725,749 
其他负债(1,229,232)931,549 
经营活动提供的净现金7,927,460 17,502,800 
投资活动的现金流：
贷款的发放和购买(108,488,411)(185,327,219)
偿还贷款的收益66,144,729 181,131,959 
购买有限责任合伙的合伙权益(35,862,692)— 
购买有价证券(6,039,567)— 
出售有价证券所得款项6,023,723 — 
房地产资本支出— (242,071)
用于投资活动的净现金(78,222,218)(4,437,331)
融资活动的现金流：
定期贷款项下借款的收益107,584,451 — 
循环信贷安排下的借款收益35,000,000 16,000,000 
根据回购协议借款所得款项22,860,134 81,134,436 
在合并中发行普通股所得款项16,897,074 — 
向Terra Offshore REIT发行普通股所得款项8,600,000 — 
担保借款收益18,281,848 — 
已支付的分配(21,234,391)(30,411,401)
参与协议项下义务的收益22,498,765 34,665,630 
根据回购协议偿还借款(103,994,570)(34,200,000)
普通股回购付款(3,620,000)— 
偿还循环信贷安排下的借款(35,000,000)(16,000,000)
发行普通股所得款项— 3,620,000 
投资利息准备金及其他存款的变动(6,396,547)1,171,501 
偿还按揭本金(594,255)(385,520)
融资成本的支付(2,361,369)(405,673)
偿还参与协议规定的债务(5,855,759)(46,243,595)
融资活动提供的现金净额52,665,381 8,945,378 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(17,629,377)22,010,847 
年初现金、现金等价物和限制性现金50,549,700 28,538,853 
年终现金、现金等价物和限制性现金(注2)
$32,920,323 $50,549,700 
F-7

Terra Property Trust，Inc.
合并现金流量表(续)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$16,317,378 $17,308,592 

补充非现金融资活动：

合并

从2020年2月28日开始，Terra Property Trust，Inc.(本公司(“本公司”)与本公司、Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)及TPT2的唯一股东Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)订立若干协议及合并计划(“合并协议”)，据此，TPT2自2020年3月1日起与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的法团(“合并”)。关于合并，该公司发布了2,116,785.76普通股，面值$0.01每股，发行给Terra Fund 7(附注3)。下表汇总了合并后公司根据参与协议交换的对价和清偿义务：
总对价
在合并中发行的股权$34,630,615 
合并中发行的股权收益16,897,074 
$17,733,541 
交换净资产
清偿参与协议规定的债务$17,688,741 
应收利息134,543 
其他资产18,384 
应付账款和应计费用(57,433)
归功于经理(50,694)
$17,733,541 
向Terra Offshore REIT发行普通股的非现金收益

此外，本公司于2020年3月2日订立两份独立出资协议，一份由本公司、Terra Offshore Funds REIT，LLC(前称Terra International Fund 3 REIT，LLC)及Terra Income Fund International订立，另一份由本公司、Terra Offshore REIT及Terra Secure Income Fund 5 International发行，据此，本公司发行合共2,457,684.59普通股换取#美元的结算价。32.1本公司所持贷款之参股权益为1.8亿元，$8.6现金，以及其他净营运资本(“向Terra Offshore REIT发行普通股”)(附注3)。下表汇总了因向Terra Offshore REIT发行普通股而交换和清偿公司参与协议项下义务的对价：
总对价
向Terra Offshore REIT发行的股权$40,749,378 
向Terra Offshore REIT发行股权所得收益8,600,000 
$32,149,378 
交换净资产
清偿参与协议规定的债务$32,112,257 
应收利息270,947 
归功于经理(233,826)
取得的净资产，不包括现金和现金等价物$32,149,378 

    

F-8

Terra Property Trust，Inc.
合并现金流量表(续)


补充性非现金投资活动：

租赁终止

于二零二零年六月，本公司接获占用本公司于2018年7月以止赎方式购入的部分写字楼的租户发出通知，表示有意终止租约(注6)。下表汇总了与2020年9月4日生效的租赁终止有关的收到和核销的资产：
    
租赁终止费：
现金$142,620 
家具和固定装置236,000 
$378,620 
资产和负债核销：
就地租赁无形资产$869,694 
低于市值的租金负债(616,392)
应收租金125,318 
$378,620 

丧失抵押品赎回权的地契

*2019年1月9日，公司收购4.9几英亩毗邻的土地占用了一美元14.3以契据代替丧失抵押品赎回权的百万首按，以换取支付首按及相关费用及开支(注6)。下表汇总了截至止赎契据日期的第一按揭账面值和在交易中取得的资产的公允价值：
第一按揭的账面价值
为投资而持有的贷款$14,325,000 
应收利息439,300 
根据贷款本金金额申请的限制性现金(60,941)
$14,703,359 
按公允价值收购的资产
土地$14,703,359 

    

见合并财务报表附注.

F-9

Terra Property Trust，Inc.
合并财务报表附注
2020年12月31日

注1.业务

    Terra Property Trust，Inc.(及其合并子公司，“公司”或“Terra Property Trust”)于2015年12月31日根据马里兰州的一般公司法注册成立。Terra Property Trust是一家专注于房地产信贷的公司，从事商业房地产投资的发起、结构、资金和管理，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和优先股权投资。该公司的贷款用于在美国收购、建设、开发或重新开发优质商业地产。该公司专注于中端市场贷款的发起，金额约为#美元。10百万至$50100万英镑，为一二级市场的房产提供融资。该公司认为，与具有类似风险/回报指标的较大规模贷款相比，这些贷款受到的竞争较少，提供了更高的风险调整后回报。
自2016年1月1日起，公司当时的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(以下简称“Terra Fund 5”)根据出资协议向本公司贡献其合并净资产组合，以换取本公司普通股股份。在收到Terra Fund 5的综合净资产组合的贡献后，公司于#年开始运作。2016年1月1日。于2020年3月2日，本公司进行了一系列交易，据此，本公司发行了合计4,574,470.35以其普通股换取总额为#美元的结算。49.8本公司所持贷款的参股权益为百万元，现金为$25.5百万美元和其他营运资金。截至2020年12月31日，Terra JV，LLC(以下简称Terra JV)87.4公司普通股已发行及流通股的百分比，其余由Terra Offshore REIT(附注3).

自截至2016年12月31日的课税年度起，本公司已选择从截至2016年12月31日的课税年度开始，根据经修订的1986年美国国税法(“国税法”)第856至860条，选择征税，此后每年都有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求(主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关)，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。该公司的业务运营方式还允许其根据1940年修订后的“投资公司法”继续被排除在注册之外。

目前，本公司的投资活动由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)进行外部管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保荐人Terra Capital Partners，LLC的子公司，根据管理协议(“管理协议”)，在公司董事会的监督下(注8)。该公司目前没有任何员工，预计也不会有任何员工。本公司业务所需的服务由本公司雇员或本公司或本经理根据管理协议条款与本公司签约代表本公司工作的个人提供。

附注2.主要会计政策摘要

合并原则

    合并财务报表包括公司的所有帐目及其合并子公司的帐目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

本公司根据可变权益实体(“VIE”)或投票权权益模式合并其拥有控股权的实体。公司被要求首先应用VIE模型来确定其是否持有实体的可变权益，如果是，则确定该实体是否为VIE。如果公司确定它在VIE中没有持有可变权益，那么它就会应用有投票权的权益模型。在表决权权益模式下，当公司持有实体的多数表决权权益时，公司将合并该实体。

本公司使用权益会计方法对其有重大影响但不具有控股权的投资进行会计核算(见注5).

VIE模型

如果存在下列任何一种情况，一个实体被认为是VIE：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属资金支持的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资的持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出以下决定的直接或间接能力：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属资金支持的情况下为其活动提供资金；(B)风险股权投资持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利进行

F-10(初步和机密V1)

合并财务报表附注

对实体的成功有重大影响的决定或承担实体预期亏损的义务或获得实体预期剩余收益的权利；或(C)一些股权投资者的投票权与其承担实体亏损的义务、从实体获得回报的权利不相称，或两者兼而有之，且实体的几乎所有活动都涉及或代表投票权极少的投资者进行。

在VIE模式下，有限合伙被认为是VIE，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的退出权或参与权。当本公司确定其为主要受益者时，本公司将合并作为VIE的实体。一般来说，VIE的主要受益者是一个报告实体，它(A)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，(B)有义务吸收VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

为投资而持有的贷款

此外，本公司发起、收购和安排与房地产相关的贷款，一般持有至到期日。为投资而持有的贷款按未偿还本金列账，并根据投资折扣和退出费用的增加以及投资溢价和发端费用的摊销进行调整。该公司的优先股权投资在经济上类似于夹层贷款，从属于任何贷款，但优先于普通股，作为为投资而持有的贷款入账。贷款是按成本减去贷款损失准备金计算的。

贷款损失拨备
    
此外，本公司的贷款通常以保荐人在房地产物业中的股权或相关房地产物业的股权作抵押。因此，该公司定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/赞助商的财务和经营能力。具体而言，物业的经营业绩及任何现金储备均会被分析及用于评估(I)营运现金及/或储备余额是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。本公司还评估赞助商所需的资金以及其管理和运营房地产的能力。此外，公司还考虑借款人经营的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这些分析是由资产管理和财务人员完成和审查的，他们利用各种数据来源，包括(I)定期财务数据，如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和折扣率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和与市场参与者的讨论。

*经理对公司贷款组合可能出现的减值情况进行季度评估。如果认为公司很可能无法按照贷款的合同条款收回所有到期金额，贷款即为减值。如果贷款依赖抵押品，减值是根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值来计量的。在计量减值时，本公司记录了减少贷款账面价值的拨备，并将相应费用计入净收入。

在对未被视为减值的贷款进行季度评估的同时，经理评估每笔贷款的风险因素，并为每笔贷款赋予1至5之间的风险评级，这是以下类别的数字评级的平均值：(I)保荐人能力和财务状况；(Ii)相对于承销的贷款和抵押品表现；(Iii)抵押品现金流和/或储备余额的质量和稳定性；以及(Iv)贷款与价值的比率。根据5分制，该公司的贷款评级为“1”至“5”，从风险较低到风险较高，具体如下：
风险评级描述
1风险极低
2低风险
3中等/中等风险
4风险更高
5风险最高

此外，本公司记录的贷款损失拨备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。

*在某些情况下，公司可能会修改贷款，向借款人提供特许权，否则当借款人遇到财务困难或预计将出现财务困难时，公司可能不会考虑这一特许权。
F-11

合并财务报表附注

可预见的未来。此类优惠修改被归类为问题债务重组(TDR)，除非修改仅导致微不足道的付款延迟。出于报告和衡量的目的，分类为TDR的贷款被视为减值贷款。

有限合伙企业的股权投资

本公司根据权益会计方法核算其在有限合伙企业中的股权，即按成本增加或减少其应占的收益或亏损，减去分配，加上缴费和权益法会计要求的其他调整。

有价证券

    该公司不定期投资于短期债务和股权证券。这些证券被归类为可供出售，并按公允价值列账。权益证券公允价值的变动在收益中确认。债务证券的公允价值变动在实现证券损益之前在其他全面收益中报告。
    
房地产自有，净值

被收购的房地产按收购时的估计公允价值入账，并扣除累计折旧和减值费用后计入净值。

所有的物业收购一般都会计入资产收购。在资产收购会计下，收购房地产的成本(包括交易成本)被累积，然后根据其相对公允价值分配到收购的个别资产和负债。本公司将其房地产收购的购买价格按公允价值分配给土地、建筑、租户改善、收购的原址租赁、任何高于或低于市场租赁价值的无形资产或负债以及任何其他已确认的无形资产或负债。该公司在剩余租赁期内摊销分配给原址租赁的价值，这些价值在其综合经营报表的折旧和摊销费用中报告。分配给高于或低于市值租约的价值将在剩余租赁期内摊销，作为租金收入的调整。

大多数房地产资产在其估计使用年限内使用直线折旧：建筑物和改善-不超过40年，以及租户改善-租赁期限或资产寿命较短。未由租户报销的一般维修和保养费用在发生时计入。改善或延长资产寿命的主要更换和改进在其预计使用年限内资本化和折旧。

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，资产管理部门就会审查本公司的房地产减值。可回收性审核以估计未来现金流量和该等房地产资产的估计清算价值为基础，并在该等未贴现现金流量不足以收回该等房地产资产的账面金额时计提减值准备。如果减值，房地产资产将减记至其估计公允价值。

租契

此外，公司将在开始时确定一项安排是否为租赁。本公司为承租人的经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。

--ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租赁通常不提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在易于确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括任何预先支付的租赁付款，如果有任何租赁激励措施，则不包括在内。该公司的租赁期可能包括延长或终止租约的选择权，当它合理地确定将行使该选择权时。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

F-12

合并财务报表附注

收入确认

税后收入被确认为描述承诺的商品或服务转让给客户的金额，反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

*利息收入：利息收入根据公司预期收取的贷款和优先股投资的未偿还本金和合同条款应计，并按日计提和记录。所购投资的折扣和溢价使用实际收益率法在相应贷款的预期年限内递增或摊销，并计入综合经营报表的利息收入。贷款发放费和退出费扣除参与协议项下应占债务的部分后，采用有效收益率法资本化、摊销或增加到投资有效期内的利息收入中。若贷款逾期90天或经理认为收回收入及本金有疑问时，一般会暂停应计收益。应收未付利息被评估为可收回。然后在收到现金的基础上记录利息，直到恢复应计项目，当贷款在合同上变为流动并证明恢复履约时，才恢复应计项目。非权责发生贷款的利息支付可以确认为收入，也可以根据管理层对收款能力的判断，计入本金。

*公司在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的贷款。PIK利息，代表合同递延利息，被添加到到期到期的本金余额中，按权责发生制记录。

*房地产营业收入：房地产经营收入来源于向各类租户出租房屋。租期固定，租期长短不一，一般规定每年租金增加和费用报销按月分期付款。租赁收入，或租赁的租金收入，在各自的租赁期内以直线基础确认。此外，该公司还记录了与收购房地产有关的高于市价和低于市价的租赁无形资产，这些无形资产包括在自有房地产中。这些无形资产和负债在剩余的合同租赁期内摊销为租赁收入。
    
**其他收入：预付款手续费收入确认为预付款发生。所有其他收入在赚取时确认。

现金、现金等价物和限制性现金

该公司将所有购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物面临集中的信用风险。该公司将所有现金存放在金融机构，有时可能超过联邦存款保险公司承保的金额。
受限制现金指本公司代表借款人持有作为额外抵押品的现金，与贷款或优先股权益工具的投资有关，目的是供该等借款人支付利息及物业相关营运款项。受限现金不适用于一般企业用途。有关责任记录在“投资时持有的利息准备金和其他存款“在综合资产负债表上。

    贷款人托管的现金是指拨入托管账户的资金，用于偿还债务和改善租户状况。

    下表对公司综合资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与其综合现金流量表中显示的总金额进行了核对：
十二月三十一日，
20202019
现金和现金等价物$18,607,952 $29,609,484 
受限现金12,145,616 18,542,163 
贷款人托管的现金2,166,755 2,398,053 
合并报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
现金流量表		$32,920,323 $50,549,700 

 参与利益

本公司不符合出售条件的贷款仍保留在本公司的综合资产负债表上，所得款项记为参与协议项下的债务。对于其所涉及的投资
F-13

合并财务报表附注

已批准参与，则从整个贷款余额赚取的利息记录在“利息收入“与参与利息相关的利息记录在”参与协议项下义务的利息支出“在综合经营报表中。当相关贷款的利息收入回收变得可疑时，参与协议项下债务的利息支出将被冲销。请参阅“参与协议规定的义务“在注9以获取更多信息。

定期贷款

根据一项契约和信贷协议，该公司通过借款为其某些优先贷款提供资金。本公司将借款记为定期贷款，按合同金额(成本)扣除未摊销递延融资费后入账。

回购协议

该公司通过主回购协议下的回购交易为其某些优先贷款提供资金。该公司将回购交易记为担保借款交易，按其合同金额(成本)扣除未摊销的递延融资费用后计入。

公允价值计量

美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将基于市场的或可观察到的投入确立为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。本公司并未就其金融工具选择公允价值选项，包括为投资而持有的贷款、为参与而取得的投资而持有的贷款、参与协议项下的责任、应付按揭贷款、应付回购协议及应付循环信贷安排。该等金融工具按成本减去减值(如适用)列账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。

递延融资成本

递延融资成本是指与获得投资融资相关的费用和开支。这些成本在合并资产负债表中作为与成本相关的债务负债的直接扣除列示。这些成本采用实际利息法摊销，并计入借款有效期内综合经营报表中适用借款的利息支出。

所得税

此外，本公司已选择自截至2016年12月31日的课税年度起，根据国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。为符合REIT的资格，本公司除其他事项外，须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求(主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关)，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。如果本公司在任何课税年度未能继续符合REIT的资格，并且不符合某些法定减免条款的资格，本公司将从不符合资格的年度开始，按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税(包括2018年前纳税年度的任何适用的替代最低税额)，并可能被禁止在随后的四个纳税年度选择被视为REIT。两年内出售丧失抵押品赎回权的房产获得的任何收益，都要按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税。

截至2020年12月31日，本公司已满足REIT的所有条件。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的合并财务报表中没有计入联邦所得税拨备。

**本公司并无任何符合会计准则编纂(“ASC”)740-10-25确认或计量标准的不确定税务头寸。所得税截至本文所述期间，公司也没有任何未确认的税收优惠。该公司在其综合经营报表中将与未确认税负相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度，本公司并无招致任何利息或罚款。虽然该公司提交联邦和州的纳税申报单，但它的主要税收管辖权是联邦的。该公司2017-2019年的联邦纳税申报单仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。

F-14

合并财务报表附注

每股收益

据报道，该公司的股权资本结构简单，仅有普通股和优先股流通股。因此，所列每股收益代表合并财务报表中所列各期的基本每股收益和稀释每股收益。普通股每股基本收益的计算方法是将可分配给普通股的净收入除以该期间发行和发行的普通股的加权平均数。

预算的使用

此外，按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。截至2020年12月31日，全球范围内持续爆发一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，目前已蔓延至包括美国在内的200多个国家和地区，并蔓延至美国每一个州。世界卫生组织已将新冠肺炎定为疫情，包括美国在内的众多国家已宣布新冠肺炎为全国性紧急状态。由于疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎疫情，许多国家采取了相应措施，对旅行实施隔离和限制，关闭金融市场和/或限制非必要商业机构和零售中心的交易和运营。这些行动正在扰乱全球供应链，并对许多行业产生不利影响。这场大流行可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济放缓。这种情况的快速发展和流动性排除了任何关于新冠肺炎倡议对经济和市场条件的最终不利影响的预测。本公司认为，根据截至2020年12月31日的现有信息，其合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的，然而，新冠肺炎倡议将对全球经济，特别是本公司业务产生最终影响的不确定性, 做出截至2020年12月31日的任何估计和假设，本质上都不太确定，因为如果没有新冠肺炎的当前和潜在影响，实际结果可能最终会与这些估计不同。

段信息

据报道，该公司的主要业务是发起、收购和构建与优质商业地产相关的房地产相关贷款。公司可能会不时以止赎的方式收购抵押优先贷款的房地产。然而，管理层将通过丧失抵押品赎回权获得的房地产的运营视为原有优先贷款的延续。该公司在一个单一部门经营，重点是夹层贷款、其他贷款和优先股投资，其次是拥有和管理房地产。
    
近期会计公告

自2016年6月起，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年，金融工具-信贷损失(话题326)：金融工具信用损失计量(ASU 2016-13年)。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。2019年4月，FASB发布了额外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的范围，并解决与应计应收利息余额、回收、浮动利率和预付款等相关的问题。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05-目标过渡救济，其中提供了一个选项，为之前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。2019年10月，FASB决定，对于规模较小的报告公司，ASU 2016-13和相关修正案将在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。该公司符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规定的较小报告公司的定义。因此，公司将于2023年1月1日采用本ASU及相关修正案。管理层目前正在评估这一变化对公司合并财务报表和披露的影响。

自2018年8月以来，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13年度的目标是通过促进美国GAAP所需信息的清晰沟通，提高财务报表附注中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、删除和修改了某些公允价值计量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内对所有实体有效。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修正应仅适用于最初会计年度中最近的中期或年度。
F-15

合并财务报表附注

领养。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13。采用ASU 2018-13年度并未对其合并财务报表和披露产生实质性影响。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是各类实体使用的各种协议中参考的基准利率。到2021年底，银行将不再需要报告用于确定LIBOR的信息。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会停产。出于类似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04的修正案为公司提供了可选的指导，以减轻与从预计将停止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。可选救济的条款包括：(I)合同修改-说明修改是现有合同的延续，无需额外分析；(Ii)对冲会计-在对冲关系的某些关键条款发生变化时继续对冲会计；以及(Iii)持有至到期(HTM)债务证券-可一次性出售和/或转让至可供出售或交易的HTM债务证券，这些证券均引用合格参考利率，并在2020年1月1日之前被归类为HTM。公司可以立即应用ASU 2020-04中的修正案。但是，ASU 2020-04只能在有限的时间内使用(通常到2022年12月31日)。该公司目前正在评估参考汇率改革和ASU 2020-04对其综合财务报表和披露的影响。

注3.向Terra Offshore REIT合并和发行普通股

合并

根据协议，本公司于2020年2月28日订立合并协议，根据该协议，TPT2与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司，自2020年3月1日起生效。关于合并，普通股每股面值$0.01在紧接合并生效时间前已发行及已发行的TPT2的每股股份，已转换为从本公司收取若干普通股的权利，面值为$0.01每股，相当于交换比率的公司股份，换股比率为1.2031。交换比率基于本公司和TPT2于2019年12月31日的相对资产净值，经调整后反映本公司和TPT2各自在2020年1月1日至2020年3月1日(合并生效时间)期间营运资金净额的变化。就厘定本公司及TPT2各自的公允价值而言，本公司及TPT2各自持有的贷款(或其中的参与权益)的价值为本公司截至2019年12月31日及截至该年度的经审核财务报表所载该等贷款(或参与权益)的价值。因此，TPT2的唯一股东Terra Fund 7收到了2,116,785.76公司普通股作为合并的对价。普通股股票是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及其下颁布的规则和条例以私募方式发行的。
    下表汇总了合并后公司根据参与协议交换的对价和清偿义务：
总对价
在合并中发行的股权$34,630,615 
$34,630,615 
合并中收到的TPT2净资产
为通过参与获得的投资而持有的贷款$17,688,741 
现金和现金等价物16,897,074 
应收利息134,543 
其他资产18,384 
应付账款和应计费用(57,433)
归功于经理(50,694)
可识别净资产总额$34,630,615 
F-16

合并财务报表附注

*2,116,785.76作为对TPT2支付的代价而在合并中发行的本公司股票来自于本公司于2019年12月31日的每股公允价值，经调整以反映本公司在2020年1月1日至2020年3月1日(合并生效日期)期间营运资本净额的变化。
此前与合并相关的是，公司董事会规模从八名董事缩减至四名董事，安德鲁·M·阿克塞尔罗德、维克拉姆·S·乌帕尔、罗杰·H·贝里斯和迈克尔·L·埃文斯继续担任公司董事。
向Terra Offshore REIT发行普通股
**此外，本公司于2020年3月2日签订了二独立的出资协议，一份由本公司、Terra Offshore REIT和Terra Income Fund International签署，另一份由本公司、Terra Offshore REIT和Terra Secure Income Fund 5 International签署并相互签署，根据该协议，本公司发行2,457,684.59将公司普通股转让给Terra Offshore REIT，以换取#美元的结算32.1公司同时持有的贷款中的百万份参与权益，$8.6百万现金和其他净营运资本。普通股是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。
*2,457,684.59作为向Terra Offshore REIT支付代价而在交易中发行的本公司股票的股份来源于本公司于2019年12月31日的每股公允价值，该公允价值是本公司最近确定的每股公允价值。
    下表汇总了因向Terra Offshore REIT发行普通股而交换和清偿公司参与协议项下义务的对价：
总对价
向Terra Offshore REIT发行的股权$40,749,378 
$40,749,378 
收到Terra Offshore REIT净资产
通过参股权益进行的投资，按公允价值计算$32,112,257 
现金和现金等价物8,600,000 
应收利息270,947 
归功于经理(233,826)
可识别净资产总额$40,749,378 
2020年4月29日，公司回购212,691普通股，价格为$17.02公司先前于2019年9月30日出售给Terra Offshore REIT的每股(注8).

Terra JV，LLC

**在上述合并和向Terra Offshore REIT交易发行普通股之前，Terra Fund 5拥有约98.6通过其全资附属公司Terra JV(其中Terra Fund 5为唯一管理成员)间接持有本公司普通股已发行及流通股的百分比，其余已发行及已发行的本公司普通股由Terra Offshore REIT拥有。

根据上文所述，本公司于合并中收购TPT2，而就该项交易而言，Terra Fund 7根据日期为2020年3月2日经修订及重述的Terra JV经营协议(“合营协议”)，将于合并中收取作为代价的本公司普通股股份出资予Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合资协议及相关股东协议规定，就Terra JV与本公司作出的某些重大决策，Terra Fund 5和Terra Fund 7将共同获得批准。

自二零二零年三月二日起，本公司、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦订立经修订及重订的投票协议(“投票协议”)，据此Terra Fund 5将其于投票协议下的权利及义务转让予Terra JV。根据日期为2018年2月8日的最初投票协议，在Terra REIT Advisors继续担任本公司外部经理期间，Terra REIT Advisors将有权提名
F-17

合并财务报表附注

两名个人担任公司董事，并在Terra合资公司至少不再持有10根据公司普通股流通股的百分比，Terra合资公司将有权提名一名个人担任公司董事。

**截至2020年12月31日，Terra合资公司拥有87.4公司普通股已发行和流通股的百分比，其余由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。

参与协议项下义务清偿的净亏损

    如附注8所述，在正常业务过程中，本公司可与关联方订立参与协议，主要是与基金经理管理的其他关联基金订立参与协议，以及在较小程度上与非关联方订立参与协议。参与协议下的义务由于合并和向Terra Offshore REIT发行普通股而解除。与这些交易有关，该公司确认净亏损#美元。0.3截至2020年3月31日的三个月，这主要与与这两笔交易相关的交易成本有关。

注4.为投资而持有的贷款

投资组合摘要

下表提供了该公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的贷款组合摘要：
2020年12月31日2019年12月31日
固定费率
漂浮
费率 (1)(2)(3)
总计固定费率
漂浮
费率 (1)(2)(3)
总计
贷款数量6 14 20 8 15 23 
本金余额$56,335,792 $367,838,966 $424,174,758 $70,692,767 $306,695,550 $377,388,317 
账面价值$56,464,310 $365,816,205 $422,280,515 $71,469,137 $307,143,631 $378,612,768 
公允价值$56,284,334 $363,122,860 $419,407,194 $71,516,432 $307,643,983 $379,160,415 
加权平均票面利率12.17 %7.95 %8.51 %11.93 %9.13 %9.65 %
加权平均剩余
期限(年)		1.781.441.482.282.092.13
_______________
(1)这些贷款的票面利率为LIBOR加固定利差。所示的票面利率是使用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定的。0.14%和1.76分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
(2)截至2020年12月31日，金额包括$184.22000万美元的高级抵押贷款用作抵押品107.6定期贷款项下的1.8亿美元借款(注9)。这些借款的年利率为伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率。4.25%，LIBOR下限为1.00截至2020年12月31日。截至2019年12月31日，金额包括$114.8百万美元的高级抵押贷款用作抵押品81.1回购协议下的百万借款(注9)。这些借款的年利率为伦敦银行同业拆借利率外加2.25%至2.50截至2019年12月31日。回购协议于2020年9月终止。
(3)截至2020年12月31日和2019年12月31日，十二这些贷款中有一笔受伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下限限制。

F-18

合并财务报表附注

借贷活动

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度公司贷款组合的活动：
为投资而持有的贷款通过参股权益持有的投资贷款总计
平衡，2020年1月1日$375,462,222 $3,150,546 $378,612,768 
新发放贷款107,359,299 1,129,112 108,488,411 
已收到本金偿还(66,144,729)— (66,144,729)
PIK兴趣(1)
4,442,759 — 4,442,759 
贷款保费净摊销(61,391)— (61,391)
与投资有关的费用和其他费用的应计、支付和增加，
网络		667,060 14,395 681,455 
贷款损失准备金(3,738,758)— (3,738,758)
平衡，2020年12月31日$417,986,462 $4,294,053 $422,280,515 

为投资而持有的贷款通过参股权益持有的投资贷款总计
余额，2019年1月1日$388,243,974 $— $388,243,974 
新发放贷款182,206,332 3,120,887 185,327,219 
已收到本金偿还(181,131,959)— (181,131,959)
抵押品丧失抵押品赎回权(2)
(14,325,000)— (14,325,000)
PIK兴趣(1)
2,476,355 — 2,476,355 
贷款保费净摊销(104,426)— (104,426)
应计、支付和增加与投资有关的费用，净额(3)
(1,903,054)29,659 (1,873,395)
余额，2019年12月31日$375,462,222 $3,150,546 $378,612,768 
_______________
(1)该公司投资组合中的某些贷款包含PIK利息条款。PIK利息代表增加到本金余额的合同递延利息。与参与协议项下义务相关的实物支付利息为#美元。1.5百万美元和$0.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为600万美元。
(2)2019年1月9日，公司收购了4.9几英亩毗邻的土地占用了一美元14.3以契据代替止赎的百万首按，以换取宽免首按及相关费用及开支(注6).
(3)截至2019年12月31日的年度金额包括美元0.5以前被记录为非劳动收入的递延发起费。

F-19

合并财务报表附注

投资组合信息

    下表详细说明了公司贷款组合中的贷款类型，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日担保这些贷款的物业类型和地理位置：
2020年12月31日2019年12月31日
贷款结构本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
第一按揭$254,042,847 $255,093,989 60.5 %$178,130,623 $178,203,675 47.1 %
优先股投资141,590,632 142,002,144 33.6 %157,144,040 157,737,763 41.6 %
夹层贷款28,541,279 28,923,140 6.8 %42,113,654 42,671,330 11.3 %
贷款损失拨备— (3,738,758)(0.9)%— — — %
总计$424,174,758 $422,280,515 100.0 %$377,388,317 $378,612,768 100.0 %
2020年12月31日2019年12月31日
财产类型本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
办公室$182,698,225 $183,053,751 43.3 %$142,055,845 $141,870,355 37.5 %
多家庭87,978,759 88,627,207 21.0 %76,640,369 77,136,016 20.4 %
学生公寓55,294,414 55,643,591 13.2 %58,049,717 58,553,496 15.5 %
酒店53,392,809 53,687,304 12.7 %46,598,011 46,731,939 12.3 %
填平地27,210,551 27,305,496 6.5 %36,444,375 36,624,375 9.7 %
共管公寓10,600,000 10,701,924 2.5 %10,600,000 10,696,587 2.8 %
工业7,000,000 7,000,000 1.7 %7,000,000 7,000,000 1.8 %
贷款损失拨备— (3,738,758)(0.9)%— — — %
总计$424,174,758 $422,280,515 100.0 %$377,388,317 $378,612,768 100.0 %
2020年12月31日2019年12月31日
地理位置本金余额账面价值占总数的百分比本金余额账面价值占总数的百分比
美国
加利福尼亚$200,279,688 $200,990,328 47.6 %$150,988,463 $151,108,109 39.9 %
纽约79,187,004 79,310,276 18.8 %79,734,323 79,896,663 21.1 %
佐治亚州74,116,787 74,505,752 17.6 %61,772,764 61,957,443 16.4 %
北卡罗来纳州33,242,567 33,438,806 7.9 %32,592,767 32,766,311 8.7 %
华盛顿23,500,000 23,682,536 5.6 %23,500,000 23,661,724 6.2 %
马萨诸塞州7,000,000 7,000,000 1.7 %7,000,000 7,000,000 1.8 %
德克萨斯州3,848,712 3,887,200 0.9 %3,500,000 3,531,776 0.9 %
伊利诺伊州— — — %8,004,877 8,071,562 2.1 %
堪萨斯州— — — %6,200,000 6,251,649 1.7 %
其他(1)
3,000,000 3,204,375 0.8 %4,095,123 4,367,531 1.2 %
贷款损失拨备— (3,738,758)(0.9)%— — — %
总计$424,174,758 $422,280,515 100.0 %$377,388,317 $378,612,768 100.0 %
_______________
(1)其他包括$3.02020年12月31日和2019年12月31日，有抵押品的100万笔贷款位于南卡罗来纳州。其他还包括$1.1截至2019年12月31日，信贷安排未使用部分中的2.5亿美元。

贷款风险评级

如中所述，可实现以下目的：注2，经理每季度或根据需要更频繁地评估公司的贷款组合。在对公司贷款组合进行季度审查的同时，经理评估每笔贷款的风险因素，并根据5分制给出风险评级，“1”是最低风险，“5”是最大风险。
 
F-20

合并财务报表附注

*下表根据截至2020年12月31日和2019年12月31日的贷款风险评级，对本公司贷款本金余额和账面价值进行分配：
2020年12月31日2019年12月31日
贷款风险评级贷款数量本金余额账面价值占总数的百分比贷款数量本金余额账面价值占总数的百分比
10 $— $— — %—$— $— — %
21 7,000,000 7,000,000 1.6 %550,000,000 50,284,751 13.3 %
314 323,696,475 325,284,285 76.4 %17322,648,317 323,588,017 85.4 %
4 (1)
3 72,861,587 73,079,804 17.2 %—— — — %
5 (1)
1 3,848,712 3,887,200 0.9 %—— — — %
其他(2)
1 16,767,984 16,767,984 3.9 %14,740,000 4,740,000 1.3 %
20 $424,174,758 426,019,273 100.0 %23$377,388,317 378,612,768 100.0 %
贷款损失拨备(3,738,758)— 
总额，扣除贷款损失拨备后的净额$422,280,515 $378,612,768 
_______________
(1)贷款风险评级为“4”和“5”的贷款数量增加，是因为特定资产因素导致选定贷款的风险较高，而这些因素受到新冠肺炎疫情的特别负面影响。
(2)这些贷款被认为是减值的，并从计算一般津贴的贷款池中剔除。截至2020年12月31日止年度，本公司录得特别津贴$2.5这笔贷款是由于抵押品公允价值下降而产生的。截至2019年12月31日的年度，不是这笔贷款记录了具体的贷款损失准备金，因为抵押品的公允价值大于贷款的账面价值。2020年3月，这笔贷款得到全额偿还。

**截至2020年12月31日，公司拥有三贷款风险评级为“4”的贷款及一贷款风险评级为“5”的贷款，并记录了贷款损失一般免税额#美元。1.32000万。

     下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的贷款损失拨备活动情况：
    
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
贷款损失拨备，期初$— $— 
贷款损失准备金3,738,758 — 
冲销— — 
恢复— — 
贷款损失拨备，期末$3,738,758 $— 

他说，贷款损失准备反映了新冠肺炎大流行对商业房地产市场的宏观经济影响，并不特定于我们投资组合中的任何贷款损失或减值。看见注2以进一步讨论新冠肺炎。

注5.有限合伙企业的股权投资

于2020年8月3日，本公司与Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP(“Terra Reco”)订立认购协议，据此本公司承诺提供最多$50.0100万美元购买Terra Reco的有限合伙权益。Terra Reco其主要投资目标是通过购买履约和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他由基础商业房地产资产支持的信贷工具，产生诱人的风险调整后回报。 Terra Reco还可能机会性地发放高收益抵押贷款或房地产特殊情况下的贷款，包括救援融资、过桥贷款、重组和破产(包括债务人占有贷款)。Terra Reco的普通合伙人是Terra Real Estate Credit Opportunities Fund GP，LLC,该公司是该公司的赞助商Terra Capital Partners，LLC的子公司。截至2020年12月31日，未获资金的承诺为$14.12000万。
F-21

合并财务报表附注


该公司对其在Terra Reco的股权进行了评估，并确定它没有控股权，也不是主要受益者。因此，Terra Reco的股权作为权益方法投资入账。截至2020年12月31日，公司拥有90.3%或$36.32000万美元，拥有Terra Reco的股权。截至2020年12月31日止年度，本公司从Terra Reco录得权益收入为$38,640没有收到任何来自Terra Reco的分发。

下表汇总了该公司对Terra Reco的股权投资的财务信息。提供的金额是可归因于投资的总金额，并不代表公司的比例份额：
2020年12月31日
按公允价值计算的投资(费用44174031美元)$44,715,979 
其他资产5,331,840 
总资产50,047,819 
参与协议项下的债务(收益6222830美元)6,347,478 
其他负债4,204,147 
总负债$10,551,625 
合伙人资本$39,496,194 
年终
2020年12月31日
总投资收益$239,837 
总费用614,362 
净投资损失(374,525)
投资未实现增值417,300 
运营带来的合伙人资本净增加$42,775 

注6.自有房地产，净额

房地产活动

2020 — 2020年6月，本公司收到一名租户的通知，该租户占用本公司于2018年7月通过丧失抵押品赎回权购买的写字楼的一部分，表示有意终止租赁。关于2020年9月4日生效的租赁终止，本公司从租户处收到租赁终止费用#美元。0.42000万美元，其中包括大约美元0.2300万美元现金和1,000,000美元0.2办公空间中有100万件家具和固定装置。家具和固定装置的剩余使用寿命为2.5在剩余使用年限内，折旧是直线折旧的，而且是在剩余使用年限内按直线折旧的。此外，公司注销了相关的未摊销原地租赁无形资产#美元。0.92000万美元，未摊销低于市值租金的无形负债0.61000万美元和应收租金$0.12000万。租赁终止时并无确认损益。
    
2019 —*2019年1月9日，公司收购4.9几英亩毗邻的土地，以契据代替丧失抵押品赎回权而扣押第一按揭，以换取第一按揭及相关费用和开支的支付。

    下表汇总了在2019年1月9日代替止赎契据之前的第一笔抵押贷款的账面价值：
第一按揭的账面价值
为投资而持有的贷款$14,325,000 
应收利息439,300 
根据贷款本金金额申请的限制性现金(60,941)
$14,703,359 

*下表汇总了根据下述政策于2019年1月9日收购的房地产的估计公允价值分配情况注2:
F-22

合并财务报表附注

收购的资产
拥有的房地产：
土地$14,703,359 

    该公司资本化的交易成本约为$0.2一百万美元要着陆。

截至2019年12月31日止年度，本公司录得减值费用$1.6为了将土地的账面价值降低到其估计公允价值，即估计售价减去销售成本，该公司在该土地上支付了600万欧元。

房地产自有，净值

**拥有的房地产由以下几个部分组成4.9位于宾夕法尼亚州的一英亩毗邻土地和位于加利福尼亚州的一座多租户写字楼，租赁无形资产和负债。下表列出了房地产自有净额的组成部分：
 2020年12月31日2019年12月31日
成本累计折旧/摊销网络成本累计折旧/摊销网络
房地产：
土地$13,395,430 $— $13,395,430 $13,395,430 $— $13,395,430 
建筑和建筑
改进		51,725,969 (3,125,143)48,600,826 51,725,969 (1,831,980)49,893,989 
租户改进1,854,640 (670,090)1,184,550 1,854,640 (392,812)1,461,828 
家具和固定装置236,000 (31,467)204,533 — — — 
总房地产67,212,039 (3,826,700)63,385,339 66,976,039 (2,224,792)64,751,247 
租赁无形资产：
就地租赁15,852,232 (6,172,747)9,679,485 15,852,232 (3,138,675)12,713,557 
高于市值的租金156,542 (42,427)114,115 156,542 (24,871)131,671 
无形资产总额16,008,774 (6,215,174)9,793,600 16,008,774 (3,163,546)12,845,228 
租赁无形负债：
低于市值的租金(3,371,314)1,702,800 (1,668,514)(3,371,314)658,115 (2,713,199)
高于市价的地租(8,896,270)315,008 (8,581,262)(8,896,270)184,660 (8,711,610)
无形负债总额(12,267,584)2,017,808 (10,249,776)(12,267,584)842,775 (11,424,809)
总房地产$70,953,229 $(8,024,066)$62,929,163 $70,717,229 $(4,545,563)$66,171,666 

F-23

合并财务报表附注

房地产营业收入和费用

    下表列出了合并经营表中包括的房地产营业收入和费用的组成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
房地产营业收入：
租赁收入$8,150,041 $7,683,843 
其他营业收入2,273,522 2,122,664 
总计$10,423,563 $9,806,507 
房地产运营费用：
公用事业$166,003 $191,657 
房地产税1,925,999 1,194,192 
维修和保养659,934 618,755 
管理费224,732 252,164 
租赁费用，包括摊销高于市价的地面租赁1,134,152 1,135,096 
其他运营费用394,299 598,047 
总计$4,505,119 $3,989,911 

租契

--2018年7月30日，公司取消了一栋多租户写字楼的抵押品赎回权，完全偿还了第一笔抵押贷款及相关费用和开支。关于丧失抵押品赎回权，公司承担了四份租约，据此公司是租约的出租人。这些四租户租约的剩余租约条款从6.3几年前8.8自2018年7月30日起计算租金，并规定每年固定租金上涨。其中三份租约各提供两个选项，分别续签五年，其余租约提供一个选项，续签五年。

此外，本公司还承担了一份土地租约，据此，本公司是该土地租约的承租人(或租户)。土地租约的剩余租赁期为68.3数年，并规定每隔一年有一个新的基本租金。5以上一租赁年度的年基本租金中较大者为准的年份或9土地公平市价的%。土地租约的下一次租金重置定于2020年11月1日，但该公司目前正在与业主谈判，以确定土地的公允价值，土地租金是以此为基础的。由于土地契约的未来租金增幅未知，因此该公司在计算未来租金支付的现值时，并没有包括未来的租金增幅。土地租赁不提供续签选项。

自丧失抵押品赎回权之日起，本公司根据ASC 840对租户租约以及土地租约进行了租约分类测试。租约分类测试结果表明，租户租约和地面租约在止赎之日应归类为经营性租约。

自2019年1月1日起，本公司采用ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，采用修正的追溯过渡法，并选择不调整可比期间(以下简称“ASU 2016-02”)(以下简称“ASU 2016-02”)(以下简称“ASU 2016-02”)。注2)。本公司选择对其现有租约使用一揽子实际权宜之计，从而本公司无需重新评估合同是否为租约或包含租约、租约分类和初始直接成本。因此，租约继续被归类为ASC 842项下的经营性租约。租契。采用ASU 2016-02年度对租户租约没有任何影响；然而，对于土地租约，公司确认了#美元。16.1在其综合资产负债表上，营业租赁使用权资产和营业租赁负债均为100万美元。由于经营租赁成本没有变化，因此没有记录累计效果调整。此外，截至2019年1月1日，公司拥有0.5承租人租赁的未摊销租赁佣金(初始直接成本)百万美元。本公司选择继续摊销剩余租赁佣金，直至租赁期限结束。

F-24

合并财务报表附注

预定未来最低租金收入 

    截至2020年12月31日底，根据不可取消的经营租赁，预定的未来最低租金(不包括续签和租户支付的费用)如下：
截至12月31日的年度，总计
2021$6,628,573 
20227,132,812 
20237,363,647 
20247,600,861 
20254,111,257 
此后1,199,623 
总计$34,036,773 

无形资产预定年度净摊销 

    根据截至2020年12月31日记录的无形资产和负债，未来五个日历年及以后每年的无形资产计划年度净摊销如下：
截至12月31日的年度，
房地产营业收入净减少(1)
增加折旧和摊销(1)
租金费用下降(1)
总计
2021(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2022(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2023(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2024(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2025(181,608)1,431,245 (130,348)1,119,289 
此后(19,911)— (7,929,522)(7,949,433)
总计$(1,554,399)$9,679,485 $(8,581,262)$(456,176)
_______________
(1)低于市价的租金和高于市价的无形租金的摊销计入租赁收入的调整；当地租赁无形资产的摊销计入折旧和摊销；高于市价的地面租赁的摊销计入租金费用的减少。

补充土地契约披露
    
    与地面租赁相关的补充资产负债表信息如下：*
十二月三十一日，
20202019
经营租赁
经营性租赁使用权资产$16,105,888 $16,112,925 
经营租赁负债$16,105,888 $16,112,925 
加权平均剩余租赁期限-经营租赁(年)65.866.8
加权平均贴现率-经营租赁7.9 %7.9 %

F-25

合并财务报表附注

    土地租赁的租赁费构成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
经营租赁成本$1,264,500 $1,265,445 

    与地面租赁有关的补充非现金信息如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$1,264,500 $1,265,445 
以租赁义务换取的使用权资产
经营租约$1,264,500 $1,265,445 

    经营租赁负债期限如下：
截至12月31日的年度，经营租赁
20211,264,500 
20221,264,500 
20231,264,500 
20241,264,500 
20251,264,500 
此后76,871,063 
租赁付款总额83,193,563 
减去：推定利息(67,087,675)
总计$16,105,888 

附注7.公允价值计量

    本公司采用ASC820的规定，公允价值计量美国会计准则(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC820建立了公允价值层次结构，对按公允价值衡量投资时使用的市场价格可观测性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。在一个有秩序的市场中，有现成的积极报价的投资或其公允价值可以从活跃的报价中计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。对于相同的资产或负债，该层次给予活跃市场上未调整的报价最高的优先级(1级衡量标准)，对不可观察到的投入给予最低的优先级(3级衡量标准)。按公允价值计量和报告的投资根据以下投入分类和披露为下列类别之一：

1级-公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

二级-定价投入不是活跃市场中的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或其他市场证实的投入。

      3级-重大的不可观察到的投入是基于在这种情况下可获得的最佳信息，在没有可观察到的投入的情况下，包括公司在确定投资公允价值时使用的自己的假设。这些投资的公允价值是使用评估方法确定的，这些评估方法考虑了一系列因素，包括但不限于投资的收购价格、投资的性质、当地市场状况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前和预计的经营业绩，以及
F-26

合并财务报表附注

收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。
       
因此，在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能会落入公允价值层次的不同层面。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该投资特有的因素。

截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司尚未为其金融工具选择公允价值选项，包括持有用于投资的贷款、通过参与收购获得的贷款、参与协议项下的义务、应付定期贷款、应付按揭贷款、应付回购协议和应付循环信贷安排。该等金融工具按成本、减值或递延净成本(如适用)列账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。

按公允价值经常性列账的金融工具

    本公司可不时投资于归类为可供出售证券的短期债务及股权证券，该等证券于综合资产负债表中按公允价值列示。权益证券公允价值的变动在收益中确认。债务证券的公允价值变动在证券变现之前在其他全面收益中报告。

下表显示了根据公允价值层次，截至2020年12月31日，按主要类别划分的有价证券的公允价值计量：
2020年12月31日
 公允价值计量
 1级2级3级总计
有价证券：    
股权证券$1,287,500 $— $— $1,287,500 
债务证券— — — — 
总计$1,287,500 $— $— $1,287,500 

    下表列出了所列期间有价证券的活动情况。
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
期初余额$— $— 
购买6,039,567 — 
出售收益(6,023,723)— 
有价证券的已实现收益1,160,162 — 
有价证券的未实现收益111,494 — 
期末余额$1,287,500 $— 
F-27

合并财务报表附注

未按公允价值列账的金融工具

下表列出了账面价值，即未偿还本金，经贷款和退场费购买折扣的增加以及贷款和发端费用购买溢价的摊销调整后的账面价值，以及公司金融工具的估计公允价值，这些工具没有在综合资产负债表上按公允价值列账：
2020年12月31日2019年12月31日
水平本金金额账面价值公允价值本金金额账面价值公允价值
贷款：
为投资而持有的贷款，净额3$419,924,758 $421,725,220 $415,113,225 $374,267,430 $375,462,222 $375,956,154 
为投资而持有的贷款
通过以下途径获得
参与，净额		34,250,000 4,294,053 4,293,969 3,120,887 3,150,546 3,204,261 
贷款损失拨备— (3,738,758)— — — — 
贷款总额$424,174,758 $422,280,515 $419,407,194 $377,388,317 $378,612,768 $379,160,415 
负债：
应付定期贷款3$107,584,451 $105,245,801 $107,248,555 $— $— $— 
参与项下的义务
协议		371,266,303 71,581,897 70,693,207 102,564,795 103,186,327 103,188,783 
应付按揭贷款344,020,225 44,117,293 44,348,689 44,614,480 44,753,633 44,947,378 
担保借款318,281,848 18,187,663 17,037,032 — — — 
应付回购协议3— — — 81,134,436 79,608,437 81,134,436 
总负债$241,152,827 $239,132,654 $239,327,483 $228,313,711 $227,548,397 $229,270,597 

然而，本公司估计，由于其短期性质，其未计入上表的其他金融资产和负债的公允价值接近其在2020年12月31日和2019年12月31日的账面价值。

公允价值计量的估值过程

据报道，本公司股权证券投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，并被归类为公允价值等级的第一级。
    
*本公司与房地产相关的贷款投资均包括在公允价值层次的第三级，因此无法随时获得市场报价，因此这些投资采用收益率法进行估值。即一种贴现现金流方法，使用估计的市场收益率来估计投资组合中每项投资的公允价值。在遵循这一方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整贴现率时考虑相关因素，包括可比债务/优先股权工具适用收益率的现有当前市场数据；市场信用利差和收益率曲线；投资收益率；投资契约，包括预付款条款；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品(和贷款)的性质、质量和可变现价值。影响购买和出售资产(抵押品)的当地市场的因素，如资本化率、入住率、租赁率和重置成本；以及与房地产相关的每项贷款投资的预期期限。

经理指定一个估值委员会来监督公司3级贷款的整个估值过程。估值委员会由基金经理的高级管理层、交易和投资组合管理团队的成员组成，他们每季度开会一次，或根据需要更频繁地开会，审查正在估值的公司投资以及专有估值模型中使用的投入。估值委员会确定的估值有相关数据支持，除了专有估值模型外，还基于市场数据、业界认可的第三方估值模型和贴现率或估值委员会认为合适的其他方法。由于该等投资并无现成的市场，因此该等投资的公允价值乃由基金经理根据本公司的估值政策真诚批准。

F-28

合并财务报表附注

*本公司应付按揭贷款、应付回购协议、应付定期贷款及应付循环信贷的公允价值，乃按本公司估计若在当前市场执行该等安排将承担的利率，按合约现金流贴现厘定。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司用来对3级贷款进行估值的估值技术和重大不可观察的投入。这些表格并不是包罗万象的，而是要确定与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。
2020年12月31日的公允价值初级估价技术不可观测的输入2020年12月31日
资产类别最低要求极大值加权平均
资产：
为投资而持有的贷款，净额$415,113,225 贴现现金流贴现率5.29 %20.05 %10.38 %
为通过以下途径获得的投资而持有的贷款
参与，净额		4,293,969 贴现现金流贴现率12.89 %12.89 %12.89 %
3级总资产$419,407,194 
负债：
应付定期贷款$107,248,555 贴现现金流贴现率5.25 %5.25 %5.25 %
参与协议规定的义务70,693,207 贴现现金流贴现率9.75 %20.05 %12.58 %
应付按揭贷款44,348,689 贴现现金流贴现率6.08 %6.08 %6.08 %
担保借款17,037,032 贴现现金流贴现率11.25 %11.25 %11.25 %
3级负债总额$239,327,483 
2019年12月31日的公允价值初级估价技术不可观测的输入2019年12月31日
资产类别最低要求极大值加权平均
资产：
为投资而持有的贷款，净额$375,956,154 贴现现金流贴现率4.71 %14.95 %9.77 %
为获得投资而持有的贷款
通过参与，网络		3,204,261 贴现现金流贴现率11.90 %11.90 %11.90 %
3级总资产$379,160,415 
负债：
参与协议规定的义务$103,188,783 贴现现金流贴现率9.00 %14.95 %11.99 %
抵押贷款44,947,378 贴现现金流贴现率6.08 %6.08 %6.08 %
应付回购协议81,134,436 贴现现金流贴现率4.11 %4.75 %4.33 %
3级负债总额$229,270,597 

附注8.关联方交易

管理协议

公司与经理签订了一份管理协议，经理负责公司的日常运营。管理协议与Terra Fund 5修订和重述的运营协议同时终止，该协议定于2023年12月31日终止，除非Terra Fund 5提前解散。下表汇总了与向公司提供服务有关的向经理支付的费用和偿还给经理的费用，这些费用包括在综合经营报表中：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
发起费和延长费(1)(2)
$1,383,960 $1,992,492 
资产管理费4,480,706 3,671,474 
资产维修费1,008,256 854,096 
已报销给经理的运营费用6,041,075 4,875,153 
处置费(3)
504,611 1,408,055 
总计$13,418,608 $12,801,270 
_______________
(1)发起费和延长费支出一般与发起费和延长费收入相抵。任何超出的部分都将延期。
F-29

合并财务报表附注

并在贷款期限内摊销为利息收入。
(2)截至2020年12月31日的年度不包括美元0.4向经理支付与本公司在有限合伙企业中的股权投资有关的发起费中的80万美元。这笔发起费被资本化为股权投资的账面价值作为交易成本。
(3)处置费用一般与退出费用收入相抵，并计入合并经营报表的利息收入。

发起费和延长费

根据管理协议，基金经理或其联属公司将收取以下数额的创始费用1用于发起、融资、收购或构建房地产相关投资的金额的%，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如本公司持有的任何与房地产有关的贷款期限获延长，经理人亦可收取相等于(I)项中较少者的延展费。1(Ii)借款人向本公司支付的与展期有关的费用金额；或(Ii)被展期贷款本金的1%或(Ii)借款人向本公司支付的与展期有关的费用金额。

资产管理费

根据管理协议的条款，基金经理或其联营公司向本公司提供若干投资管理服务，以收取管理费。公司每月支付资产管理费，年费率为1管理资金总额的百分比，包括本公司持有的每笔房地产相关贷款和现金的贷款发放价或收购总价(定义见管理协议)。

资产维修费

经理或其关联公司每月从公司收取服务费，年费为0.25本公司持有的每笔房地产相关贷款的总初始价格或收购价格(定义见管理协议)的百分比。

交易分手费

此外，如果公司从第三方收到任何与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的“分手费”、“破产费”、终止费或类似费用或违约金，经理将有权获得此类金额的一半，此外，经理还将有权获得经理因评估和进行此类交易而产生的所有自付费用和开支的报销。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未收到任何分手费。

运营费用

公司向经理报销与向公司运营提供的服务相关的运营费用，包括经理应分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。

处置费

根据管理协议，基金经理或其联属公司收取的处置费用为1本公司因处置任何房地产相关贷款或任何房地产相关贷款的任何部分或其中的利息而收到的销售总价的%。处置费用与任何房地产相关贷款的全部或任何部分或其中的任何利息的任何该等处置结束同时支付，其金额为(I)贷款或债务相关贷款在交易前本金的1%或(Ii)借款人就该交易支付的费用金额，两者以较低者为准。如果本公司因抵押贷款或丧失抵押品赎回权而取得房产的所有权，本公司将在出售该房产时支付相当于销售价格1%的处置费。

已支付的分配

    截至2020年12月31日止年度，本公司向Terra Fund 5、Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$21.2百万美元，其中$16.0百万美元是资本回报(注11)。截至2019年12月31日止年度，本公司向Terra Fund 5及Terra Offshore REIT分派合共$30.4百万美元，其中$21.4百万美元是资本回报(注11).

F-30

合并财务报表附注

归功于经理

*截至2020年12月31日和2019年12月31日，约合美元1.3300万美元和300万美元1.0如综合资产负债表所反映，100,000,000美元分别欠基金经理，主要与应付基金经理的个别贷款处置费用现值有关。

向Terra Offshore REIT合并发行普通股

如中所讨论的问题。附注3, 2020年3月1日，TPT2与本公司合并并入本公司，本公司继续作为存续公司。关于合并，该公司发布了2,116,785.76将公司普通股出售给TPT2的唯一股东Terra Fund 7，作为合并的代价。此外，于2020年3月2日，Terra Offshore REIT向本公司提供现金及解除参与协议项下的责任(附注3)以换取发行2,457,684.59本公司普通股。如下文所述附注3根据合营协议，Terra Fund 7将在合并中收取的本公司普通股股份捐献给Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合资协议及相关股东协议规定，就Terra JV与本公司作出的某些重大决策，Terra Fund 5和Terra Fund 7将共同获得批准。截至2020年12月31日，Terra JV拥有87.4公司普通股已发行和流通股的百分比，其余由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。

泰丰房地产信贷机会基金

2020年8月3日，公司与Terra Reco签订了一项认购协议，根据该协议，公司承诺提供至多$50.0100万美元购买Terra Reco的有限合伙权益。有关这项投资的更多信息，请参阅注5.

Terra International Fund 3，L.P.

于2019年9月30日，本公司与Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)及Terra International 3的全资附属公司Terra Offshore REIT订立出资及回购协议。

根据本协议，Terra International 3通过Terra Offshore REIT提供现金，金额为#美元。3.6百万美元给公司，以换取212,691普通股，价格为$17.02每股。此外，Terra International 3同意向本公司提供其不时筹集的未来现金收益(如果有的话)，本公司同意向Terra International 3发行普通股以换取任何此类未来现金收益，每种情况下均根据并符合协议中规定的条款和条件。这些股票是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。

根据开曼证券法，当发行条款发生变化时，之前承认的合作伙伴有权撤销认购。2019年9月24日，Terra International 3修改了其定向增发备忘录，将其期限从有限年限改为流动性机会有限的永久年限，并改变了出售佣金结构，并规定了股息再投资计划。由于发行条款的改变，Terra International 3收到要求以#美元的价格撤销其有限合伙权益的所有单位的请求。100,000每单位。2020年4月29日，公司进行了回购，回购价格为$17.02每股，212,691公司此前于2019年9月30日出售给Terra Offshore REIT的普通股。Terra International 3履行了它用回购收益收到的所有撤销请求。

参与协议

在正常业务过程中，本公司可与关联方订立参与协议(“参与协议”)，主要是与基金经理管理的其他关联基金，以及在较小程度上与非关联方(“参与者”)订立参与协议。PAS的目的是允许本公司及其关联公司在本公司个人没有足够的流动性这样做或实现一定程度的投资组合多元化的情况下发起指定贷款。本公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是其他实体所持贷款的参与者。

ASC 860，转接和维修(“ASC 860”), 建立金融资产转移的会计和报告标准。ASC 860-10提供了一致的标准，用于区分作为销售的金融资产转让和作为担保借款的转让。该公司已确定其签订的参与协议入账如下
F-31

合并财务报表附注

ASC 860项下的担保借款(见“参与利益“在注2及“参与协议规定的义务“在注9).

公司购买的参股权益

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司通过PAS参与的贷款利息。根据每一个PA的条款，每个参与者的权利和义务，以及从贷款的相关借款人/发行人那里获得的收益，都是基于他们各自按比例参与贷款的利息。
2020年12月31日2019年12月31日
参股权益本金余额账面价值参股权益本金余额账面价值
LD MilPitas Mezz，LP(1)
25.00%4,250,000 4,294,053 25.00%3,120,887 3,150,546 
________________
(1)于2018年6月27日，本公司与Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”)订立参股协议，购买25%参与利息，或$4.3百万美元，以美元为单位17.0300万夹层贷款。截至2020年12月31日，所有承诺已全部到位。

公司转让参与权益

    下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日与附属实体进行PAS的贷款：
在参与协议下视为义务的转让，截至
2020年12月31日
本金余额账面价值已转移百分比
本金余额(6)
账面价值(6)
14&Alice Street Owner，LLC(5)
$32,625,912 $32,877,544 80.00 %$26,100,729 $26,211,548 
370 Lex Part Dux，LLC(2)
53,874,507 53,912,363 35.00 %18,856,078 18,856,077 
城市花园333有限责任公司(2)
28,303,628 28,307,408 14.00 %3,962,509 3,963,010 
Orange Grove Property Investors，LLC(2)
10,600,000 10,701,924 80.00 %8,480,000 8,561,523 
RS JZ Driggs，LLC(2)
8,544,513 8,629,929 50.00 %4,272,257 4,314,965 
Stonewall Station Mezz LLC(2)
10,442,567 10,537,512 44.00 %4,594,730 4,635,937 
索斯波特有限责任公司的布里斯托尔酒店(5)
23,500,000 23,682,536 21.28 %5,000,000 5,038,837 
$167,891,127 $168,649,216 $71,266,303 $71,581,897 
F-32

合并财务报表附注

在参与协议下视为义务的转让，截至
2019年12月31日
本金余额账面价值已转移百分比
本金余额(6)
账面价值(6)
14&Alice Street Owner，LLC(5)
$12,932,034 $12,957,731 80.00 %$10,345,627 $10,387,090 
2539 Morse，LLC(1)(3)(7)
7,000,000 7,067,422 40.00 %2,800,001 2,825,519 
370 Lex Part Dux，LLC(2)(4)(7)
48,349,948 48,425,659 47.00 %22,724,476 22,724,476 
奥斯汀H.I.所有者有限责任公司(1)(7)
3,500,000 3,531,776 30.00 %1,050,000 1,059,532 
城市花园333有限责任公司(1)(2)(3)(4)(7)
28,049,717 28,056,179 47.00 %13,182,584 13,184,648 
高点夹层投资公司(High Pointe Mezzanine Investments)
*LLC(3)(7)
3,000,000 3,263,285 37.20 %1,116,000 1,217,160 
NB私人资本有限责任公司(1)(2)(3)(4)(7)
20,000,000 20,166,610 72.40 %14,480,392 14,601,021 
Orange Grove Property Investors，LLC(2)
10,600,000 10,696,587 80.00 %8,480,000 8,557,205 
RS JZ Driggs，LLC(2)
8,200,000 8,286,629 50.00 %4,100,000 4,142,264 
SPARQ Mezz借款人，LLC(1)(3)(7)
8,700,000 8,783,139 36.81 %3,202,454 3,231,689 
Stonewall Station Mezz LLC(2)
9,792,767 9,875,162 44.00 %4,308,817 4,344,635 
索斯波特有限责任公司的布里斯托尔酒店(1)(3)(4)(7)
23,500,000 23,661,724 42.44 %9,974,444 10,043,088 
TSG-包裹1，有限责任公司(1)(2)(7)
18,000,000 18,180,000 37.78 %6,800,000 6,868,000 
$201,624,466 $202,951,903 $102,564,795 $103,186,327 
________________
(1)参与者是Terra Secure Income Fund 5 International，这是一家由基金经理提供建议的附属基金。
(2)参与者是Terra Fund 6，这是一家由Terra Income Advisors提供咨询的附属基金。
(3)参与者是Terra Income Fund International，这是一家由基金经理提供建议的附属基金。
(4)参与者为基金经理管理的附属基金TPT2。
(5)参与者是第三方。
(6)由于转移百分比的四舍五入，转移的金额可能与本金余额和公允价值的比例不一致。
(7)如中所述附注3，2020年3月，本公司结清了总额为$49.8本公司与TPT2和Terra Offshore REIT持有的贷款的参与权益为100万欧元，Terra Offshore REIT从Terra Secure Income Fund 5 International和Terra Income Fund International获得这些贷款。与合并及向Terra Offshore REIT发行普通股有关，相关参与义务已清偿。

这些投资是以公司的名义持有的，但参与者的每项权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如：、退场费、预付款收入)和相关费用/开支(例如：(包括处置费用、资产管理费及资产维修费)，乃根据彼等各自按比例参与该等参与投资而厘定，该等权益载于各自的授权书内。参与者的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此参与者也面临信用风险(即，标的借款人/发行人违约的风险)。根据与该等实体订立的协议，本公司收取利息收入及其他相关投资收入，并根据参与者各自的比例参与权益分配予参与者。参与者只按各自的比例参与利息支付任何费用，包括向经理支付的任何费用，但须遵守各自管理费用安排的条款。

担保借款
2020年3月，本公司进行了一项融资交易，第三方购买了A股头寸。然而，出售A股头寸不符合ASC 860规定的销售会计条件，因此，贷款总额仍保留在综合资产负债表中，所得款项作为担保借款入账。对于转让了一部分的贷款，从全部贷款余额中赚取的利息记在“利息收入“而与转让权益有关的利息记录在”担保借款利息支出“在综合经营报表中。
F-33

合并财务报表附注

下表汇总了截至2020年12月31日被转移给第三方的贷款，该贷款被计入担保借款。
截至2020年12月31日的转账被视为担保借款
本金余额账面价值已转移百分比本金余额账面价值
Wdy Hill PV Five CM，LLC$26,454,910 $26,407,494 69.11 %$18,281,848 $18,187,663 
$26,454,910 $26,407,494 $18,281,848 $18,187,663 

共同投资
2018年1月，本公司与Terra Fund 6共同投资了一笔8.9百万夹层贷款，年利率固定，利息为12.752019年3月31日到期。2019年3月，这笔贷款期限延长至2019年7月1日。2019年6月，这笔贷款的到期日进一步延长至2019年9月30日。2019年8月，这笔贷款得到全额偿还。

注9.债务

定期贷款

于二零二零年九月三日，本公司的特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“发行者”或“卖方”)与作为初始贷款人(“高盛”)的高盛美国银行及作为受托人、托管人、抵押品代理、贷款代理及票据管理人(“富国银行”)的富国银行(“Wells Fargo Bank，National Association)”订立“契约及信贷协议”(“Indenture and Credit Agreement”)，作为初始贷款人(“高盛”)及富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人、托管人、抵押品代理、贷款代理及票据管理人(“富国银行”)。契约和信贷协议规定(A)发行人向高盛借款约#美元。103.0(B)发行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B类持有人”)发行总额约为$1,000,000元的贷款(下称“B类持有人”)；及(B)发行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B类持有人”)发行合共约$76.72025年到期的本金为2025年到期的B类收益票据(“B类票据”，连同定期贷款，称为“债务”)。B类持有人是发行人的母公司及本公司的全资附属公司，亦是B类票据的唯一持有人。B类持有人由本公司合并，定期贷款代表根据契约及信贷协议应付予高盛的金额。此外，根据契约和信贷协议的条款和条件，高盛已同意提供$3.6未来额外的预付款(“承诺预付款”)，并可能提供高达$11.6额外的未来可自由支配垫款，与发行人拥有并根据契约和信贷协议融资的抵押资产(“抵押资产”)项下的若干未偿还资金承诺相关。

债务的声明到期日是2025年3月14日。定期贷款以浮动利率计息，最初利率为伦敦银行间同业拆借利率(“基准利率”)(但不低于1.0%)，外加4.25年利率(加0.502022年10月付款当日及之后的%，外加0.25于2023年10月付款当日及之后)，每月须于自2020年9月开始的契约及信贷协议中指定的日期(每个“付款日期”)支付。在某些过渡事件发生后，基准汇率将转换为替代指数汇率(“替代基准汇率”)。除下文所述外，且在契约及信贷协议下并无违约的情况下，B类票据有权在偿还定期贷款的债务后，获得发行人就按揭资产收取的剩余金额。

契约和信贷协议是一项定期贷款，不包含任何按市值计价或保证金条款。在一项按揭资产发生金钱或重大非货币违约后的指定期间内，B类持有人须预付可分配给该按揭资产的定期贷款部分(该等预付款项不包括溢价、收益维持或其他罚金)。就订立契约及信贷协议而言，本公司招致$2.42000万美元的递延融资成本，包括1美元1.3向高盛支付了100万美元的预付费用，这些费用将在贷款期限内摊销为利息支出。发行人还就承诺的垫款支付相当于基准利率或备用基准利率(视情况而定)的按月支付的年费，但下限为1.0年利率，外加4.25%.

关于契约和信贷协议，本公司以高盛为受益人订立了一项无追索权切割担保(“担保”)，根据该担保，本公司保证支付高盛因发生欺诈、故意失实陈述、欺诈、损害赔偿、成本、费用和其他义务而产生的某些损失、损害赔偿、成本、费用和其他义务。
F-34

合并财务报表附注

或发行人、B类持有人或本公司故意的不当行为，以及某些其他事件，包括违反契约和信贷协议下的某些条款。该公司还保证在发生某些破产事件时支付定期贷款的未偿还总额。根据本保证，本公司须维持(A)不少于75%的最低有形净值(75截至2020年9月3日的有形净值的3%)，(B)最低流动资金为#美元102000万欧元，以及(C)EBITDA与利息支出之比不低于1.5设置为1.0。根据“契约及信贷协议”，如未能履行该等赡养费契诺，即构成违约事件。截至2020年12月31日，本公司遵守了这些公约。

定期贷款以发行人几乎所有资产的优先担保权益为抵押，包括所有抵押资产(除外财产和某些允许留置权除外)，包括特定的现金账户，其中包括将抵押资产收益支付到或将支付到其中的账户。抵押资产由独立的第三方服务机构提供服务和管理。

定期贷款的本金和利息将于每个月的每个付款日根据契约及信贷协议(自2020年9月开始)所载的付款优先次序在偿还B类票据的本金之前偿还。这类付款需要缴纳一定的税费、申请费和管理费。于发生定期贷款本金触发事件(定义见下文)时，在支付若干费用及其他金额(如契约及信贷协议所述)后，本金所得款项将100%用于定期贷款本金。定期贷款本金触发事件“是指于任何确定日期，按揭资产的本金余额总额小于或等于(X)75%乘以(Y)截至结算日的按揭资产本金余额总额的乘积，以及在该确定日期之前就该等按揭资产所作的任何未来垫款的事件。截至2020年12月31日，未发生定期贷款本金触发事件。根据契约和信贷协议的条款和条款，B类票据和定期贷款可由发行人在发生某些税务事件时赎回。

下表列出了截至2020年12月31日定期贷款下每笔借款的详细信息：
2020年12月31日
抵押资产
定期贷款项下的借款(1)(2)
本金金额账面价值公平
价值
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,901,294 $22,869,879 13,680,000 
桃树街1389号；桃树街1401号；及
LP桃树街1409号		50,808,453 51,068,554 50,982,247 29,897,848 
Agre DCP Palm Springs，LLC45,294,097 45,506,051 45,519,030 24,894,939 
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC23,308,334 23,437,198 23,428,860 13,985,001 
帕特里克·亨利复苏收购有限责任公司18,000,000 18,039,456 17,994,495 10,800,000 
伯克利大学公园有限责任公司23,990,786 24,131,808 24,162,710 14,326,663 
$184,201,670 $185,084,361 $184,957,221 $107,584,451 
_______________
(1)定期贷款项下的借款按伦敦银行同业拆息加码计息4.25%，LIBOR下限为1.00%，或5.25截至2020年12月31日，使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的百分比0.14%.
(2)这笔定期贷款的到期日是2025年3月14日然而，定期贷款项下每笔借款的到期日与各自抵押资产的到期日相匹配。

截至2020年12月31日止年度，本公司从定期贷款所得款项为107.62000万美元，包括$2.4承诺预付款百万美元和美元2.2一百万可自由支配的预付款，而且没有还款。曾经有过不是截至2019年12月31日的年度定期贷款。截至2020年12月31日，承诺垫款和可自由支配垫款的剩余金额为#美元。1.2百万美元和$9.4分别为百万美元。

回购协议
    
据报道，2018年12月12日，Terra Mortgage Capital I，LLC与高盛美国银行签订了一份未承诺的主回购协议(《主回购协议》)。主回购协议规定了预付款
F-35

合并财务报表附注

最高可达$150.0本公司用于为某些有担保的履约商业房地产贷款提供融资。
 
*主回购协议项下的垫款按年利率累算利息，利率等于(I)30天期LIBOR与(Ii)适用利差之和，到期日为2020年12月12日。各项资产的实际融资条款乃根据总回购协议于融资时厘定。

主回购协议包含追缴保证金条款，在根据主回购协议购买的资产市值下降的情况下，向高盛提供某些权利。一旦发生保证金赤字事件，高盛要求卖方支付款项，以减少消除任何保证金赤字的未偿义务。自2020年1月1日至主回购协议于2020年9月3日终止为止，本公司收到其中一笔借款的追加保证金通知，因此偿还了#美元。3.4300万美元，以减少主回购协议下的未偿还义务。

就总回购协议而言，本公司订立以高盛为受益人的担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司将为卖方在总回购协议项下的责任提供担保。除某些例外情况外，主回购协议下的最高责任不超过50根据主回购协议，当时未偿还的回购义务占当时未偿还回购义务的百分比。

于2020年9月3日，本公司终止主回购协议，代之以上述定期贷款。关于终止主回购协议，发行人用定期贷款所得款项回购了根据主回购协议出售给高盛的所有资产，高盛解除了该等资产的所有担保权益。此外，高盛无条件解除并终止了日期为2018年12月12日的以高盛为受益人的担保协议，该协议规定本公司担保发行人在主回购协议项下的义务，但受某些例外和限制的限制。
    
总回购协议和担保协议包含这类协议惯常使用的各种陈述、保证、契诺、融资前提条件、违约事件和赔偿。此外，担保协议载有财务契约，要求本公司维持：(I)至少10总回购协议项下当时未偿还金额的%；。(Ii)现金流动资金最少为$。5百万或5总回购协议项下当时未偿还金额的%；(Iii)金额等于或大于75截至2018年12月12日公司有形净值的%，加上75此后新出资的%；(Iv)EBITDA与利息支出的比率不低于1.50至1.00；及(V)总负债与有形净值的比率不超过3.00到1.00。截至2019年12月31日，该公司遵守了这些公约。

**在订立主回购协议方面，本公司招致$2.8递延融资成本为100万美元，在贷款期限内摊销为利息支出。关于终止主回购协议，剩余的$0.5100万美元的未摊销递延融资成本结转到定期贷款，在定期贷款期限内摊销。截至2019年12月31日，未摊销递延融资成本为$1.5百万美元。

    下表列出了截至2019年12月31日公司根据主回购协议未偿还借款的汇总信息：
2019年12月31日
布置
加权
平均值
费率(1)
未付金额金额
剩余
可用
加权
平均值
术语(2)
主回购协议4.3 %$81,134,436 $68,865,564 1.55年份
_______________
(1)金额计算使用LIBOR为1.76截至2019年12月31日。
(2)加权平均期限是根据相应贷款的当前到期日确定的。该机制下的每笔交易都有自己的具体条款。在满足某些条件的情况下，本公司可将主回购协议的到期日延长一年。
F-36

合并财务报表附注


    下表列出了截至2019年12月31日主回购协议下每笔借款的详细信息：
2019年12月31日
抵押品主回购协议下的借款
本金金额账面价值公平
价值		借用日期本金金额利息
费率
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,891,149 $22,906,207 2/15/2019$17,100,000 Libor+2.25%(LIBOR下限为2.49%)
桃树街1389号，LP；
桃树街1401号；及
LP桃树街1409号		38,464,429 38,510,650 38,655,000 3/7/201924,040,268 伦敦银行间同业拆借利率+2.35%
Agre DCP Palm Springs，LLC30,184,357 30,174,455 30,326,076 12/23/201922,638,268 Libor+2.50%(LIBOR下限为1.8%)
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC23,308,335 23,446,793 23,418,996 3/25/201917,355,900 Libor+2.25%(LIBOR下限为2.00%)
$114,757,121 $115,023,047 $115,306,279 $81,134,436 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司借入了$22.9百万美元和$81.1根据总回购协议，分别支付100万美元用于新投资和后续投资的融资，并偿还#美元104.0百万美元和$34.2分别为百万美元。

循环信贷安排

*2019年6月20日，公司的特殊目的间接全资子公司Terra LOC Portfolio I，LLC与纽约以色列贴现银行签订了一项信贷协议，提供高达$的循环信贷贷款35.0(“循环信贷安排”)，本公司预期将用于所需的短期融资，以弥补预期贷款偿还和融资义务的时间安排。循环信贷安排下的借款可以是最优惠利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，并按最优惠利率加年利率累算利息。1%或LIBOR加4%，下限为6%。循环信贷安排原定于2020年6月20日。循环信贷安排被修订，将到期日延长至2020年10月2日。2020年10月2日，本公司修订了循环信贷安排，并将承诺额降至1美元。15.02000万。与这项修订相关的是，利率改为最优惠利率加1%或LIBOR加4%，下限为4.5%，到期日延长至2021年9月2日。2021年3月16日，循环信贷安排终止。在获得循环信贷融资方面，公司产生了递延融资成本#美元。0.3100万美元，在贷款的原始期限内摊销。截至2020年12月31日，有不是循环信贷安排项下的未偿还金额。
 
    循环信贷安排要求公司维持：(I)EBITDA与利息支出的比率不低于1.00(Ii)现金流动资金最少为$7.0百万美元；(Iii)有形净资产至少为$200.0百万美元；及(Iii)总负债与有形净值之比不超过1.75到1.00。此外，循环信贷安排要求Terra LOC Portfolio I，LLC保持至少1美元的有形净资产100.0百万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司和Terra LOC Portfolio I，LLC都遵守了这些公约。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司借入了$35.0百万美元和$16.0在循环信贷机制下分别偿还了100万美元，并偿还了#美元35.0百万美元和$16.0分别为百万美元。
    
F-37

合并财务报表附注

应付按揭贷款

**截至2020年12月31日，该公司的44.0公司通过丧失抵押品赎回权收购的一座多租户写字楼作为抵押的应付抵押贷款。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日应付抵押贷款的某些信息：
2020年12月31日2019年12月31日
贷款人当前
利率，利率
成熟性
日期(1)
本金金额账面价值账面价值
抵押品		账面价值账面价值
抵押品
百年银行伦敦银行间同业拆借利率+3.85%
(Libor下限为2.23%)		2022年9月27日$44,020,225 $44,117,293 $49,533,733 $44,753,633 $52,776,236 
_______________
(1)2020年9月，本公司行使了将应付按揭贷款期限延长两年的选择权。

预定债务本金付款

    2020年12月31日之后五个日历年每年的预定债务本金支付情况如下：
截至12月31日的年度，总计
2021— 
202244,020,225 
2023— 
2024— 
2025107,584,451 
此后— 
151,604,676 
未摊销递延融资成本(2,241,582)
总计$149,363,094 

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未摊销递延融资成本为1美元。2.2300万美元和300万美元1.4分别为百万美元。

参与协议和担保借款规定的义务

如中所述注2，公司在计入参贷和售出贷款时遵循ASC 860的指导。这种指导要求转让的权益符合一定的标准，才能将交易记录为出售。不符合出售条件的参贷和从本公司转移的贷款仍保留在本公司的综合资产负债表上，所得款项根据参股协议或担保借款(视情况而定)记录为债务。截至2020年12月31日和2019年12月31日，参与协议下的债务账面价值约为美元。71.6300万美元和300万美元103.2根据参与协议，与这些债务相关的贷款账面价值约为#美元。168.6300万美元和300万美元203.0分别为百万美元(请参阅“参与协议“在注8)。此外，截至2020年12月31日，担保借款的账面价值约为$18.22000万美元，与担保借款相关的贷款的账面价值为#美元。26.42000万。参与协议和担保借款项下债务的加权平均利率约为10.2%和11.8分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。

附注10.承付款和或有事项

“新冠肺炎”战略的影响

我们将在中进一步讨论这些问题。注2因此，新冠肺炎倡议对全球经济，尤其是公司业务的全面影响程度尚不确定。截至2020年12月31日，公司的综合资产负债表上没有因新冠肺炎事件而记录的或有事项，但随着全球疫情的持续和经济影响的恶化，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生长期影响。参考注2关于新冠肺炎的进一步讨论。

F-38

合并财务报表附注

为投资而持有的贷款的无资金承诺

该公司的某些贷款包含未来资金的拨备，借款人必须满足公司监测的某些与业绩相关的指标。这些资金总额约为#美元。67.9百万美元和$116.7分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。该公司预计手头有足够的现金来为这些资金不足的承诺提供资金，主要是通过将这些承诺与未偿还贷款的本金偿还相匹配。

资金不足的投资承诺

如中所述注8，2020年8月3日，本公司与Terra Reco签订认购协议，根据该协议，本公司承诺提供至多$50.0100万美元购买Terra Reco的有限合伙权益。截至2020年12月31日，无资金的投资承诺为$14.12000万。

其他

本公司签订了包含各种赔偿条款的合同。该公司在这些安排下的最大风险是未知的；但是，根据这些合同，该公司之前没有索赔或损失。经理已经审查了公司的现有合同，并预计公司的损失风险是微乎其微的。

本公司目前没有受到任何重大法律诉讼的影响，据本公司所知，本公司没有受到任何重大法律诉讼的威胁。本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行本公司与其投资组合公司签订的合同项下的权利有关的诉讼。虽然任何法律诉讼的结果无法确切预测，但本公司并不预期任何此类诉讼会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

看见注8讨论公司对经理的承诺。

注11.权益

每股收益

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度每股收益：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
净收入$5,255,730 $9,042,775 
宣布优先股股息(15,624)(15,624)
可分配给普通股的净收入$5,240,106 $9,027,151 
加权平均流通股-基本和稀释18,813,066 14,967,183 
每股收益-基本和稀释后收益$0.28 $0.60 

优先股类别

优先股
    
**公司章程授权其发行50,000,000优先股股票，$0.01每股面值(“优先股”)。本公司董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
    
A系列优先股
    
--2016年11月30日，公司董事会分类指定125优先股作为单独类别的优先股的股份，称为12.5%系列A可赎回累计优先股，$1,000
F-39

合并财务报表附注

每股清算价值(“A系列优先股”)。2016年12月，本公司出售125A系列优先股的价格为$125,000。A系列优先股支付股息的年率为12.5清算优先权的%。这些股息是累积的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。.

根据A系列优先股，就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先于普通股。本公司可选择以书面通知赎回股份，赎回价格为1美元。1,000每股，加上截至赎回日为止的任何应计未付分派。A系列优先股的赎回溢价为#美元。50如果在2019年1月1日之前赎回，每股收益。A系列优先股一般没有投票权。然而，如(I)授权或发行任何优先于A系列优先股的证券；(Ii)对公司章程作出对A系列优先股的权利及优先权有重大不利影响的修订；及(Iii)对A系列优先股作出任何重新分类，则须经A系列优先股持有人投票表决。

普通股

如中所述附注3, 2020年3月1日，TPT2与本公司合并并入本公司，本公司继续作为存续公司。关于合并，该公司发布了2,116,785.76将公司普通股出售给TPT2的唯一股东Terra Fund 7，作为合并的代价。此外，在2020年3月2日，公司发布了2,457,684.59以公司普通股换取公司持有的贷款中的某些参与权益的结算和现金。如下文所述附注3根据合营协议，Terra Fund 7将在合并中收取的本公司普通股股份捐献给Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合资协议及相关股东协议规定，就Terra JV与本公司作出的某些重大决策，Terra Fund 5和Terra Fund 7将共同获得批准。截至2020年12月31日，Terra JV拥有87.4公司普通股已发行和流通股的百分比，其余由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。    

*2019年9月30日，本公司发布212,691其普通股以$$的价格出售给Terra Offshore REIT17.02每股收益，总收益为$3.6百万美元。2020年4月29日，公司进行了回购，回购价格为$17.02每股，212,691此前出售给Terra Offshore REIT(T.N：行情)的股票注7).

分配

尽管如此，公司一般打算每年将其基本上所有的应税收入(不一定等于按照美国GAAP计算的净收入)分配给股东，以遵守美国国税法的REIT规定。所有分派将由公司董事会酌情决定，并将取决于其应纳税所得额、财务状况、REIT地位的维持、适用法律以及董事会认为相关的其他因素。

截至2020年12月31日止年度，本公司向Terra Fund 5、Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$21.2百万美元，其中$16.0100万美元是资本回报。截至2019年12月31日止年度，本公司向Terra Fund 5及Terra Offshore REIT分派合共$30.4百万美元，其中$21.4100万美元是资本回报。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，公司向优先股东分配了$15,624.

支付给股东的分配包括普通收入、资本利得、资本返还或用于所得税目的的两者的组合。下表列出了在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内申报和支付的每股分配，用于联邦税收目的报告，并根据美国国税法和财政部条例§1.857-6(E)第857(B)(3)(C)节(如果适用)作为资本利得分配的指定：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
普通收入$0.48 $0.78 
资本返还0.68 1.25
$1.16 $2.03 

F-40

合并财务报表附注

注12.后续事件

管理层自合并财务报表发布之日起对后续事件进行了评估。管理层已确定，除以下事项外，并无其他重大事件需要对本公司的综合财务报表进行调整或披露。

2021年3月12日，公司的间接全资子公司Terra Mortgage Portfolio II，LLC与西部联盟银行(WAB)签订了一项商业贷款和担保协议(“循环信贷额度”)，以提供最高不超过#美元的垫款。75.01000万美元或由借款基数确定的金额，这是基于质押给贷款人的合格资产。循环信贷额度下的借款按LIBOR+年利率计息3.25%，合并下限为4.0每年的百分比。循环信贷额度将于2023年3月12日每年可延长12个月，由公司选择，但受某些条件的限制。

关于循环信贷额度，本公司以WAB为受益人订立了一项有限担保(“担保”)，根据该担保，本公司将保证最多支付25循环信贷额度下未偿还金额的%。根据循环信贷额度和担保，该公司将被要求维持(I)最低净资产总额为#美元。250.02000万澳元；。(Ii)澳元。2.0季度营业利润300万美元；及(Iii)总债务与总净值之比不超过2.50到1.00。

循环信用额度包含此类交易的惯例和典型条款、条件、契诺、陈述和担保。循环信贷额度包含各种积极和消极的契约，包括维持债务与总净值的比率，以及对留置权和债务的产生、贷款、分配、管理层和所有权的改变、业务性质的改变以及与关联公司的交易的限制。

循环信用额度还包括常规违约事件，包括适用于Terra Mortgage Portfolio II、LLC或本公司债务的交叉违约条款。违约事件的发生可能导致循环信用额度的终止和循环信用额度下到期金额的加速。

关于循环信贷额度的关闭，该公司认捐了#美元。11.5向借款基数提供了100万美元的第一抵押贷款，并提取了$8.0在循环信贷额度上有100万美元。


    
F-41

Terra Property Trust，Inc.
附表III-房地产和累计折旧
截至2020年12月31日
初始成本收购后资本化的成本
净投资减少(1)
期末总金额
描述产权负担土地建筑、建筑改进和家具及固定装置土地建筑、建筑改进和家具及固定装置总计累计折旧建造日期获取日期折旧使用年限
办公楼
在圣诞老人
加利福尼亚州莫尼卡		$44,020,225 $— $51,308,076 $2,508,533 $— $— $53,816,609 $53,816,609 $3,826,700 2002-20042018年7月30日40年份
落地在
宾夕法尼亚州康肖霍肯		— 14,703,359 — 242,071 (1,550,000)13,395,430 — 13,395,430 — 不适用2019年1月9日不适用
$44,020,225 $14,703,359 $51,308,076 $2,750,604 $(1,550,000)$13,395,430 $53,816,609 $67,212,039 $3,826,700 
___________________________
(1)截至2019年12月31日止年度，本公司录得减值费用$1.6为使土地的账面价值降至其估计公允价值，即估计售价减去销售成本，政府将在该土地上支付300万欧元。

截至2020年12月31日，出于联邦所得税目的，房地产的总成本为美元。57.6百万美元。

以下为截至2020年12月31日止年度房地产总资产及累计折旧变动情况：
房地产资产累计折旧
年终
2020年12月31日		年终
2020年12月31日
年初余额$66,976,039 年初余额$2,224,792 
通过丧失抵押品赎回权进行收购— 当年折旧1,601,908 
改进236,000 余额，年终$3,826,700 
减损费用—
余额，年终$67,212,039 

F-42

Terra Property Trust，Inc.
附表IV-房地产按揭贷款
截至2020年12月31日
投资组合公司(1)
抵押品位置财产类型付息利率
最大到期日(2)
定期付款条件优先留置权面值账面金额
夹层贷款：
黑石河路150号，有限责任公司美国-马萨诸塞州工业8.5 %9/6/2027仅限利息$— $7,000,000 $7,000,000 
奥斯汀H.I.所有者有限责任公司(3)
美国-德克萨斯州酒店12.5 %10/6/2020仅限利息— 3,848,712 3,887,200 
High Pointe Mezzanine Investments，LLC(4)
美国-南卡罗来纳州学生
住房		15.0 %1/6/2024仅限利息— 3,000,000 3,204,375 
LD Milipitas Mezz，LLC(5)
美国-加利福尼亚州酒店伦敦银行间同业拆借利率(Libor)+10.25%(下限2.75%)6/27/2023仅限利息— 4,250,000 4,294,053 
Stonewall Station Mezz LLC(4)(6)(7)
美国-北卡罗来纳州土地12.0%电流
2.0%PIK		5/31/2023仅限利息— 10,442,567 10,537,512 
— 28,541,279 28,923,140 
第一按揭：
14&Alice Street Owner，LLC(6)(8)
美国-加利福尼亚州多家庭伦敦银行间同业拆借利率(Libor)+5.75%(下限3.25%)3/5/2022仅限利息— 32,625,912 32,877,544 
桃树街1389号；桃树街1401号；
**1409桃树街，LP(9)
美国-GA办公室伦敦银行间同业拆借利率+4.5%3/10/2024仅限利息— 50,808,453 51,068,554 
330 Tryon DE LLC(9)
美国-北卡罗来纳州办公室Libor+3.85%(下限2.51%)3/1/2024仅限利息— 22,800,000 22,901,294 
870圣克鲁斯，有限责任公司美国-加利福尼亚州办公室伦敦银行间同业拆借利率(Libor)+6.75%(下限0.5%)12/15/2025仅限利息— 10,760,355 10,724,590 
Agre DCP Palm Springs，LLC(9)(10)
美国-加利福尼亚州酒店Libor+4.75%(下限1.8%)1/1/2025仅限利息— 45,294,097 45,506,051 
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC(9)
美国-GA多家庭伦敦银行同业拆借利率(Libor)+3.85%(2.0%下限)4/1/2024仅限利息— 23,308,334 23,437,198 
帕特里克·亨利复苏收购有限责任公司(9)
美国-加利福尼亚州办公室Libor+2.95%(下限1.5%)12/1/2024仅限利息— 18,000,000 18,039,456 
伯克利大学公园有限责任公司(9)(11)
美国-加利福尼亚州学生
住房		Libor+4.2%(下限1.5%)3/5/2025仅限利息— 23,990,786 24,131,808 
Wdy Hill PV Five CM，LLC(12)
美国-加利福尼亚州办公室Libor+6.0%(2.05%下限)9/20/2023仅限利息— 26,454,910 26,407,494 
— 254,042,847 255,093,989 

F-43

Terra Property Trust，Inc.
附表四-房地产按揭贷款(续)
截至2020年12月31日
投资组合公司(1)
抵押品位置财产类型付息利率
最大到期日(2)
定期付款条件优先留置权面值账面金额
优先股投资：
370 Lex Part Dux，LLC(6)(7)
美国-纽约办公室伦敦银行间同业拆借利率(Libor)+8.25%(下限2.44%)1/9/2025仅限利息— 53,874,507 53,912,363 
城市花园333有限责任公司(6)(7)
美国-加利福尼亚州学生公寓Libor+9.95%(2.0%下限)4/1/2023仅限利息— 28,303,628 28,307,408 
Orange Grove Property Investors，LLC(6)(7)
美国-加利福尼亚州共管公寓Libor+8.0%(下限4.0%)6/1/2022仅限利息— 10,600,000 10,701,924 
Reec Harlem控股公司有限责任公司美国-纽约土地伦敦银行间同业拆借利率+12.5%3/9/2025仅限利息— 16,767,984 16,767,984 
RS JZ Driggs，LLC(6)(7)(13)
美国-纽约多家庭12.3 %8/1/2021仅限利息— 8,544,513 8,629,929 
索斯波特有限责任公司的布里斯托尔酒店(6)(8)
美国-华盛顿州多家庭12.0 %9/22/2022仅限利息— 23,500,000 23,682,536 
— 141,590,632 142,002,144 
贷款损失拨备— —(3,738,758)
总投资$— $424,174,758 $422,280,515 

___________________________
(1)公司的所有贷款都有提前还款罚金条款。
(2)最大到期日假设所有延期选项均已行使。
(3)这笔贷款目前已逾期。该公司目前正在评估收回本金的选择，包括取消抵押品的抵押品赎回权。本公司于2020年8月收到的最新评估显示，抵押品的价值足以收回本金。
(4)该公司与借款人签订了容忍协议，以便有更多时间支付利息。
(5)2018年6月27日，本公司与Terra Income Fund 6，Inc.订立参股协议，购买25%利息，或$4.31000万美元，在夹层贷款中。
(6)来自本公司的贷款参与不符合以下条件下的销售会计资格 ASC 860，因此，这些贷款的总额仍保留在附表IV中。见“参与协议规定的义务“在注9及“公司转让参与权益“在注8在合并财务报表附注中。
(7)公司通过参与协议将其在这笔贷款中的部分权益出售给Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.是一家附属基金，由Terra Income Advisors提供咨询，Terra Income Advisors是本公司保荐人和经理人(注8).
(8)公司通过参与协议将其在这笔贷款中的部分权益出售给第三方(注8).
(9)这些贷款被用作抵押品，金额为#美元。107.6在定期贷款项下借款3.8亿美元(注9).
(10)2020年7月，公司修改贷款协议，将利率改为PIK15从2020年7月到2021年1月。
(11)于2020年12月，本公司与借款人订立宽限协议，根据该协议，贷款于2020年11月至2021年1月的90天宽限期内应计利息。与签订容忍协议有关，利差增加到4.2%，退场费提高到0.75%.
(12)2020年3月，本公司进行了一项融资交易，第三方购买了A股头寸。然而，这笔销售不符合销售会计条件，因此，贷款总额仍留在综合资产负债表中。该负债在综合资产负债表中反映为有担保借款。
(13)这笔贷款目前已逾期。鉴于贷款违约，该公司发布了催缴通知，目前控制着出售过程。该公司预计销售收入将全额偿还本金。
F-44

Terra Property Trust，Inc.
附表IV-房地产按揭贷款附注
2020年12月31日

按揭贷款的对账
浅谈房地产
年终
2020年12月31日
年初余额$378,612,768 
期间增加的数量：
新增按揭贷款108,488,411 
PIK兴趣4,442,759 
离境费的应计、支付和增加，净额681,455 
在此期间的扣除额：
主体集合(66,144,729)
保费摊销(61,391)
贷款损失准备金(3,738,758)
余额，年终$422,280,515 
F-45

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

日期：2021年3月18日
 Terra Property Trust，Inc.
   
 由以下人员提供：/s/Vikram S.Uppal
  维克拉姆·S·乌帕尔
  首席执行官
  (首席行政主任)
   
 由以下人员提供：/s/格雷戈里·M·平卡斯
  格雷戈里·M·平卡斯
  首席财务官兼首席运营官，
  (首席财务会计官)
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名标题日期
/s/安德鲁·M·阿克塞尔罗德董事会主席2021年3月18日
安德鲁·M·阿克塞尔罗德
/s/Vikram S.Uppal董事兼首席执行官2021年3月18日
维克拉姆·S·乌帕尔(首席行政主任)
/s/格雷戈里·M·平卡斯
首席财务官、首席运营官、财务主管兼秘书(首席财务会计官)
2021年3月18日
格雷戈里·M·平卡斯
/s/罗杰·H·贝利斯(Roger H.Beless)导演2021年3月18日
罗杰·H·贝利斯
/s/迈克尔·L·埃文斯(Michael L.Evans)导演2021年3月18日
迈克尔·L·埃文斯
67