CORRESP

2021年3月9日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：戴尔欢迎

安妮·麦康奈尔

回复：

Seachange International，Inc.

截至2020年1月31日的财年Form 10-K，于2020年4月20日提交

第001-38828号档案号

尊敬的欢迎先生和麦康奈尔女士：

Seachange International，Inc.(公司、我们、我们的公司或我们的公司)提交本函，以回应员工于2021年3月5日就公司截至2020年1月31日的财年Form 10-K于2020年4月20日提交的评议信。为方便您，我们以黑体字背诵了员工的意见，并在此之后立即提供了对每个意见的回复。

截至2020年1月31日的财年的Form 10-K

财务报表

2.重要会计汇总表

政策收入确认，第59页

1.	感谢您对2021年2月10日来信中评论一的回复，请进一步回复以下内容：

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您在您的Form 10-K第5页披露，Framework 可作为产品、SaaS和/或托管服务、内部部署、云和混合服务提供。请更详细地向我们解释您在确定应在交付给客户后的某个时间点确认与软件捆绑包中的产品相关的收入时是如何考虑这一点的。

我们恭敬地感谢员工的意见。该公司开发了Framework产品，以便快速、简单地与我们客户的网络集成。Framework产品是预先集成的软件解决方案，通常不需要单独的安装服务。Framework产品可以作为本地永久许可证或基于期限的许可证交付，也可以作为基于云的托管SaaS许可证交付。请请注意，到目前为止，我们只销售了一个SaaS许可证，该许可证是在截至2021年1月31日的财年中销售的。出售的所有其他许可证都是永久许可证。交付永久许可证后，公司将为其客户提供使用权，而不仅仅是访问权。因此，功能性知识产权的控制在单个时间点通过，并且可归因于软件的收入在交付时确认。软件交付发生在向客户提供下载软件的密钥的时间点。在截至2020年1月31日的财年，公司的所有框架协议均以永久许可方式交付，这一点在公司披露的中有所反映。公司报告10-K表的业务部分第5页上的语言仅用于描述适用于 Framework产品的各种客户产品模型。

如果该公司与其客户签订了交付SaaS许可证的合同，它将向客户提供仅限并有权在指定的时间段内访问该软件。在公司的SaaS安排中，客户在任何时候都没有合同权利拥有软件，并且客户不能在自己的硬件上运行软件，也不能与与供应商(SeaChange)无关的另一方签订托管软件的合同。该公司在SaaS许可证的合同期限内按比例确认合同的全部价值。如上文所述，截至2020年1月31日止年度，本公司并无根据SaaS模式交付的框架协议；因此，本公司认为无须另行披露。但是，如果有更多客户选择SaaS交付模式，并且此类披露对了解公司业务具有重要意义，公司将在未来的备案文件中根据需要更新披露信息。

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您在回复中表示，您使用残差法来确定您的 Framework软件许可证的售价，并且在确定时似乎依赖ASC 606-10-32-34(C)(1)。请更详细地向我们解释您是如何评估估算Framework软件许可证单机售价的其他方法的。如果您确定Framework软件许可证的价格变化很大，请向我们全面讨论您的软件许可证销售价格的变化情况，以支持您的结论。

我们尊重工作人员的意见。公司在制定其框架交易的销售价格时不依赖价目表，每个客户的价格可能会有很大差异。SeaChange签订的框架合同捆绑销售多项性能义务，包括许可证、硬件(如果包括)和维护服务(包括可用更新和客户支持)的组合。合同中的各个组件不会单独向客户定价，相反，向客户提供的所有履行义务的价格都是一次性价格。此外，Framework客户合同数量有限，当前的合同均未达到初始期限结束。因此，该公司在维护服务方面没有可观察到的价格。因此，对硬件和维护服务的独立销售价格(SSP)的制定进行了预期成本加利润率分析。正如我们披露的那样，本公司当前Framework的定价模式是基于价值的，这导致了广泛的定价范围，因此，本公司认为Framework交易的捆绑定价符合高度可变的定义。由于本公司在2020年1月31日之前仅签订了32份框架合同，因此确定，考虑到市场状况，特定于实体的因素或客户类别对其客户群体进行细分或分层不会产生足够的数据点来对框架捆绑定价执行有意义的统计SSP分析，公司将其视为其框架捆绑定价SSP分析的一部分，以满足直接可观察定价的标准。

此外，由于框架模式在2020财年对公司来说是新的，而且市场仍在建立中，因此未来的定价模式存在很大的不确定性。因此，如上所述，根据ASC 606的SSP原则，本公司认为框架协议的捆绑定价符合高度可变的标准。

公司确认，为了达到ASC项下的分配目标606-10-32-28,公司必须能够得出结论：分配给软件许可证的金额与分配目标一致。该公司还指出，为了对捆绑定价安排中包含的履约义务使用余额法，合同必须包括至少一项可遵守SSP的履约义务。该公司指出，硬件和维护服务都是在预期成本加保证金的基础上进行评估的，因此代表了可观察到的定价。

最后，本公司分析了残差法下分配给软件许可的金额的结果，指出该结果与分配目标一致，并且本公司没有观察到任何交易价格分配给软件许可的比例比本公司认为合理的比例低(即，没有分配给软件许可的重大价值)或高于交易价格的部分(即，分配给软件许可的几乎所有价值)的情况。本公司没有观察到任何不成比例地低于(即，没有分配给软件许可的重大价值)或更高的交易价格部分被分配给软件许可的情况。

根据要求，公司评估每项履约义务，以便分配交易价格的适当部分。公司依靠ASC的指导 606-10-32-33SSP的三种估算方法：(1)调整后的市场评估法，(2)预期成本加边际法，(3)残差法。

以下是公司为考虑与Framework软件许可证相关的每种方法而采取的进一步步骤摘要：

(1)

调整后的市场评估方法

描述：实体可以根据市场估算商品或服务的价格，即客户在市场上愿意为这些商品或服务支付的价格。该实体还可以参考其竞争对手对类似商品或服务收取的价格。这种方法适用于多个竞争者提供相似商品或服务的情况。

➣

海洋变化分析：我们的竞争对手的定价是高度多样化和多变的。没有零售市场来比较价格(例如Microsoft Office或TurboTax)，并且该公司无法访问其竞争对手的市场数据。因此，管理层不认为这是评估 Framework软件许可证的SSP的合适方法。

(2)

预期成本加利润法

描述：考虑履行履约义务的预测成本，并根据市场增加合理的利润率。此方法可能最适用于以下情况：(A)对商品或服务的需求未知，且无法获得竞争对手对类似商品或服务的需求信息，以及(B)直接履行成本明显。

➣

海量分析？Framework产品不是为每个单独的客户定制的，直接的履行成本无法明确确定。此外，开发框架产品的成本不用于确定对客户的定价。因此，管理层认为这不是评估框架软件许可证的SSP的合适方法。

(3)

残差法

描述：允许一个或多个履行义务具有可观察到的独立销售价格的实体将剩余交易价格分配给没有可观察到的独立销售价格的商品或服务。可观察销售价格是指实体在向类似客户在类似条件下销售时，在单独的交易中为商品或服务收取的价格。从总交易价格中减去可观察到的独立销售价格之和，得出没有可观察到的独立销售价格的商品或服务的剩余估计独立销售价格。

➣

海洋变化分析-公司认识到，根据ASC 606，必须满足某些标准才能应用剩余方法(ASC606-10-32-34(c).标准是销售价格是高度可变或不确定.

该公司声称，销售价格变动很大。高度变量的定义是，实体以很大的金额范围向不同的客户销售相同的商品或服务(同时或几乎同时)，从而无法从过去的交易或其他可观察的证据中辨别出对SSP的单点估计，甚至是代表 SSP的足够窄的值范围。如前所述，预先整合的

框架捆绑包是一个新的推向市场定价差异很大的方法。Framework产品没有固定价格。自从实施这一新的上市模式以来，我们已经售出了三十二(32)笔交易，价格从不到1,000,000美元到超过5,000,000美元不等。我们不认为在单一价格、价格范围或其他指标上存在明显的集中度；因此，我们认为销售价格是高度可变的。

该公司声称，销售价格是不确定的。当实体尚未为以下项目确定价格时，就会出现这种情况[a] 产品或服务，并且该产品或服务以前从未单独销售过。鉴于公司没有独立销售软件的历史(即没有年度维护、安装或其他专业服务)，公司认为框架中包含的软件的售价是不确定的。

因此，管理层确定残差法是估算Framework软件许可证的SSP的最佳方法。

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您在回复中指出Framework捆绑包是一个新的推向市场具有显著变异性的方法。您还表示，您使用预期成本加利润的方法来确定框架支持服务和任何相关第三方硬件或软件以及指定升级的独立售价。考虑到与Framework相关的新方法，请更详细地向我们解释您如何能够估计支持此新服务所需的支持服务量和指定升级。

我们尊重工作人员的意见。我们根据对管理层、行业趋势和财务投入(包括预期毛利率)的采访进行了全面审查，以得出支持服务的SSP。公司有专门的支持部门，相关成本是可以衡量的。我们为框架许可证上预期实现的毛利率设定了一个范围，我们认为这反映了市场费率。我们最初对支持服务利润率的SSP分析是基于框架许可证的年度样本量，我们得出的结论是，我们可以将平均支持成本计算到一个小范围内，从而得出平均预期成本。硬件的预期成本加利润率是基于第三方的硬件成本，加上公司认为反映基于市场的经销商利润率的合理加价。尽管公司将单独评估任何具体确定的客户升级，但公司注意到，在截至2020年1月31日的财年中，没有根据框架协议销售重大升级，我们在之前的回复中只是简单地指出，以反映客户未来可能要求的内容，以及如果出现情况，公司将采取的预期SSP方法。

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您在回复中指出，某些合同可能包含这样的条款：客户在五年的合同期内按年计费。请告诉我们并修改您在财务报表附注中的披露，以披露和讨论ASC要求的框架计费安排606-10-50-9.此外，鉴于这些开单安排对运营现金流产生了重大负面影响，请修改您在MD&A的流动性和资本资源项下的年度和中期披露，以提供与截至每个资产负债表日期的已开单和未开单应收账款余额相关的其他信息，包括已开单应收账款的账龄和未开单应收账款的明细表，表明预计开单金额的时间段。

我们尊重员工的意见。我们在附注2-重要会计政策摘要-收入确认(第62页)中披露，合同资产由未开单的收入组成，根据商定的确认为工作进展

定期或在实现合同里程碑时的合同条款。预计在资产负债表日起一年内开票和收款的未开票应收账款被归类为流动资产，如果预计自资产负债表日起一年后开票和收款，则归类为长期资产。在我们的合并资产负债表(第49页)上，我们披露了截至2020年1月31日的长期未开单应收账款和未开单应收账款，分别为1,430万美元和900万美元。因此，我们相信我们已经达到了ASC的要求。606-10-50-9.然而，本公司将在未来提交的文件中，前瞻性地加强对Framework的账单安排的讨论，包括相关付款的预期时间以及该时间对其合同资产余额的影响。本公司于2020年1月31日或2019年1月31日均无任何长期应收账款。预计开票金额将在一年内收回，因此在资产负债表的流动资产中进行了分类。

在流动性和资本资源(第37页)中，我们披露了2020财年用于经营活动的现金净额为1,480万美元，这主要是由于我们的净亏损890万美元以及运营资产和负债的变化，包括主要与Framework相关的未开单应收账款增加了1,780万美元。应收账款、未开账单应收账款、应付账款和应计费用的变化通常是由于客户和供应商开具发票和付款的时间以及Framework项目的时间所致。我们将在我们未来的年度和中期文件(包括我们预计将于2021年4月提交的截至2021年1月31日的年度10-K表格)中，提供与应收帐款帐单相关的其他信息，包括未付金额的账龄和未开票应收帐款的账龄，包括一个时间表，指明预计开单的时间段。

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根据上面提到的扩展计费条款，请更全面地解释您是如何考虑ASC条款的 606-10-32-15和16岁。

我们尊重工作人员的意见。正如附注1-重要会计政策摘要-收入确认(第62页)中披露的那样，我们的一些合同的付款条款与收入确认的时间有很大不同，这要求我们根据ASC的规定评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分606-10-32-15和16.我们已经在ASC内部选出了实用的权宜之计606-10-32-18这允许实体在预期将承诺的商品或服务转让给客户与客户支付该商品或服务的时间之间的时间不超过一年的情况下，不调整重要融资组件的影响。对于预计期限将超过一年门槛的合同，我们评估交易价格是否包含重要的融资部分，并完成对融资部分及其相对重要性的定量估计。注意到，此评估需要重要的判断。我们通过确定未来付款的现值并应用反映客户信誉的贴现率来估算提供给具有延长付款期限的客户的重要融资部分。

在合同执行时，公司根据相关的SSP将交易对价分配给每个履约义务。根据上述公司的扩展条款，融资总额等于Framework软件和Framework硬件的价值，因为这些履约义务的收入是在某个时间点确认的，但付款条款可以包括主要在两到五年内支付的分期付款。该公司使用贴现率计算可归因于Framework许可证和硬件的未来付款的净现值，该公司认为该贴现率与当前市场利率一致，该贴现率是基于对具有三到五年付款期限的技术公司的收益率曲线分析得出的。该公司将融资总额与支付净现值进行比较，这两个金额之间的差额是计算出的重大融资部分。因此，在截至2020年1月31日的年度，公司确认了与主要融资部分相关的利息收入约为104,000美元。

基于上述情况，本公司相信已达到ASC的要求606-10-32-15通过32-16调整承诺的对价金额，如果合同各方商定的付款时间(明示或默示)为客户提供了向客户转让货物或服务的重大好处，则调整货币的时间价值。

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鉴于根据您的传统和框架产品对软件许可证进行计费的时间存在差异，请告诉我们您在根据ASC的规定按解决方案类型(传统和框架)提供分类收入披露方面有何考虑606-10-50-5.

我们尊重员工的意见。综上所述，我们已在ASC评估了本指南606-10-50-5以及在ASC中的相关实施指南606-10-55-89通过55-91年度关于分类收入的额外披露，确定我们目前报告的各种收入分类披露是适当的。在评估我们的披露要求时，我们考虑了主要的经济因素(如ASC中所述的客户类型、客户的地理位置和合同类型606-10-50-7)这会影响我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。在评估可能适合包含的类别时，除其他事项外，我们还考虑了ASC中列出的以下示例606-10-55-91:

55-91 可能适合的类别示例包括但不限于以下所有内容：

商品或服务的类型(例如，主要产品线)

地理区域(例如，国家或地区)

市场或客户类型(例如，政府和非政府客户)

合同类型(例如固定价格和时间和材料合同)

合同期限(例如，短期和长期合同)

转移货物或服务的时间(例如，在某个时间点转移给客户的货物或服务的收入以及随时间转移的货物或服务的收入)

销售渠道(例如，直接销售给消费者的商品和通过中间商销售的商品)

我们的产品和服务收入都来自许多不同的市场、地理位置和客户群。相应地，我们根据ASC分解我们的收入类别606-10-55-91详情如下：

商品或服务的类型(例如，主要产品线)：

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我们的收入来自产品和服务的销售，因此我们在损益表上按产品和服务收入分解收入(第50页)。

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我们通过将与提供专业服务相关的服务收入从与维护服务相关的服务收入中分离出来，进一步细分我们的服务收入；请参阅附注12-与客户签订合同的收入(第77页)。

地理区域(例如，国家或地区)：

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我们还会考虑我们收入的地理分布，并根据收入来自北美、欧洲和中东、拉丁美洲还是亚太地区的，对我们的收入进行细分。此外，我们还根据客户在美国境内还是境外对我们的收入进行分类。我们不会进一步细分我们的国外收入，因为我们在每个国家/地区产生的收入都是微不足道的。参见注13-地理信息(第78页)。

市场或客户类型(例如，政府和非政府客户)

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我们的收入来源来自相同类型的客户；我们目前主要向视频服务提供商销售产品，例如有线电视系统运营商和电信公司以及内容提供商。在截至2020年1月31日的财年，没有客户占我们总收入的10%以上，如项目1-业务(第7页)中披露的那样。因此，我们不认为ASC需要按市场或客户类型分解收入。606-10-55-91.

合同类型(例如固定价格和时间和材料合同)

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虽然我们的绝大多数合同都有固定的产品和服务定价，但我们的一些传统专业服务的定价是基于时间和材料基础。但是我们确定的金额时间和材料与整体服务收入相比，合同并不重要，因此，我们认为ASC不需要按合同类型分解收入 606-10-55-91.

合同期限(例如，短期和长期合同)

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我们的主要产品包括永久许可，没有设定合同期限，我们合同中的服务部分在所有安排中的条款基本相似。因此，我们不认为ASC需要按合同期限分解收入。606-10-55-91.

转移货物或服务的时间(例如，在某个时间点转移给客户的货物或服务的收入以及随时间转移的货物或服务的收入)

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我们的收入流来自相同的产品转让(基本上都是在时间的某个时间点确认)、支持服务(基本上所有都是随时间按比例确认的)和传统合同专业服务(基本上所有转让是根据总估计工时的输入方法确认的)；这些转移模式在附注2-重要会计政策摘要-收入确认(第60-61页)和附注 12-与客户的合同收入(第77页)中披露，并与因此，我们相信我们有足够的根据ASC的转移时间进行分类的收入606-10-55-91.

销售渠道(例如，直接销售给消费者的商品和通过中间商销售的商品)

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如上文C中所述，我们的收入来源来自相同类型的客户，我们目前不通过中介销售我们的产品。因此，我们认为ASC不需要按销售渠道分解收入 606-10-55-91.

我们认识到，我们在提交给证券交易委员会的新闻稿和投资者演示文稿(Form 8-K)中提供了关于产品和销售收入进一步细分的额外分类披露，而我们在Form 10-K和10-Q中没有这样做。在制定此方法时，我们已注意到ASC606-10-50-5至7，我们注意到，我们在新闻稿和投资者演示文稿中包含了信息，以回应财务报表用户过去对此类信息的要求。另一方面，我们的首席运营决策者在决定是否进行这些交易、评估战略决策以及检查公司的财务业绩时，都会利用从给定合同中获得的综合对价。在与我们的客户签订合同安排时，传统许可流和框架许可流之间的区别不是关键的决策因素因为公司是新的推向市场方法包括仅提供新的框架协议。然而，考虑到我们的新闻稿和投资者演示文稿的读者将继续使用这种特定产品和服务的分类，我们将前瞻性地考虑在我们未来的申报文件中添加这种额外的分类。

随着我们的业务继续增长和多样化，我们将继续审查我们的分类收入披露，并适当调整这些披露，以反映随着时间的推移，我们协议的基本经济性质可能发生的变化，以及根据ASC对我们综合收入和现金流的影响606-10-50-5和 606-10-55-90分别为55-91和55-91。

真诚地

/s/迈克尔·D·普林恩

迈克尔·D·普林斯

首席财务官

Seachange International，Inc.

邮箱：michael.prinn@schange.com

电话。(617)501-7131