CORRESP

2021年2月10日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：戴尔欢迎

安妮·麦康奈尔

回复：

Seachange International，Inc.

截至2020年1月31日的财年Form 10-K，于2020年4月20日提交

第001-38828号档案号

尊敬的欢迎先生和麦康奈尔女士：

Seachange International，Inc.(公司，我们，我们或我们)提交本函，以回应员工于2021年1月28日就公司截至2020年4月20日提交的财年Form 10-K的评议信。为方便起见，我们已用黑体字背诵了员工的意见，并在此之后立即对每条意见作出回应。

截至2020年1月31日的财年的Form 10-K

财务报表

2.重要会计汇总表

政策收入确认，第59页

1.	我们注意到您披露的与您的收入确认政策相关的信息，我们还注意到未开单应收账款余额在报告期间和随后的过渡期内的重大变化。请填写以下地址：

•

更详细地解释框架系统和遗留系统之间的区别。具体解决您交付和执行的产品和服务的差异，以及客户预期的功能差异。此外，请详细说明相关收入确认政策以及计费条款和条件中的任何差异。

回复：我们恭敬地感谢工作人员的意见。在2019年1月之前，SeaChange以推向市场向客户提供个性化软件产品及相关硬件和支持的战略，称为传统系统。从2020财年(2019年2月)开始，我们的主要推向市场战略转变为以框架为核心的基于解决方案的销售方法。框架产品包括预集成的软件模块，可为我们的客户提供各种功能，用于跨电视、智能电视、平板电脑和移动设备管理、交付、盈利和连接视频。在我们的遗留系统下，随着业务的发展，我们的许多客户都在不断增加对单个模块的投资，这些模块现在包含在框架中。这导致SeaChange必须管理专业的安装和配置服务，以及在不同时间购买的多个支持流。作为我们的客户需要的唯一资源，该框架还包括支持、潜在的升级，并且根据客户的需求，它可能包括第三方软件和硬件。

在传统系统下，收入来自硬件、软件、专业服务以及支持和维护的销售。这些产品可以独立销售，也可以作为具有多项履约义务的合同的组成部分进行销售：

提供SeaChange软件产品的使用权-本软件中的产品将在合同期限开始时提供，并在交付给客户后的某个时间点确认收入。

随时待命的维修义务-客户支持包括以下项目的软件升级什么时候和如果可用基础、电话支持、错误修复或补丁以及一般硬件维护支持。收入在客户的合同期限内按比例确认，合同期限通常为三到五年。

专业服务-这包括软件许可证实施服务、工程服务、培训和可报销费用。收入在合同期限内确认，因为提供的服务是根据合同有效期内预计总时数所产生的投入小时数来衡量的。

硬件-客户可以从硬件本身获益，因此在交付给客户时会在某个时间点确认。

管理层已确定框架协议至少规定了两项履约义务，可将框架硬件作为第三项履约义务包括在内，如下所示：

提供SeaChange软件产品的使用权-软件捆绑包中的产品将在合同期限开始时提供，收入将在交付给客户后的某个时间点确认。

随时待命的支持义务-这包括所有支持服务：包括安装初始软件和什么时候和如果由客户工程组织管理的可用升级和更新。收入在客户的合同期限内按比例确认，合同期限通常为三到五年。

框架硬件-收入通常在控制权移交给客户时确认，定义为客户可以使用硬件并从中受益的时间点。在硬件不同且在提供服务之前交付且在没有服务的情况下正常工作的情况下，控制权在交付或客户验收时移交。

在添加第三方软件的范围内，将确定产品的附加性能义务，并且通常在交付给客户后的某个时间点确认。除非合同中有特别规定，否则框架许可证不附带任何升级或任何未来承诺。在这些情况下，任何额外承诺都将被标识为单独的履约义务。

框架系统的总许可费以捆绑服务的形式定价和计费，并在合同期限内支付。这种方法与传统系统不同，在传统系统中，每项履约义务都是按照提供服务的时间单独定价和计费的。

•

更全面地解释列示期间和随后的过渡期内未开票应收账款的重大变化。具体说明未开票应收账款与产品和/或服务的关系，解释未开票金额的原因，并说明何时以及在何种情况下开票，包括具体的合同条款。

回复：我们恭敬地感谢工作人员的意见。未开单应收账款的变化是由传统系统和新框架协议之间的计费实践变化推动的。根据我们的遗留系统，框架协议为我们的客户提供了使用权永久许可，因此，对这一功能性知识产权的控制在单个时间点通过，收入在交付时确认。但是，虽然永久许可证在开始时交付

在合同的某个时间点，框架协议的计费条款并不反映控制权的转移，因为框架协议作为合同期限的捆绑产品进行计费。例如，一些合同可能有这样的条款，即客户在五年的合同期内按年计费。许可证收入确认点与开单时间之间的时间差在确认许可证收入时会产生未开票应收账款，随着未来开票的发生，该应收账款将在合同有效期内耗尽。此计费实践与传统系统不同，因为在历史上，永久许可证在交付时预先计费，因此收入确认和开票之间没有时间差异。未开票应收账款的增长是由于开票条款的改变以及Framework在2020财年的强劲销售。

•

帮助我们更好地了解未开单应收账款如何以及为什么大幅增加，截至2019年1月31日，资产负债表金额占收入的9%，截至2020年1月31日，占收入的35%，截至2020年10月31日，占收入的113%。

回复：我们恭敬地感谢工作人员的意见。如上所述，公司确认与Framework软件相关的收入的能力与合同开单条款的时间之间的差异导致未开票应收账款余额大幅增加。然而，资产负债表金额占收入的百分比增长的主要驱动力是由于新冠肺炎疫情导致2021财年收入大幅下降。与2020财年相比，2021财年的销售额较低，如下面详细讨论的，导致未开单应收账款余额占收入的百分比大幅增加。2021财年框架收入为3680万美元，占总收入的55%，而截至2020年10月31日的9个月框架收入为550万美元，占总收入的33%。

•

更详细地解释您披露的以下情况：？Framework的销售价格高度可变，客户定价基于运营费用节约，以及与Framework软件许可证相关的收入确认和对价是根据残差法分配的。具体说明如何确定框架的购买价格，以及如何确定分配给相关软件许可证的金额。

回复：我们尊重员工的意见。框架没有固定的标价，而是由个别客户需求决定框架的价值定价。在构建客户特定定价时，公司会执行分析，以反映客户在使用框架替换其基础设施后将实现的成本节约。向客户收取的金额基于预期节省的总成本，因此，定价模型是灵活的。这种基于价值的方法要求公司利用剩余方法来评估Framework软件许可证的价值。

框架捆绑包是一个新的推向市场具有显著变异性的方法。因此，与随框架一起提供的预打包软件相比，SeaChange软件的历史单机售价是不合适的，因为该软件可定制，具有重要的专业服务，且实施周期较长。因此，在确定框架附带的预集成软件捆绑包的销售价格时，公司确定残差法是最佳方法。公司采用预期成本加保证金的方法来确定框架支持服务和任何相关的第三方硬件或软件以及指定升级的独立售价，框架软件许可证独立售价的计算方法为交易总价减去合同中承诺的其他商品或服务的可见独立售价的总和。

•

根据您的业务性质，帮助我们更好地了解您如何以及为什么认为，在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，产品收入分别下降了92%和81%，主要原因是疫情。

回复：我们恭敬地感谢工作人员的意见。2021财年恰逢新冠肺炎大流行爆发，因此，今年我们的客户和潜在客户推迟进行新的技术投资和部署决策，转而支持他们的现有运营和基础设施度过持续的不确定性。此外，我们的客户群是全球性的，由于大流行，我们在2021财年的大部分时间都无法出行。该框架从2020财年开始销售，到2020财年末，我们平均每季度有8到10份新合同。然而，在2021财年期间，每个季度执行的新框架协议数量已减少到1至2个， 2021财年的平均交易规模小于2020财年。