13215 蜂洞林荫道，B-300型套房 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78738 办公室： (512)538-2300 Www.shpreit.com

2021年5月4日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：Shannon Menjivar女士

注意：杰弗里·刘易斯先生

截至2020年12月31日的财年的Form 10-K

提交日期为2021年2月26日

第001-35074号档案号

尊敬的门吉瓦女士和刘易斯先生：

本函 是对美国证券交易委员会(SEC)公司金融部员工于2021年4月28日就Summit Hotel Properties，Inc. (本公司)于2021年2月26日提交的10-K表格的意见函 提交的回应。

为方便员工， 员工的意见以斜体显示在下面，公司对下面列出的意见作出回应。

截至2020年12月31日的财年的Form 10-K

项目7.管理层对非公认会计准则财务状况和经营结果的讨论和分析 ，第49页

Shannon Menjivar女士

杰弗里·刘易斯先生

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

2021年5月4日

回应：

根据NAREIT的定义，FFO代表 净收益或净亏损(根据GAAP计算)，不包括优先股息、房地产销售的收益(或亏损)、房地产资产减值 、GAAP归类为非常项目、会计原则变化的累积影响、加上与房地产资产相关的折旧和摊销，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整。EBITDARE， 根据NAREIT的定义，按EBITDA计算，不包括：(I)处置财产的损失和收益，以及(Ii)资产减值， (如果有的话)。

我们的信贷损失拨备是一项罕见的非现金费用，用于将相关房地产应收票据的账面净值降至报告日的估计可变现净额 。您信中提到的信用损失拨备与我们的某些房地产应收票据有关，这些应收票据是房地产投资信托基金的合格房地产资产。我们认为信贷损失拨备 的性质类似于我们其他房地产资产(如酒店物业)的减值费用。因此，我们认为，将 净(亏损)收入调整为适用于普通股和普通股的FFO，并进一步调整以达到EBITDARE以计提 信贷损失拨备，可根据NAREIT的定义和行业惯例对FFO和EBITDARE进行一致的列报。此外， 如果由于我们确定应收票据的预期可回收性增加了 (不超过之前注销的金额和预计将注销的金额的总和)，未来期间信贷损失拨备的任何部分发生冲销，我们还将调整冲销信贷损失拨备的净(亏损)收入，以计算适用于普通股和普通股以及EBITDARE的FFO 。

我们将酒店EBITDA作为一项额外的 非GAAP财务指标，以便让投资者更全面地了解单个酒店和 运营商可以直接控制的经营结果。截至2020年12月31日的3个月和12个月的信贷损失拨备分别为230万美元和480万美元，与酒店运营无关，此类信贷损失不在我们个人 酒店或经营者的控制之下。因此，我们认为在计算酒店EBITDA时，将信贷损失拨备重新计入按公认会计准则(GAAP)报告的综合营业收入(亏损) 是合适的。

Shannon Menjivar女士

杰弗里·刘易斯先生

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

2021年5月4日

我们的房地产应收票据在 部分涉及用于房地产开发项目的夹层贷款，用于资助酒店物业的开发。夹层 贷款通常有单独的选项，使我们能够在建设完成后购买酒店物业。夹层贷款 交易通常仅占我们投资战略的有限部分，如果出现此类机会并符合我们的承保标准 。夹层贷款不是我们业务的核心。截至2020年12月31日，我们与夹层贷款相关的应收票据总额为2,870万美元，约占总资产的1%，我们在2020年第一季度记录了与其中某些贷款相关的信贷损失准备金，总额为250万美元，这主要是由于新冠肺炎 疫情对借款人的负面影响。2020年12月31日到期的夹层贷款在2022年3月 至2022年5月之间的不同日期到期。我们目前没有计划或正在进行新的夹层贷款。因此，未来对这些非GAAP 措施的类似调整仅在我们当前未偿还夹层贷款的到期日之前的有限时间内需要 ，并且仅当我们在贷款到期日之前的未来报告期确定贷款的可净变现能力低于其账面净值，从而需要为信用损失拨备的情况下才需要进行类似的调整。但是，如果新的夹层贷款在未来关闭，并且需要为信用损失拨备, 我们预计将对这些非GAAP财务指标进行类似的调整 ，以便我们能够让投资者更完整地了解我们的运营结果，并确保我们的 报告期间的非GAAP财务指标的一致性以及我们的同行公司报告非GAAP指标的可比性。

此外，我们的房地产应收票据 还与我们收到的卖方融资贷款有关，这些贷款是我们在2018年将两个酒店物业出售给单一买家的部分代价 。截至2020年12月31日，这些贷款的未偿还余额总额为240万美元，这些贷款计划 于2021年12月31日到期。在出售酒店物业时，我们通常不提供卖方融资；但是，我们在例外情况下为此次销售提供了此类融资，以促进交易。在2020年第四季度，由于新冠肺炎疫情对借款人的负面影响，借款人 未能按照贷款协议的条款按期付款。我们一直在与借款人谈判，以确保偿还贷款的未偿还余额和未付利息。 然而，我们不确定我们与借款人的谈判是否会成功，以确保偿还未偿还的 债务。因此，我们在截至2020年12月31日的三个月中记录了230万美元的信贷损失拨备， 等于贷款余额减去10万美元的贷款折扣。鉴于贷款已全部保留，因此不可能再为信贷损失拨备 。如果我们能够保证偿还部分或全部未偿债务余额， 那么我们将冲销与这些贷款相关的信用损失拨备，金额相当于我们在贷款项下收回的金额。由于 与这些贷款相关的信贷损失拨备是一种罕见的非经常性、非现金项目，与酒店或经营者的经营业绩无关 , 我们认为，调整信贷损失拨备的净(亏损)收入以计算酒店EBITDARE是适当的，以确保我们在不同时期报告非GAAP财务衡量标准的一致性和我们在同行公司报告非GAAP衡量标准时的可比性 。

Shannon Menjivar女士

杰弗里·刘易斯先生

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

2021年5月4日

我们已与我们的审计委员会一起审查了员工的评议信 和此回复。如果您对我们以上的答复有任何疑问或意见，请不要犹豫 致电512-538-2302联系下面的签字人。

大卫·C·赖特(David C.Wright)，亨顿，安德鲁斯，库尔特， LLP

马克·W·威克沙姆(Mark W.Wickersham)，Hunton，Andrews， Kurth，LLP