Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律师和法律顾问
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2021年2月1日

途经埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

詹姆斯·洛佩兹

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2020年12月31日
CIK编号0001838672

尊敬的希夫曼先生和洛佩兹先生：

我们谨代表MCAP Acquisition Corporation (“本公司”)回复美国证券交易委员会(SEC)员工于2021年1月27日就本公司于2020年12月31日以保密方式提交的S-1表格注册声明草案(“注册声明草案”) 的信件。为回应意见信 并更新注册声明草稿中的某些信息，本公司今天向证监会公开提交其 表格S-1注册声明(“注册声明”)。

为便于参考，意见信中列出的每个 员工意见的文本均以粗体显示在下面，后面是公司的 回复。

1.我们注意到门罗资本有限责任公司(Monroe Capital，LLC)对意向的讨论。请注明是否与门罗资本达成协议 ，如果有，请将其作为证据存档。我们还注意到有声明称，您“可以利用门罗资本 强大的始发平台。”关于您认为凭借门罗的员工、 技术和其他资源拥有的竞争优势，请修改以清楚描述有关门罗提供此类资源的 义务或意图(如果有)的安排、协议或谅解。如果没有安排、协议或谅解，请澄清 您为何认为门罗的资源会使您拥有竞争优势。

加利福尼亚州 |科罗拉多州|哥伦比亚特区|佛罗里达州|佐治亚州|马里兰州|马萨诸塞州|纽约

北卡罗来纳州|南卡罗来纳州|田纳西州|西弗吉尼亚州

答复：

我们已删除注册声明中提及门罗资本有限责任公司的任何 意向。

此外，我们修改了第4页和整个注册声明中的披露 ，以反映我们能够通过赞助商经理利用门罗资本的专业知识和 资源。

2.请修改2020年9月30日至2020年12月21日的所有日期参考。

答复：

注册声明第65页上的披露已按要求进行了更新。

* * * * *

请将与上述内容相关的任何问题或进一步的 通信发送给以下签名者：(202)689-2806或E.Peter Strand，电话：(202)689-2983。感谢您 对此事的关注。