依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-226730

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年4月15日

招股说明书副刊

(至2018年8月30日的招股说明书)

共享

普通股

我们将在此次发行中 发售普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为SYBX。2021年4月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股3.23美元。

投资我们的普通股有很高的风险。请阅读本招股说明书附录第 页S-6页以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中类似标题下的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)	我们已同意向保险商赔偿某些费用。参见承保。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起为期30天的选择权， 最多可额外购买我们普通股的股份。有关详细信息，请参阅承保。

承销商预计在2021年左右将我们普通股的股票交付给购买者。

独家账簿管理 经理

SVB Leerink

本招股说明书增刊日期为： 2021年。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
大写			S-10
稀释			S-11
重要的美国联邦税收考虑因素			S-12
承保			S-16
法律事务			S-22
专家			S-22
在那里您可以找到更多信息			S-22
以引用方式并入某些资料			S-22

招股说明书

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			4
收入与固定费用的比率			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
配送计划			9
普通股说明			11
优先股的说明			12
债务证券说明			13
手令的说明			19
对权利的描述			20
采购合同说明			22
单位说明			23
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定			25
法律事务			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式将文件成立为法团			29

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股 之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中通过引用并入的信息，如标题中所述，您可以在本招股说明书附录中找到 更多信息和通过引用并入某些信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除非上下文另有要求，否则Synlogic、？SYBX、？The Company、？We、？We、 ？我们的类似术语是指Synlogic，Inc.，一家根据特拉华州法律注册的公司及其子公司。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们 普通股的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息不同或冲突，以本招股说明书附录中的信息为准。如果 其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入附带招股说明书的文件将修改或取代较早日期的文件中的陈述(日期为 较晚的文件中的陈述)。

本招股说明书附录是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明 的一部分。根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售随附的 招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达2亿美元，此次发售是其中的一部分。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 负责。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行相关的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 不同的信息，我们 对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们没有，承销商也没有提出在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书附录中包含的信息仅截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过参考方式并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书、任何相关的自由书写 招股说明书或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或 分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发有关的任何限制 。

我们还注意到，吾等在任何通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中作为证物存档的任何协议中作出的 陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，此类声明、 担保或契诺

S-II

仅截至制作日期时才准确。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、 服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他 方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们进行背书或赞助。我们直接和 通过我们的子公司开展业务。

本网站包含或可通过本网站访问的信息不构成本 招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们 通过引用并入本文和其中的文件，包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(br}修订后或交易法)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以被标识为此类陈述，因为该陈述的上下文可能包括以下词语：？可能？、？将？、？打算？、？计划？？、 ？相信？、？预期？、？估计？、？预测？、？潜在？、？继续？、？可能？、？不太可能？或？机会？，这些 词或类似重要的词语的负面含义，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。

同样， 描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在商业和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中找到，这些讨论和分析通过引用纳入了我们最新的年度报告表格 10-K。这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。风险和不确定性包括以上风险因素中提到的风险和不确定因素，以及我们在此引用的文档中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测业绩或未来趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么 影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映在提交 本招股说明书附录或附带的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的包含前瞻性陈述的文件之后发生的事件或情况。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到以下确定的风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，这些报告已在SEC备案，并通过引用并入本文中，这些风险因素可能会被我们未来提交给SEC的其他报告 不时修改、补充或取代。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的 价格下跌。

如果你在此次发行中购买股票，你将立即遭受严重稀释。

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在预计中立即产生大量摊薄，因为您支付的价格将大大高于您收购的股票的每股有形账面净值，因此，截至2020年12月31日，您的股票的调整后有形账面净值为每股$$，这是基于每股 $的公开发行价。您将 在行使期权(包括当前未偿还的期权和未来授予的期权)以及根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励时，体验额外的稀释。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或 可交换为我们的普通股的证券。我们可能会以低于 投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的 收益来源。

我们从未就我们的股本支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果 有)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值才能给我们的股东带来回报。

S-6

我们的现有股东在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌 。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属附表的规定允许的范围内，相当数量的普通股受到未偿还期权的约束，或将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

吾等、吾等主管人员及董事同意，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后90天结束的期间内，吾等及彼等将不会直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股 股票，订立具有同等效力的交易，或订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让任何经济利益。无论此等交易 是否以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券结算，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、互换、对冲或其他安排的意图， 均未事先征得SVB Leerink LLC的书面同意，后者可随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。锁定限制的例外情况在本招股说明书附录的承销标题下有更详细的描述。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约 $的净收益(如果承销商购买额外股票的选择权已全部行使，则净收益约为$)。

我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：

•

为SYNB8802可能进入后期临床开发做准备；

•

根据SYNB8802、SYNB1618或其他资产的要求资助工艺开发和配方活动，以 推进到晚期临床研究；

•

扩大生产SYNB8802、SYNB1618或其他资产的临床材料，用于后期临床研究；

•

进一步开发临床前代谢资产，并启动支持IND的研究；以及

•

用于营运资金和一般公司用途。

我们相信，通过收购或 授权补充公司、药品或技术来扩展我们目前的业务可能会时不时地存在。虽然我们目前没有任何具体收购或 许可内的协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

虽然 我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于产品开发过程中固有的不确定性， 很难确切估计此次发行可能用于上述目的的净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中的风险因素标题下所描述的因素 ，并通过引用纳入我们最新的Form 10-K年度报告中。因此，我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比我们 目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们预计此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物不足以通过监管部门的批准和商业化为我们的候选产品的开发提供资金。我们需要 筹集大量额外资金用于进一步开发，如果获得批准，我们才能预期将任何产品商业化。我们可以通过出售股权证券、债务融资、 信贷的营运资金额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于高质量的投资级工具、存单或美国政府的直接或 担保债务，或持有此类收益作为现金。

S-8

股利政策

我们从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的 发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算向普通股持有者支付现金红利。

S-9

大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金、现金等价物以及短期有价证券和资本：

•

在实际基础上；

•

按形式计算，在根据2020年12月31日之后的销售 协议以840万美元的毛收入出售2,447,211股普通股后；以及

•

在调整后的备考基础上，扣除 承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，本公司在本次发售中出售 股普通股，总收益净额为100万美元。

		截至2020年12月31日
		实际				形式上的				AS 调整后的
		($(千美元，不包括股票和每股 共享数据)
现金和现金等价物		$	32,507			$	40,617
短期有价证券			67,937				67,937
股东权益：
普通股，每股面值0.001美元；授权250,000,000股；已发行38,183,273股，实际流通股 ；已发行和流通股40,630,484股，预计数；已发行和流通股，调整后预计数			38				40
附加 实收资本			345,394				353,441
累计其他综合损失			14				14
累计赤字			(230,311	)			(230,311	)
股东权益总额			115,135				123,184
总市值		$	115,135				123,184

上表不包括：

•

截至2020年12月31日，在行使未偿还期权时可发行的3343,836股普通股，加权平均行权价为每股6.00美元，其中1,399,952股截至当日归属；

•

根据2015年股权激励奖励计划为未来发行预留的636,136股普通股；

•

根据2017年股票激励计划为未来发行预留的575,831股普通股；

•

根据2015年员工购股计划为未来发行预留的345,662股普通股；以及

•

在行使银杏持有的预筹资金 认股权证后，可发行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的价格行使，其中8.99美元的行使价格是先前支付的。

S-10

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后紧随其后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额 。截至2020年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为1.151亿美元，根据截至2020年12月31日已发行的38,183,273股普通股计算，每股普通股约为3.02美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以总流通股 。

截至2020年12月31日，我们普通股的预计有形账面净值约为1.232亿美元，或普通股每股约3.03美元。预计每股有形账面净值是有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2020年12月31日的流通股总数，根据2020年12月31日之后的销售协议，出售2,447,211股普通股，总收益为840万美元。

在我们 以每股 $的公开发行价出售普通股股票，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值约为100万美元，或每股普通股 $。这一数额代表着现有股东的调整后每股有形账面净值预计立即增加 $，对此次发售的购买者立即摊薄每股 $。下表说明了稀释情况：

每股公开发行价						$
截至2020年12月31日的每股有形账面净值		$	3.02
可归因于预计调整的每股有形账面净值增加		$	0.01
截至2020年12月31日的预计有形账面净值						$	3.03
可归因于新投资者的每股增长		$
本次发售生效后，预计为截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄

本次发行后预计发行的普通股数量，除非另有说明 ，否则本招股说明书附录中的信息基于截至2020年12月31日的38,183,273股已发行普通股，不包括：

•

截至2020年12月31日，在行使未偿还期权时可发行的3343,836股普通股，加权平均行权价为每股6.00美元，其中1,399,952股截至当日归属；

•

根据2015年股权激励奖励计划为未来发行预留的636,136股普通股；

•

根据2017年股票激励计划为未来发行预留的575,831股普通股；

•

根据2015年员工购股计划为未来发行预留的345,662股普通股；以及

•

在行使银杏持有的预筹资金 认股权证后，可发行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的价格行使，其中8.99美元的行使价格是先前支付的。

S-11

重要的美国联邦税收考虑因素

以下是与非美国持有者(定义见下文)购买、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税和遗产税考虑事项摘要。本摘要并不是对与我们普通股的非美国持有者 相关的所有潜在税务考虑因素进行的完整分析。本摘要以《国税法》、根据其颁布或提议的《财政部条例》及其行政和司法解释为基础。 截至本摘要日期，所有这些内容都可能随时发生更改，可能会有追溯力。

此摘要假设我们普通股的 股票作为资本资产持有，符合美国国税法第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本摘要并非针对特定非美国持有者的特定投资环境或身份而涉及可能与特定非美国持有者相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及可能与特定个人(例如，包括金融机构、经纪自营商、保险公司、合伙企业或其他直通实体、某些美国侨民、免税组织、养老金计划、受控外国公司、被动外国投资公司、公司)有关的具体税收考虑因素。 本摘要并不涉及可能与特定非美国持有者的特定投资环境或地位相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及可能与特定个人(例如，包括金融机构、经纪自营商、保险公司、合伙企业或其他直通实体)相关的具体税收考虑因素。特殊情况下的人员，例如 已选择将证券按市价计价的人员，或持有普通股作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的人员，或受备选最低标准或对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税(br})的持有人。此外，除本文中关于遗产税的明确说明外，本摘要不涉及遗产税和赠与税的考虑事项或任何州、当地或非美国司法管辖区税法下的考虑事项。

在本摘要中， 非美国持有人是指普通股的受益所有者，该普通股在美国联邦所得税方面不属于合伙企业，也不属于：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据美国法律成立或组织的公司或任何其他组织，作为美国联邦所得税目的的公司或任何其他组织；

•

一项遗产，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中，而不考虑其 来源；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且 一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国人，则信托即为信托。

如果根据美国联邦所得税标准被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则根据美国联邦所得税标准，对被视为其合伙人的人员的税收 待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。对于合伙企业和其他实体(适用于美国联邦所得税)，以及通过合伙企业或其他实体持有我们的普通股(适用于美国联邦所得税目的)，请咨询自己的税务顾问。

不能保证美国国税局(IRS)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑， 我们尚未获得，也不打算从美国国税局就购买、拥有或处置我们 普通股的非美国持有人所受的美国联邦所得税或遗产税后果作出裁决。

本摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。非美国 持有者应就以下事项咨询其税务顾问

S-12

美国联邦所得税和遗产税、州、地方和非美国税收以及我们普通股的购买、所有权和 处置给他们带来的其他税收后果。

我们普通股的分配

正如上面的股息政策下所讨论的那样，我们目前预计不会支付股息。如果我们确实就普通股进行了现金或财产分配 ，任何此类分配通常都将构成美国联邦所得税用途的股息，但以我们根据美国 联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润(如果有的话)为限。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先降低持有者在我们普通股中的调整税基，但不低于 零。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得，受以下出售、交换或我们普通股的其他应税处置中所述的税收待遇的限制。任何此类分发也将受制于下面题为附加扣缴和报告要求一节下的 讨论。

支付给非美国持有人的股息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供适当的 IRS表格W-8，例如：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)在伪证惩罚下，证明根据适用的所得税条约减少扣缴，或

•

IRS Form W-8ECI(或后续表格)，证明对普通股支付的股息 无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(在这种情况下，此类股息通常将 缴纳如下所述的常规美国累进税率)。

上述认证要求必须在支付股息之前 提供给我们或我们的代理，并且必须定期更新。认证还可能要求提供美国国税局表格或声称条约福利的非美国持有者提供 其美国纳税人识别码。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们通过中介机构持有我们的普通股股票，或者是 美国联邦所得税的直通实体。

敦促每个非美国持有者 咨询其自己的税务顾问，了解满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是 虚假的，豁免申请将无效。

如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，股息可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，非美国持有者虽然免征上述预扣税(前提是符合上述证明)，但一般将按同样的方式按净收入对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人被视为公司，则该非美国持有人可能需要缴纳相当于其有效关联 股息收入的收益和利润的30%(除非通过适用的收入条约减少)的额外分支机构利润税。

未及时向我们或我们的代理人提供所需的 认证，但根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益

根据下面标题为附加预扣和报告要求部分的讨论，一般来说，非美国持有人将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税

S-13

该持有人出售、交换或以其他方式应纳税处置我们普通股所获得的收益，除非(1)该非美国持有人是 在应纳税年度在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，(2)我们现在或曾经是美国房地产控股公司，如美国国税法(USRPHC)所定义，在以下五项中较短的时间内的任何时间-并且 满足某些其他要求，或(3)此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)。

如果第一个例外适用，非美国持有者通常将按30%的税率(或根据适用的所得税条约的减税税率)缴纳美国联邦所得税 税，税率为该非美国持有者可分配给美国来源的资本收益超过该纳税年度可分配给 美国来源的资本损失的金额。如果第三个例外适用，非美国持有者通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ，其方式与其为美国居民的方式相同，非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，也可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳任何 收益和可归因于此类收益的利润的分支机构利得税。

通常， 一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值(如《国税法》所定义)等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他 资产的总和的50%时，才是USRPHC。虽然在这方面不能保证，但我们相信，我们不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产权益相对于其他商业资产的公平市场价值的 公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，非美国持有者也不会因为我们作为USRPHC的身份而在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时缴纳美国联邦所得税，只要我们的普通股在处置发生的日历年度内的任何时候定期在成熟的证券市场交易，并且该非美国持有者并不拥有也不被视为拥有(直接，间接或 建设性地)在截至处置日期和持有人持有期的较短的五年期间内的任何时间超过我们普通股的5%。然而，不能保证我们的普通股将 根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解如果我们是或将要成为USRPHC可能给他们带来的后果。

附加扣缴和报告要求

美国《国税法》第1471至1474条和相关财政部条例第1474条，连同根据其发布的其他财政部或国税局指导意见，以及根据此类政府间协议通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指导意见(通常称为FATCA)，一般将对向某些非美国实体(包括某些中介机构)的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括普通股股息，以及在2019年1月1日或之后出售或其他资产的毛收入。除非这些人遵守复杂的美国信息报告、披露和认证制度。除其他事项外，这一制度要求广泛的人员与美国国税局 签订协议，以获取、披露和报告有关其投资者和账户持有人的信息。然而，美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们对我们普通股的投资的可能影响，以及这些规则对他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30% 预扣税的流程和截止日期。

S-14

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告 我们的普通股支付给持有人的分配总额以及与分配相关的扣缴税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者 不是美国人(如美国国税法(Internal Revenue Code)所定义)，以避免按适用税率(目前为28%)对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给 需缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上所述，在我们普通股上的分配部分，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处完成，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过 拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解适用 信息报告和备份预扣规则的情况，包括获得备份预扣豁免的可用性和程序。

根据特定条约或协议的规定，可向 非美国持有人居住的国家或非美国持有人注册所在国家的税务机关提供信息申报单的副本。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔 。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产或其他税收条约另有规定，否则去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦 遗产税的定义)的个人拥有(或被视为拥有)普通股，将计入该个人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产或其他税收条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦 遗产税。

S-15

承保

SVB Leerink LLC是此次发行的唯一承销商和唯一簿记管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的 条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意向我们购买 股我们的普通股。

在符合承销协议中规定的条款和条件的情况下，承销商已同意在购买任何股票时购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议 规定可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商某些 责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行股票时，必须事先出售，如果发行并接受，须经其律师批准法律 事项(包括股票的有效性)，并受承销协议中包含的其他条件的限制，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

承销商已告知吾等，初步建议按本招股说明书补充资料封面 页所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$1的优惠向交易商发售。股票首次公开发行后， 承销商可以变更本次发行的公开发行价、特许权或其他任何条款。

下表显示了向我们提供的 公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些信息假定承销商没有行使或完全行使其购买我们普通股额外股份的选择权。

总计

人均 共享

如果没有 选择权

使用 选择权

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除费用前的收益，给我们

$

$

$

我们估计，除上述承销折扣和 佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$。我们还同意向保险商偿还高达25,000美元的FINRA律师费。 根据FINRA规则5110，此报销费用被视为此次发行的承销补偿。承销商已同意赔偿我们因此次发行而产生的某些费用。

购买额外股份的选择权

我们 已向承销商授予选择权，该选择权可在本招股说明书附录发布之日起30天内行使，可按公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买最多30天的额外股份。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表中反映的承销商初始金额按比例购买多股 股。

S-16

禁止出售类似证券

吾等、吾等行政人员及董事同意，在本招股说明书附录日期后90天内，未事先征得承销商的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股或可交换或可行使为普通股的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接地 ：

•

提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何普通股或任何证券的期权、权利或认股权证，或 发布任何意向的公告；

•

向证券交易委员会提交或要求提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及该等人士同意，未经承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或 行使有关登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的任何权利。

前一段 中描述的对我们未偿还证券持有人转让或其他处置的限制不适用于：

(i)

作为一个善意一份或多份礼物；

(Ii)

为持有人的直接或间接利益而设立的任何信托；

(Iii)

如果持有人是一个实体，则作为合伙企业向其合伙人或前合伙人、其成员或退休成员、或由公司向其股东或前股东或该公司的任何全资子公司进行的分配或其他转让；

(Iv)

关联公司或持有人控制或管理的任何投资基金或其他实体；

(v)

根据有条件的家庭关系令或与离婚协议有关的；

(Vi)

在以下签署人去世时以遗嘱或无遗嘱继承方式继承；或

(七)

向本公司支付任何预扣税款义务。

上述每个例外情况均受以下条件约束：(1)承销商收到每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)签署的为期90天的锁定协议，(2)任何此类转让不涉及价值处置，(3)此类转让无需根据1934年证券交易法第16条以表格4的形式向证券交易委员会报告，(4)持有人不会以其他方式自愿就此类 转让进行任何公开备案或报告(90天期满后提交的表格5备案除外)。

以上段落中描述的我们对转让或其他 处置的限制不适用于：

•

根据经修订的1934年证券交易法规则10b5-1 制定的交易计划进行转让；

•

吾等根据本招股说明书中披露的股票计划，在本招股说明书日期行使期权或认股权证或转换已发行证券时发行普通股；

S-17

•

吾等授予购买普通股股份的任何选择权或根据本招股说明书中所述的股票激励计划或股票购买计划授予的其他奖励，以及吾等在行使时发行普通股，前提是吾等将促使该授予的每个接受者签署并向承销商交付锁定协议(如果该接受者尚未交付锁定协议)；

•

吾等提交与根据本招股说明书所述的股票激励计划或股票购买计划授予或预留发行的普通股有关的S-8表格或其后续表格中的任何登记声明；或

•

与非关联第三方的合资企业、设备租赁 安排、许可或合作交易或其他战略交易而发行的普通股或其他证券，条件是(X)根据这一例外发行的股票总数不超过紧随本次发行和出售的股票发行和销售后已发行普通股总数的5%，以及(Y)在 限制期内根据此例外发行的任何此类普通股和证券的接受者将进入

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是SYBX。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和 购买我们的普通股。但是，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空是指承销商出售的股票数量超过其在本次发行中所需购买的数量。 ？所涵盖的卖空是指所售股票的金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑可在 公开市场购买的股票价格，以及根据上述承销协议授予其购买额外股票的选择权而购买股票的价格。 承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能 具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行这些交易，场外交易市场或者是其他原因。

我们和承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。另外，我们两个

S-18

任何承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

承销商亦可根据M规则 103，在本次发售开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商也可以根据M规则 103在纳斯达克资本市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的 价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

电子配送

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司将来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易， 他们将来可能会收到常规费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户 。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或 发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已获该 相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但在以下情况下可以向公众发出股票要约

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(不包括《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，提供任何该等股份要约均不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步 收购任何股份或获得任何要约的人士将被视为已向承销商及吾等陈述、确认及同意其为招股章程 规例第2(E)条所指的合资格投资者。在任何情况下

S-19

如招股说明书中使用该术语，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意 其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了向其要约或转售而收购的， 该等金融中介机构在招股说明书中使用该术语时，将被视为已表示、承认并同意 其在要约收购中收购的股份，也不是为了向其要约或转售而收购的。在 可能导致向公众发出任何股票要约的情况下，而不是在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售的情况下，或在事先征得承销商同意的情况下 提出的每项该等要约或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的 股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而 一词的招股说明书规例指的是(EU)2017/1129(修订本)条例(修订本)中的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息交流，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 招股说明书规例是指(EU)2017/1129号条例(修订本)。

致英国潜在投资者的通知

在金融市场行为监管局(FCA)批准的股票招股说明书 公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可能会在任何时候在英国向公众发行：

(a)

授予英国招股说明书规例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)；或

(c)

在符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条的任何其他情况下 ，提供本公司或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书 规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就联合王国的股票向公众提供要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而英国招股说明书法规一词是指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的《英国招股说明书规例》2017/1129(U.K.招股说明书规章制度)(U.K.招股说明书法规)(U.K.招股说明书法规)(U.K.招股说明书法规)，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，招股说明书法规是国内法律的一部分。

此外，在英国，本文档仅分发给 且仅针对合格投资者(定义见英国招股说明书法规)(I)在符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条或《金融促进令》第19(5)条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约仅面向合格投资者。？及/或(Ii)属于命令第49(2)(A)至(E)条(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况下尚未且不会导致向 FSMA所指的英国公众要约出售股份的高净值公司(或以其他方式可获合法传达股份的人士)的人士。/或(Ii)属于命令第49(2)(A)至(E)条范围内的高净值公司(或以其他方式可获合法传达的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。 任何在英国的非相关人员不得对本文档或其任何内容采取行动或依赖本文档中的任何内容。

致加拿大潜在投资者的通知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

S-20

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-21

法律事务

特此发售的普通股的有效性将由明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和马萨诸塞州波士顿的Popeo传递。 马萨诸塞州波士顿的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.， 。纽约古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)正担任承销商与此次发行相关的某些法律问题的法律顾问。

专家

Synlogic，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年度的综合财务报表，均以引用的方式并入本文和注册说明书中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告， 该事务所作为会计和审计专家被纳入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股 。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的 附件中列出的所有信息。有关我们以及我们在此招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展览品和时间表 。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从SEC网站获取注册声明的副本，包括证物和时间表，以及 我们向SEC提交的任何文件。此外，您还可以通过我们的网站www.synlogictx.com查阅我们向证券交易委员会提交的文件。我们网站上的信息不是本招股说明书增刊的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新和取代此信息。我们根据修订后的1933年证券法，以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的注册声明 。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参阅 注册声明(包括附件)，了解有关我们以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的 招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入其中的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何 部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在上面列出的SEC办公室支付规定费率后获得，您可以在那里找到更多信息。我们通过引用并入的 文件包括：

•

我们于2021年3月25日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月10日和2021年4月14日提交；以及

S-22

•

我们在2015年9月23日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，并在为此目的提交的任何修正案或报告中进行了更新或修订。

我们承诺，应书面或口头要求，免费向收到本招股说明书附录副本和所附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，除非该等证物通过引用明确并入这些文件)。您 可以写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：马萨诸塞州剑桥市宾尼街301Binney Street，402Suit402，邮编02142，电话号码为(617) 4019975.

根据证券法第412条的规定，以引用方式并入本文的 文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也或被视为通过引用并入本文。

S-23

招股说明书

Synlogic，Inc.

$200,000,000

普通股 股

优先股

债务证券

认股权证

权利

购买 份合同

单位

本招股说明书将允许我们 不时以发行时或之前确定的价格和条款发行最多200,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券；或在履行购买合同时提供我们的股权证券的任何 组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充部分还将介绍这些 证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何 招股说明书附录中的任何文档。

我们的证券可以由我们通过不时指定的代理直接出售给您，也可以通过承销商或交易商直接出售给或 。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果有任何承销商或 代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，则该等承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在 招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为SYBX。2018年8月22日，我们普通股的最新销售价格为每股7.91美元 。适用的招股说明书附录将包含有关 招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页的风险因素标题下描述的风险 。我们可能会在本招股说明书的补充文件中的风险因素标题下包括特定的风险因素。本招股说明书 不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年8月30日。

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			4
收入与固定费用的比率			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
配送计划			9
普通股说明			11
优先股的说明			12
债务证券说明			13
手令的说明			19
对权利的描述			20
采购合同说明			22
单位说明			23
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款			25
法律事务			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式将文件成立为法团			29

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以提供普通股和优先股的股票、各种系列的债务证券和/或购买任何此类证券的权证或权利，或者购买合同，以 以一次或多次发售的方式购买我们的股权证券，总价值最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此招股说明书提供一种证券类型或 系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该招股条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解 证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。但是，招股说明书附录 不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件， 包括与本招股说明书下的证券发行相关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、本文引用的信息和文档以及标题下的 附加信息，您可以在此找到更多信息，然后再做出投资决定。

您应仅依赖 我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息或通过引用将其并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。我们未授权任何人向您提供与本 招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未引用的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的 ，我们在此通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售 。

我们还注意到，吾等在作为任何 文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险， 不应被视为对您的陈述、担保或契诺， 以引用方式并入招股说明书中的任何 文档中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的， 不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应 作为准确反映我们当前事务状态的依据。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非 附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则Synlogic，Inc.和我们的子公司是指Synlogic，Inc.和我们的子公司。

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2

3

危险因素

投资我们的证券有很大的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资Synlogic的风险 的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑在我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，包括在我们最近的10-K表格年度报告中、在我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告中讨论的风险、不确定因素和 假设，这些内容都通过引用并入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告所补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

4

收入与固定费用的比率

任何时候根据本招股说明书发行债务证券时，如有需要，我们将在适用的招股说明书附录中提供一个表格，说明我们按历史 基准计算的收益与固定费用的比率。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括 证券法第27A条和交易法第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些词汇，如但不限于，相信、预计、预计、估计、意图、可能、计划、计划、潜在、可能、预测、项目、目标、可能、可能、将会、 将会、可能、可能、应该、继续、继续、类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有 前瞻性陈述都是为了识别前瞻性陈述而设计的，但并不是所有 前瞻性陈述都是为了识别这些表述或短语的否定表达或短语，而不是所有这些表述或短语的否定表达或短语都是前瞻性表述，而不是所有这些表述或短语的否定表达或短语，都是为了识别前瞻性陈述，尽管并非所有的 前瞻性陈述都是为了识别这些表述或短语的否定意义尽管我们相信本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您， 这些前瞻性陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述所明示或暗示的不同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2017年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，题为《业务、风险因素、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告, 讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们研发工作的成功；

•

我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

•

为我们的候选产品获得监管批准所需的时间和成本；

•

与第三方制造商开发制造流程和协议所涉及的进度、时间和成本 ；

•

我们商业化活动的进度和成本；

•

我们研发工作的成功；

•

我们在营销和销售我们的候选产品时产生的费用；

•

销售我们的候选产品所产生的收入；

•

出现相互竞争或互补的技术发展；

•

提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用 ；

•

我们可能建立的任何其他协作、许可或其他安排的条款和时间；

•

收购业务、产品和技术；

•

我们需要实施额外的基础设施和内部系统；以及

•

我们需要增加人员、财务和管理信息系统，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力，并使我们能够作为一家上市公司运营。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。 我们在本招股说明书或通过引用合并的文件中包含了重要的警示性声明。

6

在本招股说明书中，特别是在风险因素部分，我们认为可能会导致实际结果或事件与我们 做出的前瞻性陈述大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，该章节将对本招股说明书的任何 附录中以及我们最新的10-K表格年度报告中所包含的风险因素项下的风险和不确定性进行更新和补充，这些风险和不确定性因素已由我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们目前的8-K表格报告及其任何修正案修订或补充，这些报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。据信本文档中包含的信息截至本文档日期为 最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书 或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或本招股说明书中引用的文件的日期(br})。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续 前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。

7

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于 与推进我们的药物发现和开发计划有关的活动，以及用于其他一般公司目的，包括但不限于营运资金、资本支出、投资、收购(如果我们选择 进行任何合作)。我们还没有确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配我们根据本招股说明书发行的证券所获得的净收益(如果有的话) 用于任何目的。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、投资级、计息的 证券，或将其用于减少短期债务。

8

配送计划

我们可能会根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商，(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券 ，地址为：

•

一个或多个固定价格，可随时变动；

•

销售时的市价；

•

与当时市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以指定代理不时征集购买证券的报价，并可能就以下事项达成安排在市场上，股权线或类似交易。我们将在招股说明书附录中注明参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名 。

如果我们利用交易商销售本 招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时 与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们 将在适用的招股说明书补充资料中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿信息，以及 承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们 收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括根据 证券法承担的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果适用招股说明书 附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或其他作为吾等代理人的人士根据延迟交付合同向吾等征集证券，延迟交付合同规定在每个适用招股说明书附录中规定的日期 付款和交付。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过每个 适用招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他 机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

9

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商， 承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充说明 与购买后的再营销安排有关，一家或多家公司(称为再营销公司)也可以提供或出售证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款 提供或出售证券。每份招股说明书增刊将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商 。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可以 在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格 相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的承销商。此外，根据证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规定，承销商可能有资格获得佣金、折扣或优惠作为承销商赔偿。

根据注册说明书出售的普通股股票(本招股说明书是其组成部分)将被授权在纳斯达克资本市场上市和交易。适用的招股说明书附录将包含有关 招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券的流动性或存在、 发展或维持任何证券的交易市场。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与 发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些 人员可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以 收回允许参与发售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候中断。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

10

普通股说明

我们被授权发行2.5亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年8月22日，我们有25,430,948股已发行普通股 ，约138名登记在册的股东。

以下我们普通股的某些条款摘要并不完整 。您应参阅本招股说明书中题为《特拉华州法律和公司注册证书及章程的某些条款》和我们修订和重述的公司注册证书(经 修订)的章节，或重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程部分，这两部分都作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书的证物中。以下摘要也受 适用法律规定的限制。

一般信息

我们 普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东投出的多数票 决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 的任何优先股息权的限制。截至本招股说明书日期已发行的所有普通股，以及我们根据本招股说明书可能提供的所有普通股发行和出售后，将全额支付 且不可评估。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产 ，可在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权 。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们的流通股是有效发行的、全额支付的、不可评估的普通股。普通股持有人的权利、优先权和特权 受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，办事处位于纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为SYBX。

11

优先股的说明

以下对优先股的描述以及Synlogic选择在本协议下发行的任何特定系列优先股的条款描述不完整 。参考Synlogic重述的公司注册证书和与Synlogic发行的任何系列优先股相关的指定证书，这些描述的全部内容都是有保留的。每个系列的优先股的 权利、优先选项、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

Synlogic目前没有已发行的Synlogic优先股。Synlogic董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制。任何或所有这些权利可能大于 Synlogic普通股的权利。

Synlogic董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对Synlogic普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款被计算为延迟或阻止Synlogic控制权的变更，或使解除Synlogic管理层的 变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低Synlogic普通股的市场价格。

Synlogic董事会可以规定任何优先股的以下特征：

•

最高股数；

•

股份名称；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的， 股息将产生的日期，股利支付日期，以及股息是否将是累积的；

•

价格以及赎回条款和条件(如有)，包括Synlogic或 持有人可选择的赎回，包括赎回的期限和任何累积的股息或溢价；

•

清算优先权(如有)以及在清算、解散或结束Synlogic的事务时积累的任何股息 ；

•

任何偿债基金或类似的拨备，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备 ；

•

转换或交换任何其他类别的股票或任何其他类别的股本或任何其他类别的系列、或任何其他类别的系列股票或任何其他类别的证券或资产的条款和条件(如果有)，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如果有)；

•

投票权；

•

任何或所有其他优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或 资格、限制或限制；以及

•

任何发行的优先股都将在发行时全额支付和不可评估。

转会代理和注册处

我们优先股的转让代理 和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

12

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们 下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类 优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人 签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。如果适用，我们使用术语“契约”来指代高级契约或 从属契约。这些契约将根据1939年的“信托契约法”(Trust Indenture Act)获得资格，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下是优先债务证券的主要条款摘要， 次级债务证券和契约受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务 证券可以不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于外币或与外币有关的单位计价和支付。这两个契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的金额 ，并且每个契约都规定，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如果有)中阐述或确定。

我们将在每份招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券有关的条款：

•

名称或者名称；

•

本金总额和可发行金额的任何限额；

•

基于或与该系列债务证券的计价货币有关的货币或单位 ，以及本金或利息或两者都将支付或可能支付的货币或单位；

•

我们是否将以全球形式发行系列债务证券，任何全球证券的条款，以及谁将是 托管人；

•

到期日和应付本金的一个或多个日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和计息日期的方法 ，付息的日期和付息日期的记录日期或者确定日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

支付款项的一个或多个地点；

13

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)，以及赎回该系列债券的价格。

•

根据任何强制性偿债基金 条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，或需要我们维持任何资产比率或准备金 ；

•

会否限制我们承担任何额外的债务；

•

讨论适用于一系列债务的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素 证券；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和 其任何整数倍的面值；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期时到期和支付。我们将在适用的 招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券的条款(如果有)。 我们将在招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或我们的 系列债券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约 。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供保护的任何条款 。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

•

逾期未付息且持续90天且未延长或延后付款时间 的；

•

逾期未支付本金或保险费(如有)，且付款时间未延长或 延迟的；

14

•

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或 适用契约中规定的任何其他契约(特别与另一系列债务证券的持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且在收到债券受托人或 持有人发出的书面通知后90天内仍未履行，且该等债券受托人或 持有人的未偿还债务证券本金总额不低于适用系列的未偿还债务证券的本金总额；以及

•

如发生本公司特定的破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时订立的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成违约事件，而根据我们不时未偿还的某些其他债务。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于 过半数的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知债券受托人)，宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中所规定的本金部分)立即到期并应付给本金(或，如果该系列的 债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金中规定的部分)，且该系列的本金金额不少于 ，则受托人或该系列未偿还债务证券的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知债券受托人)，宣布立即到期并应支付该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人(或者，在有法定人数出席的 系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如果发生所有违约事件(未支付加速本金、溢价(如果有)和利息除外)，则可以撤销和取消加速。如果发生以下情况，则该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人(或者，在出席会议的 系列持有人会议上，该系列债务证券的过半数本金持有人)可以撤销和取消提速，但不包括未支付加速本金、溢价(如果有的话)和利息。已按照适用契约的规定被治愈或免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或 保证金)。我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列的债务证券，这些债务证券是 关于在违约事件发生时加速部分贴现证券本金的特殊规定的贴现证券。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并将持续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能 使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

债务 任何系列证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人先前已就该系列的持续违约事件向债权证受托人发出书面通知 ；

•

持有该 系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

15

•

债券托管人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿还债务证券本金总额(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席 该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)的多数股东发出的其他相互冲突的指示，该债券托管人没有提起诉讼，也未收到该系列未偿还债务证券的本金总额合计(或在出席法定人数的该系列债券持有人的会议上，该系列债务证券的本金占多数的持有人在通知、请求和要约后60天内)发出的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的 诉讼。

我们 将定期向适用的债券托管人提交有关我们遵守适用契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

债权证 受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债权证，包括：

•

修正契约中的任何含糊之处、瑕疵或不一致之处；及

•

更改不会对 根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利 ，但须取得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席 法定人数的该系列债券持有人会议上，指在该会议上代表的该系列债务证券的过半数本金持有人)。但是，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位 持有人同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率、延长付息时间或者赎回债务证券时应支付的溢价；

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券 所述货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的比例，其持有人必须同意任何修改或豁免 。

除某些特定规定外，持有任何系列未偿还债务证券 至少过半数本金的持有人(或在出席法定人数的系列债券持有人会议上，代表出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)可代表该系列所有 债务证券持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人可代表该 系列的所有债务证券持有人代表该系列的所有债务证券持有人免除该系列以往在该契约下的任何违约及其后果，但在支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就契诺或 条款的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或修订；提供, 然而，，持有任何系列未偿债务的大部分本金的持有者可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。 任何系列证券的大部分本金持有者都可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

16

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但义务 除外：

•

转让或者交换该系列债务证券；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们对一个系列的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列在付款到期日的所有本金、溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和 转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券 存入或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书 附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下， 债务证券的持有者可以出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。 债券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债权证券以供交换或登记转让，或在吾等或证券登记处提出要求时出示其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记 收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的 招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销 任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

17

有关债券受托人的资料

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取谨慎的态度，与审慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和 赔偿其可能招致的费用、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息， 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司 信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初 为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等支付予付款代理人或债权证受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领，则吾等将向付款代理人或债权证受托人支付所有款项，此后该证券的持有人只可向吾等索要该等本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

根据任何次级债务证券，我们的 债务将是无担保的，并且在招股说明书补充部分中描述的程度上，我们的偿债优先于我们的某些其他债务。附属契约 不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

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手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，我们可能会发行认股权证，以购买我们普通股、优先股和/或债务证券的股份 ，与其他证券一起或单独购买一系列或更多系列的普通股、优先股和/或债务证券。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明 。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时收到的优先股数量，以及该系列优先股的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的描述；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期，或 如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位内包含的认股权证形式将与该单位及该单位内包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可以分别转让的日期 ；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；

•

权证是否可以单独出售或与其他证券作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

19

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东 发行权利，购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股、认股权证或 购买合同，或以单位形式的这些证券的任意组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或 信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为 任何权利证书持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托责任或与 任何权利证书持有者或权利实益拥有人之间的任何义务或信托关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何 招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利 协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读 适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数 ；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有) ；

•

权利行使开始之日、权利行使期满之日；

•

权利持有人有权行使的方式；

•

完成募集的条件(如有)；

•

有撤销权、解约权和撤销权的；

•

是否有后备采购商或后备采购商及其承诺条款(如有)；

•

股东是否有权获得超额认购权；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如果适用)。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买 股普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于 适用招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。收到付款和权利证书后，请在权利代理或任何公司的公司信托办公室正确填写并正式签立

20

除招股说明书附录中指明的其他职位外，我们将在实际可行的情况下尽快转送普通股、优先股或其他证券的股份，这些股票可在 行使权利时购买。如果在任何配股发行中发行的权利未全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过 这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

21

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的股权证券签发购买合同。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买本公司发行的此类股权证券 ，该价格可能基于适用的招股说明书附录中规定的公式。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

我们签发的任何 购买合同都将通过交割证券的方式进行实物结算。购买合同可以要求持有人以适用的招股说明书副刊中规定的方式担保其义务。 或者，购买合同可以要求持有人在购买合同发出时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成 债务。

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单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在发行相关系列产品之前，我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们 提供的系列产品条款的产品协议形式以及任何补充协议。以下单元的主要条款和条款摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款 的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及 任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行包括普通股、优先股、一个或多个债务证券、用于购买普通股的认股权证或权利、 优先股和/或债务证券的一个或多个系列的单位，或者以任何组合购买我们的股权证券的购买合同。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是 单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的 系列产品的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 。

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或 普通股说明、优先股说明、债务证券说明、认股权证说明、权利说明和购买说明 合同项下所述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证、权利或购买合同(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位 代理人(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单个银行或信托公司可以代理

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作为多个系列设备的设备代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，依法行使其作为单位担保持有人的权利。

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特拉华州法律的某些条款和

公司的公司注册证书和章程

反收购条款

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在个人成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行业务合并，除非利益股东在我们董事会的批准下获得此类地位 ，或者除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或 控制或控制该等实体或个人的任何实体或个人。

租船文件

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年。关于分类董事会的 条款可防止获得Synlogic已发行有表决权股票多数控制权的一方在收购方获得控股股权之日起 之后的第二次年度股东大会之前获得对Synlogic董事会的控制权。Synlogic的保密董事会条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得Synlogic的控制权，并可能增加现任董事保住职位的可能性。Synlogic的重述公司注册证书规定，在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的情况下，董事可在任何 时间被免职，但前提是至少66名和Synlogic所有已发行有表决权股票的2/3%的持有人投赞成票。

Synlogic的重述公司注册证书规定，Synlogic公司注册证书的某些修订以及Synlogic修订和重述章程的Synlogic股东的修订需要至少66%和所有已发行股票投票权的2/3%的批准。这些条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约，或 以其他方式试图获得Synlogic的控制权，并可能推迟管理层的变动。

Synlogic修订和重述的章程为提交给Synlogic股东年度会议的股东提案建立了 预先通知程序，包括建议提名人选进入Synlogic董事会。在年度会议上，股东只能 考虑会议通知中指定的提案或提名，或由Synlogic董事会或在其指示下提交给会议的提案或提名。股东亦可考虑一名在发出通知及会议时为 股东、有权在大会上投票并已在各方面遵守Synlogic经修订及重述附例的通知要求的人士提出的建议或提名，惟该 建议须符合交易所法第14a-8条的规定。经修订及重述的章程并不赋予Synlogic董事会批准或否决股东 在股东特别大会或股东周年大会上提出的候选人提名或其他业务建议的权力。但是，如果没有遵循适当的程序，Synlogic修订和重述的章程可能会导致无法在 会议上开展业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理，以选举潜在收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 获得对Synlogic的控制权。

Synlogic修订和重述的章程规定，Synlogic董事会可以随时召开Synlogic股东特别会议 。因为Synlogic股东没有权利要求

25

在股东特别会议上，Synlogic股东不能在Synlogic董事会多数成员认为应该审议该事项之前，通过召开股东特别会议迫使股东审议该提案，而该Synlogic股东只能在下一次年度会议上强制审议该提案， 该股东不能通过召开股东特别会议来强制股东审议该提案。 在Synlogic董事会多数成员认为应该考虑此事之前，该Synlogic股东只能在下一次年度会议上强制股东审议该提案。提供 申请人满足通知要求。对Synlogic股东召开特别会议的能力的限制意味着更换Synlogic董事会一名或多名董事的提议也可能推迟到 下一次年度会议。

Synlogic修订和重述的章程不允许股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动。如果未经 股东书面同意采取行动，控制Synlogic多数股本的股东在未召开股东大会的情况下，将无法修订Synlogic修订和重述的章程或罢免董事。 如果没有召开股东大会，则控制Synlogic的大多数股本的股东将无法修订Synlogic修订和重述的章程或罢免董事。

责任限制及弥偿

Synlogic的重述公司证书包含将Synlogic董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内的条款。因此，Synlogic的董事不会因违反董事的受托责任而对Synlogic或Synlogic股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对Synlogic或Synlogic股东忠诚义务的行为；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

非法支付股息或非法股票回购或赎回，如

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

Synlogic重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定，Synlogic必须在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和 高级管理人员进行赔偿。修订和重述的章程还规定，Synlogic有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用，并允许Synlogic代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任提供保险，而不管根据特拉华州的法律，Synlogic是否会被允许 赔偿他或她。

Synlogic已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照Synlogic董事会的决定，对其董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和 这些个人在任何诉讼或诉讼中因他们是或曾经是Synlogic的代理人而招致的和解金额。Synlogic认为，Synlogic重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。Synlogic还维持董事和高级管理人员的责任保险。本 对Synlogic重述的公司注册证书、修订和重述的法律和赔偿协议的责任限制和赔偿条款的描述通过参考这些 文档进行了完整的限定。

26

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将传递 本招股说明书将提供的证券的发行有效性。

专家

Synlogic，Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表 均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为基础，并经该事务所作为会计和审计专家授权，在此引入作为参考。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取 这些文档的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共参考设施运行情况的更多 信息。美国证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：Http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交的 表格S-3注册声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的某些信息。我们还将本招股说明书排除在外的展品和 注册说明书提交给您，您应参考适用的展品或明细表，了解涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅注册声明的副本(包括证物和时间表)，或在支付SEC规定的费用后从SEC获得副本。

我们还维护着一个网站，网址是Www.synlogictx.com，你可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。我们网站上列出的信息不是 本招股说明书的一部分。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此 信息。我们根据1933年“证券法”(经修订)向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，说明我们根据本招股说明书可能提供的证券。此 招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们的详细信息以及我们根据本招股说明书 可能提供的证券，请参阅注册声明(包括证物)。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，且每一陈述均由 该引用在各方面进行限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在支付规定费率后在上面列出的证券交易委员会办公室中获得， 您可以在那里找到更多信息。？我们通过引用并入的文件包括：

•

我们于2018年3月20日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2018年5月15日和2018年8月9日向证券交易委员会提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；

•

我们于2018年1月24日、2018年4月6日、2018年6月6日和2018年6月13日提交给证券交易委员会的当前表格 8-K报告(2.02或7.01项下提供的信息以及其中提供的证据除外)；

•

我们最初于2015年9月23日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等根据 交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件的 日起成为本招股说明书的一部分。

上面列出的每一份文件的证券交易委员会文件编号都是001-37566。

此外，在 初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件均应视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代 陈述的范围内，将被视为 修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，请联系：

Synlogic，Inc.

宾尼街301号，402套房

马萨诸塞州剑桥市，邮编：02142

注意：投资者关系

电话：(617)401-9975

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您也可以在我们的网站上访问这些文档，Http：//www.synlogictx.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息 或可通过本网站访问的信息 。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录内的资料。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

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股票

普通股

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