我很高兴向您提供特拉华州Synlogic，Inc.(以下与其子公司统称为“公司”)雇用您的条款和条件。这一报价取决于罗素·雷诺兹提供的令人满意的专业推荐信。

位置。你的职位将是首席医疗官(CMO)，向公司首席执行官汇报工作。除了履行与首席医疗官职位相关的职责外，公司可能会不时指派您与该职位相一致的其他相关职责。

回复和开始日期。这份聘书将于2019年7月19日到期。如果您对这些条款和条件有任何疑问，或者如果我能提供任何进一步的信息，请不要犹豫与我联系。

预计您的工作将于2019年9月3日开始，或您和公司双方同意的其他较晚日期(“开始日期”)。

关系的性质；地位。

(A)本协议的任何条款均不得解释为创建特定期限的明示或默示雇佣合同。您或本公司在书面通知另一方后，可随时以任何理由终止雇佣关系。

(B)预期阁下须将所需的全职业务时间及精力投入本公司的业务及事务，以履行阁下的职责，并须在本公司的主要办事处或阁下与本公司双方同意的任何其他地点提供前述服务。

补偿

(一)基本工资。你的起薪是每年400,000美元，这笔钱将按比例分配给任何一年、一个月或一个星期。

(B)奖金机会。根据董事会(“董事会”)合理决定的个人部门和/或公司目标的实现或进展情况，您每年将有机会获得高达您年度基本工资的40%(40%)的奖金，前提是您必须在发放奖金时已被公司良好聘用，才有资格获得任何此类奖金。您的开始日期必须在该财政年度的11月1日之前，才有资格在给定的财政年度获得任何此类奖金。第一个财政年度的奖金(如果有的话)将从开始日期起按比例分配。

(C)公平。根据公司当时适用的股权激励计划(“激励计划”)的条款和期权协议的形式，并经公司董事会在开始日期后的第一次定期会议上批准，您将获得一项期权，以购买总计15万股普通股，每股行使价等于授予日普通股的公平市值(见激励计划的定义)(该授予日期为董事会做出决定的月份的最后一个交易日)。计划在美国国税法第422条允许的最大程度上符合“激励性股票期权”的要求。期权将在开始日期的一周年时授予四分之一(1/4)的股份，其余股份将在此后每月授予四分之一(1/48)。由您授予、归属或行使该期权，或由您处置该等普通股而产生的所有税收后果将由您负责。当其他高管收到这些赠款时，您也将有资格获得年度股权赠款。

(D)开支。在提交合理详细的收据后，您将有权获得报销您为促进公司业务而合理发生的所有普通和合理的自付业务费用。

(E)签到奖金。您将有权获得50,000美元(50,000美元)的单独签约奖金，减去任何适用的预扣税或其他税。签到奖金将与您2020年第一季度的年度奖金同时支付。

福利。

(A)休假。你将有资格在马萨诸塞州标准假期的基础上享受四(4)周的带薪假期。假期资格将按每个服务财季五(5)天的费率累积，最多五(5)天未使用的假期可以从一年结转到下一年。

(B)利益。您将有资格参加公司为其员工提供的福利。如果任何特定福利受正式计划文档管辖，您的资格和承保范围将由该文档决定，公司可根据其业务需要随时更改其福利产品。本公司保留更改、增加或终止任何特定福利的权利。

保密、发明和竞业禁止。公司认为保护其机密信息和专有材料非常重要。因此，作为您的雇佣条件，您和公司将成为本信函附件A-1形式的竞业禁止、禁止征求、发明和保密协议(“相关协议”)的当事人。

终止和断绝关系。您或公司可按如下方式终止您的雇佣关系：

(A)公司可在书面通知你后立即以“原因”(定义见下文)终止你的雇佣关系，在这种情况下，你将无权获得任何形式的付款，除非你在离职之日之前获得你应得的补偿和可报销的费用；

(B)您可以在至少三十(30)天前向公司发出书面通知，自愿终止雇佣关系，但“充分理由”(定义见下文)除外，在这种情况下，您将无权获得任何形式的付款，除非您在离职之日之前获得了赚取的补偿和可报销的费用；以及(B)除“充分理由”(定义见下文)外，您无权获得任何形式的付款，直至离职之日为止；以及

(C)(I)公司可在向您发出书面通知后，以“因”以外的方式终止您的雇佣，以及(Ii)您可在至少三十(30)天前向公司发出书面通知，以“充分的理由”自愿终止您的雇佣关系，因此，在每种情况下，均须遵守并以您签署并向公司交付正式离职协议为条件(除其他义务外，该协议将包含您以某种形式和方式解除对公司及相关个人和实体的所有索赔，以及保密/非贬损和竞业禁止条款)。本公司将：(A)根据本公司定期制定的薪资发放程序(“Severance Payments”)，在您终止雇佣后的六(6)个月(“服务期”)内，按您当时的基本工资费率向您支付工资续付金；(B)如果您有资格并根据“眼镜蛇”法律及时选择继续接受团体医疗保险，则应向您支付工资延续费，期限为六(6)个月(以下简称“服务期”)；以及(B)如果您有资格并根据“眼镜蛇”法律及时选择继续接受团体医疗保险，在(I)服务期的最后一天，或(Ii)您有资格在随后的雇主处获得医疗保险之日之前，继续支付本公司为获得相同类型保险的在职和类似情况的员工支付的医疗保险保费份额，除非本公司提供此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，这项福利将不适用。此外，在辞职或终止(视情况而定)后六十(60)天内，公司将按比例向您支付一笔相当于您当前目标奖金在您被终止的会计年度按比例发放的奖金(包括

根据您在该会计年度受雇的天数确定的按比例分摊部分)。在适用的范围内，遣散费、“眼镜蛇”付款和一次性付款将在您终止合同后六十(60)天内开始支付(如果是一次性支付，则支付)，一旦开始，将包括自您终止合同之日起累积的任何未付金额；前提是，如果该60天期限跨越两个日历年，则在任何情况下，此类付款都将在第二个日历年开始支付或(如果适用)在第二个日历年支付。

(D)就本函件而言，“因由”指(I)您被判重罪、您对重罪认罪或“不提出抗辩”，或您对重罪的认罪，不论是否与您对公司履行职责有关；(Ii)您的任何行为或不作为构成故意的不当行为或疏忽，导致公司或其前景遭受损失、损害或伤害，包括但不限于(A)不忠、不诚实或失信行为；(Ii)您的任何行为或不作为构成对公司或其前景造成损失、损害或伤害的任何行为或疏忽，包括但不限于(A)不忠、不诚实或失信(C)故意无视本公司的规则或政策；(Iii)您未能、拒绝或不愿履行令董事会或本公司合理满意的任何义务；或(Iii)您被视为挪用公款或其他非法行为，或(C)故意无视本公司的规则或政策，(Iii)您未能、拒绝或不愿履行。在本公司或董事会向阁下发出书面通知后，本公司或董事会向阁下发出书面通知后，就阁下履行本协议项下职责而指派给阁下的任何职责或责任持续超过两周的任何责任或责任，必须合理详细地列明该未能履行的性质，或(Iv)阁下严重违反本函件或相关协议的任何规定。

(E)就本函件而言，“充分理由”指，在您辞去在公司的雇佣职位后三十(30)天内发生的辞职：(I)您向公司提供服务的主要地点在距离马萨诸塞州剑桥五十(50)英里以外的地方变更；(Ii)您的薪酬减少或福利大幅减少，但与公司所有高级管理人员的薪酬或其他福利的普遍减少有关的此类减少除外；(E)在本信函中，“充分理由”是指在以下三十(30)天内发生的辞职：(I)您向公司提供服务的主要地点发生变更；(Ii)您的薪酬减少或福利大幅减少；(Iii)本公司严重违反本函件，且在阁下向本公司发出书面通知后两周内仍未纠正；或(Iv)本公司未能取得本公司任何继承人接手本函件。

(F)如果您在受雇于公司期间死亡或永久残疾(定义见下文)，则您在本合同项下的雇佣将立即自动终止，公司将按比例向您或您的遗产代理人或指定受益人支付任何已赚取和未支付的基本工资，直至您去世或永久残疾之日为止，如果您没有指定受益人，则向您的遗产支付任何已赚取和未支付的基本工资。就本函件而言，“永久性残疾”是指您因身体或精神疾病或疾病，连续一百八十(180)天不能履行当时由您履行的职能，并有可能在公司选定并得到贵公司合理接受的医生的意见下，在可合理预见的将来内不能履行该等职能；但上述定义不应包括公司对其作出的残疾。

根据《美国残疾人法》或其他类似法规或法规的规定，必须提供合理的便利。

(G)根据本条例到期的任何遣散费的支付时间或支付时间表不得加快，但根据1986年“国内收入法典”(“守则”)第409A条颁布的“库务条例”，或任何取代或取代该条或该等规定的法律所规定的，则不在此限。尽管本第7(G)条有前述规定，但如果您被视为“指定雇员”(如守则第409A(2)(B)(I)条所界定)，则在本公司任何股本股票当时在其交易的任何证券交易所的适用法律或其他规则所要求的范围内，不得早于本条例规定的雇佣终止后六(6)个月支付遣散费(或，如果早于高管去世之日，则不得早于该日)支付遣散费。在此情况下，如果您被视为“指定雇员”(见本守则第409A(2)(B)(I)条的定义)，则不得早于本条例所述终止雇佣后六(6)个月支付遣散费(如果早于高管去世之日)。

控制权的变更。

(A)即使当时任何尚未履行的期权协议或基于股票的奖励有任何相反规定，并受董事会根据本公司适用的股权计划允许采取的任何终止期权或其他基于股票的奖励的行动的限制，在控制权变更后的十二(12)个月内或紧接控制权变更之前的三十(30)天内(定义见下文)，您在本公司的雇佣被终止：(I)由于您的死亡或永久残疾，(Ii)由本公司无故终止，或(Iii)在紧接控制权变更之前的三十(30)天内终止：(I)由于您的死亡或永久残疾，(Ii)由本公司无故终止，或(Iii)在紧随控制权变更之前的十二(12)个月内或紧接控制权变更前的三十(30)天内终止然后，您所有当时未授予的限制性股票和/或购买公司普通股股票的期权将加速并完全归属。本文所用的“控制权变更”指(I)以合并方式出售本公司，其中本公司股东不再拥有本公司(或其继任者)已发行股本证券的多数股权；(Ii)出售本公司全部或几乎全部资产或股本(分拆或类似交易除外)；或(Iii)本公司董事会全权决定的对本公司业务的任何其他收购。(Iii)本公司股东以合并身份不再拥有本公司(或其继任者)的大部分已发行股本证券；(Ii)出售本公司全部或几乎所有资产或股本(分拆或类似交易除外)；或(Iii)由本公司董事会全权决定的对本公司业务的任何其他收购。为免生疑问，在任何情况下，本公司的真正股权或债务融资，包括本公司50%以上的已发行股权证券被第三方收购的融资，都不应被视为本函件所指的“控制权变更”。在任何情况下，本公司的股权或债务融资，包括本公司50%以上的已发行股权证券被第三方收购的融资，都不应被视为“控制权变更”。

将军。

(A)整份协议。本函件连同相关协议，将构成我们关于您受雇于公司或为公司提供咨询的完整协议，并将取代任何先前的书面或口头协议或谅解。

(B)通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信将以书面形式，寄往上述接收方的地址或由一方通过本协议项下的通知指定的其他地址，并将(I)专人递送，(Ii)由隔夜快递寄送，(Iii)通过以下方式寄送：(I)专人递送，(Ii)隔夜快递寄送，(Iii)寄送

挂号信、要求的回执、预付邮资(Iv)、传真、电子邮件或电子PDF传输，每种情况下均保留确认。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信将被视为已在(I)当面送达上述地址的接收方时，(Ii)如果通过隔夜快递发送，则在该通知送达快递服务的次日的下一个工作日发出；(Iii)如果通过挂号信发送，则在邮寄后的第五个工作日发出；或(Iv)在收到确认后(如果通过传真或电子传输发送)。

(C)修改及修订。只有经双方签署的书面协议，方可修改或修改本信函的条款和规定。

(D)弃权及反对。只有有权享受本信函条款和条款利益的一方签署书面文件，方可放弃本信函的条款和条款，或同意其离开该等条款和条款。任何此类放弃或同意都不会被视为或将构成对本信函任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，并不构成持续的放弃或同意。

(E)转让。本公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承本公司全部或实质所有业务或您主要参与的本公司业务方面的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，您不得转让您在本信函项下的权利和义务，未经公司事先书面同意，您试图转让的任何此类权利和义务均无效。

(F)利益。本函中的所有声明、陈述、保证、契约和协议对本协议双方均有约束力，并有利于本协议双方各自的继承人和允许的受让人。除本公司与您之间的权利或义务外，本信函中的任何内容均不会被解释为产生任何权利或义务，除本公司以外的任何个人或实体都不会被视为本信函的第三方受益人。

(G)适用法律。本信函及双方在本信函项下的权利和义务将根据马萨诸塞州联邦法律进行解释并受其管辖，但不会影响其法律冲突原则。

(H)法律程序文件的司法管辖权、地点及送达。与这封信有关的任何法律行动或程序都将在马萨诸塞州联邦法院(或者，如果合适的话，在马萨诸塞州联邦内的联邦法院)提起。通过签署和交付本函件，本合同的每一方均一般无条件地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权。

(I)放弃陪审团审讯。根据本协议或与本协议相关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔将由一名法官单独解决，并由公司和您各自放弃任何陪审团审判的权利。

(J)对应方。本信函可以一式两份或更多份签署，也可以由本合同的不同当事人分别签署，每一份都将被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。

您可以通过签署随附的这封信和每一份相关协议的附加副本来接受此雇佣邀请及其条款和条件，签署这些协议将证明您同意本信函和其中所述的条款和条件，并将其退还给公司；前提是此雇佣提议的条款取决于完成背景调查和收到关于您工作状态的适当文件。

由以下人员提供：		/s/亚当·托马斯
姓名：		亚当·J·托马斯
标题：		首席人力资源官

接受并批准：

/s/Richard Riese

印刷品名称：理查德·里斯(Richard Riese)