摄氏 控股公司
2424 北联邦高速公路-208号套房
佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33431
2021年3月4日
摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)已根据17 C.F.R§200.83要求保密 本信函中已替换为占位符的部分 “[机密]“该公司已向公司财务部门交付了一份完整的未经编辑的此信副本。
通过Edgar备案
证券 和交易委员会
公司财务部
邮件 停止3030
东北F街100
华盛顿特区，邮编：20549-3629.
| 请注意： | 塞斯 程 |
| 安妮·麦康奈尔 |
| 回复： | 摄氏 控股公司(“本公司”) | |
| 截至2019年12月31日的年度Form 10-K(“2019年Form 10-K”) | ||
| 提交 2020年3月12日 | ||
| 截至2020年9月30日的表格 10-Q | ||
| 提交 2020年11月12日 | ||
| 文件 第001-34611号 |
尊敬的 程女士和麦康奈尔女士：
关于员工2021年2月11日的信函 (以下简称“信函”)，以下内容阐述了公司对信函中剩余的 意见的回应。为方便起见，每个评论的响应都在评论之后。
截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q
合并经营表和全面收益表， 第2页
评论：
| 1. | 我们注意到您对之前评论1的回应，包括您认为 与已获得的客户关系相关的无形资产摊销本质上是不可操作的。 |
请填写以下地址 ：
| · | 解释您在收购Func Food时获得的客户关系的具体 性质，并告诉我们这些关系是否用于您当前的业务； |
| · | 解释您在估算所获得的客户关系的25年有效寿命时考虑的具体 因素。参考ASC 350-30-35-3； |
| · | 鉴于客户 关系无形资产在您当前业务中的使用程度，我们认为，鉴于客户关系与您的业务相关，并且是您的创收活动的组成部分，我们认为在运营收入 以下列示相关摊销是不合适的； 和 |
| · | 如果您当前的业务中未使用客户 关系无形资产，请告诉我们您如何评估它们的减值情况。 |
答复：
通过收购Func Food获得的客户关系包括Func Food的瑞典和芬兰客户群，其中包括与零售商、批发商和保健店的关系。这些关系在我们目前的业务中使用。
客户关系的预计使用年限为25年 基于历史自然减员分析和与当地管理层的讨论，代表在对资产价值贡献的现金流变得可以忽略的截止点之前的总年数 。外部估值 聘请专家进行彻底分析，以确认并提供适当的估值指导，其中包括有关这些资产变现的合理使用年限的考虑因素 。附上这些专家的完整报告 ，其中包含所有具体和详细的计算、假设和估计(附件A)。
根据《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.请求的保密处理：CELH-001
证券交易委员会
2021年3月4日
页面6个中的2个
考虑到 ASC 350-30-35-3的说明性因素和在过去的SEC信函中给出的附加指导(其中提到客户的“流失率”是估算使用寿命时可能考虑的因素)，我们认为基于损耗的方法是估算客户关系使用寿命的最直接且 相关的因素。我们还考虑了 客户类型的构成，包括Func Food和Celsius自身与类似客户关系的历史经验，并指出 这种关系由来已久，自然流失率低，在少数大型零售商中高度集中。 因此，已经发展的关系具有重要的无形价值，因此可以合理地估计 这种好处将持续多年。这些关系对于将产品放置在这些主要零售商处以及 获得额外的市场份额至关重要(例如“货架空间”、包括冷藏箱在内的首选位置以及具有流行材料的位置 和展示)。
我们承认您的立场，即与客户关系无形资产相关的摊销 应在运营收入内列报，虽然我们仍认为我们的 原始立场具有可取之处，但我们将从截至2020年12月31日的10-K表格开始，将与客户关系无形资产相关的摊销列报重新分类为一般和行政费用。我们认为，与收入成本相比，提出一般摊销和管理费用 是合适的，因为它最符合资产的性质，而资产的性质与我们的客户的产品采购和分销没有直接关联或使用。
截至2019年12月31日的年度10-K表格
第9A项。控制和程序，第21页
评论：
| 2. | 我们注意到您对之前意见5的回应。请修改您截至2019年12月31日的年度表格 10-K，以包括您的审计师就您对财务报告的内部 控制进行评估的修订报告，该报告适当地引用了有关被收购业务的评估范围，即 被排除在管理层对财务报告内部控制的评估之外。在修订后的文件中，还请 包括管理层关于您对财务报告的内部控制评估的修订报告，该报告确定了 收购的业务，并指出了收购的业务对您的合并财务报表的重要性。请 参阅我们网站上关于管理层关于财务报告的内部控制报告和交易所法案定期报告中披露控制认证的常见问题3，网址是：https://www.sec.gov/info/accountants/controlfaq.htm. |
答复：
我们已获悉，我们的 审计师将发布两份意见，因为这与我们2020年的比较财务报表有关。因此，他们将对其2019年关于内部控制环境的意见进行补充 ，以反映该意见不包括与管理层披露一致的对被收购实体的内部控制的评估 。
根据《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.请求的保密处理：CELH-002.
证券交易委员会
2021年3月4日
页面6个中的3个
我们不相信修改截至2019年12月31日的年度10-K表格 会给我们的投资者带来任何好处或任何额外价值，因为自提交以来已经过去了 时间。我们还注意到，作为我们对被收购 业务财务报告内部控制的收购后评估的一部分，我们得出的结论是它们是有效的，这进一步让人感到安慰 存在或没有任何潜在问题需要在截至2019年12月31日的10-K表格中披露 。这项收购后评估涉及大量时间和资源，包括内部和外部资源， 包括在北欧均富集团的协助下，评估被收购企业对财务报告的内部控制，并将其与我们自己的内部控制相结合。 这项评估涉及内部和外部资源，包括在北欧地区协助评估被收购企业的财务报告内部控制，并将其与我们的内部控制整合。
最后，我们在截至2019年12月31日的10-K表格中提供了充分的披露，以便我们的投资者了解管理层对财务报告内部控制的 评估的范围，以及从收购之日(2019年10月25日)到2019年12月31日，收购业务对公司财务报告内部控制的任何影响都是无关紧要的。 我们注意到收购业务是我们合并业绩的一部分的有限时间段(略高于 被收购业务的收购后活动对于截至2019年12月31日的年度而言并不重要 以及被收购业务的交易及资产和负债的非复杂性质和构成。此外，虽然 不是这一考虑的主要因素，但我们也注意到，从与收购相关的脚注披露中，收购业务的重要性显而易见。
评论：
| 3. | 我们注意到您对之前意见9的回应。鉴于 管理层的财务报告内部控制报告、您的审计师关于评估您的财务报告内部控制的报告 存在缺陷，以及您遗漏了所需的2019年中期财务报表和您重大收购Func Food的不合格审计师的 报告所涵盖的2018年年度审计财务报表，我们认为有很强的迹象表明，截至目前，您的披露控制和 程序并不有效。在此之前，我们注意到了您对财务报告的内部控制报告、您的审计师报告对您的财务报告内部控制的评估的不足之处，以及您在重大收购Func Food时遗漏了所需的2019年中期财务报表和所需的2018年度经审计财务报表的情况。鉴于这些事实，请修改截至2019年12月31日的10-K表格，披露您的披露控制和程序无效并解释原因。 |
答复：
虽然我们承认在Form 10-K中遗漏了一些名义上 所需的信息，但我们坚信，在我们提交的文件和披露的文件中，这是一个需要 考虑重要性和专业判断的领域。因此，我们不同意 有强烈迹象表明，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。我们相信，我们已 就信息被遗漏的原因提供了有效的解释，这些遗漏是故意和经过深思熟虑的，但 意外遗漏了截至2018年9月30日的9个月的比较过渡期，这对于披露而言显然无关紧要。
我们了解到，SEC已允许公司 在遵守规则3-13被视为负担沉重时省略规则3-13所要求的某些信息。SEC 鼓励注册人根据S-X法规规则3-13寻求修改其财务报告要求，尤其是在要求繁重但对投资者可用信息的总体组合可能不重要的情况下。规则3-13 历来授权工作人员在符合投资者保护的情况下，允许省略或替换S-X规则所要求的其他财务报表 。规则3-13下的豁免请求示例包括： 遗漏受规则3-05.5监管的最近收购企业的一年或多年历史财务报表。2020年5月，SEC发布了一项最终规则，修改了收购 业务的财务报表要求。其中一项关键修订是“允许被收购方在某些情况下使用简化财务报表 ，无需SEC工作人员许可。”虽然这项修订是在相关的 期限之后出台的，但它进一步代表了历史上授予其他申请者的例外情况，并支持我们的立场。
虽然我们承认我们没有在提交申请前 寻求SEC的豁免，但这并不改变我们的结论的性质，即投资者收到了关于所收购业务的足够数量的信息，可以做出明智的投资决策，这些信息现在已经通过过去大约14个月的运营结果得到了验证 。
根据《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.请求的保密处理：CELH-003.
证券交易委员会
2021年3月4日
页面6个中的4个
合并财务报表
2.重要会计政策的列报依据和汇总
分部报告，F-8页
评论：
| 4. | 我们注意到您对之前评论7的回复。请修改未来的备案文件，以披露归属于您所在国家/地区的收入和 长期资产，以及您的回复信中规定的任何其他重要国家/地区(超过 10%)的收入和长期资产。 |
答复：
我们将修改未来的备案文件 ，以披露从截至2020年12月31日的Form 10-K开始属于美国、我们的注册国和任何其他单个国家/地区的重要(超过10%)的收入和长期资产。
以下 说明了我们预期的披露内容：
| 2. | 重要会计政策的陈述和汇总依据 |
[…]
长寿资产地理数据
下表列出了长期资产信息(不包括商誉和无形资产)，其中单个国家/地区占总资产信息的很大一部分：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 美国 | $ | [*] | $ | [*] | ||||
| 瑞典 | [*] | [*] | ||||||
| 芬兰 | [*] | [*] | ||||||
| 与国外业务相关的长期资产 | [*] | [*] | ||||||
| 长期资产总额 | $ | [*] | $ | [*] | ||||
[…]
| 3. | 收入 |
[…]
该公司在北美的所有收入 均来自美国，美国是该公司的注册地。在该公司的海外总收入中， 美元[*]百万美元和$[*]百万分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，唯一一个在总合并收入中占很大比例的国家 是瑞典，其总收入约为 美元[*]百万美元和$[*]截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。根据客户所在地，将收入分配给国家/地区 。
[…]
根据《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.请求的保密处理：CELH-004.
证券交易委员会
2021年3月4日
页面6个中的5个
6.应收票据，F-16页
评论：
| 5. | 我们注意到您对之前评论8的回复，其中您表示您确定奇峰的应收票据 与许可协议无关，因为任何条款或基础经济都不相互依赖；但是， 我们注意到应收票据和许可协议是与同一方同时签订的，并要求在五年内固定 现金支付。此外，我们不清楚奇峰为什么会补偿您过去几年在中国市场进行的投资 您在没有许可协议的情况下为发展您的品牌而进行的投资。请详细说明 以下内容： |
| · | 解释 相对于您与奇峰的关系，您在亚洲地区的分销策略发生变化的原因； |
| · | 解释每一方 因协议而获得和/或转让的内容；以及 |
| · | 解释为什么 奇峰会同意报销您过去几年在中国市场进行的投资，以便在没有 许可协议的情况下开发您的品牌。此外，请解释奇峰支付的任何金额是否将用于继续在亚洲地区发展您的品牌 。 |
答复：
[机密]
根据《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.请求的保密处理：CELH-005.
证券交易委员会
2021年3月4日
页面6/6
请 告知您是否同意上述内容。如果您有任何进一步的问题或意见，请致电 (561)276-2239与下面的签名者联系。
非常 真正的您，
摄氏 控股公司
| 由以下人员提供： | /s/ Edwin Negron-Carbalo | |
| 埃德温 Negron-Carbalo，首席财务官 |
根据《信息自由法》第17 C.F.R.§200.83由Celsius Holdings，Inc.请求的保密处理：CELH-006.
附件A
估价报告
[要求展品保密处理]
《信息自由法》根据《联邦判例汇编》第17编200.83节请求的保密处理
由Celsius Holdings，Inc.提供：CELH-007