摄氏 控股公司

2424 北联邦高速公路-208号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33431

2021年1月21日

通过 埃德加

证券 和交易委员会

公司财务部

邮件 停止3030

东北F街100

华盛顿特区，邮编：20549-3629.

尊敬的 程女士和麦康奈尔女士：

关于员工2020年12月22日的信函(以下简称“信函”)， 公司对信函中提出的意见作出了如下回应。为方便起见，每条评论的回复都在 评论本身之后。

截至2020年9月30日的表格 10-Q

合并 营业和全面收益表，第2页

评论：

1.我们 注意到您提出的无形资产摊销低于营业收入。请告诉我们此摊销与什么相关， 如果与客户关系相关，请解释为什么您认为您当前的演示文稿是合适的。

答复：

无形资产摊销 与客户关系有关。我们认为当前的演示是恰当的，因为我们认为客户关系的摊销 本质上是不可操作的。它不代表公司 作为其核心持续业务活动的一部分而产生的直接运营费用，这些业务活动包括采购、营销和分销其产品、 和/或与业务运营直接相关的管理活动。此外，导致 摊销的基础无形资产本质上是不可运营的，这是应用企业合并会计的结果。这 与房地产、厂房和设备等资产形成对比，例如，这些资产是为直接用于公司的 业务而收购的。鉴于无形资产摊销的非运营性质，我们认为当前的陈述提供了对公司经营业绩及其基本经济状况最清晰和最真实的看法。

我们 还注意到，由于无形资产的非经营性和非现金性质，许多财务报表用户在分析公司相对于竞争对手的业绩时忽略了无形资产的摊销 。因此，如果我们将无形资产摊销 作为其他直接运营费用的一部分，我们认为这可能会降低公司财务报表对财务报表用户的透明度和有用性 。

在我们目前的报告中，无形资产摊销是一个单独标注的行项目，使财务报表用户能够 清楚地了解其性质并进行相应的评估。我们注意到，这与S-X规则5-03(B)(9) 的指导一致，营业外费用，其中规定“…”杂项收入扣除应当在全面损益表或者附注中单独列明，并明确说明产生项目的交易性质。“我们还注意到，我们目前的陈述并不与SAB主题11.B的指导意见相矛盾，该主题 解决了排除“折旧、损耗和摊销”的问题财产、厂房和设备[增加了重点]“ 销售成本或运营费用，因为无形资产摊销与财产、厂房和设备无关。

最后， 我们认为ASC 350-30-45-2的指导意见允许在其应用中进行判断，因为它规定“无形资产的摊销 费用和减值损失应在持续经营内的损益表行项目中列示 被认为适合每个实体[增加了重点]“我们对此的解释是，无形资产摊销的列报不是说明性的，而是基于费用性质的特定因素和其他类似的 错综复杂的因素，如上文所述的那些因素。我们相信，公司财务报表中当前的列报方式恰当地反映了无形资产摊销的基本性质，使财务报表使用者能够 确定业务的真实经营结果。

截至2019年12月31日的年度表格 10-K

项目 1.业务，第1页

评论：

2.您在F-9页上的 披露表明您拥有占收入10%以上的重要客户。请修改您的 业务部分，以披露和讨论您对这些重要客户的依赖关系，并确定他们。请参阅S-K规则第101(H) 项。此外，请告诉我们您是否考虑过将与您对重要客户的依赖 相关的风险因素包括在内。

答复：

随着我们的业务持续增长和显著发展，我们将继续监控我们的信息披露是否充分，并一直在 考虑根据所提供的观察结果对其进行前瞻性改进。因此，我们将在2021年3月提交下一份10-K报告时，对我们在这一领域的 披露进行补充，以反映我们2020年的财务业绩。

虽然在截至2019年12月31日的一年中，亚马逊占我们收入的10%以上(预计在截至2020年12月31日的一年中也将如此)，但我们不认为我们依赖该客户。尽管如此， 为回应员工的意见，我们建议在截至2020年12月31日的年度10-K表格(“2020 10-K表格”)的 年度报告中的“项目1.业务”中增加以下披露：

“由于我们业务的增长和2020年在线销售额的增长(部分与新冠肺炎疫情有关)，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，亚马逊这一客户分别约占我们收入的25%和12.0%。 在截至2019年12月31日的一年中，亚马逊分别占我们收入的25%和12.0%。尽管如此，我们并不认为我们的持续增长和盈利能力依赖于我们对亚马逊的销售。“

关于 与依赖重要客户相关的风险因素考虑，请考虑以下几点：

- 我们的理解是，没有具体要求包括/排除关于客户集中风险的此类讨论。 REG S-K项目105概括地介绍了风险因素中应包括的内容。强调披露‘材料’因素， 其中‘材料’的定义为：“…在买卖特定公司的任何证券之前，一般审慎的投资者应该合理地 获悉哪些事项。“但是，我们始终努力为财务报表的用户提供更好的业务可见性和了解，因此建议在未来提交的有关销售集中的潜在风险因素的文件中添加说明性的 详细信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

运营结果

运营结果 ，第18页

评论：

3.请 修改您对运营结果的讨论，以便更深入地了解净收入组成部分 的重大变化原因。例如，您披露销量增长是2019年收入增长43%的关键驱动因素，但没有提供销量变化的根本原因。请参阅S-K法规和SEC版本第33-8350号的第303(A)(3)项。

答复：

随着我们的业务持续增长和显著发展，我们将继续监控我们的信息披露是否充分，并一直在 考虑根据所提供的观察结果对其进行前瞻性改进。因此，我们将在2021年3月提交下一份10-K报告时，对我们在这一领域的 披露进行补充，以反映我们2020年的财务业绩。

具体地说， 我们对这一领域的评论非常客观和实事求是。具体地说，我们将包括更多详细信息 ，为关键运营指标的重大变更提供基本依据，以便让用户更好地了解净收入组成部分的重大变更的 结果。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

运营结果

运营结果 ，第18页

流动性 和资本资源，第20页

评论：

4.请 更有力地分析由经营活动提供(用于)的现金净额变化。您的分析应量化 引用的所有因素，并解决这些因素背后的材料驱动因素。请注意，仅引用现金流量表中确定的流动 资本项目和其他项目的变化可能不能提供充分的基础，以了解比较期间之间的流动 现金是如何变化的。此外，还请讨论导致您的投资和融资活动在所有期间的现金流发生重大变化的根本驱动因素 。请参阅SEC版本33-8350的第IV.B节。

答复：

随着我们的业务持续增长和显著发展，我们将继续监控我们的信息披露的充分性，并一直在 考虑根据员工的意见对其进行前瞻性的改进。因此，我们建议在2020年的10-K表格中提供更多的披露 其他详细信息和支持性分析，以便读者更好地了解运营、投资 和融资活动在可比期间的变化及其对现金流的影响。

第 9A项。控制和程序，第21页

评论：

5.您 在第22页披露，管理层已将收购的业务排除在管理层的 财务报告内部控制报告之外。请修改您的披露，以确定收购的业务，并说明收购的 业务对您的合并财务报表的重要性。尽管管理层将被收购企业的内部控制排除在您的年度评估之外，但您必须根据交易法规则13a-15(D)或15(D)-15(D)(以适用者为准)披露因此次收购而对您的财务报告进行的内部控制的任何重大变化 。请参阅SEC 关于管理层关于交易法定期报告中财务报告内部控制和披露证明的报告的常见问题 中的问题3。此外，在我们看来，您的审计师报告(包括他们对财务报告内部控制的评估 )还应该包括一个不包括收购业务的说明性段落，或者 您应该向我们解释他们的评估如何以及为什么与您的评估不同。

响应：

“如果除其他情况和因素外，在收购日期和评估日期之间没有足够的时间，证券交易委员会的一般指导意见允许排除对注册人的控制和程序的有效性的评估，因为它们与被收购企业在收购后第一年的财务报告的内部控制有关。 如果在其他情况和因素中，没有足够的时间在收购日期 和评估日期之间。2019年10月25日，我们完成了对Func Food Group，OYJ(“Func Food”) 的收购，没有时间对其内部控制环境进行充分评估。根据SEC的指导， 我们对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的评估范围不包括对这些收购业务的财务报告内部控制的评估 。截至2019年12月31日，收购业务产生的净收入仅为8.8% 。尽管我们无法进行全面评估，但我们开始对这些收购业务及其 流程和系统的财务报告进行持续的内部控制评估。因此，收购的业务和财务报告流程被认为对我们对财务报告的内部控制没有重大影响 。此外，我们还与他们的财务 和行政人员(包括董事总经理)进行了多次培训，因为这与我们的内部控制环境和作为整合流程一部分实施的政策 有关。此外，从财务报告的角度，我们审查了他们的数字 ，并对他们的结果进行了彻底的分析审查，还验证了他们在欧洲 层面上的数字合并。

关于 审计师的报告，我们被告知他们考虑了上述方面，特别是关于收购的重大影响 ，认为没有必要在这方面提供额外的解释。作为他们审查 我们采购会计程序的一部分，我们还向他们提供了反映我们立即注意让Func 食品纳入我们的政策和程序的文档，以确保他们的内部控制环境与我们的一致，作为我们整合过程的一部分。此外，我们在2020年内一直在对他们的内部控制环境进行评估， 尽管有COVID的限制，我们甚至获得了北欧均富的服务来协助评估和 相关测试，以确保他们的内部控制与事实相符、到位并有效运作。这让 感到欣慰的是，收购不会对我们的财务报告造成不利影响。此外，我们还获悉， 保证维度要接受PCAOB办公室的审查，审查内容包括彻底检查我们的审计，因此 他们的所有工作底稿、审计和风险规划、合规性和实质性测试、他们的工作结论以及他们的审计报告的 有效性或内容。PCAOB指出，审计意见本应提及将Func食品控制排除在外，但我们的独立注册会计师事务所Assure Dimensions向PCAOB指出，他们的审计意见与管理层对内部控制的评估交叉引用，该评估正确地排除了对Func Food的控制测试 。 我们的独立注册会计师事务所Assure Dimensions向PCAOB指出，他们的审计意见交叉引用了管理层对内部控制的评估，该评估适当地排除了对Func Food的控制测试 。PCAOB没有表示需要在这方面采取任何进一步行动。

合并 财务报表

2. 重要会计政策的列报和汇总依据

第 段报告，F-8页

评论：

6.我们 注意到您披露的信息显示，您有多个运营部门，并且没有提供单独的细分数据，因为它们 符合汇总标准。请确定并向我们解释您如何确定 ASC 280-10-50-1中定义的运营部门。还请向我们展示您如何确定您的运营部门可以聚合，以及您的 聚合如何符合ASC 280-10-50-11的要求，包括类似的经济特性。此外，请 解决您在截至2020年9月30日的10-Q表格中披露的与部门相关的明显不一致之处。 这些信息似乎表明您汇总了运营部门，但同时也表明您只有一个运营部门。

响应：

在 确定我们的运营细分市场时，我们考虑了ASC 280-10-50-1中的定义，该定义将运营细分市场定义为具有三个特征的报告实体的组件 ：

即使 虽然我们在多个地区都有业务满足上述标准(A)和(C)，但我们作为一个企业运营。鉴于我们的地理组件非常相似，我们的 运营和战略都是集中设计和执行的。我们的首席运营官(CODM) 首席执行官主要从综合角度审查运营结果，并根据该审查 做出决策和分配资源。

我们的CODM之所以在决策和分配资源时注重综合结果，是因为我们的地理业务与公司的美国实体之间存在显著的经济相关性 。由于这些相互交织的操作， 孤立地查看给定的地理区域是没有用或没有意义的。例如，我们的欧洲业务(Func Food) 在以下方面依赖Celsius Holdings：

我们 始终并将继续将公司视为一个单一的运营部门，在欧洲收购之前和之后都是如此。 虽然不同地理区域存在不同的运营复杂性，但首席执行官 会做出分配资源的战略决策，并在综合层面评估公司绩效。因此，首席执行官在 中审核整合数据，以便为整个企业做出协调一致的决策，尤其是涉及运营(采购/供应链)决策、研发(例如新产品)、营销计划和品牌一致性/统一性以及销售和分销策略 。

我们过去披露的有关聚合多个细分市场的信息只是无心之失，不会对财务数据的使用产生实质性影响 。展望未来，情况肯定不会是这样。作为一家成长型公司，我们将继续监控 这些方面，并肯定会根据修订后的《1934年证券交易法》 在2020 Form 10-K和后续报告中做出任何必要的修改，以便在深思熟虑的情况下为财务报表的用户提供更好的可见性 。通过这种方式，确保所提供的附加信息实际上是有益的，并且不会造成混乱 或使我们的财务报表对我们的股东来说过于复杂和“官僚”。

最后一点，摄氏控股与Monster(主要竞争对手)很像，基本上只销售摄氏品牌的饮料(其他产品的收入无关紧要)。因此，我们的报告反映了Monster的报告，因为他们只按产品线 提供详细信息，而不是按地点提供详细信息，尽管他们在世界各地销售。

合并 财务报表

2. 重要会计政策的列报和汇总依据

第 段报告，F-8页

评论：

7. 您似乎从美国境内和境外的运营中获得了可观的收入。请提供ASC 280-10-50-41要求的收入 和按国家/地区列出的长期资产，或向我们解释您认为不需要这些信息的原因。

响应：

我们 认为，由于重要性方面的原因，不需要特定国家/地区的信息，因此不会为财务报表的用户增加太多价值 。脚注 3中披露的每个地区的大部分或更多重要收入来自每个地区的单个国家/地区，我们已经在2019年的10-K报表中讨论/披露了这些收入。(例如，基本上 所有的亚洲收入都来自中国-版税，几乎所有的欧洲收入都来自北欧， 基本上主要是瑞典(94%)。因此，每个北欧国家的收入对于披露来说都是无关紧要的。此外，北美的所有 收入都来自美国。以下是所有详细信息，以提供有关我们的评论的更多可见性：

欧洲=>北欧：

-瑞典=>~13,590K美元

-芬兰=>~63.2万美元

-挪威=>~234K美元

-总计 欧洲=>~14,456k美元

亚洲：

-中国=>~350k (版税)

-马来西亚=>~43.5万美元

-所有 其他-其他=>$56K

-总计 亚洲=>~841k美元

所有 其他人

-百慕大~=>~160K美元

-其他-其他=>$31K

总计 其他=>~191k

截至2019年12月31日的长期资产总额为94.3万美元，约占总资产的1%，属于非实质性资产。如果我们从更细粒度的 层面来看待这一点，就会更加明显地看到，经济方面是无关紧要的：

房地产， 厂房和设备~13.3K美元，基本上都在美国

使用权 =>~$810k或~.9%：

-US=>~12万美元

-欧洲=>~69万美元

对于 无形资产，相关脚注中披露，它们都与欧洲的收购有关，如上所述 涉及在整个10-K中讨论的特定国家。因此，我们的财务报表用户了解欧洲地区的 个特定国家。

6. 应收票据，F-16页

评论：

8.我们 注意到您披露的有关与奇峰签订的许可证和偿还投资协议的信息，包括您在截至2019年12月31日的一年中记录了 应收票据和其他收入。请向我们提供与 本协议的重要条款相关的其他信息，并更详细地向我们解释您如何确定您的会计科目是合适的，特别是 说明为什么您认为记录其他收入是合适的，以及您是如何确定应收账款与许可协议无关的 。

响应：

协议分为两个部分，包含以下重要条款：

我们 确定将应收票据记录为其他收入是合适的，因为它是合同的单独组成部分 ，超出了收入标准ASC 606的范围。这与ASC 606-10-15-4的指导意见一致， 规定，如果与客户签订的合同部分在ASC 606的范围内，部分在其他指导意见的范围内，则报告实体应首先应用其他适用标准(如果有)中的分离或测量指导意见，然后 应用收入标准中的指导意见。

我们 确定应收票据与许可协议无关，因为这两个协议的任何条款或基础经济 都不相互依赖。例如，许可协议中要支付的对价金额并不 取决于应收票据协议的任何条款。许可协议中规定的最低起始使用费费率 与行业市场费率一致，表明许可协议中的定价不是考虑应收票据 而确定的。同样，应收票据的利率反映了信用风险和市场利率，并 反映了货币的时间价值。此外，无论本公司是否履行许可协议项下的履约义务，奇峰都有合同义务偿还应收票据 。我们认为这些考虑因素表明 通过类比ASC 606-10-25-9的指导，应收票据与许可协议是分开的。ASC 606-10-25-9概述了实体在决定是否合并同时签订的两个或多个合同时应考虑的因素。

为了进一步排除应收票据可能与其他收入活动相关的可能性，我们考虑了ASC 606-10-20中收入的定义 ：

收入： 实体资产的流入或其他增强，或其负债的结算(或两者的组合)，来自交付 或生产商品、提供服务或构成该实体持续的主要或核心业务的其他活动。

与应收票据相关的 收益不符合收入的定义，因为它不是“因公司交付或生产货物、提供服务或构成公司 持续主要或核心业务的任何其他活动而产生的流入”，也不符合ASC 606-10中对“普通业务活动”的描述 。应收票据是该公司过去 年在中国市场为发展品牌而进行的投资的报销。

公司的主要创收活动是销售、分销和许可其饮料，而不是向客户或第三方销售或提供 营销服务。虽然该公司确实将营销活动作为其日常 运营的一部分来打造摄氏品牌，但它从未将其作为“持续的主要或核心”服务来换取其客户的 考虑。营销活动或计划从来都不是公司的收入来源。此外， 双方事先没有达成明确或隐含的协议，即这些金额最终将得到报销(即，没有任何合同，这是根据ASC 606确认收入必须满足的第一步)。最后，我们再次强调，应收票据的收取 不取决于本公司向启峰提供任何未来的商品或服务，这表明 它与可能表明存在收入合同的任何履约义务无关。

鉴于 没有其他收入或收入确认指南适用于应收票据，我们根据ASC 610-10-05-1得出的结论是，将其记录到其他收入 是合适的。其他收入—总括，其中包括“确认 不是…的收入在主题606的范围内[或其他收入或收入确认指导]“由于缺乏具体的分离 和计量指导，并且由于许可协议和票据协议的定价和条款都是市场上的(即 已经是独立的)，因此分配给应收票据的金额是声明的金额，而这又是基于 为开发Celsius品牌而在中国市场发生或投资的营销活动的成本。

我们 认为，在其他收入中记录与应收票据有关的收益正确地反映了交易的性质。 如果以其他方式将其记录在收入中，将导致财务报表具有误导性(例如，将扭曲盈利能力， 包括毛利)，因为交易的非经常性性质，以及它与 公司正在进行的任何主要或核心创收活动无关。

10. 收购欧洲业务，F-20页

评论：

9.我们 注意到您于2019年10月25日收购了Func Food，并以表格 8-K/A提供了与收购相关的历史财务报表。请向我们解释您是如何确定您提供的历史财务报表的，这些财务报表完全符合S-X规则3-05/8-04 。请具体解决以下潜在缺陷：

还请 说明这些潜在缺陷是否以及如何影响您对披露控制和程序的评估。

响应：

为了 确定Func Food收购规则3-05所要求的相应历史财务报表，我们执行了规则1-02(W)(规则3-05引用)中描述的三项测试，以确定企业收购的重要性级别。 测试结果是重要性级别超过50%的阈值，要求我们根据规则3-05(B)(2)(Iv)提供以下财务报表：

但是， 规则3-05(B)(2)(Iv)提供的便利允许注册人在最近一个财政年度被收购企业的收入低于1亿美元的情况下省略最早的年份。由于这适用于Func Food，我们提供了涵盖2018财年和2017财年(而不是三个财年)的经审计的 财务报表。

历史财务报表的 审计师报告涵盖2018财年和2017财年，它们在同一套财务报表中相对 列示。虽然报告只具体提到了2018年，但审计范围也包括 2017年。我们有关于2017年审计的英语和芬兰语财务报表副本。芬兰语版本由负责审核的合作伙伴 签署。我们将很高兴根据要求提供2017年经审计的财务报表。 此外，Func Food还被要求公布或向公众提供其经审计的财务报表，因为他们是通过公开交易债券为业务融资的 。我们还注意到没有与2017年财务报表相关的免责声明，如“未经审计的”或其他合格的 语言。此外，我们注意到审计师报告说，审计师 已被任命为Func Food，任期“总共为两年，不间断”。

虽然 我们理解“除”审计意见通常不符合S-X第2条的要求，但在 这一具体情况下，我们认为经审计的财务报表仍然符合要求，因为 与前身实体的商誉、无形资产和公司间余额有关的有保留意见的唯一依据 (与前身母公司的独立审计有关)-这些都不会影响业务 组合的会计处理 前置商誉和 无形资产不会作为业务合并的一部分结转到后继实体。相反，商誉和 无形资产的新余额是独立计量和建立的，作为应用会计收购法的一部分。此外， 前身实体内的任何剩余公司间余额不是业务合并中收购的资产和承担的负债的一部分 ，在与本公司进行收购和合并后已完全冲销。由于这些项目 均与收购的会计或被收购业务未来的持续运营无关， 我们不认为“除外”审计意见影响公司财务报表使用者的财务报表的可靠性或相关性 ，因为它与满足S-X规则3-05有关。

关于 S-X规则3-05规定的中期财务信息，收购日期 日期之前的最近一个中期是截至2019年9月30日的九个月，为此，吾等在以表8-K/A提交的预计财务报表中提供了未经审核的资产负债表和损益表 ，作为附件99.3。然而，由于Func Food在2019年第一季度期末(即前身实体开始通过债务重组寻求救济 )之后 停止编制中期财务报表，而且由于收购时可用会计人员有限， 获取所需中期(截至2019年9月30日的9个月)的全面收益表、现金流量表和股东权益变动表 是不切实际的 。

我们 认识到，截至2018年9月30日的9个月的上一年中期财务报表在Form 8-K/A展品中被意外遗漏。我们注意到他们已经/曾经在Func Food的 网站的投资者关系页面上公开提供。如果需要，我们可以在修改后的文件中提供它们。

我们 不认为这会影响我们对信息披露控制和程序的评估，因为 情况(即业务收购)和交易本身具有独特的非重复性。我们还认为，这对我们的投资者和利益相关者了解收购性质的能力 几乎没有影响，因为更相关的信息与收购将对公司在新管理层领导下的未来发展和预期运营结果产生什么 影响有关。 鉴于这是一起影响较小的孤立事件，与非经常性交易有关，我们不认为它 表明有关公司披露控制和程序有效性的任何普遍问题。(#**$ =

我们 感谢您的评论和意见，因为我们重视在业务显著增长的情况下继续提高财务报表质量和使用财务报表的客观建议 。我们将继续努力为我们的投资者 提供有关我们运营结果的最全面、最准确、最客观的信息。

请 告知您是否同意上述内容。如果您有任何进一步的问题或意见，请致电 (561)276-2239与下面的签名者联系。

非常 真正的您，

摄氏 控股公司