美国证券和交易所

选委会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

X根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年11月30日的季度

委托 第333-153168号文件

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是x否 o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的？大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？非加速文件服务器、？小型报告公司和？新兴成长型公司？的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则12b-2或《交易法》所定义)。是o否 x

说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

截至2021年1月14日，已发行和已发行普通股54,514,765股 。

第 项1.财务报表

以下未经审计的财务报表 由Laredo Oil，Inc.(The Company)根据美国证券交易委员会(SEC)的规章制度编制。根据美国证券交易委员会的规则和规定，通常包含在按照公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略； 然而，本公司相信该披露足以使所提供的信息不具误导性。然而， 除本文所披露者外，截至2020年5月31日止年度财务报表附注所披露的资料并无重大变动 。这些财务报表及其附注应与公司于2020年8月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K中包含的 财务报表和附注一并阅读。根据公司管理层的意见，所有调整，包括为公平反映拉雷多石油公司截至2020年11月30日的财务 状况、截至 止的三个月和六个月期间的经营业绩以及截至六个月的现金流量所需的正常经常性调整，均已包括在内。截至2020年11月30日的三个月和六个月 期间的运营结果不一定代表截至2021年5月31日的全年结果。

附注 是这些财务报表的组成部分。

附注 是这些财务报表的组成部分。

附注 是这些财务报表的组成部分。

附注 是这些财务报表的组成部分。

注 1-业务组织和描述

后续 事件-公司购买SORC股票

在本报告所述期间之后 ，根据本公司于2020年12月31日签署的证券购买协议(购买协议)，买方在公司、Alleghany Corporation(Alleghanyä)、Standed Oil Resources Corporation、Alleghany的全资子公司 和公司的全资子公司SORC Holdings LLC(#买方 或#SORC Holdingä)之间购买了全部作为SORC 股票的对价，买方向Alleghany支付了55,000美元，公司同意向Alleghany支付与石油、天然气、天然气液体和所有其他碳氢化合物有关的未来收入和净利润的5.0%的收入特许权使用费， 在交易结束后的七年内，视某些调整而定。 ，公司同意向Alleghany支付公司未来收入和与石油、天然气、天然气液体和所有其他碳氢化合物有关的净利润的5.0%的收入特许权使用费。 采购协议规定根据2020年12月31日的生效日期对采购价格进行惯例调整 。SORC拥有UGD 3.0的增强版，UGD 3.0是该公司 增强型采油技术的改进版本，用于从水平开发或成熟的压力枯竭油田开采石油。通过 此次收购SORC，Laredo现在拥有在全球范围内使用和许可该技术的独家权利，并已收购油田 资产和设备。

此外， 根据SORC采购协议，Laredo和Alleghany签订了截至2020年12月31日的咨询协议 ，根据该协议，卖方同意在2021年期间支付总计约124.5万美元 ，以补偿Laredo导致某些个人，包括Laredo的首席执行官兼董事长Mark See和Laredo的总法律顾问兼秘书Chris Lindsey

由于公司现在拥有SORC，公司将不再 收到SORC支付的任何款项(包括SORC应支付给本公司的任何特许权使用费)，这些款项列在以下“一般”部分列举的与SORC的 协议中。因此，除了根据咨询协议将在2021年 日历年支付给Laredo的款项外，公司将不再从Alleghany获得管理费收入或从Alleghany获得员工每月开支的报销 ，这些费用和报销实际上是SORC购买交易结束前公司 的全部收入。

常规 -报告期内的公司业务

2011年6月14日，本公司与SORC签订协议，寻求通过称为地下重力排水(UGD)的提高采油(EOR)方法，从成熟、衰退的油田中回收滞留原油。 此类协议包括许可协议、管理服务协议和其他协议(统称为ZF协议)。 下面描述了在截至2020年11月30日的三个月和六个月期间有效的协议。

协议规定，公司和公司董事长兼首席执行官Mark See(首席执行官) 将通过独家永久许可协议以及与SORC签订的管理服务 协议(管理服务协议)向SORC提供管理服务和专业知识。作为向SORC发放许可证的代价，公司将 获得协议中定义的SORC净利润的权益(特许权使用费)。管理服务 协议(MSA？)规定，公司将提供包括Mark See在内的各种员工(服务员工)的服务，以换取月度和季度管理服务费。每月管理服务费为MSA中确定的服务员工提供 工资、福利成本、 和FICA税的资金。SORC预付每月管理费 ，并在每个日历月的第一天支付。季度管理费为137,500美元，在每个日历季度的第一天 支付，因此，45,833美元已记录为2020年11月30日的递延管理费收入。此外，SORC还将向公司报销服务员工每月因提交MSA服务而产生的费用 。本公司可向SORC提交书面申请，要求提供额外资金以支付本公司的运营成本和费用，SORC将以其唯一和绝对的酌情权决定是否为其提供资金。

注 1-业务组织和描述(续)

作为向SORC授予许可的 对价，公司将获得SORC 许可协议(SORC许可协议)中定义的SORC净利润的19.49%权益。根据SORC许可协议，公司同意将版税中至少相当于净利润2.25%的一部分 用于资助公司董事会确定的长期激励 计划，以造福其员工。2012年10月11日，Laredo 特许权使用费奖励计划(The Raredo Royalty Incentive Plan，LLC)获得董事会批准和通过，公司将奖励特许权使用费分配给Laredo Royalty Incentive Plan，LLC，LLC是特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，也是为实现本计划的目的而成立的公司的全资子公司 。截至2020年11月30日，子公司 未收到SORC的任何分销。将奖励版税分配给计划实体后，公司保留的版税 已从19.49%降至17.24%，但在 SORC许可协议规定的特定情况下可降至15%。此外，如果SORC首次公开募股或某些其他规定的公司事件发生，公司将获得SORC普通股权益或收益的17.24%(根据SORC许可协议减至15%)，以换取特许权使用费的终止。 在有关专营权终止 和许可证终止的某些情况下，版税可以降至7.25%。如果由于满足这些条件而为任何奖励版税提供资金 ，公司可按奖励版税的公允价值记录补偿费用, 一旦所有相关因素都已知并被认为是可能的 。由于上述SORC购买 交易导致SORC不再向公司支付特许权使用费，因此也不再根据本计划支付任何奖励特许权使用费。

在公司从SORC收到任何特许权使用费现金分配之前，必须支付所有SORC优先股应计股息(截至2020年9月30日超过2亿美元)、赎回优先股(截至2020年9月30日超过2.7亿美元)、 以及偿还债务以遵守任何贷款协议。该公司尚未收到任何特许权使用费。如上所述，作为SORC购买交易的 结果，SORC不会向公司支付任何特许权使用费。

基本 和每股摊薄亏损

公司的基本每股收益(EPS)金额是根据该期间已发行普通股的加权平均数 计算得出的。由于本公司在截至2020年11月30日的三个月和六个月期间以及截至2019年11月30日的六个月期间实现净亏损，因此每股摊薄亏损的计算 不包括潜在的摊薄证券，因为它们的影响将是反摊薄的。在截至2019年11月30日的三个月期间，由于工具的行使价 ，所有可能可转换为普通股等值股票的 期权和认股权证均被视为反摊薄，并已在计算稀释后每股收益时排除在外。每股摊薄净收益(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股和稀释等值普通股的加权平均数 。

注 2-持续关注

这些 财务报表是在持续经营的基础上编制的。该公司自成立以来经常出现亏损，导致 累计亏损，其收入依赖于一个客户。本公司与SORC 签订协议，为运营提供资金并提供营运资金。然而，作为SORC购买交易的结果，除根据咨询协议将在2021年日历年向Laredo支付 外，Alleghany将不再为公司或SORC提供运营资金或提供 营运资金。不能保证将来会提供此类融资来满足 公司的需求。

管理层 已采取措施，作为改善运营计划的一部分，目标是在未来12个月及以后维持运营 。这些步骤包括(A)提供服务和专业知识以优化运营；以及(B)控制管理费用和 费用。在这方面，公司一直致力于吸引和留住在该行业拥有丰富经验的关键人员 ，以提高其提供的服务的质量和广度。同时，为了控制成本，公司 要求其多名员工同时处理多项任务并承担更广泛的职责，以尽量减少员工人数。 不能保证公司能够成功完成这些步骤，也不确定公司能否实现 盈利水平的运营并获得额外融资。不能保证公司将以令人满意的条款和条件 获得任何额外融资(如果有的话)。

随附的 财务报表不包括任何调整，以反映因公司可能无法继续经营而可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响 。

注 3-重要的会计政策

权益 方法投资-归类为权益法的投资包括对公司 能够施加重大影响但不能控制的公司的投资。根据权益会计方法，投资最初按成本入账，然后公司按比例将被投资方的基本净收入或亏损份额计入其他收入的组成部分，并相应增加或减少投资的账面价值。 从被投资方收到的分配减少了投资的账面价值。 如果发生表明此类资产的账面价值可能无法收回的事件或情况，将对这些投资进行减值评估。 本公司已选择在两个月的滞后时间内记录其权益法亏损部分。因此，股权投资的财务结果 将报告至2020年9月30日。在截至2020年11月30日的季度内，公司的权益 方法投资未确认减值。请参阅注释11。

附注 4-收入确认

每月 管理费

公司每月从人工和福利成本费用中获得管理收入。公司在客户收到劳务和福利的当月确认这些 服务的收入。截至2020年11月30日的三个月和六个月的月度管理费收入分别为1110,054美元和2,648,541美元(br})。截至2019年11月30日的三个月和六个月，每月管理费收入分别为1,899,223美元和3,846,905美元。

季度管理费

公司每季度产生管理费收入。该公司以直线方式确认适用季度的收入 。管理费是按季度预付的。因此，我们记录的截至2020年11月30日尚未提供的服务的递延收入为45,833美元。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月和六个月确认的季度管理费分别为137,500美元和275,000美元。

附注 5-最近通过的会计准则

公司审查了最近发布的会计准则，并计划采用适用于该公司的会计准则。该公司预计 采用这些标准不会对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

附注 6-金融工具的公允价值

财务会计准则委员会(FASB？)会计准则(BR}编纂(ASC？)825-10-50定义的公司金融工具，金融工具，包括现金和现金等价物、权益法投资、 应付账款、应计负债和应付票据。由于被投资方自成立以来活动有限，权益法投资于近似公允价值。所有其他工具均按历史成本核算，由于该等金融工具到期日较短，因此接近于2020年11月30日的公允价值。

基于公司目前可用于类似期限和到期日贷款的借款利率，长期应付票据的公允价值接近账面价值。

注 7-关联方交易

关联方之间的交易 即使可能未得到会计确认，也被视为关联方交易。 FASB ASC 850，关联方披露《财务会计准则》(FASB ASC 850)要求披露与关联方进行的、 将对决策产生影响的交易，以便财务报表的用户能够评估其重要性。 关联方交易通常发生在以下关系的上下文中：

实体的附属机构 ；

对其股权证券的投资通常由投资主体按照权益法核算的实体 ；

根据FASB ASC 850，SORC 和Alleghany被视为关联方。本公司报告的截至2020年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的三个月和六个月的所有管理费收入均来自向SORC收取的费用。所有于2020年11月30日和2020年5月31日到期的未偿还票据均由Alleghany Capital Corporation(Alleghany Capital)持有，Alleghany Capital Corporation(Alleghany Capital)是Alleghany的全资子公司。请参阅注释9。

在本公司购买SORC 100%股份后，Alleghany及其子公司不再是关联方。

注 8-股东赤字

基于共享 的薪酬

Black-Scholes期权定价模型用于估计我们股票激励计划下授予的期权的公允价值。

基于股票 的薪酬支出与未偿还的股票期权奖励相关的全部记录。截至2020年11月30日或2019年11月30日的三个月和六个月期间，未记录基于股份的薪酬支出 。

股票 期权

在2021财年和2020财年的第一季度和第二季度没有授予 期权。

受限 库存

2021或2020财年第一季度和第二季度未授予 限制性股票。

认股权证

在2021财年或2020财年的前两个季度未发行 认股权证。截至2020年11月30日，有5,374,501 权证有待以每股0.70美元的价格向日出证券公司行使，以履行与Alleghany交易相关的发起人 费用义务。认股权证将于2021年6月14日到期，目前可行使。

附注 9-应付票据

Alleghany 备注

在截至2011年5月31日的财年中，公司与Alleghany Capital签订了两项贷款协议，总可用借款限额为350,000美元。该批债券的未偿还本金为350,000元，年息率为6%，应累算利息。截至2020年11月30日 ，累计利息278,246美元计入应计利息。利息可以现金 或实物支付。截至2020年11月30日的贷款协议被归类为短期应付票据。

在 与SORC购买交易相关的情况下，票据被修订、重述并合并为一张票据，包括截至交易日期2020年12月31日的所有应计 利息，总额为631,434美元(高级合并票据) ，到期日为2022年6月30日。高级综合票据规定，除非获得Alleghany的书面同意，否则任何以现金形式发行的股票都必须用于偿还未偿还贷款余额 。作为SORC购买交易的一部分， 公司同意用SORC Holding拥有的某些设备确保高级合并票据的偿还，并用出售此类设备所得的任何收益减少 票据余额。这张票据在2022年1月1日之前不计息 ，到期日利率提高到年息5%。本金连同所有应计利息和未付利息在到期时到期 。

附注 9-应付票据(续)

工资支票 保障计划贷款

2020年4月28日，本公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE) 法案授权的Paycheck Protection Program(PPP)条款 ，与IBERIABANK签订了1,233,656美元的票据(The Note)。2020年6月，修订CARE法案的灵活性法案被签署为法律。根据灵活性法案 ，票据继续按1%的年利率计提未偿还本金的利息。此外， 在灵活性 法案条款允许的情况下，通过与IBERIABANK双方达成协议，最初的两年票据期限已延长至五年。

灵活性法案还规定，如果借款人在测算期的最后 天(涵盖期限)后的10个月内未申请免除贷款，则PPP贷款不再延期，借款人必须 开始支付本金和利息。此外，《灵活性法案》将承保期限从收到收益之日起8周 延长至24周，同时允许2020年6月5日之前获得PPP贷款的借款人自行决定承保期限为8周或24周。

延期期间不会有 利息或本金到期，但在此期间将继续产生利息。截至2020年11月30日，利息总额为7252美元，计入随附资产负债表的应计利息。延期 期后，在计入适用于票据的任何贷款豁免后，任何剩余本金和应计利息 将在票据的剩余期限内按月大致相等的分期付款支付。

公司没有为贷款提供任何抵押品或担保，也没有支付任何融资手续费来获得贷款。 本附注规定了常规违约事件，其中包括与无法付款、破产、 违反陈述和重大不利影响有关的事件。本公司可随时预付票据，无需支付任何罚款 或溢价。

不能 保证公司将获得全部或部分贷款豁免。目前，公司 尚未申请或收到贷款减免，因此已将PPP票据视为债务。如果最终免除了全部或部分贷款 ，本公司计划根据ASC 405-20-40-1的规定，在合法解除其作为主要债务人的责任时，记录解除其贷款义务所产生的收入 。

注 10名员工离职

公司根据与离职或非在职 员工签订的现有协议确定预期解雇福利的义务。 员工在受雇后但退休前。这些福利通常包括遣散费和继续医疗保险 。2021年第一季度，该公司继续削减开支，以应对新冠肺炎疫情的影响 。这些活动包括进一步裁员。2021年第一季度，该公司产生的遣散费和相关费用总计222023美元。截至2020年11月30日，公司剩余的遣散费应计金额为13,224美元，其中包括 应计工资负债。截至2020年5月31日，没有类似的应计项目。

附注 11-权益法投资

2020年6月30日，拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)与猫溪控股有限公司(Cat Creek Holdings LLC) 签订了一份有限责任公司协议(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限责任公司，成立的目的是购买蒙大拿州石油和加菲尔德县猫溪油田(Cat Creek Field)的某些石油和天然气资产。 猫溪控股有限公司(The Cat Creek Properties)是为购买蒙大拿州石油和加菲尔德县猫溪油田(The Cat Creek Field)的某些油气资产而成立的合资企业。根据有限责任公司协议，Laredo使用手头现金向Cat Creek投资44.89万美元，获得Cat Creek 50%的所有权 权益。利普森投资有限责任公司(Lipson Investments LLC)和毒蛇石油天然气有限责任公司(Viper Oil&Gas，LLC)是Cat Creek的另外两个成员 ，他们各自拥有Cat Creek 25%的所有权权益，代价是他们分别投资了224,450美元。Cat Creek 将由四名董事组成的董事会管理，其中两名董事由拉雷多指定。

Cat Creek于2020年7月1日与Carrell Oil Company(卖方) 签订资产买卖协议(购买协议)，从卖方手中购买Cat Creek物业。2020年9月21日，在解决采购协议项下的购买意外情况 后，卖方收到了400,000美元的对价，生效日期前后的收入、费用和分配导致 的某些调整。

汇总 财务信息

下表提供了本公司在Cat Creek的所有权权益的汇总财务信息，该权益在2020年11月30日期间按权益法核算，并根据各自公司的 财务报表编制而成，反映了某些历史调整，报告时滞为两个月。在收购之前的一段时间内，不包括运营结果 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本 报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们使用以下词汇来标识此类前瞻性陈述：？预期？、 ？相信？、？计划？、？预期？、？未来？、？意向？以及类似的表述 。投资者应该意识到，本 备案文件中包含的所有前瞻性陈述都是对截至本备案文件之日管理层的善意估计。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

新冠肺炎对我们业务的影响

新型冠状病毒2019年(新冠肺炎)在全球范围内出现对我们业务的 影响目前尚不清楚。为了 保护员工的健康和安全，我们从中国疫情爆发的最早迹象就采取了积极主动的行动，在我们的地点采取了社交距离政策，包括在家工作，限制员工 参加会议的数量，减少任何时候在我们网站的人数，以及暂停员工出行。为了 遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府也采取了各种措施，包括下令关闭 所有被认为不必要的企业，将居民隔离在他们的家或居住地，并在从事必要活动时实行社会距离 。

我们 预计这些行动以及新冠肺炎引发的全球健康危机将对全球的商业活动产生负面影响 。我们观察到，随着全球商业和消费者活动减速，石油和天然气行业的需求不断下降，价格也在下降。当新冠肺炎明显得到遏制时，我们预计经济活动将出现反弹，这取决于国家、州和地方政府部署的遏制努力的速度、速度和有效性。

我们 将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州、 或地方当局的要求，采取我们认为 最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者利益的进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响， 包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或对我们2021财年剩余时间财务业绩的影响。

公司 说明和运营

后续 事件-公司购买SORC股票

在本报告所述期间之后，根据本公司于2020年12月31日签署的证券购买协议(SORC 购买协议)，买方购买了本公司、Alleghany Corporation(Alleghany)、Alleghany的全资子公司Standed Oil Resources Corporation和 公司的全资子公司SORC Holdings LLC的全部已发行和未偿还的全部已发行和未偿还的股票作为SORC 股票的对价，买方向Alleghany支付了55,000美元，公司同意向Alleghany支付与石油、天然气、天然气液体和所有其他碳氢化合物有关的未来收入和净利润的5.0%的收入特许权使用费， 在交易结束后的七年内，视某些调整而定。 ，公司同意向Alleghany支付公司未来收入和与石油、天然气、天然气液体和所有其他碳氢化合物有关的净利润的5.0%的收入特许权使用费。 采购协议规定根据2020年12月31日的生效日期对采购价格进行惯例调整 。SORC拥有UGD 3.0的增强版，UGD 3.0是该公司 增强型采油技术的改进版本，用于从水平开发或成熟的压力枯竭油田开采石油。通过 此次收购SORC，Laredo现在拥有在全球范围内使用和许可该技术的独家权利，并已收购油田 资产和设备。

第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-续

在 与SORC购买交易有关的情况下，Alleghany持有的两张本公司优先本票被合并 为一张金额为631,434美元的综合、修订和重新发行的高级本票(其中包括截至2020年12月31日的所有本金 和应计利息)(高级综合票据)，该综合票据的到期日 为2022年6月30日。综合票据现由根据成交时签署的担保协议授予Alleghany的SORC某些油田 设备资产的担保权益作为担保。出售此类 设备所得的任何收益将用于减少票据余额。

此外， 根据SORC采购协议，Laredo和卖方签订了截至2020年12月31日的咨询协议(咨询协议)，根据该协议，卖方同意在2021年期间支付总计约124.5万美元，作为Laredo导致某些个人(包括Laredo首席执行官兼董事长Mark See和Laredo的总法律顾问兼秘书Chris Lindsey)提供咨询服务的代价。 Laredo的首席执行官兼董事长Mark See和Laredo的总法律顾问兼秘书Chris Lindsey同意在2021年期间支付总计约124.5万美元的费用，以换取Laredo的首席执行官兼董事长Mark See和Laredo的总法律顾问兼秘书Chris Lindsey提供咨询服务

由于 公司现在拥有SORC，因此以下总则中列举的与SORC和Alleghany的协议实际上已终止 ，包括SORC应支付给公司的任何特许权使用费。因此，公司将不再从Alleghany获得管理服务费或从Alleghany获得员工每月开支的报销，这些费用和报销实际上是SORC购买交易结束前公司的全部收入。在SORC 收购交易之后，该公司是一家勘探和生产公司，拥有、开发和运营油田，通过使用专有的强化采油方法来提高采收率 。公司拥有一支经验丰富的石油工程师团队 ，他们一直积极参与UGD 3.0的开发，UGD 3.0可以为寻求加强石油开采业务的勘探和生产公司(Br)提供宝贵的资源，并将其应用于公司的 自有油田和公司计划进行潜在收购的油田。公司计划在 寻求与SORC协议完全或部分限制的几个商机领域时采取机会主义态度。首先， 公司目前正在获得蒙大拿州(Cat Creek以外)的采矿权，计划利用使用传统采油方法和/或其专有的UGD 3.0采油技术的资产为自己开发和生产石油 。 第二，公司计划将其技术承包、植入或以其他方式许可给寻求 提高某些油田采收率的其他勘探和销售公司。第三，公司计划以类似于与SORC协议中描述的方式 为第三方收购和管理油田。

常规 -报告期内的公司业务

报告期内，本公司是一家管理服务公司，负责管理成熟油田的收购和常规运营，以及使用强化采油方法从该油田进一步回收搁浅石油。2011年6月14日， 公司与搁浅石油资源公司(SORC)签订了协议，寻求通过名为地下重力排水的提高采收率(DEOR)方法从成熟、衰退的油田中回收搁浅的原油 。此类协议包括许可协议、管理服务协议和其他协议 (统称为协议)。有关我们的业务和我们与SORC的交易的讨论，请参阅截至2020年5月31日的10-K表格中的项目1.业务？ 。

自2011年SORC成立至2020年9月30日，Alleghany对SORC的净投资已超过2.75亿美元。这笔投资主要投向了堪萨斯州、路易斯安那州和怀俄明州的三个主要项目。

第一个项目位于堪萨斯州。SORC资金已用于购买石油和天然气租约，以及购买总计约2,500英亩的矿业权，并用于建设和开发地下重力排水(UGD)设施。SORC 于2014年完成其地下设施的建设，并于2015年开始钻探计划。在对该项目进行彻底评估 后，SORC于2017年12月29日将其几乎所有资产出售给第三方，并且不再拥有堪萨斯州的石油和天然气 资产。

第二个项目位于路易斯安那州，SORC在那里获得了目标油藏约9,244英亩的石油和天然气租约。那里的油田资产已经投入运营，使用常规和UGD两种生产方法生产原油， 并于2020年7月出售给第三方。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-续

第三个项目位于怀俄明州。2015年1月30日，SORC通过其一家子公司以4520万美元收购了能源部的3号海军石油储备(NPR-3)-茶壶穹顶油田。此次收购结束了于2014年10月16日结束的竞争性投标流程 。根据NPR-3所有矿业权和约9000英亩土地的出售、运营和所有权条款，立即转让给SORC。剩余的地面面积于2015年6月转让，使购买的总面积达到9318英亩。那里的油田正在运营，目前使用常规和UGD两种生产方法生产原油。自2020年11月1日起(截止日期为2020年12月下旬)，该油田 已出售给第三方。

2020年6月30日，本公司与蒙大拿州有限责任公司Cat Creek Holdings Cat Creek Holdings LLC签订了《有限责任公司协议》(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是一家蒙大拿州有限责任公司，为购买蒙大拿州石油和加菲尔德县Cat Creek油田(The Cat Creek Properties)的某些石油和天然气资产而成立的合资企业。 根据有限责任公司协议，本公司投资了利普森投资有限责任公司(Lipson Investments LLC)和毒蛇石油天然气有限责任公司(Viper Oil&Gas，LLC)是Cat Creek的另外两家成员，他们各自拥有Cat Creek 25%的股权，代价是他们分别投资了224,450美元。Cat Creek将由一个由四名董事组成的董事会 管理，其中两名董事由公司指定。

Cat Creek于2020年7月1日与Carrell Oil Company(卖方) 签订资产买卖协议(购买协议)，从卖方手中购买Cat Creek物业。2020年9月21日，在解决采购协议项下的购买意外情况 后，卖方收到了400,000美元的对价，生效日期前后的收入、费用和分配导致 的某些调整。

公司将其对Cat Creek的投资作为股权投资入账。

流动性 与资本资源

在报告期内，根据SORC许可和管理服务协议，公司从SORC获得了履行协议项下义务所需的充足 营运资金。该公司提供识别、评估、收购、测试和开发目标物业所需的技术诀窍、专业知识和管理 ，SORC提供所有所需资金并拥有 所有收购的资产。SORC主要由Alleghany提供资金，以换取SORC向Alleghany发行12%的累积优先股 。截至2020年9月30日，SORC已从Alleghany获得超过2.75亿美元的净资金。在本公司 从SORC收到任何特许权使用费现金分配之前，所有SORC应计股息(截至2020年9月30日超过2.6亿美元)均已支付、赎回优先股和偿还债务，以遵守任何贷款协议。由于 这种不确定性，近期无法预见特许权使用费现金分配，公司的主要收入来源 是管理服务协议项下的管理费收入。

作为SORC购买交易的 结果，本公司不再有权从Alleghany或SORC获得管理费收入或运营报销 。此外，该公司不再有权从Alleghany或SORC获得任何特许权使用费现金分配。 公司计划使用手头的现金和现金等价物，以及咨询协议的收益，维持蒙大拿州的矿业权收购计划，并支付运营成本。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-续

2020年4月28日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE) 授权的Paycheck Protection Program(PPP？)条款 签署了一份金额为1,233,656美元的票据(PPP Note)(PPP Note)。该计划向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍 。根据该计划的条款，PPP贷款参与者可以申请并获得 根据PPP发放的全部或部分贷款(包括利息)的豁免。此类宽恕将根据贷款收益用于符合条件的用途来确定， 受限制。不能保证公司 将获得PPP贷款的全部或部分豁免。

我们在2020年11月30日的现金和现金等价物为1,040,799美元。截至本报告提交日期，未偿债务总额为1,869,154美元，其中包括欠Alleghany Capital的628,246美元，这被归类为短期应付票据和应计利息 根据购买力平价票据和相关应计利息，未偿债务总额为1,240,908美元。根据购买力平价票据的条款，1,166,366美元 被归类为长期票据，扣除被归类为本期应付票据的当前部分总计67,290美元。

运营结果

根据与SORC签订的管理费用协议 ，本公司在截至2020年11月30日的季度收到并记录了总计1,247,544美元和1,262,837美元的管理费收入和直接成本 ，以及截至2019年11月30日的同一季度的2,036,723美元和1,951,148美元。同样，本公司在截至2020年11月30日的6个月收到并记录的管理费收入和直接成本合计为2,923,541美元和2,981,701美元 在截至2019年11月30日的6个月收到并记录的管理费收入和直接成本分别为4,121,905美元和4,020,465美元。收入和 直接成本的下降主要是由于与上一财年同期相比，在截至2020年11月30日的三个月 和六个月中员工相关成本减少。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的季度中，我们的运营费用分别为134,422美元和46,322美元。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的六个月内，公司 分别产生了274,177美元和138,805美元的运营费用。这些 费用包括与我们业务的日常运营相关的一般运营费用以及编制和归档我们所需报告的 费用。与2019年同期相比，截至2020年11月30日的季度支出增加，主要原因是与Cat Creek和证券购买协议相关的咨询和法律成本 。

由于协议的性质，本公司相对不受通货膨胀的影响。通常情况下，当一般价格 出现通货膨胀时，原油价格也会上涨，这可能会对销售产生积极的影响。但是，随着 油价的上涨，也很可能会导致目标油田的价格上涨。

关键会计政策和估算

编制财务报表的流程要求我们做出估计和假设，以影响财务报表日期的 负债和股东权益/(亏损)报告金额，以及报告期内报告的收入 和费用金额。我们的估计和假设是基于当前事实、历史经验和 我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。截至2020年11月30日和2019年11月30日，本报告中包含的财务报表没有重大的 估计。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-续

表外安排 表内安排

我们 目前没有任何表外安排或其他此类未记录的债务，我们也不担保任何其他方的 债务。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的 市场风险敞口仅限于我们的现金等价物。我们投资于高质量的金融工具，我们相信我们 的信用风险有限。由于我们现金的短期性质，我们不认为我们对我们的投资产生的利率风险有任何实质性的风险敞口 。

第 项4.控制和程序

(A) 对披露控制和程序的评估

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会(SEC)规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(修订)提交或提交的报告 中要求披露的信息。我们的披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 被累积并在适当情况下传达给管理层的控制和程序 ，以便及时做出有关所需披露的决定。任何 披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或覆盖控制 和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证，管理层必须利用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系 。

在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的公司管理层的监督和参与下，对截至交易法规则13a-15(E)和规则 15d-15(E)所定义的本报告所涵盖期间结束时我们披露的控制程序和程序的有效性进行了评估 ，评估的对象包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)。 根据交易法规则13a-15(E)和规则 15d-15(E)的定义，对我们的信息披露 控制程序和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时， 公司的披露控制和程序不能有效地确保(1)及时记录、处理、汇总和报告交易所法案报告中要求披露的信息，以及(2)积累和传达 给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在此基础上，首席执行官和首席财务官得出结论： 本公司的披露控制和程序不能有效地确保(1)及时记录、处理、汇总和报告交易所法案报告中要求披露的信息，并视情况向我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)传达。

我们的 规模使我们无法使用足够的资源来使我们有足够的监督水平和 职责分工。因此，很难有效地分离会计职责，这是内部控制的一个重大弱点 。这种职责分工的缺失导致管理层得出结论，认为公司的披露控制 和程序不能合理保证报告中要求披露的信息在需要时记录、处理、汇总和报告《交易法》规定的公司文件。

(B) 财务报告内部控制的变化

没有。

第 第二部分-其他信息

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

规则S-K第601项要求提交的 证物，如以下证物索引所述，附于本文件，除非另有说明通过引用并入本文件，如下所示：

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

(注册人)