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依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-236491

招股说明书副刊

(至2020年2月18日的招股说明书 )

$2,500,000,000

易趣公司将发售2026年到期的1.400%债券的本金总额7.5亿美元(“2026年 债券”)，2031年到期的2.600%债券的本金总额7.5亿美元(“2031年 债券”)，以及2051年到期的3.650%债券的本金总额10亿美元(“2051年 债券”，连同2026年和2031年的债券，称为“债券”)。除非在到期前赎回 ，否则2026年票据将于2026年5月10日到期，2031年票据将于2031年5月10日到期，2051年票据将于2051年5月10日到期。我们将于每年5月10日和11月10日(从2021年11月10日开始)每半年支付一次2026 到期票据的利息。 我们将在每年5月10日和11月10日(从2021年11月10日开始)每半年支付一次2031年到期票据的利息。我们将从2021年11月10日开始，每半年支付一次2051年到期票据的利息，时间分别为每年的5月10日和11月10日。将于2021年11月10日就每个系列的附加票据 支付的利息将包括自2021年5月10日 至(但不包括)每个系列的附加票据结算日的应计利息。应计利息必须由每个系列附加票据的购买者 支付。

我们可 随时在到期前按本招股说明书附录“票据说明-可选赎回”标题下所述的适用赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据。 我们可随时在到期前按适用的赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据。 本招股说明书附录标题为“票据说明-可选赎回”。

如果任何系列的票据发生 控制触发事件(如本文所定义)的变更，我们可能需要 按照“说明说明-变更 控件触发事件”标题下的说明，向持有人回购该系列的票据。

票据 将是eBay Inc.的优先无担保债务。这些票据将与eBay Inc.现有的所有其他 和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。

在票据上投资 涉及高度风险。有关购买票据前应考虑的重要风险的信息，请参阅本招股说明书附录第S-6页和随附的招股说明书第3页以及我们最新的《年度报告》(Form 10-K)中从 开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

承销商 预计只能通过存托信托公司为其参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行SA/NV)的账户提供记账形式的票据，并于2021年5月10日左右在纽约支付 付款。

联合 账簿管理经理

本招股说明书附录的日期 为2021年5月3日。

目录表

关于 本招股说明书附录

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的 注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时在一个或多个产品中出售随附的招股说明书中描述的一个或多个系列的债务证券。随附的招股说明书 概括介绍了我们可能提供的部分债务证券条款，其中一些条款 可能不适用于此次发行。本招股说明书附录介绍了适用于此次发行票据的一些具体条款。 此外，本招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书还可以添加、更新或 更改所附招股说明书或通过引用方式并入或视为纳入其中的任何文件 中包含的信息，因此，随附的招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件中的任何陈述将被视为修改或取代 本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何陈述修改或取代该陈述的程度。 或任何相关的自由写作招股说明书 或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、 随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在随附的招股说明书中以引用方式并入并被视为 包含在随附的招股说明书中的文件(在随附的招股说明书的标题中所述) ，然后再决定是否投资于任何附注。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的分发 以及在某些司法管辖区提供附注 可能受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何相关自由写作招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。在除美国以外的任何司法管辖区，我们或任何承销商或交易商都没有也不会 采取任何行动，允许公开发行票据、拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书 。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成要约或要约 由任何司法管辖区的任何人 或向任何人提出要约或要约，或向向其提出要约或要约被视为非法的任何人发出要约或要约。 在任何司法管辖区内，该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格进行要约或要约，则前述任何内容均不得用于与要约或要约相关的任何人的要约或要约。

您应 仅依赖本招股说明书附录中包含、合并或视为通过引用合并的信息， 随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何 其他人向您提供不同或不一致的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们没有，承销商也没有提出出售这些证券的要约，或者 在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假定 本招股说明书附录、随附的招股说明书、合并并被视为 的文档以引用方式并入随附的招股说明书，且任何相关的自由写作招股说明书仅在这些文档的 各自的日期是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本 招股说明书附录、随附的招股说明书、 随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书中通过引用合并的文件包括或可能包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号 。本招股说明书附录、附带的 招股说明书、附带的招股说明书或任何相关的 免费撰写的招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“eBay”是指eBay Inc.及其合并子公司，对“eBay Inc.”的提及是指不包括其子公司的eBay Inc.，对任何“自由撰写的招股说明书”的提及是指我们向证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书 ，以及对我们以Form 10-K和Quu格式提交的任何年度报告的引用

风险 因素

在票据上投资 涉及高度风险。在您决定投资这些票据之前，您应仔细考虑以下所述的风险 因素，以及在随附的招股说明书和我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，这些 通过引用并入随附的招股说明书中，您可以按照“在哪里可以找到更多信息”中所述获取这些风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的其他信息 在随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中通过引用方式并入和视为并入的文件。 招股说明书。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 任何这些风险的发生都可能导致您在票据上的全部或部分投资损失。此外，本招股说明书附录中包含的 信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入和视为 合并到随附招股说明书中的文件包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们建议您参阅本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”部分和随附的招股说明书 ，以了解有关前瞻性陈述中固有的一些风险和不确定性的信息。我们的实际结果可能 由于许多因素而与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，这些因素包括 上述文件和本招股说明书附录中其他地方“风险因素”标题下描述的风险, 随附的招股说明书以及通过引用并入并被视为并入 随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的文件。

我们有大量的债务， 我们未来可能会产生大量的额外债务，我们的业务可能不会产生足够的现金流来偿还我们的债务，包括票据。不遵守我们的债务条款可能会导致我们的债务加速 ，这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

截至2021年3月31日，我们的未偿还优先无担保票据账面价值约为66亿美元(包括对冲会计公允价值调整)；我们至多15亿美元的商业票据计划未偿还4亿美元；我们的20亿美元优先无担保循环信贷安排下没有未偿债务 ；我们的优先无担保循环信贷安排下有16亿美元的可用借款能力(取决于 借款的习惯条件)(其中11亿美元的可用借款能力预留给并且没有未偿还的担保债务 。截至2021年3月31日，我们的子公司约有1830万美元的未偿债务(不包括欠我们或我们其他子公司的公司间债务 )。

除了我们的大量未偿债务和此次发行票据将产生的债务外， 我们未来还可能产生大量额外债务，包括通过我们的商业票据计划和循环信贷 融资或通过公开或私人发行债务证券。本招股说明书附录和随附的 招股说明书以及将根据其发行票据的契约提供的票据对我们或我们的子公司可能产生的无担保 债务金额没有任何限制。我们的未偿债务和我们产生的任何额外债务，包括 票据，可能会产生重大后果，包括但不限于以下任何一项：

这些 风险随着我们负债水平的增加而增加。我们支付债务本金和利息(包括票据)的能力取决于我们未来的表现，这将受到一般经济状况、行业周期 以及影响我们经营业绩和财务状况的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素 超出了我们的控制范围。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务(包括 票据)，我们可能需要采取其他措施：

这样的 措施可能不足以使我们能够偿还债务，包括票据。此外，任何此类融资、再融资 或出售资产都可能无法以经济上有利的条款或根本无法获得。

我们的循环信贷安排和发行某些未偿还债务证券所依据的契约(以及将根据该契约发行票据)包含，并且我们未来签订的任何债务工具可能包含限制或可能限制我们的业务和运营的金融和其他契约 。如果我们未能支付债务工具中任何契诺下的到期金额或违约，则贷款人通常有权要求立即偿还债务工具下的所有 借款(在某些情况下受宽限期或治疗期的限制)。此外，我们任何债务的加速和要求偿还或违约 可能反过来构成其他债务工具(包括票据)项下的违约事件，从而导致该其他债务的加速和要求偿还。(##*$$} =任何这些事件 都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

这些票据实际上 从属于eBay Inc.子公司的所有债务和其他债务，这可能会对您收到票据付款的能力 产生不利影响。

票据 是eBay Inc.的独家债务，而不是其任何子公司的债务。EBay Inc.目前大部分业务都是通过其子公司进行的，其子公司承担着巨大的债务。

EBay Inc.的子公司是独立于eBay Inc.的独立法人实体。eBay Inc.的子公司不会为票据 提供担保，也没有合同义务支付票据到期金额或为eBay Inc.提供用于此 目的的资金，无论是股息、分配、贷款还是其他付款。其子公司向eBay Inc.支付的任何股息、分派、贷款或其他付款也将取决于这些子公司各自的经营业绩和财务状况以及其他业务考虑因素，并可能受到法定或合同限制以及分派税的约束。

EBay Inc.在子公司破产、资不抵债、清算、重组、 解散或其他清盘时获得该子公司任何资产的权利(因此，票据持有人参与 这些资产的权利)实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权， 除非eBay Inc.本身可能是该子公司的债权人。此外，即使eBay Inc.是其任何子公司的债权人 ，eBay Inc.作为债权人的权利也将从属于该子公司的担保债务(如果有的话)，但以担保该债务的抵押品价值和该子公司的任何债务为限 优先于eBay Inc.持有的债务。

由于上述 结果，票据的兑付权实际上从属于eBay Inc.子公司(包括eBay Inc.未来可能收购或 设立的任何子公司)的所有现有和未来债务 及其他负债。

此外，eBay Inc.可以根据其循环信贷安排指定其一家或多家子公司为借款人，在这种情况下，eBay Inc. 将被要求担保任何此类子公司在其循环信贷安排下所欠的任何债务和其他金额。 如果发生这种情况，这些票据将与eBay Inc.在此类担保下的义务具有同等的偿还权。 然而，eBay Inc.的任何子公司都没有被指定为借款人。 但是，eBay Inc.的任何子公司都没有被指定为借款人。 如果发生这种情况，这些票据将与eBay Inc.在此类担保下的义务并驾齐驱。 然而，eBay Inc.的任何子公司都没有被指定为借款人

您收到票据付款的权利实际上从属于有担保债权人的权利。

票据 的付款权实际上从属于我们的担保债务(如果有的话)，但以担保该债务的抵押品的价值为限 。截至2021年3月31日，eBay Inc.及其任何子公司都没有任何未偿还的担保债务。 然而，票据的契约允许我们在特定情况下产生额外的担保债务。确保我们有担保债务的资产 将受制于我们有担保债权人的优先债权。在我们破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，我们担保任何债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能 用于支付包括票据在内的其他义务。 不能保证任何此类资产在申请支付此类担保债务后仍将保留，如果 存在任何剩余资产，票据持有人将与我们所有剩余的无担保债权人(包括贸易债权人)按比例参与此类资产。 此外，如果我们的任何子公司的债务是由该子公司拥有的资产担保的， 那么，即使该担保债务全额偿还后仍有任何这些资产，票据实际上将使 从属于该子公司的无担保债权人对这些资产的债权，除非eBay Inc.本身可能是该子公司的债权人，如前述风险因素所述。

管理票据的契约中的负面契约 为票据持有人提供了有限的保护，可能无法保护您的投资。

管理票据的契约 包含限制eBay Inc.及其重要子公司(如所附 招股说明书“债务证券-契约-某些定义”下的定义)发行、招致、创建、 承担或担保以任何主要财产上的留置权担保的借款的任何债务的能力的契约(这些条款在随附的招股说明书“债务证券-契约说明”下定义)。EBay Inc.的任何重要子公司的股本股份或任何此类重要子公司欠eBay Inc.或其任何其他子公司的公司间借款债务，并就任何主要财产进行某些出售和回租交易(如所附招股说明书 “债务证券说明-契诺-某些定义”下的定义) 并限制eBay Inc.的整合能力，但不限制其子公司的能力任何人，除非 契约中规定的某些条件得到满足。公约包含重大例外和限制，因此可能无法保护您的投资。 例如，公约并不禁止我们或我们的子公司承担额外的无担保债务。见所附招股说明书中的“债务证券-契约说明”和本招股说明书附录中的“说明说明-修订定义” 。

此外，票据的契约并不禁止我们从事许多类型的交易，包括某些收购、再融资、资本重组或其他类似交易，这些交易可能会增加我们的债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式影响票据的市场价值。此外，票据的缩进 不：

我们信用评级的下调 可能会对我们的业务和票据的市场价值产生实质性的不利影响。

我们的一些未偿债务已收到(我们预计票据将获得某些评级机构的信用评级)。 此类评级的范围有限，并不旨在解决与投资于这些债务证券(包括票据)有关的所有风险，而只是反映每个评级机构在评级发布或确认时的观点。分配给我们债务证券(包括票据)的信用 评级可能会根据我们的运营结果、财务状况或处置和收购等因素而发生变化。这些评级受到信用评级机构的持续评估， 如果任何评级机构判断情况需要，不能保证此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销，或将 置于可能下调评级或给予负面评级展望的所谓“观察名单”中。 如果任何评级机构判断有此必要，则不能保证此类评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销，也不能保证 不会将其列入可能下调评级的所谓“观察名单”或给予负面评级展望。此外，这些信用评级不是建议购买、出售或持有我们的任何债务 证券(包括票据)。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受降级审查或已被给予负面展望，可能会对票据的任何交易市场和市值产生不利影响，并增加我们的借款成本，这反过来可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大 不利影响，并可能损害我们的业务。

票据可能没有活跃的 交易市场。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何 证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上销售。然而，承销商没有义务这样做。任何做市活动 如果启动，可随时停止，无论出于任何原因或无任何原因，恕不另行通知。如果承销商 不再担任票据的做市商，我们不能向您保证其他公司或个人会在票据上做市。因此， 不能保证票据的交易市场将会发展或维持。此外，无法 保证票据可能形成的任何市场的流动性，也不能保证您是否能够出售票据或您可能能够出售票据的 价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括(但不限于)当前的利率和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的 前景和本行业公司的总体前景、当时分配给我们证券的信用评级(如果适用，包括票据)以及类似证券的市场。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法 回购任何系列的票据。

如 《票据说明-控制权变更触发事件》中所述，如果任何系列的票据发生控制权变更触发事件(如本文中定义的 )，则除非我们通知我们选择在该标题下描述的日期之前赎回该系列的所有 票据，并且受适用于每个系列票据的 标题下所述的其他例外情况的限制，否则我们必须提出以价格回购该系列票据的要约，否则我们必须提出以一定的价格回购该系列的票据，除非我们发出通知，表示我们选择在该标题下描述的日期之前赎回该系列的所有 票据，并且受该标题 中描述的适用于每个系列票据的其他例外情况所限，我们必须提出以价格回购该系列的票据如果我们被要求回购一个或多个系列的票据， 我们不能向您保证我们将有足够的财政资源，或者我们将能够安排足够的 融资，以履行我们回购该系列票据的义务。我们未能回购任何系列的票据

当到期时，根据管理票据的契约，该系列票据将构成违约 ，根据交叉违约条款，还可能导致 我们目前未偿还或未来可能产生的其他债务的违约或违约事件，并允许任何此类债务的持有人要求立即偿还该等债务。(#**$$} ##**$$}##*_)。同样，类似于控制权变更(如本文定义)的事件或控制权变更触发事件构成或可能构成我们其他现有或未来债务项下的违约或违约事件 ，这些事件的发生可能允许此类债务的持有人 要求立即偿还此类债务或要求我们提出回购或偿还此类债务。特别是，我们的 20亿美元优先无担保循环信贷安排规定，控制权变更(如其中所定义)是违约事件 允许贷款人要求立即偿还其项下所有未偿还借款。同样，我们目前有35亿美元的未偿还优先无担保债务证券的本金总额(包括2022年到期的3.800%债券的本金总额 7.5亿美元，2023年到期的浮动利率债券的本金总额4亿美元，2023年到期的2.750%债券的本金总额7.5亿美元，2025年到期的1.900%债券的本金总额8亿美元，2030年到期的2.700%债券的本金总额9.5亿美元和本金总额8.5亿美元 适用附注))，且控制条款的变更与适用于附注的条款基本相似(下一个风险因素中描述的除外) 。特指, 每个适用备注系列规定，如果针对该系列的适用备注发生控制触发事件的变更 (如其中定义的，该定义与适用于该备注的控制触发事件的变更 的定义基本相似(除了在下一个风险因素中所描述的定义)，并且该变更 的定义出现在标题“备注的说明-控件触发事件的变更 ”的标题下)，则除某些例外情况外， 提出以相当于本金的101%加上任何应计和未付利息的价格回购该系列的适用票据，所有条款和条件与“票据说明-控制权变更触发事件”中所述的适用于票据的条款和条件基本相似(下一个风险因素中描述的除外)。 我们不能向您保证我们将有足够的财政资源可用，或者我们将能够安排足够的融资， 。 我们不能向您保证，我们将有足够的财政资源，或者我们将能够安排足够的融资， 。 我们不能向您保证，我们将有足够的财政资源可用，或者我们将能够安排足够的融资， 。 因此，对于一个或多个系列票据发生控制权变更触发事件，或在我们价值20亿美元的优先循环信贷安排下发生控制权变更(定义)，对于一个或多个适用的 系列票据发生控制权变更触发事件(定义)，或者在我们的任何其他债务工具下发生控制权变更、控制权变更触发事件或类似事件，都可能对我们的流动性和财务产生重大不利影响

控制变更 触发每个系列附注的事件条款可能无法在发生某些交易或 某些其他情况下提供保护。

每个系列票据的条款 可能要求我们在发生 控制权变更触发事件时对该系列票据提出回购要约，在发生可能对票据持有人造成不利影响的高杠杆交易、 重组、重组、合并或涉及我们的类似交易时，可能不会为该系列票据持有人提供保护。具体而言，任何此类交易可能不会引发任何系列票据的控制权变更触发事件， 在这种情况下，我们将不需要提出回购该系列票据的要约。除“票据变更触发事件说明 ”所述外，任何系列票据和契约均不包含条款 ，该条款允许任何系列票据持有人在涉及我们或我们的任何子公司的重组、重组、合并或类似交易时要求我们回购或偿还该系列票据。

此外，下面标题为“备注说明-控制权触发事件变更”下的控制权变更定义的 第(B)条包括与直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)eBay Inc.及其子公司的“所有或基本上所有”财产和资产(作为整体)有关的短语。尽管判例法中对“基本上全部”一词的解释非常有限，但在适用法律下并没有对该词的确切定义。因此，我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于 我们及其子公司的全部财产和资产而提出回购任何系列票据的 要约的义务可能是不确定的。

此外， 我们目前有35亿美元的未偿还适用票据本金总额，其控制权变更条款与适用于票据的条款基本相似 ，不同之处在于，我们董事会成员的变更使得我们的大多数董事不再是“留任董事”(为此目的而定义，一般而言，就每个 系列适用票据而言，即为我们的董事会成员，他们(A)在该系列适用票据的 日期是我们的董事会成员当选或任命为本公司董事会成员(br}在提名、选举或任命时经多数留任董事批准)对于每个系列的适用附注而言，构成 控制权变更，但对于附注而言，并不构成控制权变更 。因此，如果对于一个或多个系列的适用票据发生“控制权变更触发事件”(根据适用的 票据的定义)，因为我们的大多数董事会成员 不再是“续任董事”(如此定义)，我们将被要求以相当于其本金101%的价格回购该系列的适用票据 ，但我们不会被要求要约回购票据。

提高市场利率可能会导致票据市值下降。

通常， 随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的市值通常会下降。 因此，如果您在此次发行中购买票据，而市场利率上升，则这些票据的市值可能会 下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响 。

我们 有权在 到期前的任何时间全部或部分赎回每个系列的部分或全部票据，如“票据说明-可选赎回”中所述。我们可以在市场利率 可能低于本招股说明书附录提供的票据最初发行时的市场利率 时赎回票据。因此，如果我们赎回任何系列的票据，您可能无法以与该系列票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比的 证券。

前瞻性 陈述

本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并和视为合并的文件 包含，任何相关的自由撰写的招股说明书可能包含 经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A条和 经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关自由撰写的招股说明书中包含或纳入的所有陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述 。您可以通过 个单词来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“ ”预测“”、“潜在”以及其他类似的表述。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关eBay Inc.及其合并子公司未来业绩的陈述，包括未来 运营结果、财务状况、效率、利润率、再投资、股息、股票回购以及宣布有关我们的战略投资组合审查的时间 。我们基于我们对未来条件、事件或结果的预期、 预测和假设，这些前瞻性声明分别出现在文档中的日期 。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括, 在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们最新的10-K年度报告和我们随后的10-Q季度报告中讨论的 风险因素一节中讨论的 这些内容通过引用并入随附的招股说明书中，您可以按照所附 招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得这些信息，以及我们的合并财务报表、相关附注和其他 信息中讨论的风险和不确定因素在随附的招股说明书和文件中， 通过引用方式并入和被视为并入其中的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中。报告的结果不应 视为未来业绩的指示。

其他 可能导致或导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大不相同的 因素包括但不限于：政治、商业和经济条件的变化，任何地区性或普遍的经济低迷或危机，以及任何影响电子商务增长或跨境贸易的条件；我们需要在支付中介和广告方面实现 增长机会；战略投资组合审查的结果；外汇汇率的波动；我们需要成功地我们的业务竞争日益激烈；我们的资本配置发生变化，包括 未来任何股息或股票回购的时间、申报、金额和支付，或经营现金的管理 ；我们提高运营效率以推动利润率提高和实现再投资的能力；我们需要管理我们的 债务，包括管理利率敞口和维持我们的信用评级；我们需要管理一个规模越来越大的企业，其业务范围越来越广，成熟度各不相同，分布在许多不同的地理位置；我们需要管理我们的债务，包括管理对利率的风险敞口和维持我们的信用评级；我们需要管理一个越来越大的企业，其业务范围越来越广，成熟度不同，分布在许多不同的地理位置我们管理法规、税务、数据安全 和诉讼风险的需求和能力；我们以合理的成本及时升级和开发我们的技术系统、基础设施和客户服务能力的能力，同时保持站点稳定性和性能并添加新产品和功能的能力；以及我们整合、 管理和发展已收购或未来可能收购的业务的能力。

这些 前瞻性陈述仅说明它们所在文档的各自日期。我们不打算也不承担义务更新任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果或未来结果或情况。 鉴于这些风险和不确定性，敬请您不要过度依赖本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述、随附的招股说明书、通过引用合并或视为合并的任何文件或任何自由撰写的招股说明书。

使用 的收益

我们预计 在扣除承销折扣和我们应支付的预计费用后，我们将从此次发行中获得约24786.35亿美元的净收益。 我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计费用后，我们将从此次发行中获得约24786.35亿美元的净收益。我们打算使用此次发行的全部或大部分净收益 ，如果有必要或我们选择的话，还将使用其他可用资金偿还2022年到期的所有未偿还3.800%债券和2022年到期的2.600%债券。我们目前有7.5亿美元的本金总额为3.800%的债券于2022年到期， 将于2022年3月9日到期，本金总额为2.600%的债券将于2022年到期， 将于2022年7月15日到期。我们打算将任何剩余的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、 股票回购、偿还其他债务和可能的收购。在上述所得款项净额运用前，吾等可暂时将所得款项净额投资于货币市场基金、银行账户、债务证券或存款。

备注说明

2026年 票据、2031年票据和2051年票据都是随附的招股说明书中提到的一个单独的“债务证券”系列。在本招股说明书附录中，我们有时将2026年附注、2031年 附注和2051年附注统称为“附注”，并单独称为“附注”。以下 对管理票据的票据和契约(定义见下文)的部分条款进行讨论，并在 范围内进行不一致的讨论，以取代随附的招股说明书中包含的对债务证券和契约的一些一般条款和条款的描述 。本招股说明书附录中使用但未定义的某些术语的含义与随附的招股说明书中“债务证券说明-契约”下的 和本招股说明书附录中“注释说明-修订定义”下的 指定的含义相同。以下对附注 和契约的某些条款的描述，以及对随附招股说明书中包含的我们的债务证券和契约的一些一般条款和条款的描述不完整，受附注和契约的形式 的约束，并通过参考 表格 进行全部限定，这些表格可以按照随附的 招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得。您应阅读附注和契约的形式，以获得本 招股说明书附录和随附的招股说明书以及其他可能对您很重要的条款的完整陈述。虽然为方便起见 2026年票据、2031年票据和2051年票据有时在本招股说明书附录中统称为“票据”，但每个票据都将是契约项下的一系列单独的债务证券，这意味着， 出于给予任何同意的目的, 通知或豁免或根据该契约采取任何其他行动后， 每一系列票据的注册持有人将独立于其他系列票据的注册持有人以及我们根据该契约目前未偿还的债务证券 每个其他系列的注册持有人行事，我们未来可能会根据该契约发行这些债务证券。 此讨论与随附的招股说明书中的讨论不同，您应该依赖此讨论。

本节中提及的 “eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及类似的 指的是eBay Inc.不包括其子公司，除非上下文另有要求或明确说明。

一般信息

2026年 票据将构成该契约项下的一个单独的债务证券系列，将以7.5亿美元的初始本金 金额发行，并将于2026年5月10日到期。2031年的票据将构成该契约项下的一个单独的 系列债务证券，初始本金总额将为7.5亿美元 ，并将于2031年5月10日到期。2051年发行的债券将构成债券项下的独立债务证券系列，初始本金总额为10亿美元，将于2051年5月10日到期 。

我们将 根据日期为2010年10月28日的契约发行票据，并由日期为2010年10月28日的补充契约进行修订和补充(经如此修订和补充，称为“契约”)，每个契约由我们和作为受托人的全国 协会富国银行共同发行。吾等可不时在未向任何系列票据的持有人或实益 拥有人发出通知或征得其同意的情况下，“重新开放”该系列票据，并以 相同的利率、到期日及其他条款(发行日期及发行价、销售价、首次 付息日期及利息开始产生日期除外)作为 票据的付款权，与该等票据并列为 票据的付款权。任何系列的任何该等额外票据，连同该系列不时未偿还的其他票据， 将构成该契约项下的单一债务证券系列。票据不会在任何证券交易所上市 ，也不会包含在任何自动报价系统中。

票据 将以完全登记形式发行，票面本金为2,000美元，本金超出1,000美元的整数倍 。每个系列的票据将以簿记形式发行，并将由该系列的一张或多张全球形式的票据(“全球票据”)证明，该票据以存托信托公司(“DTC”)的名义登记，作为全球票据的托管人(“存托人”)，或其代名人。 该系列的一张或多张全球票据(“全球票据”)将以存托信托公司(“DTC”)的名义登记为全球票据的托管人或其代名人。购买 票据的人将无权获得以其名义登记的实物证书，除非在随附的招股说明书“登记入账表格和转让”项下 所述的有限情况下，而且，除非在 其姓名中登记的实物证书已颁发，否则购买者不会被视为契约项下票据的“持有者”。此外，购买者 可以持有

通过Clearstream Banking，SociétéAnonyme和EurocleleBank，S.A./N.V.发行的全球票据， 如所附招股说明书“簿记入账表格和转账-欧洲结算和清算流”中所述。

任何系列票据的本金和溢价(如果有)和利息将在该系列票据 的任何支付代理人的办事处支付，或者，根据我们的选择，利息可以支票邮寄给该 系列票据的登记持有人，地址在该持有人登记册上所列的相应地址；但任何系列票据的本金和溢价(如果有)以及以托管人或其代名人的名义登记的任何系列的全球票据的利息(如果有的话)的支付必须通过邮寄给该 系列票据的登记持有人的方式支付；如果有的话， 的本金和溢价以及以托管人或其代名人的名义登记的任何系列的全球票据的利息(如果有)将支付给该 系列票据的登记持有人。

票据 无权享受任何偿债基金的利益。除下文“-控制权变更触发 事件”一节所述外，本契约不包含任何旨在在易趣控制权变更 或涉及易趣的高杠杆交易(无论是否与控制权变更有关)的情况下保护票据持有人的条款。契约 不限制我们或我们的任何子公司发生的无担保债务。

我们可以 随时或随时在公开市场上以任何价格或以其他方式回购任何系列的票据， 并可持有或转售该等票据，或将该等票据交予受托人注销。

排名

票据 将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权 。在偿付权利上，票据实际上从属于我们所有现有和未来担保的债务(如果有的话)，但以担保该债务的抵押品的价值为限。这些票据实际上也将 从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务，这些债务和其他债务是 独立于eBay Inc.的法人实体，没有义务支付根据票据到期的任何金额，也没有义务为此目的提供资金 。

有关其他 信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素-票据实际上从属于eBay Inc.子公司的所有债务和其他负债，这可能会对您收取票据付款的能力产生不利影响”和“风险 因素-您收到票据付款的权利实际上从属于有担保债权人的权利” 。

利息

2026年 票据将按1.400%的年利率计息，自2021年5月10日或我们为2026年票据支付或提供利息的最近日期 起计，每半年支付一次，在下一句提到的付息日期 支付一次。2026年票据的付息日期为每年的5月10日和11月 10日(从2021年11月10日开始)，利息将分别支付给在4月25日和10月26日收盘时的记录持有人 ，无论是否为营业日，紧接该付息日期之前的 。

2031年 票据的利息年利率为2.600%，自2021年5月10日或我们为2031年票据支付或提供利息的最近日期 起计，每半年支付一次，在下一句提到的付息日期 支付一次。2031年票据的付息日期为每年的5月10日和11月 10日(从2021年11月10日开始)，利息将分别支付给在4月25日和10月26日交易结束时(无论是否为营业日)的记录持有人 ，紧接这些付息日期之前的 。

2051年 票据的利息年利率为3.650%，自2021年5月10日或我们为2051年票据支付或提供利息的最近日期 起计，每半年支付一次，在下一句提到的付息日期 支付一次。2051年票据的付息日期为每年的5月10日和11月 10日(从2021年11月10日开始)，利息将分别支付给在4月25日和10月26日收盘时的记录持有人 ，无论是否为营业日，紧接该付息日期之前的 。

每个系列票据的利息 将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何系列票据在任何付息日期、赎回日期、控制权变更付款日期、到期日 或该系列票据的其他利息到期日的应付利息金额 将为该 利息支付日期、赎回日期、控制权变更付款日期、到期日或其他日期(视具体情况而定)应累算的利息金额，但不包括该 利息支付日期、赎回日期、控制权变更付款日期、到期日或其他日期。如果任何系列票据的 付息日期、赎回日期、控制权变更付款日期、到期日或其他付款日期落在非营业日，则无需支付该系列票据在付息日期、赎回日期、控制权变更付款 日期、到期日或其他日期到期的本金、保费(如果有的话)和利息(视情况而定)。到期日或其他日期(视属何情况而定)，但可在下一个营业日支付 ，该等付款自该付息日期、赎回日期、更改 控制权支付日期、到期日或其他日期(视属何情况而定)起及之后不会产生利息。

在本标题下使用的 “利息”一词，“营业日”是指纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令 授权或有义务关闭的任何一天，但星期六、星期日或 其他日子除外(“纽约营业日”)；但该术语就任何系列票据的本金或溢价(如有)或利息的支付地点而言，指(A)法律、法规或行政命令授权或责令该支付地点的银行机构关闭的任何日期(A)不是星期六、星期日或其他 日，以及(B)也是纽约营业日。

可选的赎回

2026年 票据可在2026年4月10日(“2026 票据票面赎回日期”)之前随时全部或不时赎回，2031年票据可随时全部或不时部分赎回， 在2031年2月10日(“2031年票据票面赎回日期”)之前可赎回，2051年票据可根据我们的选择赎回 2026年票据票面赎回日期、2031年票据票面赎回日期和2051年票据票面赎回日期(br}以下有时单独称为“票面赎回日期”)，每种情况下的赎回价格均等于 以下较大者：

此外，在上述第(1)及(2)款的情况下，应计 及赎回该系列债券本金至赎回日的未付利息(如有)。

2026年 票据可按我们的选择权赎回，可随时全部或不时赎回部分，在2026年票据面值赎回日期及之后，2031年票据可按我们的选择权赎回，可在2031年票据票面赎回日期及之后的任何时间全部或部分赎回，2031年票据可在2031年票据面值赎回日期及之后随时全部或部分赎回 或不时赎回 在每种情况下，赎回价格均等于将赎回的适用系列债券本金 的100%，另加该系列债券到适用赎回日的本金 的应计未付利息(如有)。

尽管 如上所述，任何系列票据于指定赎回日期 或之前的任何付息日期到期及应付的利息，将根据其条款及契据的条款及条文，于相关记录日期收市时支付予登记为 该等票据的持有人。

如果要赎回的任何系列的票据少于全部 ，则如果该系列的票据由一个或多个全局 票据证明，则将按照托管机构的程序选择要赎回的该系列的票据，或者，如果该系列的 票据是由在 随附的招股说明书中所述的有限情况下发行的确定的、实物形式的票据证明的，则在 所附招股说明书中所述的有限情况下，“受托人应以受托人认为公平和适当的任何方式选择该系列票据(或其 部分)进行赎回。可以选择全部或部分赎回票据 ，本金最低为2,000美元，本金为超过1,000美元的整数倍 ，但部分赎回的任何票据的剩余本金为2,000美元或超出1,000美元的整数倍 。

任何赎回通知 应在赎回日期前至少15天但不超过60天通知每位要赎回票据的持有者 。

除非 我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其 部分将停止计息。

如本“-可选兑换”一节中使用的 ，下列术语具有以下含义。

“可比的 国库券“是指，就2026年票据、2031年票据或2051年 票据的任何赎回日期而言，报价代理人选择的与适用系列票据的剩余 期限相当的到期日的美国国库券(假设该系列票据在该 系列票据的票面赎回日期到期)，将在选择时按照财务惯例使用。在定价中，发行与该系列债券剩余期限相当期限的公司债券 (假设该 系列债券于该系列债券的票面赎回日期到期)。

“可比 国库券价格“指，就任何系列票据的任何赎回日期而言，(1)如果报价代理获得 4个或更多参考库房交易商报价，则为剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该 该 个参考库房交易商报价的算术平均值；(2)如果报价代理获得的参考库房交易商报价 少于4个但多于1个，则为所有该等参考库房的算术平均值或(3)如果报价代理仅获得一个此类参考库房交易商报价，则 该参考库房交易商在该赎回日期的报价。

“报价 代理“指为确定将在任何赎回日期赎回的任何系列票据的赎回价格 ，指由 我们选择的在美国的任何一级美国政府证券交易商(”一级国债交易商“)。

“参考 库房交易商“指，就任何系列债券的任何赎回日期而言，(1)美国银行证券公司， 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(或其各自的附属公司为一级财政部交易商)及其各自的继承人(但如果任何此类公司(或如适用，任何此类附属公司)或 任何此类继任者(视属何情况而定)将不再是一级财政部交易商另一家一级库房交易商应 由我们取代)和(2)由我们选择的任何其他一级库房交易商或一级库房交易商。

“参考 库房交易商报价“就任何参考国库交易商和任何系列票据的任何赎回日期而言，是指由报价代理确定的可比国库券 发行的出价和要价的算术平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)，该参考 国库券交易商在纽约市时间下午5点，即该赎回日期之前的第三个营业日，以书面形式向报价代理报出的出价和要价的算术平均值。如前一句 所用，术语“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构 的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“国库 利率“指就任何系列债券的任何赎回日期而言，年利率相等于可比国库券的半年到期收益率 ，使用等于该赎回日期和该系列债券的可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。

控件更改触发 事件

如果任何系列的票据发生 控制权变更触发事件(定义如下)，则除非我们发出通知 表示我们选择赎回上述“-可选赎回”和 项下所述的该系列票据的所有票据，否则此类通知将在以下指定的日期发出，并受下述附加例外情况的限制：我们将被要求 向该系列票据的每位持有人发出回购要约(“控制权变更要约”)(按照持有人的 选择权和下述条款)，回购全部或任何部分(本金2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍) ，但部分购回的任何票据的任何剩余本金，须为该系列票据的该持有人票据的$2,000或超出$1,000的整数倍(br})，其现金购买价相等于该系列票据所购回的本金 金额的101%，另加该系列票据所购回的 至控制权变更付款日期(定义如下)(“控制权变更付款”)的应计及未付利息(如有的话)；但尽管有 上述规定，于 或该控制权变更付款日期之前的任何付息日期到期及应付的该系列票据的利息，将根据其条款及契据的条款及条文，于相关记录日期的营业时间结束时支付予登记为该等票据的持有人 。

不迟于 任何系列票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更(定义如下)之前(但在构成或可能构成控制权变更的交易 公布之后)，除非我们发出通知，表示我们选择赎回上述“-可选赎回”项下所述该系列的所有 票据，并且该通知是在指定日期之前发出的向该系列票据的所有持有人发出或安排发出通知(如果票据由一张或多张全球票据证明，则根据托管机构的程序发出或安排发出通知)(“控制权变更购买通知”)(并向受托人发送副本)，该通知将以 控制权变更要约的条款为准。(br}根据托管机构的程序发出或安排发出通知(如果票据由一张或多张全球票据证明，则根据托管机构的程序发出或安排发出通知)(“控制权变更购买通知”)，该通知应以 控制权变更要约的条款为准。在该等控制权变更购买通知中，我们一般会描述构成或可能构成控制权变更的一笔或多笔交易，并提出在该通知中指定的 日期回购该系列票据，该日期不得早于该通知发出之日起15天，也不得迟于该通知发出之日后60天，除非适用法律或法规另有要求(“控制权变更付款日期”)。控制采购通知变更 如果邮寄(或发出，视情况而定)，应在适用的控制变更发生之前, 声明，该系列票据的控制权变更要约以及我们根据该控制权变更要约 购买该系列票据的义务以该通知中指定的适用控制权变更付款日期或之前发生的该系列票据的控制权变更以及与 相关的控制权变更触发事件为条件。

持有人 如果选择根据该系列票据的控制权变更要约回购该系列票据或其部分，将被要求交出该票据(如果票据由一张或多张全球票据证明，则 必须按照托管机构的程序作出)，并附上一份填妥并签立的持有人 选择以该系列票据所附形式回购的通知(如果是有证据的票据，则该通知可能会被提交给持有人 )(如果票据是由一张或多张全球票据证明的，则 必须按照托管机构的程序作出)，以选择以该系列票据所附形式进行回购(如果是有证据的票据，则可以在紧接适用控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前 向契约受托人(或吾等为此目的指定的其他 人)，并遵守该等控制权变更购买通知中规定的其他程序和要求。如上一句所用，术语“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

在任何系列票据的任何 控制变更付款日期，在合法范围内，我们将被要求：

根据控制权变更要约正式投标回购的任何系列票据及部分票据的利息 将于适用的控制权变更付款日期及之后停止 ，除非吾等未能接受该等票据及该 部分票据付款，或未能按照紧接 上一段的规定就该等票据及该等 部分票据存入控制权变更付款。我们将立即支付，或促使该系列票据的受托人或支付代理迅速支付 (通过运用我们如上所述存入的资金)， 根据该控制权变更要约适当投标并接受由我们付款的该系列票据的每位持有人 此类票据的控制权变更付款。 如果是部分回购的任何系列票据，受托人将立即认证并向该票据持有人邮寄(或通过记账转账方式 交付)一张本金相当于部分回购票据中任何未回购部分的相同系列的新票据。

我们将 遵守《交易法》规则14e-1和任何其他证券法律法规的要求，条件是这些法律法规适用于根据有关该系列的控制权变更要约回购任何系列票据 。如果任何此类证券法律或法规的规定与任何系列票据或债券的控制权变更触发事件条款 相冲突，我们将遵守这些证券 法律法规，不应因此而被视为违反了我们在任何系列票据或债券的控制权变更触发事件条款 项下的义务。

尽管 任何系列票据的契约或控制权变更触发事件条款有任何相反规定，如果(A)第三方同意以下列方式提出控制权变更要约，我们 将不会被要求根据此类票据的任何控制权变更要约 对任何系列票据提出控制权变更要约或回购该系列票据的任何票据。 根据我们提出要约的时间和其他方面的要求，该第三方根据该控制权变更要约回购持有人根据该等控制权变更要约适当投标的所有票据 ，或(B)我们在不迟于有关 该系列票据的适用控制权变更触发事件后30天内发出赎回 该系列票据的通知。此外，即使契约有任何相反规定或控制权变更触发任何系列票据的 事件条款，如果在适用的 控制权变更付款日期发生且仍在继续发生违约事件(如所附招股说明书中“债务证券说明-违约事件” 所定义)，我们将不需要也不会根据该系列票据的控制权变更要约回购该系列票据(如所附招股说明书中的“债务证券说明-违约事件” 所述)，我们不会要求也不会根据该系列票据的控制权变更要约回购任何系列的票据，前提是在适用的 控制权变更付款日期发生了违约事件(定义见所附招股说明书中的“债务证券说明-违约事件” )。

“控制变更 ”是指发生以下任何情况：

(A) 完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人” (如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)(我们或我们的任何子公司除外)直接或间接成为我们已发行 投票权股票(根据交易法第13d-3和13d-5条的定义)的“受益 所有者”(根据交易法的规则13d-3和13d-5所定义)。 (如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)(除我们或我们的任何子公司外)直接或间接地成为超过50%的已发行 投票权股票(按交易法下的规则13d-3和13d-5定义)任何人不得被视为以下证券的 实益拥有人，或实益拥有(1)根据该人或该人的任何关联公司(定义见契约)或其代表 作出的投标或交换要约而投标的任何证券，直至该等投标的证券 被接受购买或交换为止，或(2)任何证券(如果该实益拥有权完全是因应根据该契约作出的委托书或同意邀请书而交付的 可撤销委托书而产生的)，或(2)任何证券的实益拥有权，则不得视为该等证券的 实益拥有者或实益拥有者。

(B)在一次交易 或一系列相关交易中，将吾等及吾等附属公司的全部或实质所有财产及资产(整体而言)直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并方式除外)予任何人(吾等或吾等任何附属公司除外)的 直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式) 或一系列相关交易 将吾等及吾等附属公司的全部或实质所有财产及资产视为整体；

(C) 我们的董事会通过了一项与我们的清算或解散有关的计划(本定义中使用的术语是指我们的全体董事会，而不是 董事会的任何委员会)；或

(D)我们 根据我们的任何已发行表决权股票或该其他人的任何未发行表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产的交易，在任何此类 事件中与任何个人合并或合并，或任何个人与我们合并或合并，但在紧接该交易之前我们的 未发行表决权股票构成、或转换或交换的任何此类交易除外，紧接该交易生效后，该尚存人士或该尚存人士的任何直接 或间接母公司的已发行有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)的多数 。

除本定义第一句第(A)款另有明确规定的 外，本定义中使用的术语 具有契约中规定的含义。

“控制触发事件的更改 ”对于任何系列的注释而言，是指针对该系列的注释同时发生控制更改 和评级事件。为清楚起见，双方理解并同意，不应认为与任何特定的控制变更相关的任何系列的注释 均未发生控制触发事件的变更 ，除非实际发生此类控制变更 。

“交易所 法案”是指经修订的1934年证券交易法或其任何后续法案，在每种情况下均不时修订或补充 。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的评级等于或高于BBB-(或等值) ，以及我们选择的任何替代评级机构 或评级机构的评级等于或高于同等的投资级信用评级。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其任何继承者。

“评级机构”指：(A)穆迪和标普各自的评级机构；以及(B)如果穆迪 或标普或任何替代评级机构(如果适用)停止对该系列的票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供该系列票据的评级 ，则由我们选择一个“国家认可的统计 评级机构”(如交易法第3(A)(62)节中的定义)作为穆迪、 标普或任何此类替代评级机构(视具体情况而定)的替代机构。

“评级 事件”是指，对于任何系列的票据，该系列票据的评级都被两家评级机构下调，因此该系列的票据被这两家评级机构都评为低于投资级评级的债券，这一事件是指，对于任何系列的票据，该系列票据的评级都被两家评级机构下调，因此该系列的票据被两家评级机构都评为低于投资级评级。 在自首次公开宣布导致控制权变更的安排之日起至 首次公开公告发生 控制权变更后第60天止的期间(“测算期”)内的任何一天(如果在该第60天 (X)公开宣布该系列票据的评级可能被下调 ，则该测算期应延长(受以下但书的限制) ) 在这段期间(“测算期”)内的任何一天(“测算期”)内的任何一天，如果该系列票据的评级处于公开宣布的考虑范围之内，可能会被降级 ，则该测算期应在该第60天 (X)被考虑下调评级 之后的第60天结束该评级机构发行的该系列票据为投资级评级，继续延长 ，直至每个考虑此类可能降级的评级机构将此类系列的票据评级降至投资级以下，或公开宣布不再考虑可能降级之日为止； 尽管有上述规定，但在该第60天的情况下不会出现此类延期，如果在该第60天之后的任何时间，该系列的票据具有至少一家评级机构的投资级评级，并且 没有公开宣布该评级机构可能会下调评级，则任何此类延期都将终止 (如果在该第60天之后的任何时间，该系列的债券具有至少一家评级机构的投资级评级，并且 未被该评级机构公开宣布考虑下调评级)。

“标准普尔” 指标准普尔全球评级、标准普尔全球公司的一个部门或其任何后续部门。

“投票权 股票”对于任何人来说，是指通常有权(不考虑 是否发生任何意外情况)在选举该人的董事、经理、受托人或类似人士(视情况而定) 时投票的该人的任何股本 。

如在本标题“-控制权变更触发事件”中使用的 本标题下所述， 交易法中对规则和法规的所有引用应包括其任何后续条款；所有对“控制权变更触发事件 公约”、“控制权变更触发事件条款”和其他类似引用的引用是指在本标题“-控制权变更触发事件”下列出的所有 条款和条款。

如果我们 在发生与该系列票据有关的控制权变更触发事件后被要求回购一个或多个系列票据，我们不能向您保证我们将有足够的财政资源可用，或者 我们将能够安排足够的融资来履行我们回购该系列票据的义务，这可能会对我们的流动性和财务状况以及票据的市值产生重大不利影响。有关本段所述风险的更多信息 ，请参阅“风险因素-我们可能无法在发生控制变更触发事件时回购 任何系列的票据。”

任何系列票据的控制权触发事件条款的更改 可能不会在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易 可能对票据持有人造成不利影响的情况下为该系列票据的持有人提供保护。具体而言，任何此类交易可能不会导致触发有关任何系列票据的 事件的控制权变更，在这种情况下，我们不需要就该系列票据的 做出控制权变更要约。除上文所述的控制权变更触发事件外，任何系列的票据 和契约均不包含允许任何系列票据的持有人在涉及我们或我们的任何子公司的重组、重组、合并或类似交易时要求我们回购或偿还该系列票据的条款 。有关本段和随后两段所述风险的更多信息， 请参阅“风险因素--在发生某些交易或在某些其他情况下，各系列附注的控制变更触发事件条款可能无法提供保护 ”。

此外，上述“控制权变更”定义的 第(B)条包括一个短语，涉及直接或间接 出售、转让、转让或以其他方式(合并或合并以外的方式)整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司的“全部或基本上全部”财产和资产。尽管判例 中有一个有限的主体来解释“基本上所有”一词，但在适用的 法律中没有对该词的确切定义。因此，我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们及其子公司的全部财产和资产而提出回购任何系列票据的要约的义务可能是不确定的。

此外， 我们目前有35亿美元的未偿还适用票据本金总额(如上文“风险 因素-每个系列票据的控制权变更触发事件条款可能无法在某些交易或某些其他情况下提供保护”)，控制权变更条款与适用于票据的条款基本相似 ，只是我们董事会成员的变更使得我们的大多数董事 不再是“连续董事”(为此目的而定义一般而言，就每一系列适用的 注释而言，作为我们的董事会成员，(A)在该系列的适用注释首次发布之日是我们的董事会成员，或(B)在提名、选举或任命时经 在任董事或在提名、选举或任命时获得多数留任董事的批准而被提名、选举或任命进入我们的董事会)，就每个系列的适用注释而言，构成“控制权变更 ”，但不构成变更。因此，如果对于一个或多个系列的适用票据发生“控制权变更触发事件”(根据适用票据的定义) ，因为我们董事会的大多数成员不再是“续任董事”(如此定义)，我们将被要求以相当于其本金101%的价格回购该系列的适用票据 ，但我们不会被要求要约回购票据。

修订后的定义

以下 术语“合并有形资产净额”的定义适用于每个系列的附注，而不是出现在附带的招股说明书中标题为“债务证券说明-契诺-某些 定义”下的该术语的定义 。以下定义与随附的 招股说明书中的相应定义之间的唯一区别是，出现在随附的招股说明书定义的(A)款中的“资本租赁”一词， 已被以下定义的(A)款中的“融资租赁”一词所取代。如在以下 定义中使用的，术语“GAAP”和“子公司”的含义与所附的 招股说明书(标题为“债务证券说明-契约-某些定义”)中的含义相同。

“合并 有形净资产“是指，截至我们进行交易要求根据契约计量该综合有形净资产的任何日期，资产总额(减去适用准备金)减去 (A)除长期债务和融资租赁项下债务的当期到期日外的所有流动负债，以及(B)包括在上述资产总额中的所有 无形资产(包括商誉)。我们和我们的合并子公司根据GAAP编制的最新合并资产负债表中所载的所有内容均载于我们向美国证券交易委员会(或其任何后继者)提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(每种情况下均经修订，如果适用)中所载的GAAP，或者如果在该日期，我们将停止向证券和交易委员会(或其任何后继者)提交此类报告，则我们当时最新的合并年度或季度报告将不再提交给美国证券交易委员会(或其任何后继者)，否则我们将不再向美国证券交易委员会(或其任何后继者)提交此类报告，否则，我们将不再向美国证券交易委员会(或其任何后继者)提交此类报告，我们当时的最新合并年度或季度报告

契约失效， 法律失效、清偿和解除

所附招股说明书中“债务证券说明-债务证券和某些 契约的失效”和“-清偿和清偿”项下所述的条款 适用于每一系列票据。 在所附招股说明书中“债务证券说明-契诺”项下所述的契诺将如所附招股说明书中所述，以契约失效为准。

当日结算和 付款

每个系列的票据 将在DTC的当日资金结算系统中交易，除非和直到我们在所附招股说明书中的“登记入账表格和转让”中规定的有限情况下以 实物形式发行此类系列票据。 DTC因此将要求票据的二级市场交易活动以结算即期可用资金。我们不能向 保证即期可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

关于我们与受托人的关系

受托人富国银行(Wells National Association)不时为我们及其子公司提供商业和投资银行服务 。在这方面，受托人是我们优先无担保循环信贷安排下的贷款人，受托人的 附属公司是此次发行的承销商之一。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下 汇总了与票据的购买、所有权和处置相关的某些重要的美国联邦所得税注意事项，但并不是对与之相关的所有潜在税务注意事项的完整分析。本摘要 以1986年修订后的《国内税法》(以下简称《守则》)、根据《守则》颁布的美国财政部条例 (以下简称《财政部条例》)、自本招股说明书附录发布之日起生效的行政裁决和司法裁决为依据，所有这些规定随时可能发生变化。任何此类更改都可以追溯应用， 并且可能导致美国联邦所得税后果与以下规定不同。我们没有要求 国税局(“IRS”)对以下 摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

本 摘要仅限于在票据首次发行时以本招股说明书附录封面上规定的相应价格购买票据的持有人 ，以及根据守则第1221条 的含义将票据作为“资本资产”持有的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本摘要也不涉及其他最低税收后果， 与要求某些持有者加快将任何毛收入项目确认为 此类收入在“适用财务报表”上确认的结果、美国联邦遗产法或赠与税法的影响或任何州、地方或外国司法管辖区法律下的税收考虑因素有关的任何考虑事项。此外，本 讨论不涉及适用于投资者特定情况或适用于 可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

如果 合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有附注，则此类合伙企业中的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业 及其合伙人应就投资票据的税务后果咨询其税务顾问。

某些 额外付款

如上文“票据说明-控制权变更触发事件”中所述，在某些 情况下，我们可能有义务 提出以相当于该系列票据本金的101%的收购价，外加应计和未付利息(如果有)购买该系列票据。我们打算采取的立场是，根据适用的财政部 法规，由于这项义务，每个系列的票据不应被视为或有付款债务工具。根据适用的财政部条例 ，如果或有事项是遥远的或附带的，则或有事项不会导致债务工具被视为或有付款债务工具 。我们认为，任何系列票据被回购的可能性

在控制更改时，触发事件是远程的。我们的立场对您具有约束力，除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露您的相反立场 。但是，美国国税局的立场可能与我们的立场相反， 这可能会影响您的应税收入与美国联邦所得税票据相关的时间和性质。 我们敦促您咨询您的税务顾问，了解可能适用于或有付款债务工具规则的票据 规则。本招股说明书附录假定票据不会被视为美国联邦所得税的或有付款债务工具 。

我们 敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况 以及根据联邦遗产或赠与 税收规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

对美国持有者的影响

以下 汇总了如果您是票据的美国持有者，将适用于您的某些重大美国联邦所得税后果。 下面的“对非美国持有者的后果” 中描述了票据对“非美国持有者”的某些后果。“美国持有人”是指票据的实益所有人，即：

支付票据利息

您通常 将被要求根据您的美国联邦所得税会计方法 在票据上支付或应计时将任何声明的利息确认为普通收入。

出售、交换、 票据的赎回或其他应税处置

在 出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，您一般将确认 金额的资本利得或损失，其金额等于(I)现金总额加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值 (除非此类现金或财产可归因于以前未包括在收入中的应计但未付利息， 将按上述方式作为普通利息收入纳税)和(Ii)您在票据中的调整计税基准之间的差额。如果在处置时，您持有票据的时间超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益 或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得 通常将适用较低的税率。资本损失的扣除额 是有限制的。

信息报告 和备份扣留

我们 需要向票据的记录持有人(公司和其他豁免持有人除外)和美国国税局提供有关票据支付利息的信息 。

您可能需要 对票据支付的利息或从处置票据获得的收益进行后备扣缴 。如果您没有获得其他豁免，并且您(I)未能提供您的纳税人 识别码(“TIN”)，则您将受到备用扣缴的约束。

个人，通常是他或她的社会安全号码；(Ii)提供了错误的TIN；(Iii)美国国税局通知您未能正确报告利息支付；或(Iv)在伪证处罚下，未能 证明您提供了正确的TIN，并且IRS没有通知您您是 受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。通过及时向美国国税局提供所需信息 和纳税申报单，您可能有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额 从您的美国联邦所得税负债中扣除。

对净投资收入征收医疗保险税

属于个人或财产的美国 持有人，或不属于免征此类 税的特殊类别信托的信托，(1)美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(就个人而言为 )或“未分配的投资净收入”(就遗产和信托而言)，以及(2)美国持有人在该课税年度的“修正调整总收入”(就个人而言)或 “调整后总收入”(就遗产和信托而言)的超额部分，将被征收3.8%的税款，两者中以较小者为准(如果是个人)或 美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(就个人而言)或“未分配的投资净收入”(就遗产和信托而言)一定的门槛(在 情况下，个人的门槛将在125,000美元到250,000美元之间，这取决于个人的情况)。美国持有者的 净投资收入通常包括票据的利息收入和出售票据的净收益，除非 此类利息收入或净收益是在交易或业务(交易 或包含某些被动或交易活动的业务除外)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或 信托基金的美国持有者，我们建议您咨询您的税务顾问，了解医疗保险税是否适用于您在票据投资的 收入和收益。

对非美国持有者的影响

以下 汇总了通常适用于非美国票据持有者的某些美国联邦所得税后果。“非美国 持有人”是指票据的实益所有人，该持有人既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体，以便缴纳美国联邦 所得税。

支付票据利息

主题 在下面的“-信息报告和备份预扣”和“-外国帐户 税务合规法案”下的讨论中，对您的票据支付的利息将不按30%的税率缴纳美国联邦预扣税， 前提是：

即使 如果您不满足这些条件，根据美国和您居住的国家之间适用的税收条约，您也有资格享受降低的预扣税率或免征预扣税 。要申请此类减免，您 必须向支付代理提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)。如果您收到的利息与您开展美国贸易或 业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于非美国 持有者在美国境内设立的美国永久机构或固定基地)，并且您向付款代理人提供了正确填写的IRS表格W-8ECI，则您也将 免征预扣税。

如果您 在美国从事贸易或业务，而票据上的利息与该贸易或业务的行为 有效相关(如果适用税收条约，则归因于非美国持有者在美国境内维持的美国常设机构或固定基地 )，您将免征预扣税(前提是您符合上文讨论的认证 要求)，但除非适用的所得税条约另有规定，否则您将按照与美国持有者相同的方式按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税。

此外，如果您是 外国公司，除非适用的税收条约另有规定，否则您可能还需要对您的有效关联 收益和利润中包含的利息缴纳30%的分支机构利得税。

出售、交换、 赎回票据或其他应税处置票据

主题 根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-外国帐户 税务合规法案”的讨论，在票据的销售、交换、报废或其他应税处置中实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税 ，除非：

信息报告 和备份扣留

支付给您的利息金额 以及与该利息相关的任何扣缴税款金额必须每年向美国国税局 和您报告。根据适用税务条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以 获得报告此类利息金额和预扣税额的信息申报表副本。

一般情况下， 您不会因票据的利息支付而受到后备扣缴的约束，前提是您已满足最后一个项目符号“-票据的利息支付”中描述的认证要求 。

此外， 您通常会受到有关在美国境内或通过某些与美国相关的 金融中介进行的票据销售 或其他处置(包括赎回或报废)收益的信息报告和可能的后备预扣，除非(I)已满足上述认证要求或(Ii)您以其他方式确立了豁免。

通过 及时向美国国税局提供所需的信息和纳税申报单，您可以 有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额从您的美国联邦所得税义务中扣除。

外国账户 税收遵从法

该法典的条款 通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，对某些美国来源付款征收30%的美国联邦预扣税 ，包括利息(以及原始发行折扣，如果有)、股息和其他固定或可确定的 年度或定期收益、利润和收入，并根据以下讨论，对处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入 征收 税如果支付给 外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)，除非该机构 与美国财政部签订协议，收集并向美国财政部提供有关该机构的美国金融账户持有人(包括某些账户持有人是具有 美国所有者的外国实体)或以其他方式遵守FATCA的某些信息 。FATCA通常还对支付给非金融外国实体的可随手持有的款项 征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其 没有任何主要美国所有者的证明或识别该实体的直接和间接主要美国所有者的证明。 在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据 拟议的财政部条例(纳税人通常可以依据该条例，直到适用的最终法规发布或此类拟议的 财政部条例被撤销)，出售或以其他方式处置票据的毛收入将不受FATCA扣缴 的约束(但利息支付仍将受到约束)。如果我们确定与票据有关的预扣是适当的， 我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣支付任何额外金额。 位于与管理FATCA的美国有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能遵守不同的规则。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在票据上的投资可能产生的影响。

承保

我们和 花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司和汇丰证券(美国)公司作为以下发行的承销商(以下简称“代表”)签订了一份承销协议，日期为有关票据的本招股说明书补充说明书发布之日起的日期(下称“承销代表”)，承销商的代表为花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和汇丰证券(美国)有限公司在符合 某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示各系列票据的本金 金额，我们也已同意出售给各承销商。

几家承销商购买票据的义务 受某些条件的约束。承销商如果购买任何票据，都有义务购买 所有票据。承销商发行票据以收据和承兑为准 承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商最初向公众出售的票据 将按本招股说明书补充页封面 上规定的相应公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据均可在适用的公开发行价(最高为2026年票据本金的0.200%、2031年票据本金的0.250%和2051年票据本金的0.525%的基础上)的折扣价出售。任何此类证券交易商 可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高为2026年债券本金的0.125、2031年债券本金的0.200和2051年债券本金的0.350。 最高折扣价为2026年债券本金的0.125、2031年债券本金的0.200和2051年债券本金的0.350。在首次发行 票据后，承销商可能会不时改变发行价和其他销售条款。

我们已 同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或为承销商可能需要就这些债务支付的款项提供 。

除了本招股说明书附录封面上向承销商支付的承销折扣外，我们估计此次发行的费用约为440万美元。

票据没有之前的市场

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。这些票据不会也不会在 任何证券交易所上市，也不会包含在任何自动报价系统中。我们被告知，代表们打算 在票据上做市，但他们没有义务这样做，而且可能

在没有通知的情况下，随时停止这种做市行为。 不能保证票据的交易市场是否会发展或维持，也不能保证 任何可能发展的交易市场的流动性。

价格稳定， 空头头寸和惩罚性出价

与此次发行相关的 代表可以从事可能稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易 。具体地说，代表可以出售本金超过 根据承销协议有义务购买的任何系列债券的本金，从而建立 空头头寸。代表必须通过在公开 市场上购买适用系列票据来平仓任何空头头寸。

代表 也可以进行稳定交易。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓任何系列票据的市场价格下跌而进行的某些出价或购买 。

代表 也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商需要向代表偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为代表在稳定或空头回补交易中已回购了由该承销商的 账户出售的任何系列票据或为其 账户回购了任何系列票据。

稳定 交易和购买以回补卖空建立的头寸可以防止或延缓任何系列票据的市场价格下跌 ，再加上实施任何惩罚性出价，可能会稳定、维持或 以其他方式影响该系列票据的市场价格。因此，任何系列票据的市场价格可能会 高于公开市场上可能存在的价格。代表没有义务进行 任何此类交易，如果这些交易开始，代表可随时终止交易 ，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。我们和代表 都不会就代表是否会参与任何此类交易做出任何陈述或预测，或者如果他们这样做了，也不会就任何此类交易可能对任何系列票据的市场价格产生的影响作出任何陈述或预测。

替代结算 周期

预计附注将于本招股说明书附录封面上指定的日期(即本招股说明书附录日期之后的第五个工作日)左右交付。 预计将在本招股说明书附录的封面上指定的日期(即本招股说明书附录日期之后的第五个工作日)交付。根据美国证券交易委员会规则15c6-1，根据修订后的1934年《证券交易法》，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算， 除非此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在本招股说明书附录的日期 或随后两个工作日中的任何一个进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期 ，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本招股说明书附录的日期 或随后两个工作日中的任何一个交易日交易票据，应咨询自己的顾问。

其他关系

一些 或所有承销商和/或其各自的附属公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司提供 各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们因此获得 或可能获得惯例补偿和费用报销。具体地说，部分或全部承销商的附属公司 是我们20亿美元优先无担保循环信贷安排下的贷款人，部分承销商是我们 15亿美元商业票据计划下的交易商，其中一家承销商的附属公司是此类商业票据计划下的发行和付款代理 。富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司，是该契约的受托人 根据该契约发行票据，并不时为我们提供商业和投资银行服务。

此外， 承销商及其关联公司在正常业务活动中可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为自己和客户的账户。

此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司 与我们有借贷关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而这些 承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。 通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，交易内容包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括票据)。 任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其 关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券 和金融工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的销售

票据 在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，在这些司法管辖区内， 允许此类发售和销售。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指 属于以下一种(或多种)的个人 ：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户， 该客户不符合第4条第(10)点所定义的专业客户资格(或(Iii) 不是第(EU)2017/1129号条例(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号法规(经修订)不需要关键的 信息文件。发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的《招股说明书规例》)已经准备就绪，因此，根据《招股说明书规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，任何欧洲经济区成员国 的任何债券要约都将根据招股说明书规例下的豁免进行，不受招股说明书规则的约束。 本招股说明书附录和所附招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，任何欧洲经济区成员国的债券要约都将根据《招股章程规例》的豁免进行。 就招股说明书 规例而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

该等票据 不拟向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售 。就这些目的而言，散户投资者是指 是(I)散户客户中的一个(或多个)的人，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户是 国内法的一部分；或者(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为实施2016/97指令而制定的任何规则或条例 所指的客户，而该客户不符合专业客户的资格, 根据(EU)600/2014号法规第2条第(1)款第(8)点的定义 ，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的 合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分(“英国 招股说明书法规”)。因此，根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)，(EU)1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件 作为国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者 已经准备好，因此根据英国PRIIPs条例，向英国任何散户投资者发售或出售票据或其他方式 可能是违法的。本招股说明书附录 及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国招股说明书条例 的豁免，在英国进行的任何票据要约均不受发布要约票据招股说明书的要求。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书 附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与发行附注有关的任何其他文件或材料的沟通 未制作，且该等文件和/或材料未制作

由授权的 人员为FSMA第21条的目的批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给 ，也不能传递给英国的普通公众。此类文件和/或材料的传达对象仅为英国境内的合格投资者(见 英国招股说明书条例)，且(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，且属于投资专业人员的定义 (如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进) 令第19条第(5)款所界定)。 金融促进仅针对在英国的合格投资者(定义见 英国招股说明书规定)，以及(I)在与投资有关的事项上具有专业经验(定义见经修订的《金融促进令》))。或(Ii)属于财务促进令第49(2)(A)至(D) 条的人士，或根据财务促进令 可合法获发财务促进令的任何其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。在英国，这些票据仅 可供使用，且本招股说明书附录和相关招股说明书所涉及的任何投资或投资活动 将仅与相关人士进行。在英国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本招股说明书附录或相关招股说明书或本文或其中通过引用包含或合并的任何信息 。

每个 承销商均表示、同意并承诺：

(I)其 仅传达或导致传达，并且只会传达或促使传达其收到的与票据的发行或 销售相关的邀请或诱因(符合《联邦证券交易条例》第21条的含义)，在《联邦证券交易协会》第21条第(1)款不适用于我们的情况下；以及

(Ii)其 已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的与 注释有关的任何行为的所有适用条款。

致加拿大潜在投资者的通知

票据 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是 允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。 票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书 要求约束的交易。

证券 如果本 招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本招股说明书或其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可能会向买方提供撤销或损害赔偿， 前提是买方必须在买方所在省或地区的证券 法律规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

香港潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容 未经香港任何监管机构审核或批准。 本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成向 香港公众提出收购票据的要约或邀请。因此，任何人士不得为发行本招股章程 副刊、随附的招股章程或与该等票据有关的任何广告、邀请或文件而发行或管有该等票据，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的，除非(I)该等票据只拟向“专业投资者”(定义见证券及期货条例 ) 发售。(Ii)本招股章程副刊或随附的招股章程并不导致 本招股章程或随附的招股章程为香港公司(清盘及杂项条文)条例(第(Br)章)所界定的“招股章程”；及(Ii)(Ii)本招股章程副刊或随附的招股章程并不构成香港公司(清盘及杂项条文)条例(“本条例”)所界定的“招股章程”(“招股章程”)。香港法律第32条

(Iii)就“证券及期货条例”或“公司条例”而言， 不构成向公众发出要约或邀请。票据的要约是 收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人的个人要约， 票据的认购将只接受该人的认购。任何收到本招股说明书增补件或随附招股说明书副本的人 不得复制、发布或向任何其他人分发本招股说明书增补件或随附的招股说明书。建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书附录 或随附的招股说明书的内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

致日本潜在投资者的通知

票据 没有也不会根据日本金融工具和交易法注册。这些票据未被发售或出售，也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民 的账户或利益而发售或出售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，也不会为直接或间接在日本或为日本居民的账户或利益 再发售或转售给他人，但(I)根据豁免而发行或出售给 日本居民 ，或为日本居民的账户或利益而再发售或转售，除非(I)根据豁免，否则不会直接或间接地在日本境内或为日本居民的账户或利益而直接或间接地向任何日本居民 或为其账户或利益而向任何日本居民 提供或出售票据遵守《金融工具和交易法》，(Ii)遵守任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书副刊 并未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”) 注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要根据新加坡金融管理局第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人 发行或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)向新加坡证券及期货事务管理局(SFA)第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”)直接或间接发出认购或购买邀请书除外。(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，向SFA第 节第4A条界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第275(2)条界定的其他相关人士(“相关人士”)，或根据SFA第275(1A)条所指要约，并按照SFA第275条规定的条件向任何人提供资金；或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一个条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第 275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

该公司的股份、票据和单位 ，以及受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)， 不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

新加坡 证券和期货法案产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条) 该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场 产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于SFA的公告)。

致瑞士潜在投资者的通知

本 招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。根据瑞士金融服务法(“FinSA”)的定义，票据可能 不能直接或间接在瑞士公开发售 ，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易 。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成 根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

根据适用的证券法律和法规，票据 尚未、也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)登记。台湾任何个人或实体均无权在发行债券或提供与发行债券有关的信息(包括但不限于本招股说明书副刊和随附的招股说明书)期间 分发或以其他方式 居间分发或以其他方式 提供与发行票据有关的信息。这些票据可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买 (直接或通过代表该等投资者的持有适当执照的台湾中介机构购买)， 但不得在台湾发行、发售或出售。

法律事务

位于华盛顿哥伦比亚特区的Morrison &Foerster律师事务所将为我们传递票据的有效性。得克萨斯州休斯敦的琼斯·戴 将为承销商传递某些法律事务。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)通过引用 并入本招股说明书截至2020年12月31日的10-K年度报告中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 作为审计和会计方面的专家的授权而如此纳入的。 Pricewaterhouse Coopers LLP是一家独立注册会计师事务所，其授权为 审计和会计方面的专家，因此将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书。

通过引用合并

SEC 允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用我们向 SEC提交的信息，这意味着我们可以让您参考我们向SEC提交的 另一份文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入或被视为并入的信息被视为本招股说明书附录 和随附的招股说明书的一部分。

我们通过引用并入以下我们向SEC提交的文件(不包括向SEC“提供”而不是“存档”的任何文件、文件的一部分、信息 或证物，包括但不限于我们的 薪酬委员会报告和绩效图表，通过引用包括或并入任何Form 10-K年度报告或 委托书中，以及在Form 8-K、 任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息和相关证物。{br而不是根据任何 表格8-K的当前报告的第9.01项向证券交易委员会提交：

我们还 将我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件 从本招股说明书附录之日起至终止 要约为止，通过引用将所有文件 合并到本招股说明书和随附的招股说明书中，包括但不限于，向证券交易委员会提交的任何文件、文件的一部分、信息或证物，而不是提交给证券交易委员会的任何文件、部分文件、信息或证物，包括但不限于：我们的薪酬委员会报告和绩效图表 通过引用包括或并入任何Form 10-K年度报告或委托书、根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息和相关证物 ，以及根据Form 8-K当前报告第9.01项向SEC“提供”而不是 “提交”的任何证物。

在本招股说明书附录中以引用方式并入的文件 在本日期之后将自动更新，并在不一致的情况下 取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含和通过引用并入的信息。 在这方面，本招股说明书附录中包含的任何信息、随附的招股说明书或本招股说明书或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的任何信息都将被视为已 修改或被取代，直到随后的招股说明书或随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息被 修改或被取代

或被视为以引用方式并入本招股说明书附录 修改或取代原始陈述。任何如此修改或取代的陈述不会 视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

通过引用并入本文的文件 不包括所有展品，除非通过引用明确将展品并入本文， 向 以书面、电话或通过互联网请求本招股说明书附录的每个人(包括受益所有人)免费提供这些文件，地址为：

EBay Inc.

汉密尔顿大道2025号

注意：投资者关系

加利福尼亚州圣何塞 95125

(408) 376-7493

Https://investors.ebayinc.com

我们任何网站上包含或可通过任何网站访问的信息 不属于本招股说明书附录、构成注册说明书一部分的注册 声明或招股说明书、通过引用纳入或被视为纳入本说明书、招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的任何文件 。

招股说明书

易趣 Inc.

债务 证券

普通股 股

优先股 股

认股权证

存托股份 股

购买 份合同

单位

我们 可以不时在一个或多个产品中提供和出售我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份或购买合同，以及 包含任何这些证券的单位。如果适用，这些证券可以 转换为本招股说明书中所述的其他证券，或可行使或交换为本招股说明书中描述的其他证券。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

作为本 招股说明书的补充，我们 将提供我们提供的任何证券的具体条款，以及提供这些证券的方式，我们将其称为“招股说明书补充资料”。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、在此并入并被视为引用的文件、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书 。

我们 可以立即、连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理 或直接向购买者提供和出售本招股说明书中描述的任何证券。如果任何代理或承销商参与任何此类证券的销售 ，其名称以及我们与 他们之间的任何适用购买价格、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 在未交付描述这些证券的发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售这些证券 。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“eBay”。2020年2月14日， 我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股38.14美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页的 “风险因素”标题下以及已并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年2月18日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC) 提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的一个或多个类别或系列的证券 。本招股说明书为您提供了我们可能提供的一些证券条款的一般说明 。每次我们出售任何证券时，我们都会向您提供 此招股说明书的附录，其中描述了此次发行的条款和所提供的证券。此外，每份招股说明书副刊 和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用方式并入或视为在此并入的任何文件 中包含的信息，因此，在适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何陈述 修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书或通过引用方式并入或视为在此并入的任何文件 中的任何陈述将被视为修改或取代。{br在决定是否投资于所发行的任何证券之前，请将 与本招股说明书中通过引用方式并入并被视为并入的文件(在标题为“其中 您可以找到更多信息”下所述)放在一起。

本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书以及证券在某些司法管辖区的发售 可能受到法律的限制。拥有本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。 我们或参与分销任何证券的承销商、代理人或交易商已经或将不会采取任何行动， 允许在除美国以外的任何司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本招股说明书或任何相关的招股说明书 补充或免费撰写的招股说明书。{前述 不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，如该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向 向其提出要约或要约被视为非法的任何人，则不得使用上述 与要约或要约有关的任何人或该要约或要约被 非法提供给任何人的要约或要约。

您 应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含、合并和被视为通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您 提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不会，也不会有任何参与任何证券分销的承销商、代理商或交易商在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区 发出出售这些证券的要约或征集购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息、通过引用合并并被视为 合并在此的文件、适用的招股说明书附录以及任何相关的自由写作招股说明书仅在这些文件各自的日期之前是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已 发生变化。

本招股说明书、以引用方式并入和视为合并的文件、任何招股说明书附录和任何相关的 免费撰写的招股说明书包括或可能包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包括的所有商标、 服务标记和商号、通过引用合并和视为合并的文件、任何招股说明书附录和任何相关的自由编写招股说明书均为其各自所有者的财产。

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们” 或“易趣”指的是目前的特拉华州公司(易趣公司)。以及它在加州的前身，以及我们所有的合并子公司；并在本招股说明书中提到“eBay Inc.”。请参阅eBay Inc.(不包括其子公司)。

易趣 Inc.

以下 重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或包含在通过引用合并或视为在此合并的文件中的信息，并不包含您在评估 对我们证券的投资时应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括 “风险因素”标题下列出的信息、本招股说明书中通过引用合并和视为合并的文件、相关的 招股说明书附录以及任何相关的自由写作招股说明书的全文。

EBay Inc.成立于1995年9月，是一家独资企业，1996年5月在加利福尼亚州注册成立。1998年4月， 我们在特拉华州重新注册，1998年9月，我们完成了普通股的首次公开募股。

我们 是全球商务领导者，包括我们的Marketplace和分类广告平台。总体而言，我们将全球数百万买家和卖家 联系在一起，赋予人们权力并创造机会。我们的技术和服务旨在为买家 提供选择和广泛的相关库存，并使世界各地的卖家能够几乎随时随地组织和提供库存以供销售。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道2025号，邮编95125，电话号码是(408376-7008)。 我们的互联网地址是www.ebay.com。我们的投资者关系网站位于https://investors.ebayinc.com.我们任何网站中包含的或可通过其访问的信息 不属于本招股说明书、本招股说明书所属的注册声明 、通过引用合并或视为合并的任何文件、任何招股说明书 附录或任何相关的免费撰写的招股说明书。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告(如果有)中“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入或视为并入本招股说明书中 ，这些风险和不确定因素可以按照“您可以找到更多信息的地方”中的描述获得，以及可能在适用的招股说明书附录中列出的任何风险因素 。任何相关的自由写作招股说明书和任何其他以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件，以及本招股说明书中包含的其他信息、 通过引用并入和视为在此并入的文件、适用的招股说明书附录和任何相关的 自由写作招股说明书。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 并且任何这些风险的发生都可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失。此外，本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书 以及通过引用并入并被视为纳入本招股说明书的文件中包含的信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述 。我们建议您参阅本招股说明书的“前瞻性陈述”部分、 以及适用的招股说明书附录中的“前瞻性陈述”或其他类似章节、 任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入并被视为并入本招股说明书的文件。, 有关前瞻性陈述中固有的一些风险和不确定性的信息。由于许多因素，我们的实际结果可能 与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，包括 上述文件中“风险因素”标题下描述的风险，以及本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用合并到本招股说明书中的文件。 本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险以及 被视为通过引用并入本招股说明书中的文件。

前瞻性 陈述

本招股说明书和通过引用合并并被视为在此纳入的文件包含前瞻性陈述，任何招股说明书附录和相关的自由写作招股说明书可能包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(经修订)第21E条含义的前瞻性陈述 (“交易法”)。本招股说明书、任何招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括涉及预期、 计划或意图的陈述，均为前瞻性陈述。您可以通过“可能”、“ ”“将”、“”将“”、“”应该“”、“”可能“”、“”预期“”、“”预期“”、“ ”“相信”、“估计”、“打算”、“计划”和其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述可能包括但不限于有关eBay Inc.及其合并的 子公司未来业绩的陈述，包括未来的运营业绩、财务状况、效率、利润率、再投资、股息、股票回购 以及宣布有关我们的战略投资组合审查的时间。我们将这些前瞻性陈述 基于我们对未来条件、事件和结果的预期、预测和假设，这些预期、预测和假设分别出现在它们所在的文档 的日期 。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括 本招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性。, 在我们最新的Form 10-K年度报告 和任何后续的Form 10-Q季度报告中(这些报告通过引用并入并被视为并入本招股说明书中，并可按以下“您可以找到更多信息”项下的说明获取)，以及适用的招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书中的 ，以及我们的合并财务报表、相关附注和本招股说明书中包含的其他信息中讨论的 风险和不确定性，适用的 招股说明书、相关附注和本招股说明书中包含的其他信息 均适用于 适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中的 任何相关的自由写作招股说明书和通过引用并入并被视为在此并入的文件 。报告的结果不应被视为未来业绩的指标。

其他 可能导致或导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大不相同的 因素包括但不限于：政治、商业和经济条件的变化，任何地区性或普遍的经济低迷或危机，以及任何影响电子商务增长或跨境贸易的条件；我们需要在支付中介和广告方面实现 增长机会；战略投资组合审查的结果；外汇汇率的波动；我们需要成功地我们的业务竞争日益激烈；我们的资本配置发生变化，包括 未来任何股息或股票回购的时间、申报、金额和支付，或经营现金的管理 ；我们提高运营效率以推动利润率提高和实现再投资的能力；我们需要管理我们的 债务，包括管理利率敞口和维持我们的信用评级；我们需要管理一个规模越来越大的企业，其业务范围越来越广，成熟度各不相同，分布在许多不同的地理位置；我们需要管理我们的债务，包括管理对利率的风险敞口和维持我们的信用评级；我们需要管理一个越来越大的企业，其业务范围越来越广，成熟度不同，分布在许多不同的地理位置我们管理法规、税务、数据安全 和诉讼风险的需求和能力；我们以合理的成本及时升级和开发我们的技术系统、基础设施和客户服务能力的能力，同时保持站点稳定性和性能并添加新产品和功能的能力；以及我们整合、 管理和发展已收购或未来可能收购的业务的能力。

这些 前瞻性陈述仅说明它们所在文档的各自日期。我们不打算也不承担义务更新任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果或未来结果或情况。 鉴于这些风险和不确定性，敬请您不要过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述、通过引用纳入或被视为纳入本文的任何文件、任何招股说明书附录或 任何自由撰写的招股说明书。

使用 的收益

除任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述的 外，我们预计将本招股说明书中所述证券出售所得的净收益 用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、收购、资本支出、偿还债务和回购我们的普通股。

债务证券说明

此 招股说明书描述了我们的债务证券和相关契约的某些一般条款和规定(此类条款定义如下 )。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款 ，如果适用，还会提供一份或多份与该系列相关的免费书面招股说明书，此类 描述将补充并在与本招股说明书中包含的债务证券和 契约描述的任何部分不一致的情况下，取代本招股说明书中描述的适用部分。

债务证券(“债务证券”)将根据日期为2010年10月28日的契约(“基础 契约”)发行，并由日期为2010年10月28日的补充契约修订和补充(“补充 契约”；经补充契约修订和补充的基础契约在下文中称为“契约”)， 我们与作为受托人的全国富国银行(The Wells Fargo Bank，National Association)之间的每个基础契约(以下称为“契约”)。我们已经介绍了以下契约和债务证券的部分条款。本说明书不完整，受已提交或合并作为注册说明书(本招股说明书的一部分)作为证物的契约，以及将作为该注册说明书或通过引用合并或视为在本招股说明书中合并或视为合并的文件的 各系列债务证券的各自形式的 引用 ， 所有这些内容均可按“您可以找到更多信息”一节中的描述获得。 所有这些内容都可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得， 通过引用将其全部纳入并限定于 作为注册说明书的一部分的注册声明，以及每个系列的债务证券的各自形式。您应阅读契约 和适用的债务担保形式，以获得本招股说明书中描述的条款以及可能对您很重要的其他 条款的完整说明。本契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。 在下面的描述中，我们包括了对基础契约和补充契约的一些章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。 在下面的描述中，我们已经包括了对基础契约和补充契约的一些章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

本节中提及的 “eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及类似的 指的是eBay Inc.不包括其子公司，除非上下文另有要求或明确说明。

一般

每一系列债务证券的 条款将由本公司董事会或其委员会的决议或根据其决议确定，并按照本公司董事会或其委员会的决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式制定或确定。 本公司的每一系列债务证券的条款将由本公司董事会或其委员会的决议确定，并按照本公司董事会或其委员会的决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式制定或确定。(基础契约第2.2条)

根据该契约，可以发行不限本金总额的债务证券。我们可以根据 该契约不时以相同或不同的期限、利率、公开发行价格 和其他条款和条款发行一个或多个系列的债务证券。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。此外，除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则我们可以不经任何系列债务证券的持有人或实益所有人同意，重新发行一系列债务证券，并不时 发行该系列的额外债务证券。任何该等任何系列的额外债务证券，连同先前发行的该系列债务证券，将 构成该契约项下的单一债务证券系列。我们将在招股说明书附录和(如果适用) 一份或多份免费撰写的招股说明书中列出与所提供的任何系列债务证券、本金总额 以及该系列债务证券的其他条款有关的一份或多份招股说明书，其中可能包括以下条款(如果适用)：

在不限制前述规定的情况下，招股说明书副刊或自由写作招股说明书中描述的任何系列债务证券的条款可以修改、补充或取代本招股说明书中描述的债务证券或契约的任何条款。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个系列的债务证券的利息将以360天的一年(包括12个30天的月)的 为基础计算。

此外，该契约还将允许我们发行次级债务证券，可能包括高级次级债务证券、次级债务证券、次级债务证券和次级债务证券。 此外，该契约还允许我们发行次级债务证券，包括高级次级债务证券、次级债务证券、次级债务证券和次级债务证券。

债务证券与任何其他 排名。特定系列债务证券的任何从属条款将在相关招股说明书 附录中进行说明。我们可能会发行债务证券(我们称之为“贴现证券”)，根据该契约的条款，该债务证券的到期金额将比其规定的本金金额少 ，并在到期后到期并支付。 本公司可发行债务证券(我们称之为“贴现证券”)，该债务证券的到期金额将低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类 折扣证券的美国联邦所得税考虑事项的信息。

排名

除非招股说明书附录中与特定系列债务证券相关的 另有规定，否则每个 系列的债务证券将是我们的无担保和无从属债务，并与我们现有的所有其他 和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿还权。在担保债务的抵押品价值范围内，每个系列的债务证券将有效地 从属于我们所有有担保的债务(如果有)的付款权 ，并将实际上从属于我们的 子公司的所有现有和未来的债务和其他债务，这些子公司是独立的法人实体，没有合同义务支付债务证券 到期的任何金额或为此目的提供资金。

表单； 转账交换

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明：

有关全球证券的 其他信息，请参阅下面的“登记表格和转账”。

债务 根据契约条款，可在我们为此目的而设立的任何办事处交出证券以登记转让或交换。任何债务证券的转让或交换都不会收取服务费(除非契约明确规定 )，但我们可以(除有限的例外情况外)要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额 。(基础契约第2.7条)

契约规定，吾等或任何债务证券登记商均不需要(A)在 邮寄该系列债务证券赎回通知前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，或(B)登记转让或交换选定的、被称为或被称为 的债务证券(或其部分)的转让或交换。 债券的赎回通知于 邮寄之日起至营业结束之日止，或(B)登记转让或交换选定的、被称为或被称为 的债务证券(或其部分)的期间内，本公司或任何债务证券登记商均不需要(A)在该系列债务证券的赎回通知邮寄前15天内发行、登记转让或交换该系列债务证券但并非 如此选择、召唤或被召回或如此交出的任何部分除外。(基础契约第2.7条)

契约规定，在正式出示用于登记转让的债务抵押之前，吾等、受托人和我们的任何代理人或受托人可将在为该目的而保存的登记册上登记该债务抵押的人视为该债务抵押的拥有人，以收取该债务抵押的本金、溢价和利息， 如果有的话，并用于所有其他目的，无论是否就该债务抵押支付任何款项 受托人或我们的任何代理人或受托人不受相反通知的影响。 (基础契约第2.16节)

控制权变更时不会有任何资金或保障下沉

除非招股说明书附录中关于特定系列债务证券的 另有说明，否则债务证券将 无权享有任何偿债基金的利益，在 到期之前，我们不会根据持有人的选择进行回购，并且，除非在下面的“契约-资产合并、合并和出售” 项下描述的有限程度，否则债务证券将不会享有任何偿债基金的利益，也不会在 到期前由我们进行回购。 以下“契约-资产的合并、合并和出售” 项所述的有限程度除外。在易趣控制权变更或涉及易趣的高杠杆交易(无论是否与控制权变更相关)发生 时，将无权享受任何旨在保护债务证券持有人的条款的利益。

契约

除非适用的招股说明书 附录另有明文规定，否则以下条款将适用于每个系列的债务证券。

留置权限制

在 契约中，为了各系列债务证券持有人的利益，我们承诺并同意，我们不会， 也不会允许任何重要子公司发行、招致、创建、承担或担保借入资金的任何债务(包括由债券、债权证、票据或类似工具证明的借入资金的债务)(统称为“债务”)， 以抵押、信托契据、担保权益、质押、留置权、押记或类似抵押作为担保 任何重要子公司的股本或任何重要子公司欠我们或我们任何其他子公司的公司间债务(“公司间债务”) (无论该主要财产、股本股份 或公司间债务在该系列债务证券首次发行或其后创建或收购之日已经存在或欠下)，在任何此类情况下，没有在发行的同时或之前有效地同时或在发行之前产生、产生、承担或担保任何该等担保债务或本公司或与该系列债务证券享有同等偿付权的任何重要附属公司 的 债务证券(连同(如吾等决定)任何其他债务或其他义务(包括但不限于根据该契约发行的其他系列债务证券)或担保)应与该等担保债务(或根据我们的选择，在该等担保债务之前)平等且 按比例提供担保。但是，上述 限制不适用于以下任何情况：

(1) 在任何人成为我们的子公司时存在的任何人的财产、股本、债务或其他资产的留置权，提供该留置权不是由于预期该人将成为我们的子公司而产生的，并且不会延伸到该人以外的任何资产；

(2) 对吾等或吾等的附属公司收购时已存在的财产、股本、债务或其他资产(包括但不限于通过合并、合并或收购股本而产生的 )的留置权，或对其留置权以确保支付其全部或部分购买价，或对财产、股本、债务或其他资产的留置权以确保在最近一次收购之前、当时或之后18个月内发生的任何债务 (包括合并或收购股本)，或如属物业，则为竣工， 该物业的改善工程完成或开始实质的商业运作，以资助其全部或任何部分的购买价格、该等建筑或进行该等改善工程(视属何情况而定)， 该等物业的全部或任何部分的购买价格、该等建筑或该等改善工程(视属何情况而定)；

(3)以吾等或吾等任何附属公司为受益人的留置权，或以欠吾等或吾等任何附属公司的债务为担保的留置权；

(四)自该系列债务证券首次发行之日起存在的留置权；

(5) 在某人与吾等或吾等的附属公司合并或合并，或由吾等或吾等的附属公司以其他方式收购时，或在将任何人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给吾等或吾等的附属公司时，对该人的财产的留置权。提供 这样的留置权并不是在预料到这样的情况下产生的

合并、合并、出售、租赁或其他处置，并不 延伸到与我们或我们的子公司合并或合并的人的资产以外的任何资产，或 出售、租赁或处置的此类财产；

(6) 以美利坚合众国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或以美利坚合众国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的任何部门、机构、机构或政治区的留置权 ，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款的留置权 ，或为筹集全部或部分购买价或费用而产生的任何债务的担保

(七)担保该系列债务证券的留置权；

(8)因资助或担保无追索权义务而设立的项目而设立的留置权；

(九)担保免征联邦所得税的债券、票据、债权证或者类似票据的留置权；

(10) 延长、续期、再融资或置换(全部或部分)任何留置权或以留置权为担保的债务，而该留置权或债务是 允许由该契据招致的；但是，前提是(A)本公司或本公司任何重要附属公司在紧接该等延期、续期、再融资或 重置后由该留置权担保的任何债务的本金或增值金额，不得超过紧接该延期、续期、再融资或重置之前本公司或本公司任何重要附属公司的任何债务的本金或增值金额(视属何情况而定)加上任何费用和 开支(包括但不限于任何费用、保费和罚款)再融资或重置留置权仅限于同一主体 财产(及其任何改进)、任何重要子公司的股本股份或公司间债务的全部或部分，这些债务在紧接延期、续签、再融资或重置之前担保了我们或我们的任何重要子公司的任何债务。

尽管有上述规定 ，我们和我们的重要子公司可以在不担保该系列债务证券或根据该契约发行的任何其他债务的情况下，发行、招致、创建、承担或担保由任何留置权担保的债务，否则这些债务将 受到上一段所列限制的约束，如果紧随其生效，并且 在适用的情况下，将由此获得的任何收益用于按形式偿还债务，我们的总债务不 产生、 创建、假设或担保，以及(2)5亿美元。(补充契据第4.1条)

对售后和回租交易的限制

在 契约中，为了每个系列债务证券持有人的利益，我们承诺并同意，我们不会， 也不会允许任何重要的子公司就任何主体 财产进行任何回售和回租交易，除非：

(一) 这种回售交易涉及的租赁期限不超过三年；

(2) 此类回售和回租交易是我们与我们的一家子公司之间或我们的任何子公司之间的交易；

(3) 本公司或该重要附属公司将有权在该等售后回租交易进行时，根据上文“-留置权限制”第一段的规定，招致以该买卖及回租交易涉及的主要物业的留置权担保的债务 ，金额至少相等于该等售后回租交易的应占债务 ，而无须平等及按比例担保该系列的债务证券。

(4) 本公司或本公司的任何附属公司在该等售后及回租交易后365天内，将相等于该等售后及回租交易的净收益的款项，应用于(I)该系列债务证券的预付或注销 ，(Ii)其他债券、票据、债权证或类似工具的预付或注销(包括但不限于根据该契约发行的任何其他系列的债务证券)中的任何一项(或其组合)中的任何一项(或其组合)中的任何一项(或其组合)中的任何一项(或其组合)中的任何一项(或其组合)中的任何一项(或其组合)中的任何一项(或其组合)中的任何一项(或其组合)中我们的类似票据或债务，按其条款从属于债务 该系列证券)，按其条款在其成立后12个月以上到期，或(Iii)购买、建造、 开发、扩建或改善用于我们的业务或我们的任何子公司的或对其业务有用的物业或设施； 我们的任何子公司的业务中使用的或对其有用的物业或设施的购买、建造、 开发、扩建或改善；或者

(5) 此类回售和回租交易是在该系列债务证券首次发行之日或之前进行的。

尽管有上述规定 ，我们和我们的重要子公司可以在不担保该系列债务证券或根据该契约发行的任何其他债务证券的情况下，进行出售和回租交易，否则该交易将受到前一段规定的限制 ，前提是紧随其生效并(如果适用)将从中获得的任何收益用于按形式偿还债务的 ，我们的总债务不超过(1)20%{中较大者)。 如果适用，我们和我们的重要子公司可以在不担保该系列债务证券或根据该契约发行的任何其他债务证券的情况下，进行出售和回租交易，否则将受到前一段规定的限制 ，如果适用，我们的总债务不超过(1)20%{和(2)5亿美元。 (补充契约第4.1节)

合并、合并和出售资产

在 契约中，为了各系列债务证券持有人的利益，我们承诺并同意，我们不会与任何人(“继承人 人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人 人”)：

尽管有 上述规定，eBay Inc.的任何子公司均可与eBay Inc.或eBay Inc.的任何其他子公司合并、合并或转让、转让或租赁其全部或部分财产 或资产。

在 遵守上述规定后，继承人(如果不是易趣)将继承和取代我们在债务证券和契约下的一切权利和权力，并可以 行使我们在债务证券和契约下的一切权利和权力，就像该继承人 是债务证券和契约下的原始义务人一样，此后(租赁情况除外)我们将被解除债务证券和契约下的所有义务和契诺。(底座契约第5.1节)

某些 定义

如本《债务证券说明》一节所用，下列术语的含义如下。

“累计 债务“就任何系列的债务证券而言，指截至按照公认会计原则综合确定之日 计算的下列各项之和：

“可归属债务 “就任何主要物业的买卖及回租交易而言，指在 确定时，以下列两者中较少者为准：

“资本 股票“任何人的权益是指该人在 股权中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)。

“合并 有形净资产“指截至我们进行交易要求根据契约计量该综合有形净资产的任何日期，资产总额(减去适用准备金)减去 (A)所有流动负债(长期债务和资本租赁项下债务的当期到期日除外)，以及(B)包括在上述资产总额中的所有 无形资产(包括商誉)。我们和我们的合并子公司根据GAAP编制的最新合并资产负债表中所载的所有内容均载于我们向美国证券交易委员会(或其任何后续机构)提交的年度10-K表格报告或10-Q表格季度报告(每种情况下均经修订，如果适用)中所载的公认会计原则，或者如果在该日期，我们将停止向 证券交易委员会(或其任何后续机构)提交此类报告，则我们当时最新的合并年度或季度报告将不再提交给美国证券交易委员会(或其任何后续机构)，也就是我们当时最新的合并年度或季度报告(如果适用的话)，或者如果我们将在该日期停止向 美国证券交易委员会(或其任何后续机构)提交此类报告，则我们将停止向

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国普遍接受的、自适用之日起生效的会计原则 。

“保持者“ 指以其名义登记债务证券的任何人。

“无追索权 义务指与(1)收购本公司或本公司任何附属公司以前并非 拥有的资产，或(2)为涉及发展或扩建本公司或本公司任何附属公司财产的项目融资 ，而债权人就该等债务或义务对本公司或本公司或任何附属公司或本公司或任何该等附属公司的资产没有追索权的 债务或其他实质上与此有关的债务或义务，但用该交易或本公司或任何该等附属公司的收益取得的资产除外

“人“ 是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或分支机构。

“主体 属性“是指(1)我们的主要公司办事处(无论是在契约签订之日或之后被收购， 并包括其中的任何租赁权益)和(2)每个数据中心、服务和支持 设施或研究和 开发设施(在每种情况下，无论是在合同签订之日还是在合同签订之日拥有 该中心或设施由 拥有或租赁给我们或我们的任何子公司，并且位于美利坚合众国境内，除非根据第(2)款， 我们的董事会(契约中定义的术语包括其委员会)真诚地确定 该中心或设施对于我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并不具有实质性重要性； 提供, 然而，任何此类中心或设施(A)由我们或我们的任何子公司所有，且在确定之日的账面价值(减去累计折旧)等于或低于我们截至该日期的综合有形净资产的1.0% (全部按照公认会计准则确定)，或(B)由我们或我们的任何 子公司租赁的，且在确定之日的年度租赁义务等于 ，且该等中心或设施是由我们或我们的任何子公司拥有的，且在确定日期的账面价值(减去累计折旧)等于或低于我们截至该日期合并有形资产净额的1.0% ，或(B)由我们或我们的任何 子公司租赁的，且在确定日期的年度租赁义务等于

“销售 和回租交易“指与任何人士订立的任何安排，规定吾等或吾等的任何重要附属公司租赁任何主要物业，不论该物业是在契约签订之日拥有或其后取得，而吾等或吾等的重要附属公司已将或将出售或转让该主要物业予该人，目的是 收回该主要物业的租约。

“重要的 子公司指证券交易委员会(或其任何继承者)颁布的S-X规则1-02(W) 或该规则的任何继承者所定义的“重要附属公司”。

“子公司“任何特定人士的 是指当时直接拥有 任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体有权在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中有 投票权(不论是否发生任何意外情况)，其已发行股本的总投票权超过50%(就合伙而言，其当时未偿还的普通合伙权益的50%以上是在 时拥有的)。 是指直接拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其流通股总投票权在选举董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)时(不论是否发生意外情况)的总投票权超过50%。 如果是公司或合伙企业以外的实体，该人员有权直接或间接指导该实体的政策、 管理和事务。

默认事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列的债务证券的“违约事件” 指的是以下任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本契约项下一个或多个系列的某些违约事件的发生或债务证券的加速 可能会不时在我们的某些其他未偿债务项下构成违约事件 。

如果 在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续( 与eBay的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的 持有人可以声明本金 (或者，如果该系列的任何债务证券是贴现证券，则该系列的条款 中可能规定的本金部分)可以声明为本金 (或者，如果该系列的任何债务证券为贴现证券，则本金的部分可以在该系列的条款 中指定该系列的所有债务证券均须立即到期并 立即支付，书面通知吾等(如持有人发出通知，则亦通知受托人)。如果因eBay的某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件 发生并继续涉及任何系列的债务证券 ，则该系列债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券 的本金(或该特定金额)以及未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人 或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在任何系列债务证券加速发生后的任何时候，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的多数 持有人可撤销和取消该加速及其后果 如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付本金和利息 如有的话)完全到期，则该系列债务证券的所有违约事件均可撤销和废止该加速及其后果 ，除非该系列债务证券的本金和利息未支付 。 如果该系列债务证券完全到期，则该系列债务证券的过半数 持有者可以撤销和取消该加速及其后果 ，除非该系列债务证券的本金和利息不能支付 。, 已按照契约中提供的 进行治愈或放弃。(基础契约第6.2节)我们向您推荐有关任何 系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速部分此类贴现证券本金的特定条款的贴现证券。

契约规定，受托人将没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示在 契约下行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向 受托人提供令其合理满意的担保或赔偿，以支付因遵守该请求或指示而可能产生的 费用、开支和责任。(基础契约第7.2(F)节)根据 受托人的某些权利和契约中规定的某些条件，任何系列未偿还 债务证券本金的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该 系列债务证券行使受托人的任何信托或权力。(基础契约第6.12节)

任何系列债务担保的 持有人无权就该系列的契约或债务证券 提起任何司法或其他诉讼，或任命一名接管人、受托人或类似官员，或 根据该契约采取任何其他补救措施，除非：

尽管 如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日收到该债务担保的本金、溢价和利息(如果有的话)，并就强制执行任何此类付款提起诉讼 。(基础契约第6.8条)

契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员 证书，说明在签字人所知的情况下，我们是否未履行或遵守该契约的任何条款、条款和条件，如果我们没有履行或遵守该契约的任何条款、条款和条件，还应指明所有此类违约及其签字人可能知道的 性质和状态。(br}如果我们没有履行或遵守该契约的任何条款、条款和条件，则我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员 证书，说明我们是否未履行或遵守该契约的任何条款、条款和条件。契约还要求，只要任何债务证券 未偿还，我们在得知契约项下的任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份高级人员证书，说明该违约或违约事件，以及我们正对其采取或建议采取的行动 。(基础契约第4.3节)该契约规定，如果受托人真诚地确定 有关该系列债务证券的任何违约或违约事件符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人 发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的本金、溢价或利息(如有)的违约 除外)。(底座第7.5节 契约)

修改 和放弃

我们 和受托人可以签订补充契约，以修改或补充一个或多个系列的债务证券的契约 ，或者修改或补充一个或多个系列的债务证券，而无需通知任何债务证券的任何持有人或征得任何债务证券持有人的 同意：

我们 和受托人可以签订补充契约，以任何方式补充或修订任何系列债务证券的契约 ，或补充或修订任何系列债务证券，并征得该系列未偿还债务证券至少过半数本金持有人的同意 ；提供前一段所述的任何修改或补充不需要 债务证券持有人的同意。此外，任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人 可以代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守该系列债券和该系列债务证券的任何契诺或其他条款 。

但是， 本契约规定，在符合下一段所述规定的前提下，前一段所述的影响任何系列债务证券的修订、补充或豁免，未经该系列当时未清偿债务证券的持有人同意 ，不得：

契约规定，任何修订、补充或豁免应约束受该修订、补充或豁免影响的每个系列债务证券的每位持有人，除非该修订、补充或豁免属于上一段任何项目符号 点所述类型或与任何事项有关。在这种情况下，尽管契约中有任何相反的规定， 修订、补充或豁免应约束同意债务担保的每个持有人，以及证明与同意持有人的债务担保相同的债务担保或部分债务担保的每个后续持有人 。 (基础契约第9.5节)

持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的 持有人可代表该系列所有 债务证券的持有人，放弃该系列债券过去的任何违约或违约事件及其 后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息(如有)的违约或违约事件除外， 该系列债务证券的所有 债务证券持有人可代表该系列债务证券的持有人放弃该系列债务证券过去的任何违约或违约事件及其后果， 任何该系列债务证券的本金、溢价或利息(如有)的违约或违约事件除外；提供, 然而，，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以撤销该系列债务证券的加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。 该系列债务证券的大部分本金持有者可以撤销该系列债务证券的加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(基础契约第6.13节)

债务证券和某些契诺的失效

契约规定，在满足契约中规定的条件后，我们将被视为已在第(A)款中提到的 存款之日后第91天就该系列债务证券和该契约条款的 该系列债务证券和该契约条款的未偿债务证券支付和清偿了全部债务。 该存款日期为 第(A)款中提到的 项下的 条款中提到的 项下的关于该系列债务证券和该契约条款的全部债务已清偿。 该契约规定，我们将被视为已在(A)款所述的存款日期之后的第91天偿付并清偿了该系列的所有未偿还债务证券的全部债务。

我们 有时将此称为“法律上的失败”。一旦任何系列的债务证券在法律上无效，我们 将被解除对该系列债务证券的付款义务，并且

(除上文所述的例外情况 外)本契约项下与该系列债务证券有关的所有其他义务。

契约还规定，在满足契约中规定的条件后，我们将免除 上文标题“契约” 项下描述的契约和契约中关于任何系列债务证券的某些其他契约，以及适用于该系列债务证券的任何 适用于该系列债务证券的附加契约(可在适用的招股说明书 附录中确定为受契约约束)项下的义务，并可省略遵守该契约中所述的义务。 契约还规定，在满足契约中规定的条件后，我们将免除根据上文标题“契约” 项下描述的契约和契约中关于任何系列债务证券的某些其他契约的义务，以及适用于该系列债务证券的任何 附加契约。 不遵守任何此类契诺并不构成该系列债务证券的违约或违约事件。我们有时把这称为“契约失败”。

法律无效和公约无效的条件 。为了使任何系列的债务证券在法律上失效或契约失效，除其他事项外，我们必须：

如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权，并且该系列债务证券 由于违约事件(包括违约事件的发生)而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金和/或 美国政府债务或外国政府债务(视具体情况而定)将足够 我们未能遵守任何在该债务失效后仍然有效的契约而导致的违约事件。 如果我们对任何一系列债务证券行使合同无效选择权，并且该系列债务证券 由于违约事件(包括由于我们未能遵守在该合同失效后仍然有效的任何合同而导致的违约事件)而被宣布到期和应付，则存放在受托人的资金和/或{br如果适用，赎回日期为 ，但可能不足以支付违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍将对这些付款负责。

当 我们使用术语“美国政府义务”时，我们的意思是：

满意和解脱

在以下情况下， 债券将不再对任何系列债务证券具有任何进一步效力：

而且，在 任何一种情况下，我们还支付或促使支付我们根据该契约就该系列债务证券 应支付的所有其他款项，并满足该契约中规定的某些其他条件。我们有时将此称为“满足感 和解脱。”(基础契约第8.1条)

尽管关于任何系列的债务证券的契约已得到清偿和解除，但该契约的有限数量的条款 仍将有效，包括与债务证券的转让和交换、债务证券的登记员和支付代理人的维持以及替换被盗、丢失或残缺的债务证券有关的条款。

偿还 无人认领的资金

契约规定，受托人和任何付款代理人应根据要求向我们支付其持有的任何款项、美国政府债务或外国政府债务(如果有)，用于支付本金、利息或溢价(如果有)，或任何偿债基金付款 ，用于支付在相应日期后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金、利息或溢价(如果 有)，或偿债基金付款已到期并应支付。此后，有权获得这些付款的债务证券持有人 必须以一般债权人的身份向我们寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。(基座契约第8.5节 )

法定假日

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果任何债务证券的付款日期不是付款地点的营业日(如契约中所定义的 )，则可在下一个营业日在该地点付款，并且不会在其间产生 利息。

治理 法律

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

没有针对他人的追索权

契约规定，我们的董事、高级管理人员、员工或股东不应对我们在债务证券或契约项下的任何 义务或基于、关于或由于该等 义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。该契约还规定，每个债务证券持有人通过接受债务担保，免除和免除所有此类责任，并且此类免除和免除是发行债务证券 的对价的一部分。

关于 我们与受托人的关系

受托人富国银行(Wells National Association)不时为我们及其子公司提供商业和投资银行服务 。在这方面，Wells Fargo Bank，National Association在我们目前的无担保循环信贷安排下充当贷款人。

股本说明

根据我们修订和重述的公司注册证书(“章程”)，我们被授权发行的各类股票总数为3590,000,000股，包括两类：35，80,000,000股普通股， 每股面值0.001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元 (“优先股”)。截至2019年12月31日，我们的普通股有795,887,680股已发行和已发行 (上述金额不包括我们在该日期作为库存股持有的898,387,220股普通股)， 没有我们的优先股已发行和已发行的股票。

以下 描述了我们的普通股和优先股的一些条款、我们的章程、我们修订和重述的 附例(“附例”)以及特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款。 以下说明不完整，受我们的章程和章程的约束和全部限制(通过引用)， 已经提交或合并作为本招股说明书一部分的注册说明书的 ，以及我们的章程或章程的任何修订、补充或重述(将来可能作为证物提交给 此类注册说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件)，所有 都可能包含在 注册说明书或本招股说明书中以引用的方式并入或被视为纳入的文件。 所有这些 都可能被作为证物提交给 此类注册说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件，所有这些 都可能您应阅读 我们的章程和章程以及DGCL的适用条款，以获得本 节中描述的条款以及可能对您很重要的其他条款的完整说明。

普通股 股

我们普通股的每股 在提交给我们普通股股东投票表决的所有事项上有权每股一票。我们的 宪章没有赋予我们普通股持有人在选举我们的董事方面的累计投票权。 这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以选举当时在任的所有董事 由我们的普通股股东选举(假设没有我们的优先股流通股有权在这次选举中与我们的普通股一起作为 单一类别投票)。

股东周年大会的董事选举提名人 应参选，任期一年，在下一次股东周年大会上届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止，但须提前去世、 辞职、退休或免职。根据我们的章程，在符合我们任何一系列优先股可能未偿还的权利的情况下，我们的每名董事会成员应由代表并有权在出席法定人数的股东会议上投票的股份 以多数票(不包括弃权票)的赞成票选出我们的每名董事会成员， 董事会的每一名成员应由代表并有权在法定人数出席的股东大会上投票的股份 以赞成票选出；但是，如果我们的董事会确定董事的提名人数 超过了在该会议上选出的董事人数(“竞争性选举”)，并且没有按照我们的章程的规定撤销 这一决定，则在该会议上当选的每一名董事应由代表并有权在该会议上投票的股份就该董事的选举 投赞成票 票选出。如果在任董事未能在董事选举(竞争选举除外)会议上获得多数赞成票，我们的公司治理和提名委员会或 独立董事委员会将决定是否接受或拒绝该在任董事之前提交的任何辞职 或是否应采取其他行动(包括是否要求在任董事辞去董事会职务 ，如果之前没有提交过辞呈的话)。( 如果之前没有递交过辞呈，是否要求在任董事辞去董事会职务 )，由我们的公司治理和提名委员会或 独立董事委员会决定是否接受或拒绝该现任董事之前可能提交的任何辞呈 或是否应采取其他行动(包括是否要求在任董事辞去董事会职务 )。

除非 适用法律、任何适用证券交易所的规则或规定、或我们的章程或章程另有规定，否则除董事选举外，我们股东表决的所有 事项均应由有权就该事项投票的本公司股票的多数投票权的 持有人亲自出席或由其代表 在适用会议上投赞成票。

我们的 章程要求我们在年度股东大会的委托书中包括任何提名参加 选举进入我们董事会的人的姓名，这些股东或团体最多由20名股东组成，他们拥有并代表最多20名实益拥有人，在每种情况下，他们拥有并连续拥有至少3%(根据我们的章程规定，确定为 )的至少3%的股份(根据我们的章程的规定)，我们必须在年度股东大会的委托书材料中包括提名进入我们董事会的任何人的姓名。该股东或团体最多由20名股东组成，他们拥有并代表最多20名实益拥有人，在每种情况下，他们都连续拥有至少3%的

我们的已发行普通股和任何其他有权在董事选举中普遍投票的股本的总投票权；前提是这些股东在我们的章程规定的 期限内向我们发出书面通知，并且这些股东和他们的被提名人满足我们的 章程中规定的其他要求；此外，在我们的委托书材料中出现姓名的该等被提名人的数量不得超过(X)两名被提名人和(Y)不超过我们在任董事数量的20%的最大被提名人人数 ，但须遵守我们的章程规定的可能减少的情况下的情况下，该等被提名人的数量不得超过(X)两名被提名人和(Y)不超过我们在任董事人数的20%的 人中较大的 人。

在 我们的优先股的任何流通股在我们的普通股支付股息之前获得股息的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的普通股 股票的任何应付股息，这些股息可能由我们的董事会从合法可用于支付股息的资金中宣布。在我们自愿 或非自愿清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们在支付或拨备我们的债务和其他债务后剩余给我们普通股股东的任何 资产 ，并受我们优先股任何流通股的任何优先权利的约束，在我们清算、解散或清盘的情况下 在我们的普通股持有人被分配之前获得分配。 我们的普通股持有人将有权在我们的普通股持有人被分配之前按比例分享我们剩余的任何 资产供分配给我们的普通股股东 ，并受我们优先股任何流通股的任何优先权利的约束。

我们的 普通股无权享有优先购买权。

优先股 股

根据我们的章程，我们的董事会被授权在没有投票或股东采取其他行动的情况下，不时在一个或多个系列中发行最多10,000,000股我们的优先股，确定每个此类系列包括的股票数量 ，并确定每个此类系列股票的指定、权力、优先和权利( 可能包括但不限于投票权、股息权和优先股、清算权和优先股，赎回 将该系列的优先股转换为其他证券或财产的条款和权利)及其任何资格、 限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量(但不低于当时已发行的此类系列的股份数量 )。我们的董事会可以授权发行有投票权的优先股、 分红、清算、转换或其他权利(可能包括但不限于，一个或多个优先股系列的权利，作为一个单独类别的投票权，选举一个或多个董事的权利，一个或多个优先股系列在选举董事时与我们的普通股一起投票的权利，以及在我们 清算的情况下获得股息和分派的权利，在向我们的普通股持有人支付任何股息或分派之前， 可能会稀释或以其他方式对普通股持有人的投票权或股息、清算或其他权利产生不利影响，因此， 普通股持有人的投票权或股息、清算或其他权利可能会受到影响。优先股的发行，在提供与可能的收购、融资和其他公司目的有关的灵活性的同时，除其他外，可能具有推迟、威慑或阻止合并的效果。, 股东可能认为符合其最大利益的公司控制权变更或其他收购，包括可能导致我们普通股的溢价高于我们普通股市场价格的交易 ，也可能对我们普通股和本招股说明书预期发行的任何其他证券的市场 价格以及我们普通股持有人的投票权、股息、 清算和其他权利产生不利影响。

特拉华州法律中的反收购条款

我们 受DGCL第203节(“第203节”)的约束。一般而言，第203条禁止 特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的 股东后的三年内与该 “有利害关系的股东”进行“业务合并”交易，除非：

“企业合并”的定义包括，除其他事项外，一般情况下，除例外情况外，公司与感兴趣的股东合并；将公司合并后的资产市值的10%或更多出售给感兴趣的股东；导致向 感兴趣的股东发行公司股票的某些交易；具有增加利益股东在公司股票中比例份额的效果的交易 ；以及有利害关系的股东对公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据 。“利益股东”的定义一般包括(除例外情况外)：(1)拥有公司已发行有表决权股票15%或以上，或(2)是公司的“附属公司” 或“联营公司”(见第203条的定义)，并在过去三年内的任何时间拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人 。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定的情况下选择退出203条款，或者 通过修改其公司注册证书或章程明确选择不受203条款管辖，并获得其已发行有表决权股票的多数批准 。我们并没有选择退出203条款。因此，第203条可能会 延迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的交易 ，还可能对我们普通股的市场价格以及我们可能根据本招股说明书 发行的任何其他证券产生不利影响 。

反收购 我们宪章和章程的规定

我们章程和章程中的某些 条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获取或 寻求获得对我们的控制权。例如，我们的章程和章程包括反收购条款，这些条款包括：

上述 条款旨在阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购出价 并鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会协商。然而，这些条款 也可能延迟、阻止或阻止股东可能认为 最符合他们利益的对我公司的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的交易 ，还可能对我们普通股的市场价格以及本招股说明书中我们可能发行的任何其他证券产生不利影响 。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。

董事责任限制；对董事和高级职员的赔偿

我们的 章程规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何董事都不会因违反董事的受托责任而承担个人赔偿责任 。我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。我们相信，这些责任和赔偿条款的限制有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是ComputerShare Inc.。

纳斯达克 全球精选市场上市

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“eBay”。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证来购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或单位。除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，以便在吾等与认股权证代理人之间订立 。有关我们可能提供的任何认股权证以及相关认股权证 协议的其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

存托股份说明

我们 可以提供存托股份，相当于我们任何系列优先股股份的零头权益。对于 任何存托股份的发行，我们将与存托机构签订存托协议。根据相关存款协议发行的存托凭证可以作为存托股份的凭证 。有关任何存托股份的其他信息 我们可能提供的任何存托股份、这些存托股份所代表的优先股系列以及相关的存款协议将在适用的招股说明书附录中 详细说明。

采购合同说明

除其他事项外，我们 可以为购买或出售本招股说明书中描述的任何其他证券或第三方的证券签发购买合同。除非适用招股说明书附录中另有规定，否则每份购买合同的持有人将 有权购买或出售适用招股说明书附录中指定的证券，并有义务在指定日期以指定的一个或多个价格出售或购买适用招股说明书附录中指定的证券，这些价格可能基于公式，所有这些都在 适用招股说明书附录中阐述。有关我们可能提供的任何购买合同的其他信息将在 适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的单位，这些单位还可以包括第三方的证券 。有关我们可能提供的任何单位的更多信息将在适用的招股说明书附录中列出。

账簿录入 表单和转账

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个系列的债务证券将以 一种或多种全球完全注册形式的债务证券(“全球证券”)的形式发行，不含利息券。除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则所有此类全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC的代名人的名义注册(我们有时将DTC或任何系列的全球证券的任何其他托管机构 称为“托管机构”)。

本节中提及的 “eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及类似的 指的是eBay Inc.不包括其子公司，除非上下文另有要求或明确说明。

如果投资者 是直接参与者(定义如下)，则可直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，或间接 通过作为DTC参与者的组织(定义如下)持有其在全球证券中的权益。除以下所述的有限情况外，持有任何系列全球证券实益权益的 持有者无权以最终的认证形式(“认证证券”)获得该系列的债务证券 ，或在其名下注册该系列的债务证券 。

我们 了解DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织” ，是联邦储备系统的成员，是 纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据交易法第17A条的规定 注册的“清算机构”。DTC持有在DTC有账户的机构(“直接参与者”)的证券 ，以方便参与者之间的证券交易的清算和结算，通过对这些参与者的账户进行电子簿记更改 ，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接 参与者包括经纪商、交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，还可能包括参与本招股说明书所指证券分销的承销商、代理商或交易商。其他组织(“间接参与者”，与直接参与者一起称为“参与者”)，如经纪人、交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以 间接访问DTC的账簿录入系统。 这些组织直接或间接地通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系。适用于DTC及其直接参与者的规则 已向SEC备案。

购买由全球证券证明的债务证券 必须由参与者或通过参与者进行。在发行任何系列的全球证券 后，DTC将在其账簿登记和转让系统上将个人在全球证券中受益的 权益的本金金额分别记入适用的直接参与者的账户。每个全球证券中受益权益的所有权 将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人员。每个全球证券中受益的 权益的所有权将显示在上，这些所有权权益的转让仅通过DTC(关于直接参与者的利益)及其直接和间接参与者( 关于受益所有人的利益)保存的 记录来实现。

因此， 只要DTC或其代名人是任何系列的全球证券的注册持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该全球证券和该等债务证券所代表的债务证券的唯一持有人和所有者 。在任何系列的全球证券中拥有实益权益的所有者将不会 被视为契约项下该系列债务证券的所有者或持有人，除非按照DTC及其参与者的程序，否则不能转让 这些实益权益，并且除非在下述有限的 情况下，否则将无权获得经认证的证券或将该 系列的债务证券登记在其名下。因此，在任何系列的全球证券中拥有实益权益的每个所有者必须 依赖DTC的程序，如果此人不是直接参与者，则必须依赖参与者的程序(通过其拥有实益权益的 )，以行使该系列债务证券持有人在 契约项下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果任何系列全球证券的实益权益所有者希望采取DTC或其被指定人(作为该等全球证券持有人)有权采取的任何行动，DTC将授权适用的参与者采取该行动，并且该参与者将 授权通过该参与者拥有的实益所有者采取该行动或以其他方式采取行动。

此类受益所有者的说明 。由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接参与者又代表其他参与者行事， 在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏代表该权益的 实物证书而受到影响。

以DTC或其代理人的名义注册的任何系列的全球证券所代表的债务证券的所有 付款将 支付给DTC或其代理人(视情况而定)，作为该全球证券的注册持有人。

我们 预期DTC或其代名人在收到任何系列全球证券的本金或溢价或利息(如有)后，将按DTC记录所示的全球证券本金金额中与其 各自实益权益成比例的金额贷记适用的直接参与者的账户。我们还预计 参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将 受长期指示和惯例的约束，就像目前以“街道名称”注册的客户的账户所持有的证券一样；这些付款将由此类参与者负责。我们、受托人或受托人的任何 代理人都不会对与任何全球证券中的实益权益有关的记录的任何方面或因此而支付的 款项承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录、对于DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与全球证券中实益权益拥有者之间的关系 的任何其他方面负有任何责任或责任。

除非 且在下述有限情况下将全球证券全部或部分交换为经认证的证券，否则全球证券不得转让，除非DTC将其作为整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人 ，或由DTC或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。/或由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人 ，或由DTC或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。DTC参与者 之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行。

契约规定，任何系列的全球证券仅在以下有限情况下才能以经认证的 形式交换相同系列的债务证券：

(1) 我们收到托管人的通知，它不愿意或无法继续作为该 系列全球证券的托管人，或者如果该托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何一种情况下，我们都没有在收到通知或得知该托管人已不再是根据《交易法》注册的结算机构之日起的90天内为该系列的全球证券指定继任托管人 ；

(2) 我们全权酌情决定将该系列的全球证券(全部但非部分)以证书形式交换 该系列的债务证券，并向受托人交付一份表明此意的高级职员证书； 或

(3) 该系列债务证券的违约事件应已发生并将继续发生。

任何系列的任何 全球证券以上述规定的认证证券进行交换，将以授权面额和以 托管机构指示的名称登记的相同系列的认证证券的等额本金进行交换。预计此类指示将基于托管机构 从参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.和作为Euroclear系统运营者的任何继任者，如“Clearstream”或Euroclear Bank SA/NV，直接或间接持有任何系列的全球证券权益。 如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有 ，或者通过以下组织间接持有。 如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，您可以直接持有任何系列的全球证券权益。 如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，您可以直接持有任何系列的全球证券权益，也可以通过以下组织间接持有 Clearstream和Euroclear

将通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者在各自的 美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构又将在DTC账簿上此类托管机构的 名称的客户的证券账户中持有此类权益。

Clearstream 和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过电子 账簿更改促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。

支付， 交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR 或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者 将能够通过Euroclear和Clearstream进行付款、交割、转账和其他涉及 通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。 这些系统可能在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子不能营业。 这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放。 这些系统可能无法在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子营业。 这些系统可能无法在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将 由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)发送指令如果交易 满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序 支付或接收款项，以代表其实施最终结算 。Euroclear或Clearstream的参与者不得将指令直接 发送到各自的美国托管机构。

由于 时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球 证券权益的证券账户将被贷记，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLEAR或Clearstream的营业日) 期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者 。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLEAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益 而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日以 价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的 营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此 信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们和 受托人、我们或受托人的任何代理都不能控制这些实体，我们中也没有人对他们的活动承担任何 责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者 以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类 程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者 这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序的履行或不履行，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人的任何代理人均不承担任何 责任。

分销计划

我们 可能会不时在适用的 招股说明书附录中描述的一个或多个交易中出售本招股说明书中描述的证券，其中可能包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

直接销售

我们 可以直接将证券出售给机构投资者或其他人。适用的招股说明书附录将描述我们直接向购买者提供的任何证券销售的 条款。直销可以由经纪自营商或其他 金融中介机构安排。

致承销商

适用的招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所涉证券销售的任何承销商的名称 。承销商可以按一个或多个固定价格发行和出售证券，这些价格可能会改变，也可以不时以 市价、协议价格或适用的招股说明书附录中规定的其他价格进行发行和出售。承销商 可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿 ，也可能从任何证券的购买者那里收取佣金。

承销商 可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商销售，这些交易商可能会以折扣、优惠 或承销商的佣金或买方的佣金的形式获得补偿。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务 将受到特定条件的约束，如果购买了任何适用证券，承销商将有义务购买所有适用的证券 。

承销商 可以超额配售或实施可能稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易 ，其水平可能高于公开市场上的水平，例如，包括通过输入稳定报价、实施 辛迪加覆盖交易或施加惩罚性报价。但是，承销商将没有义务执行任何 此类交易，如果开始，任何此类交易可能随时终止，恕不另行通知。

通过代理和经销商发送给或

我们 将在招股说明书 附录中列出参与任何证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。

如果 我们利用交易商销售根据本招股说明书提供的证券，则除非在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将把证券作为本金出售给交易商，然后交易商可以不同的价格转售 证券，具体价格由交易商在转售时确定。

延迟 个交货合同

如果 我们在适用的招股说明书附录中指定，我们可以授权承销商、交易商或代理人征集机构的报价 ，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同购买证券。此类合同可能受适用的招股说明书附录中所述条件的约束。

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，承销商、经销商和代理将不对任何延迟交付合同的有效性 或履行负责。我们将在与延迟交割合同有关的招股说明书附录中列明为该证券支付的价格、因征集延迟交割合同而应支付的佣金 以及未来交割证券的日期。

其他

承销商、 参与提供或销售我们的证券的代理商或交易商及其附属公司可以在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供 服务。

本招股说明书中描述的证券(我们的普通股除外)没有现有市场，除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们不打算申请或维护这些证券(我们的普通股除外)在任何证券交易所或自动报价系统的上市。因此，不能保证适用证券的交易 市场将会发展或维持。此外，不能保证可能为适用证券开发的任何市场的流动性 ，也不能保证您是否能够出售您的证券，或者您是否能够以 的价格出售您的证券。

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Sidley Austin LLP将传递本招股说明书为我们提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书 参考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告而纳入的 财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)， 依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。 本招股说明书 参考Form 10-K年度报告并入本招股说明书 ，以依赖 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告作为审计和会计方面的专家。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书是根据证券法提交的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下， 本招股说明书省略了注册说明书中通过引用包含或合并的某些信息。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多 信息，请阅读注册声明及其附件 。您可以阅读并复制前一段所述的文件。本 招股说明书或任何适用的招股说明书附录中有关任何合同或其他文件内容的陈述并不完整，在 每个实例中，我们都请您参考作为本招股说明书一部分的注册声明的提交或合并的合同或文件的副本 ，或本招股说明书中通过引用合并或视为合并的文件， 并且每个此类陈述在所有方面都受此类引用的限制。

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入或被视为并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式并入我们已向SEC提交的下列文件(但向SEC“提供”而不是“存档”的任何文件、文件的一部分、 信息或证物)，包括但不限于 我们的薪酬委员会报告和绩效图表通过引用包括或并入任何Form 10-K 或委托书的任何年度报告或委托书中，以及在Form 8-K、 的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息和相关证物。{br而不是根据任何 表格8-K的当前报告的第9.01项向证券交易委员会提交：

我们 还通过引用将我们根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给SEC的所有文件纳入本招股说明书，包括但不限于我们的薪酬委员会报告和业绩，包括但不限于我们向SEC“提供”而不是“提交”给SEC的任何 文件、文件的一部分、信息或证物，包括但不限于我们终止发售的任何 文件、文件的一部分、信息或证物，包括但不限于我们的薪酬委员会报告和履约情况，这些文件是根据交易所法案第13(A)、 、14或15(D)条提交给SEC的，包括但不限于我们的薪酬委员会报告和业绩

任何表格10-K年度报告或委托书中包含或通过引用并入的图表、根据当前表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的 任何信息和相关证物，以及根据当前任何表格8-K报告第9.01项向证券交易委员会“提供”而不是 “提交”给证券交易委员会的任何证据)。

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联合簿记管理 经理

2021年5月3日