1. 业务

业务

RocketFuel 区块链公司是内华达州的一家公司(“RocketFuel”或“公司”)，成立于2018年1月12日 ，目的是将高效的结账系统引入电子商务。这些基于区块链技术的新结账方式 旨在提高速度、安全性和易用性。使用RocketFuel的技术，商家可以实现新的冲动 购买计划，这在当今的电子商务网站上可能是不可用的。

2018年6月27日，我们按照B4MC Gold Mines，Inc.(B4MC)、内华达州一家公司和我们之间于2018年6月27日达成和签订的特定贡献协议的预期完成了一项交易。根据出资 协议，B4MC向我们发行其面值0.001美元普通股中的17,001,312股，以换取我们100%的所有权权益 ，从而产生22,668,416股合并后已发行和已发行的B4MC普通股。2018年9月25日，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

2. 中期财务报表及其列报依据

随附的 未经审计的简明财务报表是根据S-X法规第8-03条规定的美国中期财务信息公认会计 原则(“美国公认会计原则”)编制的。因此，这些 未经审计的简明财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整 财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括我们认为为公平列报这些财务报表所需的所有调整 (仅包括正常经常性调整)。 截至2020年12月31日的9个月的运营和现金流结果可能不一定代表任何后续季度或整个会计年度的预期结果 。这些简明财务报表应与我们于2020年6月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的经审计财务报表 一并阅读。

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和判断，这些估计和判断是 持续评估的，并且会影响我们未经审计的简明财务报表和附带的 附注中报告的金额。管理层根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值及其他来源不易察觉的收入及开支金额作出判断的基础 。实际结果可能与这些 估计和判断不同。

某些 上一年的金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的业务结果没有影响 。

我们的 重要会计政策在截至2020年3月31日的经审计财务报表附注3中进行了说明，该附注3包括在我们于2020年6月26日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

3. 持续经营企业

我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的企业的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现 和负债清偿。此外，我们自成立以来一直没有产生收入。 在截至2020年12月31日的9个月中，我们报告净亏损576,787美元负现金流为#美元。233,332从经营活动中脱颖而出。这些因素， 以及其他因素，让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的未经审计的财务 报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响 或负债的金额和分类，这些影响可能因我们可能无法继续经营下去而导致。

我们 将需要额外的资金来继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能 保证我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金 。

一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)于2019年12月首次被发现，随后于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。由于疫情的爆发，许多公司的运营和服务市场都出现了中断。我们已经制定了一些临时预防措施，并可能采取其他临时预防措施，旨在 帮助确保其管理人员的福祉，并将业务中断降至最低。我们考虑了新冠肺炎对所用假设和估计的影响 ，确定于2020年12月31日对我们的运营结果和财务状况没有实质性不利影响 。新冠肺炎未来对我们运营的影响有多大还不确定。长期爆发可能会 对我们的财务业绩和业务运营产生重大不利影响，包括获得 资金以资助运营和制定业务计划的时机和能力。

4. 新会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明，这可能会对我们的会计和报告产生影响。 我们相信，最近发布的会计声明和其他 生效日期为未来的权威指引要么不会对我们的会计或报告产生影响 ，要么这种影响在实施时不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

5. 所得税

我们 需要在美国提交联邦和州所得税申报单。准备这些纳税申报单需要 我们解释在这些司法管辖区有效的适用税收法律法规，这可能会影响我们支付的税款 。在与我们的税务顾问协商后，我们根据我们认为在这种情况下合理的解释来提交纳税申报单。 然而，纳税申报单必须接受我们所在司法管辖区内各个联邦和州税务机关的例行审查 。作为审查的一部分，税务机关可能不同意我们采取的 个所得税头寸(“不确定的税收头寸”)，因此可能要求我们支付额外税款。 根据适用会计规则的要求，我们为估计的额外所得税负债计提一笔金额，包括利息和罚款，这可能是最终或有效解决不确定税收头寸的结果。 我们使用资产负债法核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产和 负债被确认为因列报 数额的现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债按 颁布税率计量，预计适用于预计收回或结转该等暂时性差额和结转的年度的应纳税所得额。 预期收回或结算该等暂时性差额和结转的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认 。当需要将递延 纳税资产减少到预期变现金额时，将设立估值免税额。

在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生 。管理层在进行此评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。

我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月没有所得税抵免。截至2020年12月31日的三个月和九个月的有效税率为21.0%。我们已根据税收 法案和指南估算了截至本申请日期的所得税拨备，但保留了全额估值免税额。

美国减税和就业法案(税法)于2017年12月22日颁布，对美国所得税法进行了重大修改。 自2018年起，该税法将美国法定税率从35%降至21%，并对某些来自国外的 收入和某些关联方付款开征新税，分别称为全球无形低税所得税和基本 侵蚀税。税法要求我们对以前未缴纳美国所得税的外国子公司的累计收益缴纳美国所得税，税率为15.5% 在外国现金和某些 其他净流动资产的范围内8% 剩下的收入。

6. 股东权益(亏损)

在2018年8月8日之前，我们已授权持有面值0.001美元普通股中的7.5亿股。2018年8月8日，我们的董事会投票修订了我们的公司章程，将我们普通股的授权股份减少到250,000,000股。 此外，董事会还批准了50,000,000股面值为0.001美元的优先股。2018年9月25日，我们提交了公司章程修订证书 ，以实施此类更改。2018年6月27日，我们按照B4MC和我们之间于2018年6月27日达成并签订的特定贡献协议 预期的那样完成了一项交易。根据出资 协议，B4MC向我们发行其面值0.001美元普通股中的17,001,312股，以换取我们100%的所有权权益 ，从而产生22,668,416股合并后已发行和已发行的B4MC普通股。

RocketFuel 区块链，Inc.

简明财务报表附注

2020年12月31日

(未经审计)

2019年9月3日，一位私人投资者以每股1.00美元的价格购买了10万股我们的普通股。

2020年1月9日，我们向一位私人投资者出售了10,000股普通股，获得了10,000美元的现金收益。2020年2月13日，我们向一位私人投资者出售了11,250股普通股，获得了11,250美元的现金收益。

2020年4月29日，我们与一家私人投资者签订了认购协议，以每股1.00美元的收购价购买478,750股我们的普通股 ，现金收益为478,750美元。这笔交易是非公开配售500,000股普通股的一部分。我们为这些交易支付了5万美元的配售费用。

2020年5月1日，我们发行了认股权证，以每股1.00美元的价格购买1500,000股普通股。授权书将于2021年4月30日 30到期。我们还同意，在全面及时行使该认股权证后，我们将以每股1.5美元的收购价发行第二只认股权证，增发150万股普通股；第二只认股权证的有效期为12个月，自发行之日起 。权证于2021年11月17日转让给私人投资者的一家附属公司。从2020年11月17日至2020年12月18日，权证持有人行使了认股权证，规定以每股1.00美元的行使价发行400,000股我们的普通股 股票，总收益为400,000美元。

2020年8月24日，我们向一位顾问发行了150,000股普通股，以代替现金支付服务。根据独立评估，普通股价值为162,000美元，或每股1.08美元。

根据1933年证券法的D和S条例，所有这些交易都获得了豁免注册。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，我们分别发行和发行了23,838,416股和22,809,666股普通股。

7. 雇佣协议

2020年9月15日，我们任命Peter M.Jensen先生为我们的首席执行官和董事会成员。 Jensen先生的雇佣协议规定基本工资为每月7,500美元，一旦 我们在随后的股权融资中获得至少2,000,000美元的毛收入，基本工资将增加到每月20,000美元。根据他实现的季度财务和业务目标以及我们董事会确定的里程碑，他还将有权获得每个日历季度25,000美元的绩效奖金 。Jensen先生还获得了根据2018年计划购买2,393,842股我们普通股的基于服务的期权。 在我们完成股权融资后，在2021年4月30日之前的一轮或多轮融资中，詹森先生将获得认股权证，购买265,982股我们的普通股 ，为我们带来总计2,000,000美元或更多的总收益。认股权证的有效期为10年，于发行日全部归属，行权价格 等于投资者在该等股权融资回合中支付的加权平均每股价格。詹森先生的雇佣协议是按月签订的。如果Jensen先生自愿终止他的协议，或者如果我们终止他的协议 而不是出于其他原因(如2018年计划中所定义)，那么他将有权获得12个月的加速授予他的股票 期权。

2020年10月2日，我们任命Rohan Hall先生为我们的首席技术官。霍尔先生与我们的雇佣协议 追溯至2020年9月14日。霍尔先生的雇佣协议规定基本工资为每月12000美元。根据他实现的季度财务和业务目标和里程碑，他 还将有权获得每个日历季度10,000美元的绩效奖金，具体金额将由我们的董事会确定。根据2018年计划，霍尔先生还获得了基于服务的期权 ，以购买500,000股我们的普通股。霍尔先生还额外获得了两个绩效期权 ，这两个期权在完成某些业务目标时授予他。第一笔赠款是针对100,000股我们的普通股， 基于完成我们的加密货币和银行支付解决方案的某些里程碑。第二笔赠款是 500,000股我们的普通股，基于完成我们的旅游业区块链预订系统的某些里程碑 。这些绩效期权也是根据2018年计划发布的。霍尔先生的雇佣协议是按月签订的。如果霍尔先生自愿终止他的协议，或者如果我们终止他的协议 而不是出于其他原因(如2018年计划中所定义)，那么他将有权获得12个月的股票期权加速授予 期权。

RocketFuel 区块链，Inc.

简明财务报表附注

2020年12月31日

(未经审计)

8. 股票薪酬

股票 期权计划

2018年8月8日，董事会和持有我们多数投票权的股东批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018股票激励计划(“2018计划”)，该计划使我们能够做出符合绩效薪酬资格的奖励。 根据2018计划的条款，期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)具有相当于授予日我们普通股每股公平市值的行使价。 根据2018年计划的条款，期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)具有等于授予日我们普通股每股公平市值的行权价格。 根据该计划的条款，期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)具有等于授予日我们普通股每股公平市值的行权价格。 (Iii)期限为10年，(Iv)根据承授人股票期权协议所载条款授予并可行使， (V)受制于2018年计划中所载的行使、没收和终止条款，以及(Vi)以其他方式由我们的标准形式股票期权协议条款证明 并受其约束。我们已预留2,000,000股普通股 ，用于根据该计划与奖励相关的发行。2020年9月15日，我们的董事会修订了2018年计划， 将可供出让的股票数量从200万股增加到400万股。董事会还指示将 修正案提交给我们的股东批准。

股票薪酬

2018年8月8日，根据2018年计划，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节的豁免，我们的董事会批准向我们的首席财务官兼董事Bennett J.Yankowitz先生授予购买500,000股我们普通股的期权。根据期权协议的条款， 这些期权可于授出日起立即行使，行使价为每股3.00美元，行使期为 ，由授出日起计10年。在确定股票期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价 模型，该模型有以下假设：i)股票期权行权价格为3.00美元；ii)我们普通股的公平市值为4.00美元，这是基于授予之日提供给我们的现有估值因素；iii)期权的预期期限 ；iv)我们普通股的预期波动率约为40%；v)预期股息率为0.0%；以及 vi因此，我们在授予日 记录了1,100,350美元的股票薪酬。

我们 还根据2018年计划向(I)我们的首席执行官Peter M.Jensen先生于2020年9月15日授予了基于服务的期权，金额为2,393,842股我们的普通股；(Ii)我们的首席技术官Rohan Hall先生于2020年9月14日向我们的普通股授予了金额为 的500,000股普通股。这些基于服务的选项从第一个授予日期每月周年纪念日 开始，在48个月内按月授予。此外，我们还向霍尔先生授予了基于业绩的期权，总金额为60万股我们的普通股。根据绩效期权的条款，未达到任何里程碑； 因此，未授予任何期权。

RocketFuel区块链，Inc.

简明财务报表附注

2020年12月31日

(未经审计)

上表中的 合计内在价值代表期权持有人在2020年12月31日行使期权时收到的总税前内在价值(普通股在2020年12月31日的收盘价为2.00美元 与每个实物期权的行使价之间的差额)。截至2020年12月31日的9个月内，没有 根据2018年计划行使的股票期权。截至2020年12月31日，根据2018年计划，还有 股 股有待授予。

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，我们分别记录了与授予这些期权相关的补偿费用，分别为164,217美元和164,217美元。截至2020年12月31日，未摊销基于股票的薪酬支出为2,463,217美元。 截至2020年12月31日，2018计划下未偿还的期权总数为3,993,842个，其中包括基于服务和绩效的期权 。

9. 法律诉讼

除以下所述的 以外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构考虑对我们提起诉讼 。此外，据管理层所知， 没有任何董事或高管参与任何与我们有不利利益的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的 前董事兼首席技术官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交给美国拉斯维加斯分部内华达州地区法院。诉讼原因包括联邦和加州法律下的证券欺诈； 加州法律下的欺诈、违反受托责任、疏忽的失实陈述和不当得利；以及违反加州 商业和行业法规§17200及以下。我们正在寻求禁令和声明救济以及至少5.1美元的损害赔偿 百万美元。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们 董事会的职务。在他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在审查过程中，我们发现一些应用程序及其分配给我们的任务中存在某些不足之处。我们确定 所有应用程序都已放弃。基于这次审查，我们决定向 美国专利商标局重新提交我们的三份申请，我们在2020年5月这样做了。我们相信，这三份新提交的专利申请涵盖了 和/或披露了与我们在五份原始专利申请中披露的相同的主题。在这种情况下，我们的权利可能 受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请。在诉讼中，我们指控 佩奇先生在将专利转让给他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)时就已意识到放弃，而当我们收购RBC以换取我们的普通股时，他未能向我们披露放弃的情况。 我们将专利转让给了RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)，这是他控制的一家私人公司。 当我们收购RBC以换取我们的普通股时，他没有向我们披露放弃的情况。佩奇先生已经提交了一份答辩书，否认了我们的指控，并对我们和我们的几名股东提出了交叉和反诉，指控他们违反合同和欺诈。我们打算大力反驳这些指控。

10. 后续事件

我们 评估了自资产负债表日期之后至我们发布这些财务 报表之日为止发生的所有事件或交易，除此处列出的事件外，我们在 这段时间内没有任何其他可识别的重大后续事件。

2021年1月18日和2021年1月25日，一位私人投资者行使了认股权证，规定以每股1.00美元的行使价发行200,000股我们 普通股，总收益为200,000美元。