根据2021年3月5日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件

注册说明书第333号-_

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明根据1933年证券法

IONIX技术公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

复制到：

杰西卡·M·洛基特(Jessica M.Lockett)，Esq.

洛基特+霍维茨

一家专业律师事务所

果园14号，套房200

加利福尼亚州莱克福里斯特，邮编：92630

(949) 540-6540

(949)540-6578- 传真

建议向公众出售证券的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

注册费的计算

根据规则416，本协议项下登记的证券包括因股票拆分、股票分红或类似交易而在本协议日期 之后发行的数量不定的额外证券。

注册人特此修订本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订 ，明确声明本注册声明此后将根据 1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

初步招股说明书，日期为2021年3月5日，以 为准

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册书 生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

IONIX技术公司

35,869,999股普通股

本招股说明书 涉及本文确定的出售股东发行和转售总计35,869,999股本公司普通股 ，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，详见转售招股说明书。

我们的普通股 在场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“IINX”。但是，本招股说明书提供的普通股也可以由出售股东向或通过承销商、交易商或其他代理人直接向投资者发售，或 通过法律允许的任何其他方式持续或延迟发售。请参阅本招股说明书第26页从 开始的“分销计划”。

我们不会在此次发行中出售 任何普通股股票，我们也不会从出售股东出售股份中获得任何收益。 本招股说明书涵盖的证券的注册并不一定意味着出售股东将提供或出售任何证券 。任何出售的时间和金额均由各自的出售股东自行决定，并受某些限制。

我们的普通股 在场外交易市场交易，代码为“IINX”。据场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB Market)报道，2021年3月1日，我们普通股的收盘价 为0.2404美元。

投资我们的证券涉及高度风险。 有关根据本招股说明书提供的普通股的潜在购买者应考虑的某些风险因素的讨论，请参见本招股说明书第10页标题为“风险 因素”一节中的“风险因素”。

您应仅依赖 本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021年3月5日

目录

您只能依赖 本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供 不同信息。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书提供的普通股以外的任何证券 。本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何普通股的要约 ，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。在任何情况下，本招股说明书的交付 或与本招股说明书相关的任何销售均不构成 自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化的任何暗示 截至招股说明书日期之后的任何时间，本公司的事务都是正确的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 在本招股说明书其他地方显示的精选信息。虽然本摘要强调了我们认为是关于我们的重要信息 ，但在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是我们在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下讨论的风险和其他 信息，以及我们从F-1页开始的合并财务报表和相关注释。我们的 财年结束时间为6月30日，截至2020年6月30日的财年在本文中有时称为2020财年。 本招股说明书中的一些陈述讨论了未来的事件和发展，包括我们的未来战略以及我们 创造收入、收入和现金流的能力。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际 结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关 前瞻性陈述的警告说明”。除非另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“ ”、“我们”、“公司”或“我们的公司”指的是内华达州的Ionix Technology，Inc.。

企业背景

Ionix Technology，Inc.(“公司”，前身为Cambridge Projects Inc.)成立于2011年3月11日，是内华达州的一家公司。

于二零一六年二月十七日，董事会批准、 批准及授权本公司于二零一五年九月十四日收购全资附属公司Well Best International Investment Limited(“Well Best”)，这是一间根据香港特别行政区法律成立的有限责任公司(“Well Best”)。Well Best于2015年11月10日被现任董事杨庆春收购。Well Best的100%权益已于2016年2月17日转让给Ionix Technology。Well Best的目的是作为一家投资控股 公司，并在不包括中国的亚太地区开展新的业务投资。嗯，Best自成立以来就没有任何活动 。

2016年11月7日，公司 董事会批准于2016年6月20日根据中国法律成立的有限责任公司利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科学”)注册成立。Well Best是利斯特科学公司的唯一股东。 因此，利斯特科学公司是该公司的间接全资子公司。利斯特科技专注于高端智能电子设备的营销，特别是电源库，这是一款5伏2安培、20000mAh锂离子电池供电的便携式设备 充电时间为12-18小时，旨在用作iPhone、iPad、MP3/MP4播放器、PSP游戏系统和相机等电子设备的电源。利斯特科学公司于2016年9月开始运营。

2016年11月7日，公司 董事会批准深圳市百乐奇电子科技有限公司(简称：百乐奇 电子)注册成立，该公司是2016年8月8日根据中国法律成立的有限责任公司。贝斯特是百乐奇电子的唯一股东 。因此，百乐奇电子是本公司的间接全资子公司。百乐奇电子 专注于民用电子产品的LCD和模块营销。新能源电源系统模块是指为具有视频功能的婴儿监视器、平板电脑和手机等电子设备以及电视或电脑显示器等小型设备制造的LCD 屏幕。百乐奇电子于2016年9月开始运营，2016年9月1日，百乐奇电子与深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳市百乐奇科技”)签订制造协议，为百乐奇电子生产产品。

2016年12月29日，公司 董事会批准以99,999港元的价格收购于2016年1月18日根据香港法律成立的有限公司韦利盈馀国际有限公司99.9%的已发行及流通股。 收购事项后，公司成为韦利盈馀的大股东，拥有韦利盈馀已发行及已发行股票的99.99%。 收购事项后，本公司成为韦利盈馀的大股东，拥有韦利盈馀已发行及流通股的99.99%。随着收购交易的完成， 周女士被任命为威利盈馀的董事会成员。盈馀将作为公司的会计和财务基础，并将重点协助公司处理公司的所有财务事务。富余 自成立以来没有任何活动。

于二零一七年四月七日，Ben William Wong(“Wong”) 与个别人士刘玉宝(“刘”)订立购股协议(“该协议”)，据此， Wong同意出售，而Liu同意购买5,000,000股本公司限制性优先股，占全部已发行及已发行优先股(“公司优先股”)的 100%。作为公司 优先股的对价，刘同意于2017年4月30日或之前向王支付共计500万元人民币。协议截止日期为2017年4月20日(“截止日期”)。此外，于二零一七年四月五日，刘与英属维尔京群岛公司Shining Glory Investments Limited(“Shining Glory”)订立购买协议 ，据此，刘收购一股普通股(“Shining Glory股份”)，相当于Shining Glory已发行普通股约100%。作为对闪耀荣耀股份的对价，刘向王支付了总计1美元的 ，王辞去了闪耀荣耀董事的职务。同时，刘被任命为闪耀荣耀的唯一董事。 闪耀荣耀与刘的协议于2017年4月20日结束。

2018年2月20日，本公司批准 任命梁家林为长春方冠光电 显示科技有限公司(“方冠光电”)总裁兼董事会成员。2018年2月20日，公司董事会批准 并批准方冠光电注册成立。方冠光电是Well Best International Investment Limited的全资子公司，也是Ionix Technology，Inc.(“本公司”)的间接全资子公司。方冠光电 专注于为公司营销液晶显示器。2018年10月，梁家林辞去方冠光电总裁兼董事职务， 标尚先生成为他的接班人。

2018年6月28日，爱奥尼克斯科技股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会 批准成立大连世哲新能源科技有限公司(“世哲新能源”)，公司批准任命张亮先生为世哲新能源总裁 兼董事会成员。世哲新能源是Well Best 国际投资有限公司的全资子公司，也是Ionix Technology，Inc.的间接全资子公司，2019年5月，梁章 辞去世哲新能源总裁兼董事职务。张世奎成为他的接班人。

于2018年12月27日，本公司与分别为长春方冠电子科技有限公司(中国)(“方冠电子”)股东 梁家林及江雪梅订立股份购买协议(“购买协议”)。 根据购买协议的条款，合共拥有方冠电子95.14%所有权的股东同意签署及执行“购买协议”(“该协议”)。 该等股东分别为长春方冠电子科技有限公司(中国)(“方冠电子”)的股东 (“股东”)。 根据购买协议的条款，合共拥有方冠电子95.14%所有权的股东同意签署及日期为2018年12月27日的股权质押协议(“股权质押协议”)、 日期为2018年12月27日的股权购买协议(“股权购买协议”)、日期为2018年12月27日的独家 技术支持服务协议(“服务协议”)和日期为 12月27日的授权书(“授权书”)以及业务运营协议、股权质押协议、股权(“VIE交易文件”) 向本公司发行合共15,000,000股本公司普通股，每股票面价值 $.0001(“普通股”)，从而使方冠电子成为本公司的可变 权益实体。除购买协议外，作为交换1,500万股本公司普通股， 股东还同意将股东贷款人民币3,000万元(约合440万美元)转换为资本，并向资本提供现金 人民币970万元(约合140万美元)。交易的全部内容将在下文中称为 ，即“交易”。

VIE交易单据说明

长春方冠光电显示技术有限公司(中国)(“方冠光电”)、方冠电子 及其股东之间的实质性合同协议包括以下协议：

业务运营协议 -本协议允许方冠光电管理和运营方冠电子。根据业务 经营协议的条款，方冠光电可以指导方冠电子的业务运营，包括但不限于向任何第三方借款、向股东分配股息或利润、采取有关 日常运营、财务管理和聘用以及董事和高级管理人员任命的公司政策。

独家技术支持服务 协议-本协议允许方冠光电收取方冠电子100%的净利润。 根据服务协议的条款，方冠光电是方冠电子与其一般业务运营相关的设备、咨询和咨询 的独家提供商。方冠光电拥有根据服务协议履行义务所产生的所有知识产权 。

授权书- 各股东已各自签署并向方冠光电递交一份委托书，据此方冠光电 已被授予方冠电子的股东投票权。每份授权书都是不可撤销的，并且 没有到期日。

股权购买协议 -方冠光电与股东订立独家购股权协议，据此，股东 已授予方冠光电或其指定人士不可撤销的权利及选择权，以收购该等股东于方冠电子的全部或部分股权。根据协议条款，方冠光电与股东 已同意订立若干限制性契诺，以保障方冠光电于股权购买协议项下的权利。 方冠光电可在事先书面通知下终止股权购买协议。购股权协议的有效期为 自生效之日起五(5)年，可由方冠光电延长。

股权质押协议 -方冠光电与股东订立协议，根据该协议，股东已将其于方冠电子的全部股权质押予方冠光电。股权质押协议旨在 保证方冠电子履行其在VIE交易文件项下的义务。根据股权质押协议的条款 ，股东已同意若干限制性契约以保障方冠光电的权利 。在协议项下发生违约事件时，方冠光电可能会取消质押股权的抵押品赎回权 。

作为交易的结果，本公司 通过其子公司和可变权益实体，目前在中国从事液晶材料、显示器和模块的研发、制造、 和营销业务。所有业务都通过我们全资拥有的 子公司(包括方冠光电)和方冠电子(我们的可变利益实体)进行。方冠电子 被认为是可变利益实体，因为我们在方冠电子中没有任何直接所有权权益，但由于我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其 股东签订了一系列合同协议，我们能够对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子业务运营产生的100%净利润或净亏损 。

业务摘要

自2016年1月以来，公司已将重点转向成为能源合作社的聚合体，以实现最佳价格和效率，创造 并生产强调长寿命、高产量、高能量密度和高可靠性的技术和产品。通过和 全资子公司Well Best和间接子公司百乐奇电子、利思特科学、Welly Plus、房冠光电、房冠电子和世哲新能源，公司已开始主营高端智能 电子设备和光电显示产品，成为新能源服务商和IT解决方案提供商， 属于新型新兴产业。

该公司采用了 各种操作方法。百乐启电子、利斯特科技、方冠光电及世哲新能源专注于 销售商品及提供服务，而方冠电子则在中国从事液晶材料、显示器及模组的研发、制造及营销业务。

本公司，Well Best， Welly Plus，百乐奇电子，利斯特科学，方冠光电，方冠光电，世哲新能源 正在积极寻求新的技术提升前景，设计，制造和生产公司的高端智能电子设备和更尖端的LCD技术，如液晶模块(LCM)，便携式电源库和TFT产品和未来的产品开发，以及未来的产品开发。此外，公司还在积极寻求更多的新前景，包括高端智能电子设备和更尖端的LCD技术，如液晶模块(LCM)，便携式电源库和TFT产品和未来的产品开发，以及未来的产品开发，以及更多的尖端LCD技术，如液晶模块(LCM)，便携式电源库和TFT产品和未来的产品开发，以及

我们在中国从事液晶材料、显示器和模块的研发、制造和营销业务。该公司通过由子公司、可变利益实体(“VIE”)、 和合同安排组成的公司结构运营。VIE是美国财务会计准则委员会(U.S.Financial Accounting Standards Board)使用的一个术语，用于描述其财务支持来自对VIE施加控制的另一家公司的合法企业 结构。本公司的所有业务均围绕一系列合同协议和VIE交易文件构建，包括我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其股东之间的交易文件。通过VIE交易 文件，我们能够对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子 业务运营产生的净利润的100%。

竞争

随着显示器市场的发展 ，我们预计将面临来自众多国内外公司的激烈竞争，包括拥有全球制造和生产设施、知名度更高、财务、技术和营销资源比我们多得多的知名 公司，以及可能拥有先进技术的新兴公司。我们无法向您保证 我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，否则将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的增长战略

IINX积极 推动绿色能源解决方案在全球的应用。我们始终与客户一起追求更优化的绿色能源解决方案 。2021年，我们面临着新能源产业的快速增长，但高新技术 及其相关配件仍在现有产业链中发挥着举足轻重的作用。同时，我们还选择了新能源行业应用较为广泛的终端产品--液晶显示器(LCD)作为我们业务的重要组成部分。

我们的办公室

我们的主要执行办公室 位于中国辽宁省大连市中山区人民路50号时代广场B座608室 116001。我们的电话号码是(646)801-2803。我们的网站是www.theiinx.com。我们网站上包含的 可通过我们网站评估的信息不构成本招股说明书的一部分。

供品

汇总合并财务信息

以下汇总 截至2020年6月30日的财年的综合运营报表和资产负债表数据，摘自本招股说明书其他地方的 经审计的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的6个月， 摘自本招股说明书其他地方的未经审计的综合财务报表。下面提供的历史财务 数据不一定代表我们未来的财务业绩，截至2020年12月31日的六个月的业绩也不一定代表我们在截至2021年6月30日或任何其他期间的整个财年的预期经营业绩。您应阅读汇总合并财务数据以及这些财务报表 和附注以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。 我们的合并财务报表是根据美国公认会计 原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制和呈报的。我们的合并财务报表是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的 ，包括所有调整，包括我们认为需要的正常和经常性调整，以公平呈现截至该期间和该期间的财务状况和运营结果 。

Ionix Technology，Inc.

运营报表数据：

(除共享数据和每个 共享数据外，以千为单位)

资产负债表数据：

(单位：千)

危险因素

购买我们的普通股 风险很高。在决定是否在本次发行中购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括提交给SEC的其他报告和文件中包含的风险和不确定性 ，以及后续提交给SEC的文件或任何免费撰写的招股说明书中包含的任何更新信息 。所有这些风险因素在此全部并入 。下面描述并通过引用并入的风险是我们目前已知、预期或合理预见的重大风险 。然而，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到严重损害。 这可能会导致我们普通股的交易价格和认股权证价值下降，导致您的全部或 部分投资损失。

与公司业务相关的风险

我们的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

在截至2020年12月31日的六个月内，我们发生了净亏损，我们预计其业务发展还会出现进一步亏损，所有这些都令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。截至2020年12月31日，该公司的累计赤字为626,226美元。本公司在截至2020年12月31日的6个月内出现经营亏损，经营活动没有产生足够的现金流 。除其他因素外，这些因素使人对公司是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑 。合并财务报表不包括可能因此不确定性的 结果而导致的任何调整。

我们的合并财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的前提下编制的。本公司计划依靠非相关方和相关方的贷款收益 为业务计划和运营的发展提供必要的资源。 本公司还在寻求其他收入来源，其中可能包括战略收购或其他 业务部门的可能合资企业。然而，不能保证该公司将成功筹集额外资本。截至2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的表格10-Q中所述的截至2020年12月31日的最新未经审计财务报表 ，我们继续经营的能力 没有变化。

O您的业务依赖于新产品和新技术 。

我们产品的市场特点是产品设计和制造工艺技术日新月异 。我们的成功在很大程度上取决于我们 开发和制造新产品和技术的能力，以满足不同客户的不同需求，从而建立 竞争地位并实现盈利。我们的增长得益于对时间、资源和资本的持续投入，以通过地域扩张和市场渗透， 为市场识别和开发新产品和新服务。如果我们无法 自行开发新的屏幕或显示器产品，或者无法从其他 方获得新屏幕和显示器产品的许可证，我们增加收入和市场份额的能力将受到不利影响。此外，我们可能无法收回在新屏幕产品开发和商业化方面的 投资，因为我们的一些研发项目 可能会中断、不成功、不像最初设想的那样有利可图，或者我们可能无法获得完成此类开发所需且持续的 融资。

我们通常与客户没有长期的 合同。

我们的 业务主要以短期采购订单为主。我们收到了一些长期采购协议和 采购合同，但我们不能保证我们会继续这样做。根据 情况，我们当前的采购协议可以取消或修改，不受处罚。我们主要根据内部生成的需求预测 (基于与客户的沟通)和现有的行业数据来计划生产，这使得我们很难准确预测收入。 如果我们不能准确预测经营业绩，我们的业务可能会受到影响，我们股票的市场价格可能会下跌。

柔性OLED 和LCD屏幕的制造包括几个复杂的过程，导致生产计划不规律，包括生产延迟 和中断，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的 产品技术和制造流程不断发展，这可能会带来生产挑战和困难。 我们不能向您保证，我们能够以足够的数量和质量生产我们的产品，以满足现有客户的 需求并吸引新客户。此外，我们不能向您保证，我们在长春的 工厂内不会遇到制造问题，如果我们遇到任何重大问题 ，可能会导致订单交付或产品推介延迟 。

我们生产 流程的几个步骤依赖于某些关键机器和工具，这可能会导致交付中断和损失收入。

我们 目前在我们的制造设施中几乎没有设备冗余。我们生产过程中的一些步骤依赖于关键设备 和操作员。目前我们的生产设备几乎没有冗余，但我们已经设立了设备保障部门。 如果生产设施运行出现重大中断或关键设备出现严重故障，我们的设备保障部门会尽快启动应急预案，对损坏的设备进行维修和更换， 以便及时恢复生产。如果我们的制造设施运行发生任何重大中断或 一台关键设备发生严重故障，我们可能无法及时向客户供应我们的屏幕产品 。我们制造过程中的中断可能是由于设备问题、将新设备引入制造过程 或新制造设备交付延迟造成的。制造设备的交付、安装、测试、维修和维护的交货期可能很长。我们过去经历过生产中断， 幸运的是没有造成损失，但是，如果将来发生生产中断，不能保证我们 不会因为我们的生产线未来的生产中断而损失潜在的销售或无法满足生产订单 。

我们 依赖数量有限的来源供应商。

我们 依赖有限数量的来源供应商提供某些原材料、组件和服务。这些产品包括玻璃、硅片、电路板、图形集成电路、无源元件、材料和化学品以及设备支持。我们维护 多个单一来源供应商关系，要么是因为替代来源不可用，要么是由于性能、质量、支持、交货、容量或价格方面的考虑(或两者兼而有之)，这种关系 对我们有利。 由于稳定的质量、及时的交货和合理的 价格，我们与供应商合作伙伴建立了长期的关系，即使在有替代供应来源的情况下，对替代供应商的资格鉴定和建立 可靠的供应可能会导致延迟和可能的销售损失，这我们不生产集成了我们的OLED技术的硅集成电路。相反，我们向在硅片上制造集成电路的半导体合同制造商提供设计布局。我们无法 及时获得足够数量的组件和其他材料或服务，可能会导致制造延迟， 增加成本，最终导致销售减少或延迟或订单丢失，这可能会对我们的运营 结果产生重大不利影响。通常，我们与来源供应商没有长期合同或书面协议，而是根据需要 运营。

如果我们不能平衡客户需求和产能，我们的运营结果、财务状况和业务都会受到损害。

随着 客户对我们产品的需求发生变化，以及我们进入可能需要更大批量生产的新市场，我们必须 能够提高或调整我们的生产能力以满足需求或与大批量制造合作伙伴建立关系 。我们正在不断采取措施，以满足我们的制造能力和对我们产品的需求。如果我们不能 扩大我们的制造能力或与大批量制造合作伙伴建立关系，我们的前景可能会受到 限制，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。如果我们遇到与调整产能水平相关的延迟或不可预见的成本 ，我们可能无法实现我们的财务目标。我们不是根据实际需求订购的， 我们是根据市场经验和预测订购的，因此我们不会遇到供应商交货期超过客户要求的交货时间的问题，但是，如果实际需求低于预估，这可能会造成过度订购的风险。 根据预测为我们的消费品订购原材料、制造成品和安排合同制造商的生产会使我们面临许多风险，包括潜在无法在可接受的时间范围内满足客户需求、 持有过多库存或不能在可接受的时间范围内满足客户需求。 根据预测为我们的消费品订购原材料、制造成品和安排合同制造商的生产将使我们面临许多风险，包括潜在无法在可接受的时间范围内满足客户需求、 持有过多库存或

我们可能会承担产品责任 索赔，这可能会转移我们的资源，导致我们承担大量责任。

如果我们产品的使用被指控造成事故或身体伤害，我们将面临固有的商业风险，即暴露在产品责任索赔中。 与我们的任何产品相关的任何营销或制造缺陷都可能导致产品责任索赔或负面宣传。 现有产品和正在开发的产品可能存在这些风险。此外，我们目前不维护产品责任保险 因为我们不是最终产品生产商，但是，如果我们希望购买产品责任保险， 可能无法保证我们能够以商业上可行的条款购买产品责任保险。

由于我们产品的销售，我们面临产品责任索赔的固有风险 。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害 或被发现不适合消费者使用，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控 。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任 或被要求限制我们候选产品的商业化。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔 都可能导致：

我们目前不维持一般责任保险 ；即使我们将来有一般责任保险，也不能保证保险是否可以完全 涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的 ，也可能是巨大的。我们的保费可能会因为产品责任诉讼而增加。此外，保险 承保范围变得越来越昂贵。如果我们无法以可接受的 成本获得或维持足够的保险范围，或无法以其他方式防范潜在的产品责任索赔，则可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业 生产以及现有产品的销售，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的内部计算机系统或我们的第三方承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏 。

尽管实施了安全措施 ，我们的内部计算机系统以及我们的第三方承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们 不认为到目前为止我们经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果 发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们新屏幕产品的研究数据丢失，这可能会 导致新产品商业化工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。 任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序或其他数据或 丢失或损坏 我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟。

我们的成功取决于吸引和留住高技能、高资质的技术和咨询人员。

我们必须聘请高技能的技术人员 作为员工和独立承包商来开发我们的产品。对技术熟练员工的竞争非常激烈，我们可能无法留住或招聘到这样的人员。我们的竞争对手是那些拥有比我们更多的财务和 其他资源的公司，这可能对潜在员工和承包商更具吸引力。为了更具竞争力，我们可能需要 提高提供给员工的薪酬，包括工资、奖金、股票期权和其他附带福利，以便 吸引和留住这些人员。吸引和留住新员工的成本可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务 。

管理层的变动可能会对我们的业务产生不利的 影响。我们依赖于几个关键管理人员的积极参与，还需要 招聘额外的管理人员，以便根据我们的业务计划进行扩张。如果不能吸引和留住更多有才华的 管理层或人员，可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于新产品和技术创新的开发和接受程度。

我们未来的成功可能取决于我们 为现有和新市场开发新的低成本解决方案的能力，以及客户接受这些解决方案的能力。我们必须及时、经济高效地推出 新产品，并且必须从客户那里获得这些产品的生产订单。 新产品的开发是一个非常复杂的过程，我们历来在完成新产品的开发 和推出方面都有过延迟。部分或全部这些技术或产品可能无法从 研发阶段成功过渡。即使我们成功完成了针对特定 产品或技术的研发工作，也可能无法获得市场认可。这些产品的成功开发和推出取决于 多个因素，包括以下几个因素：

如果这些或其他因素中的任何一个出现问题 ，我们可能无法及时或经济高效地开发和推出这些新产品。

如果政府机构改变我们受益的 补贴或税收政策，或者某些客户停止或削减他们对我们的研发计划的资助，我们的业务可能会受到影响。

由于我们在2016年11月至2019年11月期间被指定为高科技公司，我们从中华人民共和国中央政府获得了优惠税收待遇 ， 在2016年获得了少量一次性政府补贴。如果中国中央政府改变对高科技公司的税收政策， 我们可能无法维持目前的税收优惠。此外，我们的一些子公司还向非营利性组织(如大学)提供研究和开发服务。如果我们的部分或全部研究客户的资金中断或减少 ，我们的研究客户可能会限制或中断我们的研究计划，我们的业务结果和 财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务受环境 法规的约束，并可能因员工声称接触我们产品的开发和制造过程中使用的有害物质而承担责任。

我们受政府 在设计和制造过程中使用的有毒、挥发性、试验性和其他危险化学品相关的各种法规的约束。 如果我们不遵守这些法规，可能会被处以罚款或暂停或停止运营。 遵守这些法规可能会要求我们购买昂贵的设备或产生其他重大费用。我们在我们的产品生产中开发、评估和利用新的化合物。虽然我们试图确保我们的员工 不会接触危险材料，但我们不能向您保证不会发生潜在的有害接触，也不能保证我们 不会因此对受伤的员工承担责任。

与知识产权有关的风险

我们可能无法成功保护我们的知识产权 和专有权利。

我们依靠专利、商业秘密和专有技术保护以及其他安排来建立和保护我们的专有技术。如果我们不能成功地 行使我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。可能不会为我们当前的专利申请颁发专利 ；第三方可能会挑战、无效或规避向我们颁发的任何专利 ；未经授权的第三方可能会获取并使用我们认为是专有的信息，尽管我们努力保护我们的专有 权利；根据向我们颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供任何竞争优势；其他人可能会围绕我们的专利独立开发 类似的技术或设计；在某些外国 国家，对我们知识产权的保护可能会受到限制。2007年4月30日，美国最高法院在KSR国际公司诉Teleflex，Inc.，要求采用更广泛、更灵活的方法来确定专利是否明显和无效，这可能会增加 专利持有者保护或维护现有专利的难度。我们未来可能根据我们的知识产权对 第三方提出的任何侵权或其他索赔或起诉都可能对我们的业务产生重大不利影响。任何此类索赔都可能耗费 时间来断言、导致代价高昂的诉讼、转移管理层的注意力和资源，或者导致我们签订 版税或许可协议。

除了专利保护之外，我们还尝试 通过适当的保密措施(包括要求员工和第三方签署保密协议)来保护与我们的产品开发和制造活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有信息 。我们不能确定这些努力是否会成功，或者保密协议是否不会被违反。 我们也不能确定，对于任何违反此类协议或以其他方式盗用我们的 商业秘密，或者我们的商业秘密和专有技术不会被其他人知道或独立发现的情况，我们是否有足够的补救措施 。

第三方可能会对我们提出索赔 ，这可能会损害我们的业务。

我们 可能面临第三方指控，称我们的业务实践或产品侵犯了不利持有的知识产权。我们可能 面临第三方指控，即我们的员工或承包商为了我们的利益盗用并非法向我们披露了第三方商业秘密或其他专有信息。为任何此类索赔辩护，无论是否有价值，都会导致我们 产生成本，并可能转移管理人员和技术人员的注意力。通过诉讼或 和解解决任何此类索赔可能需要支付损害赔偿金、改变我们的业务做法或产品，以及改变我们与客户、员工或承包商的关系 。

与显示器行业相关的风险

显示器市场竞争激烈，有几种 相互竞争的技术。

我们 在竞争激烈的市场开展业务，其特点是技术变化迅速、市场需求变化 以及来自其他供应商和我们潜在OEM客户的竞争。这类市场的典型特征是价格侵蚀。 这种激烈的竞争可能会导致定价压力、销售额下降、利润率下降和市场份额下降。我们是否有能力 成功竞争将取决于许多因素，这些因素可能在我们的控制范围之内，也可能超出我们的控制范围。我们预计这些因素 包括以下内容：

此外，我们的一些客户可能不愿依赖相对较小的公司(如Ionix)提供关键组件。 我们不能向您保证我们能够在当前和未来的竞争中取得成功，否则将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

显示器行业可能会受到周期性需求和产能过剩的影响。

我们的 业务战略主要依赖于某些客户制造和销售的电子产品，这些产品将我们的LCD显示屏作为组件集成到这些产品中。整个行业的需求波动可能会对我们的业务造成重大损害。 如果有更多产能上线，LCD显示屏行业可能会出现产能过剩，这可能会导致定价压力和 难以销售我们产品的市场。

与我们相比，我们的竞争对手还有许多进一步的优势。

随着显示器市场的发展，我们预计将面临来自众多国内外公司的激烈竞争，包括 拥有全球制造和生产设施、知名度更高、财务、技术和营销资源比我们多得多的知名公司，以及可能拥有先进技术的新兴公司。 我们不能向您保证，我们将能够在当前和未来的竞争中取胜，如果做不到这一点，将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 我们不能向您保证，我们将能够在当前和未来的竞争中取胜。 如果做不到这一点，将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

为了提高或保持 我们的利润率，我们可能必须不断开发新产品、产品增强功能和新技术。

在某些市场，成熟产品的价格往往会随着时间的推移而下降。为了长期提高或保持我们的利润率 ，我们认为我们需要不断开发新产品、产品增强功能和新技术， 将减缓我们产品的价格下降或降低我们产品的生产和交付成本。虽然我们预计随着时间的推移有许多机会降低生产成本，但不能保证这些成本降低计划会成功， 我们是否有资源为实施某些成本节约措施所需的支出提供资金，或者我们的成本 能否像任何单价下调一样迅速降低。我们还可以尝试通过推出售价更高的新产品来抵消预期的平均售价下降，这些新产品可能会抵消更成熟产品的价格下降，也可能不会。 如果我们不能成功做到这一点，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果业务重点转向显示屏并不像预期的那样成功，我们的业务运营和财务 业绩可能会受到影响。

2019年3月，在与方冠签订VIE协议后，我们将业务重点从便携式电源组转向显示屏 ，因为我们的管理层认为显示屏业务具有更好的长期成功前景。如果我们的 显示屏业务增长速度和/或盈利能力不如我们预期的那样快和/或盈利，我们未来的运营和财务业绩可能会受到 不利影响。

在美国境外做生意的相关风险

由于Ionix的主要业务 活动在中国进行，本公司在国际上开展业务面临风险，包括周期性的 国外经济低迷和政治不稳定，这可能对本公司的收入和开展业务的成本产生不利影响 。

我们的主要营业地点在中国，我们几乎所有的员工和管理团队都在中国。国外经济低迷可能会影响我们未来的经营业绩。此外，与公司在美国以外的业务运营有关的其他事实可能会对公司的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，包括国际经济和政治变化。

随着公司继续在全球运营其 业务，其成功将在一定程度上取决于其预测和有效管理这些风险的能力。上述任何一个或多个因素的影响 可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

根据美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和中国反腐败法，本公司可能承担责任 。

本公司受《反海外腐败法》和 其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国人为获得或保留业务而向外国政府、外国政府官员和政界人士支付或提出不正当的付款或要约。 本公司可能与可能在中国、英国和美国进行销售的第三方签订协议 ，在此过程中，本公司可能面临腐败 。在中国的活动可能造成本公司员工、顾问或代理人未经授权付款或提供付款的风险，因为这些各方并不总是受本公司控制。

尽管本公司相信其 迄今已在所有实质性方面遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但现有的保障措施和 任何未来的改进措施可能被证明效果不佳，本公司的任何员工、顾问或代理人都可能 从事本公司可能要承担责任的腐败行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能导致对本公司和个人实施严厉的刑事或民事制裁，因此可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，中国政府可能寻求追究 公司作为其投资或收购的公司违反《反海外腐败法》行为的继承人的责任。

如果公司成为 最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能不得不花费大量的 资源来调查和解决问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营、此产品和我们的声誉。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到投资者、金融评论员和证券交易委员会(SEC)等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下还包括欺诈指控。由于加强了审查、批评 和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票价值大幅缩水，在某些情况下，几乎变得一文不值或缺乏流动性。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC 执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚全行业调查将对公司产生什么影响 。如果本公司成为任何不利指控的对象，无论 此类指控被证明属实还是不属实，本公司将不得不花费大量资源调查此类指控 并为本公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票价格可能大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，调查可能会严重分散公司管理层的注意力。

国际业务使公司 面临货币兑换和汇回风险，公司无法预测未来汇率波动对 其业务和经营业绩的影响。

本公司的主要业务在中国 。大量的收入和费用都是以人民币和美元计价的。因此， 公司会受到汇率波动的影响。本公司不能向您保证汇率波动的影响 不会对其未来的收入和净利润产生实质性影响。

Ionix的业务可能会受到美国总统管理和关税变化的不利影响 。

美国新一届总统政府 于2017年1月上台，特朗普总统从中国和墨西哥等某些国家征收进口关税， 如果该公司将某些产品销往美国，可能会影响这些产品的销售。尽管中美两国在2020年1月达成了第一阶段贸易协议，但该公司的国际业务仍可能受到未来海关 和中国或美国征收的关税变化的负面影响。此外，美国将于2020年11月举行总统选举。随着新总统拜登的上任，目前还不清楚是否会对美中之间的商业产生任何影响。潜在的 政治变化可能会对总体经济稳定造成负面影响，并对公司的财务业绩造成不利影响 。

与VIE结构相关的风险

于2018年12月27日，本公司与方冠电子两名股东订立一组浮动利息协议(“VIE协议”)， 控制方冠电子95.14%的所有权，并收取来自 方冠电子业务营运的100%纯利或净亏损。作为VIE协议和额外出资的交换，本公司向方冠电子的这两个股东发行了1500万股 普通股。本公司认为，与方冠电子和各自股东的VIE合同安排 符合中国法律法规，并具有法律执行力。 然而，中国法律制度中的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。 如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府 可以：

如果中国政府采取任何上述 行动，本公司通过其VIE结构开展业务的能力可能会受到负面影响。在此情况下，本公司可能无法将方冠光电和方冠电子合并到其合并的 财务报表中，因为其可能失去从其VIE结构中获得经济利益的能力。

您在保护 您的利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们基本上 所有业务都在中国境内进行，而我们的大部分人员都居住在美国以外。

我们在中国的几乎所有业务 都是通过我们在那里的全资和控股子公司进行的。我们的大多数官员居住在美国境外 ，这些人员的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果您认为您的 权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难(如果并非不可能)在中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您在中国成功提起此类诉讼 ，中国或美国的法律也可能使您无法向我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产送达法律程序文件或执行判决 。另一司法管辖区法院的判决，如果与中华人民共和国有条约，或者中国法院的判决以前在该司法管辖区内已得到承认，则在满足其他条件的前提下，可以相互承认或执行 。有关中华人民共和国有关法律的更多信息 ，请参阅“民事责任的可执行性”。

由于上述原因，我们的公众 股东可能比在美国运营且拥有大量资产的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或主要 股东采取行动来保护他们的利益。

与大流行相关的风险

新冠肺炎冠状病毒可能会对我们的业务造成负面影响 。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的多个国家，并在世界各地造成了重大破坏。新冠肺炎大流行可能会对我们的业务造成严重影响，包括：

新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发继续快速发展 。新冠肺炎冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家/地区的旅行限制和社交距离、企业关闭 或业务中断以及美国和其他国家为控制和治疗 病毒而采取的行动的有效性。

与我们的股票相关的风险

我们普通股的价格波动很大，这可能会给我们的股东造成投资损失。.

我们普通股的市场价格一直 一直不稳定，未来可能会波动。我们的普通股价格可能会因以下因素而波动：

这些广泛的市场和行业因素 无论我们的实际经营业绩如何，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。这些 因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的证券转让可能受到州证券“蓝天”法律的 限制，该法律禁止在未遵守个别州法律的情况下进行交易。 这些限制可能会使在这些州出售股票变得困难或不可能。

我们普通股的转让可能受到各国和外国司法管辖区颁布的证券或证券法规法律的限制 ，通常被称为“蓝天”法律。如果不遵守这些州的法律，我们的普通股可能不会在这样的 辖区内交易。由于我们的许多股东持有的证券尚未根据任何州的蓝天法律 登记转售，因此此类股票的持有者和希望购买这些证券的人应该意识到， 州蓝天法律可能会对投资者出售证券和购买者购买证券的能力进行重大限制。 这些限制可能会禁止我们普通股的二级交易。投资者应该考虑到我们 证券的二级市场是有限的。

大量出售我们的普通股 可能会压低我们普通股的价格。

在公开市场上大量出售或发行 普通股，或者认为可能发生出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌 。截至2020年12月31日，我们普通股的登记持有人大约为212人，发行和发行普通股155,582,058股 ，发行和发行优先股500万股。截至2021年3月1日，已发行和已发行的普通股有162,582,058股，已发行和已发行的优先股有500万股 。截至2020年12月31日和2021年3月1日，有68,750股普通股需要发行认股权证 ，没有普通股需要发行股票期权。每一股普通股赋予其 股东对提交给股东表决的每一事项一票的权利，并且不允许对董事进行累计投票。 股东没有任何优先购买权来购买我们发行的额外证券。

大额普通股由我们的主要股东、其他公司内部人士和其他大股东 持有。作为公司的“关联公司”， 根据美国证券交易委员会1933年证券法第144条的定义，我们的主要股东、我们的其他 内部人和其他大股东只能根据有效的 注册声明或遵守第144条的规定在公开市场出售他们的普通股。增发证券或行使或转换现有证券可能会进一步稀释普通股股东的权益，并可能影响普通股的市场价格。

2020年12月31日，有一张未偿还的期票 如下：

2020年12月21日，公司向Labrys Fund，L.P发行了本金总额为30万美元的自摊销本票。本票于2021年12月21日或之前到期，年利率为5%(5%)。除非出现协议中定义的 违约情况，否则票据不可兑换。该公司同意保留7,052,239股普通股，以便在任何债务转换的情况下发行 。公司于2020年12月31日执行并完成交易，在扣除30,000美元的OID、3,000美元的律师费和13,500美元的其他成本后，获得了253,500美元的现金。自摊销本票的 摊销时间表为从2021年4月23日至2021年12月21日每个月末支付35,000美元。

在发行本票方面，本公司于2020年12月31日发行了与本票相关的447,762股普通股(“第一承诺股”)和1,119,402股普通股(“第二承诺股”)作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿付和偿付，则第二笔承诺股必须退还公司的库房。 在到期日或之前，承诺股必须退还给公司的库房。本公司根据发行日的市场报价 将第一批承诺股记录为债务折价，价值68,060美元，并在本票期限内摊销。本公司在截至2020年12月31日的六个月按面值 记录了第二次承诺股。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们现有股东的持股比例将会降低，这些股东可能会经历 大幅稀释。我们还可能发行股权证券，提供优先于我们普通股的权利、优惠和特权。 如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股 的权利，发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制，包括对我们资产的 留置权。如果我们通过协作和许可安排筹集额外资金，我们可能需要 放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者按对我们不利的条款授予许可。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金 股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息 。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的 条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

反收购条款可能会限制 另一方收购我们公司的能力，这可能会导致我们的股价下跌。

我们修订后的公司注册证书 我们的章程和内华达州法律包含可能阻止、推迟或阻止第三方收购我们公司的条款， 即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意购买我们普通股的价格。

我们的普通股价格 一直并可能继续波动。

我们普通股的市场价格 历来波动较大，未来可能会出现大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

股票市场总体上经历了很大的波动，通常与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动 ，股东通常会对这些公司提起集体证券诉讼。 如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会 严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们的普通股目前在OTCQB市场交易 。经纪自营商在完成客户交易时可能会遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

我们的普通股目前在 OTCQB市场交易。大多数投资者认为OTCQB是一个不太受欢迎、流动性较差的市场。因此，投资者 可能会发现更难购买、处置或获得有关我们普通股价值的准确报价。由于我们的 普通股没有在任何国家的证券交易所上市，因此此类股票也将受“细价股”交易 的规定约束，“细价股”是指每股交易价格低于5.00美元的证券，在适用规则规定的其他豁免下， 不受细价股定义的 限制。以下是对低价股销售的一般限制的列表 ：

在经纪自营商将细价股出售给新买家之前，经纪自营商必须确定买主是否适合投资细价股。要做出此 决定，经纪自营商必须从潜在投资者那里获得有关购买者的财务状况以及投资经验和目标的信息。随后，经纪交易商必须向买方提交一份书面声明 ，说明适宜性认定的依据，并在声明上获得买方的签名。

经纪自营商必须从买方获得购买证券的协议 。每次购买都必须获得本协议，直到购买者成为“已建立的 客户”。1934年的证券交易法(“证券交易法”)要求，经纪交易商在进行任何细价股交易之前，必须向买方提供一份“风险披露文件”，其中包括对细价股市场及其运作方式的描述，以及与此类投资相关的风险。这些披露规则 既适用于投资者的买卖，也适用于投资者的出售。

销售细价股的交易商必须在每个历月结束后10天内向买方发送一份书面帐单，其中包括与证券有关的规定信息 。

这些要求可能会严重限制证券在二级市场的流动性，因为愿意从事这些合规活动的经纪商或交易商可能会减少 。由于我们的普通股未在国家证券交易所上市，以及有关细价股交易的规则和限制，投资者向第三方出售股票的能力和我们筹集额外资本的能力可能会受到限制 。我们不保证做市商将在我们的普通股中做市，或者我们普通股的任何市场都将继续 。

我们的普通股流动性很差 ，普通股的公开市场可能很小。

目前，我们普通股的公开交易非常少 ，在可预见的未来，交易量可能不会大幅增加。具体地说，普通股 股票在本次发行中根据适用的 联邦和州证券法的注册要求豁免进行发行和出售。这些豁免要求购买普通股仅用于投资目的， 不得对其分销或转售持当前观点。除非普通股随后在证监会和任何必要的州证券管理机构注册，或者获得适当的注册豁免，否则您可能无法 清算您在我们的投资-即使您的财务状况需要这样的清算。

此外，我们的证券不太可能 容易被接受作为贷款的抵押品。因此，投资中需要流动性的潜在投资者不应投资普通股 。普通股投资只能由那些能够承担全部投资损失的人进行。

此外，对我们公司的投资 需要长期承诺，回报不确定。我们的普通股或任何其他证券在我们公司没有公开市场 ，即使我们成为在国家交易所交易的股票(无法保证)，我们也无法预测 我们的股票未来是否会发展成一个活跃的市场。在没有活跃的交易市场的情况下：

缺乏活跃的市场会影响您 在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的 市场也可能降低您股票的公平市值。不活跃的市场还可能削弱我们筹集资金以 继续通过出售股票为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价 获得额外知识产权资产的能力。

我们的宪章文件和内华达州法律 可能会使第三方更难收购我们，并阻碍收购。

我们的公司注册证书、章程、 和内华达州法律包含某些条款，这些条款可能会阻止或阻止对普通股股票的非协商 投标或交换要约、对我们公司控制权的代理权竞争、由一大批普通股持有人接管我们公司的控制权，以及解除我们公司的管理层。此类规定还可能 起到阻止或阻止原本可能有利于股东的交易的效果。我们的公司证书 还可能授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股 ，这些优先股可能具有投票权和转换权，从而对普通股 股东的投票权产生不利影响或稀释。内华达州的法律还对与“感兴趣的股东”进行的某些业务合并交易施加了条件。 我们的公司注册证书授权我们的董事会填补空缺或新设立的董事职位。当时在任的大多数董事 可以选举继任者来填补任何空缺或新设立的董事职位。这些条款限制了投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并阻碍了 股东更换管理层的能力。

根据内华达州法律，取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员、 和员工的赔偿权利的存在，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。 我们还可能根据与高管的雇佣协议签订了合同赔偿义务。 上述赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付和解费用 或这些规定和由此产生的成本也可能 阻止我们就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样 阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼(如果成功)可能会使我们的公司和股东受益。

我们的运营结果可能会受到税收条款意外变化或承担额外所得税责任的影响 。

我们的业务在征收所得税的政府管辖范围内的多个地点开展业务 。国内或国外所得税法律法规或其 解释的变化可能会导致评估的所得税税率提高或降低，或者某些收入的可税性或某些费用的可抵扣项发生变化，以及更高的消费税，从而影响我们的所得税支出和盈利能力。此外， 所得税部门的审计可能会导致我们的所得税支出意外增加。

我们的 证券的公开市场有限或没有公开市场。

我们的普通股只有一个有限的公开市场 ，我们的未偿还股票期权和认股权证没有公开市场。我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价 。我们普通股的日交易量一直是有限的。

我们无法预测投资者 对我们公司的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多大的流动性。缺乏活跃的市场可能会降低我们普通股的价值，并削弱我们的股东以他们希望出售的时间或价格出售其 股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购或投资其他公司、产品或技术的能力。

我们可能无法在 全国性交易所(如纳斯达克)上市我们的股票。

我们的普通股一直只有一个有限的公开市场 。虽然我们打算获得在全国交易所进行普通股交易的资格，但我们可能 不符合或不符合某些资格要求。如果我们无法满足这些要求，我们可能仅限于在OTCQB市场进行交易 。

我们普通股的市场价格 可能会波动，可能会下跌。

我们普通股的市场价格在过去有很大波动 ，未来可能会继续高度波动和大幅波动。 许多因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，其中许多是我们无法控制的，包括以下 ：

此外，小型 新兴公司的市场价格经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与它们的经营业绩无关或不成比例 。过去，经历证券市场价格波动的公司 一直是证券集体诉讼的对象。如果我们是证券集体诉讼的对象， 可能会造成重大损失，并将管理层的注意力和资源转移到其他事情上。

大量出售股票可能会 对我们普通股的价格产生不利影响

我们目前发行的大多数普通股 都是限制性证券，这一术语在修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则中有定义。所有普通股流通股都有资格或将有资格在未来六个月内就关联公司在不同时间在公开市场转售 ，但须遵守修订后的1933年证券法规则第144条关于出售数量和方式的要求，以及关联公司持有的所有受限证券。

一般而言，根据目前有效的第144条规则 ，任何人(或其股票按第144条的规定合计)实益拥有受限证券 ，且自从我们或我们的关联公司收购股票之日起至少已过六个月，有权在任何三个月内出售数量不超过当时我们普通股已发行股票的1% 或不超过本公司普通股每周平均交易量的股票 。根据规则144进行的销售还须遵守某些销售方式条款和通知要求，以及 有关我们的最新公开信息的可用性。非关联公司、在出售前 三个月内未成为关联公司、且实益拥有自从我们或我们的关联公司收购股票之日起至少六个月已过去 的受限证券的个人，有权根据 规则144出售此类股票，而无需考虑上述任何数量限制或其他要求。在公开市场出售大量普通股可能会对当时的市场价格产生不利影响。

作为一家前空壳公司，根据证券法第144条转售 我们受限普通股的股票受第144(I)条的要求。

我们以前是一家“空壳公司” ，因此，根据证券法第144条的规定，我们不能出售我们的证券，除非 在建议出售时，我们遵守1934年证券交易法(br}修订本)第13或15(D)节或交易法的报告要求，并已提交交易法第13条 或15(D)节(视适用情况而定)要求提交的所有报告和其他材料。由于作为前 空壳公司，规则144(I)的报告要求将适用于任何持有期，因此我们普通股股票的证书 上的限制性图例不能删除，除非实际出售受证券法规定的有效注册 声明或适用的豁免注册要求的约束。由于我们的未注册证券不能根据规则144出售，除非我们继续满足此类要求，否则我们发行的任何未注册证券的流动性都将有限 ，除非我们继续遵守此类要求。

认股权证的行使和 激励性股票授予可能会稀释我们的股票，并对我们的普通股价格产生负面影响。

截至2020年12月31日，我们有未偿还的权证 。每份认股权证使持有人有权以预定的行权价格购买最多一股我们的普通股 。已发行的认股权证包括在2025年1月10日之前以平均价格 每股2.8美元购买总计68750股普通股的认股权证。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现并保持有效的 内部控制可能会对我们编制准确财务报表的能力和我们的股价产生重大不利影响 。

根据SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节采纳的规定，我们必须用10-K表格提交管理层关于财务报告的内部控制 的报告。内部控制报告必须包含(1)管理层建立和维护充分的财务报告内部控制的责任说明 ，(2)确定管理层用来对财务报告内部控制的有效性进行必要评估的框架的声明，以及 (3)管理层对截至最近一个会计年度末的财务报告内部控制有效性的评估，包括关于财务报告内部控制是否有效的声明。(3)内部控制报告必须包含：(1)管理层建立和维护充分的财务报告内部控制的责任声明；(2)确定管理层用来对财务报告内部控制有效性进行必要评估的框架 ；以及 (3)管理层对截至最近财政年度末的财务报告内部控制有效性的评估，包括关于财务报告内部控制是否有效的声明。

为了在规定的未来期限内遵守适用的 SEC法规，我们将被要求参与记录和评估我们对财务报告的内部 控制的流程，这既成本高昂，又具有挑战性。尽管我们做出了努力，但我们不能保证 我们关于财务报告内部控制有效性的结论。我们可能会 得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，因为有相当数量的公司 首次尝试遵守这些规定。这可能会导致 金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

如果我们未能及时遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告内部控制的要求，或 未能纠正我们可能发现的内部控制中的任何重大弱点，此类失败可能导致我们财务报表中的重大错报 ，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，限制我们筹集 所需资本的能力，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以根据这些陈述不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别 这些陈述。前瞻性表述涉及 风险和不确定性，包括有关我们的预期收入增长和盈利能力、我们的 增长战略和机遇、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等方面的表述。它们通常可以 通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”、“ ”计划“”、“潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“ ”管理层相信、“我们相信”、“我们打算”或这些词语或类似术语的其他变体 来识别。这些陈述可以在题为“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”和“业务”以及本招股说明书中的一般章节 中找到。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来 性能或结果、销售努力、费用以及法律 诉讼和财务结果等或有事件的结果有关的陈述。

本招股说明书中的前瞻性 陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、 经营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设 包括对我们产品的需求、组件的成本、条款和可用性 、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争状况和一般经济状况等方面的假设。 这些陈述基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设， 而这些假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素 包括但不限于：

我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些 风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性， 您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性声明仅表示自发布之日起 ，除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何声明 。

出售股东

35,869,999股普通股 可根据本登记声明由本文指定的出售股东不时出售。

与普通股登记 有关的所有费用将由我们承担，但我们将没有义务支付任何承销费、折扣、佣金 或出售股东因出售该等股票而发生的其他费用。

除以下说明外， 销售股东及其任何联系人或关联公司在过去三年中均未与 我们有任何职务、职务或其他重大关系。

下表列出了出售股东的名称 、截至出售股东实益拥有的普通股股数 和出售股东发行的普通股股数。在此发行的股票 正在注册以允许公开二级市场交易，出售股东可以不时提供全部或部分股票进行转售 。不过，出售股份的股东并无义务出售全部或部分该等股份。有关股份所有权的所有信息 均由出售股东提供。“发售后实益拥有的股份数量 ”一栏假设出售所有发售的股份。

我们正在登记普通股 股票，以便允许出售股东不定期提供这些股票转售。

下表列出了出售股东 以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二栏按出售股东对普通股的持有量 列出每个出售股东实益持有的普通股数量，第三栏列出出售股东根据本招股说明书发行的普通股数量 。

本招股说明书一般包括转售 出售股东实益持有的普通股标的普通股股数的总和。

(1)实益所有权 根据证券法规则13d-3确定，包括出售股东 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在本协议生效之日起60天内通过行使或转换任何股票期权、可转换证券、认股权证 或其他权利获得的任何股份。在此表明股票是实益拥有的，并不代表股东承认 它是这些股票的直接或间接实益所有人。除上表脚注所示外，每名出售 股东对该出售股东名称相对列明的股份拥有投票权和投资权。

(2)此表假设 每个出售股东将出售其根据本注册说明书提供出售的所有股票。

(3)百分比 基于截至2021年3月1日已发行和已发行的162,582,058股普通股。

收益的使用

我们不会收到 出售股东出售普通股的任何收益。出售我们普通股的所有净收益 将按照上述标题为“出售股东”和下面标题为 “分销计划”的章节中的描述进入出售股东。我们已同意为 出售股东承担普通股登记相关费用。

配送计划

出售股东 可以随时在任何证券交易所、 市场、股票交易场所或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格 或按协定价格出售。出让股东在处置 股份时，可以使用下列任何一种或者多种方式：

出售股东 还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

如果出售股东 通过将普通股股票出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人(此类承销商)进行此类交易，经纪自营商或代理人可从卖方股东 获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其代理或以委托人身份向其出售普通股股票的买主收取佣金 (有关特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能在出售普通股股票或其他方面，出售 股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行 普通股股票的卖空交易。出售股东还可以卖空普通股 ，并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓和归还与该等卖空有关的借入股票 。出售股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以 出售这些股份。

出售股东 可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们 未能履行其担保债务，在我们根据第424(B)(3)条或证券法的其他适用条款补充或修改出售股东名单以补充或修改出售股东名单后，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时出让和出售普通股。 我们已根据规则第424(B)(3)条或其他 适用条款提交了本招股说明书的附录，以补充或修改出售股东名单，以包括在其他情况下，出售股东还可以转让或捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。

根据某些州的证券法 ，普通股股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得 销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合条件。

不能保证 任何出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份 ，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东 和参与此类分配的任何其他人员将受修订后的1934年证券交易法 及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法条例 M的反操纵规则，该规则可能限制出售股东 和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股 股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。

此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将在 适用的范围内向 出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修改)。卖方股东 可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任 。

我们需要 支付普通股股票登记的所有费用，包括SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用 ；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣 和出售佣金(如果有)以及他们各自法律顾问的所有费用和费用。我们已同意赔偿出售 股东与本招股说明书提供的股票登记 相关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。出售股东可能会赔偿我们因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的责任，包括证券法和州安全法规定的责任 。

一旦生效，我们的 公司已同意尽其商业上合理的努力，使此类登记以及我公司确定获得的州证券法规定的任何资格、豁免或合规 持续有效，并使构成本招股说明书一部分的登记说明书 不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至(1)出售股东停止持有根据本招股说明书登记的任何普通股的 日期，或(2)所有股票 根据规则144适用于附属公司的任何数量和方式的销售限制。

一旦根据 注册说明书(本招股说明书是其中一部分)出售普通股，普通股将可在我们关联公司以外的 个人手中自由交易。

注册人普通股、相关股东事项和小企业发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股目前在 OTCQB报价。我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)开始报价，交易代码为“CPJT”。2016年2月4日，我们的 代码更改为“IINX”，以反映公司更名为Ionix Technology，Inc.。我们的普通股 于2015年4月开始交易。由于我们在场外交易市场(OTCQB)上市，我们的普通股可能流动性较差， 证券分析师和新闻媒体的报道较少，产生的价格可能低于在全国证券交易所上市的价格 。

下表列出了OTCQB根据我们的财政年度截至6月30日的 在下面所示的季度中报告的我们普通股的高 和低出价。这些价格代表经销商之间的报价，未经零售加价、降价 或佣金调整，可能不代表实际交易。

*部分期限

纪录保持者

截至2021年3月1日，我们普通股的注册持有人约为213人。截至2021年3月1日，已发行普通股和已发行普通股分别为162,582,058股和500万股，已发行和已发行优先股分别为500,000,000股和500,000股。有68,750股普通股 有流通权证，没有普通股有流通股期权。

分红

2015年11月30日，公司董事会和大多数股东批准了3：1的远期股票拆分，将公司的已发行 和普通股流通股从33,001,000股增加到99,003,000股(“远期拆分”)。远期拆分获得了FINRA的批准 ，并于2016年2月4日在市场上生效。远期拆分股份在向本公司的转让代理交出证书 时支付。

我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息 ，在可预见的未来我们也不会支付任何现金股息。此外，我们预计将保留未来的任何收益 ，为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及 董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

财务管理研讨与分析
操作条件和结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分所附的 注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期 ，与未来事件和我们未来的财务表现相关，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“风险因素”、“前瞻性陈述”以及本招股说明书的其他部分阐述的那些因素。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的运营结果

2020年对世界来说是具有挑战性和颠覆性的一年，新冠肺炎疫情加剧了本已充满挑战的全球经济的逆风。

几乎没有一个行业不受 大流行的影响。空前不利的全球经营环境对我们的业务产生了重大影响，并逆转了公司 的持续增长。

冠状病毒病例在2020年下半年的反弹推迟了中国经济预期的复苏。新冠肺炎 的负面影响将持续到2021年初。本公司正密切关注新冠肺炎疫情的演变发展以及对业务和经济活动造成的干扰 ，并评估其对公司财务状况、现金流和经营业绩的影响 。在给定动态特性的情况下

鉴于新冠肺炎疫情的爆发， 目前无法合理估计其对公司财务状况、现金流和经营业绩的影响 。

该公司的运营出现了一些小延误，并受到全国范围内实施的新冠肺炎旅行限制和封锁的不利影响。收入和营业利润下降 是自2020年1月以来新冠肺炎疫情爆发造成的前所未有的不利市场状况的结果。

于截至二零二零年十二月三十一日止三个月及六个月内，销售收入大幅下降主要是由于新冠肺炎在中国消费市场的需求持续疲软，以及来自其他品牌的持续竞争，以及不利的贸易环境和持续的不利贸易环境，以及新冠肺炎所造成的干扰、市场推广工作的限制、某些客户削减预算或服务导致产品交付中断等，对公司客户造成多方面的不利影响。 在中国消费市场的需求持续疲弱，以及其他品牌对本公司一直在进行贸易的商品持续竞争。 新冠肺炎对本公司客户造成的干扰、市场推广工作的限制、某些客户削减预算或减少开支而导致本公司客户的产品交付中断。 导致向本公司发出的新订单减少。 本公司相信，这种影响是暂时的，不会对本公司的长期业绩造成重大影响。 本公司相信，这种影响是暂时的，不会对本公司的长期业绩产生重大影响。

截至二零二零年十二月三十一日止三个月及六个月期间，毛利下降主要是由于：(1)受“新冠肺炎”不利影响，本公司生产量下降；(2)在中国东北部分地区，作为一项预防措施，中国政府因应“新冠肺炎”而实施了涉及禁止人员流动的流动管制令， 对本公司的原材料供应链造成不利影响。而市场人气低迷导致本公司产品的供销价格均出现较大幅度的 下跌，而作为本公司生产原料的玻璃由于国内供应链改革导致的玻璃供应趋紧，导致价格大幅上涨； (3)除了新冠肺炎长时间爆发导致的经济萎缩外，房冠电子所在的长春市在11月和12月经历了数十场暴风雪的侵袭。 (1)市场情绪低迷导致本公司产品的供需和销售价格均大幅下跌，而作为本公司生产原料的玻璃价格却因国内供应链改革导致的玻璃供应趋紧而大幅上涨； (3)除了新冠肺炎长时间爆发造成的经济萎缩外，房冠电子所在的长春市在11月和12月经历了数十场暴风雪

净收入大幅下降 主要是由于：(1)新冠肺炎对公司业务运营造成干扰，导致公司收入减少约60%；(2)由于销售价格下降 和原材料价格上涨，公司毛利率从截至2019年12月31日的6个月的17%下降到截至2020年12月31日的6个月的约11%，主要原因是公司的运营效率下降。 公司的毛利率下降，主要是由于销售价格下降和原材料价格上涨，导致公司的毛利率从截至2019年12月31日的6个月的17%下降到截至2020年12月31日的6个月的约11%。(3)非经常性其他开支大幅增加，例如衍生负债公允价值的变动；及(4)公司营运开支因包括但不限于削减工资、租金及研发开支等节约成本措施而减少约33%。剔除上述衍生负债公允 值的非经常性变化，截至2020年12月31日的6个月净利润与去年同期相比的降幅将从约170万美元缩小至约100万美元。

尽管如此，公司还是在各种困难中生存并蓬勃发展 ：除了通过公司坚持不懈的降低成本来实施更严格的成本控制外， 公司按照政府指导方针实施了工作场所安全措施，包括在适当的时候在家工作的安排，并通过保持沟通和与客户合作来保护客户关系，以处理延误 或取消订单的问题。 公司按照政府的指导方针实施了工作场所安全措施，包括在适当的时候在家工作的安排，并通过与客户保持沟通并与他们合作处理延误或取消订单的问题来保护客户关系。尽管如上所述，随着国内光电显示器行业的逐步企稳，本公司预计液晶显示器和液晶显示器的销量降幅将会收窄。 本公司预计液晶显示器和液晶显示器的销量降幅将会收窄。

基于本公司在市场上的良好声誉 ，本公司管理层相信，在经济回升期间，对本公司产品的需求将会增加，本公司的整体财务和业务状况将保持稳健，本公司已做好充分的 准备，以把握市场的任何好转。

考虑到新冠肺炎 的影响是暂时的，不会对本公司的长期业绩造成重大影响，本公司相信本公司的营业额和毛利率将因中国经济在不久的将来逐步复苏而预期增加 。因此， 本公司对其可持续发展仍持谨慎乐观态度。

收入

在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，新冠肺炎继续影响公司的运营和财务业绩。

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月中，总收入分别为2982,883美元和7,332,968美元。从截至2019年12月31日的三个月到截至2020年12月31日的三个月，总收入减少了4,350,085美元，降幅为59% 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月中，总收入分别为5941,348美元和14,833,298美元。从截至2019年12月31日的6个月到截至2020年12月31日的6个月，总收入减少了8,891,950美元，降幅为60% 。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月总收入大幅下降4,350,085美元 和8,891,950美元中，2,811,211美元和6,023,777美元的下降是 由于2018年12月27日收购的方冠电子的收入下降所致。这一下降可以直接归因于 新冠肺炎的持续爆发导致一些省市的多次商业活动停摆和暂停，对公司的业务造成了重大的不利影响。

总收入下降的部分原因是，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，服务合同和智能能源部门在截至2020年12月31日的三个月和六个月分别大幅减少了1,137,282美元和2,156,249美元。 截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，服务合同和智能能源部门的总收入分别减少了1,137,282美元和2,156,249美元。智能能源收入下降的原因是，新冠肺炎疫情 导致全球经济有望在2020年收缩，海外企业停止向我们智能能源领域的主要客户下单。 然后我们的业务受到连锁反应的打击。至于服务合同业务，主要是新冠肺炎，旧合同都签完了，新合同还没有签。

收入成本

收入成本包括原材料成本、人工成本、折旧成本、间接费用和购买的成品成本。

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，收入总成本分别为2588,055美元和6270,572美元。从截至2019年12月31日的三个月到截至2020年12月31日的三个月，总收入成本下降了 3,682,517美元或59%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，总收入成本分别为5269,444美元和12,343,676美元。从截至2019年12月31日的6个月到截至2020年12月31日的6个月，收入总成本减少了7,074,232美元，降幅为57%。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月的总收入成本大幅下降3,682,517美元和7,074,232美元中，2,309,720美元和4,781,553美元的下降 是由于2018年12月27日收购的方冠电子的收入成本下降所致。

收入成本的下降可以 直接归因于收入的减少。

毛利

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，毛利润分别为394,828美元和1,062,396美元。

从截至2019年12月31日的三个月至2020年12月31日的三个月，毛利下降了63%。

截至2020年12月31日的三个月，我们的毛利率保持在13% ，而截至2019年12月31日的三个月毛利率为14%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，毛利润分别为671,904美元和2,489,622美元。

从截至2019年12月31日的六个月到2020年12月31日的六个月，毛利下降了73%。

截至2020年12月31日的六个月，我们的毛利率保持在11% ，而截至2019年12月31日的六个月毛利率为17%。

本公司毛利率下降 是由于销售价格下降和原材料价格上涨，主要是由于新冠肺炎疫情期间运营效率下降 。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用 主要包括工资费用、交通费、办公费、专业费、运费和运费、房租、 和其他杂费。

在截至 2020和2019年12月31日的三个月内，销售、一般和管理费用分别为349,398美元和497,197美元。

在截至 2020和2019年12月31日的6个月中，销售、一般和管理费用分别为657,901美元和878,625美元。

销售费用、一般费用和行政费用的减少 归功于在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间更严格的成本控制。

研发费用

我们的研发费用 主要包括研究人员的工资支出、研究材料成本和其他杂费。

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，研发费用分别为131,055美元和284,028美元。在截至 2020年和2019年12月31日的6个月内，研发费用分别为277,240美元和506,851美元。所有研发费用 均由方冠电子(自2018年12月27日起为本公司的可变权益实体)承担。

研发费用的减少 可以归因于截至2020年12月31日的三个月和六个月期间材料支出的减少。

其他收入(费用)

其他费用包括利息支出，即扣除利息收入后的净额 。其他收入主要包括补贴收入和债务清偿收益，扣除债务清偿损失后的净额。衍生负债的公允价值变动是截至2020年12月31日的三个月和六个月的支出和截至2019年12月31日的三个月和六个月的收入。

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，其他收入(支出)分别为279,738美元和77,576美元。截至2019年12月31日的三个月至2020年12月31日的三个月，其他收入(费用)波动了202,162美元或261%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，其他收入(支出)分别为650691美元和75763美元。从截至2019年12月31日的6个月到截至2020年12月31日的6个月，其他收入(费用)波动了574,928美元 或759%。

利息支出差额 主要是由于可转换票据接近到期日或在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间结算而导致债务折价较2019年同期减少。

补贴收入来自方冠电子 和百乐奇电子，这两家公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月期间接受了政府补贴。

衍生工具负债的公允价值变动可归因于本公司于截至2019年12月31日的三个月及六个月期间的股价较2019年同期波动较大 。

在截至2020年12月31日的6个月中，债务清偿收益202,588美元 主要归因于结算4张可转换 票据(包括认股权证和所有应计和未付利息)获得的459,227美元收益，被截至2020年12月31日的6个月将可转换 票据转换为9,470,630股普通股的亏损256,639美元所抵消，本金为273,200美元。2019年同期没有转换可转换 票据。

在截至2020年12月31日的三个月中，债务清偿收益为351,819美元 ，主要归因于结算三张可转换 票据(包括认股权证和所有应计和未付利息)获得的443,881美元的收益，但被截至2020年12月31日的三个月将可转换票据 转换为7,143,978股普通股的亏损92,062美元所抵消，本金为97,701美元。2019年同期没有转换可转换票据 。

净收益(亏损)

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，我们的净收益(亏损)分别为356,118美元和135,658美元。从截至2019年12月31日的三个月到截至2020年12月31日的三个月，总净收益(亏损)波动了491,776美元 或363%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，我们的净收益(亏损)分别为888,424美元和846,934美元。从截至2019年12月31日的6个月到截至2020年12月31日的6个月，总净收益(亏损)波动了1,735,358美元 或205%。

净收入大幅下降 主要是由于：(1)新冠肺炎对公司业务运营造成干扰，导致公司收入减少约60%；(2)由于销售价格下降 和原材料价格上涨，公司毛利率从截至2019年12月31日的6个月的17%下降到截至2020年12月31日的6个月的约11%，主要原因是公司的运营效率下降。 公司的毛利率下降，主要是由于销售价格下降和原材料价格上涨，导致公司的毛利率从截至2019年12月31日的6个月的17%下降到截至2020年12月31日的6个月的约11%。(3)非经常性其他开支大幅增加，例如衍生负债公允价值的变动；及(4)公司营运开支因包括但不限于削减工资、租金及研发开支等节约成本措施而减少约33%。剔除上述衍生负债公允 值的非经常性变化，截至2020年12月31日的6个月净利润与去年同期相比的降幅将从约170万美元缩小至约100万美元。

流动性与资本来源

经营活动现金流

在截至2020年12月31日的6个月中，运营活动使用的净现金为473,941美元，而截至2019年12月31日的6个月，运营活动提供的现金为588,568美元。这一变化主要是由于净收益减少1,735,358美元，但与2019年同期相比，截至2020年12月31日的六个月营业资产和负债变化导致的现金流出减少了255,230美元 。

投资活动的现金流

在截至2020年12月31日的六个月中，投资活动中使用的净现金为192,962美元，而2019年同期投资活动中使用的净现金为190,675美元。这一变化主要是由于在截至2020年12月31日的六个月内，无形资产的收购比2019年同期增加了2339美元。

融资活动的现金流

在截至2020年12月31日的六个月中，融资活动提供的现金为407,705美元，而2019年同期融资活动提供的现金净额为683,561美元。这一变化主要是由于偿还了1,908,985美元的银行贷款，偿还了555,747美元的可转换票据 ，以及发行可转换票据的收益减少了585,190美元，但被1,408,992美元的新银行贷款收益，253,500美元的本票发行收益，433,000美元的私募普通股发行收益，以及679,000美元的关联方贷款收益所抵消

截至2020年12月31日，我们的营运资金为2,407,726美元。

截至2020年12月31日，我们的流动负债总额为7,122,062美元，主要包括短期银行贷款1,681,906美元，应付账款2,455,750美元，欠关联方的金额 2,535,927美元，客户预付款206,666美元和自摊销本票186,714美元。 公司的大股东承诺为我们提供未来12个月的最低营运资金需求，我们 预计在未来12个月内不会支付之前的关联方贷款。但是，我们没有正式协议 声明这些事实中的任何一项。我们流动负债的剩余余额与审计和咨询费有关，此类款项 应按需支付，我们预计将在未来12个月内根据向我们发放的股东贷款及时结清这些金额。

持续经营的企业

所附合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。截至2020年12月31日，公司累计亏损626,226美元 。本公司在截至2020年12月31日的六个月内出现经营亏损，其 经营活动没有产生足够的现金流。除其他因素外，这些因素使人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

本公司计划依靠非关联方和关联方的贷款收益 ，为业务计划的制定和运营提供必要的资源 。该公司还在寻求其他收入来源，可能包括战略收购或可能的其他业务部门的合资企业 。但是，不能保证公司将成功筹集额外的 资本。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度经营业绩

收入

于截至二零二零年六月三十日止年度内，新冠肺炎 影响本公司的经营及财务表现：中国国家经济停摆是为了限制新冠肺炎在今年二月初至三月中的扩散 。与此同时，我们暂时关闭了所有工厂，因为进出工厂的运输 暂停，并经历了前所未有的“供应链断裂”。自今年3月底我们重新开始运营以来，我们的财务业绩持续复苏，运输 恢复正常，供应链全部恢复，我们的所有工厂都恢复了生产。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度内，总收入分别为20,599,228美元和12,348,492美元。从截至2019年6月30日的 年度到截至2020年6月30日的年度，总收入增加了8,250,736美元，增幅为67%。

在截至2020年6月30日的年度总收入大幅增长8,250,736美元 中，方冠电子于2018年12月27日收购的收入增加了11,282,104美元 。此次收购扩大了公司在中国LCM领域的业务，并显著增加了货物(LCD等)的数量。被卖了。

截至2020年6月30日的年度，与2019年相比，与其他业务(不包括方冠电子)相关的收入减少3,031,369美元，部分抵消了因收购方冠电子而增加的总收入 。方冠电子被收购后，方冠光电 的全部业务被方冠电子取代，导致截至2020年6月30日的年度总收入分别减少2378,359美元。

收入成本

收入成本包括原材料成本、人工成本、折旧成本、间接费用和购买的成品成本。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的一年中，收入总成本分别为17,506,433美元和10,153,217美元。从截至2019年6月30日的一年到截至2020年6月30日的一年，收入总成本增加了7,353,216美元 或72%。

与2019年相比，截至2020年6月30日的年度总营收成本大幅增加7,353,216美元 ，其中9,986,095美元的增加可直接归因于 于2018年12月27日收购方冠电子。

截至2020年6月30日的年度，与2019年相比，与其他业务(不包括方冠电子)相关的收入减少2,632,879美元，部分抵消了因收购方冠电子而增加的总收入成本 。方冠电子被收购后，方冠光电的所有业务 都被方冠电子取代，导致截至2020年6月30日的年度收入总成本减少2,053,837美元。

毛利

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，毛利分别为3,092,795美元和2,195,275美元。

在截至2020年6月30日的一年中，我们的毛利率为15.0%，而截至2019年6月30日的一年中，毛利率为17.8%。

毛利率的下降可以 归因于从第二财季开始，公司采取了低毛利和增加销量的新业务战略。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用 主要包括工资费用、交通费、办公费、专业费、运费和运费、房租、 和其他杂费。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，销售、一般和行政费用分别为1,937,054美元和1,255,523美元。

差额可归因于方冠电子于2018年12月27日成为本公司可变权益实体后于截至2020年6月30日止年度内产生的 折旧及摊销费用、工资开支、专业费用及其他开支。

研发费用

我们的研发费用 主要包括研究人员的工资支出和其他杂费。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度内，研发费用分别为805570美元和323,309美元。

所有研发费用 均由方冠电子承担。

其他收入(费用)

其他费用包括利息支出、扣除利息收入和清偿债务损失后的净额 。其他收入主要包括衍生负债和补贴收入的公允价值变动 。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度内，其他收入(支出)分别为455,040美元和69,371美元。

利息支出差额 主要是由于截至2020年6月30日止年度新发行的可换股票据所致。此外，2018年12月27日收购方冠 电子也导致利息支出增加，因为方冠电子在截至2020年6月30日的年度借入了短期 银行贷款。

补贴收入来自方冠电子 ，该公司在2019年7月、12月和2020年5月接受了政府补贴。

衍生工具负债的公允价值变动可归因于截至2020年6月30日的年度内新发行的可转换票据。

债务清偿亏损可 归因于在截至2020年6月30日的年度内转换和重组本金为170,516美元的可转换票据。 截至 6月30日的年度内，可转换票据的本金为170,516美元。

净收益(亏损)

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度内，我们的净收益(亏损)分别为277,668美元和397,047美元。

这一变化可以归因于截至2020年6月30日的年度内，新发行的可转换票据的利息支出大幅增加 。

流动性与资本资源

经营活动现金流

在截至2020年6月30日的年度中，运营活动提供的净现金为936,479美元，而截至2019年6月30日的年度 运营活动使用的净现金为1,546,825美元。这一变化主要是由于非现金 项目的净收入调整导致增加901,005美元，以及截至2019年6月30日的年度营业资产和负债变化导致的现金流入比2019年同期增加2,257,014美元 。

投资活动的现金流

在截至2020年6月30日的年度内，投资活动提供的净现金为50,492美元，而截至2019年6月30日的年度 投资活动提供的净现金为2,084,752美元。由于2020年方冠电子生产线的扩建，截至2020年6月30日的年度，用于收购设备的现金比2019年同期增加了152,859美元 。此外，由于收购方冠电子，本公司还 于2018年12月收到现金687,591美元。

融资活动的现金流

在截至2020年6月30日的一年中，用于融资活动的现金 为190,501美元，而用于融资活动的现金净额为142,531美元。这一变化主要是 由于在截至2020年6月30日的年度内偿还了3,271,381美元的银行贷款。

截至2020年6月30日，我们的营运资金为1,585,538美元。

截至2020年6月30日，我们的流动负债总额为7,582,756美元，主要包括短期银行贷款2,034,735美元，应付账款2,637,792美元，应付关联方的金额 1,716,919美元，扣除债务贴现和贷款成本后的应付可转换票据514,390美元，衍生 负债276,266美元。本公司的大股东承诺在未来12个月内满足我们的最低营运资金需求，我们预计在未来12个月内不会支付之前的关联方贷款。但是，我们 没有正式协议声明这些事实中的任何一项。我们流动负债的剩余余额涉及审计和咨询费 ，此类款项应按需支付，我们预计将在未来12个月内根据向我们发放的 股东贷款及时结清这些金额。

未来融资

我们考虑在不久的将来承担金融机构的长期或短期债务 。除了银行资金外，我们还依赖我们的董事和 大股东提供持续的资金和资金来源。如果无法以合理的条件获得持续的资金和资本资源 ，我们可能无法实施我们的运营计划。财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整 ，如果公司无法 继续经营，这些调整可能是必要的。

我们需要大约43万美元 来满足我们的营运资金需求，具体如下：

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 对公司的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对 投资者产生重大影响。

关键会计政策

虽然我们的重要会计政策 在我们财务报表的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策是帮助您充分理解和评估本管理讨论和分析的最关键的

收入确认

自2018年7月1日起，公司采用了新的会计准则 ASC 606与客户签订的合同收入，以及所有合同的所有相关修订(新收入标准) 采用修改后的追溯方法。采用不会导致调整截至2018年6月30日的留存 收益。该比较资料未予重述，并继续根据该期间有效的会计准则 呈报。采用新的收入标准不会影响向客户报告的销售额或净收益 。

该公司根据历史结果估算回报， 考虑到客户类型、交易类型和每种安排的具体情况。

收入在 承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司期望 用这些商品或服务换取的对价。该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当 收入金额：

根据这些标准，对于 销售产品的收入，公司通常在根据 书面销售条款将其产品交付给客户时确认收入。对于服务收入，公司在客户提供服务并接受服务时确认收入。

综合收益

ASC主题220，“全面收益”， 建立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的综合 收入包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。如随附的综合股东权益表所示，累计其他全面收益 包括未实现收益的变动 和外币换算亏损。这一综合收入不包括在所得税费用 或收益的计算中。

应收账款

应收账款按 发票金额记录，不计息，在合同付款期限内到期，通常在装运后30至90天内到期。 根据对客户财务状况、客户信誉及其 付款历史的评估来延长信用。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额 将单独进行审核，以确定是否可以收回。在每个期末，公司都会专门 评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监控应收账款的收款进度 。公司将考虑拨备因客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失的坏账准备 。对于逾期或未按付款条件支付的应收账款，将采取适当措施用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决 。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中注销， 恢复的可能性被认为是微乎其微的。该公司没有任何与其 客户相关的表外信贷风险。

预算的使用

本公司的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。这要求管理层作出估计和假设，以影响 截至合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。需要 使用管理估计的重要领域包括但不限于应收账款坏账准备、无形资产估计可用年限、工作人员福利拨备、递延所得税确认和计量以及递延税项资产估值拨备 。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的合并财务报表 产生重大影响。

外币折算

以本位币以外的货币 计价的交易将按交易日期 的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为 本位币。由此产生的汇兑差额 记录在操作报表中。

本公司的报告货币为 美元(“美元”)。本公司在中华人民共和国(“中国”)的子公司 以其当地货币人民币(“人民币”)保存其账簿和记录，人民币是作为该等实体所处经济环境的主要货币的功能性货币 。

一般而言，出于合并目的， 其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据 ASC主题830-30“财务报表折算”，使用资产负债表日的汇率折算为美元。收入 和费用按期间内的平均汇率换算。股东权益按历史 汇率折算。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独 部分记录。

为编制合并财务报表，将人民币金额 折算为美元所使用的汇率如下：

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租约(主题842)。根据这一指导方针，承租人将被要求在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的租赁负债和使用权 资产。租赁责任代表承租人 支付租赁所产生的租赁付款的义务，并将按租赁付款的现值计量。使用权资产 代表承租人在租赁期内使用指定资产的权利，将按租赁负债额计量， 根据租赁预付款、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本进行调整。该标准还要求 承租人确认在租赁期内分配的单个租赁成本，通常是以直线为基础。新指南 从2018年12月15日之后的财年开始生效。ASU 2016-02要求使用经修订的追溯 方法，适用于截至生效日期的所有现有租约，并提供了一些实际的权宜之计。允许尽早采用。 公司目前正在评估采用这一新标准对其合并报表和相关 披露的潜在影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02， 损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响 。ASU 2018-02为实体提供了将最近美国税制改革产生的某些“搁浅税收效应”从累积的其他全面收益(“AOCI”)重新归类为留存收益的选项。根据ASU，报告实体 将选择一项会计政策，将税制改革造成的所有滞留税收影响从AOCI重新归类为留存收益， 或继续通过未来期间的收益回收滞留影响(包括税制改革造成的滞留影响)。此外，在所有情况下都要求披露 任何一项政策。从AOCI到留存收益的重新分类在 股东权益报表中列出。ASU适用于2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期 内的所有实体。允许尚未发布财务报表的公共业务实体以及尚未发布财务报表的所有其他实体提前采用。实体 可以选择追溯到确认税制改革的所得税影响的每个期间，或者在采用修订的年度或中期开始时记录重新分类 。该公司确定 采用这一新标准对其合并报表和相关披露没有实质性影响。

薪酬-股票薪酬。 2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工基于股份的薪酬会计 以修改发放给非员工的基于股票的薪酬奖励的会计。根据修订后的指导方针，发放给非员工的奖励的会计核算将类似于员工奖励的模式。此更新对公共 业务实体在2018年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)有效。公司 采用此新标准于2019年1月1日生效。采用ASU 2018-07年度并未对本集团的 综合财务报表产生重大影响。

公允价值计量。2018年8月， FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的更改 ，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据该指导意见，上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量制定重大不可观察 投入的范围和加权平均值。本指南适用于2019年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期，但允许各实体提前采用整个标准 或仅采用取消或修改要求的条款。本公司目前正在评估采用本指南对其合并财务报表的影响 。

合同义务

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

业务

企业背景

Ionix Technology，Inc.(“公司”，前身为Cambridge Projects Inc.)成立于2011年3月11日，是内华达州的一家公司。本公司最初 成立的目的是通过收购或合并一家正在运营的企业进行业务合并。该公司于2011年8月23日向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格10的注册声明 ，并集中精力确定了可能的业务合并。

2015年11月20日，公司 前大股东兼首席执行官要约Locksley Samuels(“卖方”)完成了一项私人普通股 购买协议(“SPA”)，将其持有的21,600,000股公司普通股全部出售给闪耀 荣耀投资有限公司(“买方”)。关于SPA，董事会于2015年11月20日任命多丽丝·周女士为本公司的 首席执行官、首席财务官、秘书、司库和董事，同时 辞去本公司的所有职位。作为SPA的结果，控制权发生变化，原因是(I)买方收购了约 65.45%的本公司普通股，及(Ii)SPA后本公司唯一的高级管理人员和董事是已辞职的周女士 。

2015年11月30日，公司 董事会(“董事会”)及其多数股东批准(I)公司将名称 从“Cambridge Projects Inc.”改为“Cambridge Projects Inc.”。(Ii)本公司因更名而自愿更改其股票代码 ，及(Iii)本公司执行3：1远期股票拆分，这将使本公司的已发行及已发行普通股由33,001,000股增至99,003,000股(以下简称“公司行动”)。本公司于2015年12月10日向金融业监管局(“FINRA”)提交了实施公司行动的 申请，并提交了有关公司行动的8-K表格 。2016年2月3日，FINRA批准了公司行动， 于2016年2月4日在市场上生效。因此，(I)本公司现在的名称为“Ionix Technology， Inc.”，(Ii)其新的交易代码为“IINX”，(Iii)3：1远期股票拆分生效，在退保时支付 和(Iv)本公司的新CUSIP编号为46222Q107。

于二零一六年二月十七日，董事会批准、 批准及授权本公司于二零一五年九月十四日收购全资附属公司Well Best International Investment Limited(“Well Best”)，这是一间根据香港特别行政区法律成立的有限责任公司(“Well Best”)。Well Best于2015年11月10日被现任董事杨庆春收购。Well Best的100%权益已于2016年2月17日转让给Ionix Technology。Well Best的目的是作为一家投资控股 公司，并在不包括中国的亚太地区开展新的业务投资。嗯，Best自成立以来就没有任何活动 。

2016年11月7日，公司 董事会批准于2016年6月20日根据中国法律成立的有限责任公司利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科学”)注册成立。Well Best是利斯特科学公司的唯一股东。 因此，利斯特科学公司是该公司的间接全资子公司。利斯特科技专注于高端智能电子设备的营销，特别是电源库，这是一款5伏2安培、20000mAh锂离子电池供电的便携式设备 充电时间为12-18小时，旨在用作iPhone、iPad、MP3/MP4播放器、PSP游戏系统和相机等电子设备的电源。利斯特科学公司于2016年9月开始运营。

2016年11月7日，公司 董事会批准深圳市百乐奇电子科技有限公司(“百乐奇电子”)注册成立， 这是一家根据中国法律于2016年8月8日成立的有限责任公司。Well Best是百乐奇电子的唯一股东。 因此百乐奇电子是该公司的间接全资子公司。百乐奇电子专注于民用电子产品的液晶显示器和模组的营销 。新能源电源系统模块是指 为具有视频功能的婴儿监视器等小型设备、平板电脑和手机等电子设备以及电视 或计算机显示器使用而制造的液晶屏。百乐奇电子于2016年9月开始运营，2016年9月1日，百乐奇电子与深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳市百乐奇科技”)签订生产协议，为百乐奇电子生产产品。

2016年12月29日，公司 董事会批准以99,999港元的价格收购于2016年1月18日根据香港法律成立的有限公司韦利盈馀国际有限公司99.9%的已发行及流通股。 收购事项后，公司成为韦利盈馀的大股东，拥有韦利盈馀已发行及已发行股票的99.99%。 收购事项后，本公司成为韦利盈馀的大股东，拥有韦利盈馀已发行及流通股的99.99%。随着收购交易的完成， 周女士被任命为威利盈馀的董事会成员。盈馀将作为公司的会计和财务基础，并将重点协助公司处理公司的所有财务事务。富余 自成立以来没有任何活动。

于二零一七年四月七日，Ben William Wong(“Wong”) 与个别人士刘玉宝(“刘”)订立购股协议(“该协议”)，据此， Wong同意出售，而Liu同意购买5,000,000股本公司限制性优先股，占全部已发行及已发行优先股(“公司优先股”)的 100%。作为公司 优先股的对价，刘同意于2017年4月30日或之前向王支付共计500万元人民币。协议截止日期为2017年4月20日(“截止日期”)。此外，于二零一七年四月五日，刘与英属维尔京群岛公司Shining Glory Investments Limited(“Shining Glory”)订立购买协议 ，据此，刘收购一股普通股(“Shining Glory股份”)，相当于Shining Glory已发行普通股约100%。作为对闪耀荣耀股份的对价，刘向王支付了总计1美元的 ，王辞去了闪耀荣耀董事的职务。同时，刘被任命为闪耀荣耀的唯一董事。 闪耀荣耀与刘的协议于2017年4月20日结束。

2018年2月20日，本公司批准 任命梁家林为长春方冠光电 显示科技有限公司(“方冠光电”)总裁兼董事会成员。2018年2月20日，公司董事会批准 并批准方冠光电注册成立。方冠光电是Well Best International Investment Limited的全资子公司，也是Ionix Technology，Inc.(“本公司”)的间接全资子公司。方冠光电 专注于为公司营销液晶显示器。2018年10月，梁家林辞去方冠光电总裁兼董事职务， 标尚先生成为他的接班人。

2018年6月28日，爱奥尼克斯科技股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会 批准成立大连世哲新能源科技有限公司(“世哲新能源”)，公司批准任命张亮先生为世哲新能源总裁 兼董事会成员。世哲新能源是Well Best 国际投资有限公司的全资子公司，也是Ionix Technology，Inc.的间接全资子公司，2019年5月，梁章 辞去世哲新能源总裁兼董事职务。张世奎成为他的接班人。

于2018年12月27日，本公司与分别为长春方冠电子科技有限公司(中国)(“方冠电子”)股东 梁家林及江雪梅订立股份购买协议(“购买协议”)。 根据购买协议的条款，合共拥有方冠电子95.14%所有权的股东同意签署及执行“购买协议”(“该协议”)。 该等股东分别为长春方冠电子科技有限公司(中国)(“方冠电子”)的股东 (“股东”)。 根据购买协议的条款，合共拥有方冠电子95.14%所有权的股东同意签署及日期为2018年12月27日的股权质押协议(“股权质押协议”)、 日期为2018年12月27日的股权购买协议(“股权购买协议”)、日期为2018年12月27日的独家 技术支持服务协议(“服务协议”)和日期为 12月27日的授权书(“授权书”)以及业务运营协议、股权质押协议、股权(“VIE交易文件”) 向本公司发行合共15,000,000股本公司普通股，每股票面价值 $.0001(“普通股”)，从而使方冠电子成为本公司的可变 权益实体。除购买协议外，作为交换1,500万股本公司普通股， 股东还同意将股东贷款人民币3,000万元(约合440万美元)转换为资本，并向资本提供现金 人民币970万元(约合140万美元)。交易的全部内容将在下文中称为 ，即“交易”。

VIE交易单据说明

长春方冠光电显示技术有限公司(中国)(“方冠光电”)、方冠电子 及其股东之间的实质性合同协议包括以下协议：

业务运营协议 -本协议允许方冠光电管理和运营方冠电子。根据业务 经营协议的条款，方冠光电可以指导方冠电子的业务运营，包括但不限于向任何第三方借款、向股东分配股息或利润、采取有关 日常运营、财务管理和聘用以及董事和高级管理人员任命的公司政策。

独家技术支持服务 协议-本协议允许方冠光电收取方冠电子100%的净利润。 根据服务协议的条款，方冠光电是方冠电子与其一般业务运营相关的设备、咨询和咨询 的独家提供商。方冠光电拥有根据服务协议履行义务所产生的所有知识产权 。

授权书- 各股东已各自签署并向方冠光电递交一份委托书，据此方冠光电 已被授予方冠电子的股东投票权。每份授权书都是不可撤销的，并且 没有到期日。

股权购买协议 -方冠光电与股东订立独家购股权协议，据此，股东 已授予方冠光电或其指定人士不可撤销的权利及选择权，以收购该等股东于方冠电子的全部或部分股权。根据协议条款，方冠光电与股东 已同意订立若干限制性契诺，以保障方冠光电于股权购买协议项下的权利。 方冠光电可在事先书面通知下终止股权购买协议。购股权协议的有效期为 自生效之日起五(5)年，可由方冠光电延长。

股权质押协议 -方冠光电与股东订立协议，根据该协议，股东已将其于方冠电子的全部股权质押予方冠光电。股权质押协议旨在 保证方冠电子履行其在VIE交易文件项下的义务。根据股权质押协议的条款 ，股东已同意若干限制性契约以保障方冠光电的权利 。在协议项下发生违约事件时，方冠光电可能会取消质押股权的抵押品赎回权 。

作为交易的结果，本公司 通过其子公司和可变权益实体，目前在中国从事液晶材料、显示器和模块的研发、制造、 和营销业务。所有业务都通过我们全资拥有的 子公司(包括方冠光电)和方冠电子(我们的可变利益实体)进行。方冠电子 被认为是可变利益实体，因为我们在方冠电子中没有任何直接所有权权益，但由于我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其 股东签订了一系列合同协议，我们能够对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子业务运营产生的100%净利润或净亏损 。

前期操作和协议

于二零一六年八月十九日，董事会批准、 批准及授权本公司作为Well Best的唯一成员成立新余Ionix科技有限公司(“新余Ionix”)(“新余Ionix”)，该公司于二零一六年五月十九日根据中国法律成立。因此，新余离子是Well Best的全资子公司和本公司的间接全资子公司。新余Ionix最初的计划是专注于锂电池的开发和设计，并作为一家投资公司，可能收购位于中国的其他业务 。但由于成本高、效率低，自2016年5月19日批复之日起，新余离子没有开展业务。

于2017年4月30日，本公司全资附属公司Well Best International Investment Limited(“Well Best”)根据一份日期为2017年4月30日的股份转让协议(“协议”)，将其全部权利、所有权及 权益转让予新余Ionix科技有限公司(“新余Ionix”) 全部已发行及已发行普通股 予正富南，价格为人民币100元(14.49美元)。 于协议签署后，因此，新余Ionix不再是Well Best的全资子公司，也不再是本公司的间接全资子公司。

业务摘要

自2016年1月以来，公司已将重点转向 成为能源合作社的聚合体，以在创造和生产强调长寿命、高产量、高能量密度和高可靠性的技术和产品方面实现最优的价格和效率。 通过其全资子公司Well Best和间接子公司百乐奇电子、利思特科学、Welly盈馀、方冠光电、方冠电子和世哲新能源，公司已开始主营高端智能电子设备 和光电显示产品，成为新能源服务商和IT解决方案提供商，属于新型新兴产业 。 本公司已通过其全资子公司Well Best和间接子公司百乐奇电子、利思特科学、Welly盈馀、方冠光电、世哲新能源等开展高端智能电子设备和光电显示产品的主营业务，成为新型新兴产业的新能源服务商和IT解决方案提供商。

公司采用了多种操作方法。百乐启 电子、利斯特科学、方冠光电和世哲新能源专注于销售商品和提供服务 而方冠电子一直在中国从事液晶材料、显示器和模块的研发、制造和营销业务 。

本公司，Well Best，Welly Plus， 百乐奇电子，利斯特科学，方冠光电，方冠电子，世哲新能源正积极 寻求新的技术提升，设计，制造和生产高端智能电子设备和更尖端的LCD技术，如液晶模块(LCM)，便携式电源库和TFT产品和未来的产品开发，以及未来的产品开发。 公司正在积极寻求新的技术提升，设计，制造和生产公司的高端智能电子设备和更尖端的LCD技术，如液晶模块(LCM)，便携式电源库和TFT产品和未来的产品开发，以及未来的产品开发， 公司正在积极寻求新的技术提升，设计，制造和生产公司的高端智能电子设备和更尖端的LCD技术

我们在中国从事液晶材料、显示器和模块的研究、开发、制造和营销业务。本公司通过由子公司、可变利益实体(VIE)和合同安排组成的公司结构运营 。 VIE是美国财务会计准则委员会用来描述其财务支持 来自另一家控制VIE的公司的法律业务结构。本公司的所有业务均围绕一系列合同协议、VIE交易文件(包括我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其股东之间的交易文件) 构建。通过VIE交易单据，我们能够对方冠电子实施 有效控制，并获得方冠电子经营业务产生的净利润的100%。

产品和项目

民用电子产品

随着新能源产业的高速发展，高科技及相关关键配件仍在能源产业供应链中扮演着至关重要的角色。 液晶显示屏在新能源产业的终端产品中得到了广泛的应用。

自2017年初以来，公司 已将重点扩大到民用电子产品和便携式电源组的LCD和模块的开发和生产 。通过其全资子公司Well Best和间接全资子公司百乐奇电子和方冠光电，本公司已开始在中国开展业务。百乐齐正致力于升级到传统的LCD 屏幕，其显示模块使用结晶法(“TCM”)，并控制混杂系统集成，用于专业制造 。今天，TCM被广泛应用于许多领域，包括可再生能源汽车的电子运行数据显示器、BMS信息反馈、高清投影仪、通信设备，特别是在智能机器人中。

LCD屏幕适用于小型 设备(如支持视频的婴儿监视器)、电子设备(如平板电脑和手机)以及电视或 计算机显示器。

公司还为新能源行业提供服务和IT 解决方案，例如经营电动汽车充电桩业务。

1.梵谷电子

梵谷电子的产品
产品型号：FG814B- 001034B 分辨率：段LCD LCD活动区域：44*67 大纲尺寸： 50.0*81.0*5.9 显示颜色：黑色和 白色 观赏方向：6点

产品型号：FG12832B- 002161A 分辨率：128*32 LCD活动区域： 42.22*11.50 提纲 尺寸：47.85*21.0*3.3 显示颜色：黑色和 白色 观赏方向：12点
产品型号：FG160100J- 000039P 分辨率：160*100 LCD活动区域： 39.98*28.96 大纲尺寸： 50.0*44.0*4.5 显示颜色：黑色和 白色 观赏方向：6点

2.房关光电

3.精致科学

产品型号：T100CC 颜色：白色 防火等级：V0 电池类型：18650- 2000mAh*5 电池容量： 10000mAh/3.7V 额定能量：37Wh(TYP) 额定输出：5V/2.1A(最大) 输入：Micro-USB 输出：USB-A*2 输入参数：MAX10W 微型USB：DC5V/2A 输出参数：MAX10.5W USB-A-1：DC5V/2.1AUSB-A- 1：DC5V/1A USB-A-2：DC5V/2.1A共享 2.1A 尺寸：142.6*63*22 mm 重量：265克

产品型号：T100CY 颜色：白色 防火等级：V0 电池类型：18650- 2000mAh*5 电池容量： 10000mAh/3.7V 额定能量：37Wh(TYP) 额定输出：5V/2.1A(最大) 输入：Micro-USB 输出：USB-A*2 输入参数：MAX10W 微型USB：DC5V/2A 输出参数：MAX10.5W USB-A-1：DC5V/2.1 USB-A-2：DC5V/2.1A共享 2.1A 尺寸：141.4*61.6x23.5 mm 重量：274.8克

产品型号：TD19 颜色：白色 防火等级：V0 电池类型：18650- 2000mAh*5 电池容量： 10000mAh/3.7V 额定能量：37Wh(TYP) 额定输出：5V/2.1A(最大) 输入：Micro-USB 输出：USB-A*2 输入参数：MAX10W 微型USB：DC5V/2A 输出参数：MAX10.5W USB-A-1：DC5V/2.1 USB-A-2：DC5V/2.1A共享 2.1A 尺寸：145*65*23 mm 重量：285g

产品型号：T100UF 颜色：象牙色、梦幻粉色、 宁静蓝 防火等级：V0 电池类型：聚合物 1160110-10000mAh 电池容量： 10000mAh/3.7V 额定能量：37Wh(TYP) 额定输出：5V/2.1A(最大) 输入：Micro-USB/Lightning 输出：USB-A*2 输入参数：MAX10W 微型USB：DC5V/2A LightningDC5V/1.2A 输出参数：MAX10.5W USB-A-1：DC5V/2.1 USB-A-2：DC5V/2.1A共享 2.1A 大小：142*69*15.5 mm 重量：205g
产品型号：T200CG 颜色：白色 防火等级：V0 电池类型：18650- 2500mAh*8 电池容量： 20000mAh/3.7V 额定能量：74Wh(TYP) 额定输出：5V/2.1A(最大) 输入：Micro-USB/Lightning 输出：USB-A*2 输入参数：MAX10W 微型USB：DC5V/2A LightningDC5V/1.2A 输出参数：MAX10.5W USB-A-1：DC5V/2.1 USB-A-2：DC5V/2.1A共享 2.1A 尺寸：165*78.47*22.1 mm 重量：451g

4、百乐奇电子：

行业概述

光电显示产品的发展趋势：

IINX积极推动绿色能源解决方案在全球范围内的应用 。我们一直与客户一起追求更加优化的绿色能源解决方案。 最近，我们面临着新能源产业的快速增长，但高新技术及其相关配件仍然在现有产业链中扮演着举足轻重的角色。 同时，我们也选择了新能源行业应用较为广泛的终端产品--液晶显示器(LCD)作为我们业务的重要组成部分。

液晶显示器-全球视野

全球对液晶面板的需求持续增长 。2017年全球液晶面板产量达到1.81亿平方米，比 2007年翻了两番，年均增长约1300万平方米。根据预测，2021年全球液晶面板需求量为2.15亿平方米。2017年至2021年，该需求量的复合平均增长率(CAGR)约为4.37%，虽然与近3年5%的复合平均增长率相比，增速有所放缓，但如果不考虑基数效应，需求量将保持年均850万平方米左右的增长。

扭曲向列相(TN)和超扭曲向列相(STN)液晶材料的需求总体保持稳定。由于低端TN和STN液晶材料成本低、应用范围广等特点，对于对显示要求相对较低的终端产品来说，仍将占据一定的市场份额。从2004年开始，TN和STN液晶材料的市场需求基本稳定，年需求量保持在60到70吨左右，按照TN和STN液晶材料平均价格在5000元/公斤左右计算，预测TN和STN液晶材料的市场规模在3亿到3.5亿元左右。

全球市场对薄膜晶体管(TFT)液晶材料的需求也很大。TFT液晶材料占全球液晶材料市场总产值的80%以上。随着液晶电视、笔记本电脑、台式显示器和移动通信的快速发展，对TFT液晶面板的需求不断增加。按照80%的有效显示面积、4.5公斤/平方米面板面积的液晶材料用量、1.5万元/公斤的混合液晶材料平均价格测算，2016年全球TFT混合液晶的需求量约为617吨，市场规模约为93亿元。预计2021年全球TFT混合液晶产量约为666吨，市场规模约为100亿元。

液晶显示器--从中国的角度看

根据中国光电子工业协会提供的数据，中国是世界上最大的显示面板生产国之一。最近，中国大陆的液晶面板无论是收入还是产量都达到了世界第一。中国现在是， 一直是显示器制造大国，但中国现在正处于变革的关键时刻，试图从 一个显示器制造大国向一个显示器制造强国迈进。中国正在从“追赶”的地位发展到与其他竞争国家并驾齐驱的阶段，在不久的将来有机会成为行业领先者。 据了解，在过去的一年里，已经有多条面板生产线投产或开工 。 据了解，在过去的一年里，已经有多条面板生产线投产或开工 。 据了解，在过去的一年里，有多条面板生产线已经投产或开工 尤其是10.5/11代面板生产线和许多第六代AMOLED生产线正在建设中，这使得中国越来越接近成为世界上最大的显示面板生产区之一(如果不是最大的话)。中国已有多条OLED面板生产线投产或扩建。预计未来3-5年，OLED的投资规模将达到300亿至500亿美元。京东方、CSOT、Visionox、天马等多家厂商 相继推出柔性显示、全屏显示、异形显示等产品，国内高端显示器发展迅猛 。预计到2021年，中国的显示面板容量将成为所有国家中的第一。

液晶显示器--从产业角度看

目前，手机OLED面板市场几乎被韩国垄断，三星显示屏占93.5% ，LGD占2.1%。中国厂商的影响力很小，VINSIONOX的2.0%，EverDisplay Optronics(EDO)的1.4%，京东方的0.6%，加起来还不到5%。从2019年开始，中国开始影响OLED 市场。预计京东方的出货量将达到5000万件(年增长1900%)，EDO出货量将达到3000万件(年增长417%)，Vinsionox的出货量将达到2000万件(年增长150%)，天马的出货量将达到1000万件(年增长1011%)。

产品的配送方式

该公司的产品目前 直接从制造商发货给分销商和零售商。市场和销售部门是通过 公司的间接子公司设立的，以应对公司的增长。我们使用 内部资源探索潜在客户群。目前，我们与客户签订了长期合同，并根据收到的订单进行生产。 未来，我们将继续为我们的产品寻找更多的分销渠道，包括批发 商店和大众零售商。该公司计划从大中华区开始，主要专注于在区域内分销其产品。 然后将寻求扩大其在美国和国际上的分销渠道。

制造业

在未来十年，一种新的高端TFT-OLED产品将主导市场需求。该公司一直在寻找在深圳实施 OLED生产线的机会。在计划中的OLED生产线建设完成后，公司将在中国北方的LCD生产基地和中国南方的OLED生产基地上建设和扩大自己的规模。

材料供应商

我们产品所需的元素 现在和将来都将按订单从主要位于中国的几家不同供应商处采购。这些材料 包括ITO镀膜导电玻璃、液晶、集成电路等。我们产品中的一些材料 无法大量供应或仅限量供应。此外，其中一些材料的可获得性有限 可能会导致成本大幅波动。

公司、百乐奇电子、方冠电子和利斯特科学从以下主要供应商列表获取材料， 取决于供应情况和价位：

*这份供应商名单随时可能改变。

我们的管理层研究和开发 我们的产品制造所使用的材料来源。我们采购的材料现在和将来都将发送到我们在中国的制造商 来制造我们的产品。该公司与我们的供应商没有任何长期合同，我们不能保证 他们能够满足我们的要求。

知识产权

作为我们业务的一部分，我们将寻求通过各种方式 保护我们的知识产权，包括商标、版权、商业秘密，包括专有技术、 专利、专利申请、员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同 权利。

影响我们业务的政府法规

在我们业务的这个阶段，我们不知道 有任何直接影响我们业务的政府法规，但是，随着我们业务的发展，我们的业务活动可能会 受到我们所在国家的各种政府法规的约束，这些法规包括：各种 商业/投资审批；贸易事务，包括海关、进出口管制；竞争和反垄断；反贿赂； 广告和促销；知识产权；广播、消费者和商业税收；外汇管制；个人信息保护；产品。和回收 要求。

公司的雇员

除高级管理人员和董事外，公司没有其他重要员工 。截至2020年12月31日，公司没有员工，但我们的间接子公司 百乐奇电子有4名员工，利斯特科学有3名员工，方冠光电有2名员工，方冠电子 约有188名员工，大连世哲新能源有6名员工。我们打算扩大管理团队的规模，并在未来 招聘更多员工，以管理公司的持续增长，并增加我们的销售队伍和营销工作 。

董事、高管和公司治理

董事和高级管理人员的身份和任期

下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄，以及我们全资直接子公司和间接全资子公司的姓名和年龄 。我们的董事会任命我们的执行官员。本公司每位董事的任期为一年 或直至本公司年度股东大会选出继任者并符合资格，但须经本公司股东罢免 。每位高级职员的任期由董事会决定，为期一年 ，直至董事会年度会议选出符合条件的继任者为止。我们的董事或高管之间没有家庭关系 。在过去五年内，我们没有任何董事或高级管理人员与任何申请破产的公司有关联。本公司并不知悉本公司任何高级职员或董事或任何该等高级职员或董事的任何联系人士是本公司或本公司任何 附属公司的不利一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益的任何诉讼。

Ionix Technology，Inc.

子公司：

富力国际有限公司

下表列出了截至2021年3月1日Welly Plus董事和高管的 姓名和年龄。

Well Best International Investment Limited

下表列出了截至2021年3月1日Well Best董事和高管的姓名和年龄。

利斯特科技(深圳) 有限公司

下表列出了截至2021年3月1日利斯特科学公司董事和高管的姓名和年龄。

深圳市百乐奇电子科技有限公司

下表列出了截至2021年3月1日百乐奇电子董事和高管的姓名和年龄。

长春方冠光电 显示科技有限公司

下表列出了截至2021年3月1日方冠光电董事和高管的姓名和年龄。

大连世哲新能源科技有限公司

下表列出了截至2021年3月1日大连世哲新能源董事和高管的 姓名和年龄。

有关我们高管的信息

上述目前担任公司高管或董事的人员在过去 五年中的业务经历如下：

程里- 程里先生自2015年起参与本公司的经营管理工作。2013年4月至2015年3月，李先生担任大连环宇创业投资有限公司总经理兼财务总监，从事项目审批、融资、投资等工作，在高科技和融资运营领域积累了丰富的经验。1996年 至2012年，李先生任职于黑龙江省佳木斯市工业和信息化部和佳木斯市科协。1980年在辽宁师范大学获得本科学位。

Kue Kou女士是香港注册会计师公会、特许注册会计师协会和中国注册会计师协会的会员。{br>香港注册会计师协会、特许注册会计师协会和中国注册会计师协会的会员。 香港注册会计师协会、特许注册会计师协会和中国注册会计师协会的会员。 香港注册会计师协会、特许注册会计师协会和中国注册会计师协会的会员。郭女士在法定审计、国际会计和上市公司方面拥有20年的扎实经验。郭女士的职业生涯始于中国鑫茂科技控股有限公司(1996年至1999年)。 从1999年至2002年，她在安永会计师事务所北京分公司担任专职会计师，主要从事外部审计和国际会计换算。 她的职业生涯始于中国鑫茂科技控股有限公司。 从1999年到2002年，她在安永会计师事务所北京分公司担任专职会计师，主要从事外部审计和国际会计换算。2002年至2006年，她在香港联交所上市公司中国数据广播控股有限公司担任客户经理。自二零零六年至今，顾女士曾在三间不同的会计师事务所担任核数师及财务总监 ：(I)中怡(香港)会计师事务所有限公司、(Ii)Thomas Lee and Partners及(Iii)GDT CPA Limited。自2016年5月27日以来，Kou女士一直在Ionix Technology Inc.工作，担任首席财务官。

杨燕-杨燕先生2002年毕业于东北财经大学，获国际金融学士学位。二零零三年四月至二零零六年十二月，任大连西港分公司工商银行财务部经理，主要负责国际结算业务。2007年3月至2016年10月，担任主要负责投融资业务的 大连环宇创业投资有限公司总经理。2016年10月，他加入Ionix Technology，Inc.，担任公司副总裁，主要负责资产重组、合并、投资和融资等业务活动。

刘玉宝- 刘先生1996年毕业于哈尔滨理工大学经济管理专业，获得学士学位，2002年荣获国家经济学家称号。2004年至2012年6月，刘先生受雇于大连碳纤维科技(中国)有限公司，担任副总经理。在此 期间，刘先生被授予国际企业(IEM)高级管理专家称号。凭借多年的工作实践， 刘先生发表了多篇论文，参与了国家新能源锂电池和纯电动汽车的开发和测试，并参与了相关标准的制定。

2012年7月至2018年4月，刘先生受雇于大连银隆会计师事务所，负责运营 控制、内部审计和资本重组等工作。刘先生智德兼备，坚持以饱满的热情开拓伟业，为企业的资源重组做出了卓越的贡献。刘先生被认为是他所在领域的专家，是企业的宝贵资产，我们相信这将确保公司 的快速增长，并提高企业管理水平。

梁家林先生1985年毕业于南开大学微电子专业。梁先生在微电子领域有着丰富的经验 ，2007年起担任长春方冠电子科技有限公司总经理，1997年至2007年任吉林紫晶电子有限公司副总经理。梁先生是本公司8.3%已发行普通股的实益拥有人。梁先生在南开大学获得微电子学士学位。

江雪梅-江女士有十多年的财税工作经验。自20017起，任长春方冠电子 科技有限公司副总经理，毕业于中国吉林财税学院，获会计学学士学位。

王永平-王女士于1992年毕业于中国东北财经大学会计专业，获得学士学位。 1992年至1997年，王女士在大连碧海别墅酒店担任会计总监。在这一职位上，王女士负责 日常财务管理，包括确保遵守税收和银行等监管事项。在 这一次，王女士还获得了中国中级会计师资格。从1997年到2008年，王女士接管了大连大显有限公司(中国)财务部门的管理 ，在那里她协助进行财务审计，负责日常财务管理 ，并带头对公司进行了全面的资本重组。凭借多年的实践经验和知识，王女士开始经营自己的企业。自2008年以来，王女士一直通过她的会计培训工作室与他人分享她的会计知识，用实践教学的方法教授会计原理 。

王振宇-王先生，有20多年的管理和营销经验。自2011年以来，王先生一直在LG集团担任项目经理，专注于项目的整体运营。1998年至2011年，王先生在TCL从事营销工作。王先生1998年毕业于佳木斯大学，获会计学学士学位。

傅永胜-傅先生已于2015年退休 。退休前，1999年至2015年，他担任佳木斯电热水厂副厂长 ，负责工厂的生产经营。傅先生1982年毕业于佳木斯大学，获经济统计学学士学位。

辛遂先生2002年获佳木斯大学金融学学士学位。隋先生于2007年至2015年担任大连长城经贸公司董事长助理，期间协助起草公司各项规章制度，确保公司 实现经营目标，并代表董事长参加业务洽谈。穗先生于2016年注册成立了Welly Plus ，作为一家投资控股公司。穗先生致力于为Welly盈馀寻求资金来源。

杨庆春-杨先生主修经济管理，1987年毕业于经济学人。2007年至2011年，杨先生在大连环宇创业投资有限公司担任高管，具有丰富的财富管理经验和较强的资源整合能力。 2012年，杨先生与他人共同创立佳木斯环球新能源有限公司，负责公司战略规划的起草和运营，包括适合公司短期和长期发展的人力资源总体战略规划。 自2016年2月17日以来，杨先生一直担任Well Best的总裁兼董事。

云阳-杨先生于2007年7月至2016年5月担任深圳市金思达科技有限公司 首席技术官。 杨先生于2004年至2007年任深圳市金思维科技有限公司总工程师助理。从2016年至今，杨先生一直担任利斯特科技(深圳)有限公司总裁兼董事。杨先生毕业于河北科技大学电子信息科学专业，毕业于河北科技大学电子信息工程专业。

邓宝珠-邓女士毕业于深圳大学，获国际贸易和英语学士学位。2010年3月至2014年10月， 在深圳市百乐奇科技有限公司担任市场经理。2014年10月至2016年3月，在深圳市国显科技有限公司担任采购经理。她从2016年3月开始在深圳市百乐奇电子科技有限公司 工作，最初担任经理。随后在2017年11月15日，她被提拔为百乐奇电子的新总裁兼董事。

标尚-尚先生在微电子领域拥有丰富的 经验，自2018年10月起担任方冠光电总裁兼董事。

张世奎先生毕业于辽宁工业大学材料科学与工程专业 。曾在长春客车厂材料研究所工作，曾任世冲动力发展有限公司项目经理，2019年5月起任大连世哲新能源科技有限公司法人、总经理。

谢龙先生毕业于辽宁工业大学工业与民用建筑专业。先后在大连电视台担任编辑， 万唐世业发展有限公司担任项目经理。谢先生于2016年3月加入本公司。

小林薇薇是中国辽宁省大连市人。 魏女士于2014年获得加拿大不列颠哥伦比亚省理工学院(BCIT)广告与营销学士学位。从2015年至今，魏女士担任深圳宏博基金管理公司总经理， 参与了天使轮投资和国内项目的后续阶段融资。魏女士在资本市场拥有宝贵的 实践经验。

王立岩毕业于东北财经大学会计专业，曾任高级会计师、高级经济分析师。2012年10月至今，王某曾任中国平安人寿保险股份有限公司大连分公司财务总监、审计经理、审计监察部经理。1993年11月至1995年9月，王某在佳木斯塑胶八厂当出纳。1995年10月至1999年8月，在佳木斯长城公司担任成本会计。2000年4月至2012年10月，王某在上海嘉吉快递有限公司担任财务经理。

重要员工的识别

除了高级管理人员和董事之外，我们没有其他重要员工 。

家庭关系

我们公司目前没有任何相互关联的高管或 名董事。

潜在的利益冲突

我们不知道与我们的任何高管或董事存在任何利益冲突 。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，本公司的董事、 高管、发起人或控制人均未参与以下活动：

一、作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的关联人， 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续任何行为或做法

二、从事 任何类型的商业实践；或

三、从事与买卖任何证券或商品有关的任何 活动，或与违反联邦或 州证券法或联邦商品法有关的任何活动；

I.任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

二、与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤除或禁止 令；或

三、禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规；或

委员会

2019年8月9日，董事会 成立了审计委员会和薪酬委员会，2019年8月14日，董事会成立了提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。

审计委员会

审计委员会(A)协助董事会完成对以下事项的监督：(I)本公司财务报表的质量和完整性；(Ii)本公司遵守与本公司财务报表和相关披露相关的法律和法规要求的情况； (Iii)本公司独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)本公司 独立审计师的业绩；及(B)准备任何根据美国证券交易委员会(“SEC”)规则 要求包括在本公司年度委托书中的报告。

审计委员会最初的成员是张辉(音译)、安东尼·萨维亚诺(Anthony Saviano)和王振宇(音译)。2020年5月25日，张辉先生辞去内华达州公司Ionix Technology，Inc.(以下简称“本公司”)董事会成员和审计委员会主席一职。 辞职并非由于与本公司在任何与本公司运营、政策、 或惯例有关的事项上存在任何分歧所致。

于2020年5月25日，于张先生 辞职后生效，王永平女士获委任为本公司董事会成员及 审计委员会主席，并已接受此项委任。董事会已认定王女士为证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务 专家”，并具备适用纳斯达克规则及法规所界定的必要财务经验。

2020年10月27日，萨维亚诺先生辞去董事会成员职务，王艳丽女士被任命为本公司董事会成员和本公司审计委员会 成员。

审计委员会目前的成员是：王永平(主任委员)，傅永胜(音译)，王艳丽(音译)。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则506(A)(2)的定义，审计 委员会的所有成员都是“独立的”。此外，审计委员会的所有成员均符合1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)规则10A-3所规定的独立性要求( 《交易法》)。此外，审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场 适用规则和条例对金融知识的要求。审计委员会章程的最新副本 可在公司网站www.iinx-tech.com上查阅。

赔偿委员会

薪酬委员会(A)协助董事会履行有关本公司高管及董事薪酬的责任， (B)评估本公司高管的表现，及(C)管理本公司的股票及激励性薪酬计划，并根据需要向董事会建议更改该等计划。

薪酬委员会的成员 是主任委员王振宇、傅永胜和魏小林。根据纳斯达克上市规则506(A)(2)的定义，董事会已确定薪酬 委员会的每位成员都是“独立的”。薪酬委员会章程的最新副本可在公司网站www.iinx-tech.com上查阅。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会(A)确定合格的个人担任董事，(B)确定 董事会及其委员会的组成，(C)为高管制定继任计划，(D)监督评估董事会有效性的过程， 和(E)制定和实施公司的公司治理程序和政策。

提名和公司治理委员会的成员是董事长傅永生、王振宇和魏晓林。董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”，这是纳斯达克资本市场的规则 所定义的。 根据纳斯达克资本市场的规定，提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”。提名和公司治理委员会章程的最新副本可在公司的 网站www.iinx-tech.com上查阅。

道德守则

2019年9月29日，我们的董事会 通过了一项道德准则，适用于我们的高级管理人员、董事和高级管理人员，包括我们的首席财务官、财务主管和首席会计官。本守则体现了我们按照最高道德标准和适用的法律、规则和法规开展业务的承诺。公司已在其互联网网站 www.iinx-tech.com上发布了道德准则文本。如果向公司的 秘书提出书面要求，我们将免费向任何人提供我们的道德准则副本。请以书面向中国辽宁省大连市中山区中南路279号610室提出要求。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的董事和高管以及实益拥有超过10%的注册 类别股权证券的人员向证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告 。仅根据对截至2020年6月30日的年度的Form 3、Form 4和Form 5的审查以及在Edgar上提交的修正案，公司确定以下申请者在其Form 3和Form 4的提交文件中存在拖欠，但他们都及时提交了Form 5，报告了他们持有的Form 3和Form 4，除了一名董事外，如下所示：

(1)2019年04月25日，程里被任命为本公司董事兼董事会主席。李先生于2019年9月27日提交了一份表格5，报告表格3持股情况。李先生持有本公司0股股票。

(2)于2019年7月31日，安东尼·萨维亚诺被任命为本公司独立董事。萨维亚诺于2019年9月27日提交了一份表格5，报告持有的表格3。萨维亚诺先生拥有0股公司股票。表格5及时归档。

(3)2019年7月31日，张辉被任命为本公司独立董事。张先生于2019年9月30日提交了报表5 申报报表3持股。张先生持有本公司0股股票。表格5及时归档。

(4)于2019年7月31日，王振宇获委任为本公司独立董事。王先生于2019年9月27日提交了表格5 申报表格3持股。王先生持有该公司0股股票。表格5及时归档。

(5)2019年7月31日，傅永胜被任命为本公司独立董事。傅先生于2019年9月27日提交了表格5， 申报表格3持股。傅先生持有本公司0股股票。表格5及时归档。

(6)2019年7月31日，施庆华被任命为本公司独立董事。施先生于2019年9月27日提交了表格5， 报告表格3持股情况。史先生持有本公司0股股票。表格5及时归档。施正荣于2020年10月27日辞职。

(7)2019年8月28日，安东尼·萨维亚诺通过购股协议向自然人股东王埃南(Ahnan)购买3万股，交易于2019年9月13日全额结算。萨维亚诺于2019年9月27日提交了一份表格5，报告 表格4的持股情况。表格5及时归档。

(8)于2020年5月25日，王永平获委任为本公司独立董事。王女士于2020年6月19日提交了一份表格3，报告了 表格3的持股情况。最初的申报文件经过修改，以反映2020年9月28日拥有的正确股份数量。王女士 拥有50万股本公司股票。王雪红申请延期的原因是新冠肺炎业务中断导致获取CIK密码的时间延误。

(9)于2020年3月16日，任命杨燕为本公司总裁兼财务主管。2020年6月19日表三申报表三持股。 严先生持有本公司股份为0股。阎学通申请延期的原因是新冠肺炎业务中断导致延迟获取CIK代码。

(10)于2020年1月7日，任命李淑玉为本公司总裁兼财务主管。李先生于2020年1月22日提交了一份表格3，报告 表格3持有0股本公司股票。

(11)2020年1月7日，谢龙被任命为公司秘书。谢龙先生于2020年1月22日提交了一份表格3，报告 表格3持有公司股票10万股。

高管 薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年向我们的高管支付的薪酬、Well Best及其子公司的薪酬以及Welly盈馀。 截至2019年6月30日的财年，Well Best及其子公司的薪酬和Welly盈馀。除另有规定外，每名高管的任期为标题为 “董事、高管、发起人和控制人--任期”一节规定的任期。

薪酬汇总表备注：

(一)2019年4月25日，董事会任命 64岁的程里为董事、董事长。2020年1月7日，李先生被任命为本公司首席执行官 。李先生的薪水是2174美元

(2)郭女士于2016年5月27日被任命为本公司首席财务官 。顾女士的薪水是8900美元。

(3)严先生于2020年3月16日获委任为本公司 总裁兼财务主管。严先生的薪水是1,258美元。

(4)刘先生于2018年5月16日被任命为本公司首席执行官、总裁、秘书、司库和董事会主席 。刘先生的工资是0美元。2019年1月22日，刘先生辞去了 董事会(“董事会”)主席职务；2020年1月7日，他实际上辞去了本公司所有职务。 2020年1月15日，他再次被任命为本公司董事。

(5)穗先生于2016年12月29日被任命为 Welly盈馀董事。穗先生的薪水是0美元。

(6)杨全先生于2016年2月17日获委任为本公司全资附属公司Well Best的董事 。他的年薪是0美元。

(7)2016年11月7日，云阳先生被任命为利斯特科学 总裁兼董事。他的年薪是310美元。

(8)李先生于2020年1月7日被任命为总裁兼 司库，并于2020年3月16日辞职。他一直担任海外业务总监，直到2020年4月12日辞职。李先生的薪水是1258美元。

(9)尚先生于2018年10月20日被任命为方冠 光电董事兼高管。尚福林的薪水是8300美元。

(注10)2017年11月15日，任命邓宝珠女士 为百乐奇电子总裁兼董事。邓先生的薪水是5382美元。

(十一)张先生于2019年5月24日被任命为世哲新能源总裁 兼董事会成员。世哲新能源是Well Best的全资子公司 ，也是本公司的间接全资子公司。张先生的工资是0美元。他的前任 (张亮)的工资一直是0美元。

(12)谢先生于2020年1月7日被任命为本公司秘书 。谢先生的薪水是1,258美元。

(注13)2019年1月22日，董事会还 任命52岁的梁家林为董事会成员。梁先生的薪水是17,143美元

(14)2019年1月22日，董事会还 任命蒋雪梅为董事会成员。蒋女士的薪水是15,714美元。

(注15)2019年1月22日，董事会任命54岁的杨百亮为董事会董事兼董事长。2019年4月25日，杨百良辞去董事会主席、公司董事职务，工资为0美元。

(16)宋先生于2018年5月16日被任命为本公司董事会成员 。宋先生的薪水是0美元。2019年7月31日，宋先生辞去董事会成员职务 。

汇总薪酬的叙述性披露 表

截至2020年6月30日和2019年6月30日，Ionix Technology、Welly Plus和Well Best或其子公司均未制定任何补偿计划或安排，包括向Ionix、Welly Plus、Well Best或其子公司支付有关任何高管的款项，从而导致 因此人辞职、退休或终止在本公司、Well Best或其子公司的任何控制权变更或

独立董事薪酬表

独立董事薪酬表备注：

(1)2019年7月31日，董事会任命51岁的安东尼·文森特·萨维亚诺(Anthony Vincent Saviano)为董事会董事。萨维亚诺于2020年10月27日辞职。

(2)2019年7月31日，本公司董事会任命65岁的傅永生为董事会董事。

(3)2019年7月31日，本公司董事会任命 45岁的王振宇为董事会董事。

(4)2019年7月31日，本公司董事会任命 44岁的施庆华为董事会董事。石先生于2020年10月27日辞职

(5)2020年5月25日，董事会任命王永平为董事会董事，王永平现年52岁。

(六)2019年7月31日，本公司董事会任命 张辉(54岁)为董事会董事；2020年5月25日，他辞职。

(7)2020年10月27日，董事会任命 30岁的魏晓林为董事会董事。

(8)2020年10月27日，本公司董事会任命 30岁的王立言为董事会董事。

杰出股票奖

截至2020年6月30日，Ionix Technology、Welly Plus、Well Best或其子公司没有未完成的股权奖励 。

股票期权/特别提款权授予

在截至2020年6月30日的财年中，我们没有向指定的高级职员或董事授予任何选择权。

期权练习

在截至2020年6月30日的财政年度内，我们的指定官员没有行使任何选择权。 .

董事的薪酬

截至2020年6月30日，总共向董事支付了61,797 美元的现金薪酬，以表彰他们在我们董事会的服务。我们已于2019年7月29日与萨维亚诺先生签订了一项协议，他担任董事的月薪为5,000美元，为期一年，或直至他去世、辞职、 终止或免职。除了与萨维亚诺先生的协议外，我们没有其他协议补偿我们的董事以董事身份提供的服务 ，尽管这些董事预计未来将获得由我们的董事会授予的购买我们普通股 股票的股票期权。

养老金、退休或类似福利计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划 。我们没有物质红利 或利润分享计划，根据该计划向我们的董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬， 但可由董事会或其委员会酌情授予股票期权。

董事、高级管理人员、高管和其他管理层的债务

在过去两个财年，我们公司的任何董事 或高管或任何联营公司或关联公司均未通过担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的方式欠 我们公司目前尚未履行的债务。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年3月1日，实益拥有的普通股数量：(I)本公司所知的每个个人或实体 是已发行普通股5%以上的实益拥有人；(Ii)本公司的每名高级管理人员和董事；以及(Iii) 所有高级管理人员和董事作为一个群体。有关主要股东和 管理层对普通股的实益所有权的信息基于每个人根据证券交易委员会规则 使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果某人 拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括投票或直接投票证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。该人还被视为其有权在60天内获得实益所有权的任何 证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 规则，多人可能被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明外，每个人拥有 独家投票权和投资权。

(1)适用的所有权百分比 基于2021年3月1日发行的162,582,058股普通股和2021年3月1日发行的5,000,000股优先股和 发行的流通股。百分比合计是根据每一类股本单独计算的。每股优先股 持有者有权投票表决100股普通股；优先股不能转换为普通股。所有权百分比 根据每位股东在2021年3月1日起60天内拥有的股份以及可行使或可转换为普通股的证券确定。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的， 通常包括对证券的投票权或投资权。受证券约束的普通股股份 可行使或可转换为普通股，目前可行使或可在2021年3月1日起60天内行使的普通股，在计算该人的 所有权百分比时被视为由持有该证券的人实益拥有，但在计算任何其他 人的所有权百分比时，不被视为已发行。 该普通股可行使或可转换为目前可行使或可在2021年3月1日起60天内行使或可转换为普通股的普通股，就计算该人的 所有权百分比而言，该普通股被视为实益拥有。

(2)程里为公司首席执行官、董事长、 董事。李先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。

(3)岳口为Ionix Technology的首席财务官。 郭女士的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。

(4)杨燕是Ionix Technology总裁兼财务主管 。严先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权 时可发行的股票。

(5)刘玉宝，前Ionix Technology首席执行官，现任 董事。刘先生的股权包括100,000,000股直接股权及29,009,000股间接股权(透过Shining Glory Investments Limited)；此外，刘先生是5,000,000股优先股的实益拥有人，该优先股有权 投票共500,000,000股普通股投票权。刘先生拥有0股行使股票期权后可发行的股票。刘先生是闪耀荣耀投资有限公司的 唯一高级管理人员兼董事，对闪耀荣耀持有的股份 拥有绝对投票权和投资控制权。因此，Shining Glory及其唯一高级管理人员和董事合计拥有本公司已发行有表决权证券总数的86.15% 。

(6)梁家林为 公司董事。梁先生的实益所有权包括9,500,000股普通股和0股行使股票期权 时可发行的股票。

(7)蒋雪梅为 公司董事。姜女士的实益所有权包括550万股普通股和0股行使股票期权 时可发行的股票。

(8)安东尼·萨维亚诺(Anthony Saviano)是本公司前董事 ；他于2020年10月27日辞职。萨维亚诺先生的实益所有权包括通过无限基金II有限责任公司间接持有的174,668股普通股 ，以及通过行使股票期权可发行的0股。萨维亚诺对无限基金II LLC拥有绝对的 投票权。

(9)傅永胜为本公司董事 。傅先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。

(10)王振宇为本公司董事 。王先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权 时可发行的股票。

(十一)施庆华为本公司原董事，于2020年10月27日辞职。施先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权时可发行的股票 。

(12)王永平为 公司董事。王女士的实益所有权包括500,000股普通股和0股行使股票期权 时可发行的股票。

(13)辛穗是Ionix科技的全资子公司--世界盈余国际有限公司的总裁兼董事 。穗先生的实益拥有权包括 0股本公司普通股及0股行使购股权时可发行的股份。

(14)杨庆春是Ionix Technology的全资子公司Well Best的总裁兼 董事。杨先生的实益拥有权包括0股本公司 普通股及0股行使股票期权后可发行的股份。

(15)杨云是Ionix Technology的间接全资子公司利斯特科技的总裁兼董事 。杨先生的实益拥有权包括 0股本公司普通股及0股行使购股权时可发行的股份。

(16)标尚为Ionix Technology间接全资附属公司方冠光电的总裁兼董事 。尚先生的实益拥有权包括 1,560,000股本公司普通股及0股行使购股权后可发行的股份。

(17)邓宝珠为爱力士科技间接全资子公司深圳市百乐奇电子科技有限公司总裁兼董事。邓女士受益的 所有权包括0股本公司普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。

(18)张世奎为大连世哲新能源科技有限公司总裁兼 董事，该公司于2018年6月28日根据中国法律成立。 Well Best是世哲新能源的唯一股东。因此，世哲新能源是本公司的间接全资子公司 。张先生的实益所有权包括60,000股本公司普通股和0股行使股票期权后可发行的股份 。

(19)谢龙是Ionix 科技的秘书。谢先生的实益所有权包括100,000股本公司普通股和0股因行使股票期权而可发行的股份。

(20)魏晓林自2020年10月27日起为Ionix Technology的独立董事会 成员。她的实益所有权包括0股本公司普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。

(21)王丽燕自2020年10月27日起为Ionix Technology的独立董事会 成员。她的实益所有权包括0股本公司普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。

(22)简阳先生的实益拥有权 包括7,600,000股本公司普通股及0股可行使购股权而发行的股份。

控制方面的变化

目前没有任何可能导致公司控制权变更的公司证券安排或质押 。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

关联方交易

向关联方采购

于截至2020年6月30日止年度，本公司附属公司利斯特科学及百乐奇电子分别向Keenest及深圳市百乐奇科技购买1,630,684美元及37,393美元，该两家公司由本公司股东拥有，分别持有本公司截至2020年6月30日已发行普通股约1.9%及1.1%。1,630,684美元和37,393美元包含在截至2020年6月30日的 年度的收入成本中。

截至2019年6月30日止年度，本公司附属公司利斯特科学及百乐奇电子分别向Keenest及深圳百乐奇科技收购1,993,512美元及911,121美元，该两家公司分别持有本公司约1.9%及1.1%的已发行普通股。 股东分别持有本公司约1.9%及1.1%的已发行普通股。 本公司的附属公司利斯特科学及百乐奇电子分别向Keenest及深圳百乐奇科技购买1,993,512美元及911,121美元。1,995,512美元和911,156美元已计入截至2019年6月30日的年度收入成本 。

于截至2020年6月30日止年度及 2019年6月30日止年度，本公司附属公司长春方冠光电显示科技有限公司(“方冠光电”)于2018年12月27日方冠电子成为本公司可变权益实体前， 分别向方冠电子购入0美元及1,505,387美元。 本公司附属公司方冠光电显示科技有限公司(“方冠光电”)于2018年12月27日成为本公司可变权益实体前， 分别向方冠电子购入0美元及1,505,387美元。方冠电子总裁在2018年10月辞职离开方冠光电之前，曾任方冠 光电总裁兼董事会成员。0美元和1,135,061美元已计入截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度收入成本 。

向供应商相关方预付款

截至2020年6月30日和2019年6月30日，利斯特科学公司分别预付了375,577美元 和269,498美元，以满足未来的购买需求。

向关联方销售和应收关联方账款

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售了713,008美元和671,606美元的材料。截至2020年6月30日和2019年6月30日，来自深圳百乐奇科技的交易相关余额 分别为0美元和340,026美元。

截至2019年6月30日止年度，方冠 光电在方冠电子于2018年12月27日成为 本公司的可变权益实体之前，向方冠电子出售了23,872美元的产品。

向关联方租赁

利斯特科学从关联方Keenest租赁办公和仓库 ，年租金约1500美元(约合人民币1万元)，为期一年，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特科学以最强烈的热情将租约再延长一年，至2021年7月20日，年租金约为1500美元(约合人民币1万元)。

百乐奇电子从关联方深圳百乐奇科技租赁办公和仓库 ，月租金约为2500美元(人民币17525元)，租赁期 为2019年6月1日至2020年5月31日。2020年6月5日，百乐奇电子与深圳百乐奇科技再续约一年至2021年5月31日，月租约2500美元(约合人民币17525元)。

因关联方原因

因关联方代表关联方向本公司或其子公司支付的某些 预付款。这些金额是无利息、无担保和按需到期的。

(1)Ben Wong在2017年4月20日之前一直是Shning Glory的控股股东 ，该公司持有Ionix Technology，Inc.的多数股权。

(2)刘玉宝自2017年4月20日起为闪耀荣耀控股股东 ，持有Ionix Technology，Inc.多数股权，亦为本公司董事。

(3)辛穗是韦尔利盈馀 董事会成员。

(4)邓宝珍是 公司的股东，持有公司约1.1%的已发行普通股，是深圳百乐奇科技股份有限公司的所有者。

(5)邓宝珠是邓宝珍的亲戚，是百乐奇电子的董事。

(六)梁家林， 公司股东，方冠电子总裁、首席执行官兼董事。他也是本公司的董事。

(7)蒋雪梅为 公司股东，方冠电子副总裁兼董事。她也是本公司的董事。

(8)梁章担任世哲新能源法定代表人 至2019年5月。

(9)杨子健，世哲新能源监事长

(10)张世奎为 公司股东，自2019年5月起担任世哲新能源法定代表人兼总经理。

(11)杨昌勇为 本公司股东，持有本公司约1.9%的已发行普通股，并为Keenest的所有者。

(12)该责任由 收购方冠电子承担。

(13)本公司于收购方冠电子期间向嘉林梁承担约 百万元(人民币39,581,883元)的责任。在截至2019年6月30日的年度内，免除了约440万美元(人民币30,000,000元)的债务，并将其转换为资本。

在截至2020年6月30日的一年中，刘玉宝在扣除对Well Best的预付款后，从Welly盈馀和Well Best获得了46,312美元的退款。此外，刘玉宝同意将其预付款降至349,519美元(约合人民币2,474,417元)，以清偿深圳百乐奇科技 代表深圳百乐奇科技向百乐奇电子支付的贸易应收账款。

在截至2020年6月30日的一年中，百乐齐电子向宝珠邓宝珠退还了5,303美元，向百乐奇电子预付了5,537美元。世哲新能源分别向梁章和杨子健退还625美元 和1869美元。张世奎向世哲新能源预付了28,528美元。该公司的股东杨昌勇向利斯特科学公司预付了23,063美元。

在截至2019年6月30日的一年中，余宝 刘向Well Best预付了428,311美元。百乐奇电子向宝珠邓借了5,303美元。此外，邓宝珍还向百乐奇电子退还了7585美元 。张亮(音译)和杨子健(音译)分别向世哲新能源预付了625美元和1869美元。方冠电子 向梁家林退还约47万美元(约合320万元人民币)

除上述事项外，本公司董事 或行政人员，或任何登记在册或据悉实益拥有本公司流通股 5%以上的普通股的人士，或该等人士或公司的任何联系或联营公司，概无于上一财政年度内发生的任何交易或任何建议交易中直接或间接拥有任何对本公司有重大影响或将会影响本公司的重大权益 。

对于未来的任何关联方交易 ，我们计划通过以下方式全面披露任何和所有关联方交易：

审查、批准或批准与相关人员的交易

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

股本说明

普通股

我们的公司章程授权我们发行1.95亿股(1.95亿股)普通股，面值0.0001美元。

以下有关 股本的陈述陈述了本公司证券的重要条款。还请参阅公司注册证书和章程中更详细的条款 ，这些条款的副本作为本注册说明书的证物存档。

投票权

除法律另有规定或 授权发行普通股的董事会决议另有规定外，所有表决权和 所有表决权均属于普通股持有人。普通股每股应赋予其持有人一票的权利 。

无累计投票

除董事会授权发行普通股的决议 另有规定外，任何股东的累计投票权均被明确拒绝。

没有优先购买权

公司普通股或可转换为普通股的证券不存在优先购买权。

分红

我们自成立以来一直没有为我们的普通股支付任何现金股息，目前预计所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展 并且在可预见的未来我们的普通股不会宣布任何股息。未来的任何股息将由我们的董事会 酌情决定，并将取决于(其中包括)未来收益、运营和财务状况、 资本要求、一般业务状况和其他相关事实。因此，不能保证我们普通股的任何股息 将在未来支付。

公司清算、解散或清盘时的权利

公司发生清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，公司剩余净资产应按比例分配给普通股持有人 。

优先股

公司拥有500万股授权优先股 ，截至2021年3月1日发行和发行的优先股为500万股。每股优先股 持有者有权投票表决100股普通股；优先股不能转换为普通股。

认股权证和期权

该公司尚未发布任何期权。

关于2020年1月10日发行的146,850美元可转换本票的发行，Labrys Fund，LP有权在本协议发行之日或之后的任何时间，根据有关行使和协议规定的条件的条款和限制，向本公司购买最多68,750股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2025年1月10日前的5年内行使 。

持票人

截至2021年3月1日，我们有162,582,058股普通股已发行和流通股，由213名登记在册的股东持有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

无

转会代理和注册处

Ionix Technology，Inc.已指定VStock Transfer，LLC作为其转让代理。签名的地址是纽约伍德米尔拉斐特18号，邮编11598。转让代理负责与普通股相关的所有 记录保存和管理职能。

附加信息

请参阅我们的公司章程、 章程和内华达州修订法令的适用条款，以更完整地描述我们证券持有人的权利和责任 。

被点名的专家和大律师的利益

在本招股说明书中被点名的专家或律师 已准备或认证本招股说明书的任何部分，或已对正在注册的证券的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律问题提出意见 ，未按意外情况聘用，或在与发售相关的情况下拥有或将获得注册人或其任何母公司或子公司的直接或间接重大权益 。注册人或其任何母公司或子公司作为发起人、董事或主承销商、表决权受托人、董事、高级管理人员或员工与注册人或 任何子公司没有任何联系。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合资产负债表、截至2020年12月31日的6个月的综合资产负债表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表以及截至2020年12月31日的6个月的相关合并报表 均以引用方式并入本招股说明书和注册表中，以供参考。普拉格·梅蒂斯会计师事务所(Prager Metis CPAS，LLC)是一家独立的注册会计师事务所，在此作为参考注册成立，经该事务所授权作为会计和审计专家注册成立。

此处提供的 证券的有效性已由专业律师事务所Lockett+Horwitz传递给我们。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度、 和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330 。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会的网站 上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。SEC的网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关 发行人的其他信息。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会(SEC)的S-1表格注册声明的一部分，目的是根据证券 法案注册在此发售的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品 和时间表。有关本公司和本招股说明书提供的证券的更多信息，以及注册说明书的 展品和时间表，请参阅注册说明书、这些展品和时间表 以及通过引用并入本招股说明书中的信息。您可以在上述地址或从SEC网站获取注册声明并向 证交会出示注册声明。

IONIX技术公司

合并财务报表索引

IONIX技术公司

综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

综合全面收益表

(未经审计)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

股东权益合并报表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

股东权益合并报表 (续)

(未经审计)