美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的X季度报告

截至2020年12月31日的季度

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

从 到的过渡期。

委员会档案编号：000-54485

IONIX技术公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

中国辽宁省大连市中山区人民路50号时代广场B座608室116001

(主要行政办公室地址) (邮编)

+86-411-88079120

(注册人电话号码，含 区号)

__不适用_

(原姓名、原地址、原 会计年度，自上次报告后如有变更)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是x否？

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是-否x。

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

指出发行人 各类普通股截至最后可行日期的已发行流通股数量：截至2021年2月14日，已发行和已发行普通股 共有162,582,058股，每股票面价值0.0001美元。

有关前瞻性陈述的特别说明

本季度报告关于注册人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)、 和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件中包含的某些信息，以及在提交这些文件之日之间以口头或书面形式传达的信息，包含或可能包含证券法第27A节和第21E节 含义中的“前瞻性陈述”。本季度报告中有关 Form 10-Q的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。 此类陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大不相同。在这些风险、趋势和不确定性中，包括运营资金的可用性、我们运营所处的 竞争市场、我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行、我们 创造利润和执行业务计划的能力、关键人员的留住、我们保护和捍卫我们的 知识产权的能力、政府监管的影响，以及注册人不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中发现的其他风险。

在某些情况下，前瞻性陈述 可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的负面含义来识别。尽管注册人相信本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证未来的 结果、活动水平、业绩或成就。此外，注册人或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任 。注册人没有义务在本季度报告10-Q表发布之日之后更新本文中包含的任何前瞻性陈述 。

IONIX技术公司

表格10-Q

2020年12月31日

索引

第一部分-财务信息

第一项财务报表

IONIX技术公司

综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

综合全面收益表

(未经审计)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

股东权益合并报表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

股东权益合并报表 (续)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

现金流量合并报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

IONIX技术公司

合并财务报表附注

2020年12月31日

(未经审计)

注1--业务性质

Ionix Technology， Inc.(“公司”或“Ionix”)前身为剑桥项目公司，是内华达州的一家公司， 成立于2011年3月11日。通过其在中国的全资子公司和通过VIE协议控制的实体 ，该公司销售高端智能电子设备，包括用于电子 设备、LCM和LCD屏幕的便携式电源库，并在中国提供面向IT和解决方案的服务。

采办

于2018年12月27日，本公司与分别为长春方冠电子科技有限公司(“方冠电子”)股东( “股东”)梁家林和江雪梅订立股份 购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款，股东合共拥有方冠电子95.14%的所有权， 同意于2018年12月27日签署并交付业务运营协议、股权质押协议、股权购买 协议、独家技术支持服务协议(“服务协议”)及授权书， 将于2018年12月27日合计提交给本公司的“VIE协议”称为“VIE协议”，以换取发行 从而使方冠 电子成为本公司的可变利益主体。除VIE协议外，股东还同意 将3000万元人民币(约合440万美元)的股东贷款转换为资本金，并向资本金支付970万元人民币 (约合140万美元)的现金。本次交易的全部内容将统称为“交易”。 通过本次交易，本公司能够对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子业务运营所产生的全部 净利润或净亏损。方冠电子位于中华人民共和国吉林省长春市，在中国制造和销售 液晶模块(“LCM”)和LCD屏幕。(见附注4)。

使用会计收购法将该交易作为业务合并入账 。方冠电子于交易日期 后的资产、负债及营运均计入本公司的综合财务报表。

注2-持续经营

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。截至2020年12月31日，该公司的累计赤字为626,226美元 。本公司在截至2020年12月31日的6个月内出现经营亏损，经营活动没有产生足够的现金流 。除其他因素外，这些因素使人对公司是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑 。合并财务报表不包括可能因此不确定性的 结果而导致的任何调整。

本公司计划依靠非关联方和关联方的贷款收益 ，为业务计划和运营的发展提供必要的资源。 公司还在寻求其他收入来源，其中可能包括战略收购或可能的其他业务部门的合资企业 。然而，不能保证该公司将成功筹集额外资本。

注3-重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

未经审计的合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。管理层认为，未经审核的综合财务报表 已按与年度综合财务报表相同的基准编制，并反映所有调整， 仅包括正常经常性调整，为公平呈现截至2020年12月31日的财务状况以及 截至2020年12月31日和2019年12月31日期间的经营业绩和现金流量而有必要。中期财务报表附注中披露的与这些期间相关的财务数据和其他信息 未经审计。截至2020年12月31日的三个 和六个月的结果不一定代表截至2021年6月30日的全年或任何后续时期的预期结果。2020年6月30日的资产负债表是根据该日经审计的合并财务报表 得出的。

按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或省略。这些未经审计的合并 财务报表应与我们截至2020年6月30日的 年度经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们于2020年9月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

巩固基础

合并财务报表包括Ionix、其全资子公司和本公司控制95.14%并通过VIE协议获得100%净收益或净亏损的实体的账户 。所有重要的公司间余额和交易在合并后都已冲销。

非控制性权益

本公司遵循FASB ASC主题810， “合并”，管理部分拥有的合并子公司中非控股权益(“NCIS”)的会计和报告以及子公司的控制权丧失。本标准的某些条款表明，除其他事项外，NCIS(以前称为少数股权)应被视为股权的单独组成部分，而不是负债， 母公司所有权权益的增减(控制权不变)应被视为股权交易 而不是阶段性收购或稀释损益，部分拥有的合并子公司的亏损应分配给NCIS，即使这种分配可能导致赤字平衡。

归因于NCIS 的净收益(亏损)在随附的全面收益(亏损)表中单独列出。NCI在子公司中应占的亏损 可能超过NCI在子公司权益中的权益。NCIS的超额可归因于这些利益。 NCIS应继续将其应承担的损失份额归因于NCI，即使该归因会导致NCI余额出现赤字。如附注4所示，主要 受益人获得VIE 100%的收益和损失，因此不会将任何收益或损失分配给NCI 。

预算的使用

本公司的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层作出估计和假设，以影响于合并财务 报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出金额。需要使用 管理层估计的重要领域包括，但不限于，可疑应收账款和预付款给供应商、 存货估值、员工福利拨备、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值拨备 。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的合并财务报表 产生重大影响。

现金和现金等价物

现金包括手头现金和银行存款。现金等价物 指短期、高信用质量和高流动性的投资证券。现金等价物 按公平市价列账，主要由货币市场基金组成。

应收帐款

应收账款按发票金额 入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般自装运之日起30至90天内到期。信用延期 基于对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估。超过合同付款期限的应收账款 视为逾期。超过90天和超过 指定金额的逾期余额将单独进行审核，以确定是否可以收回。在每个期间结束时，公司都会专门评估 个别客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监控应收账款的收款进度。 公司将考虑拨备因客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失的坏账准备 。对于逾期或未按付款条件支付的应收账款，可采取适当措施用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决 。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中注销， 恢复的可能性被认为是微乎其微的。该公司没有任何与其 客户相关的表外信贷风险。截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司的非关联方应收账款余额分别为3,350,910美元和3,273,141美元，扣除坏账准备净额分别为151,121美元和139,609美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月内，未记录坏账支出 。

盘存

库存包括原材料、在制品 和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者计价。我们根据 加权平均法确定成本。公司定期检查库存是否过时，并对任何确认为过时的库存进行减记或注销 。尽管我们认为我们用来估计库存减记的假设是合理的， 这些假设未来的变化可能会带来明显不同的结果。

对供应商的预付款

对供应商的预付款代表已购买但尚未收到的商品的预付款。 原材料入库并通过质检后，对供应商的预付款余额减少并重新归类到存货 。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去 累计折旧和任何减值入账。资产的成本包括其购买价格和将资产带到其当前工作状态和位置以供其预期使用的任何直接归属成本 。维修和维护费用通常在发生时计入 费用。如果可以清楚地证明支出导致预期从资产使用中获得的未来经济效益增加 ，则将支出资本化为资产的附加成本 。

当资产报废或处置时，成本和 累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益计入报告期内的综合 损益表。

折旧是在计入资产各自的估计剩余价值后，按资产的预计使用年限按直线计算。资产的预计使用寿命 如下：

无形资产

土地使用权以成本减去累计摊销入账。 土地使用权指使用本公司生产设施所在的中国地块的预付款 ，并在各自50年的租赁期内计入费用。根据中华人民共和国法律， 政府拥有中华人民共和国的所有土地。公司或个人只能通过中华人民共和国政府授予的一定期限(通常为50年)的土地使用权 才能使用该土地。

购入的无形资产在收购时按公允价值确认和计量 。单独收购的使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失列账。使用年限有限的无形资产的摊销是按其估计使用年限按直线计算的。或者，使用年限不确定的无形资产按成本减去任何后续累计减值损失列账 。无形资产的预计使用年限如下：

因终止确认无形资产而产生的损益按处置所得净额与资产账面金额之差计量，并在处置资产时在全面收益(亏损)表中确认 。

长期资产减值

根据ASC主题360“减值 或处置长期资产”的规定，每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司持有和使用的所有长期资产(如物业、厂房和设备)都会进行减值审查 。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流 进行比较来评估。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以资产的账面价值超过 资产公允价值的金额计量。

收入确认

自2018年7月1日起，公司采用了新的会计准则ASC 606，客户合同收入，以及所有合同的所有相关修订(新收入标准)，采用修改后的 追溯方法。此次采用并未导致对截至2018年6月30日的留存收益进行调整。 该等比较资料未予重述，并继续根据该等期间的现行会计准则作出报告 。采用新的收入标准对报告的客户销售额或净收益都没有影响。

公司根据历史结果估算回报， 考虑客户类型、交易类型和每种安排的具体情况。

收入在承诺的 商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期收到 以换取这些商品或服务的对价。该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

根据这些标准，对于产品销售收入， 公司一般在产品按照书面销售条款交付给客户时确认收入。 客户收到货物后，产品控制权转移到客户手中。对于服务收入，公司 在客户提供服务并接受服务时确认收入。

以下表格按主要 来源分别列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的收入：

本公司所有经营实体均以中国为注册地 。本公司的所有收入均来自中国，截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月 。

收入成本

收入成本包括采购原材料成本、入库运费、直接人工成本、折旧费用和其他管理费用。成本较低的存货减记 或可变现净值调整也记录在收入成本中。

关联方和交易

本公司识别关联方，并根据ASC 850、“关联方披露”和其他相关的ASC标准 核算、披露关联方交易。

如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大 影响，则可以是公司或个人的各方被视为 相关。如果公司 受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。

通常在正常业务过程中发生的关联方之间的交易 被视为关联方交易。关联方之间的交易也被 视为关联方交易，即使它们可能未得到会计确认。虽然ASC不提供此类交易的会计或计量指导，但要求披露这些信息。

所得税

所得税是根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的规定 确定的。根据这一方法，递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额可归因于未来税项后果进行确认 。递延税项资产和负债采用制定所得税 预期适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应税收入的税率计量。 税率变化对递延税项资产和负债的任何影响均在包括制定日期 的期间的收入中确认。

ASC 740为公司 应如何在其财务报表中确认、计量、列报和披露已采取或预计将在纳税申报单上承担或预期承担的不确定税收头寸规定了一个全面的模型。根据美国会计准则第740条，在税务机关审查后更有可能 维持税收头寸时，必须在财务报表中初步确认税务头寸。此类税收头寸必须在最初和随后的 计量为最终结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额 假定税务机关完全了解该头寸和相关事实。

截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司 没有任何重大未确认的不确定纳税头寸。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)是指公司在一段时期内因交易和其他事件及情况(不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易)而发生的权益变化 。报告期间的全面收益(亏损)包括净收益 (亏损)、归类为可供出售的有价证券的未实现收益(亏损)变动(税后净额)、外币 换算调整，以及拖欠四分之一的股权投资其他综合收益变动份额。

租契

2016年2月，FASB发布了2016-02号会计准则更新(ASU)， 设立了主题842，租赁， 要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人 在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。

新标准将于2019年7月1日对我们生效 并允许提前采用。实体可以选择使用(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较 期初作为其首次申请日期。公司于2019年7月1日采用新标准，并以生效日期作为我们的首次申请日期。因此，未提供2019年7月1日之前的 日期和期间的财务信息。新标准在过渡过程中提供了许多可选的权宜之计。公司选择了 一揽子实用的权宜之计，允许我们在新标准下不必重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。

新标准对我们的综合财务报表没有实质性影响，因为截至2020年12月31日，本公司没有期限超过12个月的租约(见附注6)。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将 净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)是根据期内已发行的所有稀释性潜在普通股计算的。稀释潜力 普通股包括通过行使股票期权和认股权证以及转换可转换债务而发行的增发股份 。如果效果是减少每股净亏损或增加每股净收益，则不包括此类潜在稀释股票 。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止六个月内，本公司拥有已发行可换股票据及认股权证，分别相当于1,096,705股及720,382股普通股。 该等普通股不计入稀释后每股收益的计算，因为其影响会 反摊薄。

于截至2020年及2019年12月31日止三个月内，本公司拥有已发行可换股票据及认股权证，分别相当于11,675,729股普通股及720,382股普通股。 这些普通股未计入每股摊薄收益，因其影响为 反摊薄。

外币折算

本公司的报告货币为美元 美元(“美元”)。本公司在中华人民共和国(“中国”)的附属公司以当地货币人民币(“人民币”)保存 其账簿及记录，人民币是该等实体所处经济环境的主要货币 的功能货币。

一般而言，出于合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债 根据ASC主题830-30“财务报表的折算 ”，使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按期间内的平均汇率 换算。股东权益是按历史汇率换算的。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表内作为累计其他综合收益的单独组成部分 入账。

以 本位币以外的货币计价的交易将按交易日期的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债将使用资产负债表日期的适用汇率折算为本位币 。由此产生的汇兑差额记录在 综合收益表(损益表)中。

用于编制合并财务报表的人民币金额折算为 美元的汇率如下：

金融工具的公允价值

本公司金融工具的账面价值： 现金及现金等价物、应收账款、存货、预付款和其他应收账款、应付账款、应付所得税、 由于这些金融工具的短期性质，其他应付账款和应计负债接近其公允价值。

公司还遵循ASC主题 820-10“公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)关于按公允价值计量的金融资产和负债的指导。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入 进行优先排序，如下所示：

第一级：投入基于活跃市场上交易的相同工具的未调整报价 ；

第2级：投入基于活跃市场中类似 工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的 估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型)，其所有重要投入均可在市场上观察到，或者 可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下，这些 模型使用基于市场的可观察投入来预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值；以及

第三级：投入通常是不可观察的，通常 反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允 价值是使用基于模型的技术来确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。

公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在 时间的特定时间点进行的。这些估计具有主观性，涉及 个不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的更改可能会 显著影响估计。

本公司按公允价值按经常性计量的衍生负债按第3级计量计量(见附注14)。

可转换仪器

该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲活动”对嵌入在可转换工具中的转换选项 进行评估和核算。

适用的GAAP要求公司从其宿主工具中分流转换 期权，并根据特定的 标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具 的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B) 同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他公认会计原则下的公允价值重新计量，而其公允价值在发生时于盈利中报告 ；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具 将被视为衍生工具。

本公司对可转换票据的会计核算(当 已确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时)如下： 公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价 。这些安排下的债务折扣将在 相关债务到其声明的赎回日期的期限内摊销。

当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时，公司会对可转换债务的转换 进行会计处理。债务及股权挂钩衍生工具 按账面值剔除，已发行股份按其当时的公允价值计量，任何差额 均记作两项独立会计负债清偿时的损益。

普通股认购权证

本公司将需要 实物结算或净股票结算，或提供公司自有 股票净现金结算或净股票结算(实物结算或净股份结算)的任何合同归类为股权，前提是此类合同与ASC 815-40中定义的我们自己的股票挂钩(“实体自有股权合同”)。本公司将需要 净现金结算的任何合同归类为资产或负债(包括要求在发生事件且该事件不在我们 控制范围内的情况下以净现金结算合同)，或允许交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股票结算)。

最近的会计声明

公司考虑 所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

公允价值计量。2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的更改 ，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见， 上市公司将被要求披露用于开发 3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。本指南适用于2019年12月15日之后的历年 以及这些历年内的过渡期的所有实体，但允许实体提前采用整个标准或仅 取消或修改要求的条款。本公司目前正在评估 采纳本指南对其合并财务报表的影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、投资 -股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和套期保值(主题 815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主题 321下的股权证券会计与主题323中权益会计方法下的投资与某些远期合同的会计之间的相互影响。 本指南适用于公共实体在2020年12月15日之后开始的日历年度和这些日历年度内的过渡期，以及所有其他实体在2021年12月15日之后开始的日历年度和这些日历年内的过渡期，并允许提前采用。公司目前正在评估采用此ASU对公司合并财务报表的影响。

风险因素

由于中国爆发2019年冠状病毒病(新冠肺炎) ，本公司于截至2020年12月31日止六个月内的营运及财务表现均受疫情影响 。本公司一直持续关注新冠肺炎的情况，积极评估和应对其对本公司财务状况和经营业绩的影响，具体如下：

注4-可变利息实体

VIE合同安排

于2018年12月27日，本公司与方冠电子的两名股东订立VIE协议 ，以控制方冠电子95.14%的所有权，并收取方冠电子业务营运所衍生的纯利或净亏损的100% 。作为VIE协议和额外出资的交换，公司向方冠电子的两名股东发行了1500万股普通股。(见注1)。

使用会计收购法将该交易作为业务合并入账 。方冠电子于 收购日期后的资产、负债及营运已计入本公司的综合财务报表。

通过委托书、股权购买协议、 和股权质押协议，房冠电子股东95.14%的表决权已转让给本公司，使本公司对房冠电子拥有实际控制权，并有权指导房冠电子对其经济业绩影响最大的活动 。

通过与VIE股东 的业务运营协议，公司将指导方冠电子的业务运营，包括但不限于采用公司关于日常运营、财务管理和聘用以及董事和高级管理人员任命的 政策。

通过与VIE股东签订的独家技术支持服务协议 ，公司将作为独家供应商向VIE提供必要的技术支持和帮助。 VIE应应公司的要求向公司支付履约费、折旧和服务费。 绩效费用应相当于任何日历年VIE总收入的5%。设备折旧额 按中国会计准则确定。本公司有权根据VIE的业绩，每年单方面设定和修订本服务费 。

公司有权收取的服务费 为全年营业总收入减去绩效费用和设备折旧。本协议允许 公司收取VIE净利润的100%。除技术支持外，在向其可变利息 实体提交的期间内，公司不提供，也不打算 提供任何明确或隐含的财务或其他支持。

如果事实和情况发生变化，导致合并VIE的结论 发生变化，公司应披露导致变化的主要因素及其在变化发生期间对 公司财务报表的影响。

合并VIE的资产和负债结算没有限制，VIE的所有资产和负债的账面金额都与本公司的财务报表合并 。此外，房冠电子成为房冠电子后的净收入 本公司VIE不受向本公司股东支付股息的限制。

方冠电子以 抵押或质押的资产不受自身清偿债务的限制。方冠电子的债权人对主要受益人的一般债权没有追索权。

与VIE结构相关的风险

本公司相信与VIE及其各自股东的合约安排 符合中国法律法规，并可在法律上强制执行。然而， 中国法律制度中的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规，中国政府可以：

如果中国政府采取上述任何行动，本公司通过其VIE开展业务的能力可能会受到负面影响。因此， 公司可能无法将其VIE合并到其合并财务报表中，因为它可能失去对其VIE及其各自股东实施有效 控制的能力，并可能失去从其VIE获得经济利益的能力。然而， 公司不认为该等行动会导致本公司、其中国子公司 及其VIE清算或解散。事实和情况没有改变来巩固VIE。以下财务报表金额 及其VIE余额在取消公司间往来 和余额后包含在随附的合并财务报表中：

注5--库存

存货按成本(使用加权平均成本确定)或可变现净值中较低者列报。库存包括以下内容：

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月没有记录库存降价。

附注6-经营租约

截至2020年12月31日止六个月，本公司 拥有两份为期一年的写字楼、仓库及制造设施的房地产营运租约。

利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特 科学”)向关联 方深圳市基恩斯特科技有限公司(“基恩斯特”)租赁办公和仓库空间，年租金约1500美元(约合人民币1万元)，租期一年，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特科学 以最强烈的热情将租约再延长一年，至2021年7月20日，年租金约1500美元(约合人民币1万元)。 (见注11)。

深圳市百乐奇电子科技有限公司(“百乐奇 电子”)向关联方深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳市百乐奇科技”)租赁办公和仓库空间，月租金约2500美元(人民币17525元)，租赁期为2019年6月1日 至2020年5月31日。2020年6月5日，百乐奇电子与深圳百乐奇科技再续约一年 至2021年5月31日，月租约2500美元(约合人民币17525元)。(见附注11)。

本公司作出会计政策选择，不 确认上述租赁的租赁资产和负债，因为所有租赁期限均为12个月或更短。

附注7--财产、厂房和设备、净额

物业、厂房和设备的组成部分 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧费用分别为300,941美元和384,408美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧费用分别为135,731美元和183,340美元。

截至2020年12月31日和2020年6月30日，已将建筑物 质押为银行贷款抵押品(见附注9)。

附注8--无形资产，净额

无形资产包括以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，与无形资产相关的摊销费用分别为34,126美元和14,672美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为26,810美元和7,426美元。

方冠电子于2012年8月从当地政府手中获得土地使用权，该使用权将于2062年8月15日到期。截至2020年12月31日和2020年6月30日，土地使用权 被质押为银行贷款抵押品(见附注9)。

附注9-短期银行贷款

本公司的短期银行贷款包括 以下内容：

附注10-股东权益

为转换可转换债券而发行的股票

根据可转换票据的条件，在截至2020年12月31日的6个月中， 公司共发行了9,470,630股普通股，用于转换债务，本金为273,200美元 ，以及所有应计和未支付的利息。所有这些转换 导致截至2020年12月31日的6个月的债务清偿总亏损256,639美元。在这些转换和其他债务结算(见附注14)之后，可转换票据项下到期的剩余 本金余额为零。

为行使认股权证而发行的股票

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件 ，本公司于2020年12月21日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行了总计1,500,000股 普通股，用于全额行使认股权证。行使认股权证导致截至2020年12月31日的6个月亏损67,028美元 。(见附注14)

为定向增发而发行的股票

根据本公司与认购人签订的认购协议条款，本公司于二0二0年十二月向九名个人认购人发行共28,869,999股普通股，总收购价为433,000美元，每股0.015美元。

作为本票承诺股发行的股票

2020年12月21日，公司向Labrys Fund，L.P发行了本金总额为30万美元的自摊销本票。本票于2021年12月21日或之前到期，年利率为5%。除非违约，否则票据不可兑换，如 协议中所定义。该公司同意保留7052,239股普通股，以便在任何债务转换的情况下发行。

2020年12月31日，本公司发行了与本票相关的447,762股普通股 股(“第一次承诺股”)和1,119,402股普通股(“第二次承诺股 股”)作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿还和偿付，第二次承诺股必须退还给公司的国库 。本公司将首批 承诺股记录为债务折价，价值68,060美元，按发行日的市场报价计算，并在本票的期限 内摊销。该公司在截至2020年12月31日的6个月中按面值记录了第二次承诺股。(参见 备注15)

附注11-关联方交易和余额

向关联方采购

于截至2019年12月31日止六个月内，本公司 向本公司股东 分别持有本公司已发行普通股约1.4%及0.8%的Keenest及深圳百乐奇科技购买1,464,537美元及37,495美元。1,464,537美元和 37,495美元包含在截至2019年12月31日的6个月的收入成本中。

于截至2019年12月31日止三个月内， 公司向本公司股东 分别持有本公司已发行普通股约1.4%及0.8%的Keenest及深圳百乐奇科技购买880,773美元及0美元。880,773美元和0 美元包含在截至2019年12月31日的三个月的收入成本中。

向供应商相关方预付款

截至2020年12月31日和2020年6月30日，利斯特科学公司分别预付了429,264美元和375,577美元 ，以满足未来的购买需求。

对关联方的销售

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售了0美元和64.4392美元的材料。 百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售了0美元和644,392美元的材料。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售了0美元和330,435美元的材料。 百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售了0美元和330,435美元的材料。

向关联方租赁

利斯特科学从关联方keenest租赁办公和仓库空间，年租金约1500美元(约合人民币1万元)，租期一年，至2020年7月20日。2020年7月20日，利斯特科学以最强烈的热情将租约再延长一年，至2021年7月20日，年租金约为 1500美元(约合人民币1万元)。(见注6)。

百乐奇电子从关联方深圳百乐奇科技租赁办公和仓库空间 ，月租金约2500美元(人民币17525元)，租赁期为2019年6月1日至2020年5月31日。2020年6月5日，百乐奇电子与深圳百乐奇科技进一步延长租约 一年至2021年5月31日，月租约2500美元(约合人民币17525元)。(见注6)。

因关联方原因

因关联方支付给 本公司或其子公司的某些预付款是指关联方向本公司或其子公司提供的某些预付款。这些金额是无利息、无担保和按需到期的。

(1)Ben Wong在2017年4月20日之前一直是Shning Glory的控股股东，该公司持有Ionix Technology，Inc.的多数股权。

(2)刘玉宝自2017年4月20日起为Shning 荣耀的控股股东，持有Ionix Technology，Inc.的多数股权。

(3)辛穗是 Welly Plus的董事会成员。

(4)邓宝珍为本公司股东， 持有本公司已发行普通股约0.8%，为深圳百乐奇科技股份有限公司所有者。

(5)梁家林为本公司股东， 方冠电子总裁、首席执行官兼董事。

(6)蒋雪梅为本公司股东， 方冠电子副总裁兼董事。

(7)张世奎为本公司股东， 自2019年5月起担任世哲新能源法定代表人兼总经理。

(8)杨昌勇为本公司股东， 持有本公司已发行普通股约1.4%，并为Keenest的拥有人。

(9)收购方冠电子承担责任。

(10)本公司于收购方冠电子期间向嘉林梁承担约580万元(br}，000元(人民币39,581,883元)的责任。在截至2019年6月30日的年度内，免除了约440万美元(人民币30,000,000元)的债务，并将其转换为资本。

在截至2020年12月31日的六个月里，刘玉宝在扣除支付给他的退款后，向Well Best预付了503,475美元。此外，刘玉宝同意将其垫款 降至Well Best的272,785美元(人民币1,784,069元)，以清偿深圳百乐奇科技欠百乐奇电子 代表深圳百乐奇科技应收的贷款。

在截至2020年12月31日的6个月内，百乐齐电子向邓宝珍退还了9925美元。张世奎向世哲新能源预付了约1.4万美元。该公司的股东杨昌勇向利斯特科学公司预付了大约4,000美元。

于二零二零年九月二十三日，梁家林与交通银行订立短期 贷款协议，借入一笔约441,000美元(人民币300万元)一年期个人贷款 ，年利率为3.85%。这笔借款由方冠电子担保。根据贷款协议，从银行贷款中获得的款项 只能用于方冠电子的经营。2020年9月23日，梁家林将这笔银行贷款所得款项 全部垫付给方冠电子。

在截至2019年12月31日的六个月内，刘玉宝(br}Liu)在扣除预付款至Well Best后，从Welly盈馀获得了9,028美元的退款。百乐奇电子向股东邓宝珍的亲戚邓宝珠退还了5303美元，邓宝珍向百乐奇电子预付了2810美元。世哲新能源 分别向当时在世哲新能源工作的梁章和杨子健退还了六百二十五美元和一千八百六十九美元。石魁 张向世哲新能源预付了16548美元。

注12-浓度

主要客户

占公司 收入(销售的商品和服务)的10%或更多的客户及其应收账款余额如下：

所有客户主要位于中国。

主要供应商

占公司 总采购量(材料和服务)10%或以上的供应商及其应付账款余额如下：

本公司所有供应商均位于中国境内。

附注13--所得税

所列期间的实际税率是适用大范围所得税税率的各个税务管辖区收入组合的 结果。本公司在美国、香港和中国经营 ，在其经营所在的司法管辖区纳税。

美利坚合众国

本公司在内华达州注册， 受美利坚合众国税法约束，其应纳税所得额的公司税率为21%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月 和2019年，本公司没有在美利坚合众国产生收入，也没有为所得税拨备。在正常 情况下，国税局有权在报税表提交后的三年内审核所得税报税表 。在不寻常的情况下，这段时间可能会更长。截至2020年12月31日，截至2016年6月30日及以后年度的纳税申报单 仍接受审计。

香港

本公司的附属公司Well Best和Welly 在香港注册，所得税税率为16.5%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月 和2019年，香港没有应纳税所得额。

中华人民共和国

本公司在中国的子公司适用 25%的统一所得税税率。方冠电子从 2016-2019年连续三个历年被认定为高新技术企业，统一按15%的所得税率征税。方冠电子续签了高新技术企业证书 ，授予其2019年至2021年三个完整历年15%的税率。

美国法定税率为21%的所得税支出(福利)与公司有效税率的对账如下：

所得税(福利)规定汇总 如下：

截至2020年12月31日，公司在美国、香港和中国有约 美元的净营业亏损结转，用于减少将从2035年起 开始到期的未来应纳税所得额。净营业亏损结转 产生的递延税项资产很可能不能在未来使用，因为产生净营业亏损的实体未来不会有重大收益 。因此，本公司在截至2020年12月31日的净营业亏损 结转所产生的递延税项资产上记录了全额估值津贴。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》 (《2017税法》)。根据该法案的规定，美国企业税率 从34%降至21%。因此，本公司已重新计量其在美国的净营业亏损结转的递延税项资产 ，按较低的制定合作税率21%计算。然而，这种重新计量对本公司的收入 税费没有影响，因为本公司之前已经为其递延税项资产提供了100%的估值津贴。

此外，2017年税法实施了修改后的 地区税制，并对外国 子公司以前未纳税的累计收益和利润(E&P)征税(“通行费”)。通行费部分基于截至2017年12月31日以现金和其他 特定资产持有的E&P金额。从2018年开始，通行费可以分八年支付，不会 产生利息。2017年税法还对某些离岸收入征收全球无形低税所得税，税率为10.5%(自2025年12月31日以后的纳税年度增至13.125% )，部分抵扣外国税收抵免。

本公司已确定这项一次性通行费 对本公司的所得税支出没有影响，因为本公司在2017年11月2日和2017年12月31日这两个测试日期中的任何一个都没有未分配的国外收益。

为纳入GILTI，本公司确定 本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月内没有因GILTI而产生的纳税义务 ，原因是在美国可获得净营业亏损结转。因此，截至2020年12月31日和2020年6月30日，GILTI负债没有应计项目。

本公司的业务范围涉及 处理在多个司法管辖区应用复杂税务法规时的不确定性和判断。最终缴纳的税款 取决于许多因素，包括与各司法管辖区税务机关的谈判，以及联邦、州和国际税务审计引起的争议的解决 。本公司根据其对是否应缴额外税款以及应缴税款的估计，确认潜在的责任并记录 在美国和其他税务管辖区预期的税务审计问题的税务责任 。

附注14-可转换债务

可转换票据

截至2020年12月31日，可转换票据应付余额为零 。

截至2020年6月30日，可转换应付票据包括 ：

在截至2020年12月31日的六个月中，Power Up Lending Group Ltd选择将39,000美元的本金连同4916美元的应计和未付利息 转换为公司普通股264,970股。转换导致了32778美元的债务清偿损失 。(见附注10)

截至2020年12月31日，在所有转换后， 本可转换票据项下到期的剩余本金余额为零。

在截至2020年12月31日的6个月中，Firstfire Global Opportunities Fund LLC选择将可转换票据本金 中的68850美元转换为公司普通股的4125,000股。转换导致 清偿债务亏损67512美元(见附注10)。

在上述转换后，本公司于2020年11月12日向本公司可转换债券持有人Firstfire Global Opportunities Fund LLC支付了总计130,500美元，以终止其于2019年9月11日发行的可转换票据，包括所有应计和未付利息。 刘玉宝代表本公司支付了这笔款项，票据持有人于2020年11月13日确认了这一全额清偿。 清偿债务产生了94,928美元的债务清偿收益。

截至2020年12月31日，在所有转换和结算后， 本可转换票据项下到期的剩余本金余额为零。

2020年9月16日，本公司与本公司可转换债券持有人Power Up Lending Group Ltd.签订了票据结算协议。在公司于2020年9月16日支付总计75,000美元后，票据 和解协议终止了日期为2019年11月4日的可转换票据，包括所有应计和未付利息。债务清偿带来了15,346美元的债务清偿收益 。

2020年10月16日，根据日期为2019年11月12日的可转换票据的条件，公司向Crown Bridge Partners，LLC发行了 总计500,000股普通股，用于转换本金为3,500美元的债务 。转换导致了22,424美元的债务清偿损失 。(见附注10)

在上述转换后，本公司于2020年12月7日向公司可转换债务持有人Crown Bridge Partners，LLC支付了总计82,500美元 ，以终止其日期为2019年11月12日的可转换票据，包括所有应计和未付利息。其中，六万美元由刘玉宝代表公司支付，其余二万二千五百美元由公司直接支付。票据持有人于2020年12月10日确认了这一全面和解。债务清偿带来了206,377美元的债务清偿收益 。

截至2020年12月31日，在所有转换和结算后， 本可转换票据项下到期的剩余本金余额为零。

2020年9月24日，Morningview Financial， LLC决定将可转换票据本金中的15,000美元转换为公司普通股 的568,182股。转换导致清偿债务亏损5907美元。(见附注10)

经过上述转换后，本公司于2020年11月12日向本公司可换股债务持有人Morningview Financial，LLC支付总计175,000美元 ，以终止其于2019年11月20日发行的可换股票据，包括所有应计及未付利息。这笔款项是刘玉宝代表本公司 支付的，票据持有人于2020年11月14日确认了这一全额结算。债务清偿 产生了209,604美元的债务清偿收益。

截至2020年12月31日，在所有转换和结算后， 本可转换票据项下到期的剩余本金余额为零。

2020年4月14日，本公司与必和必拓Capital NY，Inc.于2019年12月3日签订了 证券购买协议修正案。本公司同意分6期偿还 本票据持有人，每期23,186.79美元，总金额139,121美元(包括本金137,114美元和 利息2,007美元)。偿还导致债务清偿亏损4,703美元，在截至2020年6月30日的年度综合全面收益(亏损)表中计入其他收入和 支出。

2020年5月和6月，公司支付了两次分期付款，总额为46,373美元(包括45,325美元的本金和1,048美元的利息)，截至2020年6月30日的应付票据余额降至91,789美元 。于2020年7月至9月期间，本公司继续支付4次分期付款，总金额为92,748美元(包括本金91,789美元和利息959美元)。

截至本报告日期，公司 共支付了6期，总金额为139,121美元(包括本金137,114美元和利息2,007美元)。 截至2020年12月31日，应付票据余额降至零。

在截至2020年12月31日的六个月中，Labrys Fund，LP选择将本金金额146,850美元连同可转换票据的所有应计和未付利息转换为公司普通股4,012,478股。 Labrys Fund，LP选择将本金中的146,850美元连同可转换票据的所有应计和未付利息转换为公司普通股4,012,478股。转换导致债务清偿亏损 $128,018。截至2020年12月31日，本可转换票据到期本金余额为零。 (见附注10)

上述所有可转换票据

截至2020年12月31日和2019年12月31日止六个月，本公司就发行的可转换票据记录了138,399美元和181,336美元的债务折价摊销，该等债务贴现计入综合全面收益(亏损)表中的其他损益 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月，本公司就发行的可转换票据记录了24,185美元和160,023美元的债务折价摊销，这些债务折扣已计入综合全面收益(亏损)表中的其他损益 。

衍生负债

于发行可换股票据时，本公司确定 上述票据内包含潜在可变兑换金额的兑换特征构成 衍生工具，该衍生工具已从票据中分流出来，并作为衍生负债入账，并计入相关债务的相应折让 。衍生工具价值超过票据面值的部分(如有)会立即记入 最初的利息支出。

与可转换债务的转换 特征相关的衍生负债是按公允价值经常性计量的唯一金融负债。

衍生负债变动情况如下：

衍生工具的估计公允价值 在截至2020年12月31日的6个月中使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，采用以下假设：

认股权证

关于2019年9月11日165,000美元可转换本票的发行，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC有权在本协议发行之日或之后的任何时间，根据条款并受 行权限制和协议规定的条件的限制，向本公司购买最多68,750股普通股。行权价格为2.40美元，权证可在2024年9月11日前的5年内行使。

2020年12月21日，本公司向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行了总计1,500,000股 普通股，用于全面行使认股权证。认股权证的行使 导致截至2020年12月31日的6个月亏损67,028美元。在此之后，FirstFire Global Opportunities Fund， LLC无权获得任何认股权证来购买股票。(见附注10)

关于2019年11月12日发行的55,000美元可转换 本票，Crown Bridge Partners，LLC有权在本协议发行之日或之后的任何时间，根据对 行使和协议规定的条件的限制，向 公司购买最多22,916股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2024年11月12日前的5年内行使。

2020年12月，本公司向Crown Bridge Partners，LLC支付了总计82,500美元 ，以全额结算日期为2019年11月12日的可转换票据，包括所有应计和未支付的 利息和未行使的认股权证。在此和解之后，Crown Bridge Partners，LLC无权获得任何认股权证来购买 股票。

关于2019年11月20日发行的165,000美元可转换本票 ，晨景金融有限责任公司有权在本协议发行之日或之后的任何时间，根据对行使 和协议所述条件的限制，向本公司购买最多68,750股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2024年11月20日前的5年内行使。

2020年11月，本公司向Morningview Financial LLC支付了总计175,000美元 ，以全额结算日期为2019年11月20日的可转换票据，包括所有应计和未付利息 和未行使的认股权证。在这项和解之后，晨景金融有限责任公司无权获得任何认股权证来购买股票。

关于于2020年1月10日发行146,850美元可转换本票 ，Labrys Fund，LP有权在本协议发行之日或之后的任何时间，根据行使和 协议规定的条件，向本公司购买最多 至68,750股普通股。行权价为2.80美元，权证可在2025年1月10日前的5年内行使。

认股权证的估计公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，并采用以下假设：

由于认股权证可按2.4美元或2.8美元行使，且 不是负债，因此可转换票据的面值根据转换功能和认股权证的公允价值 在可转换票据和认股权证之间分配。因此，147,492美元分配给认股权证，并在截至2020年6月30日的年度内计入额外实缴资本 账户。

尚未发行的认股权证详情如下：

附注15--期票

2020年12月21日，公司向Labrys Fund，L.P发行了本金总额为30万美元的自摊销本票。本票于2021年12月21日或之前到期，年利率为5%。除非违约，否则票据不可兑换，如 协议中所定义。该公司同意保留7052,239股普通股，以便在任何债务转换的情况下发行。公司 于2020年12月31日执行并完成交易，扣除金额为 $30,000的OID、$3,000美元的律师费和$13,500美元的其他费用后，获得了$253,500美元的现金。自摊销本票的兑付时间表为 $35,000美元，从2021年4月23日至2021年12月21日每个月末付款。

在发行本票方面，本公司于2020年12月31日发行了与本票相关的447,762股普通股(“第一承诺股”)和1,119,402股普通股(“第二承诺股”)作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿付和偿付，则第二笔承诺股必须退还公司的库房。 在到期日或之前，承诺股必须退还给公司的库房。本公司根据发行日的市场报价 将第一批承诺股记录为债务折价，价值68,060美元，并在本票期限内摊销。本公司在截至2020年12月31日的六个月按面值 记录了第二次承诺股。(见附注10)

截至2020年12月31日的三个月和六个月，本公司就发行的自摊销本票记录了1,274美元的债务折价摊销，这笔债务在综合全面收益(亏损)表中计入了 其他损益。

注16-段信息

本公司的业务由管理层 分类为三个可报告的业务部门(智能能源、光电显示器和服务合同)，并由一个企业集团 提供支持，该集团开展非特定部门的活动。智能能源可报告细分市场的收入来自 便携式电源库的销售，该电源库旨在用作iPhone、iPad、MP3/MP4 播放器、PSP游戏系统和相机等电子设备的电源。光电显示器可报告部门的收入来自LCM和 LCD屏幕的销售，这些屏幕是为具有视频功能的婴儿监视器、平板电脑和手机等电子设备以及电视或计算机显示器等小型设备生产的。 服务合同可报告部分的收入来自提供IT和 面向解决方案的服务。未分配项目主要包括公司费用和公司资产。

虽然本公司的所有收入都来自中国大陆 ，但本公司的组织结构是按业务部门划分的。每个运营 部门的会计政策是相同的，并在附注3“重要会计政策摘要”中进行了说明。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的业务细分信息 。

注17-后续事件

为定向增发而发行的股票

2021年1月13日，根据双方签署的认购协议条件 ，本公司向一名个人认购人发行了总计7,000,000股 普通股，收购价为105,000美元，每股0.015美元。

新的咨询协议

2021年2月1日，本公司与美国知名锂电池专家George Adamson先生和资深财务顾问Steve Bellamy先生(统称为“顾问”)签订了咨询 协议，以提高本公司的核心竞争力和品牌形象 。这些顾问受聘协助公司在内华达州拉斯维加斯设立公司总部，负责制造、组装和研发。这些顾问将分别获得96,000股公司限制性股票 2021年8月1日的48,000股和2022年2月1日的48,000股。

设立一间新附属公司

2021年2月7日，本公司董事会批准成立世纪润(宜兴)科技有限公司(“世纪润”)，这是一家根据中华人民共和国法律于2021年2月7日成立的有限责任公司 。本公司全资附属公司Well Best 为世纪润的唯一股东。因此，世纪润是本公司的间接全资子公司。世纪润将 带领公司进军新能源行业，专注于在中国江苏省宜兴市开发和生产高端智能新能源设备。

财务报表结束语

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与我们的审计财务报表及其附注一起阅读 。我们提醒读者在以下讨论和本报告的其他地方，以及在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中，无论 是否由我们或代表我们发表的任何其他声明中，请读者注意某些前瞻性的 声明。前瞻性陈述不是基于历史 信息，而是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述 必须基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争 不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，而且许多关于未来的业务决策， 可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们或我们代表所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。我们不承担更新 前瞻性陈述的任何义务。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的运营结果

2020年对世界来说是具有挑战性和颠覆性的一年，新冠肺炎疫情加剧了本已充满挑战的全球经济的逆风。几乎没有一个行业不受这场大流行的影响。空前不利的全球经营环境对我们的业务产生了重大影响 并逆转了公司的持续增长。

冠状病毒病例在2020年下半年的反弹推迟了中国经济预期的复苏。新冠肺炎 的负面影响将持续到2021年初。本公司正密切关注新冠肺炎疫情的演变发展以及对业务和经济活动造成的干扰 ，并评估其对公司财务状况、现金流和经营业绩的影响 。鉴于新冠肺炎疫情的动态性质，目前无法对其对公司财务状况、现金流和经营业绩的影响提供合理的估计 。

该公司的运营出现了一些小延误，并受到全国范围内实施的新冠肺炎旅行限制和封锁的不利影响。收入和营业利润下降 是自2020年1月以来新冠肺炎疫情爆发造成的前所未有的不利市场状况的结果。

于截至二零二零年十二月三十一日止三个月及六个月内，销售收入大幅下降主要是由于新冠肺炎在中国消费市场的需求持续疲软，以及来自其他品牌的持续竞争，以及不利的贸易环境和持续的不利贸易环境，以及新冠肺炎所造成的干扰、市场推广工作的限制、某些客户削减预算或服务导致产品交付中断等，对公司客户造成多方面的不利影响。 在中国消费市场的需求持续疲弱，以及其他品牌对本公司一直在进行贸易的商品持续竞争。 新冠肺炎对本公司客户造成的干扰、市场推广工作的限制、某些客户削减预算或减少开支而导致本公司客户的产品交付中断。 导致向本公司发出的新订单减少。 本公司相信，这种影响是暂时的，不会对本公司的长期业绩造成重大影响。 本公司相信，这种影响是暂时的，不会对本公司的长期业绩产生重大影响。

截至二零二零年十二月三十一日止三个月及六个月期间，毛利下降主要是由于：(1)受“新冠肺炎”不利影响，本公司生产量下降；(2)在中国东北部分地区，作为一项预防措施，中国政府因应“新冠肺炎”而实施了涉及禁止人员流动的流动管制令， 对本公司的原材料供应链造成不利影响。而市场人气低迷导致本公司产品的供销价格均出现较大幅度的 下跌，而作为本公司生产原料的玻璃由于国内供应链改革导致的玻璃供应趋紧，导致价格大幅上涨； (3)除了新冠肺炎长时间爆发导致的经济萎缩外，房冠电子所在的长春市在11月和12月经历了数十场暴风雪的侵袭。 (1)市场情绪低迷导致本公司产品的供需和销售价格均大幅下跌，而作为本公司生产原料的玻璃价格却因国内供应链改革导致的玻璃供应趋紧而大幅上涨； (3)除了新冠肺炎长时间爆发造成的经济萎缩外，房冠电子所在的长春市在11月和12月经历了数十场暴风雪

净收入大幅下降 主要是由于：(1)新冠肺炎对公司业务运营造成干扰，导致公司收入减少约60%；(2)由于销售价格下降 和原材料价格上涨，公司毛利率从截至2019年12月31日的6个月的17%下降到截至2020年12月31日的6个月的约11%，主要原因是公司的运营效率下降。 公司的毛利率下降，主要是由于销售价格下降和原材料价格上涨，导致公司的毛利率从截至2019年12月31日的6个月的17%下降到截至2020年12月31日的6个月的约11%。(3)非经常性其他费用的大幅增加，如衍生负债公允价值的变化； 并被(4)成本节约措施导致公司运营费用减少约33%所抵消 包括但不限于工资、租金和研发支出的减少。剔除上述衍生负债公允价值的非经常性变化 ，截至2020年12月31日的6个月的净利润与去年同期相比的降幅将从约170万美元收窄至约100万美元。

尽管如此，公司还是在各种困难中生存并蓬勃发展 ：除了通过公司坚持不懈的降低成本来实施更严格的成本控制外， 公司按照政府指导方针实施了工作场所安全措施，包括在适当的时候在家工作的安排，并通过保持沟通和与客户合作来保护客户关系，以处理延误 或取消订单的问题。 公司按照政府的指导方针实施了工作场所安全措施，包括在适当的时候在家工作的安排，并通过与客户保持沟通并与他们合作处理延误或取消订单的问题来保护客户关系。

尽管如上所述，而且国内光电显示器行业逐渐企稳，但公司预计液晶显示器和液晶显示器的销量降幅将会收窄 。

基于本公司在市场上的良好声誉 ，本公司管理层相信，在经济回升期间，对本公司产品的需求将会增加，本公司的整体财务和业务状况将保持稳健，本公司已做好充分的 准备，以把握市场的任何好转。

考虑到新冠肺炎 的影响是暂时的，不会对本公司的长期业绩造成重大影响，本公司相信本公司的营业额和毛利率将因中国经济在不久的将来逐步复苏而预期增加 。因此， 本公司对其可持续发展仍持谨慎乐观态度。

收入

在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，新冠肺炎继续影响公司的运营和财务业绩。

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月中，总收入分别为2982,883美元和7,332,968美元。从截至2019年12月31日的三个月到截至2020年12月31日的三个月，总收入减少了4,350,085美元，降幅为59% 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月中，总收入分别为5941,348美元和14,833,298美元。从截至2019年12月31日的6个月到截至2020年12月31日的6个月，总收入减少了8,891,950美元，降幅为60% 。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月总收入大幅下降4,350,085美元 和8,891,950美元中，2,811,211美元和6,023,777美元的下降是 由于2018年12月27日收购的方冠电子的收入下降所致。这一下降可以直接归因于 新冠肺炎的持续爆发导致一些省市的多次商业活动停摆和暂停，对公司的业务造成了重大的不利影响。

总收入下降的部分原因是，与截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，服务合同和智能能源部门在截至2020年12月31日的三个月和六个月分别大幅减少了1,137,282美元和2,156,249美元。 截至2019年12月31日的三个月和六个月相比，服务合同和智能能源部门的总收入分别减少了1,137,282美元和2,156,249美元。智能能源收入下降的原因是，新冠肺炎疫情 导致全球经济有望在2020年收缩，海外企业停止向我们智能能源领域的主要客户下单。 然后我们的业务受到连锁反应的打击。至于服务合同业务，主要是新冠肺炎，旧合同都签完了，新合同还没有签。

收入成本

收入成本包括原材料成本、人工成本、折旧成本、间接费用和购买的成品成本。

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，收入总成本分别为2588,055美元和6270,572美元。从截至2019年12月31日的三个月到截至2020年12月31日的三个月，总收入成本下降了 3,682,517美元或59%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，总收入成本分别为5269,444美元和12,343,676美元。从截至2019年12月31日的6个月到截至2020年12月31日的6个月，收入总成本减少了7,074,232美元，降幅为57%。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月的总收入成本大幅下降3,682,517美元和7,074,232美元中，2,309,720美元和4,781,553美元的下降 是由于2018年12月27日收购的方冠电子的收入成本下降所致。

收入成本的下降可以 直接归因于收入的减少。

毛利

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，毛利润分别为394,828美元和1,062,396美元。

从截至2019年12月31日的三个月至2020年12月31日的三个月，毛利下降了63%。

截至2020年12月31日的三个月，我们的毛利率保持在13% ，而截至2019年12月31日的三个月毛利率为14%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，毛利润分别为671,904美元和2,489,622美元。

从截至2019年12月31日的六个月到2020年12月31日的六个月，毛利下降了73%。

截至2020年12月31日的六个月，我们的毛利率保持在11% ，而截至2019年12月31日的六个月毛利率为17%。

本公司毛利率下降 是由于销售价格下降和原材料价格上涨，主要是由于新冠肺炎疫情期间运营效率下降 。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用 主要包括工资费用、交通费、办公费、专业费、运费和运费、房租、 和其他杂费。

在截至 2020和2019年12月31日的三个月内，销售、一般和管理费用分别为349,398美元和497,197美元。

在截至 2020和2019年12月31日的6个月中，销售、一般和管理费用分别为657,901美元和878,625美元。

销售费用、一般费用和行政费用的减少 归功于在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间更严格的成本控制。

研发费用

我们的研发费用 主要包括研究人员的工资支出、研究材料成本和其他杂费。

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，研发费用分别为131,055美元和284,028美元。在截至 2020年和2019年12月31日的6个月内，研发费用分别为277,240美元和506,851美元。所有研发费用 均由方冠电子(自2018年12月27日起为本公司的可变权益实体)承担。

研发费用的减少 可以归因于截至2020年12月31日的三个月和六个月期间材料支出的减少。

其他收入(费用)

其他费用包括利息支出，即扣除利息收入后的净额 。其他收入主要包括补贴收入和债务清偿收益，扣除债务清偿损失后的净额。衍生负债的公允价值变动是截至2020年12月31日的三个月和六个月的支出和截至2019年12月31日的三个月和六个月的收入。

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，其他收入(支出)分别为279,738美元和77,576美元。截至2019年12月31日的三个月至2020年12月31日的三个月，其他收入(费用)波动了202,162美元或261%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，其他收入(支出)分别为650691美元和75763美元。从截至2019年12月31日的6个月到截至2020年12月31日的6个月，其他收入(费用)波动了574,928美元 或759%。

利息支出差额 主要是由于可转换票据接近到期日或在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间结算而导致债务折价较2019年同期减少。

补贴收入来自方冠电子 和百乐奇电子，这两家公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月期间接受了政府补贴。

衍生工具负债的公允价值变动 可归因于本公司截至2020年12月31日止三个月及六个月的股价较2019年同期波动较大 。

在截至2020年12月31日的6个月中，债务清偿收益202,588美元 主要归因于结算4张可转换 票据(包括认股权证和所有应计和未付利息)获得的459,227美元收益，被截至2020年12月31日的6个月将可转换 票据转换为9,470,630股普通股的亏损256,639美元所抵消，本金为273,200美元。2019年同期没有转换可转换 票据。

在截至2020年12月31日的三个月中，债务清偿收益为351,819美元 ，主要归因于结算三张可转换 票据(包括认股权证和所有应计和未付利息)获得的443,881美元的收益，但被截至2020年12月31日的三个月将可转换票据 转换为7,143,978股普通股的亏损92,062美元所抵消，本金为97,701美元。2019年同期没有转换可转换票据 。

净收益(亏损)

在截至 2020年和2019年12月31日的三个月内，我们的净收益(亏损)分别为356,118美元和135,658美元。从截至2019年12月31日的三个月到截至2020年12月31日的三个月，总净收益(亏损)波动了491,776美元 或363%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，我们的净收益(亏损)分别为888,424美元和846,934美元。从截至2019年12月31日的6个月到截至2020年12月31日的6个月，总净收益(亏损)波动了1,735,358美元 或205%。

净收入大幅下降 主要是由于：(1)新冠肺炎对公司业务运营造成干扰，导致公司收入减少约60%；(2)由于销售价格下降 和原材料价格上涨，公司毛利率从截至2019年12月31日的6个月的17%下降到截至2020年12月31日的6个月的约11%，主要原因是公司的运营效率下降。 公司的毛利率下降，主要是由于销售价格下降和原材料价格上涨，导致公司的毛利率从截至2019年12月31日的6个月的17%下降到截至2020年12月31日的6个月的约11%。(3)非经常性其他开支大幅增加，例如衍生负债公允价值的变动；及(4)公司营运开支因包括但不限于削减工资、租金及研发开支等节约成本措施而减少约33%。剔除上述衍生负债公允 值的非经常性变化，截至2020年12月31日的6个月净利润与去年同期相比的降幅将从约170万美元缩小至约100万美元。

流动性与资本来源

经营活动现金流

在截至2020年12月31日的6个月中，运营活动使用的净现金为473,941美元，而截至2019年12月31日的6个月，运营活动提供的现金为588,568美元。这一变化主要是由于净收益减少1,735,358美元，但与2019年同期相比，截至2020年12月31日的六个月营业资产和负债变化导致的现金流出减少了255,230美元 。

投资活动的现金流

在截至2020年12月31日的六个月中，投资活动中使用的净现金为192,962美元，而2019年同期投资活动中使用的净现金为190,675美元。这一变化主要是由于在截至2020年12月31日的六个月内，无形资产的收购比2019年同期增加了2339美元。

融资活动的现金流

在截至2020年12月31日的六个月中，融资活动提供的现金为407,705美元，而2019年同期融资活动提供的现金净额为683,561美元。这一变化主要是由于偿还了1,908,985美元的银行贷款，偿还了555,747美元的可转换票据 ，以及发行可转换票据的收益减少了585,190美元，但被1,408,992美元的新银行贷款收益，253,500美元的本票发行收益，433,000美元的私募普通股发行收益，以及679,000美元的关联方贷款收益所抵消

截至2020年12月31日，我们的营运资金为2,407,726美元。

截至2020年12月31日，我们的流动负债总额为7,122,062美元，主要包括短期银行贷款1,681,906美元，应付账款2,455,750美元，欠关联方的金额 2,535,927美元，客户预付款206,666美元和自摊销本票186,714美元。 公司的大股东承诺为我们提供未来12个月的最低营运资金需求，我们 预计在未来12个月内不会支付之前的关联方贷款。但是，我们没有正式协议 声明这些事实中的任何一项。我们流动负债的剩余余额与审计和咨询费有关，此类款项 应按需支付，我们预计将在未来12个月内根据向我们发放的股东贷款及时结清这些金额。

持续经营的企业

所附合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。截至2020年12月31日，公司累计亏损626,226美元 。本公司在截至2020年12月31日的六个月内出现经营亏损，其 经营活动没有产生足够的现金流。除其他因素外，这些因素使人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

本公司计划依靠非关联方和关联方的贷款收益 ，为业务计划的制定和运营提供必要的资源 。该公司还在寻求其他收入来源，可能包括战略收购或可能的其他业务部门的合资企业 。但是，不能保证公司将成功筹集额外的 资本。

未来融资

我们考虑在不久的将来承担金融机构的任何长期或 短期债务。除了银行资金外，我们还依赖我们的董事 和大股东提供持续的资金和资金来源。如果无法以合理的条件获得持续的资金和资本资源 ，我们可能无法实施我们的运营计划。财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整 ，如果公司无法 继续经营，这些调整可能是必要的。

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 对公司的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对 投资者产生重大影响。

关键会计政策

我们的重要会计政策在合并财务报表中披露 附注3。

近期发布的会计公告

最近没有任何会计声明 对公司的财务状况或经营结果产生或将产生重大影响。

合同义务

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

披露控制和程序是 控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所 法案提交的报告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给我们的 管理层，包括其主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的 披露控制和程序未生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的财年之后，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化，这些变化是根据《交易法》规则13a-15和15d-15(D)段所要求的我们管理层的评估而确定的，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

根据当前的 SEC规则，本公司不需要包括也不包括审计师的证明报告。本公司的注册会计师事务所 没有证明管理层关于本公司财务报告内部控制的报告。

信息披露控制和内部控制有效性的局限性

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有) 。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过 某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避控制。

任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计 在所有潜在的未来条件下都能成功实现我们声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为 条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

本公司可能会不时 受到其日常业务活动附带的各种法律程序的影响。尽管本公司无法准确 预测与上述任何事项相关的最终可能产生的任何责任的金额，但当其认为潜在责任可能且可合理评估时，本公司会为潜在责任拨备 。这些规定基于最新信息和法律意见 ，可能会根据发展情况不时调整。

我们不知道有任何针对我们公司的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在 诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册或实益股东，都不是不利的 一方或拥有对我们的利益不利的重大利益。

第1A项。风险因素。

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用。 证券的未登记销售和所得资金的使用。

(A)最近出售的未注册股权证券

以下列出了有关自2020年7月1日以来发行的所有未注册证券的信息 ：

2020年7月9日， 根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件，本公司向Power Up Lending Group Ltd发行了42,079股普通股，用于本金20,000美元的债务转换。

根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司于2020年7月13日向Labrys Fund，LP发行了总计68,500股普通股，用于转换本金为37,503.75美元的债务。

于2020年8月19日，本公司向Power Up Lending Group Ltd发行了222,891股普通股，用于转换债券本金为19,000美元的债务，连同4,916.22美元的应计和未支付利息，根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件，总额为23,916.22美元 。

根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司于2020年8月20日向Labrys Fund，LP发行了总计60万股普通股，用于转换本金为54,180美元的债务。

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，公司于2020年9月1日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计75,000股普通股，用于转换本金为10,200美元的债务。

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，本公司于2020年9月14日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计350,000股普通股，用于转换本金为13,550美元的债务。

2020年9月24日，根据日期为2019年11月20日的可转换票据的条件，本公司向Morningview Financial，LLC发行了总计568,182股普通股，用于转换本金为15,000美元的债务 。

根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司于2020年9月24日向Labrys Fund，LP发行了总计400,000股普通股，用于转换本金为6,065.11美元的债务。

2020年10月12日，本公司根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，向Labrys Fund，LP发行了总计65万股普通股，用于转换本金为14,844.39美元的债务。

2020年10月16日，本公司向Labrys Fund，LP发行了共计181,500股普通股，用于根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件 转换本金为2,722.5美元的债务。

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，本公司于2020年10月16日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计1,200,000股普通股，用于转换本金为14,100美元的债务。

根据日期为2019年11月12日的可转换票据的条件，公司于2020年10月16日向Crown Bridge Partners，LLC发行了总计500,000股普通股，用于转换本金为3,500美元的债务 。

根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件，本公司于2020年10月19日向Labrys Fund，LP发行了共计2,112,478股普通股，用于转换本金为31,674.16美元的债务 。

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，本公司于2020年10月29日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了共2,500,000股普通股，用于转换本金为31,000美元的债务 。

根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件，本公司于2020年12月21日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行了总计1,500,000股普通股，以全面行使认股权证。

根据上述五名认购人于2020年11月20日签署的五份认购协议的条件，本公司于2020年12月5日向五名中国公民认购人共发行20，37万股普通股，总收购价为305,500美元，每股认购价为0.015美元。

根据上述四名认购人分别于2020年12月9日和2020年12月28日签署的四份认购协议的条件，本公司于2020年12月29日向四名中国公民认购人 发行共8,499,999股普通股，总收购价为127,500美元，每股0.015美元。

2020年12月31日，本公司向Labrys Fund，LLP发行了与本票相关的共447,762股普通股(“第一承诺股”)和1,119,402股普通股( “第二承诺股”)作为承诺费。如果本票在 到期日或之前得到全额偿付和偿付，则第二次承诺 股票必须返还公司国库。

根据日期为2021年1月13日的认购协议条件，本公司于2021年1月13日向一名中国公民认购了共700万股普通股，总收购价为105,000美元，每股0.015美元 。

上述证券的销售根据证券法第4(2)节或根据证券法第3(B)条颁布的第701条规定，根据1933年证券法(修订后的证券法)豁免注册，作为发行人的交易，不涉及 任何公开发行或根据第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合同。每笔交易中证券的接受者 表示他们仅出于投资目的收购证券的意向， 不打算出售或与任何分销相关的证券，并在这些交易中发放的股票 证书上放置了适当的图例。

豁免注册。此处引用的普通股 股票是根据以下豁免之一发行的：

(A)本文提及的普通股 是依据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(2)节规定的证券登记豁免而发行的，发行依据如下：(A)获得普通股发行的每个人(每个此等人士均为“投资者”)向本公司确认其为规则501所界定的“认可投资者”。 (A)发行普通股的每个人(每个此等人士均为“投资者”)向本公司确认其或他是规则501所界定的“认可投资者”。(A)发行普通股的每个人(每个此等人士均为“投资者”)向本公司确认其为规则501所界定的“认可投资者”。受过金融和商业事务方面的教育和经验，能够评估投资证券的优点和风险 ，(B)没有公开发行或公开征集此类 股票，(C)向每位投资者提供了关于 公司的某些披露材料和要求的所有其他信息，(D)每位投资者承认购买的所有证券都是出于投资意向而购买的，根据证券法， 是 “受限制证券”，(D)每个投资者都承认购买的所有证券都是出于投资意向而购买的，并且是证券法规定的 “受限证券”，(D)每个投资者都承认购买的所有证券都是出于投资意向而购买的，并且是证券法规定的 “受限证券”，并同意仅在根据证券法登记或豁免根据证券法登记的交易 中转让此类证券，以及(E)已经或将在代表每种此类证券的证书上标明 该证券受到限制，且仅当随后 根据证券法登记或根据证券法豁免登记的交易中转让时才能转让。

(B)本文提及的 普通股股票是根据D规则506条和证券法第4(2)节发行的。我们作出这一决定的部分依据是投资者的陈述，其中包括(在相关的 部分中)该投资者是证券法下第501(A)条规定的“认可投资者”，以及投资者的进一步陈述，即(A)投资者为其自己的账户购买证券是为了投资，而不是为了任何其他人的账户，也不是为了分销，转让或转售在 证券法所指的任何分销中，(B)投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非它们是根据证券法和任何适用的州证券法登记的，或者 可以获得此类登记的豁免 ；(C)投资者单独或与其代表一起在金融和商业事务方面具有 知识和经验，使其能够评估投资的优点和风险 及(D)投资者在美国的投资不需要流动资金，并有能力承担该等投资的全部损失。我们的 决定进一步基于我们的行动：(A)在销售结束前向每个投资者书面披露证券尚未根据证券法注册，因此不能转售，除非它们已注册 或除非获得注册豁免，(B)对正在发行的证券、发行所得资金的用途 以及未在所提供的文件中披露的公司事务中未披露的任何重大变化进行书面说明 , 以及(C)在证明证券的证书上放置图例，说明证券未根据证券法登记，并列明证券的转让和销售限制，以及 本公司不采取任何行动， 依据条例D第506条和证券法第4(2)节在此发布的任何一般证券征集或广告。.

(C)本文提及的 普通股股份是依据并符合公司法S条例第903条发行的。我们根据法案S规则第903条的规定完成了股份的发售 是在S规则第902(H)条定义的“离岸交易”中完成的 。我们没有在美国从事任何与股票出售相关的定向出售活动， 根据S规则的定义。每个投资者都向我们表示， 该投资者不是S规则中定义的“美国人”，也不是为了美国人的账户或 利益而收购股票。吾等与每位投资者签署的协议包括声明：证券未根据该法 注册，除非证券已根据该法或根据该法豁免注册，否则不得在美国发行或出售证券。每名投资者通过执行股票协议同意： (I)根据 法案的注册或根据该法的豁免，仅根据S规则的规定转售购买的证券；(Ii)除非转让符合S规则的规定，否则我们必须拒绝登记所购买的 证券的任何出售。, 根据 法案注册或根据法案豁免注册；以及(Iii)除非符合法案规定，否则不得从事与购买的证券有关的套期保值交易。代表该等股份的所有股票于发行前或发行时将 附有限制性图示，以确认该等证券乃根据公司法S条例发行，且在未根据公司法登记或未获公司法登记要求适用豁免的情况下，不得转售。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。