附件10.3

环球医疗房地产投资信托基金公司。

2016股权激励计划

LTIP单位奖励协议

长期激励奖(计时奖励)

承授人姓名:

LTIP单元数量:

授予日期(截止日期):

2021年3月2日

最终验收日期:

,

根据经不时修订的Global Medical REIT Inc.2016股权激励计划(“计划”)及截至2016年3月14日的“有限合伙协议”(经不时修订的“合伙协议”),环球医疗REIT L.P.(特拉华州有限合伙企业)、Global Medical REIT Inc.(马里兰州公司(“本公司”)及环球医疗REIT GP LLC的唯一成员,全球医疗REIT GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司,环球医疗REIT GP LLC是全球医疗房地产投资信托基金有限公司(以下简称“本公司”)的普通合伙人为以合作伙伴身份或预期成为合作伙伴而向GMR OP提供服务或为GMR OP的利益提供服务,特此向上述受赠人授予另一项基于股权的奖励(定义见本计划),并促使GMR OP向上述受赠人颁发上述LTIP单位的数量,这些单位具有本合作伙伴协议和合作伙伴协议(以下简称“合伙协议”)中规定的权利、投票权、对分配、资格以及赎回和转换的条款和条件的限制、权利、投票权、限制、限制(下称“奖励”在接受本LTIP单位归属协议(本“协议”)后,受让人应在符合以下第1款和第2款的前提下,按照本协议和合作伙伴协议中规定的限制和条件,获得上述指定数量的LTIP单位。此处使用但未定义的大写术语的含义与本协议附件A所附的合作伙伴协议或本计划(视适用情况而定)中的此类术语相同,除非本协议另有规定。

1.接受协议。承授人无权就本协议享有任何权利,除非他或她在上述最终接受日期营业结束前已接受本协议:(A)签署并向GMR OP交付本协议副本;(B)除非承授人已经是有限合伙人,以有限合伙人身份签署,并向GMR OP交付合伙协议的副本签名页。受让人接受本协议后,在以下第2节的约束下,合伙协议应进行修改,以反映向受让人发放如此接受的LTIP单元的情况。因此,承授人在合伙协议中规定的上述LTIP单位数量方面享有有限合伙人的所有权利,但须受以下第三节规定的限制和条件的限制和条件的约束。

2.结算形式。在公司获得股东批准以增加本计划下可供发行的股份(“股东批准”)之前,不会向承授人发行受本奖励约束的LTIP单位。尽管本合同有任何相反规定,但如果公司在授予日之前仍未收到股东的批准,奖励将代表受赠人有权在奖励根据本协议第4条或第5款授予后,获得等于(I)受本奖励约束的LTIP单位数量乘以(Ii)每个LTIP单位截至归属日期的公平市值(“现金支付备选方案”)的现金金额,现金支付备选方案应为全额现金支付。此外,尽管本协议有任何相反规定,在本公司收到股东批准后,现金支付替代方案将自动终止,而不会由本协议任何一方采取进一步行动,LTIP单位应遵守本协议的其余条款和条件。


3.限制和条件。

a.GMR OP的记录应证明此处授予的LTIP单位应带有适当的图例(由GMR OP自行决定),大意是该等LTIP单位受本协议和合作伙伴协议中规定的限制。

b.在本协议第4条或第5条规定的归属之前,承授人不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置本协议授予的LTIP单位。

c.在符合以下第5条规定的情况下,受本奖励约束的任何LTIP单位(以及受赠人资本账户余额中可归于该等LTIP单位的比例金额)在承授人终止与本公司及其附属公司的雇佣之日或之前尚未归属,应自该雇佣终止之日起没收。

4.*LTIP单位的归属。本协议第3(B)款和第3(C)款中关于本协议授予的LTIP单位的限制和条件在以下指定的归属日期(“归属日期”)失效:

部分
奖品到背心

归属日期

100%

授权日三周年纪念

总计:100%获奖

5.特殊情况下加速归属:如果承授人从授予之日起至该日期仍连续受雇于公司或关联公司,则此处授予的所有LTIP单位将在以下指定日期自动完全归属:

a.承授人与本公司及其关联公司的雇佣关系因承授人被本公司及其关联公司终止雇用而终止:(I)无故[(根据美洲管理有限责任公司和美洲管理有限责任公司之间的特定雇佣协议中的定义)[],日期为[](“雇佣协议”)][(根据日期为2020年7月9日的泛美管理有限责任公司服务计划和概要计划说明(“服务计划”)的定义)](Ii)专营公司有好的理由([按照雇佣协议的定义][如本文所定义的]);只要承授人执行发行([如雇佣协议第7(F)(I)条所界定][如《离职计划》第5节所述])在发放到期日或之前([如雇佣协议第7(F)(V)条所界定][如《离职计划》第5节所述]),并且没有在该豁免中规定的任何时间内撤销该豁免,(Iii)因承授人死亡或残疾(定义见[雇佣协议][遣散费计划])或(Iv)受让人退休的结果(如本文所定义)(每一项均为“合格终止”)

b.如果受赠人的雇佣被终止(合格终止除外),除先前根据本合同第4条或第5条归属的单位外,所有LTIP单位将被没收,并且无效,合伙企业无需支付任何代价即可自动终止,并且无效,此后受赠人及其任何继任人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等LTIP单位中享有任何进一步的权利或权益。

c.[“好的理由”是指:(I)受资人的基本工资大幅减少;(Ii)a


承授人的所有权、职责或权力发生重大减损或不利变化;(Iii)公司或GMR OP严重违反本协议项下的任何契诺或义务;或(Iv)截至授权日,承授人主要工作地点的地理位置距离承授人主要工作地点50英里以上;但在承授人声称有充分理由的情况下,(A)前述条款中描述的条件必须符合以下条件:(1)自授权日起,承授人的主要工作地点与承授人的主要工作地点之间的距离超过50英里;(3)承授人的所有权、职责或权力发生重大减损或不利变化;(3)公司或GMR OP严重违反本协议项下的任何契诺或义务;或(B)承授人必须在该条件最初存在后45天内,按照协议向GMR OP提供书面通知;(C)该通知所指明的条件必须在GMR OP收到该通知后30天内保持不变;及(D)承授人的终止日期必须在GMR OP收到该通知后60天内发生。]

d.“退休”是指从受雇于本公司及其联属公司的工作中退休,但仅限于承授人在退休时已年满60岁,并且在退休之日之前已受雇于本公司或其联营公司至少10年。

尽管本协议有任何相反的规定,但如果本条款第5条与雇佣协议有任何不一致之处,以雇佣协议的条款为准。

6.与合并相关的行动。在考虑并在完成合并、合并或出售本公司全部或实质全部资产(其中已发行普通股交换为一个无关的法团或商业实体的证券、现金或其他财产)时,或在本公司清算(在每种情况下均为“交易”)的情况下,董事会或承担本公司义务的任何法团的董事会或董事会(“收购人”)可酌情采取下列任何一项或多项行动:(I)规定该等长期信托基金单位须由收购或继承实体(或其联营公司)承担或代之以等值奖励,及/或(Ii)在事先向长期信托基金单位持有人(定义见合伙协议)发出不少于30天的书面通知后,规定该等长期信托基金单位须在紧接交易完成前终止。采取此类行动的权利(每一项“与合并有关的行动”)应受以下限制和限制:

a.如果在合并相关行动发生时,本合同项下授予承授人的所有LTIP单位均有资格转换为共同单位(按照合伙协议的定义和规定),并且受让人有机会实施这种转换,并在其LTIP单位将被转换为共同单位的代价下,获得与与交易相关的其他共同单位持有人相同的种类和金额的对价,则第(I)或(Ii)项中规定的与合并相关的行动

b.如果在与合并相关的行动发生时,本合同项下授予承授人的部分或全部LTIP单位不具备转换为共同单位的资格(根据合伙协议),且收购或继承实体本身,或其子公司被组织为合伙企业或有限责任公司(由所谓的UPREIT或在目的或效果上与本公司和GMR OP基本相似的其他结构组成),则收购方必须就本奖项所涵盖的所有当时不可兑换的LTIP单位采取上文第6条第(I)款规定的与合并相关的行动,据此,本奖项涵盖的所有此类LTIP单位应由收购或继承实体承担,或同等奖励应由收购或继承实体取代,收购或继承实体应保留所承担的LTIP单位或将取代此类LTIP单位的任何证券合作伙伴协议中为LTIP的利益规定的转换和其他权利


单位持有人;以及

c.如果在合并相关行动发生时,本合同项下授予受让人的部分或全部LTIP单位没有资格转换为共同单位(根据合伙协议),并且在进行了合理的商业努力后,公司或收购方无法根据第6(B)条处理LTIP单元,则公司或收购方必须采取上文第6条第(Ii)款规定的那种合并相关行动。在这种情况下,该诉讼应受一项条款的约束,即在结算不可转换为普通单位的LTIP单位的终止裁决时,需要向要终止的LTIP单位可以转换成的普通单位数量的持有人支付与交易相关的相同种类和金额的对价,如果交易具有性质,则需要向该等普通单位可以转换成的普通股数量的持有人支付应付的对价(包括选择对价类型的权利),如果交易的性质是这样的,则支付给持有该等公有单位的普通股的持有者的对价(包括选择对价类型的权利)。由委员会根据本计划真诚确定。

7.分配。LTIP单位根据本条例第2节发行后,LTIP单位的分配应根据合伙协议的条款当前支付给承授人。就本计划而言,本计划第7节规定的分配权应被视为股息等价权。

8.图则成立为法团。尽管本合同有任何相反规定,本奖励应遵守本计划和合作伙伴协议的所有条款和条件。

9.圣约。承保人特此约定如下:

a.只要承授人持有任何LTIP单位,承授人应以书面形式向GMR OP披露GMR OP可能认为合理必要的有关LTIP单位拥有权的合理要求的信息,以确定和确定是否符合适用于GMR OP的守则规定,或遵守任何其他适当税务机关的要求。

b.承授人特此同意根据本守则第83(B)节的规定,就本准则下授予的LTIP单位进行选择,公司特此同意。受赠人同意在根据本协议第2条向受赠人提交个人所得税申报单的美国国税局服务中心(IRS Service Center)根据本协议第2条向受赠人发放LTIP单位后三十(30)天内,向受赠人提交一份完整的、已签署的选举表格作为附件B(或允许GMR OP代表受赠人提交此类选举),并向受赠人提交LTIP所在课税年度的美国联邦所得税申报单

c.承保人特此同意,其无意在收到LTIP单位后两年内处置受本合同约束的LTIP单位。GMR OP和承授方特此同意,自授权日起将承授方视为LTIP单元的所有者。承授人特此同意在计算承授人拥有LTIP单位的整个期间的所得税负担时,考虑与LTIP单位相关的GMR OP收入、收益、损失、扣除和抵免的分配份额。

d.承保人特此承认,美国国税局已根据守则第83条和第704条提出了可能影响为联邦税收目的正确对待LTIP单位的规定。一旦这些拟议的法规最终敲定,承保人特此同意与GMR合作


执行本协议和合作伙伴协议的修订,并采取必要的其他行动,以符合该等规定。

e.承保人特此承认,适用法律的变更可能会影响拥有和处置LTIP单位的联邦税收后果。

10.可转让性。未经本公司事先书面同意,本协议是承授人个人的,不可转让,不得以任何方式转让,除遗嘱或继承法和分配法外,不得以任何方式转让,不论是否通过法律实施或其他方式。

11.修正案。承授人承认,本计划可根据本协议第18条进行修改、取消或终止,委员会可代表GMR OP修改或取消本协议,以满足法律变更或任何其他合法目的,但前提是未经承授人书面同意,此类行动不得对承授人在本协议项下的权利造成不利影响。适用于终止本裁决所涵盖的与交易有关的LTIP单位的本协议第5条的规定(如本协议的第6条所定义的)应适用于本协议第5条的规定,并适用于终止本合同所涵盖的LTIP单位的交易(如本协议的第6条所定义的)。作必要的变通根据本第11条或本计划进行的修改、中止或取消。

12.没有义务继续受雇。根据本计划或本协议,本公司或其任何一家关联公司均无义务继续聘用承授人,本计划或本协议均不得以任何方式干涉本公司或其关联公司随时终止承授人受雇的权利。

13.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到GMR OP的主要营业地点,并应邮寄或递送到GMR OP存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

14.治理法律。本协议应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律解释,不考虑法律冲突原则。双方同意,任何直接、间接或以其他方式与本协议、违反本协议或本协议涵盖的任何诉讼相关、相关或相关的诉讼或诉讼,应在特拉华州境内解决,双方同意并服从特拉华州境内的联邦和州法院的管辖权。

[签名显示在下面的页面上.]


 

环球医疗房地产投资信托基金公司。

 

马里兰州一家公司

 

 

 

姓名:

 

标题:

 

日期:

 

 

 

环球医疗房地产投资信托基金L.P.

 

特拉华州的有限合伙企业

 

 

 

由以下人员提供:

环球医疗房地产投资信托基金有限责任公司

 

 

其普通合伙人

 

 

 

由以下人员提供:

环球医疗房地产投资信托基金公司。

 

 

它的唯一成员

 

 

 

姓名:

 

标题:

 

日期:

承授人特此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。

日期:

 

承授人签名

 

 

 

承授人姓名或名称及地址:

 

姓名:

 

 

 

地址:

[LTIP单位归属协议签字页]


附件A

有限合伙人签名页表格

承授人希望成为Global Medical REIT L.P.(“GMR OP”)的内部指定合伙人之一,特此成为GMR OP的有限合伙协议(经不时修订,“合伙协议”)的一方,该协议由Global Medical REIT GP LLC作为普通合伙人(“普通合伙人”)与有限合伙人签订,于授出日期生效(如日期为#年的LTIP单位归属协议所指定)。[     ],在承保人、Global Medical REIT Inc.和GMR OP中)。承保人同意受合作伙伴协议的约束。承保人还同意本签名页可附在合伙协议的任何副本上,并特此授权普通合伙人将本签名页附在合伙协议的任何副本上。

日期:

 

有限合伙人签字

 

 

 

有限合伙人姓名和地址:

 

姓名:

 

地址:

 

 

 

 

附件A


附件B

选举将在以下年份计入总收入

依据第83(B)条转移财产

美国国税法的

以下签署人依据经修订的1986年“国内税法”(下称“税法”)第83(B)节,就下述财产作出选择,并按照根据该守则颁布的规例提供以下资料:

 

1.

下列签名者的姓名、地址和纳税人识别号码如下:

 

 

姓名:_

 

 

 

 

 

地址:北京

______________________________________

 

 

 

______________________________________

 

 

 

______________________________________

 

 

 

 

 

 

社保号码:_

 

 

 

 

2.

所作选择所关乎的财产的描述:

 

 

 

 

 

 

全球医疗房地产投资信托基金(GMR OP)在全球医疗房地产投资信托基金(Global Medical REIT L.P.)中设立了LTIP单位(LTIP Units)。

 

 

 

 

 

3.

LTIP单元的转移日期为[]……本次选举所涉及的课税年度为2021年历年。

 

 

 

 

 

4.

LTIP单位受以下限制:

 

 

 

 

 

 

(a)

LTIP单位有很大的没收风险,在转让之日起不可转让。

 

 

 

 

 

 

(b)

纳税人的长期纳税所得额单位在纳税人继续受雇的基础上被授予并可转让。

 

 

 

 

 

5.

这项选择所关乎的LTIP单位在转让时的公平市价为每个LTIP单位0.00元(厘定时不受任何限制,但根据其条款永远不会失效的限制除外)。

 

 

 

 

 

6.

纳税人就长期租住物业投资协议单位所支付的款额为每个长期租约投资协议单位0.00元。

 

 

 

 

7.

包括在毛收入中的金额是0.00美元。

8.

本声明的副本已提交给GMR OP及其普通合伙人Global Medical REIT GP LLC。

[签名页如下]

附件B签名页


日期:2021年4月_

 

 

纳税人签字

 

 

 

 

 

 

纳税人姓名或名称及地址:

 

 

 

 

 

 

姓名:

 

 

地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以下签署人同意由签署人的配偶根据守则第83(B)节作出上述选择。

日期:2021年_

 

 

纳税人配偶签名

 

 

 

 

 

 

配偶姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

姓名:

 

 

地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件B签名页