美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)

截至的财政年度十二月三十一日，2020

或

委员会文件编号：001-38942

Arcturus治疗控股公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(858) 900-2660

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

根据2020年6月30日普通股在纳斯达克证券市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$701.4百万美元。

截至2021年2月24日，注册人拥有26,280,275已发行的有表决权普通股的股份。

目录

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关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格年度报告或本年度报告以及本文引用的文件可能包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款制定的联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。由于各种因素，包括本年度报告第I部分第3.D项“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新这些前瞻性陈述。这些表述代表了我们目前对各种未来事件的预期或信念，可能包含诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语或其他表示未来结果的词语，尽管并非所有前瞻性表述都一定包含这些可识别的词语。此类陈述可能包括但不限于关于以下内容的陈述：

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这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或表现与预期的大不相同。这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，科学研究、临床前和临床试验的历史性结果不能保证未来的研究或试验将要建议一样的结论，NOR这里提到的历史性成果将要被解读一样的根据其他研究、临床前和临床试验结果。本年度报告中包含的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险和不确定性。美国美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission，简称SEC)。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

对大角星的引用

在本表格10-K的年度报告中，除非另有说明或上下文另有说明，否则“公司”、“Arcturus”、“我们”、“我们”和“我们”是指Arcturus治疗控股公司及其合并子公司，在迁移生效时间(定义见下文)及之后，并在此之前归属于我们的前身Arcturus治疗有限公司。

商标和商号

Arcturus标识和Arcturus的其他商标出现在本年度报告的10-K表格中，均为Arcturus的财产。本Form 10-K年度报告中的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可能不带®或™符号。

市场数据和预测

除非另有说明，否则本年度报告中有关经济状况、我们的行业和我们的市场的信息，包括我们的总体预期和竞争地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

我们的估计是根据行业和一般出版物、第三方进行的研究和调查以及我们自己的内部研究数据得出的。这些出版物、研究和调查一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性，我们也没有从该等第三方来源独立核实行业数据。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，我们的内部估计是合理的，但该等研究尚未得到任何独立来源的核实，我们的内部估计是基于我们截至该等估计的各个日期的善意信念。我们对本年度报告中以Form 10-K格式披露的所有信息负责。

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第一部分

第一项：商务活动

概述

我们是一家全球临床阶段的信使RNA药物公司，专注于传染病疫苗的开发，以及肝脏和呼吸道罕见疾病的重大机遇。除了我们的信使RNA(“mRNA”)平台，我们专有的脂质纳米颗粒(“LNP”)递送系统LUNAR具有实现多种核酸药物的潜力，我们专有的自我转录和复制RNA(“STARR”)技术有可能提供更持久的RNA和持续的蛋白质表达。“

我们正在利用我们与月球和我们的核酸技术相关的专利平台，开发和推进一系列基于mRNA的疫苗和疗法，用于治疗具有重大未得到满足的医疗需求的传染病和罕见的遗传疾病。我们的关键专利技术有潜力解决RNA开发中的主要障碍，即有效和安全地将RNA疗法输送到与疾病相关的靶组织。*我们相信，我们的平台针对多个组织的多功能性、与各种核酸疗法的兼容性以及我们在开发可扩展制造工艺方面的专业知识，使我们在交付下一代核酸药物方面处于领先地位。

我们是一家临床阶段公司，我们的两个项目已经开始临床试验，并通过启动我们的新冠肺炎和流感疫苗项目进一步扩大了我们的渠道。我们继续推进现有的流水线和合作，并与我们的制造合作伙伴一起生产了当前良好的生产规范(“cGMP”)批次，生产了大量用于ARCT-810(LUNAR-OTC)和ARCT-021(LUNAR-COV19疫苗)的临床试验材料，其中包括冻干疫苗。

我们打算将ARCT-021(LUNAR-COV19疫苗)推进到第三阶段，并申请紧急使用授权(EUA)，在2021年年中开始ARCT-810在非处方药缺乏患者中的第二阶段多剂量研究，在2021年第四季度提交ARCT-032(LUNAR-CF)的首次人体试验研究新药(IND)或临床试验申请(CTA)，并在临床前研究中评估其疗效我们专注于扩大我们内部拥有和合作的项目组合，以及时和具有成本效益的方式推进我们的临床和临床前候选项目。

该公司成立于2013年，名称为Arcturus Treeutics，Inc.，从那时起，我们一直在加利福尼亚州圣地亚哥设立主要执行办事处。2017年11月，以色列Alcobra有限公司与我公司合并，更名为Arcturus Treateutics Ltd.(以下简称Arcturus Israel)，并开始在纳斯达克交易，交易代码为“ARCT”。2019年6月17日，我们迁至美国(“重新注册”)，并更名为Arcturus治疗控股公司(Arcturus Treateutics Holdings Inc.)。

近期业务发展活动

2020年3月，我们与杜克国立大学医学院合作，基于该公司的STARR技术，为新加坡经济发展局开发了一种新冠肺炎疫苗，并将其指定为候选疫苗LUNAR-COV19(ARCT-021)。杜克-NUS医学院是新加坡的一所研究生入学医学院，于2005年由杜克大学医学院和新加坡国立大学(“NUS”)合作建立。

2020年3月4日，我们从EDB获得了1,400万新加坡元(按授予合同签订时的汇率计算约为1,000万美元)的赠款，用于支持与杜克-NUS医学院共同开发ARCT-021。作为赠款的交换，我们同意向EDB提供ARCT-021在新加坡境内使用，我们保留在新加坡以外销售和营销ARCT-021的权利。我们已经同意根据疫苗在新加坡以外的市场或司法管辖区的年净销售额向杜克-NUS医学院支付较低的个位数特许权使用费。

2020年8月17日，我们与以色列卫生部(MOH)签订了一项最终供应协议(“供应协议”)，规定向卫生部供应ARCT-021。卫生部已决定为最初500,000剂疫苗(“初始储备剂量”)保留由我们提供的ARCT-021剂量。供应协议还规定卫生部有权酌情选择在指定日期之前以指定购买价格通知我们购买额外剂量的ARCT-021。2020年10月14日，我们从卫生部收到了一笔1250万美元的不可退还的第一笔预付款。这笔款项是部分的。

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支付初始储备剂量。 供应协议在下面标题为“其他材料协议”的部分中有更详细的描述。

2020年10月2日，我们获得了EDB的拨款，以支持我们的LUNAR-COV19候选疫苗的进一步开发。这笔赠款提供了高达930万新元(约670万美元)的资金，用于支持候选疫苗的开发。在达到与候选疫苗开发进度相关的某些里程碑后，将分两期支付赠款。该公司在2020年第四季度收到了第一笔约360万美元的分期付款。

2020年11月，我们宣布与EDB达成一项制造业支持协议，其中包括最高6210万新元的有限追索权贷款，随后在2021年1月全额借款，金额相当于4660万新元。制造支持协议在下面标题为“其他材料协议”的部分中有更详细的描述。

2021年2月，我们与Alexion制药公司(“Alexion”)签订了独家许可协议，根据该协议，Alexion向我们授予了使用某些特定Alexion专利的全球独家许可。独家许可协议在下面标题为“其他材料协议”的一节中有更详细的描述。

核酸药物与Arcturus平台技术简介

核酸药物

核酸药物有可能治疗由基因突变引起的疾病，包括小分子和生物制品等常规药物无法治疗的疾病。这些药物中有一些是通过提供产生一种有缺陷但又很重要的蛋白质的方法发挥作用的。体内。在细胞内，DNA以基因的形式携带着蓝图，所有生命所需的蛋白质都是从这些蓝图中编码出来的。每个基因的密码都被转录成一种名为mRNA的核酸分子，它告诉细胞自身的机制如何组织氨基酸构建块，以制造正常生物功能所需的一种或多种蛋白质。

核酸疗法代表着靶向药物的重大进步，公共和私营公司正在开发这类疗法中的几种。这些疗法有三个总体目标：

我们的LUNAR®和STARR™技术平台简介

LUNAR®

核酸药物面临的一个关键挑战是核酸分子的安全有效输送。我们开发了一种新的脂质介导的递送系统，称为LUNAR。LUNAR是一个多组分的药物输送系统，其中包含了一种新的可生物降解脂质的混合物。脂质是含有碳氢化合物的分子，构成活细胞结构和功能的基石。脂质的例子包括脂肪、油、蜡、某些维生素(如A、D、E和K)、荷尔蒙和大多数不由蛋白质组成的细胞膜。LUNAR是为了解决将核酸药物输送到细胞中所面临的技术挑战而设计的。我们继续扩大我们的专有脂类资料库，到目前为止已有200多种。我们的临床前研究表明，我们的配方可以针对感兴趣的适应症和靶细胞类型进行定制，我们还证明了我们的配方过程是可扩展和可重复性的。我们的月球平台将在下面更详细地描述。

STAR™

我们的STARR技术平台将自我复制的RNA与我们的脂质介导的递送系统LUNAR结合在一个解决方案中，以在人体内产生蛋白质。STARR技术有可能产生保护性免疫反应或驱动治疗性蛋白表达，从而潜在地预防或

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治疗多种疾病。S自我复制RNA预防性疫苗与Starr一起开发的潜在的在宿主细胞内触发快速和持久的抗原表达，从而对感染病原体产生保护性免疫。我们相信它他将月球技术和STAR技术结合在一起可能由于卓越的免疫应答、持续的蛋白质表达(与基于非自我复制的RNA疫苗相比)，提供更低的剂量要求，并且具有潜在的可行性e我们更快、更简单地生产疫苗下面将更详细地介绍我们的Starr平台。

我们的发展计划

大角星的内部计划管道

预防传染病的疫苗

根据国家传染病基金会的数据，仅在美国，每年就有超过5万人死于疫苗可预防的疾病。根据疾病控制和预防中心的数据，仅流感和肺炎病例每年的死亡人数就接近这个数字。随着SARS-CoV-2大流行，仅COVID一项就有超过50万美国公民死于COVID。新传染病的爆发，以及现有病毒变种的增加，产生了对以更具成本效益和更快的方式生产疫苗的新的、新颖的方法的需求。

当前的大流行突显了核酸药物可用于为脆弱人群接种疫苗的有效性、安全性和快速性。我们在自我扩增信使核糖核酸疫苗开发方面处于领先地位。2020年，我们快速开发了针对冠状病毒的自扩增mRNA疫苗，该疫苗在单剂接种后在1/2期试验中显示出良好的安全性和免疫原性，并已开始在2期试验中使用。其他制药公司也在临床上研究自我放大mRNA SARS-CoV-2疫苗，包括葛兰素史克(一期)和辉瑞(一期)。我们还扩大了疫苗计划，将季节性流感包括在内，目标是在2021/2022年流感季节开始在人类身上进行安全性和免疫原性试验。

我们的内部计划包括我们的LUNAR-COV19和月球流感疫苗计划，如下所述。最近的冠状病毒大流行已经证明，mRNA疫苗可以是高效和灵活的，可以在创纪录的时间内调整抗原序列。

ARCT-021(LUNAR-COV19疫苗)

冠状病毒是可导致呼吸系统疾病的病毒家族，包括中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。冠状病毒在动物和人之间传播，可以进化成以前在人类中未发现的毒株。2020年1月7日，湖北省武汉市发现一种新的冠状病毒引起肺炎病例。2019年2月11日，世界卫生组织宣布，将由SARS-CoV-2病毒(2019年新型冠状病毒爆发)引起的疾病正式命名为2019年冠状病毒病，通常简称为新冠肺炎。新冠肺炎的传播已经导致全球200多万人与疾病相关的死亡。

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S卫生当局迅速发出警报和遏制病毒的广泛措施还没有完全成功。发展有效疫苗并迅速实施疫苗接种s 将是阻止价差 的新冠肺炎大流行。近期EUA购买其他国家的新冠肺炎疫苗公司已经得到了支持疫苗效力的临床试验数据的支持。D的可靠性新冠肺炎疫苗，包括预防SARS-CoV-2变种覆盖的疾病的能力，是一种重要信息考虑. 我们预计体液免疫原性和细胞免疫原性都将在提供持久而广泛的保护，抵御新冠肺炎及其变种方面发挥关键作用。

我们的新冠肺炎候选疫苗ARCT-021是与杜克国立大学医学院合作开发的，它基于我们的STAR技术平台。该疫苗旨在促进对SARS-CoV-2病毒刺突蛋白的免疫反应，该蛋白是病毒允许感染的关键部分。

我们已经开始在三项临床试验中使用ARCT-021候选药物：一项人类第一阶段1/2研究(ARCT-021-01)，一项同一研究的开放标签延伸研究(ARCT-021-02)，以及一项第二阶段研究(ARCT-021-04)。

第一项研究(ARCT-021-01)是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，探讨ARCT-021的单剂和双剂方案(剂量范围：1-10µg ARCT-021单剂，3-5µg ARCT-021双剂)。这项研究根据参与者的年龄、用于研究的ARCT-021剂量和一次或两次剂量，招募了一系列的参与者。这项研究已经完成了106名参与者的招募，其中一些参与者已经过渡到ARCT-021-02研究，该研究正在积极招募，预计将于2022年完成。一项中期分析是基于来自单剂量队列和5微克两剂量老年人和年轻人队列的未经审计的数据进行的。在分析时，所有包括参与者在内的参与者在最后一剂研究疫苗接种后至少28天完成了研究。

ARCT-021-01研究的中期分析数据在被批准开始第二阶段研究(ARCT-021-04)之前提交给新加坡卫生科学管理局(“HSA”)和美国食品和药物管理局(FDA)。

ARCT-021-01中期分析的主要发现包括：年轻人和老年人接种疫苗后的主要轻到中度不良事件，没有疫苗相关的严重不良事件，年轻人和老年人在所有剂量的单剂接种后结合抗体反应的剂量相关增加，年轻人和老年人在单剂接种后显示中和抗体反应，落在同一检测(PRNT50)上测量的新冠肺炎恢复期抗体反应的滴度范围内，以及年轻人和老年人单剂接种后Th1型偏向T细胞活化。

第2阶段研究(ARCT-021-04)是一项随机、安慰剂对照研究，旨在评估三种不同剂量计划在更广泛的健康、年轻和老年人群中的安全性和免疫原性。额外探查的剂量和时间表包括：5微克ARCT-021、双剂方案和7.5微克ARCT-021，作为单剂和双剂方案。我们已经给美国和新加坡的500多名参与者服用了药物。

下一项计划中的临床研究是第3阶段，ARCT-021的安慰剂对照疗效研究(ARCT-021-05)。我们目前正在准备推进5微克单剂方案，将根据悬而未决的第二阶段数据进行确认。我们预计这项研究将在2021年第二季度开始登记，并将在SARS-CoV-2疫情严重爆发的几个国家实施。根据研究招募情况和登记参与者中新冠肺炎病例的发生情况，我们预计2021年下半年将提供确定疫苗效力以预防新冠肺炎的数据，并预计将基于这些数据分析并提交在一个或多个司法管辖区寻求欧盟协议的申请。我们计划将这项研究继续执行到2022年，届时我们预计将使用这些数据寻求ARCT-021研究的全面许可。

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临床前挑战研究

ARCT-021在挑战模型中显著有效

ARCT-021在人类ACE2转基因小鼠模型中的病毒攻击研究中被证明是显著有效的。与经历了100%死亡率的对照组相比，单剂提供了对SARS-CoV-2感染和死亡的完全保护。

表达人ACE2受体的转基因小鼠接受了2微克或10微克ARCT-021RNA的单次接种。免疫28d后，用致死量的SARS-CoV-2临床分离株攻击小鼠。两种剂量免疫的小鼠在攻击后至少存活了14天，而未接种的小鼠在第7天死亡。接种的小鼠在攻击后第14天(即研究终止日期)完全没有临床症状。

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2020年9月，一项恒河猴免疫原性和SARS-CoV-2病毒挑战研究由美国国立卫生研究院 (“国立卫生研究院“)和美国国家过敏症和传染病研究所已经启动了。非人灵长类动物用20µg或40µg RNA单次注射免疫，或间隔28天分两次注射5µg或20µg RNA，在单次免疫后42天和加强免疫后14天用SARS-CoV-2病毒攻击。单次接种20微克RNA可使肺部病毒减少1000倍以上。两次注射5微克使病毒感染减少了5000倍以上，病毒正在进行中TE非人灵长类动物注射两次后的ctables20微克RNA。细支气管肺泡灌洗肺内病毒的数量与rna剂量的关系。在图中下面。

结果表明，在灵长类动物模型(猕猴)中，单次注射ARCT-021是显著有效的；接种疫苗的猕猴显示出显著(3.30log以下)的中位肺病毒滴度下降。

T淋巴细胞介导的免疫是转基因小鼠抗病毒攻击保护性免疫的主要贡献者

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人血管紧张素转换酶2受体转基因小鼠接种单一1微克剂量，接种后第21天以亚致死病毒负荷攻击。在一组治疗中，负责产生病毒中和抗体的B淋巴细胞被耗尽三在接种疫苗前几天。在第二组中，负责杀死感染病毒的细胞的T淋巴细胞被耗尽三在病毒挑战前几天。在第三组中，B细胞在接种前3天被耗尽，T细胞被耗尽三在病毒挑战前几天。上图显示了sB细胞依赖组小鼠肺内未检出病毒，病毒检出率为100%，而T细胞耗竭组小鼠肺内病毒含量与B细胞和T细胞耗竭组相当，说明ARCT-021诱导的细胞免疫在传递抗SARS-CoV-2保护性免疫中起重要作用。

研究已经显示T细胞比抗体更持久(大约是抗体的6倍)(Bert等人。自然界，2020)。在另一项由英国公共卫生组织(Public Health England)进行的研究中，对数千名一线工作人员的T细胞计数进行了为期四个月的监测。高T细胞活性显著相关(p =0.0006)，即使在没有检测到抗SARS-CoV-2抗体的情况下也能保护自己不受新冠肺炎感染。

MRNA平台的优势在于能够更灵活地适应新的病毒株。我们正在密切评估新冠肺炎变异株，特别是那些似乎能逃避原武汉株中和抗体的菌株，如南非变异株(B.1.351)。哈佛医学院的丹·巴鲁奇(Dan Barouch)等人在非人类灵长类动物中进行的一项研究发现，T细胞反应对新冠肺炎疫苗很重要，特别是对于那些逃避原始武汉毒株的中和抗体的菌株。如上所述，ARCT-021已经显示出强大的细胞免疫力，随着我们继续收集临床数据，我们将更好地了解ARCT-021对新冠肺炎变体的覆盖范围。

农历流感

据估计，流感每年导致全球10亿人感染，数十万人死亡，特别是在老年人和有潜在疾病的个人中。在许多地区，流感是季节性的，北半球的感染高峰在11月至4月，南半球的感染高峰在5月至9月。世界卫生组织与各国家卫生机构合作进行的全年监测向世卫组织通报了关于在即将到来的流感季节最有可能传播的流感毒株的建议。然后，国家卫生机构(如美国食品和药物管理局(FDA))最终决定哪些菌株应该被其国家许可的疫苗覆盖。

我们的月球流感计划的目标是生产一种安全有效的季节性疫苗候选疫苗，与传统的鸡蛋灭活四价疫苗相比具有显着的优势。对流行的流感毒株以及鸡蛋培养疫苗适应造成的突变的不准确预测可能会大幅降低每年的效力。

我们相信，mRNA平台灵活适应新病毒株的能力应该有助于提高疗效。此外，mRNA疫苗也不会面临从常见突变到鸡蛋培养疫苗的挑战。

2021年将对月球流感候选进行临床前评估，以支持2022年上半年提交IND/CTA的目标。

正在开发中的罕见病药物

孤儿药物法案将罕见疾病定义为在美国影响少于20万人的疾病或状况。根据美国国立卫生研究院的数据，大约有7000种这样的疾病，这些疾病加起来影响着美国近3000万人。欧盟将罕见疾病定义为患病率低于万分之五。总体而言，这些疾病影响了发达国家6%至7%的人口。

由于7000种罕见疾病中几乎没有获得批准的治疗方法，因此迫切需要治疗罕见疾病的新药。生物制药行业的研究人员在对抗罕见疾病方面取得了很大进展，因为创新科学打开了新的机遇。随着研究人员发现许多疾病的分子和基因组驱动因素，治疗罕见疾病的药物开发取得了令人难以置信的进展。自1983年孤儿药物法案颁布以来，FDA已经批准了770多种药物，目前有800多种药物正在进行临床开发。尽管最近取得了进展，但仍有很多工作要做。

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开发治疗罕见疾病的药物面临着科学和操作上的挑战。我们相信，我们的技术为解决遗传罕见疾病提供了一个极好的平台，我们正专注于n发展治疗罕见疾病的药物呼吸系统和肝脏谁的疾病目前治疗选择有限或没有。

ARCT-810(月球场外交易)

LUNAR-OTC开发计划针对鸟氨酸转氨甲基酶(“OTC”)缺乏症，这是一种罕见的遗传病，由OTC基因突变导致OTC水平失调或不足引起。

非处方药缺乏会导致身体积聚氨，氨对神经有毒性，对肝脏有害。OTC缺乏症是尿素循环障碍中最常见的一种，这是一组遗传性代谢紊乱，当蛋白质被分解时，受影响的患者很难清除有毒废物。OTC缺乏症是一种危及生命的遗传病。OTC是尿素循环中的一种关键酶，它发生在肝细胞中，将氨转化为尿素。这种转换在非处方药缺乏的患者中不能正确发生，氨在他们的血液中积聚，起到神经毒素和肝脏毒素的作用。血液中氨含量过高会导致严重的症状，包括呕吐、头痛、昏迷和死亡。OTC缺乏症是一种遗传性疾病，可导致新生儿发育问题、癫痫发作和死亡。这是一种X连锁疾病，因此在男性中更为常见。症状不那么严重的患者可能会在成年后出现。目前，除肝脏移植外，非处方药缺乏症尚无治愈方法；然而，这种治疗方法有很大的并发症风险，如器官排斥反应，移植受者必须终生服用免疫抑制剂。目前对非处方药患者的护理标准是低蛋白饮食、膳食补充剂和氨清除剂，试图防止氨的积累。可能会发生危及生命的高氨发作，需要透析或血液滤过治疗。这些治疗没有解决疾病的根本原因，对有效治疗的需求仍然很高。

我们的月球OTC开发候选药物ARCT-810利用我们的月球平台将正常的OTC mRNA送入肝细胞，在肝细胞中产生OTC并发挥其功能，从而产生正常功能的OTC，可能具有改善疾病的作用。我们的月球-非处方药方法有可能治疗导致非处方药缺乏的衰弱症状的潜在缺陷，而不是通过隔离氨来缓解症状。LUNAR-OTC已获得FDA指定的治疗非处方药缺乏症的孤儿药物。ARCT-810的全球开发和商业化权利完全由Arcturus公司持有。

在OTC缺乏的小鼠模型中的临床前数据表明，服用LUNAR-OTC可使OTC蛋白表达和活性增强，从而改善尿失禁，降低血氨，提高存活率。我们向FDA提交了IND申请，要求对非处方药缺乏症患者进行1b期研究，新西兰药品和医疗器械安全局批准了对健康志愿者进行1期研究的额外CTA。2020年4月，我们宣布我们被认为可以继续进行研究。

2020年11月，最后一个剂量队列在健康志愿者中完成了ARCT-810的第一阶段双盲、安慰剂对照、单剂剂量-剂量递增研究。在本研究中，ARCT-810表现出良好的安全性、耐受性和PK谱。

在美国，一项针对非处方药缺乏患者的1b期研究开始接受登记，第一个受试者于2020年12月开始服药。这项试验将招募大约12名患者，旨在评估安全性、耐受性和药代动力学，以及各种药物活性的探索性生物标志物。该试验目前包括美国的九个地点。我们已经获得加拿大卫生部的批准，可以在加拿大进行这项试验，并正在与加拿大的网站合作，为登记做准备。我们打算在2021年年中开始在非处方药缺乏患者中进行ARCT-810的第二阶段多剂量研究。

ARCT-032(LUNAR-CF) 

LUNAR-CF计划针对囊性纤维化肺疾病，这是一种由囊性纤维化跨膜传导调节因子(CFTR)基因突变引起的进行性肺部疾病。2020年12月，我们宣布ARCT-032作为治疗囊性纤维化的开发候选药物的选择和进展。ARCT-032利用我们的月球平台将密码子优化的CFTR mRNA送入气道上皮细胞。这使得气道细胞能够利用其固有的翻译机制和蛋白运输途径产生功能性CFTR蛋白。这种方法有可能治疗导致CF肺部疾病的潜在缺陷，

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不管病人有什么突变类型。这个囊性纤维化基金会(“CFF”)已经认识到月球的潜力-CF并与我们合作开发这一重要疗法。 ARCT-032是第一种基于月球的mRNA治疗药物，将通过吸入途径输送，可直接输送到受影响的气道。有潜力以恢复正常的CFTR。我们在2021年1月收到了关于我们提议的非临床和临床开发计划的令人鼓舞的IND前反馈。我们预计在2021年第四季度提交首次人体研究的CTA.

根据美国国立卫生研究院的数据，囊性纤维化是世界上最常见的罕见疾病，据估计，美国有3万例确诊病例，全球有8.5万例。每年大约有1000人被新诊断为囊性纤维化。囊性纤维化是由已知的2000个CFTR基因突变之一引起的，根据它们如何导致CFTR蛋白产量和/或功能减少的机制，这些突变被分为几个不同的类别。

CFTR蛋白是一种cAMP激活的跨膜蛋白，控制着氯化物和碳酸氢盐的流动，对肺内稳态至关重要。当CFTR不在膜中或功能不正常时，氯离子和碳酸氢根离子释放到气道中的能力不足，相关的细胞钠摄取增加，从而使气道表面脱水，并导致厚厚的粘液层积聚。这种粘液会导致气道堵塞，对呼吸质量造成负面影响，并减少对气道中积聚的病原体的清除，导致慢性感染、过度炎症、结构性气道损伤和其他严重并发症，不仅与肺有关，还与胰腺和肝脏等其他器官有关。美国CF患者的平均寿命为

CF肺部疾病的每日护理标准包括姑息治疗，旨在治疗现有的肺部疾病和防止疾病的进展。这些治疗包括雾化黏液溶解剂、抗生素和气道清除技术，这些都是耗时的，对CF患者来说是一个重大的治疗负担。许多CF患者最终会遭受严重的肺功能下降，需要肺移植。

FDA已经批准了几种CFTR调节剂疗法(Kalydeco、Orkambi、Symdeko和Trikafta)，它们可以帮助突变的CFTR蛋白到达细胞膜和/或增加功能性离子通道的活性。CFTR调节子虽然对某些患者有效，但具有突变特异性，因此并不是对所有CF患者都有效。需要进行其他治疗，以针对I类突变(没有产生CFTR；全世界大约10%的CF病例)，以及对CFTR调节器疗法不耐受或反应差的人。我们把LUNAR-CF计划的重点放在这些患者身上，因为他们目前对CF治疗的需求最高。

我们在2020年5月的美国基因和细胞治疗学会会议和2020年10月的北美囊性纤维化会议上展示了LUNAR-CF作为疾病修改治疗的巨大潜力的数据。所公布的数据表明：(I)雾化月球mRNA的配方性能最适合肺部治疗；(Ii)密码子优化的mRNA产生的功能蛋白，能在FRT细胞中产生氯通道活性，并能在I类CFTR基因敲除小鼠模型中恢复氯通道活性(通过鼻电位差测量)；(Iii)气雾化月球能有效地向包括啮齿动物和非啮齿动物(雪貂、非人灵长类)在内的物种的上皮性气道输送mRNA。综上所述，这些数据证明了验证月球-CF的原则证据，因为我们继续在几种CF疾病模型中研究月球-CF的各个方面。

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阴历使用以下方式构建mrnaCre蛋白高效地转换s非啮齿动物模型的上皮气道(雪貂)

在雪貂身上，向ROSA26TG模型的气道注射0.6 mg/ml的装载Cre蛋白mRNA的月球构建物。Cre重组后，通过对雪貂肺的免疫组织化学分析，观察到TdTomato(红色)转化为EGFP(绿色)的能力很强。面板A和B分别显示大气道和小气道。绿色荧光蛋白(绿色)图像中的方框区域显示了进入雪貂气道的高效输送的高倍率。DAPI显示为反染色。

携带Tdtoman mRNA的雾化月球载体在非人灵长类动物(NPHs)中有效地运送到上皮气道(NPHs)

在NHP中，使用面罩曝光系统雾化1毫克/毫升的装载TdTomato mRNA的月球构建物。NHP肺的免疫组织化学分析显示TdTomato蛋白有较强的表达。该面板显示了不同肺水平的支气管上皮细胞中详细的TdTomato染色。

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平台技术概述

当前的技术和限制

MRNA疗法提供了其他RNA药物无法提供的诱人前景-在不与患者遗传密码相互作用的情况下，增加体内有缺陷或低水平表达的蛋白质的产量，以改善遗传病的症状。随着2020年首批两种信使核糖核酸疫苗疗法的批准，信使核糖核酸疗法的承诺才刚刚开始实现。MRNA疗法的开发者应该努力改进方法，以解决以下障碍：

用于传递mRNA疗法的第一代脂质纳米颗粒技术也受到它们引起免疫反应的倾向的限制。这降低了药物的耐受性。其中许多递送系统生物降解缓慢，这会导致重复给药后这些脂质在细胞中积累。目前脂质纳米颗粒输送系统的上述每一个方面都有望最终限制它们输送的RNA疗法的效用和治疗范围。

Arcturus的目标是通过开发免疫原性较低的mRNAs和更快的生物降解脂质来缓解与LNP mRNA传递相关的免疫反应和耐受性问题。该公司已经开发了扩大LNP-mRNA疗法的流程，以支持临床开发。如下所述，Arcturus的脂质介导的给药平台旨在解决这一非常有前途的RNA药物领域到目前为止遇到的许多技术问题。

我们的交付解决方案

我们的月球脂质介导给药技术包括一个多样化的、不断增长的200多种专有脂质的库，我们正在合理地设计这些脂类，使其具有多功能性，最大限度地提高潜在疗效，并提高对多种核酸、靶细胞类型和给药途径的耐受性。我们月球脂质的一个关键特征是它们的生物降解性，减少了脂质积累引起的不良影响，这些不良影响与其他脂质介导的RNA药物传递平台中存在的耐受性问题有关。我们经验丰富的团队继续以可扩展和高度可重复性的方式在生产月脂配方核酸候选产品领域进行创新，降低了我们正在研发的疗法的产品成本。

除了我们的月球脂质介导的给药技术，我们相信我们已经在生产mRNA药物方面创造了创新的、专有的进步，包括提高纯度、可扩展性、生产时间效率以及对不同mRNA修饰策略的适应性的改进。我们努力利用这些专利创新，使我们正在研发的每一种mRNA药物受益。

我们继续投资于我们的月球脂质介导的mRNA(编码CRISPR、TALEN、锌指蛋白和巨核酸酶)、siRNA、DNA、microRNA和反义寡核苷酸技术平台，以提高它们的有效性和安全性，进一步扩大它们的应用范围。这项投资带来了关键创新，确保了我们月球配方药物候选产品的最佳特性，我们相信这使我们有别于其他核酸疗法和脂质介导的给药平台。因此，我们认为自己是系统管理信使核糖核酸疗法的领导者。

我国月球脂质介导给药技术的关键属性

我们设计了月球脂质介导的递送平台，以应对核酸药物递送的主要挑战，包括转染效率、不良免疫反应和肝脏损伤。请看下面的月球配方的图形表示，其中蓝色球体代表聚乙二醇脂，橙色、深橙色和黄色球体代表专有的“ATX”脂质辅料和其他结构成分(磷脂和胆固醇)。

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月球图

月球制剂是一种多组分的脂质介导的药物传递系统，它利用了我们的专利脂质，称为ATX脂质。我们的每种ATX脂质都含有一个氨基头基和一个可生物降解的脂质骨架。氨基头基是ATX脂质的关键化学成分，使其对pH敏感，作为我们月球配方的一种成分具有明显的优势。在酸性pH下，ATX脂质带正电，便于与带负电的核酸相互作用，从而使月球粒子形成。在生理pH(例如，pH 7.4)下，月球制剂是中性带电的，从而降低了永久带正电的脂质介导给药技术常见的毒性。一旦通过内吞作用(这一过程在月球配方核酸治疗药物周围形成一种称为内小体的细胞结构)被摄取到细胞中，氨基头部基团就会再次带正电，破坏内噬菌体和月球颗粒，并将治疗核酸释放到细胞内。

月球颗粒的破坏还会将配方中的成分释放到细胞中，在细胞中，ATX脂质被细胞中的酶降解，从而将脂质从细胞中清除出去。我们设计的ATX脂质可以快速生物降解，方法是将化学结构成分(称为酯)改造成对细胞酶(称为酯酶)敏感的ATX主干。这种降解可以防止ATX脂质在细胞内积聚并造成毒性。

可生物降解，针对每种细胞类型进行了高度优化

月球平台研制

公司月球平台的发展专注于以下几个方面的不断创新和进步：

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通过上述努力，我们的多功能月球平台继续推动内部和合作伙伴计划。

月球与不同大小核酸的相容性

我们已经生成了一个由200多种ATX专有脂类组成的不断增长的文库。ATX脂质经过合理设计以适应应用，并根据靶细胞类型和给药途径的不同而有所不同。我们对每个核酸治疗候选药物进行广泛的配方筛选，以确定特定核酸治疗候选药物的最佳ATX脂质和月球成分、所需的给药途径和靶细胞类型。我们已经证明，在配制大范围的核酸大小(20到12,000个核苷酸)时，我们表现出很高的包封率(下图，左)，并且颗粒大小在可接受的范围内，以最大限度地提高靶向性和有效性(下图，右)。

月球生物降解性

尽管所有ATX脂质的主链上都含有可生物降解的酯键，但学习平台的关键之一是理解这些酯键的位置和它们的清除率之间的关系。体内. 离体和体内在我们的月球筛查级联系统中使用了筛查试验，以便能够根据ATX脂类的酯酶敏感性对其进行排序。这些新的检测方法使ATX脂质的选择更加严格。具有最佳生物降解性和有效性的新型ATX脂质继续被发现，并被进一步表征，以潜在地应用于即将到来的治疗和疫苗计划。

月球的可扩展性和再现性

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我们已经证明了月球的可扩展性和再现性。已成功生产了多批次非GMP和GMP批次的mRNA药材30 具有同等产量和纯度的克级。

此外，我们还展示了我们的LUNAR-mRNA平台从毫克到多克的可伸缩性。LUNAR-mRNA批次已经成功地在0.1到15克的规模上生产出来，同时保留了颗粒的关键物理化学属性。

冷冻干燥工艺比传统冻干液的优势

我们致力于开发冻干月球配方，以缓解与-70°C冷冻产品冷链物流相关的挑战。冷冻干燥产品的处理更简单，例如护理点没有干冰，温度波动失控导致的降解风险更低。

这些努力的结果已经产生了ARCT-021的冻干版本，它保持了冷冻液体当量的关键质量属性。我们正在收集-20°C、2-8°C和室温下的稳定性数据。

目标定位能力

为了证明增强月球靶向特定组织甚至这些组织内细胞类型的能力的概念，我们正在开发包含合适的肝细胞靶向剂的月球配方。传统的脂质纳米颗粒介导的肝细胞递送是通过低密度脂蛋白受体(LDLR)摄取发生的。为了评估这种靶向剂，我们在LDLR缺乏的小鼠模型上进行了研究。与不含靶向剂的月球制剂相比，只有含有这种靶向制剂的月球制剂能够将mRNA输送到肝细胞。基于这些有希望的数据，我们正在扩大这些平台的开发工作。

我们专有的mRNA和蛋白质设计技术

我们正在筹备中的mRNA项目得益于我们在蛋白质和mRNA设计方面的内部专业知识，这帮助我们解决了当今mRNA疗法面临的许多已知挑战。我们已经确定了几个信使核糖核酸化合物的设计元素，它们可以改善我们的信使核糖核酸疗法的翻译(从信使核糖核酸到蛋白质的转化)，包括来自以前没有与人类信使核糖核酸序列结合的物种的未翻译区域。这一平台技术适用于我们目前正在探索的许多不同的人类mRNA序列。我们能够改造人类蛋白质序列，以延长我们的mRNA疗法产生的蛋白质的半衰期，并能够更有效地将特定类型的蛋白质定向到特定的感兴趣的细胞结构。这些创新广泛适用于我们的mRNA发现工作中的几个项目。

除了这些平台技术，我们还开发了一种专有工具来帮助我们的团队高效地设计和开发新的mRNA候选药物。我们的mRNA Design Suite是一个基于云的软件套件，具有一系列专有的生物信息学算法，旨在实现高度改进的效力

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通过优化信使核糖核酸(MRNA)序列对药物进行筛选。这些算法是通过集成经过实验验证的优化过程在内部开发的。通过多层硅QC管道，mRNA Design Suite可迅速生成高质量、无错误的序列，并伴随各种统计数据。此外，mRNA Design Suite还可与我们的质粒/mRNA生产数据库无缝交互，加快从mRNA设计到基因合成、克隆和mRNA生产的过程。

我们的Starr mRNA技术

与传统的mRNA相比，STARR的设计目的是增加蛋白抗原的表达量和持续时间。这是通过构建编码复制子和致病蛋白抗原的RNA来实现的。复制子片段编码来自阿尔法病毒的基因，特别是委内瑞拉马脑炎病毒，这种病毒负责放大致病蛋白抗原mRNA的产生。这些都是非结构病毒蛋白，这意味着它们不包含在任何病毒颗粒中，完全不能产生任何病毒。然而，在翻译时，它们会产生致病蛋白抗原的多个拷贝，从而增加蛋白质的产量。此外，在蛋白质抗原mRNA复制过程中，会产生一种短暂的双链RNA中间体，激活天然免疫系统。这种激活转变为适应性免疫反应，导致免疫系统的特定编程，中和抗体产生和T淋巴细胞激活，这对防止病原体感染非常重要。双链RNA中间体激活天然免疫系统是一种自我调节功能，因此不需要在疫苗中添加佐剂。

下图显示了生成受保护免疫响应的示例。基于RNA的自我复制治疗性疫苗在宿主细胞内触发快速和持久的抗原表达，从而对感染性病原体产生保护性免疫。我们相信，与非自我复制的RNA疫苗相比，LUNAR和STARR技术的结合可以提供更低的剂量需求，这是因为与非自我复制的RNA疫苗相比，它具有更好的免疫反应和持续的蛋白质表达。我们相信这可能使我们能够简化和提高疫苗生产的速度。

我们的未锁定核酸(UNA)齐聚物化学

UNAS是核糖环上没有C2‘-C3’键的RNA类似物(见下图)。UNA化学技术可以潜在地应用于多种类型的RNA药物，包括mRNA、siRNA、microRNA和用于基因编辑的引导RNA。一个或多个UNA可以战略性地沿着核酸链定位，以操纵分子的化学性质。

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RNA结构与UNA结构的比较

UNAS可以潜在地提高siRNA介导的蛋白质抑制的效率和特异性。

SiRNA是一种短的双链RNA分子。一旦进入细胞，它们就成为RNA诱导沉默复合体(“RISC”)的一部分，并分裂成两条单一的siRNA链。这些链中的一条与RISC结合，并与任何具有互补序列的mRNA结合。如果错误的siRNA链与RISC结合，它可以与不同于靶mRNA的mRNAs结合，从而抑制其他蛋白质的翻译。这是一种不受欢迎的非靶向效应，也是开发有效的siRNA药物的主要障碍之一。在siRNA分子中加入单个UNA可以使其中一条链优先与RISC结合，从而提高特异性。此外，引入UNA修饰可以降低siRNA对核酸酶降解的敏感性，从而提高了siRNA介导的蛋白质抑制的效率。

我们拥有用于治疗和试剂使用的全套UNA技术专利，使我们能够自由操作并独立研究采用该技术的核酸治疗候选药物。我们还在积极寻求其他新的化学技术，以期克服核酸药物的开发和治疗挑战。我们的目标是扩大我们的核酸技术组合，增强我们开发更安全、更有效的核酸治疗候选药物的能力。

供应和制造

我们已经建立了强大的制造能力，旨在满足临床试验和未来商业化的全球供应需求，并建立了一个成熟的代工组织(CMO)网络，生产关键原材料、药品物质以及成品和包装药品。我们已经开发，并将继续投入资源推进我们尖端的制造技术，包括脂质纳米颗粒的配方，这提高了制造效率和产能。我们正在战略性地探索各种方案，以建立我们在药品物质和成品方面的内部制造能力。

到目前为止，我们已经生产和供应了克数量的药物物质，通过我们的CMO扩大了成品药物的规模，用于临床前和临床研究。在不久的将来，我们预计将继续依赖第三方CMO为我们目前的候选产品提供药物物质和成品，包括支持我们首批商业产品的推出。

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我们的CMO符合CGMP和外国监管机构制定的其他规章制度。我们相信我们有已建立足够的制造能力穿过我们的CMO能够满足我们目前的内部研发和潜在的商业需求，以及我们根据与合作伙伴的现有协议承担的义务。此外，我们继续评估与更多供应商的关系，以提高整体产能并使我们的供应链多样化。

协作安排

除了我们的内部开发计划外，我们还建立了许多开发合作伙伴关系，在这些合作伙伴中，我们致力于发现为我们的月球脂质介导的递送系统制定的mRNA或siRNA治疗候选方案。在其他协作协议中，

扬森协议

2017年10月18日，我们与Janssen签订了研究合作和许可协议(“Janssen协议”)，合作开发RNA疗法治疗HBV的候选药物。根据“扬森协议”，Janssen和本公司将根据商定的联合研究计划履行各自的研究义务，我们不得独立于“Janssen协议”从事与HBV相关的研究。

杨森协议规定，杨森将开发根据该协议获得许可的候选产品，获得一定的监管批准，并将包含开发候选产品的产品商业化。根据扬森协议，双方相互授予某些非排他性、免版税的许可，以开展协议涵盖的研究。

根据扬森协议，扬森向我们支付了770万美元的预付款。在逐个开发候选开发的基础上，Janssen将向我们支付某些开发里程碑付款，最高可达5650万美元，用于治疗HBV的前两种产品中的每一种，以及在Janssen行使其许可我们某些疗法的选择权的每个适应症中。此外，在逐个研究项目的基础上，如果Janssen在实现这些里程碑的第一个日历年度实现了某些年度净销售额里程碑，将向我们支付2000万至4000万美元的多个销售里程碑付款。Janssen还将支付100万至500万美元的期权行权费，具体金额取决于Janssen行使许可证期权的时间。此外，Janssen将为授权产品的年净销售额支付最高为个位数百分比的版税，条件是(I)在国家/地区和授权产品的基础上减少，以及(Ii)某些事件，如程序专利到期。

当不再支付任何特许产品的版税时，扬森协议将终止。Janssen可在任何时候逐个许可产品和国家/地区终止Janssen协议，或全部终止，每种情况下均需提前60天书面通知。

Ultragenyx协议

2015年10月26日，我们与Ultragenyx签订了研究合作和许可协议，该协议后来分别于2017年10月17日和2018年4月20日进行了修订(修订后的“Ultragenyx协议”)。Ultragenyx最初选择了两个开发目标，包括糖原储存疾病III型，各方最初同意了Ultragenyx拥有独家选择权的另外8个保留罕见疾病目标的清单

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选择以进行协作开发。这个Ultragenyx协议规定了一段专营期，在此期间Ultragenyx可以用预留目标替换所选目标，在这种情况下，该预留目标将被认为是附加目标，并且将排除替代新预留目标的附加预留目标。此外，在排他期内，Ultragenyx可以用提议的新目标替换保留的目标，但要满足某些条件，包括我们是否有能力就该新目标进行合作。

根据Ultragenyx协议，我们已授予Ultragenyx独家经营权(I)关于开发目标，允许含有核酸技术的产品的开发和商业化，以及(Ii)关于预留目标，并根据下文所述的第一谈判权，开发和商业化任何含有核酸产品或利用月球脂质介导的递送技术的产品。

在预留目标专有期内，对于预留目标，Ultragenyx有权就任何利用月球脂质输送技术的核酸产品与该等预留目标进行第一次谈判。这些限制在每个目标的保留目标排他期期满时终止，在支付排他性延长费后，可以在逐个保留目标的基础上延长该排他期。

在预留目标专有期之后，在逐个预留目标的基础上，Ultragenyx拥有第一次谈判的独家权利，以获得针对该预留目标开发RNA产品的独家许可证。如果我们在Ultragenyx的独家第一谈判权到期时尚未与Ultragenyx达成协议，则其关于该预留目标的权利将终止，我们可以授予该预留目标的许可证或与第三方就该预留目标达成安排。

根据Ultragenyx协议，我们已授予Ultragenyx联合独家、免版税、可再许可的技术许可，用于进行开发目标、化合物和产品的合作开发。根据开发目标和预留目标的里程碑实现情况，以及与该等开发目标和预留目标相关的化合物和产品的开发情况，许可证在指定的选择期内有效。如果Ultragenyx就开发目标行使其选择权，并且我们与他们签订了许可，它将获得独家的、有版税的、可再许可(受某些限制)的技术许可，以开发与该开发目标相关的化合物和产品。

对于归还给我们的开发目标和保留目标(“停止目标”)，Ultragenyx将向我们授予根据Ultragenyx协议开发的关于该等停止目标的所有技术的全球独家永久许可。我们将按国家/地区向Ultragenyx支付与停产目标相关的净销售额的Ultragenyx特许权使用费，直至最后一个有效索赔、产品特定专利或涵盖我们从Ultragenyx获得许可的此类停产目标的专利权到期为止。任何此类版税的金额将取决于主题停产目标的发展状况，并且将是一个较低的个位数百分比。

关于签署Ultragenyx协议，Ultragenyx向我们预付了1000万美元的费用。我们有权获得以下额外付款：(I)与我们根据商定的合作开发计划开展的活动相关的费用，以及(Ii)如果Ultragenyx行使其选择权，选择额外的保留罕见疾病目标进行合作开发。对于Ultragenyx行使该期权的每个发展目标，它将向我们支付一次性期权行使费用，费用将根据其行使该期权的发展目标总数的不同而有所不同。如果开发目标没有使用我们的某些RNA传递专利技术或核酸化学技术，期权行权费可能会降低。

Ultragenyx还将就临床/监管开发(每个开发目标不超过4900万美元)和商业化(每个开发目标不超过9000万美元)向我们支付某些里程碑式的付款，如果相关开发计划没有使用我们某些专利涵盖的技术，每种情况下都会被扣减。

在适用的特许权使用费期限内，Ultragenyx还将按产品和国家/地区支付按净销售额的百分比(不超过10%)的特许权使用费。

Ultragenyx协议规定，每一方都拥有其独立开发的任何知识产权，代表双方共同开发的任何知识产权将由双方共同拥有，前提是(I)Ultragenyx将拥有与(I)构图或

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我们将拥有(I)特定化合物或产品的配方，或(Ii)使用、制造或管理特定化合物或产品的任何方法，以及(Ii)我们将拥有月球脂质介导的给药技术和/或UNA齐聚物化学的所有改进。

除非提前终止，否则Ultragenyx协议将在任何产品的最后一个到期版税期限到期时到期，具体以开发目标为基础。在特定开发目标到期后，我们授予Ultragenyx开发相关开发目标产品的技术许可将成为全额、不可撤销和独家的。在逐个目标的基础上，Ultragenyx有权为方便起见而提前60天书面通知终止。

2019年6月18日，我们扩大了与Ultragenyx的合作，并对Ultragenyx协议进行了第三次修订(“第三修正案”)。根据第三修正案，目标的总数从10个增加到12个，我们免费给予开发目标四年的Ultragenyx独家经营权。关于第三修正案，Ultragenyx以2400万美元购买了240万股我们的普通股，并一次性预付了600万美元。Ultragenyx还获得了一项为期两年的选择权，以每股16.00美元的价格额外购买60万股我们的普通股。

此外，直至(I)截止日期一周年或(Ii)Ultragenyx实益拥有本公司总投票权少于8.0%之日(以较晚者为准)，吾等必须在每次年度股东大会或任何选举董事会成员的股东大会上提名一名由Ultragenyx指定的董事(“Ultragenyx指定人”)。此外，Ultragenyx被指定的人必须被任命为所有董事会委员会的成员(符合适用的纳斯达克规则)。Ultragenyx还有权让其指定的人作为无投票权的观察员出席董事会会议。Ultragenyx执行副总裁兼公司法律顾问Karah Parschauer于2019年6月作为Ultragenyx指定人员加入董事会。

2019年6月18日，我们与Ultragenyx签订了股权购买协议。根据这项协议，我们授予Ultragenyx为期两年的选择权，以每股16.00美元的价格额外购买60万股我们的普通股。2020年5月20日，Ultragenyx完成了根据协议条款额外购买60万股普通股的选择权的行使。额外60万股的发行于2020年5月20日结束。

CureVac协议

2018年1月1日，我们与CureVac签订了一份开发和期权协议，该协议于2018年5月3日修订，后来于2018年9月28日重述(经修订和重述，即“开发和期权协议”)。根据开发和期权协议的条款，CureVac和Arcturus同意进行联合临床前开发计划，我们授予CureVac开发和商业化某些产品的许可证，这些产品采用了我们的某些技术(“Arcturus LMD技术”)和CureVac技术。受开发和期权协议约束的产品涉及在协议期限内确定的某些目标。考虑到根据开发和期权协议授予的权利，我们从CureVac收到了一笔预付费用。

关于开发和期权协议，我们授予CureVac全球非独家、可再许可的许可，允许其将Arcturus LMD技术用于进行研究和临床前开发活动，但受某些限制。此外，CureVac向我们授予了其mRNA技术的全球非独家许可，以满足我们执行开发和期权协议所设想的活动的需要。在若干限制的规限下，本公司及CureVac在开发及期权协议期间共同开发的专利及专有技术各拥有一半的不可分割权益。“开发和期权协议”的修订和重述规定：(I)CureVac可获得的目标数量增加；(Ii)CureVac选择目标后将签署商定的许可证表格。

受某些限制，CureVac可能会将某些目标指定为保留目标。在保留目标仅在非排他性基础上可用的范围内，CureVac可以选择以预先协商的形式签订非排他性许可协议，该协议将在识别相关目标后执行。CureVac需要为任何许可(独家或非独家)支付费用，费用的多少取决于目标涉及的是罕见还是非罕见疾病。与CureVac的每个开发计划都遵循工作计划的条款，根据该计划，公司和CureVac将致力于开发某些产品。

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根据许可协议的形式，如果CureVac为了实现与为确定的目标开发的许可产品有关的所有开发和商业化里程碑，需要(I)支付某些开发和监管批准里程碑，其金额取决于目标涉及的是罕见还是非罕见疾病，以及(Ii)按每个国家和产品的许可协议规定的每种产品净销售额的低个位数百分比的特许权使用费。对于许可产品的第三方付款或在许可专利下没有有效权利要求的情况下，此类许可使用费可能会减少，但如果许可产品在许可使用期内不在许可专利的覆盖范围内，则该许可使用费不得低于指定的百分比。此外，如果在许可协议生效日期后24个月内，CureVac向第三方授予许可产品的开发和商业化的再许可，然后CureVac将向我们支付其收到的总再许可收入的个位数百分比，条件是该收入超过(I)CureVac根据开发和期权协议确定此类许可协议的目标，以及(Ii)由CureVac在这样的许可协议下。非排他性许可的费用、里程碑和版税支付是排他性许可相应支付的50%。

开发和期权协议的初始期限为八年，除非根据其条款提前终止或延长。在初始期限届满前60天内，CureVac有权在支付每年不可退还的延期费用后，每年将协议的初始期限延长最多连续三年。CureVac有权在以下情况下完全或逐个计划终止本协议：(I)我方在一定期限内未能纠正的重大违约行为；(Ii)Arcturus控制权的变更；或(Iii)在向我方发出60天通知后无故终止本协议。CureVac重大违约，在一定期限内未治愈的，我们有权解除合同。终止后，根据开发和期权协议授予的所有许可将终止，但根据确定目标而签订的任何许可协议将继续有效。

2019年2月11日，我们宣布终止对CureVac进行ARCT-810临床前开发的义务，从2019年8月4日起生效，并重新承担我们在全球范围内的权利。于2019年7月24日，本公司与CureVac订立一项发展及期权协议修正案，据此，吾等同意(I)将CureVac可选择向本公司取得许可的潜在目标的期限由八年缩短至四年，及(Ii)将保留及许可的最高目标总数减少至10个目标。此外，我们取消了开发和商业化ARCT-810的相关联合开发和联合商业化协议。

其他协作协议

2016年12月6日，我们与武田签订了研究协议(经修订后的“武田协议”)。根据武田协议，我们与武田进行了一项联合研究计划(“研究计划”)，以发现治疗NASH的siRNA药物。该计划包括开发在月球脂质介导的递送技术中配制的siRNA化合物，用于体内研究。根据武田协议，武田在2018年12月20日(“研究期限”)之前拥有我们技术的非独家全球再许可许可，用于实施研究计划。我们还同意，在研究期限结束后的两年内，不会为研究计划中涉及的任何NASH目标从事任何涉及月球和UNA齐聚物的研究或开发活动。

2019年3月8日，我们与武田签订了随后的研究协议，该协议随后于2019年6月3日进行了修订(经修订后的《新武田协议》)。根据新的武田协议，武田获得了我们的某些技术的非独家的、全球范围的、可再许可的许可，包括为月球脂质介导的递送技术配制的mRNA化合物，目的是在体外进行关于额外靶点的联合研究计划。体内肝病模型(包括NASH)。Arcturus和Takeda都同意不参与其他研究，无论是在内部还是与第三方合作，研究旨在表达选定靶点的治疗性mRNA分子。我们还授予武田独家选择权，可以就联合研究计划确定的具有潜在相关性的候选产品进行许可谈判。该选择权在研究计划的结果交付后持续一段时间。武田协议的剩余资金将用于支付我们在新武田协议下的活动。如果当前研究项目完成后有任何剩余资金未使用或未承诺用于支出，我们将保留这些资金。

我们与普罗维登斯治疗公司签订了研究合作和许可协议(“普罗维登斯协议”)。“普罗维登斯协议”规定了合作努力，以确定和优化用于治疗肿瘤疾病的microRNA调节剂或模拟物。2017年4月，普罗维登斯

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协议进行了修改，将用于治疗肿瘤疾病的mRNA包括在内。2018年7月，《普罗维登斯协定》被修订并重述，涵盖脑瘤、乳腺肿瘤和卵巢肿瘤。

此外，我们还与合成基因组公司签订了研究和非独家许可协议(“合成基因组学”)，根据该协议，我们授予合成基因组公司非独家的全球许可，允许其使用我们的月球脂质介导的递送来研究、开发、制造和商业化疫苗，但明确不包括流感以外的呼吸道疾病病毒的诊断、预防和治疗。在2019年期间，合成基因组学行使了将月球技术再许可给某些第三方的权利。

其他实质性协议

普罗蒂瓦协议

于二零一三年八月九日，吾等与Marina Biotech，Inc.(“Marina”)订立专利转让及许可协议，据此Marina向我们转让若干知识产权，包括与UNA寡核苷酸疗法有关的专利、发明及信息，以及Marina根据与Arbutus Biophma Corporation的全资附属公司Protiva BioTreateutics Inc.(“Protiva协议”)订立的许可协议(“Protiva协议”)下的权利及义务。从Marina获得许可的知识产权是我们UNA齐聚物化学平台的重要组成部分。作为对Marina转让的部分代价，我们授予Marina免版税、全额支付、不可撤销、全球范围内的非独家许可，允许其使用所转让专利中包含的发明、想法和信息来开发、制造、使用和销售用于人类和动物治疗用途的化合物(包括与持续研究、开发和/或商业化相关的某些从属许可权利)。我们还向Marina支付了预付费用，并同意在某些国家保留指定的专利。

根据指定的Protiva协议，我们授予Protiva非独家的、不可撤销的、永久的全球许可，并授予Protiva再许可(与持续研究、开发和/或商业化相关)的某些权利，以利用我们与我们的技术相关的专利、专有技术和发明，用于人类疗法的开发。在针对特定基因目标的每个Protiva产品实现特定开发里程碑后，Protiva将向我们支付里程碑付款，每个此类产品和目标的总价值最高可达325万美元。如果Protiva转而对Protiva产品的商业化权利进行再许可，那么它将向我们支付从次许可接受者处获得的一定比例的从属许可收入，支付的金额取决于该Protiva产品在从属许可时的开发阶段。此外，在特许权使用费期限内，Protiva将向我们支付Protiva产品净销售额的特许权使用费。特许权使用费取决于产品的类型，并以国家为基础。对于经许可的Protiva产品，版税将按此类产品净销售额的较低个位数百分比支付，但在此类产品没有专利覆盖或推出仿制药的情况下，净销售额将有所减少。如果Protiva需要许可第三方知识产权才能将此类产品商业化，则将适用特许权使用费减免，但受此类减免的上限限制。

针对特定国家/地区的特定Protiva产品的Protiva协议将在(I)该产品在该国家/地区的特许权使用费期限届满时，或(Ii)在该国家/地区的非专利产品销售额超过Protiva产品在该国家/地区的销售额的日历季度末(以较早者为准)逐个国家到期。除非Protiva协议的条款提前终止，否则Protiva协议将在Protiva根据协议获得许可的任何专利的最后一个使用费期限到期时全部到期。Protiva可以在提前90天书面通知我们的情况下，为了方便而终止整个Protiva协议，或者终止特定的一个或多个国家的协议。

Alexion许可协议

2021年2月17日，我们与Alexion制药公司(“Alexion”)签订了一项独家许可协议，根据该协议，Alexion向Arcturus治疗公司授予了使用某些特定Alexion专利的全球独家许可。根据许可协议的条款，并作为许可的交换，我们于2021年2月19日向Alexion发行了74,713股普通股，这些股票的数量是基于每股66.92美元的价格。这一价格是根据公司普通股在纳斯达克全球市场截至2021年2月17日的30个交易日的成交量加权平均收盘价确定的。

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囊性纤维化基金会协议

2017年5月16日，根据开发项目信函协议(“CFF协议”)，CFF授予我们约310万美元，用于资助一个开发项目，以确定主要的CFTR mRNA序列和月球配方，证明月球CFTR mRNA的耐受性，以及证明雾化月球的可译性(“CFF协议”)。奖金将根据里程碑式的时间表领取，未使用的资金将由CFF保留。我们将以商业上合理的努力进行开发计划，并在此之后开发产品。该奖项包括授予CFF专有技术的权利，以帮助我们研究、开发、商业化、制造或以其他方式开发产品。

如果奖励产生了成功的商业化产品，我们将支付CFF(I)产品销售的特许权使用费，最多不超过CFF实际支付给我们的奖励总额的个位数倍，(Ii)此后，我们将支付CFF年净销售额的个位数百分比。此外，在许可、销售或以其他方式转让产品或我们的开发程序技术(包括控制权变更交易)的情况下，我们将向CFF支付此类许可的一定百分比，即我们或我们的股东实际收到的转移付款的销售(受特许权使用费上限限制)。

根据CFF协议规定的CFF中断许可权，如果我们在产品首次商业销售之前的一段时间内未能使用商业上合理的努力来开发产品，并且我们未能有效地拒绝或解决此类中断(CFF协议中规定的)，CFF可以根据CFF协议中规定的程序行使某些权利。在某些情况下，CFF的权利包括，我们向CFF支付款项，或根据我们的开发计划技术向CFF授予独家(即使对我们一样)全球许可，仅限于在囊性纤维化和其他肺部疾病治疗领域制造、制造、许可、使用、销售、提供销售和支持产品所必需的范围内。

开发计划产生的所有发明、数据、专有技术、信息、结果、分析和其他知识产权将归我们所有，除某些例外情况外，CFF已将其在开发计划产生的所有发明和其他知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给我们。

任何一方均可因故终止CFF协议(例如，另一方实质性违反其契诺或义务)。

2019年8月1日，公司与CFF修订了CFF协议。根据修正案，(I)CFF将把预付LUNAR-CF的金额从大约320万美元增加到1500万美元，(Ii)本公司将为剩余的预算成本提供500万美元的配套资金，(Iii)CFF向我们支付的相关付款时间表将被修改，以便(A)在执行修正案时支付400万美元，(B)200万美元将在2020年1月、4月、7月和10月每个月的第一天内根据我们向CFF开出的发票支付给(C)最后一笔300万美元减去之前支付的赔偿金(约230万美元)将在我们开具CFF发票以满足良好制造规范并提交IND申请时支付。从CFF收到的资金将按照CFF在总预算中所占百分比的比例确认为抵销研究和开发费用。

新加坡经济发展局

2020年3月4日，我们获得了EDB的拨款，支持与杜克-NUS医学院共同开发ARCT-021。作为赠款的交换，我们同意向EDB提供ARCT-021在新加坡境内使用，我们保留在新加坡以外销售和营销ARCT-021的权利。我们已经同意根据疫苗在新加坡以外的市场或司法管辖区的年净销售额向杜克-NUS医学院支付较低的个位数特许权使用费。

2020年10月2日，我们获得了EDB的拨款，以支持我们的LUNAR-COV19候选疫苗的进一步开发。赠款提供高达930万新元(约670万美元)，用于支持候选疫苗的开发。补助金在达到与候选疫苗开发进度相关的某些里程碑后分两期支付。我们在2020年第四季度收到了第一笔约360万美元的分期付款。

于二零二零年十一月七日，吾等与EDB订立制造支援协议(“支援协议”)，根据该协议，双方同意向本公司提供最多6,210万新加坡元的定期贷款(可根据汇率调整)，但须满足惯常交付的要求，以支持

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LUNAR-COV19候选疫苗(“新加坡贷款”)。我们当选为借支持协议下的全部可用金额共6新元2110万, 或 $46.6由于适用的汇率，百万美元,2021年1月29日。除某些例外情况外，新加坡贷款是一种有限追索权贷款，旨在仅通过支付LUNAR-COV19候选疫苗销售的特许权使用费来偿还，所有此类疫苗销售的部分收益将按季度用于预付新加坡贷款项下的未偿还本金和利息。然而，如果LUNAR-COV19疫苗的净销售额在这五年期间超过某个最低门槛，或者该公司获得在指定司法管辖区销售疫苗的许可，新加坡贷款项下的所有未付本金和利息将在提取日期五年后到期并支付。新加坡贷款的未付本金和利息也将在支持协议项下发生违约事件时到期并支付。如根据支持协议的条款，新加坡贷款的任何部分须予豁免，则EDB有权取得本公司以新加坡贷款的收益购买的若干原材料及设备(“指定资产”)的所有权，并为EDB的利益订立担保协议，规定新加坡贷款的偿还及相关债务以指定资产的留置权作抵押。

以色列供应协议

2020年8月17日，我们的全资子公司与以色列卫生部签订了一份最终供应协议(“供应协议”)，规定向卫生部供应LUNAR-COV19。卫生部已决定预留由我们交付的LUNAR-COV19剂量，用于最初的500,000剂疫苗接种(“初始储备剂量”)。供应协议还规定卫生部有权酌情选择在指定日期之前以指定购买价格通知我们购买额外剂量的LUNAR-COV19。2020年10月14日，我们从卫生部收到了一笔1250万美元的不可退还的第一笔预付款。这第一笔预备金与一个特定的临床试验里程碑相关，是在卫生部获得我们的LUNAR-COV19候选疫苗的临床前和临床数据的数据审查过程之后提供的。在这一过程中，卫生部获得了我们的LUNAR-COV19候选疫苗的临床前和临床数据。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护对我们专有技术、发明和专有技术的知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们努力通过与员工、顾问、顾问和承包商签订的专利、商标、商业秘密、许可协议和保密协议的组合来保护我们的知识产权。

我们依靠持续的技术创新来巩固我们在核酸药物领域的专利地位。因此，随着我们发现和开发新的核酸技术平台和新的核酸治疗候选药物，我们计划继续在世界各地的司法管辖区提交专利申请。我们不能保证将来会发出申请。

我们的专利组合

截至2021年3月1日，我们拥有209多项专利和未决专利申请，其中33项美国专利，29项美国专利申请，7项专利合作条约(PCT)国际申请待决，68项外国专利和72项待决外国专利申请。这些专利和未决申请的权利要求包括物质组合物、使用方法、制造方法和药物产品配方。这些索赔涵盖了我们核心平台技术的使用，包括使用月球和脂质成分运送核酸、将UNA低聚体用于治疗学和试剂、将LNA低聚体用于治疗学、用于治疗疾病的特定核酸模式，以及我们关于用于治疗的核酸的设计、制造和纯化的专有技术。声明还包括我们的候选治疗药物的物质组成、配方和用途，以预防和/或治疗目标疾病，包括非处方药缺乏症、CF、乙型肝炎病毒和新冠肺炎。我们颁发的专利预计将在2028年至2038年之间到期，不考虑任何可能的专利期延长。

我们的专利组合包括LUNAR、UNA和在某些RNA药物中使用LNA的以下专利和正在申请的专利：

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专利条款

个别专利的期限取决于获得这些专利的国家。在我们申请的大多数国家中，专利期为自提交非临时专利申请的最早生效日期起20年。

根据药品价格竞争和专利期限恢复法案(又称哈奇-瓦克斯曼法案)，美国专利持有人可以申请延长专利期限，以补偿FDA监管审查过程中失去的专利期限。专利延期只适用于FDA批准的药物专利。展期最长可超过专利原定到期日五年，且自产品批准之日起不能将专利期延长超过14年。每种批准的药物只有一次专利延期。包括欧洲在内的外国司法管辖区可能也有类似的规定。我们打算在可能的情况下申请延长专利期。

商业秘密

我们还依靠商业秘密来保护我们的候选产品。我们的商业成功在一定程度上也有赖于我们没有侵犯第三方的专利或专有权利。关于与我们的知识产权相关的风险的更全面的讨论，请参阅第1A项“风险因素”--“与我们的知识产权相关的风险”。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力：

知识产权面临的某些风险

我们还通过与员工、顾问、科学顾问和其他承包商签订保密和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有技术和工艺。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的员工、顾问、科学顾问或其他承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

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产品审批与政府监管

美国联邦、州和地方各级政府当局，以及其他国家的政府当局，除其他外，对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行广泛的监管。我们开发的任何候选产品都必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市，并得到适当的外国监管机构的批准，才能在国外合法上市。

美国药物开发进程

在美国，人类药物和疫苗的开发、制造和销售受到广泛的监管。FDA根据“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDCA”)监管药品，并根据“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDCA”)和“公共卫生服务法”(Public Health Service Act)的规定对生物制品(包括疫苗)进行监管。药品和疫苗也受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法民事或刑事制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、取缔、归还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在药品或生物制品可以在美国上市前所要求的程序通常包括以下几个方面：

寻求所需批准的漫长过程和继续需要遵守适用的法规和条例需要花费大量资源，而批准本身就是不确定的。

在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物进入临床前研究阶段。临床前试验，也被称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选药物潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内强制临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不遵守规定的原因，对候选药物实施临床搁置。因此，我们

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不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给健康的志愿者或患者服用候选药物，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商的直接控制下工作的医生。临床试验是根据详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数等方案进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA的规定进行，包括良好的临床实践要求。此外，每项临床试验必须由一个独立的机构评审委员会(“IRB”)审核和批准，该委员会位于或服务于将进行临床试验的每家机构。评审委员会负责保障试验参与者的福利和权利，并会考虑参与临床试验的个人所面对的风险是否减至最低，以及就预期利益而言是否合理等项目。IRB还批准每个临床试验受试者或其法律代表必须签署的知情同意书的形式和内容，并对临床试验进行监督，直至完成。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并：

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可以在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。

详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA，书面的IND安全报告必须及时提交给FDA和调查人员，以发现严重的和意想不到的不良事件，或者在实验室动物试验中发现的任何对人类受试者有重大风险的发现。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物与意外对病人造成严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，尤其是必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审批流程

产品开发、非临床研究和临床试验的结果，以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交保密协议或BLA需要支付大量的使用费；在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。

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此外，根据“儿科研究公平法”(“PREA”)，NDA或BLA或NDA或BLA的补充必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。

FDA审查所有提交的NDA或BLA，以确定它们是否基本上完整，然后才接受它们提交申请。如果FDA确定NDA或BLA不完整或被发现不可航行，申请可能被拒绝，必须重新提交审议。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)同意的目标和政策，FDA从接受申请开始有10个月的时间，在此期间完成对标准NDA或BLA的初步审查并回应申请人，从接受优先NDA或BLA的申请开始有6个月的时间。FDA并不总是能达到PDUFA的目标日期。如果FDA要求，或者NDA或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前提供关于提交文件中已经提供的信息的额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可以延长三个月或更长时间。

在NDA或BLA提交申请被接受后，FDA审查NDA或BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可以将提出安全性或有效性难题的新药或生物制品或药物或生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在药品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略(“REMS”)来确保药物的安全使用。如果FDA断定需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准NDA或BLA。

在批准NDA或BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。FDA要求疫苗制造商提交数据，以证明生产批次或批次之间的一致性。FDA与疫苗制造商合作制定了批次放行协议，对每批疫苗进行批准后的测试。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查赞助商和一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND研究要求进行的。如果FDA确定申请、制造工艺或生产设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。

NDA或BLA的审查和批准过程漫长而困难，如果不符合适用的监管标准或可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。如果FDA决定不批准NDA或BLA，FDA将发布一封完整的回复信。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以提交新的信息，解决信中发现的所有不足之处，也可以撤回申请。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能会大大限制在特定的疾病和剂量上，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能会要求上市后的临床试验，有时被称为第四阶段。

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临床试验，旨在进一步评估产品的安全和有效性，并可能需要测试和监督计划，以监测批准的产品已商业化的安全性。

欧盟批准

FDA局长根据美国卫生与公众服务部(DHHS)部长的授权，在某些情况下可以签发EUA，允许使用未经批准的药品或未经批准的药品。在发出欧盟通行证之前，部长必须基于下列理由之一宣布进入紧急状态：

为了成为EUA的对象，FDA专员必须得出结论，根据现有的全部科学证据，有理由相信该产品在诊断、治疗或预防可归因于上述制剂的疾病方面是有效的，该产品的潜在益处大于其潜在风险，并且该产品没有足够的经批准的替代品。

虽然在国土安全部秘书宣布进入紧急状态之前不能签发EUA，但FDA强烈鼓励拥有可能的候选产品的实体，特别是处于后期开发阶段的实体，在确定实际或潜在的紧急情况之前，与负责候选产品的FDA中心联系。该实体可以提交一份申请供审议，其中包括数据，证明根据现有的全部科学证据，有理由相信该产品在诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况方面可能是有效的。这被称为EUA前提交，其目的是允许FDA审查，因为在紧急情况下，可用于提交和审查EUA请求的时间可能会受到严格限制。

审批后要求

我们或我们的战略联盟合作伙伴获得fda批准的任何药物或生物制品都必须受到fda的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向fda提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守fda的宣传和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准、推广未在药物批准标签中描述的用于或患者群体的药物(称为“非授权”)。以及涉及互联网的促销活动。不遵守FDA的要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、FDA的执行函、强制要求的纠正性广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。虽然医生可能会开合法的药品用于标签外的用途，但制造商不能销售或推广这种标签外的用途。

我们候选产品的制造商必须遵守FDA的cGMP法规中包含的适用的FDA制造要求。CGMP法规要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护。批准后，FDA继续通过实时监测批次来监测疫苗质量，要求制造商提交每批疫苗的某些信息。疫苗制造商只能在FDA发布后才能分发大量疫苗。药品制造商和其他参与批准药品的生产和分销的实体必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品问题可能会导致

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对产品、制造商或批准的NDA或BLA持有者的限制，包括将产品从市场上撤回。此外，对制造工艺的更改通常需要FDA事先批准才能实施，对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

欧洲和其他地区的监管

除了美国的法规外，我们和我们的战略联盟合作伙伴还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验和我们产品的任何商业销售和分销。

无论我们或我们的合作者是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在该产品在这些国家开始临床试验或营销之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧盟，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，就可以进行临床试验开发。

管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及起源于“赫尔辛基宣言”的适用法规要求和伦理原则进行的。

我们或我们的战略联盟合作伙伴必须提交上市授权申请，才能获得欧盟监管体系下的研究药物或生物制品的监管批准。美国的申请与欧盟的要求类似，但不同的是，具体国家的文件要求不同。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及起源于“赫尔辛基宣言”的适用法规要求和伦理原则进行的。

竞争

我们的总体业务

我们相信，我们在核酸疗法方面的科学知识和专业知识为我们提供了相对于试图开发类似疗法的各种公司和其他实体的竞争优势。然而，我们在技术平台和治疗适应症水平上面临着来自大大小小的生物制药公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。

我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发和管理候选产品组合的能力，这些产品组合在治疗我们的目标患者方面比竞争产品更安全、更有效。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。

我们知道还有其他几家公司正在努力开发核酸药物，包括基因疗法、基因编辑、mRNA、siRNA和反义疗法。许多这样的公司，比如新成立的Genevant，也在开发与月球技术竞争的核酸输送平台。

下面我们已经包括了我们认为是我们目前正在开发的某些药物的竞争格局。

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ARCT-021(月球-COV19疫苗)

我们认为以下药物是ARCT-021的竞争对手或未来的竞争对手。

(1)   Comirnaty(辉瑞、生物科技、复星国际制药)是一种两剂疗法，每剂30微克。MRNA-1273(现代)是一种两剂疗法，每剂100微克。在我们目前的ARCT-021第二阶段试验中，我们正在探索以下剂量和方案：5µg ARCT-021、两种剂量方案和7.5µg ARCT-021，作为单剂和双剂方案。

尽管我们的几家竞争对手已经获得了新冠肺炎疫苗的紧急使用批准，但我们相信全球仍有重大的商业机会。

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ARCT-810(月球场外交易)

我们认为以下药物是ARCT-810的竞争对手或未来的竞争对手。

ARCT-032(LUNAR-CF)

我们认为以下药物是ARCT-032的竞争对手或未来的竞争对手。

员工

截至2020年12月31日，我们有118名员工，均为全职员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

可用的信息

我们的互联网地址是www.ArcturusRx.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书及其所有修订均可在我们的互联网网站上免费获取。这些报告以电子方式提交给证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快发布在我们的网站上。公众可以阅读和复制我们通过SEC网站(www.sec.gov)以电子方式向SEC提交的任何材料。美国证券交易委员会网站上包含的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中，因此不应被视为本年度报告的一部分。

第1A项。风险因素

在开展业务的过程中，我们面临着许多风险，这些风险可能会干扰我们的业务目标。其中一些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。特别是，由于药物开发过程中固有的未知和不确定因素，以及不断变化的经济、政治、工业、监管、商业和金融条件，我们面临着各种风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

在您决定投资我们的普通股之前，您应该在这份年报中仔细考虑以下因素和其他信息。如果发生下面提到的任何负面事件，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在任何这样的情况下，我们普通股的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是可能使对我公司的投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要。除本年度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑本年度报告中更全面的风险因素披露，包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的财务报表和相关说明。

我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。

我们从来没有从产品销售中获得任何收入，自成立以来只产生了有限的收入，而且可能永远不会盈利。

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最近爆发的冠状病毒已导致我们的业务计划中断或延误，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们可能需要通过融资或从其他来源寻求和获得大量资金，以完成我们的LUNAR-COV19候选疫苗ARCT-021的第三阶段研究。

如果我们不能在我们的候选月球冠状病毒疫苗ARCT-021的第二阶段临床试验中产生成功的结果，或者在这方面经历了很大的延误，或者我们无法开发出不需要加强注射的疫苗，我们可能就无法营销和销售新冠肺炎疫苗。

在与新冠肺炎竞争的疫苗开发方面存在着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财政、科学和其他资源。

我们依赖于某些外国政府机构对我们的LUNAR-COV19候选疫苗ARCT-021的预先购买承诺。

我们生产成功疫苗的能力可能会因一项或多项政府行动或干预而受到削弱，在新冠肺炎等全球卫生危机期间，这种情况更有可能发生。

如果我们不能为我们的候选产品进行成功和及时的临床试验，我们的业务可能会受到损害。

我们正在采取的发现和开发药物的方法是新颖的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们识别或发现潜在产品候选产品的努力可能不会成功。

如果我们的临床试验不成功，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

由于新冠肺炎竞争疫苗的推出，我们可能会发现很难识别患者并将其纳入我们的临床研究。此外，新冠肺炎的竞争疫苗的推出可能会使我们的LUNAR-COV19疫苗的某些临床试验设计更难获得批准。招募患者或寻求批准某些临床试验设计的困难可能会推迟或阻止我们某些候选产品的临床研究。

我们的任何候选产品都可能导致不良副作用或具有影响安全性的其他特性，从而延迟或阻止其监管批准，或限制任何批准的标签或市场接受度的范围。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们是否或何时会获得监管部门的批准，将候选产品商业化。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。

我们可能无法利用那些可能比我们分配资源的特定计划更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

如果某些第三方联盟不成功或终止，我们可能无法将某些候选产品商业化，也可能无法从我们的开发计划中获得收入。

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与我们联盟伙伴的某些协议可能会削弱或完全阻止我们从某些候选产品的开发、制造和商业化中获得收入的能力。

我们依靠第三方制造商生产我们候选产品的供应，我们打算依靠第三方生产未来候选产品的临床供应。

我们对候选产品的药物物质依赖有限的供应来源，供应链中的任何中断都可能导致这些候选产品的开发和商业化的延迟。

可能会出现制造问题，这些问题可能会增加产品和监管审批成本，或推迟商业化。

如果我们不能获得或保护与我们未来的产品和候选产品有关的知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权，因为我们没有遵守这些协议，根据这些协议，我们可以许可知识产权。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们被许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

如果我们的联盟伙伴不能或不愿意按照我们的协议条款执行，我们未来从这些计划中获得收入的潜力将大大降低。

如果我们无法获得监管部门对我们的LUNAR-COV19候选疫苗ARCT-021生产设施的批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管部门批准和商业分销方面遇到延误。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

我们候选产品的商业成功将取决于医学界(包括医生、患者和医疗付款人)对这些候选产品的接受程度。

如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。

如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品可能无法获得保险和足够的报销。

我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔胜诉，我们可能会招致重大责任和成本。

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与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。

我们是一家全球性的临床阶段信使RNA药物公司，运营历史有限。自成立以来，我们的业务主要局限于获取和授权知识产权，开发我们的核酸产品平台，围绕核酸目标进行基础研究，以及为我们的初步计划进行研究。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都可能是不准确的。

自成立以来，我们每年都亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7210万美元和2600万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.438亿美元。

我们已将大部分财力投入研发，包括我们的临床前和临床开发活动。到目前为止，我们主要通过战略联盟和合作的预付款、研究资金和里程碑付款，以及通过出售股权和可转换证券来为我们的运营提供资金。随着我们扩大开发活动和推进我们的计划，我们预计将继续招致大量和增加的费用、亏损和负现金流。如果我们的候选产品没有成功开发或商业化，包括因为缺乏资金，或者如果我们在营销批准后没有产生足够的收入，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。即使我们或我们的战略联盟合作伙伴成功获得监管部门批准销售候选产品，我们的收入也将取决于我们的候选产品获得市场批准的任何市场的规模，以及我们为我们的产品获得足够的市场认可度和足够的市场份额的能力。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度有很大的波动。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

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我们从来没有从产品销售中获得任何收入，自成立以来只产生了有限的收入，而且可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略联盟合作伙伴成功完成我们候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，以及我们何时能够实现或保持盈利(如果有的话)。此外，如果FDA或其他外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验，我们的费用可能会超出预期。

即使我们独立开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何批准的产品商业化相关的成本也会很高。即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

最近爆发的冠状病毒已导致我们的业务计划中断或延误，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。

2019年12月，中国武汉传出冠状病毒新冠肺炎株疫情，2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行、隔离和其他公共卫生安全措施实施了前所未有的限制。疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有高度的不确定性，且无法预测，但是临床供应材料的开发已经并将继续推迟，而且我们正在进行试验的地区的医院和诊所可能会推迟或暂停招募患者参加ARCT-810(LUNAR-OTC)和ARCT-021(LUNAR-COV19疫苗)的研究，因为我们正在进行试验的地区的医院和诊所转移了资源以应对“新冠肺炎”大流行，并且可能会因新冠肺炎大流行而限制或关闭临床设施。此外，如果我们的试验参与者由于新冠肺炎大流行造成的隔离或其他限制而无法前往我们的临床研究地点，我们的临床研究可能会遇到更高的辍学率或延误。“

政府实施的隔离和限制也可能要求我们暂时暂停或终止我们临床站点的活动。此外，如果我们确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床试验而受到新冠肺炎的影响，作为一项安全措施，我们可能会自愿终止某些临床地点，直到我们合理地相信暴露的可能性已经降低。因此，我们对候选产品的预期开发时间表可能会受到负面影响。我们无法预测新冠肺炎大流行的最终持续影响，因为此类事件的后果高度不确定，可能会发生变化。我们尚不清楚对我们的业务、我们的临床研究或整体的潜在延误或影响的全部程度；但是，新冠肺炎爆发可能会对我们的业务运营造成实质性的干扰或延误，进一步分散医学界的注意力和精力来应对新冠肺炎，扰乱我们经营的市场，和/或对我们的经营产生实质性的不利影响。

尽管疫苗正在推出，但在世界范围内生产、分发和管理疫苗，从而实现对全球人口的广泛保护，仍需要相当长的时间。目前还不清楚疫苗是否能够提供足够的保护，因为(I)一些接种疫苗的人

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(Ii)有个别人士可能拒绝接受疫苗注射或因预先存在的疾病而无法接受疫苗注射；(Iii)疫苗保护期将持续多久；及(Iv)病毒的基因突变可能会影响现有疫苗的效力。

此外，世界各地许多政府当局为限制冠状病毒传播而采取的各种预防措施已经并可能继续对全球市场和全球经济产生不利影响，包括对雇员、资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面的供应和定价产生不利影响。在新冠肺炎严重爆发的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。对于新冠肺炎大流行对全球整体经济的潜在影响，仍然存在重大不确定性。目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。新冠肺炎疫情可能会实质性地扰乱我们的业务和运营，中断我们的供应来源，阻碍我们筹集更多资金或出售证券的能力，或者继续拖累整体经济。

我们预计，我们将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。

开发药品，包括进行研究和临床试验，都是昂贵的。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研究和开发费用将大幅增加，特别是当我们推动我们的候选产品进入或通过临床试验时。我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的运营，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能提供。截至2020年12月31日，我们拥有4.629亿美元的无限制现金和现金等价物。我们不能保证我们的计划不会改变，也不能保证情况的变化不会导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。例如，我们的试验可能会遇到技术或其他困难。此外，我们的战略联盟合作伙伴不得选择对我们的任何候选产品进行开发和商业化，这些产品受其与我们各自的战略联盟协议的约束。这些事件中的任何一个都可能比我们预期的更多地增加我们的开发成本。为了支持我们的长期计划，如果我们选择启动新产品候选的临床前或临床试验，而不是目前合作的计划，我们可能需要通过额外的战略联盟筹集额外的资金或以其他方式获得资金。无论如何，我们将需要额外的资金来获得监管部门的批准，并将未来的候选产品商业化。

我们目前4.629亿美元的现金余额中的很大一部分，以及新加坡贷款的4660万美元，预计将在2021财年用于(I)我们当前的月球COV19候选疫苗的第二阶段试验和预期的第三阶段试验，(Ii)我们的月球OTC候选药物ARCT-810的持续第一阶段试验和预期的第二阶段试验，(Iii)推进我们新的月球流感计划以提交IND，以及(Iv)其他计划和行政成本。

我们的LUNAR-COV19候选疫苗的第三阶段试验预计将主要或独家通过我们的现金储备提供资金。如果我们获得欧盟批准将我们的LUNAR-COV19候选疫苗推向市场，我们将需要通过股权交易、额外的债务或潜在客户的预付款等方式筹集额外资金，为LUNAR-COV19的商业化提供资金。

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任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化未来候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

如果我们不能以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资本，我们将无法进行开发和商业化努力，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们将需要通过融资或从其他来源寻求和获得大量资金，以完成我们的LUNAR-COV19候选疫苗ARCT-021的第三阶段研究。

截至2020年12月31日，我们拥有约4.63亿美元的现金和现金等价物。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供至少未来12个月的资金。如果我们目前的试验取得令人鼓舞的结果，我们将需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、结构性融资、政府或其他第三方资金、资产出售、营销和分销安排、其他合作和许可安排，或者这些方法的组合。我们将需要额外的资金来获得监管部门的批准，并将ARCT-021商业化。

我们面临利率风险，包括根据我们的贷款协议。

我们面临着利率变化带来的市场风险。利率风险敞口来自我们的债务义务，包括我们的全资子公司Arcturus Treeutics，Inc.于2018年10月12日与西部联盟银行签订的贷款协议(“西部贷款协议”)。《西部贷款协议》的浮动利率为《华尔街日报》西部版刊登的最优惠利率加码1.25%。截至2020年12月31日，根据西部贷款协议，我们有1510万美元未偿还。如果我们经历上述最优惠利率10%的不利变化，根据西部贷款协议，根据截至2020年12月31日我们的未偿还金额，这种变化将对我们的运营报表产生年度影响，约为26,000美元。

此外，在2020年11月7日，我们与EDB签订了制造支持协议。根据制造业支援协议，经济局同意提供最多S$62.1百万，在满足常规交付的情况下，支持LUNAR-COV19候选疫苗的生产(“新加坡贷款”)“)。新加坡贷款以4%的年利率计息，按日计算。由于适用的汇率，我们选择在2021年1月29日根据支持协议全额借款6,210万新元或4,660万美元。

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们贷款人的协议，包括与西部联盟银行的协议，对我们造成了几个限制，包括但不限于：

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我们在未来一段时间遵守这些公约的能力，将视乎我们的财政和经营表现而定，而这些表现又会受到经济状况、金融、市场和竞争因素的影响，而这些因素很多都不是我们所能控制的。上述任何因素或西部贷款协议中描述的其他因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的债务包含惯例违约条款，违反这些条款可能会导致部分或全部债务加速偿还。

《西部贷款协议》包含习惯性违约条款。如果我们拖欠债务，无法治愈或获得豁免，我们的债务可能会加速偿还。如果出现这种加速，我们将被要求获得其他股权或债务融资来源，以便能够偿还债务。我们可能不会以令我们满意的条款提供替代融资，或者根本不提供。新的债务融资可能需要我们现有贷款人的合作和同意。如果无法获得可接受的替代融资，我们将不得不考虑为偿还债务提供资金的替代方案，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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与发现和开发候选产品相关的风险

我们最近开始了新冠肺炎候选疫苗ARCT-021的第二阶段临床试验。如果我们不能产生成功的结果，在这方面遇到重大延误，或者无法开发出不需要加强注射的疫苗，我们可能就无法营销和销售新冠肺炎疫苗。

我们最近开始了ARCT-021的第二阶段试验，预计在2021年第二季度开始第三阶段试验。我们预计第三阶段试验将持续到2021年，我们计划在2022年之前继续监测第三阶段试验中的受试者(无论我们是否在2021年期间获得ARCT-021的紧急使用授权)。我们需要找到额外的资金来源来继续第三阶段的试验。到目前为止收到的数据，虽然提供了足够的信息使我们能够进一步进行，但还不够完整，不足以提供关于ARCT-021的安全性和潜在疗效的确凿证据。我们的IND申请继续我们的第二阶段临床研究于2020年12月被HSA接受，并于2021年1月被FDA接受。我们准备在2021年第一季度生产成品剂量的ARCT-021用于储存目的。临床试验结果本质上是不确定的，我们的成功和业务前景在很大程度上取决于这一计划的进展。我们不能证明安全性或获得阳性临床试验结果，不能满足发布本试验数据的预期时间表，或未能成功开发出不需要加强注射的单剂疫苗，都可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。此外，在第三阶段临床试验的安慰剂组中有足够数量的受试者感染之前，我们不会详细了解ARCT-021号的疗效，第三阶段临床试验的登记可能会因新冠肺炎竞争疫苗的推出、竞争临床试验以及某些国家的监管机构拒绝允许新冠肺炎候选疫苗进行安慰剂对照试验而推迟。如果我们的数据不是正面的或不确定的, 我们可能无法继续我们的研究，也可能找不到额外的资金来继续研究。不能保证试验结果将产生足够的结果，使我们能够开始或继续预期的试验，也不能保证将证明足够的疗效，从而使ARCT-021成为可行的商业产品。

在与新冠肺炎竞争的疫苗开发方面存在着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财政、科学和其他资源，并且在开发他们的新冠肺炎候选疫苗方面走得更远。 

目前，大量疫苗制造商、学术机构和其他组织都有开发新冠肺炎候选疫苗的计划，并可能在开发他们的疫苗候选疫苗方面取得更大进展。虽然我们并不知道我们所有竞争对手的努力，但有报道称，强生/扬森、辉瑞、葛兰素史克、现代那、赛诺菲、英诺威、阿斯利康和许多其他公司都处于研发对抗新冠肺炎的候选疫苗的不同阶段。特别值得一提的是，辉瑞、摩德纳和强生已经获得了食品和药物管理局对其新冠肺炎疫苗的紧急使用授权，并已将其商业化，并已为数以百万计的人接种了疫苗。

尽管到目前为止向我们提供了资金，但我们许多寻求候选疫苗的竞争对手拥有比我们更多的候选产品开发、制造和营销资源。较大的制药和生物技术公司在其产品的临床测试和获得监管批准方面拥有丰富的经验，可能有资源投入大量资金，以加速发现和开发他们的候选疫苗。如果我们的竞争对手在我们完成开发并寻求批准我们的候选疫苗之前就将其疫苗商业化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；如果他们开发并商业化一种或多种新冠肺炎疫苗，这些疫苗比我们可能开发的任何候选疫苗都更安全、更有效、副作用更少或不那么严重、有更广泛的市场接受度、更方便或更便宜；或者如果我们无法通过成功地开发出不需要加强注射的单剂疫苗来获得竞争优势。此外，如果任何竞争对手成功地为新冠肺炎生产了更有效的疫苗或其他疗法，或者如果任何竞争对手能够更高效地制造和分销任何此类疫苗或疗法，可能会将潜在的政府和其他资金从我们转移到这些其他方。

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我们依赖于以下的预购承诺ARCT-021我们的LUNAR-COV19候选疫苗,来自某些外国政府机构。

虽然我们以前已经筹集了资金来支持我们的LUNAR-COV19疫苗的开发和制造，但我们也必须通过与第三方的合同安排来获得额外的资金。我们可能无法以有利的条件达成这样的安排，或者根本无法达成这样的安排，这将对我们开发、制造和分销潜在疫苗的能力产生不利影响。

我们生产成功疫苗的能力可能会因一项或多项政府行动或干预而受到削弱，在新冠肺炎等全球卫生危机期间，这种情况更有可能发生。

鉴于新冠肺炎大流行的重大全球影响，一个或多个政府实体可能会采取直接或间接的行动，从而削弱我们在LUNAR-COV19方面的一些权利或机会，而新冠肺炎疫苗对我们的经济价值可能是有限的。在美国，经修订的1950年国防生产法案(“国防生产法案”)赋予美国政府的权利和权力可能直接或间接削弱我们自己在月球冠状病毒19上的权利或机会，新冠肺炎疫苗对我们的经济价值可能是有限的。我们的第三方服务提供商可能会受到政府实体的影响，这些实体可能会援引《国防生产法案》(Defense Production Act)或其他潜在的限制措施，对他们原本可能提供的全部或部分服务进行限制。对我们的第三方服务提供商施加限制或限制的政府实体可能要求我们为LUNAR-COV19获取替代服务来源。如果我们不能及时达成替代安排，或者如果这些替代安排不能以令人满意的条件提供，我们将遇到LUNAR-COV19的开发或生产延迟，费用增加，以及LUNAR-COV19的潜在分销或商业化延迟(如果获得批准)。

我们候选产品的临床前和临床研究可能不会成功。如果我们不能从我们的候选产品的临床前和临床研究中获得成功的结果，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们没有被批准用于商业营销的产品，我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。除了我们的LUNAR-COV19候选疫苗和LUNAR-OTC外，我们的候选产品从未进行过人体试验。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品无论是单独还是与第三方合作，都能成功商业化。在获得监管部门对我们候选产品的商业分销的批准之前，我们或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。

我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：

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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功完成候选产品的开发或商业化，这将严重损害我们的业务。

我们正在采取的发现和开发药物的方法是新颖的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们将治疗产品研发的力量集中在核酸技术上，我们未来的成功有赖于基于我们核酸产品平台的这项技术和产品的成功开发。除了莫德纳(CX-024414)、安帕特罗(帕西兰)(由Alnylam公司销售)、凯思乐(美赞臣)(由凯斯特治疗公司销售)、Vitravene(Fomivirsen)(诺华公司于2006年退出美国市场)和Spinraza(Nusinesen)(由生物遗传公司销售)之外，据我们所知，我们或任何其他公司都没有获得销售核酸的监管批准。形成我们努力发现和开发候选产品的基础的科学发现是相对较新的。支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。如果我们不能基于我们的技术方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们可能无法盈利，我们普通股的价值可能会下降。

此外，我们只专注于开发药物的核酸技术，而不是用于药物开发的多种更成熟的技术，这增加了与拥有我们的普通股相关的风险。如果我们不能成功地利用核酸技术开发出任何候选产品，我们可能需要改变产品开发活动的范围和方向。在这种情况下，我们可能无法成功地确定和实施替代产品开发战略。

我们识别或发现潜在产品候选产品的努力可能不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化信使RNA药物的能力。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。

如果我们候选产品的临床试验不能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

在获得监管部门批准销售候选产品之前，我们或我们的战略联盟合作伙伴必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。此外，即使之前的动物研究已经证明

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尽管我们的候选产品具有潜在的安全性和有效性，但不能保证这样的结果在涉及人类受试者的临床前研究和临床试验中是可重现的。

可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括：

因此，我们不能确定IND的提交是否会被FDA接受。

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如果我们或我们的战略联盟合作伙伴被要求对当前预期之外的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，无法成功完成任何此类候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性、仅为轻度阳性或存在安全问题，我们或我们的战略联盟合作伙伴可能会：

如果我们在测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这将削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。任何不能独立或与我们的战略联盟合作伙伴成功完成临床前和临床开发，都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。

由于新冠肺炎的竞争疫苗的开发和推出，以及患有我们某些候选产品正在研究的疾病的患者数量有限，我们可能会发现很难识别和招募患者参加我们的临床研究。此外，新冠肺炎的竞争疫苗的推出可能会使我们的LUNAR-COV19疫苗的某些临床试验设计更难获得批准。招募患者或寻求批准某些临床试验设计的困难，可能会推迟或阻止我们某些候选产品的临床研究。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们候选产品的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们的临床研究可能会出现延误。

美国、欧洲和其他国家的监管机构最近批准了一些预防性疫苗在人类人群中使用。这些疫苗的推出导致我们的LUNAR-COV19候选疫苗的第二阶段研究在美国的登记速度比预期的要慢。

由于新冠肺炎疫苗的积极推出，我们可能会发现在我们的LUNAR-COV19试验中招募足够的没有接种过疫苗的受试者是一件具有挑战性的事情。此外，相互竞争的新冠肺炎疫苗临床试验可能会使招募受试者参加我们的LUNAR-COV19试验变得更加困难。我们可能也会发现更难确定愿意参与我们研究的对象。某些国家的监管当局限制了新冠肺炎候选疫苗研究中的安慰剂对照试验。这些限制可能会使寻求批准进行某些临床试验设计变得更加困难，并使这些候选药物最终获得批准的可能性更大。

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此外，我们计划评估当前候选产品的某些条件是罕见的遗传性疾病，可供临床研究使用的患者有限。例如，我们估计发达国家约有8000名患者患有迟发性非处方药缺乏症，目前正在研究月球非处方药缺乏症。除了这些疾病的罕见之外，我们的临床研究的资格标准将进一步限制现有研究参与者的范围，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或者确保他们的疾病足够严重或不太严重，不足以将他们纳入研究。发现和诊断患者的过程可能被证明是昂贵的，特别是考虑到我们正在研究的罕见疾病通常被低估了。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的合适患者来完成我们的临床研究，原因是潜在患者的人口统计学标准、被研究产品候选的感知风险和益处、潜在患者临床研究地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。竞争疗法和临床研究的可用性和有效性也可能对注册产生不利影响。

如果由于上述或其他原因，我们无法在我们的研究中招募足够数量的患者，招募患者、进行研究和获得潜在产品的监管批准的时间表可能会推迟，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。此外，许多导致或导致临床研究延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。延迟获得进行和完成临床研究的批准将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们的任何候选产品都可能导致不良副作用或具有影响安全性的其他特性，从而延迟或阻止其监管批准，或限制任何批准的标签或市场接受度的范围。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。很可能会有与使用我们的候选产品相关的副作用。我们的试验结果可能显示副作用的严重程度和流行程度很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。这样的副作用也可能影响患者招募，参与试验的患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，根据其性质进行的临床试验仅在潜在患者群体样本中测试候选产品。由于此类试验的患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能要等到更多的患者接触到候选产品后才能被发现。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，并导致严重的、意外的或不希望看到的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们的合作伙伴实现或维持市场对受影响产品的接受程度，并可能大幅增加我们未来产品的商业化成本，并削弱我们通过我们或我们的战略联盟合作伙伴将这些产品商业化而获得收入的能力。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们是否或何时会获得监管部门的批准，将候选产品商业化，因此，我们无法预测未来产品产生任何收入的时间。

在适当的监管机构(如FDA)审查并批准候选产品之前，我们和我们的战略联盟合作伙伴都不能将产品商业化。监管部门可能不能及时完成审查过程，或者我们可能因为许多原因无法获得监管批准，包括：

如果FDA咨询委员会建议限制批准或建议不批准，可能会导致额外的延误。此外，我们或我们的战略联盟合作伙伴可能会因为未来立法或行政行动的额外政府监管，或在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。

即使我们获得了美国的监管批准，FDA仍可能对我们候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，产品的制造流程、包装、分销、不良事件报告、标签、广告、促销和记录保存将受到FDA广泛和持续的监管要求以及其他可能适用的联邦和州法律的约束。这些要求包括监测和报告不良事件(“不良事件”)和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守现行良好制造规范或cGMP法规。这个

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经批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。如果我们或监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良反应，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求从市场上召回或召回该产品或暂停生产。

如果我们或我们的合作伙伴在我们的任何候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们未来产品商业化的能力(如果获得批准)，并产生收入。

我们可能会使用我们的财力和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

由于我们的财力和人力资源有限，我们将不得不做出战略决定，决定追求哪些目标和候选产品，并可能放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。目前，我们已经拨出大量资源用于我们的LUNAR-COV19和LUNAR-OTC候选疫苗的测试和开发。我们在新冠肺炎或其他特定适应症的研发计划和候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估某一候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会在对该候选产品保留独家开发和商业化权利更有利的情况下，通过战略联盟、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利，或者我们可能会将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该治疗领域达成合作安排会更有利。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

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虽然我们维持工伤保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与我们依赖第三方相关的风险

我们依赖与合作伙伴和合同组织的第三方联盟来开发、制造和最终实现某些候选核酸产品的商业化。如果这些第三方联盟不成功或终止，我们可能无法将某些候选产品商业化，也可能无法从我们的开发计划中获得收入。

我们依赖第三方联盟伙伴提供资金和科学资源，用于我们某些候选核酸产品的临床开发、制造和商业化。这些联盟可能会为我们提供对候选核酸产品开发过程的有限控制，特别是当候选产品达到临床开发阶段时。例如，在我们与Ultragenyx的联盟中，Ultragenyx有权在达到临床前研究和临床试验的相关终点后获得开发、制造和商业化候选产品的全球独家许可。然而，Ultragenyx没有任何义务行使这些选项来推进我们的任何候选核酸产品。虽然Ultragenyx对它可能选择根据我们的协议执行的项目负有发展义务，但我们最终确认这一关系和未来关系的收入的能力将取决于我们的联盟伙伴成功履行我们与他们协议下各自责任的能力和意愿。

我们确认成功战略联盟收入的能力可能会受到以下几个因素的影响，包括：

如果我们的任何联盟伙伴没有选择开发和商业化我们的核酸开发候选产品，或者如果他们终止了战略联盟，那么，根据事件的不同：

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这些事件中的任何一项都将对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们联盟伙伴的某些协议可能会削弱或完全阻止我们从某些候选产品的开发、制造和商业化中获得收入的能力。

根据与CureVac签订的经修订的开发和期权协议(“CureVac协议”)，CureVac可能有权触发一项期权，以许可我们的某些候选产品。CureVac可能会根据CureVac协议确定我们的某些候选开发目标，并行使选择权，就这些确定的目标与我们签订排他性或非排他性许可协议，但须遵守CureVac协议中规定的限制。CureVac行使这一选择权可能会削弱或完全阻止我们从这些开发候选项目的商业化中获得收入的能力，因为许可协议可能会赋予CureVac从这些开发候选项目的开发、制造和/或商业化中获得部分或全部收入的权利。我们无法实现与联盟伙伴(包括与CureVac合作)开发、制造或营销我们的开发候选产品所带来的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方进行化合物配方、研究和研究的某些方面，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成该配方、研究或测试。

我们并不期望独立开展所有方面的药物发现活动、化合物配方研究或候选产品的临床前和临床研究。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前和临床研究以及配方开发的某些方面。

这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，就会延误我们的产品开发活动。我们对这些第三方进行研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的候选产品，我们将继续负责确保我们的每一项启用IND的研究和临床试验都按照试验的研究计划和方案进行。

如果这些第三方未能根据法规要求或我们声明的研究计划和协议成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法完成或可能延迟完成必要的临床前研究，以使我们或我们的战略联盟合作伙伴能够选择可行的候选产品进行IND提交，并且我们将无法成功开发此类候选产品并将其商业化，或可能会延迟完成这些候选产品的开发和商业化。

我们依赖第三方制造商生产我们的临床前和临床候选产品供应，我们打算依靠第三方生产未来候选产品的临床供应，我们将这些供应推进到临床试验和任何批准的候选产品的商业供应。

依赖第三方制造商会带来风险，包括如果我们自己制造候选产品就不会面临的风险，包括：

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这些事件中的任何一项都可能导致临床研究延迟或未能获得监管部门的批准，或者如果获得批准，将影响我们成功将未来产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。

我们对候选产品的药物物质依赖有限的供应来源，供应链中的任何中断都可能导致这些候选产品的开发和商业化的延迟。

我们已经与数量有限的供应商建立了制造关系，以生产用于制造我们的候选产品的原材料和药物。这些供应商为我们的候选产品生产原材料的可能性可能是有限的。此外，如果此类工艺不属于供应商所有或不属于公共领域，则每个供应商可能需要许可证才能制造此类部件。我们获得候选产品所需药物物质的能力可能会受到冠状病毒爆发的不利影响。作为任何上市审批的一部分，制造商及其流程在商业化之前必须通过FDA的资格认证。如果认可供应商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代供应商将需要通过NDA补充获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的供应商进行商业生产，FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

此外，如果我们的联盟伙伴选择从事某些项目的开发和商业化，我们将失去对符合协议的候选产品的制造的控制。此外，我们不能确保候选产品将在正确的条件下生产，以允许候选产品在此类临床试验中使用。

这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻碍我们的产品成功商业化。此外，如果我们的供应商不能及时以商业合理的价格交付所需的商业数量的活性药物成分，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本及时生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

我们目前有一家供应商为我们的LUNAR-COV19候选药物中的两个重要成分提供供应商，该供应商位于中国。我们对位于美国境外的单一供应商的依赖可能会危及我们的商业化努力。

目前，我们的LUNAR-COV19候选药物中有两个重要成分的供应商，供应商位于中国。该供应商可能只有有限的基本材料供应，可能会遇到意想不到的延迟、可能的停产或其他生产障碍，导致我们制造LUNAR-COV19并将其商业化的能力延迟。此外，我们对位于美国以外的单一供应商的依赖可能会危及我们的商业化努力。

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可能会出现制造问题，这些问题可能会增加产品和监管审批成本，或推迟商业化。

随着我们扩大候选产品的生产规模并进行所需的稳定性测试，可能需要改进或解决与产品、包装、设备和工艺相关的问题，以便继续进行任何临床试验并获得商业营销的监管批准。我们可能会发现明显的杂质，这可能会导致监管机构加强审查、临床计划和监管审批的延迟、我们运营费用的增加，或者无法获得或保持对候选产品或任何已批准产品的批准。

我们打算依靠第三方进行、监督和监督我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们或我们的战略联盟合作伙伴打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的正确和及时进行。虽然我们会有管理他们活动的协议，但我们和我们的战略联盟伙伴对他们的实际表现的影响力有限。我们将只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们或我们的战略联盟合作伙伴将负责确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们、我们的联盟伙伴和我们的CRO将被要求遵守FDA或其他监管机构的GCP，以进行、记录和报告启用IND的研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保未来临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。FDA和非美国监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们未来的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或适用的非美国监管机构可能会要求我们在批准相关司法管辖区的任何上市申请之前进行额外的临床试验。经过检查，FDA或适用的非美国监管机构可能会确定我们未来的临床试验不符合GCP。此外，我们未来的临床试验将需要足够多的测试对象来评估潜在药物产品的安全性和有效性。因此，如果我们未来的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们可能会被要求重复此类临床试验，这将延误监管部门的审批过程，并增加我们的成本。

我们未来的CRO将不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和非临床项目中。这些CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验，或者进行其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们未来的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩以及此类产品和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们打算依赖其他第三方为我们可能进行的任何临床试验储存和分销药物产品。我们分销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者我们产品的商业化(如果获得批准)，从而造成额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得或保护与我们未来的产品和候选产品有关的知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括为我们的候选产品获得和维护他人的知识产权，开发和制造我们的候选产品所使用的方法，以及治疗使用我们产品的患者的方法。

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此外，我们还希望我们的候选人能够保护我们的商业秘密，防止第三方侵犯我们的专有权，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。截至2021年2月15日，我们是超过209专利和未决专利申请，包括33美国专利，2项9未决的美国专利申请，7根据PCT正在等待的国际申请，68外国专利和7项2待定的外国专利申请。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生覆盖美国或其他国家/地区的产品的专利。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到；此类现有技术可能会使专利无效或阻止基于未决专利申请颁发专利。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小或无效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。

如果我们持有或授权的与我们的计划或候选产品相关的专利申请不能发布，或者如果它们的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，或者是否会发现任何已颁发的专利无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。一项专利可能会通过几种行政诉讼中的一种或多种受到挑战，包括授权后的挑战、复审或在美国专利办公室或外国专利局的反对。例如，对我们拥有或授权给我们的专利进行重新审查或反对，虽然我们认为这些已结束的诉讼程序不会对单个专利造成商业上的相关影响，但对我们拥有或授权给我们的专利或任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们成功将我们或我们的战略联盟合作伙伴可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。

由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，所以我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外，在某些情况下，如果我们和一个或多个第三方在美国提交了专利申请并要求相同的标的物，可以启动行政诉讼，称为干扰，以确定哪个申请人有权获得该标的物的专利。这种由第三方挑起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请、或我们的联盟合作伙伴或许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者要求我们向胜利方授权使用相关技术。如果胜利方根本不向我们提供许可证，或者在商业上合理的条款，我们的业务可能会受到损害。我们在此类诉讼中对专利或专利申请的辩护可能不会成功，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。然而，专利的有效期可能有多种延期，而且它提供的保护是有限的。一旦一种产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术，包括难以实施专利的过程，以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们的每个员工都同意通过员工发明协议将他们的发明转让给我们，并且我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方都必须签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等效的信息和技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。

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此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不符。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且不能保证我们会有任何这样的可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外，生物技术和制药行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼。在我们和我们的战略联盟伙伴正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

如果我们未能获得许可或履行这些协议中的义务，根据这些协议，我们向第三方许可知识产权，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们是知识产权许可协议的一方，这些协议对我们的业务非常重要，并希望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加了各种义务，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种义务，如本年度报告第一部分第1项下的“其他重要协议”和“协作协议”以及本年度报告其他部分所述。

我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们未来的产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们被许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们被许可人的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们被许可人的专利无效或不可强制执行，或可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。

我们在诉讼中的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的被许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们雇佣的是以前受雇于其他生物技术或制药公司的人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们成功了，诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

与候选产品商业化相关的风险

作为我们战略联盟协议的一部分，我们项目的商业成功在很大程度上将取决于我们联盟伙伴的开发和营销努力。如果我们的联盟合作伙伴不能或不愿意按照我们的协议条款执行，我们从这些计划中创造未来收入的潜力将大大降低，我们的业务将受到实质性和不利的损害。

如果或当我们的战略联盟合作伙伴选择进一步开发和商业化任何受战略联盟协议约束的候选产品时，我们对他们的开发和商业化方法的影响和/或控制将是有限的。如果战略联盟合作伙伴的表现不符合我们的预期，或未能及时履行其职责，或者根本没有履行职责，我们授权给此类战略联盟合作伙伴的与候选产品相关的临床开发、监管批准和商业化工作可能会被推迟或终止。如果我们终止我们的任何战略联盟或其下的任何计划，我们可能有权自费承担开发适用的候选产品的责任。承担进一步开发的全部责任将增加我们的支出，并可能意味着我们将需要限制一个或多个项目的规模和范围，寻求额外资金和/或选择完全停止一个或多个受影响的候选产品的工作。这可能会导致未来从这些候选产品中获得收入的潜力有限，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能以足够的产量生产足够数量的疫苗，或者无法获得监管部门对我们的LUNAR-COV19候选疫苗ARCT-021生产设施的批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准和商业分销方面遇到延误。

要完成我们的临床试验和候选疫苗的商业化，需要获得或开发设施，以便以足够的产量和商业规模生产我们的LUNAR-COV19候选疫苗。我们在生产我们的候选疫苗方面经验有限，

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这是支持大规模临床试验或商业销售所必需的。建立这些能力的努力可能达不到最初的预期，如进度、扩大规模、重现性、产量、纯度、成本、稳定性、效力或质量。此外，其他公司，其中许多拥有大量资源，可能会与我们竞争生产疫苗所需的材料。

生产我们的LUNAR-COV19候选疫苗涉及到一个复杂的过程，我们对此经验有限。我们依赖第三方组织进行部分疫苗生产活动。如果第三方生产机构无法在临床上大量生产我们的候选疫苗，或者在必要时，以商业数量和足够的产量生产我们的候选疫苗，那么我们将需要确定并与更多的第三方达成供应安排。作为FDA对我们营销申请审查的一部分，第三方制造商也必须接受FDA的检查。我们的LUNAR-COV19候选疫苗可能会与其他产品竞争这些设施的使用权，如果第三方给予其他产品更高的优先权，可能会延误生产。我们可能无法以可接受的条款或在及时的基础上达成任何必要的额外第三方制造安排。此外，我们必须签订技术转让协议，并与第三方制造商分享我们的技术诀窍，这可能会很耗时，可能会导致延误。如果获得批准，疫苗制造或交付方面的任何延误都可能对我们销售LUNAR-COV19候选疫苗的能力产生不利影响。

我们对他们的依赖D方制造商可能会对我们的运营造成不利影响，或导致不可预见的延误或其他我们无法控制的问题。由于合同的限制，以及拥有专业知识的第三方制造商数量有限，需要获得监管部门的批准和设施才能在商业规模上生产我们的大宗疫苗，更换制造商可能既昂贵又耗时，并可能导致我们疫苗生产的中断。第三方制造商也可能在生产中遇到困难。这些问题可能包括：

因此，任何延误或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的竞争对手可能拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的药物产品。

除了我们的LUNAR-COV19候选疫苗和LUNAR-OTC之外，我们所有的计划都是临床前的，并针对临床开发中有候选产品的适应症。我们将面临竞争

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与我们的候选产品具有相同治疗适应症的当前批准或将来可能批准的其他药物。例如，Synlogic和Ultragenyx目前都在进行治疗非处方药的临床试验。 缺乏症。目前批准用于这些患者的疗法包括小分子氮清除剂苯甲酸钠、苯乙酸钠和苯丁酸钠，以及苯丁酸甘油(商标为Ravicti)。我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们能否利用我们在药物发现和开发方面的经验来：

我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有药物产品改用我们的产品，或者如果医生改用其他新药产品或选择保留我们未来的产品以供在有限的情况下使用，我们将无法实现我们的商业计划。如果无法与现有或随后推出的药品竞争，将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

老牌制药公司可能会大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能会降低我们候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能克服价格竞争，并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护、获得FDA批准或发现、开发和商业化候选产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们候选产品的商业成功将取决于医学界(包括医生、患者和医疗付款人)对这些候选产品的接受程度。

市场对任何候选产品的接受程度将取决于多个因素，包括：

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除非将来开发出其他配方，否则我们预计我们的化合物将以注射的形式进行配方。如果有容易给药的药物，如口服药物，患者或他们的医生可能不喜欢注射药物。如果一种产品获得批准，但没有达到医生、患者和医疗保健付款人足够的接受度，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。这种日益激烈的竞争可能会减少未来候选产品的任何潜在收入，因为在我们的产品商业化过程中，要求更低定价和更高折扣的压力越来越大。

如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有一个销售、市场推广和分销药品的组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了营销任何可能获得批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。对于我们目前的某些计划以及未来的计划，我们可能完全依赖联盟合作伙伴进行销售和营销。此外，如果获得批准，我们打算与第三方结成战略联盟，将其他候选产品商业化，包括在美国以外的市场或我们资源范围之外的其他大型市场。虽然如果我们能够获得在美国市场销售任何候选产品的批准，我们打算建立一个销售组织，但如果商业化要求超过我们可用的资源，我们也会考虑为未来在美国的候选产品加入战略联盟的选择。这将减少这些产品的销售收入。

如果获得批准，我们目前和未来的战略联盟合作伙伴可能不会为我们候选产品的商业化投入足够的资源，或者可能会因为我们无法控制的因素而无法商业化。如果我们无法建立有效的联盟，以便能够将我们的候选产品销售给医疗保健专业人员以及我们自己的营销和销售队伍无法覆盖的地理区域(包括美国)，或者如果我们未来的潜在战略联盟合作伙伴不能成功地将可能获得批准的候选产品商业化，我们从产品销售中获得收入的能力将受到不利影响。

如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

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如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国以外的地方商业化，我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：

如果获得批准，我们的候选产品可能无法获得保险和足够的报销，这可能会使我们很难有利可图地销售产品。

我们开发的任何候选产品的市场接受度和销售将取决于保险和报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司、政府付款人和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。我们不能确定将来的候选产品是否可以获得保险和足够的报销。在美国，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)是美国卫生与公众服务部的一个机构，它决定新药是否在联邦医疗保险下覆盖和报销，以及在多大程度上得到补偿。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS将就新产品候选产品的报销做出什么决定。报销金额不足可能会降低我们未来产品的需求或价格。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。如果无法获得报销，或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们开发并可能获得批准的候选产品商业化。因此，即使我们成功地将一种产品推向市场，它也可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。

此外，我们不能确定我们是否以及何时会获得处方批准，以允许我们向目标市场销售任何我们可能开发和商业化的产品。从医院和付款人那里获得处方批准可能是一个昂贵和耗时的过程。如果不能及时获得处方批准，将限制我们的商业成功。

在美国和一些外国司法管辖区，有许多立法和监管建议旨在改变医疗保健系统，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。在批准后，这些立法和/或法规的变化可能会对药品的报销产生负面影响。大量仿制药的可获得性也可能大大降低我们未来产品的报销可能性。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们开发的任何产品的销售都将面临定价压力。总体医疗成本，特别是处方药的下行压力已经并预计在未来继续增加。例如，向患者或医疗保健提供者报销的政府和私人付款人越来越多地寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠，以降低药品的价格。如果我们失败了

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为了成功地确保和维持我们未来产品的报销范围，或者在这样做方面出现重大延误，我们将难以获得市场对我们未来产品的接受，我们的业务将受到损害。

此外，在一些非美国司法管辖区，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了多种选择，以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们未来的成功取决于我们吸引和留住关键管理人员以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖执行团队的主要成员，任何减少或失去他们的服务都可能对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作，因为我们的所有员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们这个行业缺乏有技能的高管，这种情况可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可以接受的条件吸引和留住人才，因为很多制药公司都在争夺拥有类似技能的人。此外，未能在临床前研究和临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。招聘不到任何高管或关键员工，或失去任何高管或关键员工的服务，都可能阻碍我们的研发和商业化目标的进展。

我们可能需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2020年12月31日，我们拥有118名员工。在未来，我们可能会扩大我们的员工基础，以增加我们的管理、科学、运营、商业、财务和其他资源，我们可能会聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将给我们的管理层带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们的业务扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，或导致操作错误、失去商业机会、员工流失或剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多的候选产品。此外，如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

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我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意或无意未能遵守FDA和非美国监管机构的规定，未能向FDA和非美国监管机构提供准确的信息，未能遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，未能准确报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。

员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，特别是如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违规、返还、监禁和合同损害的指控。即使我们最终成功地为任何此类行动辩护，我们也可能被要求转移财政和管理资源，并可能导致负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。

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与客户和第三方付款人的某些当前和未来关系以及我们的某些业务运营可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营可能会直接或间接地通过我们的客户，进一步受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区对患者隐私的监管。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

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此外，欧洲联盟(“欧盟”)已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架，包括但不限于第95/46/EC号指令(“数据保护指令”)。欧洲一般数据保护条例于2018年5月25日生效，其中包含专门针对健康信息处理的新条款，更高的制裁和旨在将非欧盟公司纳入该法规的域外措施。我们预计，随着时间的推移，我们可能会扩大我们的业务，包括在欧盟的更多业务，包括可能进行的临床前和临床试验。随着这种扩张，我们将在我们可能开展业务的欧盟国家接受更多的政府监管，包括由于GDPR的监管。

如果我们的经营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规或法律，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，特别是如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违规、返还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少的指控，以及其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

最近和未来的医保立法可能会进一步影响我们的业务运营。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案(“ACA”)修订的“患者保护和平价医疗法案”(以下简称“ACA”)颁布，这对医疗保健由政府和政府提供资金的方式进行了许多实质性的改变。

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以及私营保险公司。ACA包括了一些可能会降低药品盈利能力的条款，包括修改医疗补助药品回扣计划下覆盖的门诊药物的回扣方法，将医疗补助回扣扩大到参加医疗补助管理保健计划的个人，以及要求制药商根据他们在某些联邦医疗保健计划上一年品牌计划总销售额中所占的市场份额支付年费。

ACA的某些方面仍然存在行政、法律和政治挑战。例如，2017年12月，国会废除了针对个人未能维持ACA规定的医疗保险的税收处罚，这是2017年减税和就业法案(以下简称税法)的一部分，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求对该案进行复审的移审令状的请愿书，并于2020年11月10日举行了口头辩论。尽管美国最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年5月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚美国最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他法案外，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括从2013年4月开始，将支付给提供者的医疗保险支付总额减少2%，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则支付金额将一直有效到2030年，但因新冠肺炎疫情而暂停支付的时间从2020年5月1日到2021年3月31日除外。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中还减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付。此外，2018年两党预算法案等修订了ACA，将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。

此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦层面，国会和拜登政府可能会寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并给我们收到的任何批准的产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。这些改革可能会对我们可能成功开发的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能获得监管部门的批准，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

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我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔胜诉，我们可能会招致重大责任和成本。

在未来的临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，使用我们未来的产品或候选产品可能会产生意想不到的不利影响，这可能会导致潜在的产品责任索赔。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们计划在未来的临床试验中获得与使用我们的疗法相关的产品责任保险。然而，这样的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险越来越昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额获得或维持保险，以保障我们免受因责任而蒙受的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。

网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序以及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性可能会损害我们的声誉和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们的业务需要处理、分析和存储大量数据。此外，我们依赖全球企业软件系统来运营和管理我们的业务。我们还维护员工的个人身份信息。因此，我们的业务有赖于计算机硬件、软件、网络、互联网服务器和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全运行。如果我们的硬件或软件故障或内部研究人员对我们数据的访问中断，我们的业务可能会受到影响。员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要，员工对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。管理信息、安全和隐私法的监管环境要求越来越高，而且还在继续演变。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本。虽然我们的计算机和通信硬件通过物理和软件保护措施受到保护，但它仍然容易受到火灾、风暴、洪水、断电、地震、电信故障、物理或软件入侵、软件病毒和类似事件的影响。这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂，变化频繁，可能源自世界上监管较少的偏远地区。因此，我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的计算机系统遭到破坏，我们可能会面临罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动，而且我们可能会丢失商业机密，如果发生这种情况，可能会损害我们的业务。此外, 其他公司提供的互联网接入的任何持续中断都可能损害我们的业务。

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业务中断可能会耽误我们开发未来产品的进程。

我们的总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。我们很容易受到地震和野火等自然灾害以及其他可能扰乱我们行动的事件的影响。我们没有为地震或其他自然灾害投保，而且我们可能没有投保足够的业务中断保险来补偿可能发生的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修订的减税和就业法案，2018年和未来几年发生的美国联邦净营业亏损(NOL)可能会无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守减税和就业法案。在我们继续为美国联邦所得税目的产生应税损失的情况下，未使用的NOL将结转以抵消未来的应税收入(受任何适用的限制)(如果有的话)。根据经修订的“准则”第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们相信我们可能触发了“拥有权变更”的限制，但我们并没有根据“守则”第382和383条完成研究，以确定是否发生了这种所有权变更。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股份所有权随后发生了变化。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变更前NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。美国州税法的类似条款也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性，包括我们的州NOL。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。结果, 即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们未来的现金流产生负面影响.

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。

一般风险因素

我们普通股的市场价格可能波动很大，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售股票。

我们普通股的交易价格可能会波动。 我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括但不限于以下因素：

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此外，在股票市场交易的公司，特别是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担我们作为私人公司没有承担的巨额法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则对上市公司提出了各种要求。2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。股东行动主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能维持目前的此类保险水平。

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如果不遵守这些要求，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)的强制执行，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。特别是，如果我们的独立注册会计师事务所不能提供所需的认证，可能会导致投资者对我们财务报告的准确性、可靠性和完整性失去信心。我们预计，失去“新兴成长型公司”地位和遵守这些额外要求将需要管理层花费更多时间，同时压缩可用于遵守某些要求的时间框架，这可能会进一步增加我们的法律和财务合规成本。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。这一风险对我们来说尤其重要，因为我们依赖于积极的临床试验结果和我们每个候选产品的监管批准。过去，药品、生物技术和制药公司的股价曾经历过大幅波动，特别是在与临床试验和产品审批等二元事件相关的时候。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，或者对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。特别是，Arcturus治疗公司的前股东、认股权证持有人和票据持有人根据与Alcobra有限公司的合并在一项未经登记的交易中收到了总计6631,712股我们的普通股，这些股票可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条出售。这些股东有资格不受限制地在公开市场出售这些股票，但根据证券法第144条被视为我们的“附属公司”的股东除外。此外，根据我们的员工福利计划，在各种归属时间表和证券法第144条的规定允许的范围内，根据我们的员工福利计划，受未偿还期权或预留供未来发行的普通股有资格或可能有资格在公开市场出售。如果普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它将被出售，这可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力，并导致交易价格下降。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。根据我们的2019年综合股权激励计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予期权和其他基于股权的奖励。我们可能会在一次或多次交易中以我们不时决定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券，其中任何一项都可能导致投资者和/或我们现有股东的重大稀释。新投资者还可以获得比我们现有股东更高权利的证券。

我们可能无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持这次上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括我们普通股的最低收盘价要求为每股1.00美元。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。例如，如果我们连续30个工作日未能达到最低投标价格要求，我们可能会被摘牌。虽然纳斯达克可能会为我们提供一段合规期，在此期间重新遵守最低投标价格要求，但我们不能向您保证，我们能够在纳斯达克规定的期限内重新合规。为了重新遵守这一要求，我们普通股的收盘价需要在合规期内至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们不能在分配的合规期内重新遵守这一要求或任何其他适用的上市标准，包括纳斯达克可能批准的任何延期，我们的普通股将被摘牌。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在另一个市场或交易所报价或上市，我们的

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普通股只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告牌上进行，如粉单或场外公告牌。在这种情况下，出售我们的普通股或获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们在加利福尼亚州圣地亚哥有三处房产。我们的主要营业地点位于科学中心大道10628号，Suite250，由大约24,700平方英尺的办公空间和实验室组成，租赁至2025年3月。我们有权将这份租约再延长五年。

在2020年2月16日，我们签订了一份短期租约，将在我们位于科学中心大道10578号第150号套房的主办公室附近增加办公和实验室空间。大约11,750平方英尺的额外空间租赁到2025年3月。

2021年2月26日，我们签订了一份短期租约，租用位于科学中心大道10240号第100号套房的主办公室附近的额外办公和实验室空间。新增的面积约4312平方英尺，租期为12个月。我们有权把这份租约再延长12个月。

我们相信我们的物业适合开展业务。

项目3.法律诉讼

2019年12月13日，该公司的一名前雇员向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，标题为亚迪亚迪·穆尼奥斯诉Arcturus治疗公司等人案，案件编号37-2019年-00066358-CU-PO-CTL。这起诉讼指控我们一名员工的熟人进行了性侵，并试图让公司承担一系列诉讼原因的责任。2020年1月17日，第二份修订后的诉状(SAC)被提交，要求赔偿3000万美元，包括惩罚性赔偿和精神痛苦赔偿。此事定于2021年5月5日进行调解。本公司认为穆尼奥斯女士在诉状中的指控毫无根据，并打算在上述行动中积极为自己辩护。本公司无法估计与此事相关的潜在损失或损失范围。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股持有人

截至2021年2月24日，共有18名普通股持有者登记在册。截至目前，已发行的普通股有26,280,275股。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人和关联买家-购买股票证券

在2018财年，我们完成了与Adair技术相关的无形资产的出售。根据Adair的资产购买协议，作为出售Adair技术的代价，我们获得了Vallon制药公司(“Vallon”)普通股30%的所有权权益。截至2020年12月31日，由于瓦隆稀释发行普通股，我们持有19%的所有权权益。瓦隆完成了首次公开募股(IPO)并于2021年2月开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，股票代码为“VLON”。在此次发行和Vallon之前的其他股票发行之后，Arcturus拥有Vallon IPO后总流通股6811,122股中的843,750股，约占12%。

五年绩效图表

下图所示的五年期间的年度变化是基于2015年12月31日投资于公司普通股、Nasdaq综合指数和Nasdaq生物技术指数的100美元的假设。关于“市场信息”，我们的普通股该公司在纳斯达克上市，交易代码为“ARCT”。

项目6.精选财务数据

本公司已选择遵守自2021年2月10日起修订的S-K条例第301项，并以此为依据省略本披露。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读下面的讨论和分析，以及合并财务报表和本文其他部分包含的相关附注。

本报告包括前瞻性表述，尽管这些前瞻性表述基于我们认为合理的假设，但仍会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件或情况与此类前瞻性表述中目前预期和明示或暗示的情况大不相同。

概述

Arcturus是一家全球临床阶段信使RNA药物公司，专注于传染病疫苗的开发，以及肝脏和呼吸道罕见疾病的重大机遇。除了我们的mRNA平台外，我们专有的脂质纳米颗粒递送系统LUNAR有可能实现多种核酸药物，我们的专有STARR技术有可能提供更持久的RNA和持续的蛋白质表达。

我们的关键专利技术有可能解决RNA开发中的主要障碍，即有效和安全地将RNA疗法输送到与疾病相关的靶组织。我们相信，我们的平台针对多种组织的多功能性、与各种核酸疗法的兼容性，以及我们在开发可扩展制造工艺方面的专业知识，使我们在提供下一代核酸药物方面处于有利地位。

2020年8月，我们宣布了我们的LUNAR-COV19候选疫苗第一阶段临床研究的第一批受试者的剂量。这项研究是与全球CRO CTI临床试验和咨询服务公司共同进行的，并与新加坡的杜克-NUS医学院合作进行。2020年12月，我们宣布获得新加坡HSA的批准，可以继续进行LUNAR-COV19候选疫苗的第二阶段临床研究。

此外，在2020年10月，我们宣布完成了我们正在进行的ARCT-810(我们的基于信使RNA的OTC缺乏症治疗候选药物)第一阶段研究中的前三个剂量递增队列。

自成立以来，我们的活动主要包括进行研究和开发活动、一般和行政活动，并筹集资金为这些努力提供资金。我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括在我们实现可持续的收入和运营利润之前，未能获得额外的资金。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1.438亿美元。 

流动性与资本资源

概述

自我们成立以来，我们的运营资金主要来自出售股本的收益和通过合作协议赚取的收入。在2020年12月31日，我们有 4.629亿美元的无限制现金和现金等价物。

2018年10月12日，我们与西联银行签订了一项贷款和担保协议，根据一项长期债务协议，我们获得了1000万美元的毛收入。

2019年10月30日，我行与中国人民银行签订了日期为2018年10月12日的《贷款与担保协议》(经修订后的《贷款与担保协议》)第三修正案(《第三修正案》)。

根据第三修正案，本行同意于2019年10月30日向我们提供1,500万美元的定期贷款(“定期贷款”)。因此，我们的负债净增加500万元。定期贷款以最优惠利率加1.25%至2.75%的浮动利率计息。修正案进一步规定，定期贷款的到期日为2023年10月30日，我们将只按月支付利息，直至2021年10月1日的纯利息结束日期，此后应在24个月的分期还款期内按月支付本金和利息。到期或提前付款时，我们将被要求支付2%的费用。由于FDA批准该公司基于IND提交的LUNAR-OTC(ARCT-810)计划。

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在2020年3月4日，我们 w艾尔获得新加坡教育基金会颁发的奖助金(“奖助金”)DB支持与杜克-国立大学医学院共同开发潜在的新冠肺炎疫苗。奖助金最高可达新元。14.0百万(约合美元)10.0使用赠款合同签订时的汇率)提供赠款，以支持疫苗的开发。我们于2020年9月24日对赠款进行了修订，以更新某些交付和里程碑时间表。资助金已由政府全数支付。EDB由于实现了授标协议中规定的与疫苗开发进展相关的某些里程碑。收到的资金已确认为与E覆盖的百分比成比例的对销研究和开发费用DB在整个预算中占了很大比例。我们是负责项目期间的某些费用并且还受某些条件的约束，包括(I)在2021年2月20日或2021年8月22日索赔期结束后183天内完成外部审计，以及(Ii)交付10克适用于第三阶段试验的LUNAR-COV19候选疫苗，分两批运送，部分装运时间为2021年6月30日，剩余装运时间为2021年9月30日. 此外，我们需要就未来LUNAR-COV19候选疫苗的净销售额向Duke-NUS支付商定的特许权使用费 在新加坡以外的市场或司法管辖区.

2020年10月2日，我们从新加坡经济发展局获得了另一笔赠款，以支持潜在的新冠肺炎疫苗的进一步开发。这笔赠款提供了高达930万新加坡元(约合670万美元)的资金，用于支持候选疫苗的开发，以支付在新加坡发生的费用，条件是某些条件包括(I)自2021年3月31日或2021年9月30日起183天内完成外部审计，(Ii)交付10克适合用于第三阶段试验的LUNAR-COV19候选疫苗，分两批发货，一批在2021年6月30日之前发货，另一批在2021年9月30日之前发货，以及(Iii)在新加坡创建一个实体，该实体于2020年第四季度完成。这笔赠款将在与候选疫苗开发进展相关的某些里程碑完成后分两期支付。我们在2020年第四季度收到了第一笔360万美元的分期付款。

2020年11月7日，我们与新加坡共和国经济发展局(“EDB”)签订了“制造业支持协议”(以下简称“支持协议”)。根据《支援协议》，经济局同意提供最高限额的定期贷款。S$62.1百万在满足常规交付的情况下，用于支持LUNAR-COV19候选疫苗的生产(“新加坡贷款”)。新加坡贷款和相关附函包括某些贷款契约，要求(I)截至2021年6月30日的未使用资金随后在30天内归还，但须遵守商定的对账日期延长；(Ii)我们必须在每个财务季度结束后45天内提交季度对账报告；(Iii)外部审计将于2021年9月26日之前完成；(Iv)我们将交付10克适合用于第三阶段试验的LUNAR-COV19候选疫苗，分两批在6月30日之前装运。以及(V)我们向EDB提供优先购买权，可优先购买LUNAR-COV19候选疫苗的GMP生产槽，但不得超过商定的最高金额。由于适用的汇率，我们选择在2021年1月29日根据支持协议全额借款6,210万新元或4,660万美元。

新加坡贷款以4%的年利率计息，按日计算。除某些例外情况外，新加坡贷款是一种有限追索权贷款，仅通过支付LUNAR-COV19候选疫苗销售净收益的10%的特许权使用费来偿还，最高可达新加坡贷款项下的未偿还本金和利息。然而，如果LUNAR-COV19疫苗的净销售额在这五年内超过某个最低门槛，或者我们获得在指定司法管辖区销售疫苗的许可，新加坡贷款项下所有未偿还的本金和利息将在借款日期五年后到期并支付。新加坡贷款的未付本金和利息也将在支持协议项下发生违约事件时到期并支付。第一次疫苗销售(包括净销售额)应在交付后10天内报告EDB，疫苗总销售额(包括净销售收入)的季度报告应在季度结束后30天内提供。

如果根据支持协议的条款需要免除新加坡贷款的任何部分，EDB有权取得我们用新加坡贷款的收益购买的某些原材料和设备(“指定资产”)的所有权。我们为EDB的利益订立了一项担保协议(“担保协议”)，规定以指定资产的留置权作为偿还新加坡贷款和相关债务的担保。

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关于签订《支持协议》，我们与西联银行签订同意协议以及对该法案的一项修正案贷款和担保协议，日期为2018年10月12日， 将指定资产排除在西联银行对某些资产的留置权之外大角星.

我们目前4.629亿美元的现金余额中的很大一部分，以及新加坡贷款的4660万美元，预计将在2021财年用于(I)我们当前的月球COV19候选疫苗的第二阶段试验和预期的第三阶段试验，(Ii)我们的月球OTC候选药物ARCT-810的持续第一阶段试验和预期的第二阶段试验，(Iii)推进我们新的月球流感计划，以便提交IND，(Iv)以及其他计划和行政成本。

我们的LUNAR-COV19候选疫苗的第三阶段试验预计将主要或完全由我们的现金储备提供资金。如果我们获得欧盟的批准，将我们的LUNAR-COV19候选疫苗推向市场，我们将需要通过股权交易、额外的债务或潜在客户的预付款等选择来筹集额外的资金，为LUNAR-COV19的商业化提供资金。

如果我们不能维持足够的财政资源，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。我们不能保证能够以可接受的条件或根本不能保证获得更多所需的资金。此外，股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的持股。我们未来的资本需求很难预测，将取决于许多因素。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受更多损失，我们将需要筹集更多债务或股权融资，或者建立更多合作伙伴关系，为发展提供资金。我们公司向盈利过渡的能力取决于识别和开发成功的mRNA候选药物。在不久的将来，如果我们不能实现计划的里程碑，产生的成本超过我们的预测，或者不能满足我们债务的契约要求，我们将需要减少可自由支配的支出，停止部分或全部产品的开发，这将推迟我们的部分开发计划，所有这些都将对我们实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。

下表显示了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度现金流摘要(单位：千)：

经营活动

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这些费用主要包括研发以及一般和行政支出。我们产生了大量费用，通过我们的协作协议收取的现金部分抵消了这些费用。根据协议条款和执行的工作，协作协议下的现金收款每年可能会有所不同。现金流方面的这些变化主要涉及预付款的现金收入时间、可报销费用以及根据这些合作协议实现里程碑的情况。 

经营活动中使用的净现金为4290万美元，2020年净亏损7210万美元，即640万美元 2019年净亏损2600万美元，2018年净亏损2080万美元。包括基于股票的薪酬支出以及折旧和摊销在内的非现金费用的调整后，2020年为810万美元，2019年为360万美元，2018年为220万美元。营运资本的变化导致2020年运营现金净流入为2120万美元，2019年现金净流入为1600万美元，2018年现金净流出为120万美元。2020年运营现金净流入的重大调整主要是由于2020年第三季度与以色列卫生部签署的供应协议，以及LUNAR-COV19(ARCT-021)和LUNAR-COV19(ARCT-021)应付账款和应计负债的增加。LUNAR-OTC(ARCT-810)临床试验活动，费用如下所述.

73

投资活动

2020年用于投资活动的现金净额为170万美元，2019年为80万美元，反映了购置财产和设备的情况。2018年投资活动提供的净现金2210万美元，反映了我们3020万美元的短期投资到期收益，被购买660万美元的短期投资以及用于购买房地产和设备的现金150万美元所抵消。

融资活动

2020年融资活动提供的现金净额为4.361亿美元，包括在三次承销公开发行中发行普通股的净收益4.238亿美元，行使期权后向Ultragenyx发行普通股的净收益960万美元，以及行使股票期权的收益270万美元。2019年融资活动提供的现金净额为4190万美元，包括向Ultragenyx发行普通股的净收益1550万美元，与公开发行相关的普通股发行的净收益2130万美元，长期债务的净收益490万美元，以及行使股票期权的收益10万美元。2018年融资活动提供的现金净额为1020万美元，包括行使股票期权的净收益30万美元和长期债务净收益990万美元。

资金需求

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生年度净亏损，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将我们的产品商业化，我们预计亏损将会增加。因此，我们将需要额外的资金来资助我们的运营，以支持我们的长期计划。我们相信，我们目前的现金状况将足以满足我们预期的现金需求。至少在接下来的12个月里假设(其中包括)没有重大不可预见的费用、合作伙伴在预期水平上的持续资金以及我们综合财务报表附注7中提到的我们长期信贷安排下的付款义务继续遵循当前的到期日。我们打算通过股权和/或债务融资、与合作伙伴的合作或其他融资安排或通过其他融资来源寻求额外资本。如果我们向外界寻求额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这些资金，或者根本无法筹集到这些资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求缩减或停止提拔候选产品、裁员、清算资产、申请破产、重组、与另一实体合并或停止运营。

我们未来的拨款需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：

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经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包括的综合财务报表一起阅读。我们的历史经营业绩以及随后我们的经营业绩的年度比较并不一定预示着未来的业绩。

收入

我们与制药和生物技术合作伙伴以及政府机构达成协议，其中可能包括预付款、研发安排的许可费、研发资金、里程碑付款、期权行使和排他性费用，以及未来销售的特许权使用费。下表汇总了所示期间的总收入(以千为单位)：

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度协作收入减少了1,130万美元。协作收入的减少主要涉及(I)与2019年第二季度终止的CureVac共同开发协议相关的报销减少导致收入减少560万美元，(Ii)合成基因组学的一次性再许可收入减少，因为我们在2019年第二季度确认了330万美元的再许可收入，(Iii)与Ultragenyx协议相关的收入减少了190万美元，因为我们在2019年第二季度记录了大量预付款摊销，因为我们在2019年第二季度执行了Ultragenyx第三修正案，还确认了2020年与Ultragenyx协议相关的研发费用报销减少，以及(Iv)研发费用报销减少与扬森协议和其他合作协议相关的收入确认增加，部分抵消了协作收入的减少。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度协作收入增加了500万美元。这一年的收入增长是由于扬森合作协议活动的增加，这导致收入增加了170万美元。此外，增加220万美元是由于与CureVac公司达成了终止的共同开发计划(如下一段所讨论的)，以及先前推迟的摊销收入的增加。最后，合成基因组公司的收入增加了210万美元，这是因为确认了与本年度的再许可付款相关的收入。这些增长主要被各种计划的微不足道的减少以及与Ultragenyx相关的90万美元收入的减少所抵消，因为与前一年相比，合作协议的活动较少。

运营费用

我们的运营费用包括研发费用、一般费用和行政费用。

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下表所示按类别列出我们的总研发费用：

研发费用净额

我们的研究和开发费用主要包括外部制造成本、由合同研究机构进行的体内研究、临床和监管与开展研究和开发活动有关的顾问、人事相关费用和实验室用品。购买和制造启动前库存、临床前研究和临床试验的mRNA供应的成本被确认，并计入特定计划的外部管道开发费用。

我们的LUNAR-OTC计划的IND于2020年4月被FDA接受。然而，正在进行的大流行推迟了患者的登记，从而降低了临床成本。因此，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的月球场外费用减少了260万美元。截至2019年12月31日的一年，月球场外费用比截至2018年12月31日的年度增加了1190万美元。从2018年到2019年的增长主要是由于准备IND申请，该申请是在2020年第一季度提交的。

截至2020年12月31日的一年，Lunar-CF费用为440万美元，截至2019年12月31日的一年为80万美元，截至2018年12月31日的一年为30万美元。2018年至2019年和2019年至2020年月球-CF费用的增长主要是由于2019年7月签署的CFF协议修正案，我们预计未来几年，随着月球-CF计划向2022年预期的IND提交迈进，我们的开发努力和相关成本将会增加。这些金额是CFF授予的资金净额。

2020年3月，我们与新加坡经济发展局(Singapore Economic Development Board)签署了一份价值约1000万美元(按赠款合同签订时的汇率计算)的合同，该合同将为我们的LUNAR-COV19项目产生的部分成本提供资金。2020年10月，我们签订了一份额外的赠款协议，金额约为670万美元(按签订赠款合同时的汇率计算)。我们预计，随着临床试验的进展和我们推进计划开发，计划成本和启动前库存成本将继续增加。截至2020年12月31日的一年，研发成本为2090万美元。2019年或2018年没有可比的成本。

Discovery Technologies代表了我们扩大产品线的努力。截至2020年12月31日的财年，Discovery技术支出为170万美元，截至2019年12月31日的财年为390万美元，截至2018年12月31日的财年为290万美元。2019年至2020年发现技术费用的下降是由于我们将重点放在推进月球OTC和LUNAR-COV19计划上。从2018年到2019年，发现技术费用的增加是因为额外努力添加了必要的新功能，以扩展我们未来的平台技术和发现我们的下一个计划。这些努力已经产生了新的项目，如STARR技术。

合作发现技术支出在截至2020年12月31日的财年为150万美元，在截至2019年12月31日的财年为190万美元，在截至2018年12月31日的财年为200万美元。减少

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在p中艺术发现技术费用2019年至2020年的经济衰退主要是由于活动减少造成的与我们的协作和武田一起。我们预计合作的发现技术费用将会波动基于我们协作合作伙伴的需求。

在截至2020年12月31日的一年中，扣除从CFF和新加坡EDB收到的资金后，与人事相关的费用净额为1,280万美元，截至2019年12月31日的一年为900万美元，截至2018年12月31日的一年为650万美元。2019年至2020年人事相关费用的增加主要是由于(I)与我们LUNAR-COV19计划的增加相关的员工人数的增加，以及(Ii)我们2020年股价上涨导致的基于股票的薪酬费用的增加。从2018年到2019年，与人员相关的费用增加的主要原因是推进我们的外部渠道和平台努力所需的员工人数增加。我们预计，随着我们扩大员工数量以执行业务计划，2021年与人员相关的费用将会增加。

截至2020年12月31日的财年，设施和设备支出为350万美元，截至2019年12月31日的财年为240万美元，截至2018年12月31日的财年为150万美元。2019年至2020年设施和设备费用增加的主要原因是2020年初签订的第二栋建筑的租赁。2018年至2019年设施和设备费用的增长主要是由于租金上涨以及与我们总部租赁相关的相关成本。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括行政、行政及会计职能的薪金及相关福利，以及法律及会计服务的专业服务费，以及其他一般及行政开支。

年一般和行政费用为2,320万美元。截至12月31日的一年，2020年，1270万美元截至12月31日的一年，2019年和2060万美元截至12月31日的一年，2018年。二零一九年至二零二零年一般及行政开支增加主要是由于(I)因员工人数增加及股份薪酬增加而导致人事相关开支增加590万美元，(Ii)因执行新租赁协议而增加设施及保险开支160万美元，及(Iii)因于2019年收到与委托书有关的240万美元保险和解而增加专业费用230万美元，该等款项被记录为反一般及行政开支。2018年至2019年一般及行政费用减少主要是由于(I)2018年发生的非经常性代理、法律及相关费用730万美元(2019年未重现)，及(Ii)与委托书有关的保险和解240万美元(于2019年收到时记作对销G&A费用)，但被人事成本增加110万美元、上市公司相关开支40万美元以及设施及其他成本30万美元所抵销。如果没有一次性代理成本的影响，一般和行政费用在2018年至2019年之间将相对一致。我们预计2021年一般和行政费用将会增加 随着我们扩大员工数量、设施和专业服务来执行我们的业务计划。

财务收入(费用)，净额

利息收入以现金和现金等价物的形式产生。截至2020年12月31日的年度，利息收入与截至2019年12月31日的年度相比有所增加，原因是现金余额增加导致银行存款利息增加，但部分被较低的利率所抵消。截至2019年12月31日的年度，与截至2018年12月31日的年度相比，利息收入下降是由于投资减少。

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利息支出 与以下内容相关 与西联银行的长期债务。截至2019年的年度，利息支出相对持平。20相比之下，这一数字为2019。I的增加最感兴趣的费用截至2019年的年度与2018年相比曾经是由于2019年全年的利息，而2018年第四季度的利息为四分之一。

关键会计政策和估算

我们按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表。因此，我们根据我们掌握的信息，做出我们认为合理的某些估计、判断和假设。这些判断涉及对本质上不确定并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响的事项的影响进行估计。我们在截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。在接下来的段落中，我们描述了与这些关键会计政策相关的具体风险，我们警告说，未来的事件可能不会像人们预期的那样准确反映，最好的估计可能需要调整。

以下是我们的重要会计政策，我们认为这些政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。 

收入确认

合作协议下的研发收入

我们确认来自几个合作协议的研发收入。我们的协作协议通常包含承诺的商品和服务，包括技术许可或获得技术许可、研发服务和制造服务的选项。在签订合作协议时，我们需要做出以下判断：

确定协议中包含的履行义务

我们对什么构成单独履行义务的评估要求我们作出判断。具体而言，我们需要确定合同要求我们提供哪些商品和服务是不同的(如果有的话)。

确定交易价格，包括任何可变对价

为了确定交易价格，我们审查了根据协议我们有资格赚取的对价金额。我们通常不会将未来可能收到的任何付款包括在我们的初始交易价格中，因为付款通常是不可能的，因为它们取决于未来的某些事件。

我们被要求在每个报告期重新评估交易总价，以确定我们是否应该包括交易价格中可能出现的额外付款。

将交易价格分配给我们的每一项履约义务

如果我们将交易价格分配给多个履约义务，我们将估计每个履约义务的相对独立销售价格，因为我们通常不会在独立的基础上销售我们的商品或服务。相对独立销售价格的估计需要我们做出重大判断。到目前为止，我们还没有签订具有多个履约义务的协作协议。

我们在每个时期确认的研发收入包括几种类型的收入，包括来自预付款、里程碑付款、期权排他性费用和其他服务的摊销。每一种类型的收入都需要我们做出不同的判断和估计。

预付款摊销

对于某些协议，我们在执行研发服务时确认预付款摊销的收入。我们使用一种输入法来估计收入数额，以确认每个时期。这种方法要求我们对完成承诺的研发服务所需的总成本或完成承诺的研发服务所需的总时间进行估算。如果我们改变我们的估计，我们可能不得不调整我们的收入。

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里程碑付款

在确认与里程碑付款相关的收入时，我们通常会判断和估计里程碑付款是否可能(在上文的“确定最终交易价格，包括任何可变对价”一节中详细讨论)。

研究和开发费用，包括临床试验应计费用/费用

研发成本包括工资和福利，包括相关的股票薪酬、实验室用品和设施成本，以及支付给代表我们进行某些研发活动的其他实体的费用，例如。临床研究机构或CRO，以及合同制造组织，或CMO。研究和开发成本在发生时计入费用。

临床试验费用是研发费用的重要组成部分，我们将这些临床试验活动的很大一部分外包给第三方。第三方临床试验费用包括研究人员费用、场地和患者成本、CRO成本以及中央实验室测试和数据管理成本。站点和患者成本的应计费用包括患者登记估计数、发生的患者周期数、临床站点激活和其他传递成本等投入。由于从第三方接收实际临床信息的时间滞后，需要对这些输入进行估计。这些活动的付款基于个别安排的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在资产负债表上作为预付资产或应计费用反映。这些第三方协议通常是可以取消的，相关成本在发生时记为研发费用。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还的预付临床付款被记录为预付资产，并在交付相关商品或提供相关服务时确认为费用。在评估应计费用的充分性时，我们分析研究的进展，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期末的应计余额时，可能会做出重大判断和估计。实际结果可能与估计的不同。我们历史上的临床应计费用估计与我们的实际成本没有实质性的不同。

表外安排

没有。没有。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的主要敞口是利息收入和支出敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们的投资和定期贷款的性质，我们相信我们不会受到任何重大市场风险的影响。我们没有任何外币或其他衍生金融工具。

项目8.财务报表和补充数据

要求申报的合并财务报表和相关财务报表明细表列在合并财务报表索引中，并纳入本年度报告第四部分表格10-K第15项。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们向SEC提交的定期和当前报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累

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并酌情与我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)沟通，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现预期的控制目标。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

截至2020年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些控制和程序的定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官(视情况而定)，以便及时决定所需披露的控制和程序。根据这项评估，我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在交易法规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义为由我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官设计或在其监督下设计的程序，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

截至2020年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013)中提出的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在通过2013年框架时，管理层评估了这些原则在内部控制每个组成部分中的适用性，并确定这些原则是否在当前的内部控制系统中得到了充分处理和充分记录。根据这项评估，管理层在我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的参与下，得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这份报告包括在本文中。

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独立注册会计师事务所报告

致Arcturus Treateutics Holdings Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Arcturus治疗控股公司及其子公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，Arcturus治疗控股公司及其子公司(本公司)根据COSO标准，截至2020年12月31日，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益变动和现金流量，相关附注和我们日期为2021年3月1日的报告对此表示了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

加利福尼亚州圣地亚哥

2021年3月1日

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财务报告内部控制的变化。

在我们的管理层(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)的监督和参与下，我们还对上一财季财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。在截至2020年12月31日的季度内，管理层根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

所需信息这一项目将包含在我们2021年股东年会的最终委托书中，该委托书将根据第14A条在2020年12月31日的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这种信息在此引用作为参考。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息将包含在我们2021年股东年会的最终委托书中，该委托书将根据第14A条在2020年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这种信息在此引用作为参考。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目要求的信息将包含在我们2021年股东年会的最终委托书中，该委托书将根据第14A条在2020年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这种信息在此引用作为参考。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包含在我们2021年股东年会的最终委托书中，该委托书将根据第14A条在2020年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这种信息在此引用作为参考。

项目14.主要会计费用和服务

本项目要求的信息将包含在我们2021年股东年会的最终委托书中，该委托书将根据第14A条在2020年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这种信息在此引用作为参考。

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第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

项目16.表格10-K总结

没有。

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展品索引

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