附件10.1

要求保密处理-已编辑 副本

协作协议

合同详细信息

1. 耳蜗 缔约方名称 Cochlear Limited(“Cochlear”)
ABN 96 002 618 073
地址 澳大利亚新南威尔士州麦格理大学2109号大学大道1号
联系电话 [***]

联系人

法律通知副本的收件人为：

[***]

[***]

2. 纽约 缔约方名称 Nyxoah SA(“Nyxoah”)
十字路口企业银行注册号(家乐福企业银行)
0817.149.675
地址 比利时圣吉伯特山爱德华·贝林12号，1435年
联系电话 [***]
联系人

[***]

3. 开始日期 2018年11月7日
4. 工程 Cochlear和Nyxoah之间的合作目的是，除其他潜在的合作领域外，进一步开发和推进睡眠呼吸障碍植入性治疗的商业化，详情见附表1所附的初始工作说明。

重要注意事项：通过在下面签名，双方同意上述条款以及所附的标题为“协作条款和条件”的文档中的 条款。

作为协议签署：

Cochlear Limited的授权代表
名字 [***]
职位 [***]
签名 [***] 日期 6 2018年11月
Nyxoah SA的授权代表
名字 [***]
职位 [***]
签名 [***] 日期 7 2018年11月

公司机密第1页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

协作协议条款和条件

重要说明：本文档必须与 合同详细信息(定义如下)一起阅读

独奏会

(A)Cochlear(定义见合同细则第1项)及其附属公司从事研究、开发、制造和销售听力假体、语音处理器和其他医疗器械和植入物，包括相关零部件、附件、相关设备和软件，以及一般改善听力健康的业务。

(B)Nyxoah(定义见合同细则第2项)及其附属公司 从事研究、开发、制造和销售器械和植入物的业务，包括用于睡眠呼吸障碍的相关零部件、附件、 相关设备和软件，以及一般用于改善睡眠障碍呼吸的设备和软件。

(C)双方希望在最初的工作说明 中描述的那样，首先进入一个协作项目。双方同意按照本协议的条款和所有商定的工作说明书进行项目。

双方同意：

1 定义

1.1在本协议中：

与任何一方、直接或间接拥有或控制该方、或由该方拥有或控制的 或与该方共同拥有或控制的公司、公司或其他实体 有关联关系。

协议 指本协议，包括合同细节和时间表。

授权 意味着

(a)授权、批准、同意、声明、豁免、公证或豁免(无论其名称如何)；以及

(b)对于任何可能被法律禁止或限制的事情，如果政府机构在规定的期限内以任何方式采取行动， 在该期限届满时没有采取该行动，

包括与人体研究、动物研究或危险 物质有关的任何内容，并包括任何更新或修订。

背景 知识产权对于一方而言，是指在生效日期 之前由该缔约方拥有或许可给该缔约方的所有知识产权，或在生效日期之后由该缔约方获得或开发的所有知识产权(项目知识产权除外)。

比利时语 增值税代码是指比利时人“Wetboek van de在de Toegevoegde Waarde/Code de la Taxe Sur la valeur ajoutée上狂欢“ 不时修订的。

营业日是指商业银行在布鲁塞尔、 比利时、以色列特拉维夫和澳大利亚悉尼营业的任何一天(周六或周日除外)。

C-2-C SCC是指欧盟委员会在其C(2004)915号决定中采用的SCC，允许将个人数据从位于欧洲经济区的一个控制器传输到位于欧洲经济区以外的另一个控制器。

公司机密第2页

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协作协议

C-2-P SCC是指欧盟委员会在其C(2010)593号决定中采用的SCC，允许将个人数据从位于欧洲经济区的控制器传输到位于欧洲经济区以外的处理器。

控制权变更 指有关人员的控制权变更，包括：

(a)排他性控制权的丧失；

(b)失去控制定义中使用的(三个)标准中的一个或多个；或

(c)在共同控制权的情况下，共同控制权的丧失或共同控制权各方的变更，包括更换任何持有共同控制权的人 。

耳蜗 字段平均值[***].

开始日期 指合同细节第3项中指定的日期，如果未指定日期，则指本协议的最后签约方 签署本协议的日期。

商业化 或商业化手段，与项目IP相关：

(a)利用项目知识产权提供获得经济收益或利益的服务；

(b)使用项目知识产权创建正在或将要销售、出租、租赁、分发、 提供给他人或以其他方式用于经济收益或利益的产品；

(c)将项目知识产权纳入正在或将要销售、出租、租赁、分发或 提供给他人以获取经济收益或利益的产品；

(d)授予他人使用项目IP以获取经济收益或利益的权利。

机密 信息是指与一方有关的任何形式或媒体的所有信息：

(a)与该方的当事人数据、当事人材料、项目IP或背景IP有关；或

(b)该方或其人员直接或间接提供或获得的其他信息(包括个人信息) 无论是在本协议日期之前、当日还是之后 ，包括与但不限于战略、业务、市场 见解、商业、财务、临床、科学或技术信息、软件、演示程序、例程、算法、 计算机系统、技术、文档、设计、设备、硬件、程序、公式、发明、改进、概念、模型、 相关信息供应商和客户列表，和/或其他商业或科学信息 ，

但不包括接收方可以 确定的信息，即披露方合理满意的排除信息。

合同 详细信息是指本协议第1页中列出的所有详细信息。

与缔约方相关的捐款 是指工作说明书中规定的对项目的现金或实物捐款。

控制 指及其任何派生，指直接或间接具有以下条件的任何人、任何其他人：

(a)有关人士尚未行使的表决权权益的多数；

(b)通过合同或其他方式，依法或事实上对 大多数董事、受托人、普通合伙人或其他适用的管理机构的任命或解聘施加决定性影响的权力，亲自或

(c)根据合同或其他方式，依法或事实上对个人 管理层的方向施加决定性影响的权力。

控制器 应具有GDPR中赋予它的含义。

EEA 指欧洲经济区，即欧盟成员国加上冰岛、挪威和列支敦士登。

公司机密第3页

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协作协议

欧盟 数据保护立法是指欧盟(包括GDPR)或其任何成员国保护个人数据的任何适用法律 。

排除的 信息是指以下信息：

(a)为公众所知或为公众所知，或已为一人或多人所知或为人所知，而这些人 没有义务对其保密，除非该等知晓或可获知是由于违反任何保密义务 ；或

(b)由于任何人违反了对另一方的保密义务，在另一方首次向甲方披露相关信息时，该信息是由另一方拥有的，而不是 ；或

(c)是或曾经由一方独立开发，而不依赖、引用或并入另一方的任何保密信息 。

公开者 意味着：

(a)关于保密信息，向另一方披露保密信息的一方；以及

(b)关于项目机密信息，任何一方。

披露 要求是指根据适用于相关人员的任何法律或法规(包括任何相关证券或商品交易所的上市规则)，要求披露任何保密信息或项目保密信息的任何政府机构、法院或其他审裁处发出的、或来自对相关人员具有权力或管辖权的任何政府机构、法院或其他审裁处的任何命令。 要求披露任何保密信息或项目保密信息的任何其他要求。 要求披露保密信息或项目保密信息的任何其他要求 是指对相关人员具有权力或管辖权并要求披露任何保密信息或项目保密信息的任何政府机构、法院或其他法庭发出的任何命令。

产权负担 是指对 财产的许可、选择权、抵押、抵押、质押、留置权、法定或衡平法权益、评估权或拒绝权、关于 保密、抵押或所有权保留安排的承诺，或对 财产的地役权、限制性契约、备注或类似限制，或创建其中任何一项或允许其中任何一项存在的协议。

结束 日期是指本协议项下最后一份工作说明书的完成日期。

费用 指因另一方根据工作说明书提供的贡献或服务而支付给另一方的补偿(为免生疑问，不包括特许权使用费和/或技术访问费)。

GDPR 指2016年4月27日关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的第2016/679号欧洲法规，并废除第95/46/EC号指令

通用 字段表示[***].

政府机构的意思是：

(a)政府或政府部门或其他机构(包括任何行政机构)；

(b)政府、半政府或司法人员，包括法定公司(包括证券或商品交易所)；或

(c)负责法律管理的人(无论是否自主)。

商品及服务税、商品及服务税法律和第14条中使用的其他术语的含义与1999年新税制(商品和服务税)法案 (澳大利亚)，但商品及服务税法律包括税务专员(澳大利亚)发布的任何适用裁决。

听到 条件意味着[***].

改进 是指在项目过程中创建的背景知识产权的任何修改、改进或增强或开发，但不应 包括本身可申请专利的任何修改、改进、增强或开发，或基于不拥有相关背景知识产权的一方的专有技术 或机密信息的任何修改、改进、增强或开发。

公司机密第4页

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协作协议

初始 工作说明书是指附表1所附的工作说明书，这些工作说明书可能会根据本协议进行 修改。

知识产权 是指成文法、普通法、衡平法或任何 相应法律在或与版权、商标、外观设计、专利(包括专利权)、数据库、电路布局、植物品种、商业和域名、发明、商业秘密、专有技术和保密信息以及工业、商业、科学、文学或艺术领域的知识产权 活动的其他成果所授予的任何和所有现有的和未来的权利，无论是否可以注册，都是指法律、普通法、衡平法、衡平法或任何 相应的法律授予的，或与版权、商标、设计、专利(包括专利权)、数据库、电路布局、植物品种、商业和域名、发明、商业秘密、专有技术和保密信息以及其他知识产权活动的成果有关的权利。注册或可申请专利。 这些权利包括在所有申请中注册这些权利的所有权利这些权利的所有续订和延伸，以及这些权利性质的所有权利 ，不包括精神权利。

了解 如何表示科学、技术和其他不属于公共领域的信息，包括发现、概念、数据、 公式和算法、想法、规范、实验和测试程序以及实验、实验和测试结果、 研发结果以及实验室记录、案例报告、数据分析和总结中的信息。

许可 背景知识产权是指在商定的工作说明书中明确指定为 受6.1(B)至6.1(D)条所述许可约束的一方的背景知识产权，并且工作说明书中已就相关许可条款(包括技术访问费和/或版税(如果有))达成一致。

损失 是指相关法人或个人实际发生、承担或作出的任何损害、损失、成本、费用、索赔、义务或责任(包括利润损失、罚款、费用、赔偿和罚款) ，按照 比利时民法典(包括比利时民法典第1149、1150和1151条)的规定计算，并包括(为免生疑问)任何 合理的律师费和开支。

里程碑 指任何工作说明书中规定的与项目实施相关的任何重大事件、阶段或路点。

道德 权利是指与著作权作品或其他著作权 标的有关的作者完整权利、作者归属权、不让作者虚假署名的权利、初始传播权和/或类似的非金钱性质的权利，该权利由经济法法典第十一卷第五章授予，并且存在于世界任何地方或将存在于世界任何地方。 版权作品或其他著作权 标的物在世界上任何地方都存在或将存在的权利。 版权作品或其他著作权 标的物的最初传播权和/或类似的非金钱性质的权利。

Nyxoah 字段是指针对以下目的的方法、设备、软件和系统：

(a)[***]； 和

(b)[***].

当事人 是指本协议的当事人，当事人是指其中任何一方。

第 方数据是指与一方及其附属公司及其 其运营、设施、人员、资产、产品、销售和交易有关的所有数据和信息(包括机密信息)，无论这些数据和信息以何种形式输入、存储、生成 或作为项目的一部分进行处理，包括任何：

(a)储存该等数据或信息的数据库；及

(b)与此类数据或信息相关的文件或记录。

第 方材料是指由一方或其任何人员提供的与本项目相关的任何软件、技术文档、研究记录或其他材料或信息(无论是以书面 形式还是电子形式)。

专利 权利是指关于现有和未来专利申请的权利(包括所有分割、延续和部分延续，要求或分享优先权的附加专利、实用新型专利或类似专利申请)，任何此类申请产生的任何和所有已颁发和未到期的专利，任何和所有已颁发和未到期的补发、复审、续签、延期、恢复、 和补充保护证书的权利，包括申请登记任何前述权利的权利。(#*$ =

个人 包括任何自然人、公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、政府部门或机构，或任何其他 个人(法人或非法人)。

公司机密第5页

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协作协议

个人 信息具有隐私法中该术语的含义，包括构成GDPR下的 “个人数据”的所有信息。

人员 就一方而言，是指该方或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、承包商、分包商或其他代表 。

场所 是指一方或其任何附属机构占用并由相关实体携带 开展业务或开展活动的任何建筑物、场所或地点。

隐私 立法意味着1988年隐私法(澳大利亚)适用的欧盟数据保护法规(如适用)、 和/或适用于双方的任何司法管辖区的任何其他适用的数据隐私法规。

处理器 应具有GDPR中赋予它的含义。

项目 是指所有商定的工作说明书所代表的项目。

项目 机密信息是指有关项目中进行的工作的实质和状态的信息，包括 报告、记录和其他工作底稿，但不包括：

(a)一方可以确定并使另一方合理满意的信息属于排除信息；或

(b)工作说明书的结果和最终结果(根据第9.5(D)条 保密的工作说明书细节除外)。

项目 IP是指各方在项目实施过程中创建或开发的所有知识产权，但 不包括背景IP或改进。

项目 负责人具有第3.1条中给出的含义。

项目 指导委员会是指与项目有关的监督委员会，最初由本协议中指定的各方人员组成。

收件人 表示：

(a)关于保密信息，指从另一方或另一方的 人员处获取该保密信息的一方；以及

(b)关于项目保密信息，每一方。

记录 具有第5.1条中给出的含义。

报告 是指根据本协议和任何商定的工作说明书提供的与本项目有关的所有报告。

代表 指参与本协议项下服务的一方的所有人员。

代表 数据是指与代表有关的个人信息。

服务 是指Nyxoah和Cochlear及其每个附属公司将提供的服务，在每种情况下均在工作说明 中列出。

股东协议是指Nyxoah(包括Cochlear Investments Pty Ltd)股东 在Nyxoah在场的情况下于2018年10月5日签订的关于Nyxoah的股东协议。

标准 合同条款或SCC是指经欧盟委员会 预先批准的个人信息转移协议模板，允许位于欧洲经济区的法人实体与位于欧洲经济区以外的法人实体之间按照欧盟数据保护 法规进行转移。

认购 协议是指Nyxoah、Cochlear Investments Pty Ltd和Nyxoah股东于2018年9月20日签订的关于Nyxoah B2系列优先股投资的认购协议。

尚存的 条款是指本协议的第1、4.7、4.8、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20和21条。

工作说明书是指初始工作说明书和双方根据本协议可能不时 商定的任何其他工作说明书。

公司机密第6页

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协作协议

税收 指根据 任何法律或由任何政府人员征收、征收、征收的任何税收、征费、关税(包括任何增值税)，包括任何相关利息、费用、罚款或其他金额。

术语 具有第15.1条中赋予它的含义。

增值税 是指适用司法管辖区内的商品及服务税或任何其他形式的销售税或增值税。

2项目的实施

2.1双方将按照本协议和所有商定的工作说明书执行项目。

2.2每份工作说明书将由各方商定和执行，并将列出双方在工作说明书下使用、应用和提供的各自贡献和 服务，包括与工作说明书中规定的商定阶段和里程碑有关的服务，以及根据工作说明书将发生的总成本和费用的详细细目。 每份工作说明书还将列出：

(a)每一方应为工作说明书中商定的另一方的贡献和服务支付的费用(可按小时收费，或受相关工作说明书中商定的费用上限或其他固定价格机制的约束)；

(b)根据第6.1(B)至6.1(D)条与工作说明书相关的许可背景知识产权(如果有)，以及根据第2.5条商定的与该许可背景知识产权有关的 专利费和/或技术访问费(如果有)的条款和金额；以及

(c)根据工作说明书执行的工作的任何其他商定参数，可能包括时间表、服务级别、 交付成果和指定的相关方人员。

2.3根据工作说明书中可能规定的其他安排，双方将按月开具发票， 在开票之日起30天内付款，逾期费用将按5%的年利率每天产生单利。

2.4如果根据工作说明书提供任何服务、贡献或访问后台IP的条件是实现任何里程碑 ，则相关方仅需在实现相关里程碑 时提供服务、贡献或访问后台IP(除非各方另有书面约定)。

2.5任何新的工作说明书可以包括，任何一方都可以要求根据第4.2(C)条不时修改或补充任何现有的工作说明书 以在工作说明书中添加许可背景IP。如果一方请求在现有工作说明书中添加 许可的背景IP(为避免怀疑，可能包括任何相关的知识产权，也超出专利权范围) ：

(a)双方将：

(i)首先，真诚地讨论是否应将拟议的授权背景知识产权添加到工作说明书中；以及

(Ii)如果双方同意应将建议的许可背景IP添加到工作说明书中，则就建议的许可背景IP的价值进行公平合理的评估(假设公平协商)，就建议的许可背景IP应支付的任何版税和/或技术访问费(如果有)的条款和金额 进行善意协商。

公司机密第7页

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协作协议

(b)任何一方均可选择暂停工作说明书的工作不超过30天，以促进第2.5(A)条中设想的讨论和 谈判；以及

(c)如果双方未能就是否将建议的许可背景知识产权包括在工作说明书中，或就建议的许可背景知识产权支付的 许可使用费和/或技术接入费(如果有)的条款和金额达成一致，则在第2.5(B)条提到的 期限过后，建议获得许可背景知识产权的一方可以选择 终止相关工作说明书下的进一步工作。

2.6根据第6.9条的规定，每一方必须：

(a)以诚信和勤奋的努力及时履行每份工作说明书规定的义务，并在相关工作说明书规定的预算参数范围内履行义务；

(b)按照所有适用的法律、法规和研发实践标准和规范，以应有的谨慎和技能履行每份工作说明书下的义务；

(c)以真诚和勤奋的努力获得并在期限内保持履行其在每个工作说明书下的义务所需的所有授权，如果任何此类授权被取消、撤回或暂停，应立即书面通知另一方；

(d)使用合理必要的适当设备、设施和人员，以履行其在每个工作报表下的义务 ；

(e)遵守适用于 在每个工作说明书下提供的贡献和服务的所有法律、法规和使用条款，以及任何政府机构或授权的要求；以及

(f)在考虑到各方在工作说明书下的各自义务以及相关延误或成本超支的原因的情况下，真诚地讨论解决任何商定工作说明书的任何延误或成本超支的安排和资金 。在不影响前一句话的情况下，双方承认，第2.6(F)条并不意味着一方有义务接受延误或费用超支。

2.7根据第6.9条的规定，双方必须并必须促使各自的人员：

(a)以诚信和勤奋的努力，根据每一份工作说明书，高效、快速地实施项目；

(b)在实施该项目时不得故意侵犯任何人的知识产权；以及

(c)遵守本协议的条款和条件，就像他们各自的人员都是本协议的一方一样。

2.8每一方均向另一方声明并保证：

(a)在获得商定工作说明书中提及的任何设备或消耗品的前提下，其拥有履行每份商定工作说明书规定的义务的设施和资源 ；以及

(b)它没有理由相信，商定的工作说明中规定的任何时间框架都不太可能实现。

2.9在任何一方的要求下，双方必须会面，讨论和审查每个现有 工作说明书下的工作开展情况。

公司机密第8页

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协作协议

2.10每一方为本项目提供贡献或服务的义务将受到以下限制：

(a)每一方都承认，在任何时候，只要一方遵守相关 工作说明书中规定的义务，在履行服务和提供贡献时，每一方都有权就工作说明书规定的履行义务的方式(包括内部资源分配，包括 人员)做出所有决定；但应理解，在对人员资质和/或其是否适合本项目进行合理评估后，每一方均有权反对另一方作出的人员分配，另一方应 在不影响第17条的情况下考虑任何此类反对意见；

(b)在任何情况下，任何一方都不会被要求提供服务或贡献，因为该方合理地认为这样做会 违反适用于其或其任何附属公司的任何法律或法规，或适用于任何 它们的任何合同权利或使用条款；但前提是，如果一方根据第2.10条被免除提供服务或贡献，它将真诚地考虑另一方关于如何按照相关法律、法规、合同权利或使用条款 提供相关服务或贡献的合理建议，双方将真诚地同意任何相关的增量成本 。

2.11除非第6.9条另有规定，除非双方另有明确约定，否则在 本协议的条款和条件与工作说明书的内容之间存在任何不一致的情况下，以本协议的内容为准。

3项目负责人

3.1每个商定的工作说明书下的工作将由两名项目负责人协调，一名由Nyxoah任命，另一名由 Cochlear(项目负责人)任命，在项目指导委员会的指导和监督下，处理项目指导委员会认为有用的任何问题。

3.2如果项目负责人不再受雇于某一方，或因任何原因不能继续担任其职务，则任命该项目负责人的一方可以提名一名具有适当经验和资质并被另一方合理接受的继任者。如果另一方合理且善意地反对指定的替代者，提名方将有权 提名替代者。如果双方无法在40个工作日内就更换项目负责人达成一致，则任何一方均可启动第18条中的争议解决程序。

3.3项目负责人应定期会面并讨论相关工作说明书下的工作进展情况，以确保 工作的正常进行，而且无论如何至少每月一次(如果工作说明书中同意，则至少每月一次(如果在工作说明书中达成一致，则更频繁)。

3.4项目负责人将讨论并达成一致意见：

(a)全面管理相关工作说明书下的工作，包括协调和管理指定资源；

(b)根据任何工作说明书(在工作说明书中设定的任何参数范围内)更改工作计划，包括部署 资源或分配角色或责任；以及

(c)设计决策和更改(在相关工作说明书中设置的任何参数范围内)。

3.5项目负责人的所有决定，包括关于第3.4(B)或3.4(C)条规定的任何决定，均须经双方同意 (协商一致)。

公司机密第9页

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协作协议

3.6项目负责人必须共同准备并向项目指导委员会发布：

(a)每月一份书面或电子总结报告，更新项目进展情况，并总结自上次报告以来每个公开的工作说明书 项下的工作；以及

(b)在第4.3(A)条下召开的项目指导委员会会议上每季度讨论一次，根据第6.7条为每个公开工作说明书报告的 项目IP摘要，以及已被确定为每个公开工作说明书下预期工作可能需要的任何一方的背景IP摘要 (不言而喻，此摘要将基于项目负责人在编写摘要时的实际知识)。

3.7在工作说明书完成后90个工作日内，项目负责人必须共同编制并向项目指导委员会发布关于该工作说明书的最终书面报告，包括：

(a)是否实现了相关工作说明中规定的所有发展目标，如果没有，原因为何；

(b)审查双方各自已颁发的专利组合，以确定适用于工作说明书结果的各方各自专利 (如果有)；以及

(c)他们建议按照第9.5(D)条保密的工作说明书的详情。

3.8在本协议终止之日起30个工作日内或因任何原因提前终止，项目负责人必须共同 编写并向项目指导委员会发布最终书面报告，包括：

(a)所有公开工作说明中列出的所有发展目标是否均已实现，若否，原因为何；及

(b)对进一步工作的任何建议。

4项目指导委员会和人员

4.1每一缔约方必须任命两名其人员进入项目指导委员会(对于Nyxoah，该委员会必须至少包括Nyxoah执行团队的一名成员)。计划督导委员会的初步成员包括：

为了Nyxoah

[***]

[***]

对于耳蜗

[***]

[***]

每一缔约方均有权在书面通知另一方的情况下，随时更换其项目指导委员会的一名或两名 成员。

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协作协议

4.2每一缔约方必须确保其项目指导委员会成员代表该缔约方监督项目，包括：

(a)监督和管理各方之间的整体关系；

(b)就双方合作的战略方向和未来可能开展的工作与各方进行协商 一揽子计划和工作说明书；

(c)批准对任何工作说明书的任何修改或补充，包括对工作说明书下的工作计划、范围、成本、时间安排或其他操作参数的任何更改；

(d)确保根据本协议和每个工作说明书分配项目预算和资源；

(e)监控项目进度，以期达到每份工作说明书中规定的时限(包括任何里程碑和项目阶段) ；

(f)根据第9.5(D)及9.5(F)条决定工作说明书的哪些细节须保密；及

(g)不时在项目管理方面与另一方的项目指导委员会成员联系，包括在 项目领导上报关键问题方面。

4.3各缔约方应确保其项目指导委员会成员遵守项目指导委员会议事程序的以下要求 ：

(a)项目指导委员会在任期内将不少于每季度召开一次会议；

(b)项目指导委员会任何会议的法定人数都将要求每个缔约方提名的至少一名项目指导委员会成员 出席，包括Nyxoah在项目指导委员会的执行团队成员；

(c)在不影响第4.4条的情况下，项目指导委员会的决定将需要每个缔约方提名的至少一名项目 指导委员会成员投赞成票；以及

(d)在第一次会议上，项目指导委员会将通过未来会议的政策和程序(包括议程 的设置和会议的召开)。

4.4每一缔约方都承认项目指导委员会的成员将作为其提名方的代表，并允许 代表其提名方的利益，并将作为项目指导委员会成员获得的所有信息与其提名方共享 。

4.5每一方必须在第一方项目指导委员会任何成员的情况、角色或地位 发生任何变化之前或之后立即通知另一方。每一缔约方必须尽最大努力在合理可行的情况下尽快将辞职、终止或暂停参与项目的项目指导委员会成员 替换为具有同等技能和经验的人员 。

公司机密第11页

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协作协议

4.6双方必须确保甲方人员在开始本项目的任何工作或获得另一方的任何机密信息之前，已签约：

(a)转让并同意将其在其可能开发或获得的任何项目知识产权中的全部权益转让给甲方，并在法律允许的范围内放弃其在该项目知识产权中的精神权利；以及

(b)承诺按照与甲方在本协议项下的义务基本相同的条款对另一方的保密信息和项目保密信息保密。

4.7每一方单独负责：

(a)所有报酬和应得权利；

(b)劳动看护费、工伤补偿费、团体税、工资税、养老金或养老基金保障费以及法律规定的其他附加费或征费；

(c)任何费用和津贴；

(d)因终止雇佣而支付的任何款项；及

(e)项目终止时的任何付款，

支付给该缔约方人员的或与之有关的。

4.8根据其惯例，每一方单独负责审核和批准该方人员的所有推荐人和背景调查 。

5 报告和记录

5.1每一缔约方必须促使其参与项目的人员按照项目指导委员会指定的格式和时间向项目指导委员会提交报告。这些报告也将直接提供给Nyxoah和Cochlear。

5.2每一缔约方必须并必须确保其人员：

(a)以充分的细节和良好的科学方式保持条理清晰的记录，这些记录是完整和准确的，并且 充分和适当地反映了项目执行中已完成的所有工作和取得的结果(“记录”)；以及

(b)保存并保存期限和期限后三(3)年的记录，或另一方合理要求或法律要求的较长期限。

5.3每一方必须在期限内和之后的三(3)年内，或在另一方合理要求或法律要求的较长时间内，保留和维护根据适用法律和(除非与这些法律不一致)适用的会计准则编制的单独财务账目，以记录另一方支付给它的所有款项，以及它在实施项目时发生的所有支出。

5.4在任期内及之后的三(3)年内，任何一方均可在合理通知另一方的情况下，在正常营业时间 内访问另一方或其关联公司的办公场所，按照审核方质量管理体系的要求审核另一方及其关联公司的记录、 程序和系统。此审核权仅可在符合审核方质量管理体系的合理要求范围内 行使，且在任何给定的12个月内不得超过 两次。在进行审计时，审计方必须采取合理措施，将其对被审计方(或其附属公司)运营的干扰降至最低。

公司机密第12页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

协作协议

5.5每一方必须在另一方提出书面请求后14天内，向另一方提供本条款第5条要求其保存的与本项目有关的任何记录或财务 账户的副本。

6 知识产权

6.1以下安排适用于每一方的背景知识产权：

(a)双方均承认对方保留对方背景知识产权的所有权；

(B) 有效期：

i.Cochlear 特此授予Nyxoah一项[***]在每个商定的工作说明书中明确指定的耳蜗许可背景IP的许可证，用于Nyxoah油田(除非在相关工作说明书中另有明确约定)，但仅用于执行项目的目的。和耳蜗领域，但仅限于执行项目所需的范围；和

二、Nyxoah特此授予Cochlear一项[***]在每个商定的 工作说明书中明确指定的Nyxoah许可背景IP的许可证，用于耳蜗领域(相关工作说明书中另有明确约定的除外)，但仅用于 实施项目的目的和在Nyxoah领域使用，但仅限于实施项目所需的范围；以及

(c)在有效期内，每份工作说明书将具体说明根据第6.1(B)条(如果有)授予的许可应支付的任何版税和/或技术访问费(根据第2.2或2.5条商定)；以及

(d)自期限期满或提前终止之日起生效：

i.根据第6.1(B)条批出的牌照将会终止；

二、除非Cochlear已根据第15.3(A)条终止本协议(或双方已就相关Cochlear 许可背景IP在期限届满或更早终止后的一段时间内达成一致)， Cochlear将向Nyxoah授予[***]授予根据6.1(B)i条获得许可的特定耳蜗许可背景IP，以供 在Nyxoah领域使用(除非相关工作说明书另有明确约定)，其条款(可能包括Nyxoah向Cochlear许可背景IP支付版税和/或技术接入费的义务)真诚同意对相关Cochlear许可背景IP的价值进行公平合理的评估 (假设公平协商)

三、除非Nyxoah已根据第15.3(A)条终止本协议(或者双方已就Nyxoah许可的相关背景IP在期限届满或更早终止后的一段时间内达成协议)，Nyxoah将 向Cochlear授予[***]根据6.1(B)II条许可的特定Nyxoah许可背景IP的许可证，用于耳蜗 领域(除非相关工作说明书中另有明确约定)，其条款(可能包括Cochlear 向Nyxoah支付版税和/或技术访问费的义务)真诚同意对相关Nyxoah许可背景的价值进行公平合理的评估(假设 公平协商)

公司机密第13页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

协作协议

6.2以下安排适用于改善工程：

[***]

(a).

6.3以下安排适用于专利权存在的项目IP：

[***]

(a);

(b)在期限内：

(i)Cochlear 特此授予Nyxoah一项[***]根据第6.3(A)条，在Nyxoah 领域独占(包括对耳蜗)和在除耳蜗领域以外的任何其他领域非独占的许可证(其中未授予许可证 )给Cochlear项目IP归属；

(Ii)Nyxoah特此授予Cochlear：

6.3.b.ii.1a [***]根据第6.3(B)条和第6.3(C)条向Nyxoah授予仅用于实施 项目的项目IP许可；以及

6.3.b.ii.2a [***]根据第6.3(B)条和第6.3(C)条授予Nyxoah的项目IP专有(包括Nyxoah)许可，在耳蜗领域独占(包括Nyxoah)，在除Nyxoah领域以外的任何其他领域非独家许可(在Nyxoah领域不授予许可)。[***]及

(c)自期限期满或提前终止之日起生效：

(i)持有根据本条款6.3存在专利权的项目IP所有权的一方可自由使用任何此类 知识产权用于任何目的(包括在条款6.3(E)(Ii)和6.3(E)(Iii)的限制下，转授许可和商业化) 而无需通知、同意或核算另一方；

公司机密第14页

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协作协议

(Ii)除Cochlear根据第15.3(A)条终止本协议外，Cochlear将向Nyxoah授予 [***]根据第6.3(D)(I)条获得许可的特定项目IP的所有领域的许可，但耳蜗领域(其中未授予许可 )除外。Cochlear同意：

6.3.c.ii.1[***]及

6.3.c.ii.2[***]及

(Iii)除Nyxoah根据第15.3(A)条终止本协议外，Nyxoah将向 Cochlear授予[***]根据第6.3(D)(Ii)条获得许可的特定项目IP，除Nyxoah油田(其中未授予许可证 外)以外的所有领域的许可证。Nyxoah同意以下观点：

6.3.c.iii.1[***]及

6.3.c.iii.2[***].

公司机密第15页

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协作协议

6.4标题 项目IP中不存在专利权的所有知识产权 [***].

6.5项目知识产权中的专利权将被推定为不存在，除非双方另有协议(合理行事且真诚行事)。

6.6双方承认并同意，在有效期内，根据第6.1(B)条授予的许可和根据第6.3.d.ii.1条授予Cochlear 的许可将由另一方再许可：

(a)与该项目有关的另一方的任何关联公司；以及

(b)经授权方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，向提供与本项目相关的服务的第三方提供 服务，

(c)在任何一种情况下，仅限于根据本协议和每个商定的 工作说明实施项目所必需的范围。

6.7如果任何一方在任何时候认为其开发的任何项目知识产权可申请专利或适合任何其他形式的注册， 它必须立即将这一事实告知另一方。通知发出后，双方知识产权代表应立即就注册程序(包括专利公开范围和专利申请策略)进行真诚讨论。 双方知识产权代表 应就注册程序(包括专利披露范围和专利申请策略)进行诚意讨论。相关项目IP的拥有者应负责维护和起诉费用。

6.8每一方应迅速签署并向另一方提交另一方为实施本条款6而合理 要求的任何文书或其他文件，向另一方(费用由另一方承担)为申请登记或保护本条款6项下的任何另一方的任何 权利而合理请求的所有信息和协助提供信息和协助，并应迅速签署和交付与任何此类申请相关的任何文件。

6.9各方承认并同意，本条款6的规定受双方在工作说明书中明确商定的任何知识产权安排的约束，如有任何不一致之处，将由任何此类安排取代。

6.10每一方均向另一方声明并保证：

(a)拥有或控制其授权的后台IP；

(b)它有充分的权利、权力和权限将本条款第6条所指的许可证和其他权利授予另一方；以及

(c)任何项目IP或其任何授权的后台IP不会以任何与本协议中授予另一方的权利 相抵触的方式产生任何产权负担。

6.11各方承认，如果根据本条款6授予的许可据称是以独家方式授予的，则相关的 知识产权可能受在本协议日期之前授予第三方的非独家许可的约束。如果此类 预先存在的许可证列在商定的工作说明书中，则这些许可证将被视为约定的例外情况，不受本第6条规定的以排他性方式授予许可证的要求的约束。

公司机密第16页

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协作协议

7出版物

7.1如果一方(出版方)希望提交、发布、呈现或以其他方式向任何第三方 提供涉及或与本项目有关的任何信息，包括在任何公告、发布、广告、推荐或宣传 材料中(包括在任何电子媒体(拟出版)中)，则除非双方另有书面约定，否则必须在提交或出版的拟议日期( 审批期)至少60天前向另一方(审阅 方)发出书面通知，同时向另一方(审查 方)提交、出版、提交或以其他方式提供与本项目有关的任何信息，除非双方另有书面约定

7.2在审批期内，审查方可在建议出版物出版或提交之前，通知出版方它认为应采取 保护审查方的任何知识产权的任何步骤：

(a)修改拟议出版物，删除审查方的任何保密信息或项目保密信息； 或

(b)推迟公布，以允许审查缔约方在不超过120天的时间内寻求对其任何知识产权的适当保护或登记 。

7.3如果审核方根据第7.2条通知出版方审查方认为应在 发表前采取的任何步骤：

(a)出版方不得提交、出版、提交或以其他方式向任何第三方提供建议的 出版物，直到采取所有这些步骤使审查方合理满意为止；以及

(b)审查方必须尽合理努力采取此类步骤，但不要求审查方采取任何步骤， 或批准审查方认为违反其商业利益的任何出版物。

7.4如果审核方在批准期内未根据第7.2条通知出版方，则认为拟议出版物 已获审核方批准。

7.5第7条中的任何内容均无意限制或延迟根据第9.2和9.3条允许使用或披露保密信息或项目保密信息 。

7.6如果一方提出要求，另一方的任何出版物都必须承认甲方在项目中的作用。

8 非邀请函

8.1在任期内，未经另一方授权人员批准，任何一方均不得向另一方 (或其子公司)的任何人员寻求服务，或向其提供任何雇用或聘用。发布公开发布的 和无针对性的招聘广告或聘用自愿回复此类广告的人员 不被视为违反本条款。

8.2如果 任何一方了解到另一方 违反了本条款8的任何规定，该方应通知另一方，责令其在15天内停止任何此类侵权行为 。如果不遵守本禁令，另一方应 支付损害赔偿金(“Dommages et Intérêts” / “横冲直撞“) 一次性支付欧元[***]，将随欧元增加[***]对于 此类侵权行为在通知后第15天之后持续的每一天，在不影响 如果一方能够确定其遭受的损害超过上述金额的情况下，其要求额外损害赔偿的权利。

公司机密第17页

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协作协议

8.3如果本第8条的任何条款被认为超出了适用法律施加的限制，则这些条款不应被 废除，但各方应被视为已同意符合适用法律所允许的最大限度的条款，超过此类限制的本第8条的任何条款应自动进行相应修订。

9保密和公告

9.1为了本协议的目的或根据本协议(包括根据本协议和工作说明书 承担项目)， 接收方只能使用向其披露的保密信息和项目保密信息。接收方不得向任何人披露或在知情的情况下 允许向任何人(为本协议或 项目的目的而需要知道保密信息和项目保密信息的任何人员除外)披露任何项目保密信息或向其披露的机密信息 ，未经披露者事先书面同意。双方特此同意， 任何违反本第9条的行为都将构成不可弥补的损害，未违约方有权寻求具体履行或强制令救济，以执行本第9条。本第9条的规定应本协议到期或以其他方式终止 后，有效期为[***]年(任何一方明确标识的 商业秘密除外，本条款9在本协议到期或其他 无限期终止后继续有效)。尽管有 本条款9.1的前述规定，一方有权在采购项目知识产权的上下文中披露要求披露的信息，包括专利(无论是可注册的、已注册的 还是可申请专利的)、设计权、电路布图、提供本条款 9项下的版权和商标；

(a)知识产权申请书列在9.1条中。在提交或披露此类申请之前，已由项目指导委员会 提交并审查；以及

(b)所披露的信息不包括或提及另一方的任何背景IP。

9.2如果接收方合理地认为使用或披露任何机密信息或 项目机密信息对于减轻或防止对任何个人的生命、健康或安全或公共 健康或安全构成风险是必要的，则第9.1条不适用。

9.3除第9.4条另有规定外，第9.1条不适用于根据披露要求要求披露任何保密信息或项目保密 信息的情况。

9.4如果接收方收到披露要求或受到披露要求的约束，则在相关披露要求允许的情况下，接收方必须这样做 ：

(a)及时以书面形式通知披露人披露要求的存在和性质，以及根据披露要求要求披露的保密信息或项目保密信息的合理细节 ；以及

(b)在披露任何根据披露要求披露的保密信息或项目保密信息之前，必须征得披露者的同意，并且必须与 披露者为反对或限制与披露要求相关的保密信息或项目保密信息的披露范围而做出的一切合法努力充分合作，费用和费用由披露者自行承担。

公司机密第18页

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协作协议

9.5尽管有第9.1条的规定，各方应被允许披露：

(a)本协议的存在和条款；

(b)所有商定的工作说明书的存在和条款；

(c)最后确定的工作说明书的结果和成本计算；

(d)所有最终工作说明书的其他细节，但项目指导委员会已决定将其指定为机密(合理行事)的细节除外；

公司机密第19页

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协作协议

(e)开放工作说明书的一般状况、中期结果、时间安排和截至目前的成本计算；以及

(f)公开工作说明书的其他细节，项目指导委员会已决定将其指定为机密的其他细节 (合理行事)，

在 尽职调查或类似工作的框架内，考虑为缔约方的证券提供融资、投资或收购的人员，并已与缔约方订立保密承诺，就披露的信息规定保密义务 实质上类似于第9.1至9.4条和第9.6条。 根据本条款9.5向该潜在融资人、投资者或收购人披露的任何信息 如果由披露方披露，将会违反本条款9(为此目的而不考虑本条款9.5)，除非该潜在融资人、投资者或收购人已直接与披露方或其任何关联公司签订了类似的 承诺，否则将对另一方承担责任。 如果该潜在融资人、投资者或收购人直接与披露方或其任何关联公司签订了类似的保密 承诺，则该另一方将对该潜在融资人、投资者或收购人 的任何披露负责。

9.6各方必须采取商业上合理的努力，确保其具备适当的技术和组织措施 ，以防止未经授权或非法处理对方的保密信息和项目保密信息 ，并防止对方的保密信息和项目保密信息的意外丢失、破坏或损坏 。

9.7除以下情况外：

(a)按照披露要求的要求；

(b)在本协议签署后不久，按附表5发布本协议所附新闻稿的商定格式 ；以及

(c)如各方(各自合理行事)事先另有约定，

( 应构成第9.1条的例外)各方同意不：

(d)披露本协议的条款或Cochlear与Nyxoah合作的细节，包括任何项目机密信息 ；或

(e)以任何方式使用或包括另一方的公司或商号或另一方的任何商标(或另一方附属公司的任何公司或商号或商标)，

在 任何公告、发布、广告、转介或宣传材料(包括在任何电子媒体中)；但是，每一方均可在随后的发布或通信中重复本协议附件中作为附表 5的新闻稿的内容，而无需事先征得另一方的书面同意。

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协作协议

10 隐私

10.1个人信息的处理与当事人的角色

根据本协议对个人信息的任何处理 构成根据隐私法对个人信息的处理。

在协议框架内，Cochlear和Nyxoah 将处理：

(a)与对方代表有关的个人信息，均根据第10.2条担任控制人；以及

(b)根据第10.3条的规定，由另一方代表另一方并根据该另一方的指示提供的个人信息， 作为控制方发出指示的一方和以此为基础处理个人信息的一方作为处理方。

各方必须做好 另一方书面要求的所有事情(合理行事)，以使各方能够遵守隐私法的所有要求，包括但不限于 签订必要的数据处理或转移协议(如C-2-C SCC或C-2-P SCC)，以及在工作说明书中描述的数据处理 活动的情况发生变化的情况下，本着善意 协商对本协议或此类数据处理或转移协议的任何修改

10.2作为控制人的当事人对个人信息的处理

作为控制人，各方应遵守隐私法中有关其代表数据处理的适用 要求。在这方面，双方缔结了C-2-C SCC，该SCC作为附表3附于本协定，是本协定不可分割的一部分。

双方同意，他们将立即通知 另一方任何实际未经授权或非法访问、处理、丢失、销毁或披露该另一方的个人信息，但有一项谅解，即如果此类事件涉及第三方的个人信息，但与工作说明书项下的活动合理相关，双方也将同样通知对方(br}、 )。

10.3由担任处理者的一方代表担任控制者的另一方处理个人信息

根据 本协议，各方可以互换担任上文第10.1(B)项项下的控制员或处理员，双方的资格 取决于其参与每个单独工作说明书的性质。每一方作为每个项目的控制者或加工者的具体角色应在相关项目的工作说明书中说明。

当 在执行特定工作说明书时作为处理方的一方在EEA内成立(即，从基于EEA的控制器向基于EEA的处理者转移 ，或从非基于EEA的控制者向基于EEA的处理者转移)，双方 同意附表4中规定的规定适用于该工作说明书下的个人信息处理。

当在执行特定工作说明书时作为加工方 在EEA之外成立(即从基于EEA的控制器转移到非基于EEA的处理器)， 双方同意在适用的情况下就该工作说明书下的数据传输订立C-2-P SCC。

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协作协议

11 保修、赔偿和保险

11.1每一方保证：

(a)它有权订立和履行本协议项下的义务，并已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权 执行本协议；

(b)它已获得合法签订本协议所需的一切必要同意和批准；

(c)根据适用的破产法和破产法、衡平法以及重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，其在本协议项下的义务是有效的、具有约束力的，并可根据其条款对其强制执行；以及

(d)它拥有足够的专业知识和技术诀窍，使其能够履行本协定项下的义务。

11.2双方必须在本项目期间及之后七年内实施和维护所有保险，以保证从事与本项目性质类似活动的合理、审慎的人员实施和维护包括：

(a)不低于欧元的公共责任保险[***]每项索赔和欧元[***]总体而言；

(b)临床试验保险；以及

(c)不低于欧元的专业赔偿保险(包括医疗疏忽保险)[***]每项索赔和欧元[***]在 聚合中，

应另一方要求， 一方必须向另一方提供此类保险条款和币种的证据。

11.3在符合第11.4条规定的限制的情况下，各方同意并承诺赔偿另一方 (“受赔方”)因受赔方(及其继承人和 受让方)违反其担保或本协议项下的其他义务而遭受的任何损失，并保证其不受损害。

11.4在任何情况下，任何情况下，由于所有行为、不作为和事件而产生的所有行为、不作为和事件导致的每一方在本协议项下的总责任和所有工作说明书(在每种情况下都不包括由该方故意不当行为直接造成的除外)：

(a)对于违反第6.10条中甲方的保证，和/或甲方违反根据第6条提供许可证的义务，[***];

公司机密第22页

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协作协议

(b)对于本协议项下的所有其他索赔和所有工作说明书(违反第9条项下的一方义务 除外)，[***];

(c)但在任何情况下，任何一方根据第11.4(A)条和第11.4(B)条承担的总法律责任不得超过(I)项中较小者。[***]； 和(Ii)[***]及

(d)一方因第三方因使用另一方的背景IP与本项目相关或作为许可的后台IP侵犯第三方的任何权利而提出的所有索赔而遭受的任何损失，超过 [***].

12 工作健康和安全

12.1任何时候，当一方或其任何人员进入或进入与本 协议或项目相关的另一方的任何场所时，该方/人员必须遵守并必须促使其人员遵守：

(a)另一方适用的所有工作健康和安全政策、程序和计划；以及

(b)另一方任何指定官员关于健康和安全的任何和所有指示。

13 预扣税

13.1除任何适用的 法律要求的范围外，本协议项下的任何付款均不得扣除或扣缴税款。根据任何适用法律要求对本协议项下应付给收款方的金额预扣的任何税款，应由付款方代表收款方迅速 向适当的政府当局支付，付款方将在可行的情况下尽快向收款方提供此类税款的支付证明。需要预扣的任何此类税款将是收款方的费用并由收款方承担，为免生疑问，收款方将赔偿付款方(及其关联公司) 因支付方(或付款方的关联公司)因 需要预扣的任何税款而招致、遭受或遭受的任何损失，并使其不受损害。

13.2双方应就有关税务机关要求或付款方合理要求的所有文件进行合作，以确保退还扣缴的税款或降低适用的扣缴税率。

14增值税

14.1尽管本协议有任何其他规定，如果本协议的任何一方有义务或有责任就根据本协议提供的任何供应(受影响的供应)支付增值税 ：

(a)有责任支付增值税的一方可以在所有受影响的供应的价格中增加增值税的金额， 该方根据GST法、 比利时增值税法典或其他适用法律计算出的该方对受影响的供应有或将承担的增值税金额；

(b)如果适用法律要求，为受影响的供应提供对价的一方(接收方)将支付 本协议其他条款要求为受影响的供应提供的金额或提供任何其他对价 (协议价格)外加计算的增值税金额；

公司机密第23页

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协作协议

(c)增值税的额外金额(如有)将在根据本协议其他条款要求向相关方提供协议价格的同时或同时支付。

(d)供应受影响货源的一方将开具税务发票，如果GST法、比利时增值税代码或此类其他适用法律允许，收货人可以申请抵免或退还增值税。

14.2如果由于任何原因，某一特定应税供应品的增值税义务与接管人根据第14.1款就增值税支付的额外金额 不同，则：

(a)供应受影响供应的一方必须向接收方偿还接收方在 增值税方面支付给该方的超出相关应税供应(视情况而定)的增值税的金额；或

(b)接收方必须向供应受影响的供应方支付接收方就增值税向该方支付的增值税金额 与应课税供应品的增值税责任(视情况而定)之间的差额。

视情况而定。

14.3如果由于取消或降低与引入增值税(所得税除外)相关的任何税收、关税、消费税或其他政府机构税的税率 ，供应受影响的 供应方实现了该方履行本协议项下义务的成本降低，则该缔约方将减少接收方根据本协议应支付的金额 ，以便将这些成本降低的好处传递给接收方。

14.4在本第14条中，凡提及负有增值税责任的缔约方，包括提及该缔约方可能所属的 任何商品及服务税集团或其他相关增值税集团的代表成员。

15 持续时间、违规和终止

15.1本协议自生效之日起全面生效，直至终止日期和 本协议根据第15条(期限)终止之日中较早者为止。

15.2如果任何一方在与项目指导委员会协商后， 有合理理由得出结论认为项目目标没有实现的合理前景 ，则任何一方均可在至少30天前向另一方发出书面通知，随时终止本协议。

15.3如果另一方符合以下条件，任何一方均可书面通知另一方立即终止本协议：

(a)违反本协议的任何实质性行为(包括未能在到期和应付时支付根据本协议所欠的款项) 认购协议(违反该协议中的任何陈述除外)或股东协议， 如果违约是可以补救的， 在收到要求 这样做的通知后三十(30)天内未予以补救；

(b)在世界任何地方破产或破产，或进入或受制于任何形式的破产或破产管理或程序 ；或

(c)在通常情况下停止或威胁停止经营其业务(或其业务的任何重要部分)， 或如果提出或通过任何决议将缔约方清盘。

公司机密第24页

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协作协议

15.4任何一方均可在另一方控制权变更后30天内立即通知终止本协议。

15.5本协议的终止或期满不会损害一方的任何应计权利或责任，或免除任何一方在终止或期满前 违反本协议的责任。

15.6本协议的任何条款在本协议终止或期满后仍然有效 ，并在终止或期满后继续适用。在不影响本条款15.6的一般性的情况下，本协议的任何终止或期满后，仍然有效的条款 将继续有效。

16 终止的后果

16.1除第16.2条规定外，在本协议终止或期满时，每一方必须在不向另一方支付额外费用的情况下：

(a)立即停止使用，并在14天内归还给另一方(或应另一方请求或经另一方同意，销毁) 任何包含、引用或体现另一方机密信息或项目机密信息的实物材料， 以及由另一方或该方已获得访问权限的任何人拥有、保管或控制的另一方的任何硬件、设备或财产；以及

(b)以其他方式擦除或销毁所有包含、记录或提及另一方保密信息的电子和其他无形记录 由该方或该方已获得访问权限的任何人拥有、保管或控制，但以下情况除外：

(i)保密信息和项目保密信息可由当事人的内部或外部律师 保留一份；

(Ii)机密信息和项目机密信息的副本如果符合以下条件，可保密保留：

A.以电子方式存档且不易查阅；或

B.载于董事会文件或其他内部高级管理报告；以及

(Iii)各方有权将保密信息和项目保密信息保存在其编制的与本协议相关的文件和记录中 ；

但前提是， 在每种情况下，保密信息和项目保密信息均根据本协议进行维护 ，只要其根据本条款16.1保留。

16.2第16.1条不适用于任何 文件、记录或其他材料(无论是书面、电子或其他无形形式)中全部或部分包含的任何保密信息或项目保密信息，这些文件、记录或其他材料是为完成任何商定的工作说明书 而准备的，但只要所有此类文件根据本协议 作为保密信息保存，只要它们根据本第16.2条保留。

16.3如果本协议提前终止，双方同意双方将真诚合作，就未完成的工作说明书项下的正在进行的工作作出决定 。

17 双方关系

17.1双方均为独立承包商，本协议中包含的任何内容均不得解释为(I)赋予任何一方 指导和控制另一方日常活动的权力，(Ii)承担双方作为雇主 与员工、委托人和代理人、合资企业、共同所有者或联合企业成员的关系。除本协议规定的 外，任何一方均无权 约束另一方与第三方达成的任何协议，或代表另一方承担任何义务或责任。

公司机密第25页

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协作协议

17.2本协议中的任何内容都不会在双方之间或一方与另一方的合伙企业、合资企业、代理机构、雇佣人员或 一方可能对另一方的行为或不作为负责的任何其他关系之间建立或构成任何关系。

17.3本协议中的任何条款均不允许一方或其人员作为另一方或其人员的代理人，或以任何方式约束另一方或其人员，或使另一方或其人员承担任何义务。任何一方均不得表示其有权这样做，也不得允许 自己被视为有权这样做。

17.4本协议中的任何内容均不授予任何一方代表另一方谈判协议、在 中以另一方的名义签订协议或以任何方式约束另一方的权力。每一方均有权代表其进行谈判和签订此类协议。

17.5本协议中的任何条款都不允许任何一方坚持或允许任何人坚持自己有权以任何方式约束另一方，也不能采取或合理地制造其有权以任何方式约束另一方的印象。

17.6每一方均向另一方声明并保证，除非另一方特别书面授权，否则不会就另一方向任何第三方作出任何陈述。

17.7本协议中的任何条款都不允许一方代表另一方承担或声称产生任何承诺或义务。

18 争议解决

18.1如果双方之间因本协议(争议)产生任何争议或分歧，双方 必须在任何一方提起任何法律程序之前30个工作日内，真诚地试图通过双方指定代表之间的谈判解决争议 ，每个代表都有权代表其所代表的一方解决争议 。

18.2尽管存在争议，Cochlear和Nyxoah将继续履行各自在本协议项下的义务。

18.3第18.1条不适用于一方为申请任何紧急中间救济或禁制令救济而提起的任何法律程序。

19次 次通信

19.1本协议项下或与本协议有关的任何通知或通信必须使用合同详细信息中规定的联系方式或相关方不时通知的其他联系方式 发送或发送给相关方的联系人 。

19.2本协议项下的通知或其他通信只有在书面形式、签署并留在收件人的 地址或通过邮件或电子邮件发送给收件人的情况下才有效。如果邮件已送达，则当邮件留在 收件人地址时视为已收到。如果是邮寄，则视为在邮寄后五个工作日收到。如果该邮件是通过 电子邮件发送的，则当收件人实际收到完整且清晰的邮件时，该邮件即被视为已收到。

公司机密第26页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

协作协议

20分包

20.1未经另一方事先书面同意，一方不得分包其在本协议项下的全部或任何部分义务，不得无理扣留或拖延，除非在商定的工作说明书中另有允许，在这种情况下不需要 同意。如果一方分包了本协议项下的任何义务，它将对其分包商的所有行为和 不作为负责，就像它们是它自己的行为和不作为一样。

21一般信息

21.1本协议构成双方关于本协议主题的完整协议。

21.2除本协议中明确规定的 外，任何一方均不依赖另一方向其或其人员作出的任何口头或书面陈述。在签署和交付本协议之前，各方已对其认为 相关的所有事项进行了各自的独立调查。

21.3一方对另一方在本协议项下的任何违约行为的放弃将无效，除非放弃是书面的，并由提供放弃的一方签署 。放弃任何违约不会被视为放弃任何其他违约或任何持续或后续的 违约。

21.4本协议中对本协议任何条款的引用包括该条款的所有子条款。

21.5提及“包括”或“包括”并不是一种限制形式。

21.6对任何法律的引用包括不时修订、修改、重新制定或替换的该法律以及根据该法律发布或宣布的任何规则、 法规或法定文书。

21.7如果一项行为必须在非营业日的指定日期进行，则该行为必须在下一个营业日进行。

21.8本协议只能通过各方签署的书面文件进行修订。

21.9除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务 转让或转让给任何人。

21.10每一方都同意并承认，如果根据本协议的任何规定违约，包括与以下事项相关的违约：

(a)保护或注册任何项目知识产权；或

(b)未经授权使用或泄露保密信息或项目保密信息，

另一方在法律上可能没有足够的 补救办法，可以申请立即禁令救济。

21.11如果本协议的任何条款(全部或部分)被认定为无效、无效或无法强制执行，则该条款 (或其相关部分)将与本协议分离。任何条款的全部或部分无效并不影响本协议其余条款的 有效性。

21.12本协议终止并取代双方之间或双方之间以前就其标的达成的所有协议。

21.13本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起构成一份文书，但本 协议在已签署的副本交换之前无效。

公司机密第27页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

协作协议

21.14本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受比利时法律管辖，并必须根据比利时法律进行解释 。

21.15比利时布鲁塞尔法院对解决因本 协议引起或与本协议相关的任何争议拥有专属管辖权(包括与因本协议产生或与本协议相关的非合同义务有关的争议)。

公司机密第28页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

附表1

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公司机密

本展品中省略了某些已识别的信息 ，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。[***]表示信息 已被省略。

协作协议

附表2

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公司机密第二页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

协作协议

附表3

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公司机密第三页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

协作协议

时间表 4

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本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。

协作协议

附表5

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公司机密第五页

本展品中已 省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 [***]指示信息已被省略。