附件10.1
项目DA Vinci
第一留置权 信贷协议
日期为2020年1月8日，
随处可见
达芬奇采购商 公司，
作为借款人
达芬奇 采购商中间公司
AS控股
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作为 管理代理和附属代理
和
本合同的贷款方
巴克莱银行，摩根士丹利高级融资有限公司，
高盛美国银行，蒙特利尔银行资本市场公司，
Golub Capital LLC和汇丰证券(美国)有限公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和会计术语 | ||||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 78 | ||||
| 第1.03节 |
会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定 | 78 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | 79 | ||||
| 第1.05节 |
对协议、法律等的提述 | 79 | ||||
| 第1.06节 |
一天中的时间 | 79 | ||||
| 第1.07节 |
可用金额交易记录 | 79 | ||||
| 第1.08节 |
预计计算；有限条件收购；篮子和比率合规性 | 79 | ||||
| 第1.09节 |
替代信用证币种 | 83 | ||||
| 第1.10节 |
货币等价物一般 | 83 | ||||
| 第1.11节 |
共同借款人 | 84 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 承诺和借款 | ||||||
| 第2.01节 |
定期贷款 | 85 | ||||
| 第2.02节 |
循环贷款 | 86 | ||||
| 第2.03节 |
周转额度贷款 | 88 | ||||
| 第2.04节 |
信用证的签发和参与的购买 | 90 | ||||
| 第2.05节 |
转换/延续 | 98 | ||||
| 第2.06节 |
可用性 | 99 | ||||
| 第2.07节 |
提前还款 | 100 | ||||
| 第2.08节 |
终止或减少承诺 | 106 | ||||
| 第2.09节 |
偿还贷款 | 107 | ||||
| 第2.10节 |
利息 | 108 | ||||
| 第2.11节 |
费用 | 109 | ||||
| 第2.12节 |
利息及费用的计算 | 110 | ||||
| 第2.13节 |
负债的证据 | 111 | ||||
| 第2.14节 |
一般付款方式 | 111 | ||||
| 第2.15节 |
分担付款等 | 113 | ||||
| 第2.16节 |
增量借款 | 113 | ||||
| 第2.17节 |
再融资修正案 | 117 | ||||
| 第2.18节 |
延长贷款期限 | 118 | ||||
| 第2.19节 |
违约贷款人 | 119 | ||||
| 第2.20节 |
判断货币 | 123 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 税收、增加成本保护和非法性 | ||||||
| 第3.01节 |
赋税 | 123 | ||||
| 第3.02节 |
非法性 | 127 | ||||
| 第3.03节 |
无法确定费率 | 128 | ||||
| 第3.04节 |
成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲美元利率贷款准备金 | 128 | ||||
| 第3.05节 |
资金损失 | 130 | ||||
| 第3.06节 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 131 | ||||
| 第3.07节 |
在某些情况下更换贷款人 | 131 | ||||
| 第3.08节 |
生死存亡 | 133 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 借款的先决条件 | ||||||
| 第4.01节 |
初始借款的条件 | 133 | ||||
| 第4.02节 |
截止日期后所有借款的条件 | 136 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 陈述和保证 | ||||||
| 第5.01节 |
存在、资格和权力；遵纪守法 | 137 | ||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反规定 | 137 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权 | 138 | ||||
| 第5.04节 |
绑定效应 | 138 | ||||
| 第5.05节 |
财务报表；无实质性不利影响 | 138 | ||||
| 第5.06节 |
诉讼 | 139 | ||||
| 第5.07节 |
劳工事务 | 139 | ||||
| 第5.08节 |
财产所有权；留置权 | 139 | ||||
| 第5.09节 |
环境问题 | 139 | ||||
| 第5.10节 |
赋税 | 139 | ||||
| 第5.11节 |
ERISA合规性 | 139 | ||||
| 第5.12节 |
附属公司 | 140 | ||||
| 第5.13节 |
保证金条例；投资公司法 | 140 | ||||
| 第5.14节 |
披露 | 140 | ||||
| 第5.15节 |
知识产权；许可证等 | 141 | ||||
| 第5.16节 |
偿付能力 | 141 | ||||
| 第5.17节 |
美国爱国者法案、FCPA和OFAC | 141 | ||||
| 第5.18节 |
抵押品单据 | 141 | ||||
| 第5.19节 |
收益的使用 | 142 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 平权契约 | ||||||
| 第6.01节 |
财务报表 | 142 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 143 | ||||
| 第6.03节 |
通告 | 145 | ||||
| 第6.04节 |
缴付某些税项 | 145 | ||||
| 第6.05节 |
保留存在等 | 145 | ||||
| 第6.06节 |
物业的保养 | 146 | ||||
| 第6.07节 |
保险的维持 | 146 | ||||
| 第6.08节 |
遵守法律 | 146 | ||||
| 第6.09节 |
书籍和记录 | 147 | ||||
| 第6.10节 |
检验权 | 147 | ||||
| 第6.11节 |
保证义务和提供保障的契约 | 147 | ||||
| 第6.12节 |
进一步保证 | 149 | ||||
II
| 第6.13节 |
附属公司的指定 | 150 | ||||
| 第6.14节 |
评级的维持 | 151 | ||||
| 第6.15节 |
结案后事宜 | 151 | ||||
| 第6.16节 |
收益的使用 | 151 | ||||
| 第6.17节 |
业务性质的改变 | 152 | ||||
| 第6.18节 |
公司指明的申述 | 152 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 消极契约 | ||||||
| 第7.01节 |
留置权 | 152 | ||||
| 第7.02节 |
投资 | 157 | ||||
| 第7.03节 |
负债 | 161 | ||||
| 第7.04节 |
根本性变化 | 164 | ||||
| 第7.05节 |
性情 | 167 | ||||
| 第7.06节 |
限制支付 | 170 | ||||
| 第7.07节 |
与关联公司的交易 | 174 | ||||
| 第7.08节 |
消极承诺 | 176 | ||||
| 第7.09节 |
初级债务提前还款；初级融资文件的修订 | 178 | ||||
| 第7.10节 |
被动控股公司 | 179 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 金融契约 | ||||||
| 第8.01节 |
第一留置权净杠杆率 | 181 | ||||
| 第8.02节 |
借款人的救济权 | 181 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 违约事件和补救措施 | ||||||
| 第9.01节 |
违约事件 | 182 | ||||
| 第9.02节 |
在失责情况下的补救 | 185 | ||||
| 第9.03节 |
资金的运用 | 186 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 管理代理和其他代理 | ||||||
| 第10.01条 |
行政代理人的任命和权限 | 187 | ||||
| 第10.02条 |
作为贷款人的权利 | 188 | ||||
| 第10.03条 |
免责条款 | 188 | ||||
| 第10.04条 |
代理人的信赖 | 189 | ||||
| 第10.05条 |
职责转授 | 190 | ||||
| 第10.06条 |
不依赖代理人和其他贷款人；代理人披露信息 | 190 | ||||
| 第10.07条 |
代理人的弥偿 | 191 | ||||
| 第10.08条 |
无其他职责；其他代理、首席排班员、经理等。 | 192 | ||||
| 第10.09条 |
行政代理或附属代理的辞职 | 192 | ||||
| 第10.10节 |
行政代理可提交索赔证明；信用投标 | 193 | ||||
| 第10.11条 |
抵押品和担保事宜 | 195 | ||||
| 第10.12条 |
委任补充行政代理人 | 198 | ||||
三、
| 第10.13条 |
债权人间协议 | 199 | ||||
| 第10.14条 |
担保现金管理协议和担保对冲协议 | 199 | ||||
| 第10.15条 |
预扣税金 | 200 | ||||
| 第10.16条 |
某些ERISA问题 | 200 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.01条 |
修订、豁免等 | 201 | ||||
| 第11.02条 |
通知和其他通信；传真复印件 | 206 | ||||
| 第11.03条 |
无豁免；累积补救 | 208 | ||||
| 第11.04条 |
律师费及开支 | 209 | ||||
| 第11.05条 |
借款人赔偿 | 210 | ||||
| 第11.06条 |
编组；预留付款 | 211 | ||||
| 第11.07条 |
继任者和受让人 | 212 | ||||
| 第11.08节 |
保密性 | 221 | ||||
| 第11.09条 |
抵销 | 222 | ||||
| 第11.10条 |
利率限制 | 223 | ||||
| 第11.11条 |
对口；整合；有效性 | 223 | ||||
| 第11.12条 |
转让和某些其他文件的电子签立 | 224 | ||||
| 第11.13条 |
生死存亡 | 224 | ||||
| 第11.14条 |
可分割性 | 224 | ||||
| 第11.15条 |
管理法律 | 224 | ||||
| 第11.16条 |
放弃由陪审团审讯的权利 | 225 | ||||
| 第11.17条 |
法律责任的限制 | 226 | ||||
| 第11.18条 |
名称、徽标等的使用 | 226 | ||||
| 第11.19条 |
美国爱国者法案公告 | 227 | ||||
| 第11.20条 |
法律程序文件的送达 | 227 | ||||
| 第11.21条 |
不承担咨询或受托责任 | 227 | ||||
| 第11.22条 |
绑定效应 | 227 | ||||
| 第11.23条 |
几种义务；贷款人权利的独立性 | 228 | ||||
| 第11.24条 |
标题 | 228 | ||||
| 第11.25条 |
承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。 | 228 | ||||
| 第11.26条 |
关于任何支持的QFC的确认 | 228 | ||||
| 第11.27条 |
被取消资格的贷款人和净空头头寸 | 229 | ||||
四.
| 附表 | ||
| 1.01(a) | 现金管理银行 | |
| 1.01(b) | 对冲银行 | |
| 1.11 | 包括共同借款人在内的贷款方 | |
| 2.01 | 承付款 | |
| 5.06 | 诉讼 | |
| 5.07 | 劳工事务 | |
| 5.08 | 材料不动产 | |
| 5.11(A)及(B) | ERISA合规性 | |
| 5.12 | 附属公司 | |
| 6.15 | 结案后事宜 | |
| 11.02 | 行政代理办公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 | ||
| A-1 | 已承诺贷款通知 | |
| A-2 | 下发通知 | |
| A-3 | 转换/延续通知 | |
| A-4 | 摆动线路通知 | |
| B-1 | 定期贷款票据 | |
| B-2 | 循环贷款票据 | |
| B-3 | 摆动线条注释 | |
| C | 合规性证书 | |
| D-1 | 分配和假设 | |
| D-2 | 关联企业分配通知 | |
| E | 担保 | |
| F | 安全协议 | |
| G-1 | 非银行凭证(适用于非合伙或Pass-Thru实体的外国贷款人，用于美国联邦所得税目的) | |
| G-2 | 非银行凭证(适用于为合伙企业或美国联邦所得税目的的Pass-Thru实体的外国贷款人) | |
| G-3 | 非银行凭证(适用于非合伙企业或Pass-Thru实体的外国参与者，用于美国联邦所得税目的) | |
| G-4 | 非银行凭证(适用于在美国联邦所得税方面属于合伙企业或直通实体的外国参与者) | |
| H | 偿付能力证书 | |
| I | 提前付款通知 | |
| J-1 | 次级留置权债权人间协议 | |
| J-2 | 同等优先权债权人间协议 | |
| K | 拍卖程序 | |
| L | 全球公司间票据 | |
- v -
第一留置权信贷协议
自2020年1月8日起，本留置权信贷协议由达芬奇买方公司、特拉华州公司 (借款人)、达芬奇买方中间公司、特拉华州公司、巴克莱银行作为贷款文件下的行政代理(包括其任何继任者)和抵押品代理(包括其任何继任者)和抵押品代理(包括其任何继任者)和抵押品代理(包括其任何继任者)签订，并于2020年1月8日起签订，该协议由达芬奇买方公司、特拉华州公司(借款方)、达芬奇买方中间公司、特拉华州公司、巴克莱银行PLC作为行政代理(包括其任何继任者，包括其任何继任者)签订。Inc.、高盛银行(美国)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、Golub Capital LLC和HSBC Securities(USA)Inc.作为联合牵头安排人和 联合簿记管理人(统称为牵头安排人)，以及本协议的每个贷款人(统称为贷款人和单独的贷款人)。此处使用的大写术语 定义如下面的第1.01节所述。
初步陈述
借款人已要求(A)在满足(或豁免)第四条规定的前提条件后，贷款人以9.2亿美元的初始定期贷款和1.25亿美元的循环承诺的形式在结算日向借款人发放信贷，作为第一留置权担保信贷安排；以及(B)循环贷款人不时发放循环贷款，摆动额度贷款人发放周转额度贷款，开证行签发信用证。
根据收购协议，借款人将向WCG Holdco IV LLC收购(收购事项)， 特拉华州公司(卖方)收购卖方在每个WCG Holdings IV Inc.、一个特拉华州公司(Zo Holdings IV)和WCG Market Intelligence&Insights Inc.(一个特拉华州公司，以及与Holdings IV一起收购的Business？)中的所有股权的所有权利和权益，以及对每个WCG Holdings IV Inc.和WCG Market Intelligence&Insights Inc.(WCG Market Intelligence，以及与Holdings IV一起收购的Business？)的所有股权。
在截止日期或之前，发起人、共同投资者和公司负责人将直接或 间接作出最低股权出资。
于结算日，借款人将订立第二留置权信贷协议 ，根据该协议，借款人应借入金额为345,000,000美元的第二留置权定期贷款，作为第二留置权担保信贷安排。
在截止日期，借款人将偿还或导致偿还以下各项下的所有未偿债务，终止其项下的任何承诺，并 导致解除(截止日期再融资)(I)卖方、卖方的某些附属公司(作为借款人)、卖方的某些附属公司作为担保方、贷款人不时与Golub Capital签订的、日期为2016年10月21日的特定第一留置权信贷协议项下的任何留置权和 (Ii)由卖方、作为借款人的卖方的某些附属公司、作为担保方的卖方的某些附属公司、 不时的贷款人以及作为行政代理的Guggenheim Corporation Funding，LLC(不时修订、重述、修订和重述)签订的、由卖方、作为借款方的卖方的某些附属公司、作为担保方的卖方的某些第二留置权信用协议(统称为现有债务)签订的、日期为2016年8月15日的特定第二留置权信用协议。
贷款收益将用于为交易提供资金，用于营运资金和本协议允许的其他用途，在任何情况下均符合第6.16节的规定。
适用的贷款人已表示愿意发放贷款，各开证行 均已表示愿意按本文规定的条款和条件签发信用证。
在 考虑本协议所载的相互契约和协议时，本协议各方约定并同意如下内容：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
？收购业务？具有本协议初步声明中指定的含义。
？采购单具有本协议初步声明中规定的含义。
“收购协议”是指卖方和借款人之间于2019年11月6日签订的、经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“股票购买协议”(Stock Purchase Agreement)，日期为2019年11月6日。
Br}收购协议 陈述是指在收购协议中就收购业务及其子公司作出的陈述和保证，只要违反该等陈述和保证对 贷款人(以贷款人身份)的利益是重大的。
？收购交易？指借款人或任何受限制子公司购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成任何人的 业务单位、业务线或部门的资产。或任何人士的大部分未偿还股权(包括旨在将借款人或任何受限制附属公司在任何合营企业或其他人士的相应 股权增加至超过(或进一步超过)该合资企业或其他人士的大部分未偿还股权的金额的任何投资)。
额外贷款人在任何时候都是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，在任何情况下， 都不是现有贷款人，并且同意提供任何(A)根据第2.16节的增量贷款或(B)根据 根据第2.17节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议的任何部分；提供根据第11.07(B)条的规定，每个额外的贷款人(不包括当时为贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的核准基金的任何人)均须经行政代理、摆动额度贷款人和/或开证行的批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，且必须获得行政代理、摆动额度贷款人和/或开证行的任何此类同意(将贷款转让给该额外的贷款人；提供此外，任何额外的 贷款人将受到第11.07(H)节规定的限制，就像它是通过转让成为贷款人一样。
？调整后的欧洲美元利率指的是，就任何利息期限内借入欧洲美元利率贷款而言的利率 每年相当于该利息期内的欧洲美元利率乘以法定准备金率；提供尽管有上述规定，调整后的欧洲美元汇率在任何情况下都不应低于(1)1.00%每年关于(A)根据第2.01(A)和(B)节向借款人发放的初始定期贷款，以及(B)除替代贷款外的所有其他定期贷款
- 2 -
有关此类其他定期贷款的文件中特别注明了欧洲美元利率下限，或关于此类其他定期贷款的此类文件中特别规定， 不得有欧洲美元利率下限和(2)0.00%每年关于所有循环贷款。调整后的欧洲美元利率将根据法定准备金利率任何变化的生效日期 的所有未偿还的欧洲美元利率贷款自动调整。
？管理代理？具有本协议导言 段落中指定的含义。
？管理代理的办公室是指管理代理的地址，如 适用，指附表11.02中规定的帐户，或管理代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一个人。？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力 。？控制？具有与之相关的含义。为免生疑问，任何牵头安排人、代理人或其各自的 贷款关联公司均不得被视为控股公司、借款人或其各自子公司的关联公司。
？关联债务基金意味着，
(A)保荐人的任何联营公司，而该保荐人是真正的银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、互惠基金、保险公司、金融机构或在正常业务过程中从事投资、获取或交易商业贷款、债券及类似信贷延伸的业务的投资工具，而在每种情况下，该等联营公司并非主要为作出股权投资的目的而组织，而有关保荐人并无权力为该等实体作出投资决定，
(I)存在信息障碍，限制其与该保荐人之间共享信息，或
(Ii)管理人对该基金的投资者负有受信责任，独立于其对该保荐人的投资者的受信责任，以及
(B)由第三方管理的任何投资基金或核准投资者的账户(包括核准投资者已投资的管理账户、基金或指数基金)，而该等投资基金或账户并非主要为进行股权投资而组织或使用。
关联贷款人在任何时候都是指作为保荐人或保荐人的附属机构的任何贷款人，在任何情况下， 都不包括(A)控股公司、(B)借款人、(C)控股公司的任何子公司和(D)任何自然人， 在任何情况下都不包括(A)控股公司、(B)借款人、(C)控股公司的任何子公司和(D)任何自然人。
关联贷款人定期贷款上限具有第11.07(H)(Iii)节中指定的含义。
？代理方？具有第11.02(E)节规定的含义。
- 3 -
？代理相关人员是指代理及其各自的 关联公司，以及高级管理人员、董事、股东、员工、代理、事实上的律师，此等人士及其附属公司的合伙人、受托人、顾问及其他代表。 此等人士及其附属公司的合伙人、受托人、顾问及其他代表。
？代理人统称为行政代理人、附属代理人、联合簿记管理人、补充行政代理人(如果有)和首席安排人。
？总承诺额？是指所有贷款人的 承诺额。
？《协议》是指根据本协议条款不时修改、重述、修订和 重述、修改或补充的本首份留置权信用协议。
？对于任何类别的债务或贷款，全额收益率是指其收益率 ，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、欧洲美元利率下限或高于0.00%的基本利率下限的形式每年(增加的金额等同于利差，以便 确定对适用利率的任何增加)；提供(A)OID和预付费用应等同于假设利率为4年至到期日(或，如果少于，则为产生适用债务时的规定年限至 到期日)和(B)全额收益率不包括任何安排费用、结构费、承销费、承诺费、 修改费、滴答费或任何其他与上述类似的费用(无论该等费用是如何计算的，也无论支付给谁)。(B)所有费用均不包括任何安排费用、结构费、承销费、承诺费、 修改费、滴答费或任何其他类似上述费用(无论该等费用是如何计算或支付给谁)。
替代货币？在任何(A)增量贷款或再融资贷款的情况下，是指行政代理、借款人和提供此类增量贷款或再融资贷款的每个贷款人同意的任何货币；提供在任何情况下，该等其他货币均为合法货币，且容易获得、可自由转让且 不受限制，并可在伦敦银行间存款市场兑换成美元，或(B)信用证，根据第1.09节批准的任何货币。
？年度财务报表是指卖方及其子公司截至2018年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及当时结束的财年卖方及其子公司的相关合并运营报表、股东权益和现金流的变化。
？适用的承诺费是指百分比每年这等于，
(A)自结算日起至行政代理收到适用财务报表和合规证书之日后第三个营业日为止，根据第6.02节(A)计算截至结算日之后的第一个完整会计季度的第一个留置权净杠杆率，0.50%每 年，及
(B)其后适用的税率每年根据管理代理根据 第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的第一留置权净杠杆率，在标题中列出适用的承诺费 ：
- 4 -
| 第一留置权净杠杆率 |
适用佣金 | |||
| 高于4.75至1.00 |
0.50 | % | ||
| 等于或低于4.75至1.00，但高于4.25至1.00 |
0.375 | % | ||
| 等于或低于4.25至1.00 |
0.25 | % | ||
根据第6.02(A)节计算第一留置权净杠杆率的规定，在行政代理收到适用的财务报表和合规性证书之日起三个工作日之前，适用承诺费的变更不得生效。在借款人未按照第6.02(A)条的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，适用的承诺费应视为第一留置权净杠杆率超过4.75至1.00。 在收到第6.02(A)条的适用信息后的一个工作日内，行政代理应向每个贷款人发出自该日起生效的适用承诺费的电话、传真或电话通知(以书面形式确认) 。如果根据第6.02节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确(在满足终止条件之前)， 这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用更高的适用承诺费适用承诺费期间)超过适用承诺费期间申请的适用承诺费，则(A)借款人应在确定该承诺费期间后立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理提交 第6.02条规定的该适用承诺费期间的正确财务报表和证明，(B)该适用承诺费期间的适用承诺费应根据 该正确财务报表和证书中规定的金额确定第一留置权净杠杆率，并且(C)借款人应在提交该更正后的财务报表和证书后立即(无论如何在十个工作日内)向 行政代理支付因该适用承诺费期间增加的适用承诺费而应计的额外金额。尽管本协议有任何相反规定，但第11.01(C)节第(Ii)款中规定的最后一段的规定(但不得修改或放弃本定义在此最后一段之前的任何其他规定)。
？适用承诺费期限具有适用承诺费定义中指定的含义。
？适用负债具有加权平均寿命至到期日定义中指定的含义。
？适用费率？意味着：
(一)就初期贷款而言，按百分比计算每年等于(I)欧洲美元利率贷款4.00%和 (Ii)基本利率贷款3.00%。
(B)就循环贷款而言，按百分率计算每年等于 (I)欧洲美元利率贷款为4.00%，(Ii)基本利率贷款为3.00%；提供自行政代理收到适用财务报表 和根据第6.02条(A)计算截止日期后第一个完整会计季度的第一个留置权净杠杆率的合规性证书之日起的第三个营业日起及之后，循环 贷款的适用利率为适用利率每
- 5 -
年金根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期 最后一天的第一留置权净杠杆率，分别在标题？备选基本利率价差？或欧洲美元利率价差下面列出：
| 第一留置权净杠杆率 |
AlternateBase利差 | 欧洲美元 利差 |
||||||
| 高于4.75至1.00 |
3.00 | % | 4.00 | % | ||||
| 等于或低于4.75至1.00，但高于4.25至1.00 |
2.75 | % | 3.75 | % | ||||
| 等于或低于4.25至1.00 |
2.50 | % | 3.50 | % | ||||
提供，在符合条件的IPO完成后，上表 中确定的每个利差将减少0.25%。
根据第6.02(A)节 计算第一留置权净杠杆率的规定，上述适用比率的变化在行政代理收到适用财务报表和合规性证书之日起三个工作日内不会因第一留置权净杠杆率的变化而生效。在借款人未按照第6.02(A)节的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，循环贷款的适用利率应按第一留置权净杠杆率超过4.75%至1.00确定。在收到第6.02(A)条规定的适用信息后的一个工作日内，行政代理应 向每个贷款人发出自该日期起生效的适用利率的传真或电话通知(以书面形式确认)。如果根据第6.02节交付的任何财务报表或凭证 被确定为不准确(在满足终止条件之前)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用更高的适用费率(a适用利率(br}期限)超过该适用利率期限的适用利率，则(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)向管理代理提交第6.02节要求的该适用利率期限的正确的 财务报表和证明，(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五个工作日内)向管理代理提交第6.02节所要求的该适用利率期限的正确财务报表和证明。(B)该适用利率期间的适用利率的确定应如同第一留置权净杠杆率 是根据该正确的财务报表和凭证中规定的金额确定的，以及(C)借款人应在提交该更正后的财务报表和 凭证后立即(无论如何在十个工作日内)向行政代理支付因该适用利率期间该等提高的适用利率而应计的额外利息。尽管本协议有任何相反规定，但第11.01(C)节第(Ii)款中规定的条款(但不得修改或放弃本定义第(B)款中在此最后一款之前的任何其他条款)均可修改或放弃本最后一款中的条款(br})的任何其他条款(但不得在此最后一款之前的本定义第(B)款中的任何其他条款)。
(C)适用的增量 修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的任何定期贷款(初始期限贷款除外)或其他增量贷款。
？适用费率期间？具有 适用费率定义中指定的含义。？
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*对于任何 类别的贷款，适当的贷款人在任何时候都是指该类别的贷款人。
？就任何贷款人而言，核准基金是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体或其附属公司管理、 建议或管理的任何基金。
·资产销售预付款百分比意味着，
(A)100%，如果借款人在上一财政年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过 截止日期第一留置权净杠杆率减去0.50至1.00；
(B)50%，如果该首次留置权净杠杆率低于截止日期 首次留置权净杠杆率低于0.50至1.00，但等于或超过截止日期首次留置权净杠杆率低于1.00至1.00；以及
(C)如该第一留置权净杠杆率低于截止日期第一留置权净杠杆率小于1.00至1.00，则为0%。
？转让和假设是指实质上以附件D-1或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)的形式进行的转让和假设。
律师费是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和支出。
？归属负债是指在任何日期，对于任何人的任何资本化 租赁，其资本化金额将出现在该人根据GAAP编制的截至该日期的资产负债表上。
？拍卖代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人(无论是否行政代理人的附属机构)雇用的任何其他金融机构或顾问，作为任何贴现贷款预付款的安排人；提供未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人 (应当理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；提供, 进一步，借款人及其任何 关联公司均不得担任拍卖代理。
？自动续订信用证具有 第2.04(B)(Iii)节中规定的含义。
？可用量？是指截至关于适用的可用量参考期 的任何确定日期，累计数量等于以下各项之和，且无重复：
(A)截止日期EBITDA的50%(即87,300,000美元)和(B)TTM综合调整后EBITDA在适用确定日期的50%两者中较大的 ；加
(B)在适用的厘定日期由借款人选择相等于以下其中一项的款额：
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(I)相当于(A)该可用金额参考期的累计超额现金流量 的金额；提供在计量此类金额时，(1)任何会计年度的超额现金流量将被视为不小于零，(2)任何会计年度的超额现金流量将被视为 零，直到行政代理收到根据第6.01(A)节要求交付的该会计年度的财务报表，以及根据 第6.02(A)节要求交付的相关合规性证书。减号(B)根据第2.07(B)(I)节已经(或需要)用于提前偿还 定期贷款的超额现金流部分；或
(Ii)该可用金额参考期内累计综合净收入的50% ；提供在计量该金额时，(A)任何会计年度的综合净收入将被视为不少于零，(B)任何会计年度的综合净收入将被视为零，直到行政代理收到根据第6.01(A)节要求提交的该会计年度的财务报表，以及根据 第6.02(A)节要求提交的该会计年度的相关合规证书为止；加
(C)允许股票发行，从紧接截止日期 之后的营业日开始(包括该日)至适用的确定日(包括该日)，且在每种情况下，以未以其他方式适用的范围为限；加
(D)为厘定该项投资的数额 ，借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的 营业日起至借款人或任何受限制附属公司对该等无限制附属公司的投资作出上述厘定之日(包括该营业日在内)期间，从任何少数股权投资或非受限制附属公司收取的所有现金股息及其他现金分配的总额(以未反映为该等投资的资本回报的范围为限)； 加
(E)为厘定该等投资的数额，在未反映为该等投资的资本回报的范围内，借款人及其受限制子公司对重新指定为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并或合并的任何非受限制子公司的投资(以下列较小者为准)：(I)借款人及其受限制子公司在重新指定或合并或合并时对该非受限制子公司的投资的公平市值；(Ii)借款人及其受限制子公司对该非受限制子公司的投资的公平市值 加
(F)就 根据第2.07(B)(Ii)节确定该项投资的金额或需要用于预付定期贷款的此类投资而言，在未反映为此类投资的资本回报的范围内，借款人或任何受限 子公司在紧接结算日(包括该日)起至 适用计量日期(包括该日)期间因处置其在任何少数股权投资或非限制性子公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额加
(G)借款人及其受限制附属公司根据可用金额作出的投资回报(包括偿还本金和支付 利息)、利润、分派和类似数额的现金或现金等价物，在(I)为确定该等投资的数额而未反映为 该等投资的资本回报的范围内，及(Ii)不超过作出该等投资的公平市值的范围；{br加
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(H)无重复的：(I)根据第2.07(B)节规定必须预付的任何强制性 预付定期贷款，但已被贷款人拒绝并由借款人根据第2.07(B)(Vii)节和 (Ii)节保留的任何强制性定期贷款预付款的总和(Ii)任何强制预付同等留置权债务(以及上述任何允许的再融资)的金额，以该金额需要用于要约回购或以其他方式预付该等债务的范围为限。(I)根据第2.07(B)(Vii)节被贷款人拒绝并由借款人根据第2.07(B)(Vii)节和 保留的任何强制性定期贷款预付款(以及前述任何允许的再融资)。加
(I)根据第2.07(B)(Ii)条不需要用于强制性预付款的任何现金净额 处置或意外事故收益；减号
(J)自截止日期起至适用计量日止期间，根据第7.02(Hh)(I)条作出的任何投资的总金额、根据第7.06(S)(I)条作出的任何限制性付款以及根据 第7.09(A)(X)(A)条作出的任何付款(就本条(J)而言，不考虑该计量日可用金额的预期用途 )。
可用金额参考期 就可用金额的任何适用计量日期而言，是指自(A)关于可用金额定义(B)(I)条款的计算、借款人在截止日期后的第一个完整会计年度的第一个营业日、截止于根据 第6.01(A)节要求提交财务报表的最近一个会计年度的最后一天开始的期间，以及要求提交相关合规性证书的期间。 可用金额参考期 是指：(A)就可用金额的定义(B)(I)的计算而言，借款人在截止日期后的第一个完整会计年度的第一个营业日，截止于根据 第6.01(A)节要求提交财务报表的最近一个会计年度的最后一天的期间已由行政代理收到，且(B)关于截止日期后第二天(包括该测量日期)可用金额的计算(除其定义的(B)(I)条之外)。
纾困行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。(br}适用的EEA决议授权机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
？自救立法是指，对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
？基本汇率？表示任何一天的浮动汇率每年等于 (A)联邦基金利率中的最高值加1%的1/2，(B)最优惠利率，以及(C)在该日调整后的欧洲美元利率，为期一个月加1.00%(如果该日不是营业日，则为紧接营业日之前的 )；提供尽管有上述规定，任何初始期限贷款的基本利率(1)在任何情况下都不得低于1.00%每年，(2)对于任何 循环贷款，在任何情况下不得低于1.00%每年(3)不得提供任何替代货币。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
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？受益所有权条例指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或守则第4975节而言)任何此等员工福利计划或计划资产的任何个人。
一方的BHC法案附属公司 指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。
？对于任何人来说，董事会指的是该 个人的董事会、管理委员会或其他管理机构，或者，如果该人员由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、管理委员会或其他管理机构，而董事一词是指董事会成员。
借款人？具有本协议导言段落中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款人代表？具有第1.11节中规定的含义。
？借款是指在同一 日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，如果是欧洲美元利率贷款，则具有相同的利息期。
？营业日是指商业银行根据行政代理办公室所在司法管辖区(截至本协议之日，为纽约州纽约)的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与欧洲美元利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲美元利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或将进行的任何其他交易指在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易以及银行之间进行美元存款交易的任何这样的日子。
？资本支出是指在任何期间，借款人和受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，在借款人和受限制子公司的合并现金流量表上的所有支出(无论是以现金支付还是应计为 负债，并在所有情况下包括在资本化租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，被或需要作为资本 支出计入借款人和受限制子公司的综合现金流量表。
O资本化租赁 债务是指在作出任何决定时，与资本化租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在根据公认会计原则编制的资产负债表 (不包括其脚注)上的负债金额。
？资本化租赁是指根据截止日期生效的GAAP，已经或必须记录为资本化租赁的所有资本租赁和 融资租赁；提供就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额 应为按照截止日期生效的公认会计原则作为负债入账的金额。
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？自保保险子公司是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。
？现金抵押品帐户是指由抵押品代理持有并受其独家管辖和控制的帐户 。
？现金抵押是指就 义务而言，根据行政代理、回旋贷款机构或适用的开证银行(视情况而定)满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(作为第一优先完善的担保权益)(并且？现金抵押具有相应的含义)。(B)现金抵押是指在行政代理、周转额度贷款人或适用的开证银行(视情况而定)满意的形式和实质文件的基础上，在一个地点提供和质押(作为第一优先的完善担保权益)现金抵押品。？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类 现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(包括 为免生疑问的现金)：
(A)美元和每种 替代货币；
(B)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的本地货币，而非供投机之用；
(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接发行的、 全额和无条件担保或担保的、可随时出售的直接债券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起 到期日为12个月或更短；
(D)自取得之日起计一年或以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，资本和盈余不少于$500,000,000(或其在投资日期的外币等值)的任何国内或外国商业银行 ；
(E)上述(C)和 (D)条或以下(H)条所述类型的标的证券的回购义务，该等证券是与符合上述(D)条所述资格的任何金融机构订立的；
(F)被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据(或如在任何时候穆迪和标普均未对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均在设立之日起12个月内到期 ；
(G)可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别从穆迪或标普获得至少P-2或A-2的评级(或者，如果在任何时候穆迪和标普都不应对此类 义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；
(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何政区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，每种情况下均获得穆迪或标普的投资级评级(如果在任何时间，穆迪和标普均未对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，期限自取得之日起计为12个月或更短；
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(I)自收购之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，其评级为AAA-(或其等值)或更高，由标普或Aaa3(或其等值)或穆迪评级更高(或如穆迪和标普在任何时候都不应对该等义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；
(J)投资基金实质上将其全部资产投资于上述第(A)至(I)款所述类型的证券；及
(K)仅就任何 专属自保子公司而言，指专属自保子公司根据适用法律不被禁止进行且与上文第(Br)(A)至(J)款所述类型的投资基本一致的任何投资。
如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的 管辖范围内进行的投资，现金等价物还应包括(I)上述(A)至(K)款所述类型和到期日的外国义务人投资， 这些投资或义务人(或该义务人的母公司)具有该条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)按照正常的现金投资惯例进行的其他短期投资。 该投资或义务人(或该义务人的母公司)具有该条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)根据正常的现金投资惯例进行的其他短期投资。 尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)或(B)项以外的货币计价的 金额；提供除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何 货币计价的债务的金额外，应在实际可行的情况下尽快且无论如何在收到该 金额后的十个工作日内将其兑换成美元或替代货币。
？现金管理银行是指(I)附表1.01(A)所列的任何人(A)在截止日期(就在 截止日期之前订立的任何现金管理服务而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或(C)在获得现金管理服务的人与借款人合并或 成为或与受限制附属公司合并时(就任何受限制附属公司而言)，以及(Ii)在截止日期(就 截止日期之前订立的任何现金管理服务而言)是贷款人或代理人或其附属公司的任何人士，(B)在最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或(C)在获得现金管理服务的人与借款人合并或 成为或与受限制附属公司合并时(就任何受限制附属公司而言在每种情况下，无论该人随后 是否不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属公司。
？现金管理义务是指借款人或任何受限制子公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务相关而欠任何现金管理银行的义务 ，由现金管理银行和借款人以书面形式指定为行政代理的 n现金管理义务。
？现金管理服务是指提供现金 管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
伤亡事件是指任何导致贷款方收到任何财产或意外伤害保险 收益或任何报废赔偿金的事件，在每一种情况下，涉及任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产。
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？法律变更是指在本协议日期之后发生 下列任何情况：
(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效(不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期 之后生效)；
(B)任何法律、规则、规章或条约的任何更改，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何更改；或
(C)任何政府当局提出或 发出任何要求、指引或指令(不论是否具有法律效力)。
据了解， 并同意(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，所有与之相关的法律，所有对其的解释和适用，以及贷款人对根据这些法律发出的任何和所有的请求、规则、准则、要求和指令的遵守 ，或根据这些法律发布的任何和所有的请求、规则、准则、要求和指令，或与之相关的或与之相关的指令，以及(Ii)任何美国或外国监管机构就实施国际清算银行或巴塞尔银行法规和监管惯例委员会(或巴塞尔委员会)的建议发布的所有请求、规则、准则、要求或 指令就本协议而言，无论颁布、通过、发布、颁布或实施日期如何，均视为在本协议日期之后通过，法律的修改也应视为在该日期之后通过。
？控制变更？指最早发生的情况：
(A)以下其中一项：
(I)在符合资格的首次公开招股完成前的任何时间，核准持有人不再直接或间接实益拥有(如交易法下的规则13d-3和13d-5所界定)控股公司(或继任控股公司，如适用)的已发行和 未偿还股权所代表的普通投票权总额的多数；或
(Ii)在符合资格的首次公开招股 完成之时或之后的任何时间，任何组成集团的人士(核准持有人除外)或人士(一个或多个核准持有人除外)(交易法第13(D)和14(D)条使用该词，但不包括 该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)，成为实益拥有人直接或间接持有的股权占当时已发行和未发行的控股公司(或继承控股公司，如适用)所代表的普通投票权总额的35%以上，且如此持有的普通投票权总额的百分比大于 直接或间接实益拥有的控股公司(或继承控股公司，如适用)的股权总额所代表的普通投票权总额的百分比(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)
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除非在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，核准持有人在 时有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定(1)控股公司(或继任控股公司，如适用)或(2)借款人为全资子公司的母公司的50%或以上董事会成员；
(B)借款人不再是 控股公司(或继任控股公司，如适用)的直接全资附属公司；及
(C)根据第二留置权信贷协议(或与第二留置权信贷协议的任何允许再融资有关的文件)发生的控制权变更或类似事件。
？类？在引用以下内容时使用：
(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款(包括初始定期贷款)、循环贷款、周转额度贷款、增量定期贷款、增量循环贷款、再融资定期贷款、再融资循环贷款、延长定期贷款或延长循环贷款；
(B)任何承诺，是指该承诺是关于根据第2.01(A)节向借款人作出的定期贷款(包括初始期限贷款)的承诺、循环贷款、周转额度贷款、再融资定期承诺(如果是再融资定期承诺，则指与该承诺有关的贷款类别)、再融资 循环承诺(如果是再融资循环承诺，则指与该承诺有关的贷款类别)或针对某一类别的承诺
(C)任何贷款人，指该贷款人是否对特定 类贷款或承诺有贷款或承诺。
再融资定期承诺、再融资循环承诺、再融资定期贷款、再融资 循环贷款、增量定期贷款和延期定期贷款的条款和条件不同，应分为不同的类别。
？截止日期？是指根据第11.01节满足或免除第4.01节规定的所有前提条件，并根据第2.01(A)节第一句向借款人发放定期贷款的第一个日期。
？截止日期EBITDA意味着174,600,000美元。
？截止日期首次留置权净杠杆率为5.25%至1.00。
？截止日期债权人间协议是指由代理方、第二留置权义务的债务代表和每名额外代表不时签署的、截至截止日期的次要留置权债权人间协议，并经贷款各方确认，并根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或 补充。(br}由代理方、第二留置权义务的债务代表和每名额外代表不时确认，并根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或 补充。
？截止日期再融资具有本协议初步声明中指定的 含义。
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？成交日期担保净杠杆率意味着7.25%至1.00%。
？截止日期总净杠杆率意味着7.25%至1.00%。
？结算费？具有第2.11(E)节中规定的含义。
？共同借款人具有第1.11节中规定的含义。
？共同借款人加入具有 第1.11节中指定的含义。
共同投资者是指(A)保荐人或任何其他持有控股公司(或任何母实体)股权的人在成交日(或任何母实体)与交易有关的股权承诺的 受让人(如果有)，以及(B)受让人(如果有)在成交日(或行政代理同意的较晚日期)或之前向牵头安排人和行政代理确认 ，并在成交日起180天内收购任何股权的受让人中的任何一人，以及(B)受让人(如果有)在成交日(或行政代理同意的较晚日期)或之前向牵头安排人和行政代理确认 ，并在成交日起180天内收购任何股权只要在180天期限结束时，发起人应继续集体直接或间接拥有借款人至少多数有表决权的权益，或以其他方式控制借款人。
？Code？指经不时修订的1986年美国国税法 。
？抵押品？是指任何抵押品 文件中定义的所有抵押品(或等效术语)、抵押财产以及根据任何抵押品文件为担保方利益而受任何留置权约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产，但无论如何不包括 所有被排除的资产。
？抵押品代理？具有本协议导言段落中指定的含义。
？抵押品文件统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、 抵押、根据第4.01(A)(Iii)、 6.11、6.12或6.15节交付给代理人和贷款人的每项抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益设立或声称以抵押品代理人为受益人设立留置权的任何其他协议、文书或文件。
承诺函是指借款人巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛银行美国公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Golub Capital LLC和汇丰证券(美国)公司之间的修订和重新签署的承诺函，日期为2019年11月17日。
？承诺额？指循环承诺额和定期贷款承诺额。
？承诺贷款通知是指根据第二条借款的通知，如果是书面的， 应基本上采用附件A-1的形式。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？公司人员是指借款人、任何子公司、控股公司或任何母公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、员工、 顾问或独立承包商。
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？公司指定的陈述是指借款人在第5.01(A)节(仅针对组织存在)、 5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18节中要求在收购完成时成为担保人的陈述和 担保。
·合规证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。
？关联所得税是指对净收入(无论面值多少)或 征收或衡量的其他关联税，即特许经营税或分支机构利润税。
？综合调整后EBITDA，对于任何人来说， 任何测试期是指该人在该测试期内的综合净收入：
(A)在没有重复的情况下，增加 以下项目(仅限于在计算综合净收入时扣除(且不排除)，以下第(I)款的但书以及以下第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)、(Xx)和 (Xxii)条除外)在根据公认会计原则综合确定的测试期内，该人及其受限制的子公司：
(I)利息支出，包括(A)资本化租赁债务和应占债务的计入利息 (在这两种情况下，都将被视为按借款人的一名负责人员合理确定的利率应计，该利率为此类资本化租赁债务或应占债务中隐含的利率)，(B) 与信用证、银行承兑融资、担保和履约保证金以及应收账款有关的佣金、折扣和其他费用、收费和开支(在这两种情况下，都将被视为按借款人的负责人合理确定的利率计算)，(B)佣金、折扣和其他费用、手续费和开支与信用证、银行承兑融资、担保和履约保证金以及应收账款有关溢价和其他费用，以及桥接费、承诺费或融资费的支出；(D)就对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具而支付的款项；(E)对任何雇员持股计划或类似信托的现金出资，只要该等捐款被该等计划或信托用来支付利息或费用予任何 人(该人或全资有限责任附属公司除外)，而该等债务与该计划或信托所招致的债务有关；(F)所有利息(G) 任何延期付款债务的利息部分；及。(H)任何债务的所有利息，即(X)以该人或其受限制附属公司所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的债务，不论是否已承担以此为抵押的债务，但仅限于该等财产的公平市值或(Y)与债务有关的或有债务；。提供该利息支出应在与利率(包括关联成本)有关的套期保值协议生效后计算，但不包括与该套期保值协议有关的未实现损益或(Z)根据第二留置期贷款向行政代理人和抵押品代理人支付的贷款文件以及支付给行政代理人和抵押品代理人的费用和开支(以行政代理人身份并为其自己账户支付的费用和开支)；加
(Ii)基于毛收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、 销售额、使用税、单位税或类似税以及外国预扣税的税收，包括(A)罚款和利息，以及(B)就可归因于该人和/或其受限制的子公司、或根据分税安排或由于分税或汇回资金而向该人的股权的任何直接或间接持有人支付的税款 ；加
(3)折旧费用和摊销费用(包括与商誉、客户关系、商号、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费或成本以及其他无形资产有关的摊销和类似费用)；加
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(Iv)非现金项目(提供 如果任何此类非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(X)借款人可以决定不在当前测试期内添加此类 非现金项目，(Y)如果借款人决定重新添加此类非现金支出或费用，则将从该未来期间的合并调整后EBITDA中减去该非现金项目的现金支付金额)，包括：(A)非现金支出或费用(A)非现金支出或费用(A)非现金支出或费用将从该未来期间的合并调整后EBITDA中减去)，其中包括：(A)非现金支出或费用(A)非现金支出或费用将从该未来期间的合并调整后EBITDA中减去)，包括：(A)非现金支出或费用： 员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或股票、股票升值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利的授予或销售，(B)与货币汇率变化有关的非现金货币换算损失(包括重新衡量负债(包括公司间负债) 以及因汇率风险对冲协议而产生的任何非现金净损失)，(C)可归因于 变动的非现金损失、费用、收费或负调整按市值计价对冲协议或其他衍生工具的估值，包括FASB会计准则汇编815号和 国际会计准则第9号及其各自的相关声明和解释的影响，(D)递延税项资产估值准备的非现金费用，(E)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权投资有关的任何非现金减值费用或资产冲销或减记 证券。(F)因购买会计调整或与交易或在截止日期后产生的任何投资有关的资产和负债的重新估值而产生的任何非现金费用或损失，(G)在截止日期后存在或产生的投资的所有非现金损失 使用权益法记录的投资产生的所有非现金损失，(H)由于将直线租金用于GAAP目的而超出在此期间支付的实际现金租金的GAAP租金支出和 (I)加
(V)非常、 非常、罕见或非经常性项目，不论是否根据GAAP分类；加
(Vi)与以下各项有关的费用、成本、亏损、费用或准备金：(A)重组(包括重组费用或 准备金，无论是否根据GAAP分类)、遣散费、搬迁、合并、整合或其他类似项目；(B)战略和/或业务计划、业务优化(包括与 业务优化计划有关的成本和开支)，为避免产生疑问，这些费用和费用应包括但不限于实施运营和报告系统及技术计划；战略计划；保留；遣散费；系统建立 成本；招聘和搬迁成本和开支；与削减或修改养老金和退休后员工福利计划相关的成本、开支和费用 ；配送中心、运营、管理人员和设施的启动、开业前、开业前、关闭、过渡和/或合并的成本，包括与交易和任何允许投资、在截止日期之前完成的任何收购或其他投资以及新系统设计和实施相关的 成本，如
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以及与增强会计职能有关的咨询费和任何一次性费用，(C)业务或设施(包括绿地设施)开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，(D)签署、保留和完成奖金，(E)遣散费、搬迁或招聘，(F)上市公司 注册、上市、合规、报告和相关费用，(G)与诉讼(包括威胁诉讼)、任何调查或诉讼(或任何威胁调查)有关的费用和支出政府或执法机构(包括任何司法部长)，以及(H)在正常业务过程之外发生的与伤亡事件或资产出售相关的费用；加
(Vii)所有(A)与交易有关的成本、费用和开支；(B)与(X)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的 业务系列有关的成本、费用和开支(包括 勤奋和整合成本)；(B)与(X)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的一系列业务有关的成本、费用和开支(包括 勤奋和整合成本)；与上述任何一项或任何贷款方或任何受限制附属公司资本化有关的融资，或(Y)该人及其 受限制附属公司正常业务过程以外的其他交易(在第(X)和(Y)条的每一种情况下，包括考虑或建议但未完成的交易)，包括许可股权发行、投资、收购、处置、资本重组、 合并、期权收购以及以下各项的发生、修改或偿还加
(Viii)综合净收入减少至 (A)具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围，但以实际支付或合理预期支付的范围为限；(B)由非贷款方或 受限制附属公司的第三方(直接或间接)支付或应付(除非此类支付产生偿还义务)，或由非贷款方或受限制附属公司或 非第三方对该人的股权资本出资的收益支付或应付的项目。 加
(Ix)在该测试期内支付、应付或应计的管理、监测、咨询、交易和咨询费(包括终止费)以及相关赔偿和费用(包括与提前终止管理和监测协议有关的任何应支付的终止费)的 金额；加
(X)采购会计、 公允价值会计或资本重组会计的影响(包括向该人及其子公司进行调整的影响)以及任何此类金额的摊销、减记或注销； 加
(Xi)实际收到的业务中断保险的收益；加
(十二)由第三方持有的非全资受限子公司股权应占收入构成的少数股权支出；加
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(Xiii)与高级职员或雇员持有的股权展期、加速或支付有关的所有费用、成本、费用、应计或储备，以及与支付给该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人的付款有关的所有损失、收费和开支，这些损失、费用和支出与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分配或由于向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分配有关，包括(A)为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们是股权 及(B)依据任何补偿或股权安排而欠下的所有股息等值权利；加
(Xiv)因支付或累积赔偿或退款条款、支付给雇员、董事或顾问的收益和或有对价义务、奖金和其他补偿、与持不同意见的股份和购买价格调整有关的付款而产生的费用、费用和损失，这些费用、费用和损失均与下文第(Xix)款所述文件中披露的许可投资或其他交易有关。 在每种情况下，支付或累积赔偿或退款条款、收益和或有对价义务、奖金和其他补偿，以及与持不同意见的股份和收购价调整有关的支付，均为以下第(Xix)款所述文件所披露的；加
(Xv)因处置或停止经营而蒙受的任何损失；加
(Xvi)(A)借款人或任何受限制附属公司在 测试期内招致的任何成本或开支(包括任何工资税)，其原因是：(1)任何退休金计划(包括有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)；(2)削减或修改退休金及退休后雇员福利计划；及(3)任何退休金计划(包括：(1)有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)，以及(3)与任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划相关或依据该等计划而招致的任何成本或开支(包括任何工资税)；及(3)在测试期间内，借款人或任何受限制附属公司因以下原因而招致的任何成本或开支(包括任何工资税)与未归属期权持有人签订的与允许的限制性付款相关的补偿安排(br})、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立 董事会成员支付的任何性质的补偿或费用偿还、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)，包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配或从股东回购股份有关的任何付款，或由于向股东进行的任何 分配或从股东回购股票而向其支付的任何付款此类分配或股份回购以及 (B)与控股公司(或任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司)持有的股权展期、加速或支付相关的任何成本或支出；加
(十七)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资相关的应收账款、证券化资产和相关资产的亏损或折价金额 ；加
(十八)会计原则变更的累计影响；加
(Xix)反映在(A)保荐人模式或 (B)由国家认可会计师事务所编制并提供给行政代理的任何质量的收益报告中所反映的类型的附注，与截止日期后完成的任何许可投资有关；加
(Xx)借款人真诚地计划 在试验期结束后24个月内采取、承诺采取或预期采取的行动将导致的运行率成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应的金额(这些金额将由借款人真诚地确定，并按 形式计算，就好像这些金额是在以下情况下变现的一样)：(Xx)借款人真诚地预计，这些成本节约、运营费用减少和其他成本协同效应将由借款人在不迟于试验期结束后24个月内采取、承诺采取或预期采取的行动产生。
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正在确定合并调整后EBITDA的测试期的第一天)，扣除此类行动在测试期内实现的实际收益金额； 提供根据借款人的善意判断，此类成本节约是可以合理识别、合理预期实现和可事实支持的(双方同意，此类决定不需要遵守S-X法规或其他适用的证券法)；加
(Xxi)至 未计入该期间综合净收入的程度、该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额扣除安排)，只要与相关现金收入或净额扣除安排有关的非现金收益 在计算以前任何期间的综合调整后EBITDA时已扣除且未加回；加
(Xxii)借款人根据适用测试期的第一天或之后签订的经常性合同 (扣除该测试期内此类经常性合同的实际利润后)真诚预计的(I)运行率利润总额(如有)的超额(如果有)，(I)借款人根据适用的测试期的第一天或之后签订的经常性合同 的运行费率利润总额(根据该测试期内该等经常性合同的实际利润净额)在整个测试 期间(Ii)与该测试期内取消或以其他方式终止的经常性合同相关的利润，如同该合同定价适用(按合同费率，并根据借款人确定为与此类经常性合同相关的实际成本(包括增加的间接费用)的合理善意估计的假设保证金计算)；加
(Xxiii)与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的数额； 加
(Xxiv)上市公司费用；加
(Xxv)支付给董事和/或顾问委员会成员的费用、费用报销和赔偿金额，包括 控股公司或任何其他母公司的董事(但仅限于此类母公司直接或间接拥有控股公司及其子公司的费用、费用报销和赔偿金额)； 加
(Xxvi)任何养老金净额或其他离职后福利成本，包括未确认的前服务成本摊销、精算损失(包括摊销或以前期间产生的此类金额)、首次应用FASB会计准则715之日存在的未确认净债务摊销(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；加
(Xxvii)慈善捐款，包括 在任何测试期内与借款人设立的任何慈善基金会有关的捐款，总额不超过1,000,000美元；加
(Xxviii)根据溢价和无资金支持的扣留支付的款项；及
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(B)在根据公认会计原则确定的试验期内，无重复地减去该人 及其受限制子公司的以下项目(仅在增加综合净收入的范围内)：
(I)在厘定该期间的综合净收入时，已计入全部按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益的任何款额(但如任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；加
(Ii)在该期间 就任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的现金金额，该等非现金应计、准备金或其他非现金费用已加入综合净收入中，以确定该期间的综合调整后EBITDA ，否则不会减少当期的综合净收入；加
(Iii)在该期间内，由于采用公认会计准则 用途的直线租金，实际支付的现金租金超过租金支出的部分；加
(Iv)可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的与任何受限制子公司有关的任何收入或收益的数额；加
(V)处置或停止经营所得的任何净收益；加
(Vi)任何非常、非常、罕见或非经常性收益。
尽管如上所述，不包括上文(Xx)和 (Xxii)条款所述调整的综合调整EBITDA(A)截至2018年12月31日的财政季度将被视为44,992,057美元，(B)截至2019年3月31日的财政季度将被视为40,568,596美元，(C)截至2019年6月30日的财政季度将被视为43,887美元由于此类金额可能会根据上文第(Xx)条和第(Xxii)条进行调整 以及本协议允许的其他形式调整(包括必要时对任何指定交易进行形式上的调整)。
？合并流动资产是指，截至任何确定日期，借款人和受限制的 子公司在合并基础上的总资产，可以按照GAAP正确归类为流动资产，不包括现金和现金等价物、基于收入或利润的流动或递延税金相关金额、待售资产、向第三方提供的贷款 (允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具，不包括因应用资本重组会计而根据GAAP进行调整的影响
？综合流动负债 指在确定之日，借款人和受限制子公司在综合基础上的负债总额，这些负债可以按照公认会计准则正确归类为流动负债，不包括(A)任何出资债务的当前 部分，(B)利息的当前部分，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税金，(D)与重组准备金有关的任何成本或费用的应计项目，(E)循环贷款， 循环贷款， 循环贷款，(C)基于收入或利润的应计当期或递延税项，(D)与重组准备金相关的任何成本或费用的应计费用，(E)循环贷款， 循环贷款(F)任何资本化租赁债务的当期部分，(G)指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入， (H)与未支付收益有关的负债，以及(I)任何其他长期负债的当期部分，此外，不包括因对交易或任何已完成收购应用资本重组会计或购买会计(视情况而定)而根据公认会计原则进行调整的影响。
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？综合利息费用是指在任何测试期内：
(A)借款人和受限制子公司与借款人和受限制子公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)，包括与信用证和 银行承兑汇票融资和套期保值协议项下的净成本有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费。 借款人和受限制子公司的现金利息收入扣除现金利息收入后，与借款人和受限制子公司的所有未偿债务相关的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息支出)加
(B)仅因借款人和受限制附属公司发行债务(不包括根据本协议和第二留置权信贷协议借入的与交易相关并为交易提供资金的债务)而摊销旧ID所产生的非现金利息支出，加
(c) 实物支付借款人和受限制子公司的利息支出，按照管理借款债务的协议条款支付；
但为免生疑问，不包括(I)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及上文(B)项所述以外的任何 其他非现金利息(包括由于收购法会计或下推会计的影响)，(Ii)可归因于以下因素的非现金利息支出：按市值计价根据FASB会计准则汇编第815号-衍生品和对冲对套期保值协议或其他衍生工具项下的债务进行估值，(Iii)与违反 利率对冲协议有关的任何一次性现金成本，(Iv)佣金、折扣、收益率、全额溢价和与任何允许的应收款融资相关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(V)根据与包括与交易有关的任何债务 ，(Vii)与税收有关的罚款和利息，(Viii)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(Ix)直接或 间接母公司因下推会计产生的利息支出，(X)与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现产生的任何支出，以及(Xi)因行使评估权和结算任何债务而产生的任何利息支出 或有或有)，以及就本协议允许的任何许可收购或类似投资而言，所有 均按照公认会计原则(GAAP)进行综合计算。为免生疑问，利息支出应在借款人及其受限制子公司就与利率保护有关的 掉期合同支付或收到的任何净付款生效后确定。
？合并净债务是指截至任何确定日期， (A)合并总债务减号(B)借款人及受限制附属公司截至不受限制日期的现金及现金等价物总额。
？综合净收入，对于任何人在任何测试期内，是指该人及其 限制性子公司根据GAAP在综合基础上确定的净收入；提供在不重复的情况下，不包括在该综合净收入内(以其他方式包括在该综合净收入内的范围内)：
(A)并非附属公司、非受限制附属公司或按权益会计方法计算的任何人士在该测试期内的净收入；提供借款人或任何受限制附属公司在该人净收入中的权益应计入借款人在该测试 期间的综合净收入中，但不得超过该人在该测试期间内在每个 情况下实际以现金(或在一定程度上转换为现金)向借款人或受限制附属公司实际支付的股息或分配或其他支付的总金额(以股息、分配或其他付款为准)(以股息、分配或其他付款为准)。(如为股息、分配或其他付款，则以股息、分配或其他付款为准)；在该测试期间，借款人或任何受限制附属公司的净收益应计入借款人的综合净收入中(以股息、分配或其他付款为准)。
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(B)仅就可用金额和超额现金流的计算而言，该人的任何受限制子公司在测试期内的净收入，条件是该受限制子公司在测试期内的组织文件条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书或法律要求不允许宣布或支付该收入的股息或类似的分配；(B)仅就可用金额和超额 现金流的计算而言，该人的任何受限制子公司在测试期内宣布或支付股息或类似分配的净收入，不受其组织文件条款或适用于该受限制子公司的法律要求的限制；提供该人的综合净收入应增加 在该测试期内以现金实际支付给该人或其受限制子公司的股息或分派或其他款项的金额；
(C)该人或其任何受限制附属公司在测试期内出售或以其他方式处置任何人的任何股权(在通常业务运作中的处置除外)所得的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何有关税项拨备， 该人或其任何受限制附属公司在该测试期内变现；
(D)仅因货币价值波动和相关税收影响而产生的损益 根据公认会计原则确定的该测试期的损益；
(E)在测试期内因资产的任何重估、重估或减记(或减记)而产生的收益(或亏损)，包括任何减值费用 ；
(F)(I)与该试验期内的套期保值协议有关的未实现损益以及 会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的适用，以及(Ii)由于提前清偿 (A)债务、(B)任何对冲协议下的义务或(C)其他衍生工具而导致的该试验期内收益(或亏损)的任何税后影响；
(G)该人或其任何受限制附属公司在测试期内记录或确认的任何 非常、非经常性或非常收益(或非常、非经常性或非常亏损)，以及任何有关该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的税项拨备；
(H)在测试期内，会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响；
(I)在该试验期内处置已处置、放弃或停止的业务的税后收益(或亏损)；
(J)该人士及其受限制附属公司根据公认会计原则在其综合财务报表中的存货、物业及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究及 开发、递延收入、债务及不利或有利租赁项目的调整(包括该等调整对该人士及其受限制附属公司的 影响)的影响，该等调整是由于对截止日期前已完成的交易或任何收购以及任何准许的收购或其他投资采用购买会计而导致的
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(K)测试期间的任何非现金补偿费用 或费用，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或费用，以及与该人或其任何受限制子公司的管理层与交易相关的任何现金费用或费用， 加速或支付股权；
(L)(I)在该测试期内发生的交易费用，以及(Ii)在该测试期内发生的任何费用和开支，或在该测试期内发生的任何费用和支出，或在该测试期内与任何收购(交易除外)、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或 修订或修改任何债务或股权工具有关的任何费用和开支(在每种情况下，包括任何此类交易，无论是在成交日、之后或之前完成的，还是进行但未完成的任何此类交易
(M)测试期间内与本协议允许的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款 涵盖的任何费用、费用或损失，但以实际报销的范围为限，或者只要借款人已确定存在合理的赔偿或报销基础，且仅限于该金额实际上在确定后365天内得到赔偿或报销(在
(N)在 保险承保且实际已报销的范围内，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将在确定之日起365天内得到报销(并在 适用的未来期间扣除在该365天内未得到报销的金额)，则该测试期内与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。
？综合担保净债务是指，截至任何确定日期，(A)融资项下未偿还的综合总债务，以及以截至该日期未偿还抵押品(资本化租赁债务除外)的留置权担保的任何有担保再融资债务或其他债务，减号(B)借款人和受限制子公司截至不受限制日期的现金总额和 现金等价物。
？综合债务总额 指截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日未偿还的第三方债务本金总额，在综合基础上确定，并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表(但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的购买会计应用的影响)的 债务，包括借款债务、开具的信用证的未偿还债务。 债务总额是指借款人和受限制子公司在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映的第三方未偿还债务本金总额(但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的采购会计应用的影响)，包括借入资金的债务、开出的信函的未偿还债务。与资本化租赁有关的债务和以本票或债券证明的购置款债务和债务义务 ；提供，合并总债务将不包括以下方面的债务：(A)任何有条件的证券化融资；(B)任何信用证，但开立信用证的未偿还债务除外(提供，商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取后三个工作日才会被计入综合债务总额(应理解，为此类偿还提供资金的任何借款，无论是自动的还是其他的，都将被计算在内))，(C)对冲协议下的义务，(D)在正常过程中发生的习惯购货义务， 应支付的贸易 和赚取的债务以及类似的债务，但欠下和未支付的除外，(E)以现金抵押的债务和(F)
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？合并营运资金是指截至确定日期，合并流动资产的 剩余完毕合并流动负债。
？合同对价？具有 超额现金流定义中指定的含义。？
？合同义务对任何 人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？缴款负债是指产生债务时本金总额不超过以下金额的债务： 不超过以下金额的200.00：(A)在紧接截止日期之后的营业日(包括截止日期后的一个营业日)至参考日期(包括该日)期间进行的任何允许股权发行，否则未 应用；(B)第7.06(S)条规定的以美元为基础进行限制性付款的能力，为免生疑问，应减少 相关条款规定的以美元为基础的能力。
？控制？具有分支机构定义中指定的含义。
？转换/继续通知是指关于(A)根据第二条将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)继续 欧洲美元利率贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-3的形式。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(A)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(B)该术语在12 C.F.R§47.3(B)中定义和解释的担保银行；或
(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节定义和解释的涵盖金融安全倡议。
*信贷协议再融资债务是指借款人或任何受限制子公司以定期贷款或票据或循环承诺的形式的债务；提供那就是：
(A)招致或以其他方式 获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资债务，即(I)定期贷款、(Ii)循环承诺或 (Iii)其他信贷协议再融资债务(统称为再融资债务)；
(B)上述 债务的原始本金总额不超过正在交换、延期、续期、替换或再融资的再融资债务的本金金额(加上(I)所有未偿还、应计或资本化的 再融资债务的利息、罚款、保费(包括投标保费)和其他应付金额，以及(Ii)承销折扣、手续费、佣金、成本、费用和其他与该信贷有关的应付金额 协议再融资债务)
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(C)(I)该债务的加权平均到期日等于或长于再融资债务的剩余加权平均到期日，以及(Ii)该信贷协议再融资债务的最终到期日不得早于再融资债务的最终到期日 ；提供本条(C)不适用于根据内部到期日例外产生的任何此类债务；
(D)任何强制性预付款(就任何信贷协议对包括循环贷款的债务进行再融资，至 根据该协议作出的承诺永久终止的范围)，
(I)对债务进行再融资的任何信贷协议 包括票据或定期贷款，这些票据或定期贷款由优先于确保定期贷款的留置权担保的留置权担保，或不以任何抵押品的留置权担保，除非(A)本协议允许 和(B)在本协议要求的范围内，首先向按比例基数；以及
(Ii)对等额留置权债务进行再融资的任何信贷协议应在按比例基数或 小于按比例根据本合同要求的定期贷款的任何相应的强制性提前还款(但不大于按比例基础)；提供第(Ii)款不禁止在到期时或用其他信贷协议再融资债务的收益偿还此类 信贷协议再融资债务；
(E)该债务并非由附属担保人以外的任何附属公司担保(包括 因此而成为附属担保人的任何附属公司)；及
(F)如该债项是有抵押的：
(I)此类债务不是借款方不构成抵押品的任何资产或财产的留置权 (但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的前置贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的财产或资产的留置权，以及(3)任何财产或资产的留置权，条件是该财产或资产的留置权也在以下范围内增加：(1)以代理人、信用证发行人或类似的前置贷款人为受益人的财产或资产的留置权；(2)仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的财产或资产的留置权；以及(3)任何财产或资产的留置权，条件是
(Ii)代表该等债务持有人行事的债务管理人已成为(A)(如该等债务为同等优先的留置权债务)、同等优先权债权人间协议或(B)(如该等债务为次级留置权债务)、截止日期债权人间协议或另一次次级留置权债权人间协议的一方，或在其他情况下受 规定的规限：(A)如该等债务为同等优先债权人间协议，或(B)如该债务为次级留置权债务、截止日期债权人间协议或另一次次级留置权债权人间协议。
信贷协议再融资债务将被视为包括为此而发行的任何登记等值票据 。
？治愈过期日期具有第8.02节中赋予该术语的含义。
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？债务代表是指，对于由抵押品留置权担保并遵守(或必须遵守)债权人间协议的任何一系列债务 ，在每一种情况下，根据第7.01节，或在偿付权上从属于所有或任何部分 义务，指根据其发行、产生或以其他方式获得债务(视属何情况而定)的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人及其各自
？债务人救济法是指美国破产法，以及所有其他 美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约？指构成 违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。
默认 利率是指等于(A)基本利率的利率加(B)适用于循环贷款的基本利率贷款的适用利率加 (c) 2.00% 每年; 提供 对于到期未支付的任何贷款的未偿还本金，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用的利率)(执行 第2.05(C)节)加 2.00% 每年在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？违约贷款人是指，根据第2.19(B)节的规定， 任何符合以下条件的贷款人：
(A)未能(I)在本协议规定需要为信用证或周转额度贷款提供资金之日起两个工作日内，为其全部或任何部分贷款(包括参与信用证或周转额度贷款)提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人认定没有明确规定提供资金的一个或多个条件(哪些条件是先决条件，以及适用的违约(如果有)应在该书面文件中明确说明)。开证行或任何其他贷款人应在到期之日起 两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或周转额度贷款)，
(B)已书面通知借款人、行政代理、循环额度贷款人或开证行或 任何贷款人不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关)，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件的先例，连同适用的违约(如有)应明确
(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认它将履行本合同项下的预期资金义务(提供在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据此 条款(C)，该贷款人应停止作为违约贷款人)，或
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(D)行政代理或借款人已收到通知： 该贷款人或其直接或间接母公司(I)资不抵债，或普遍无力偿还到期债务，或书面承认其无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让 ，(Ii)破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或破产管理人、受托人、财产管理人的一般转让 (I)破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或接管人、受托人、财产管理人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或任何其他以此类身份行事的联邦或州监管机构)的利益而指定的受让人 已为该贷款人或其直接或间接母公司指定受让人，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或 收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该贷款人的任何股权，则不得完全因为该政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权拥有所有权或 收购而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人或其任何直接或间接母公司享有豁免权或豁免 在其资产上强制执行判决或扣押令
行政代理根据上述(A)至(D)条确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的，在向借款人、行政代理、摆动额度贷款人、开证行和每家贷款人发出书面通知 后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.19节的规定)。
？可交付义务？指贷款方根据ISDA CDS定义中记录的市场标准信用违约互换交易构成可交付义务的每项义务，并将任何贷款方指定为参考实体。前一句中使用但定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中指定的含义 (视适用情况而定)。
？衍生工具？对个人而言，是指该人为当事人的任何 合同或票据(不论该人是否需要进一步履行)，其价值和/或现金流(或其任何部分)基于贷款的价值和/或履行情况和/或对贷款方的任何 可交付债务或债务？(定义见ISDA CDS定义)；提供衍生工具将不包括根据真正的做市活动签订的任何合同或工具 。
*指定司法管辖区？是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象 。
？指定非现金 对价是指借款人或受限子公司根据一般资产出售篮子 收到的与根据一般资产出售篮子进行的处置相关的任何非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据责任人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金的非现金对价的公允市场价值 部分)。
？处置？或？处置？是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权 和受限制子公司的任何股权出售或发行，但为免生疑问，包括任何出售回租交易和分割)。
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？不合格股权是指根据其 条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，
(A)根据偿债基金 义务或其他方式到期或强制赎回(仅限合格股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和 所有其他应计和应付债务，并终止所有信用证的承诺和现金抵押)
(B)可由持有人选择赎回全部或部分(只为合资格股权除外)；
(C)规定按计划以现金支付股息；或
(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成 不符合资格的股权；(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等股权将构成 不符合资格的股权；
在每种情况下，在贷款发放时的最后到期日之前；提供如果该股权 是根据控股公司、借款人或受限制子公司的未来、现任或前任员工、董事或高管的利益计划或通过任何此类计划向该等员工、董事或高管发放的，则该股权 不应仅因为控股公司、借款人或受限制子公司为履行适用的法定或监管义务或由于该等员工、董事或高管的 要求回购而构成不合格股权
？取消资格 贷款人意味着，
(A)借款人及其子公司的竞争对手，由借款人或其代表 以书面方式确定：(I)在截止日期或之前向牵头安排人，或(Ii)在截止日期或之后不时向行政代理报告；
(B)(I)任何主要从事私募股权或风险投资的负责人，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款中，以借款人或其代表在2019年11月6日或 之前以书面向牵头安排人书面指明的范围内的那些 特定银行、金融机构、其他机构贷款人和其他人士；
(C)上述(A)或 (B)条所述人士的任何联营公司(在上述两种情况下，不包括银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具的任何联营公司，该等联营公司在通常情况下从事进行商业贷款、债券和类似的信贷扩展(但上文(A)或(B)款分别指明的范围除外))，可根据其名称合理识别的，或借款人或其代表以书面形式识别为 的(I)在截止日期或之前向牵头安排人，或(Ii)在截止日期或之后不时向行政代理确认的；和
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(D)任何贷款人(或准贷款人)在任何时间或就任何与 有关的诉讼(或建议的诉讼)(或建议的 诉讼)，违反其在该时间或与该诉讼(或拟采取的 行动)有关的净淡仓申述(或被视为作出净淡仓申述)的任何贷款人(或准贷款人)，或就该诉讼(或建议的 诉讼)而违反其净淡仓申述的任何贷款人(或准贷款人)。
行政代理应应任何贷款人、参与者或准贷款人或参与者的请求，向该贷款人、参与者或准贷款人 或参与者提供被取消资格的贷款人名单；提供该贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者只能在确定是否允许建议的转让、参与或披露信息所必需的范围内提出此类请求。
？分区？具有第1.02(D)节中规定的含义。
美元、美元和美元是指美国的合法货币。
·美元金额意味着，在任何时候：
(A)就任何以美元计价的贷款而言，当时未偿还的本金(或持有该 参与的贷款)；
(B)就任何以美元计价的信用证义务(或其中的任何风险分担) 而言，其数额；及
(C)对于(I)以美元计价的任何其他金额， 金额，或(Ii)如果以美元以外的任何货币计价，由行政代理或开证行(视情况而定)根据使用该货币购买美元的汇率(就最近相关确定日期确定的汇率)确定的等值美元金额。
国内 子公司是指(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，或(B)借款人的任何直接全资子公司或以上 第(A)款所述的任何子公司，在美国税收方面不予理会。
*溢价是指(X)所有溢价付款 或与任何允许投资相关的其他或有付款，以及(Y)现有溢价和无资金支持的滞留。
？ECF预付款百分比意味着，
(A)50%，如果借款人在上一财政年度结束时的第一留置权净杠杆率等于或超过 截止日期第一留置权净杠杆率减去0.50至1.00；
(B)25%，如果该首次留置权净杠杆率低于截止日期 第一留置权净杠杆率低于0.50至1.00，但等于或超过截止日期首次留置权净杠杆率低于1.00至1.00；以及
(C)如该第一留置权净杠杆率低于截止日期第一留置权净杠杆率小于1.00至1.00，则为0%。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司 ；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构 。(C)EEA金融机构是指：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何实体。
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。
合格受让人是指符合第11.07(B)(V)节规定的受让人要求的任何人；提供下列人士不符合资格受让人：(A)任何违约贷款人，(B)任何丧失资格的贷款人(净空头贷款人除外)，及(C)除非借款人自行酌情批准 (不执行第11.07(B)(Iii)(A)条规定的但书(如适用))，否则任何准贷款人或参与者在紧接 使转让或参与生效后会成为净空头贷款人的任何准贷款人或参与者
“欧洲货币联盟”是指“欧盟条约”中设想的经济和货币联盟。
欧洲货币联盟立法是指欧洲货币联盟在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元的立法措施 。
环境索赔是指任何和所有的行政、监管或司法行动， 诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、任何政府主管部门的调查或与任何环境责任有关或依据环境法进行的诉讼，包括 (A)任何政府主管部门根据任何环境法为执行、清理、清除、应对、补救或其他行动或损害而采取的行动，以及(B)任何寻求损害赔偿、分担费用、赔偿、收回成本、 赔偿或损害的人
？环境法？指与环境保护有关的任何和所有法律 ，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何法律。
环境责任是指任何贷款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、 环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(协议 或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。
环境许可证是指根据或 根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。
？同等优先权债权人间协议是指实质上以附件J-2形式存在的债权人间协议(该协议可按行政代理、抵押品代理和借款人满意的方式进行修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供者的请求，则为行政代理、抵押品代理和借款人合理满意的另一种同等债权人间协议。 该协议实质上以附件J-2的形式存在(该协议可以按管理代理、抵押品代理和借款人满意的方式进行修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供者的请求，该协议是行政代理、抵押品代理和借款人合理满意的另一种同等债权人间协议。
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在每种情况下，根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或补充。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理将就本协议允许的对等留置权债务与一名或多名债务代表签署并交付同等优先权债权人间协议。
？股权出资是指发起人、任何共同投资者或借款人及其子公司管理层成员以借款人普通股的形式向借款人(或其直接或间接母公司 (母公司基本上将在向借款人提供资金的同时，向借款人提供或安排向借款人提供此类现金)提供的现金和展期股本总额的直接或间接贡献(或者，如果以借款人的优先股权换取现金和展期股本，则为换取借款人的优先股权而提供的现金和展期股本的总额)，即发起人、任何共同投资者或 管理层成员以借款人的普通股形式向借款人提供的现金和展期股本总额(或者，如果是以换取借款人的优先股权而提供的，则为换取借款人的优先股权应按首席安排人合理地 可接受的条款，相当于(A)在成交日根据本协议借入的初始定期贷款的本金总额(根据费用函的市场弹性条款为任何OID或预付费用提供资金的 除外)，(B)在成交日期根据循环贷款进行的借款本金总额(为任何OID或预付费用提供资金的除外)之和的40%(最低股本贡献)。(B)在成交日根据本协议借入的初始定期贷款的本金总额(根据费用函的市场弹性条款为任何OID或预付费用提供资金的除外)、(B)在成交日期根据循环融资机制借入的本金总额(为任何OID或预付费用提供资金除外(C)在结算日发生的第二笔留置权定期贷款的本金总额(不包括根据费用函的市场灵活条款为任何OID或 预付费用提供资金)，以及(D)在结算日的每种情况下，该等现金的金额以及展期和优先股的公平市值；提供 (A)因根据费用函行使市场灵活交易而产生的任何OID或预付费用所产生的任何此类债务的金额将不包括在内，以及(B)在紧接收购完成后的截止日期 ，LGP保荐人应(I)直接或间接拥有或控制，借款人(或借款人为其全资附属公司的任何母公司)或(Ii)控制借款人(或借款人为其全资附属公司的任何母公司)董事会及/或类似管治机构的多数投票权的至少多数有表决权的股权(或借款人为其全资附属公司的任何母公司实体)，或(Ii)控制借款人的董事会及/或类似管治机构(或借款人为其全资附属公司的任何母公司实体)的多数投票权。
？股权，对于任何人来说，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他 等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益和任何有限责任公司会员权益)，以及从该人购买、收购或交换上述任何内容(包括通过可转换证券)的所有 认股权证、期权或其他权利。
？ERISA？指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和 条例。
？ERISA关联方是指 与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协议的任何条款与过去事件或 时间段有关时，术语ERISA附属公司包括在该过去事件或时间段内是上一句含义内的ERISA附属公司的任何人。
？ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为终止的 业务的停止；(B)任何贷款方或其各自的ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划；(C)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知或书面通知
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ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债的通知；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E) (F)未能就任何退休金计划规定最低筹资标准(守则第412节或ERISA第302节所指的最低供资标准)；(G)根据ERISA第4007条提出的最低资金豁免申请，但不包括支付根据ERISA第4007条到期但没有拖欠的计划供款或PBGC保费； (F)未能就任何养老金计划规定最低筹资标准(ERISA第412条或ERISA第302条所指的最低筹资标准)；(G)根据《ERISA》第4007条提出的最低资金豁免申请 第302条规定的最低筹资标准。(H)根据ERISA第303(K)条对任何养老金计划施加留置权；或(I)确定任何养老金计划处于风险状态 (符合ERISA第303条的含义)。
欧盟自救立法 日程表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，该日程表是指不时生效的欧盟自救立法日程表。
“欧盟条约”是指“欧盟条约”。
欧元和欧元是指根据欧盟条约第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。
？欧洲美元利率或欧洲货币利率指任何以美元或替代货币计价的欧洲美元利率贷款(或就基本利率定义(C)条款而言，是指任何基本利率贷款)在任何利息期内的 (I)由管理代理确定的年利率，该利率是路透社屏幕上显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率的页面(该页面目前为LIBOR01页面)上显示的报价利率(LIBOR01页面)，(B)管理代理确定的年利率是显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率的路透社屏幕页面上显示的报价利率(该页面当前为LIBOR01页面)((在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，自上午11点左右确定。(I)如果(I)上述页面或服务没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务将停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示libo利率的其他页面或其他服务所提供的利率(在该利息期的第一天交付)， 个期限相当于该利息期的存款的利率，确定为截至上午11点左右确定的利率(约为上午11：00)；(Ii)如果(I)上述页面或服务上未出现前述条款中提及的利率，或者(Br)该页面或服务将停止提供该利率，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示libo利率(在该利息期的第一天交付)的 期限(英国伦敦时间)该利息期开始前两个工作日；提供如根据前述第(一)或(二)款报价伦敦银行间同业拆借利率，但所选择的利息期间没有该报价，则伦敦银行间同业拆借利率应等于内插利率；以及前提是，进一步如果根据前述 第(I)或(Ii)款确定的任何此类汇率小于零，则欧洲美元汇率将被视为零。
O欧洲美元利率贷款是指 以美元或任何替代货币计价的贷款，该贷款的利率基于欧洲美元利率定义的第(I)或(Ii)条(视适用情况而定)。
？违约事件具有第9.01节规定的含义。
？超额现金流是指在任何时期内，相当于以下超额金额的金额：
(A)无重复的以下款项：
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(I)借款人和受限制附属公司在该期间的综合净收入 ，加
(Ii)相等於该期间所有 非现金费用(包括折旧及摊销)的款额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备的任何该等 非现金费用，亦不包括前一期间已支付的预付现金项目的摊销。加
(Iii)该期间综合营运资金的减少(但因借款人和受限制附属公司在该期间完成的收购或 处置、采购会计的应用或将项目从短期重新分类为长期或反之亦然而产生的任何此类减少除外)。加
(Iv)相等于借款人 及受限制附属公司在该段期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损合计的款额，其数额在计算综合净收入时已扣除，加
(V)在确定综合净收入时作为税费扣除的金额，超过在该期间支付的现金税款(包括根据第7.06(H)(I)节规定的税收分配(不重复))和预留或应付的税收分配准备金，加
(Vi)在该期间内与套期保值协议有关的现金收入，但以其他方式不包括在该综合净收入内；完毕
(B)无重复的以下款项：
(I)相当于达到上述综合净收入(但不包括上文(A)(Ii)款所述应计或准备金冲销的任何非现金信贷)和凭借综合净收入定义第(A)至(L)条((G)条除外)排除的现金费用 所包括的所有非现金贷方的金额，加
(Ii)在不重复根据下文(B)(Xi)条或前几个期间的第(B)(Ii)条扣除的金额的情况下，在此期间以现金累算或取得的资本支出或知识产权的金额，但不得以融资债务的收益提供资金， 加
(Iii)借款人和受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括资本化租赁方面的付款的主要组成部分 )，但不包括(A)第2.07(B)(I)(B)(1)-(5)节所述的所有债务支付，但不包括(A)第2.07(B)(I)(B)(1)-(5)节所述的所有债务支付，因为此类支付减少了第2.07(B)节(B)所要求的定期贷款的偿还。(B)根据第7.09(A)(X)(A)节和第 节进行的所有债务偿付，及(C)循环贷款的任何提前偿还，但以循环贷款下的承诺没有相应的永久性减少为限。(B)根据第7.09(A)(X)(A)节和第(Br)条进行的所有债务偿付；及。加
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(Iv)相等于借款人和受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)所得的非现金净收益总和 ，该数额包括在计算综合净收入时所计及的处置净现金损失，以及以其他方式加上以得出综合净收入的范围内的处置现金净亏损， 该等净收益合计为综合净收入，而该净现金净收益则相等于该期间内借款人及受限制附属公司出售的非现金收益合计(除在正常营业过程中的处置外)。加
(V)该期间综合营运资金的增加(借款人和受限制附属公司在该期间完成的收购或 处置、采购会计的应用或将项目从短期重新分类为长期或反之亦然而产生的任何此类增加除外)。加
(Vi)借款人和受限制附属公司在此期间实际支付的现金，但不得超过(A)不是用融资债务的收益就任何收购价格扣留、获利义务提供资金的范围。借款人和受限制附属公司对 的长期负债(负债除外)，即借款人和受限制附属公司在计算该期间的综合净收入时未支出或未扣除此类付款的范围(只要该等付款在计算该会计年度的综合净收入时未有任何减少)或(B)(不重复上文(A)款所述的任何付款)或(B)(不与上文(A)款所述的任何付款重复)，根据综合定义第(L)款的规定而不包括在内的范围内(且只要该等付款在得出该会计年度的综合净收入时没有任何减少)或(B)(不重复上文(A)款所述的任何付款)或(B)(不重复上文第(A)款所述的任何付款)。加
(Vii)在不重复根据以下第(Viii)条和第(br}(Xi)条在前几个期间扣除的金额的情况下，根据第7.02节(不包括第7.02(Hh)(I)节)在上述期间根据第7.02节(不包括第7.02(Hh)(I)节)进行的允许投资的金额(在每种情况下，包括与之相关的成本和开支)，只要该等允许投资不是由融资债务的收益提供资金，加
(Viii)根据 第7.06节(不包括第7.06(A)、7.06(C)和7.06(S)(I)节)在该期间内实际支付(和允许支付)的限制性付款的金额，但以该等限制性付款不是由融资债务的收益支付的为限。加
(Ix)借款人及其受限制附属公司在该期间以融资债务的收益(包括支付融资费的支出)筹资的实际支出总额(包括支付融资费的支出)，只要该等支出在该会计年度内没有支出或在计算综合净收入时没有扣除(且只要该等支出在计算该期间的综合净收入时没有任何减少)，加
(X)在计算该期间的综合净收入时没有扣除该等款项的范围内，指控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务本金的预付有关，但以根据上文(B)(Iii)条预付本金减少超额现金流量的本金或减少第2.07(B)(I)条所规定的强制性预付为限。加
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(Xi)在不重复从之前 期间的超额现金流中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间签订的与许可收购(或类似于许可收购的投资)、资本支出或收购 知识产权有关的具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单(如果不是用融资 债务的收益提供资金，则为合同对价)，需要以现金支付的总对价；提供在任何期间，实际用于资助此类许可收购(或与许可收购类似的投资)、资本支出或知识产权收购的总金额低于减少前期超额现金流的合同对价的范围内，该差额应计入该期间超额现金流的计算中。 ( \f25加
(Xii)在该期间内已缴付的现金税款(包括罚款和利息)或拨备或应付(无重复)的现金税款(包括罚款和利息)的数额，以超过在计算该期间的综合净收入时扣除的税项支出的数额为限；加
(Xiii)在此期间与套期保值协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除 ；
提供根据借款人的选择，在适用期间结束后且在该期间超额现金流计算的适用日期之前符合本条(B)任何子款标准的任何项目，均可由借款人选择计入 适用期间，但不得计入根据第(B)款对随后的计算期进行的任何计算(如果作出这样的选择)。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？汇率是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何 其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11：00左右在适用于该货币的彭博社页面上规定。如果该汇率没有出现在任何Bloomberg页面上，则汇率应由 参考管理代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应取而代之的是管理代理在当时正在进行有关该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值 在当地时间上午10点或大约当地时间购买日期的上午10点左右，该汇率应由管理代理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务的参考来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应取而代之的是当时正在进行该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值 提供如果在任何此类确定时，由于任何原因没有报价该即期汇率，管理代理在与借款人协商后，可以使用其认为合适的任何合理的 方法来确定该汇率，并且该确定应是决定性的，且无明显错误。
？排除的资产？具有安全协议中指定的含义。
？排除的股权具有安全协议中指定的含义。
？排除的增量贷款是指任何增量贷款、增量等值债务或允许比率债务 (A)在初始定期贷款初始融资后12个月后发生的债务，(B)原始本金总额小于截止日期EBITDA的50%和TTM合并调整后EBITDA的50% (C)最终到期日晚于截止日期后8年的日期，(D)不是银团定期贷款b
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*被排除的子公司？指的是：
(A)并非控股的全资附属公司的任何附属公司、借款人或其各自的任何附属公司；
(B)借款人的任何外地附属公司，或任何直接或间接的境内附属公司或外地附属公司；
(C)任何FSHCO；
(D)属外国附属公司的直接或间接附属公司的任何本地附属公司；
(E)被适用法律禁止或限制提供担保的任何子公司，或受截止日期或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务 禁止或限制提供担保的任何子公司(且不是在考虑该收购时产生的)提供担保(提供借款人或其受限制子公司订立此类合同义务的主要目的不是为了根据本定义符合排除子公司的资格)，或者如果此类担保需要政府(包括监管机构)或第三方(除 控股公司、借款人或受限制子公司以外)同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；
(F)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括根据 本协议允许的交易设立的任何证券化子公司；
(G)任何附属公司，而该附属公司是非营利组织组织机构；
(H)任何专属自保保险附属公司；
(I)借款人在善意并与行政代理协商后合理确定的任何其他子公司，考虑到贷款人将从该子公司获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)应过高；(I)借款人在与行政代理人协商后合理确定的任何其他子公司提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，考虑到贷款人将从该子公司获得的利益，应过高；
(J)任何其他子公司，只要该子公司提供担保将导致重大不利税收 控股公司(或任何母公司，如果该重大不利税收后果与其在控股公司或借款人及其受限制子公司的股权所有权有关)、借款人或任何 受限制子公司由借款人善意地与管理代理协商后合理确定；
(K)任何不受限制的附属公司；及
(L)任何不具关键性的附属公司；
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提供借款人可自行决定(或在任何外国子公司的情况下，在行政代理的同意下不得无理扣留)，可使根据上述(A)至(L)条符合排除子公司资格的任何受限制子公司根据其定义 成为担保人(在完成任何要求的前提下？了解您的客户协议和行政代理的类似要求)，此后该子公司不应构成排除子公司(除非且 直到借款人当选为止提供, 进一步借款人不得在任何时候将该人指定为被排除的附属公司，如果该人在被指定后将 根据第二留置权信贷协议留下来或成为担保人，则借款人不得在任何时候指定该人为被排除的附属公司。
排除互换 义务对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，或根据商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保此类掉期义务 (或其任何担保)是或变得非法的，且在一定范围内，该担保人的全部或部分担保或担保义务 是或变得非法的 在该担保人的担保或担保人授予的担保对该互换义务生效时，该担保人的担保或该担保人为该担保人的利益达成的其他协议(br}以及该担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保)即为该担保人的担保或该担保人授予的担保权益对该互换义务生效时的担保或其他协议(br}以及该担保人的互换义务的任何和所有担保)如果 根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则该排除仅适用于可归因于根据本定义第一句 排除该担保或担保权益的互换的互换义务部分。
？免税？具有 第3.01(A)节中指定的含义。
*现有的溢价和无资金支持的回扣是指截止日期存在的那些回补和 无资金的回扣。
？现有债务具有本协议初步 声明中指定的含义。
？延长的承诺，统称为延长的循环承诺和延长的 期限承诺。
？展期贷款统称为展期循环贷款和展期定期贷款。
·延长的循环承诺是指延长贷款人持有的循环承诺。
？延长循环贷款是指根据延长循环承诺发放的循环贷款。
？延期定期承诺是指延期贷款人持有的定期贷款承诺。
？延长期限贷款是指根据延长期限承诺发放的定期贷款。
？延长贷款人？意味着每个贷款人都接受延期提议。
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？扩展？具有 第2.18(A)节中规定的含义。
？《延期修正案》具有 第2.18(B)节中规定的含义。
？延期优惠？具有 第2.18(A)节中规定的含义。
？贷款是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款(包括初始定期贷款)、循环贷款、周转额度贷款、任何延长的循环贷款、任何延长的循环承诺和延长的循环贷款、任何增量定期贷款、任何 再融资定期贷款或任何再融资循环贷款。
？FATCA？指截至本协议之日的本守则第1471 至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、 根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议以及根据实施本守则这些章节的政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例 。
？《反海外腐败法》是指1977年修订或不时修改的《美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日进行的联邦基金交易计算出的利率(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为
费用信函是指借款人巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛银行美国公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Golub Capital LLC和汇丰证券(美国)公司 于2019年11月17日发出的修订和重新提交的费用信函。 巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛银行美国公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Golub Capital LLC和汇丰证券(美国)公司。
？财务契约具有第9.01(E)节规定的含义。
财务契约交叉违约具有第9.01(B)节规定的含义。
？财务契约违约事件具有第9.01(B)节规定的含义。
？就任何测试期而言，第一留置权净杠杆率是指(A)贷款项下的综合担保净债务 以及截至该测试期最后一天的任何等额留置权未偿债务与(B)借款人在该测试期内的综合调整EBITDA的比率。
·惠誉指惠誉评级公司及其任何继任者。
固定增量金额是指：(A)(I)结算日EBITDA的100%(即$174,600,000)和 (Ii)TTM合并调整后EBITDA的100%之和，加(B)自愿预付、赎回和回购的本金总额(包括根据？扬克银行？定期贷款、循环贷款项下的贷款(无论是否向所有循环贷款人提供相应的永久承诺)、以现金形式实际支付的金额(如果低于面值)的拨备、以……为担保的债务、以现金支付的贷款的拨备(如果低于票面金额，则以现金支付)、循环贷款项下的贷款(无论是否向所有循环贷款人提供相应的永久承诺)、
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平价通行证在每种情况下，均以融资和其他担保债务为基础，除非此类预付款是由借款方的长期债务收益提供资金的 减号 (c)(I)依赖贷款项下的固定增量金额(或第二留置权贷方文件项下的等价物)发生并随后未偿还的增量等值债务的总和；加上 (Ii)根据第7.03(Y)(Ii)条招致而随后尚未偿还的债项本金总额。
·洪水保险证书是指就每个抵押财产而言，已完成的？贷款的生命周期？联邦紧急事务管理署标准洪水危险判定。
外国伤亡事件具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。
？外国处置？具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。
外国贷款人的含义如第3.01(B)节所述。
“外国计划”是指由控股公司或控股公司的任何子公司与在美国以外受雇的员工(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)维护或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议，或与控股公司或其任何子公司签订的 任何重大员工福利计划、计划或协议。
？外国子公司？指借款人不是国内子公司的任何直接或间接子公司。
？FRB？是指美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。
？前置风险是指，在任何时候有违约贷款人，(A)对于开证行，违约贷款人按比例分摊未偿还信用证义务，但违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按 担保的现金的义务除外，以及(B)关于摆动额度贷款人，该违约贷款人按比例分摊与摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款有关的未偿债务，但该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金的 债务除外。
？FSHCO？是指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接子公司，除在一个或多个外国子公司或其他FSHCO中拥有 股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产。
？基金 指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。
？融资债务是指借款人和受限制子公司因借款而欠下的所有债务，这些借款自创建之日起到期 超过一年，或在自该日期起一年内到期，该日期可由借款人选择可续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议 产生，该协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的时间内发放信贷，包括贷款方面的债务。
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？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则， 不时生效；提供, 然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改贷款文件的任何条款，以消除在GAAP中的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更(包括通过采用IFRS(任何此类变更，会计变更))对该拨备的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人， 所要求的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在该通知之前还是之后发出的，则该通知不会影响该条款的实施(或者，如果该借款人通知该借款人要求修改贷款文件的任何条款，以消除在GAAP中的截止日期之后发生的任何变更(包括通过采用IFRS(任何该等变更，会计变更))对该拨备的实施的影响，无论该通知是在该通知之前还是之后发出的则该 条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则(GAAP)进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。
？一般资产销售篮子具有第7.05(J)节中指定的含义。
？全球公司间票据是指由控股公司、借款人和每一家全资拥有的受限制子公司签署的基本上呈附件L形式的期票。
？政府当局是指美国 或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或 政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体的政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，政府权力机构是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或 行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？授权事件？指发生以下任何情况：
(A)贷款方成立或收购新的全资附属公司(除外附属公司除外)；
(B)根据第6.13节将任何贷款方的全资子公司(排除子公司除外) 指定为受限制子公司；
(C)任何成为全资附属公司(除外附属公司除外)的人；或
(D)贷款方的任何全资有限制附属公司，而该附属公司不再是除外附属公司。
？授予贷款人？具有第11.07(G)节中指定的含义。
？担保对任何人来说，不重复地是指(A)该人的任何或有义务或其他义务， 担保另一人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务或具有担保其经济效果的任何义务，包括 该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币义务预付或提供资金，(Ii)购买为保证债权人就该债务或其他货币义务支付或履行该债务或其他货币义务而提供的证券或服务，(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何权利， )而订立该等债务或其他金钱义务的任何留置权，而该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何权利， )，或(B)对该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，以担保任何其他人的债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何权利
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(Br)这类债务的任何持有人获得任何此类留置权的可能性或其他条件)；提供担保一词不应包括收款或存款背书， 在正常业务过程中或习惯上允许的留置权，以及在成交日期生效或与本 协议允许的任何资产收购或处置相关的合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的金额，如果不能说明或确定，则相当于担保人善意确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。术语保证？作为动词有相应的含义。
在每种情况下，担保人都是指控股公司和在成交日期或之后根据第6.11节签署担保对等物(或其合并 )的每一家受限子公司，但任何被排除的子公司除外。
？担保是指(A)Holdings和其他担保人以行政代理为受益人的担保，主要以附件E的形式代表担保当事人 和(B)根据第6.11节交付的彼此担保和担保补充品。(B)担保是指(A)控股公司和其他担保人代表担保当事人 实质上以附件E的形式向行政代理提供的担保和担保补充。
？担保附加费是指担保中定义的第一留置权担保附加费。
危险材料？指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为危险物质、危险废物、危险材料、极度危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒废物、污染物或污染物的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或
对冲 协议是指涉及以下各项的任何协议：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或 股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限 交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易和相关确认书，均受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议)的条款和条件的约束，或 受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议)的条款和条件的约束，或(br})受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议)的条款和条件的约束包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？对冲银行是指(I)本合同附表1.01(B)所列的任何人，以及(Ii)在截止日期(就截止日期或之前签订的任何有担保对冲协议而言)或在签订有担保对冲协议时作为代理、贷款人、牵头安排人或前述任何一项的关联公司的任何人，无论该人随后是否不再是代理人、贷款人、牵头安排人提供，在签订有担保的对冲协议时，任何对冲银行都不应是违约贷款人 。
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？HMT？指联合王国女王陛下的国库。
？控股？具有本协议初步声明中指定的含义，以及其后继者和本协议允许的 转让。
L控股IV？具有本协议初步声明中规定的含义。
ICE LIBOR是指由ICE Benchmark Administration Limited设定的伦敦银行间同业拆借利率。
？IFRS？指由国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会，或该委员会或证券交易委员会的任何后续机构，视情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，视 情况而定。
非实质性子公司是指借款人的任何子公司，而不是 实质性子公司。
？增量修正案？具有第2.16(E)节规定的含义。
？增量金额？具有第2.16(C)节中规定的含义。
·递增的等值债务意味着负债；提供在其发生时：
(A)在发生这种债务的任何日期(或就此作出承诺)的所有增量等值债务的本金总额，连同当时未偿还的任何增量循环融资和/或增量定期融资，不得超过增量金额；
(B)除内部期限例外情况外，(I)作为定期贷款产生的等值等值债务 不得在初始期限贷款的最新到期日之前到期，且其加权平均到期日不得短于初始期限贷款的剩余加权平均到期日，或(Ii)未由任何抵押品的留置权担保的初级留置权债务或债务不得在最新期限贷款后91天之前到期，或已按计划摊销
(C)除内部到期日例外情况外，任何增加的等值债务，即(I)同等连带债务(br})的任何强制性提前还款应在按比例基数或小于按比例以任何相应的强制性提前还款为基础(但不超过按比例除非(A)在到期时偿还此类增量 等值债务，以及(B)超过按比例不得偿还此类增量等值债务(以其再融资的收益偿还)，或(Ii)未以全部或任何部分抵押品的留置权担保的次级留置权债务或债务，除非在本协议要求的范围内，首先向贷款支付或提供此类预付款，否则不得对所有 或任何部分抵押品进行预付款或提供此类预付款，否则不得对所有 或任何部分抵押品进行留置权担保的初级留置权债务或债务。按比例基数；以及
(D)如果该等增量等值债务是以美元定期贷款B融资的形式，并且是等额连带债务(排除增量融资以外的其他债务)，则第2.16(H)节的规定应适用，如同该等增量等值债务是增量定期贷款一样。
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增量等值债务将被视为包括作为交换而发行的任何登记等值票据 。
？增量设施？具有第2.16(A)节中规定的含义。
？增量贷款？具有第2.16(A)节中指定的含义。
？增量式旋转设施具有第2.16(A)节规定的含义。
？增量循环贷款机构具有第2.16(I)节规定的含义。
增量循环贷款具有第2.16(A)节规定的含义。
？增量式术语设施？具有第2.16(A)节中规定的含义。
？增量定期贷款承诺是指贷款人做出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺， 增量定期贷款承诺是指所有贷款人总体上的此类承诺。
？增量定期贷款 风险敞口对于任何贷款人来说，是指截至任何确定日期，此类贷款人的增量定期贷款的未偿还本金金额；提供，在发放增量定期贷款之前的任何时候，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。
？增量定期贷款具有第2.16(A)节中指定的含义。
？负债对任何人而言，是指(A)该人就借款而欠下的任何债务(包括本金或 溢价)，以债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据、信用证或银行承兑汇票(或无重复计算的银行承兑汇票)、资本化租赁债务或任何财产购买价格的递延和未付余额(在正常过程中产生的习惯性购买货币债务除外)为证据，交易应付款项和收入以及类似的 债务，但欠款和未付款的部分除外)；(B)(I)在未包括的范围内，该人对另一人的(A)款所指类型的义务所承担的任何担保义务(不论 该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书供托收的可转让票据除外；及(Ii)在未包括的范围内，由留置权(准许留置权除外)担保的另一人的(A)款所指类型的义务 , 不论该人是否承担该等债务，亦不论该等债务 是否会出现在该人的资产负债表上；但就本条第(Ii)款而言，该等负债的数额须以该财产在厘定日期的公平市价和所担保的债务数额中较小者为准；(C)该人在任何对冲协议下的净负债，但该等负债在该人的资产负债表上(除在按照附注拟备的附注内)会显示为净负债的范围内以及(D)该人就不符合资格的股权所承担的所有义务；但尽管有上述规定，债务将被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务 ，除非该等债务是非或有债务，(2)允许留置权，(3)期限不超过364天(包括任何展期或延长期限(该等贷款和垫款、短期垫款)的贷款方提供的贷款和垫款)；提供该等预支款项须受环球公司间票据约束，以及(4)任何直接或间接母公司实体仅因根据公认会计原则压低会计准则而出现在该人士的 资产负债表上的负债。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。
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？赔偿责任具有 第11.05节中指定的含义。
·受赔者具有 第11.05节中指定的含义。
？独立财务顾问是指具有国家认可地位的会计、评估、投资 银行公司或顾问，即根据借款人的善意判断，有资格执行其一直从事的任务，并且独立于借款人及其附属公司。
？信息？具有第11.08节中规定的含义。
？初始期限贷款承诺对每个贷款人来说，是指其在截止日期向借款人提供初始期限贷款的义务 ，以代表该贷款人根据本协议发放的初始期限贷款的最高本金金额表示，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。(Ii)再融资修正案或(Iii)延期。 每个贷款人的初始期限贷款承诺的初始金额列于附表2.01的初始期限贷款承诺标题下，否则在转让和假设或再融资修正案中列出。 贷款人应根据该修正案承担其初始期限贷款承诺(视情况而定)。最初的定期贷款承诺总额为9.2亿美元。
？初始定期贷款具有第2.01(A)节中为此类术语指定的含义。
？内部到期日例外？指借款人指定为根据本定义发生的任何增量定期贷款或 增量等值债务；提供该等递增定期融资或递增等值债务的原始本金总额不超过截止日期EBITDA的50%(即87,300,000美元)和TTM综合调整后EBITDA的50%(按备考基准计算)。
·知识产权具有《安全协议》中规定的含义。
？知识产权安全协议具有安全协议中指定的含义。
？债权人间协议是指截止日期的债权人间协议、任何其他初级留置权债权人间协议和 任何同等优先权债权人间协议和任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下均可由抵押品代理不时执行。
？插值率？相对于Libo汇率，是指在以下情况下在线性 基础上进行插值所产生的比率：
(A)较该贷款的利息期少 的最长期间(如有适用的libo利率)适用的libo利率；及
(B)超过该贷款利息期的最短期限(可获得该libo利率 )的适用libo利率，每个期限截至上午11点左右。(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。
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？利息覆盖比率？指截至任何日期的 (A)合并调整后EBITDA与(B)合并利息支出的比率，在每个情况下，截至该日期的测试期。
？付息日期是指：(A)对于任何欧洲美元利率贷款，适用于该欧洲美元利率贷款的每个利息期的最后一个营业日 和适用的到期日；提供如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后的每三个月的相应日期(应为营业日)也应是付息日期，(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日，以及(C)在创建可替换部分定期贷款所必需的范围内，任何增量定期贷款的发生日期。
？利息 期限对于每笔欧洲美元利率贷款，是指自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或继续作为欧洲美元利率贷款之日起至之后的1个月、2个月、3个月或6个月止的期间， 或在每个适用贷款人同意的范围内，12个月(或每个适用贷款人可能同意的少于一个月的期限)，由借款人在其承诺贷款通知中选择；提供那就是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期限，须延展至下一个 营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期限须在紧接的前一个营业日结束；
(B)任何利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)开始于一个日历月的最后 营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束； 及
(C)利息期限不得超过适用的到期日。
·投资？对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资
(A)购买或以其他方式(包括通过合并或其他方式)收购另一人的股权、债务或其他证券 ；
(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益，但不包括任何短期垫款；或
(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中，包括借合并或其他方式)另一人的全部 或实质上所有财产及资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务或分部的资产；
提供以下任何事项均不构成投资(I)借款人与其受限附属公司之间在正常业务过程中与其现金管理、税务和会计业务有关的公司间垫款，以及(Ii)借款人与其受限附属公司之间在正常业务过程中发放的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。
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投资级评级？指穆迪的Baa3级(或等同于 )和标普的BBB-(或等同的)评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(Internal Revenue Service Of The United States)。
开具通知？指实质上采用 附件A-2形式的信用证开具通知。
？开证行？是指巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛美国银行、蒙特利尔银行、Golub Capital LLC和HSBC Bank USA，N.A.各自作为本协议项下的开证行，及其允许的继任人和受让人，以及根据第2.04(K)或(M)节成为开证行的任何其他循环贷款人， 指巴克莱 银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛美国银行、蒙特利尔银行、Golub Capital LLC和HSBC Bank USA，N.A.各自作为开证行，以及根据第2.04(K)或(M)节成为开证行的任何其他循环贷款人。任何开证行均可安排该开证行的关联机构或由该开证行指定的另一金融机构开具信用证，所有由该开证行关联机构或指定金融机构开具的信用证，在贷款单据项下的所有目的均应视为由该开证行签发。
？联合簿记管理人是指巴克莱银行PLC、摩根士丹利高级 Funding，Inc.、高盛银行美国公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Golub Capital LLC和汇丰证券(美国)公司。
合资 合资企业是指(A)借款人或任何受限制子公司将构成股权方法被投资人的任何人，以及(B)借款人或 任何受限制子公司实益拥有不是受限制子公司的任何股权的任何人(非受限制子公司除外)。
？合资企业 投资是指对任何合资企业的投资总额不超过(A)截止日期EBITDA的25.00%(即43,650,000美元)和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的25.00%两者中的较大者(即43,650,000美元)。 投资总额不超过(A)截止日期EBITDA的25.00%(即43,650,000美元)和(B)TTM合并调整后EBITDA的25.00%。
？初级融资是指在合同上从属于 按照其条款明确履行义务的权利的任何重大债务。
O初级融资文档是指管理 任何初级融资的任何文档。
？初级留置权债务是指通过对所有或任何部分 抵押品的留置权担保的任何债务，该抵押品的优先权在合同上(或其他方面)低于担保义务的此类抵押品的留置权。
？次级留置权债权人间协议是指债权人间协议，实质上以本协议所附的 附件K-1的形式(该协议可按行政代理、抵押品代理和借款人满意的方式修改)，或者，如果根据本协议允许的债务的提供者要求为次级留置权债务，则为行政代理、抵押品代理和借款人合理满意的另一种留置权次要安排，在每种情况下均经修订、重述、修订和重述，{应借款人的要求，行政代理和抵押品代理将与一名或多名债务代表签署并交付一份次要留置权债权人间协议，以处理根据本协议允许作为次要留置权债务产生的担保债务。
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？最新到期日是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最新到期日或到期日 ，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何再融资循环贷款、任何延长定期贷款或 任何延长循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
？法律 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局和行政命令，包括 由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与其达成的协议。
？LCA选举？具有 第1.08(F)节中指定的含义。
？LCA测试日期具有 第1.08(F)节中规定的含义。
本协议的初步声明中规定了首席排班员的含义。
？贷款人具有本协议导言段落中指定的含义(为避免疑问，包括每个循环贷款人和每个定期贷款贷款人)，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每一个在本协议中称为贷款人。 任何此等人员签署并交付再融资修正案或增量修正案(视情况而定)的范围内，每个额外的贷款人应为贷款人 ，且在该再融资修正案或增量修正案的范围内，该再融资修正案或增量修正案应截至截止日期，附表2.01列出了每家贷款人的名称。除非上下文另有要求，否则术语 贷款人包括开证行和摆动额度贷款人。
？对于任何贷款人而言，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的 办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室。
？信用证是指根据本协议由任何开证行签发或将开具的信用证，其中 信用证应为(A)备用信用证或(B)仅在适用开证行自行决定的范围内，商业信用证、跟单信用证或贸易信用证、保函、银行担保、银行承兑、履约保函、担保保函或其他类似票据。
？预付款信用证 对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例分摊的份额参与任何信用证借款的资金。
？信用证申请是指适用开证行不时使用的以 格式开具或修改信用证的申请和协议，以及开具通知。
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？信用证借款是指在作为循环贷款借款进行或再融资之日，借款人在任何信用证项下提取的 未偿还的信用展期。
？信用证单据，对于任何信用证、每份信用证申请书和任何其他单据， 指适用的开证行和借款人签订的或以开证行为受益人的与该信用证有关的协议和票据。
？信用证到期日是指循环贷款到期日之前五个工作日的那一天 (如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日)。
？信用证延期是指， 对于任何信用证、信用证的签发、有效期的延长、金额的续签或增加。
？信用证义务在任何时候都是指任何贷款方在该时间对每个 开证行关于信用证的所有负债的总和，无论任何此类负债是否或有，包括(A)此时的偿还义务和(B)可在或之后的任何时间根据当时所有未清偿信用证支取的最高总金额，且无重复的总和(B)可在当时未偿还的所有信用证项下提取的或在此后的任何时间可供提取的最高总金额，且无重复的情况下包括(A)该时间的偿还义务和(B)可在或之后的任何时间可在所有未清偿信用证项下提取的最高总金额。
？信用证百分比是指，(A)最初涉及(I)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，35.00%，(Ii)摩根士丹利高级融资公司，20.00%，(Iii)高盛美国银行，15.00%，(Iv)蒙特利尔银行资本市场公司，10.00%，(V)Golub Capital LLC 10.00%，和(Vi)汇丰美国银行，N.A.，10.00%(在每种情况下，(B)和(B)在关于任何其他开证行的成交 日之后的不时时间，借款人与该开证行之间商定的一个百分比值，可予以减少，以反映根据紧随其后的(B)款分配给另一开证行的任何百分比值，以及(B)在关于任何其他开证行的成交 日之后不时确定的百分比。
？信用证(br}升华信用证是指(A)20,000,000美元和(B)借款人、所需循环贷款人和适用开证行可能不时商定的较高金额中较大的一项。)(A)20,000,000美元和(B)借款人、所需循环贷款人和适用开证行可能不时商定的较高金额中的较大者。
信用证使用量是指，截至任何确定日期，(A)可在当时所有未清偿信用证项下提取的 或其后任何时间可供提取的最高总金额，以及(B)当时所有未清偿义务的总金额的总和。(B)在确定日期之前，所有未清偿义务的最高总金额， 或此后的任何时间可根据当时所有未清偿信用证支取的最高总金额。
？LGP发起人？具有发起人定义中指定的含义。
？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他对不动产所有权的产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何项目基本相同)；提供在任何情况下，经营租赁本身都不应被视为留置权。
？有限条件收购是指借款人或其一个或多个受限子公司根据本协议允许的任何收购交易或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
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？流动性是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在不受限制的合并基础上的现金和现金等价物 属于国内子公司的现金和现金等价物，加(B)向借款人及其 限制性子公司发放的循环承付款(包括循环承付款)超出该等循环承付款(包括循环承付款总使用量)的总使用量的金额。
？贷款？是指贷款人根据本协议向借款人发放的定期贷款、循环贷款和周转额度贷款 (包括任何再融资修正案或增量修正案)。
？贷款文件是指(A)本 协议、(B)票据、(C)任何再融资修正案、增量修正案或延期修正案、(D)担保、(E)抵押品文件和(F)债权人间协议(如果有)和(G)全球 公司间票据。
？贷款当事人统称为借款人、任何共同借款人和担保人；提供收购完成前，被收购企业及其子公司均不得为贷款方。
信用证费用具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。
管理股东是指(A)作为控股公司或母公司投资者的任何公司人士， (B)前述(A)条所述任何个人的家庭成员，(C)为前述(A)或(B)条所述任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及(D)前述(A)或(B)条所述个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。
？保证金股票具有美国联邦储备委员会(United States Federal Reserve)理事会规则U或其任何后继者中规定的含义。
？市值是指等于(A)(I)借款人或任何母公司在首次公开发行借款人或该母公司普通股之日已发行和已发行普通股总数 之和的金额；(I)借款人或该母公司普通股首次公开发行之日的已发行普通股和已发行普通股总数；加(Ii)在行使授予该首次公开发售承销商的超额配售选择权后，实际发行的借款人或任何母实体的普通股股份总数(如有)，乘以 (B)该普通股的首次公开发行价格。
？主协议？具有对冲协议定义中指定的 含义。
？重大不利影响是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、运营、资产、负债(实际或有)或财务状况，以及(B)贷款 各方(作为整体)履行各自贷款文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响的任何事件、情况或条件 的任何事件、情况或条件 对(A)借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或有)或财务状况产生重大不利影响的任何事件、情况或条件 。
？重要的国内子公司 子公司是指，在截止日期和此后的任何确定日期，借款人的每一家国内子公司(A)在最近测试期最后一天的总资产(与 该国内子公司在最近测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%或更多，(B)在最近测试期的最后一天的总资产(与 该国内子公司在最近测试期的最后一天的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期的最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)其在该测试期内的收入(与该国内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计) 等于或大于该测试期借款人和受限制子公司在该测试期的综合收入的5.0%，每种情况均根据GAAP确定；提供
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如果在截止日期后30天(或行政代理凭其全权酌情决定同意的较长期限)之后的任何时间和时间，仅因为未达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的境内 子公司合计占借款人和属于境内子公司的受限子公司截至最近一次测试期末总资产的10.0%以上(当与此类境内子公司的受限 子公司在最近一次测试期最后一天的总资产合计时)或超过(当与以下各项的收入一起计算时) 测试期结束时，属于境内子公司的受限子公司合计超过10.0%(当与受限制子公司在最近一次测试期结束时的总资产合计时)或超过(当与受限制子公司在最近一次测试期结束时的总资产合计)或超过(当与受限制子公司在最近一次测试期结束时的收入合计)借款人和境内 子公司在该试验期内的合并收入的10.0%(或，在每种情况下，借款人应在根据排除子公司定义第(L)款重新指定为排除子公司的任何日期(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)内，不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表之日起60天内，或在重新指定之日(视 适用情况而定)不迟于该日之后的60天内，(或在每种情况下，不迟于行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)，在任何情况下，借款人应在根据本协议规定必须提交该测试期的财务报表之日后的60天内，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司作为Material Domestic 子公司，并在需要的范围内使上述条件不再适用；(Ii)遵守关于任何此类子公司的第6.11节的规定。
？重要外国子公司是指，截至截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近测试期最后一天的总资产(与该外国子公司在最近 测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%或更多，(A)在最近测试期的最后一天的总资产(当与该外国子公司在最近的 测试期的最后一天的总资产合计时)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)其在该测试期内的收入(与该外国子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0% ，在每种情况下都是根据GAAP确定的；(B)该测试期内的收入(与该外国子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计)等于或大于该测试期内借款人和受限制子公司的综合收入的5.0%；提供如果在截止日期后30天(或行政代理凭其全权酌情决定权 同意的较长期限)之后的任何时间和不时，非实质性外国子公司的外国子公司合计占借款人和作为外国子公司的受限制子公司截至最近一次测试期末总资产的10.0%以上(当与该等外国子公司在最近一次测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)，或超过(当与该测试期内该等外国子公司的受限制子公司的 收入合计)10.0%以上的综合收入，该等外国子公司在最近一次测试期结束时为外国子公司，合计占借款人的总合并资产的10.0%以上，或超过该外国子公司的受限制子公司在该测试期内的综合收入的10.0%(当与该等外国子公司的受限制子公司在最近一次测试期的最后一天的总资产合计时)在 根据排除子公司定义(L)重新指定为排除子公司的任何日期，则借款人应不迟于根据本协议要求交付该测试期财务报表的日期 之后的60天或该重新指定的日期(视情况而定)(或在每种情况下由 行政代理在其合理酌情权下同意的较长的期限)，在不迟于 根据本协议要求交付该测试期的财务报表的日期或在该重新指定的日期(如适用)(或在每种情况下由 行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限)内，以书面形式向管理代理指定一家或多家此类外国子公司，在所需的范围内将其指定为材料外国子公司，以使上述 条件不再成立。
？物质负债是指，截至任何日期，任何借款方在该日期的借款本金总额超过门槛金额的负债 ；提供在任何情况下，以下任何债务均不得为重大债务(A)贷款文件项下的债务，(B)与符合条件的证券化融资有关的债务，(C)资本化租赁债务，(D)贷款方持有的债务或借款方关联公司持有的任何债务，以及(E)对冲协议项下的债务。
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？重大不动产？是指由贷款方(或根据本合同被要求成为借款方的任何人)(A)账面价值超过实质性门槛金额和(B)不位于联邦紧急事务管理署(或任何 后续机构)确定的位于特殊洪灾危险区域的区域内的任何收费拥有的不动产；提供(为免生疑问)任何公平市值低于7,500,000美元的不动产在任何情况下都不构成实质性不动产。
材料子公司是指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。
？重要性阈值金额是指等于成交日期EBITDA的5.00%(即8,730,000美元)和TTM合并调整后EBITDA的5.00%两者中较大者的金额(即8,730,000美元)和 5.00%的TTM合并调整后EBITDA。
？到期日？意味着：
(A)对于未根据第2.18节延长的初始定期贷款，为 日期，以(I)截止日期后七年和(Ii)根据第9.02节宣布该等定期贷款到期和应付之日中较早者为准；
(B)就循环贷款而言，指下列日期中较早的日期：(I)截止日期后五年和 (Ii)根据第9.02节宣布循环贷款到期和应付的日期；
(C) 对于任何一批延长的定期贷款和/或延长的循环承诺，以(I)适用的延期修正案规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节终止和/或宣布到期和/或应支付的该批延长的定期贷款和/或延长的循环承诺的日期中较早的日期为准；(C) 对于任何一批延长的定期贷款和/或延长的循环承诺，以下列较早的日期为准：(I)适用的延期修正案规定的最终到期日；
(D)就任何再融资定期贷款或再融资循环贷款而言，以(I)适用的再融资修正案规定的最终到期日 和(Ii)根据第9.02节宣布该等再融资定期贷款或再融资循环贷款到期和应付的日期中较早者为准；及
(E)就任何增量定期贷款而言，以(I)适用的 增量修正案规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节宣布该等增量定期贷款到期和应付的日期为准；
提供在任何情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。
？最高速率？具有第11.10节中规定的含义。
？最低抵押品金额在任何时候都是指：(A)对于由现金或存款组成的现金抵押品 账户余额，相当于开证行在当时已发行和未偿还信用证的预付风险的103%的金额；(B)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品， 相当于摆动额度贷款人关于当时未偿还的周转额度贷款的预支风险的103%的金额，以及(C)以其他方式确定的金额视具体情况而定，由他们自行决定。
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？最低ECF阈值金额是指等于成交日期EBITDA的5.00%(即8,730,000美元)和TTM合并调整后EBITDA的5.00%之间的较大金额。
？最低股本 出资具有股权出资定义中指定的含义。？
？最低阈值 金额是指等于成交日期EBITDA的10.00%(即17,460,000美元)和TTM合并调整后EBITDA的10.00%之间的金额。
？少数股权投资是指借款人或任何受限子公司拥有任何 股权的子公司以外的任何人。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？抵押保单和/或抵押保单是指美国土地所有权协会贷款人扩展的 承保范围内的产权保险单，承保金额至少等于该抵押财产的公平市场价值(或抵押品代理人指定的较低数额)的该等抵押财产的权益，将每项该等抵押的第一优先留置权作为其中所述财产的有效留置权进行保险，不附带任何其他留置权(允许留置权除外)。
？抵押财产？是指 根据第6.11节要求抵押的财产。
？抵押，统称为指贷款当事人为抵押方的利益而为抵押品代理人作出的 信托契据、信托契据、抵押品和抵押，以及根据第6.11或6.12(B)节签立和交付的任何其他抵押、信托契据、信托契据和抵押品。 贷款当事人以抵押代理人为受益人或为了抵押品代理人的利益而作出的 信托契约和抵押，以及根据第6.11或6.12(B)节签立和交付的任何其他抵押、信托契据和抵押权。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四条约束的任何 贷款方或其各自的ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献的或在前五个 计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何多雇主计划。
？净现金收益指的是以下方面：
(A)借款人或任何受限附属公司对任何资产的处置或任何意外事故，超出的部分(如有)：
(I)与该等处置或伤亡事件有关而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式或以其他方式收到的任何 现金及现金等价物，但仅在收到时，以及就任何伤亡事件而言，就该等伤亡事件实际收到或支付予借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何保险收益或没收赔偿 )( 由借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何 现金及现金等价物) 完毕
(Ii)以下款项，
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(A)任何债项的本金、保费或罚金(如有的话)、利息、破损费用及其他款额，而该债项是受该等产权处置或意外事故所规限的资产所担保，并须因该等产权处置或意外事故而偿还(贷款文件中的债务、同等留置权债务或次要留置权债务除外)，
(B) 自掏腰包借款人或此类 受限子公司因此类处置或伤亡事件及恢复费用而实际发生的费用和开支(包括律师费、会计费、投资银行费、调查费、业权保险费和相关的 搜索和记录费、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用、顾问费用和其他习惯费用)。
(C)依据第7.06(H)(I)或7.06(H)(Iii)条支付的税款或分配，或合理估计应为此支付的税款或分配(包括对分配或汇回任何该等现金净收益征收的税款)，
(D)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何处置或伤亡事件 ，按比例其现金收益净额的一部分(在不考虑本条款(D)的情况下计算)可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或全资受限制子公司，也不能用于借款人或全资受限制子公司的账户，以及
(E)关于 (1)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格，以及(2)借款人或任何受限制子公司在出售或以其他方式处置资产后保留的任何负债的任何调整准备金，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务，但有一项理解，即净现金收益应包括任何逆转的金额(未得到偿付)。 。(2)在出售或以其他方式处置这些资产后，借款人或任何受限制子公司保留的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债以及与该交易有关的任何赔偿义务，不言而喻，净现金收益应包括任何逆转的金额(未得到偿付)。
提供就第2.07节而言，(I)在单一交易或一系列关联交易中按照上述 计算的现金收益净额不构成现金收益净额，除非该金额超过3800,000美元；(Ii)在任何财政年度，该现金收益净额不得构成本 条款(A)项下的现金收益净额，直至该会计年度所有此类现金收益净额合计超过7,700,000美元为止(此后，只有超过该金额的现金收益净额才构成现金净额
(B)借款人或任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，超出的部分(如有)：
(I)与该等产生或发行有关而收到的现金及现金等价物的总和 完毕
(Ii)因此而支付或合理估计应支付的税款、费用(包括投资银行费、律师费、会计费、承销费和折扣)、佣金、成本和其他 自掏腰包借款人或该受限制子公司因此类出售、产生或发行而发生的费用和其他习惯性费用。
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？净收入对任何人来说，是指 该人的净收入(亏损)，根据GAAP(为避免怀疑，在未合并的基础上确定)在任何优先股股息减少之前确定。
？净空头贷款人是指在任何确定日期，截至该日期拥有净空头头寸的每个贷款人； 提供就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，不受限制的贷款人在任何时候都应被视为不是净空头贷款人。
？净空头头寸，就贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，是指截至 确定之日，该贷款人持有的从任何空头头寸(即，贷款人面临贷款各方信用风险的头寸(无论是作为贷款、债务义务和/或衍生工具的投资者、贷款人或持有者)减去其持有的任何多头头寸(即，如上所述的头寸)后剩余的净正头寸(如果有的话)。
为厘定贷款人(无限制贷款人除外)在任何厘定日期是否有净空仓：
(I)衍生工具应按该衍生工具的名义金额(美元)计算；提供 除以下第(V)款另有规定外，衍生工具的名义金额参考包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的指数，应按比例金额确定，并参考参考任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的组成部分的百分比权重，该等债券或贷款义务将是可交付义务或 B义务(定义见ISDA CDS定义)。 该衍生工具的名义金额应按比例确定，并参考任何贷款方或任何贷款方发行或担保的债券或贷款义务(定义见ISDA CDS定义)的百分比权重来确定，该衍生工具的名义金额指的是包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的指数
(Ii)其他货币衍生工具的名义金额应由贷款人按照该等衍生工具的条款(视何者适用而定)兑换成等值的美元；提供如果该衍生工具未另有规定，此类转换应以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式进行，并基于该贷款人在确定日以商业合理方式确定的现行转换率(以中端市场 为基础)；
(Iii)包含2014 ISDA信用衍生品定义或2003 ISDA信用衍生品定义(或其任何后续定义，统称为ISDA CDS 定义)的衍生工具，如果贷款人是该衍生工具的保护买方或等价物，并且(A)根据该衍生工具的条款，贷款是参照义务，则应被视为建立了对贷款的空头头寸(A)该衍生工具(A)根据该衍生工具的条款，该贷款是参考义务(br})，如果该贷款人是该衍生工具的保护买方或其等价物，则该衍生工具应被视为建立了对该贷款的空头头寸(A)根据该衍生工具的条款，该贷款是参照义务(如果标准参考义务(br}在相关文件中或以任何其他方式指定为适用)或(B)贷款将是贷款方根据此类衍生工具的 条款的可交付义务或债务(如ISDA CDS定义中所定义)；
(Iv)没有 纳入ISDA CDS定义的信用衍生交易或其他衍生工具，如果就贷款而言，此类交易在功能上等同于就贷款提供此类贷款人保护的交易，则在确定净空头头寸时应将其计算在内；以及
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(V)包括任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何工具的衍生工具不得被视为建立淡仓，只要(A)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(B)贷款 方，且贷款方的任何可交割债务合计应少于该指数组成部分的5.0%。
？净空头陈述是指，就任何贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，该贷款人在任何时候向借款人作出的 陈述(包括任何被视为的陈述，视属何情况而定)，表明其不是(X)此时的净空头贷款人，或(Y)在知情的情况下故意与其任何附属公司协调行动，以明确地对贷款方产生(并事实上产生)相同的经济影响，就如同该贷款人是净贷款人一样。
？净税额？具有第2.07(B)(Vi)节中指定的含义。
？非银行凭证具有 第3.01(B)节中指定的含义。
？未经同意的贷款人具有第3.07节倒数第二段中指定的 含义。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
非贷款方是指 借款人不是贷款方的任何受限子公司。
？不续订通知日期具有 第2.04(B)(Iii)节中指定的含义。
？未以其他方式应用？参考建议应用于特定用途或交易的任何 允许股权发行的金额，是指该金额以前未用于确定贷款文件下交易的允许性(为免生疑问，包括使用该金额来增加可用金额)，而该允许性是(或可能已经)取决于该金额的接收或可获得性。
？票据？是指定期贷款票据、循环贷款票据和周转额度票据中的每一种。
？治疗意向通知具有第6.02(A)节中规定的含义。
？债务是指所有(A)任何贷款方的垫款、债务、债务、义务、契诺和义务 根据任何贷款文件或其他方式产生的，涉及任何贷款或信用证的，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)，无论是绝对的还是或有的，到期的或即将到期的，现在存在或以后产生的， 包括根据任何债务救济法由任何贷款方启动或针对该贷款方启动的任何诉讼(不论该人是该诉讼中的债务人)，包括利息、手续费和开支(B)任何贷款方根据任何有担保对冲协议产生的义务和(C)现金管理义务；提供该义务应排除任何排除的互换 义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括 (包括担保义务)支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下的其他应付金额，并根据任何贷款文件提供现金抵押品的义务。
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OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室 。
？OID？表示原发折扣。
？组织文件？意味着，
(A)就任何法团而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似 组织文件)；
(B)就任何有限责任公司而言，该证明书或组织章程或组织及经营协议；及
(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或 其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其 组建或组织管辖范围内的适用政府当局，以及(如果适用)该实体的任何证书或章程或组织。
？其他 适用的ECF债务具有第2.07(B)(I)节中指定的含义。
其他 适用债务具有第2.07(B)(Ii)(B)节规定的含义。
其他 关联税对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据或执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的 权益而产生的联系)。
？其他税种具有 第3.01(F)节中指定的含义。
？隔夜利率在任何一天都是指(I)联邦 基金利率和(Ii)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。
？母实体？具有第6.01节中规定的含义。
？对等留置权债务是指以全部或任何部分抵押品的留置权作为担保的任何债务 平价通行证优先享有担保债务的抵押品上的留置权。为免生疑问，在每个 案例中，同等连带债务包括截止日期的初始定期贷款、循环贷款(如果有)和循环承诺。
？参与者？具有第11.07(D)节规定的含义。
？参与者注册具有第11.07(E)节中规定的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中描述的每个国家。
PBGC？指养老金福利担保公司或其任何继承人。
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？养老金计划是指任何员工养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章约束并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维护的、或任何贷款方或其各自ERISA关联公司的任何 已缴费或有义务缴费的任何员工养老金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，指已制定的任何员工养老金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主计划或其他计划的情况下，指由任何贷款方或其各自ERISA关联公司中的任何 关联公司出资或有义务缴费的任何员工养老金福利计划，
完美证书是指担保协议附件II至 担保协议或担保代理人合理批准的任何其他形式的证书，并应不时予以补充。
？允许收购？指与为完成此类 收购交易而进行的其他投资一起进行的收购交易；提供那就是：
(A)给予任何此类收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.08节确定的 适用时间，不会发生或继续发生任何特定违约事件；
(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.17节所准许的业务； 及
(C)对于每项此类收购或其他收购，为在适用范围内满足第6.11节规定的要求，必须对任何该等新设立的 或被收购的子公司(包括其构成受限制子公司的每一家子公司)或资产采取(或应采取 )该节要求的所有行动(或在许可收购完成后采取此类行动的安排)(除非该新设立或收购的子公司构成
？允许的股权发行是指任何，
(A)公开或非公开出售或发行借款人或任何其他母公司的任何合格股权(指定的 股权出资除外)；
(B)向借款人或任何其他贷款方的股本出资(不包括(I)指明的 股本出资或(Ii)以换取不合格的股本权益)；或
(C)出售或发行已转换或交换为受限制附属公司(借款人)的合格股权的控股公司、借款人或受限制附属公司的债务(公司间债务除外)；
提供任何允许股票发行的金额将是贷款方或 受限子公司因该等出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及因该等出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公平市场价值(在作出时计算)，不会对 随后的价值变化进行调整。
？允许的持有者？指任何：
(A)保荐人及共同投资者；
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(B)管理股东；
(C)上述(A)或(B)款所述人员为其成员的任何团体(《交易法》第13d-3和13d-5条所指的团体)；提供在不影响该集团或任何其他 集团存在的情况下，上文(A)和(B)款所述人士共同实益拥有(如交易法第13(D)和14(D)条所界定的)至少占该集团当时持有的已发行和未偿还股权(或任何继承人控股，如适用)所代表的总普通投票权 的多数股权；以及
(D)任何母公司，只要该母公司的已发行及 未偿还股权所代表的普通投票权总额的大部分直接或间接由 该定义(A)、(B)及/或(C)条所述的一个或多个许可持有人实益拥有(定义见交易所法第13d-3及13d-5条)。
许可投资？指(A)任何许可收购、(B)任何收购交易和/或(C)本协议项下允许的任何 其他投资或收购。
？许可投资者是指(A)发起人，(B)发起人的每一个附属公司和投资经理，(C)由本定义(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或账户，(D) 控股或其任何子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)控股公司管理层成员或借款人的投资工具，但 控股公司或其任何子公司的任何员工福利计划，以及(D)以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)控股公司管理层成员或借款人的投资工具
允许的初级担保再融资 债务是指对债务进行再融资的任何信用协议，即初级留置权债务。
A允许留置权是指根据第7.01节允许的任何 留置权。
？允许的平价有担保再融资债务是指任何 信贷协议对债务进行再融资，即平价留置权债务。
？允许比率债务意味着负债； 提供在其发生时：
(A)紧接上述债务的发行、产生或承担后 ：
(I)就任何同等留置权债务而言，适用测试期内的第一留置权净杠杆率等于或小于(A)截止日期第一留置权净杠杆率或(B)如与准许收购有关而产生的第一留置权净杠杆率，等于或小于紧接发生前的第一留置权净杠杆率；
(Ii)就任何初级留置权债务而言，适用测试期的有担保净杠杆率等于或小于(I)截止日期有担保净杠杆率或(Ii)如与准许收购有关而招致的有担保净杠杆率，等于紧接发生前的有担保净杠杆率；或
(Iii)如任何债项并非以任何抵押品的留置权作抵押，或任何无抵押的债项， ：
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(A)适用测试期内的总净杠杆率等于 或小于(I)截止日期总净杠杆率，或(Ii)如与准许收购有关，则为紧接该项收购之前的总净杠杆率；或
(B)适用测试期的利息保障比率等于或大于(I)2.00至1.00，或(Ii)如 与准许收购有关连而招致，则为紧接该项收购之前的利息保障比率；
在每种情况下，在 对此类债务的产生及其收益的使用给予形式上的影响，并在紧接发行、发生或承担此类债务(可获得内部财务报表)之前的测试期内进行计量之后；以及
(B)如该等债项是同等留置权债务或次要留置权债务，则代表该核准比率债权持有人行事的债务管理人已成为以下各项的一方，或在其他方面受以下条文规限：(I)如该核准比率债项是对等留置权债项，则为同等优先权债权人间协议；或(Ii)如 该核准比率债项为次要留置权债项，则为次要留置权债权协议的一方或在其他情况下受以下规定规限；及(Ii)如该等核准比率债项为次要留置权债务，则为次要留置权债权人间协议；及
(C)如果该允许比率债务 是美元定期贷款B的形式，并且是等额留置权债务(排除的增量贷款除外)，则第2.16(H)节的规定应适用，如同该允许比率债务是以增量定期贷款的形式一样。
许可比率债务将被视为包括为此交换而发行的任何登记等值票据 。
允许再融资就任何 个人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、更换、续期或延期；提供那
(A)该债项的本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但相等于该债项的未付累算利息及溢价(包括投标溢价)的款额则不在此限，加OID和预付费用 加与该等修改、再融资、退款、更换、续签或延期有关的合理发生的其他费用和开支，其数额相当于根据该等修改、再融资、再融资、退款、更换、续签或延期而未使用的任何现有承诺额。
(B)除根据 第7.03(C)节或第7.03(D)节允许的债务的许可再融资外，该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于债务的剩余加权平均到期日。(B)除依据第7.03(C)节或第7.03(D)节允许的债务外，该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债务的剩余加权平均到期日。
(C)除与依据第7.03(D)节准许的债务有关的准许再融资外，当时并无违约事件发生及持续，
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(D)任何借款方或受限制附属公司(借款方或受限制附属公司除外)不得承担或担保该等债务，而该借款方或受限制附属公司是被交换、展期、续期、更换或再融资债务的债务人，而其他借款方或受限制附属公司亦不会对该等债务承担 责任；
(E)如果正在修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债务是次级融资债务或次级留置权债务，
(I)如果被修改、再融资、退还、更换、续签或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、退款、更换、续签或延期在偿还权上从属于至少 与管理被修改、再融资、退款、更换、续签或延期债务的文件中所包含的条款对贷款人有利的义务。
(Ii)如该等被修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债务是无抵押的，则该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期是(A)无抵押的或(B)只以准许留置权作抵押的(提供此后在计算其下的任何剩余篮子容量时将计入此类支出 ，同时此类债务仍未清偿)；
(Iii)在该债项被修改的范围内， 再融资、退款、替换、续期或延期是以留置权作抵押的，。(A)该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期是(1)无抵押的或(2)只以准许留置权作抵押的。提供 如果该债务是同等留置权债务或次要留置权债务，则代表该债务持有人行事的债务代表已成为(1)如果该债务是对等留置权债务、同等优先权债权人间协议或(2)如果该债务是次要留置权债务、(B)该等留置权从属于留置权的范围内的一方或以其他方式受以下规定约束的债务管理人：(1)如果该债务是同等优先留置权债务，则代表该债务持有人的债务管理人已成为下列条款的当事人或受其约束：(B)如果该债务是同等优先留置权债务，则为次级留置权债权人；(B)在该留置权从属于留置权的范围内续签或延期是以留置权为担保的，留置权确保债务的条款至少与管理被修改、再融资、替换、退款、替换、续签或延期的债务的文件(包括任何债权人间协议或类似协议)中所包含的条款一样有利于贷款人；和
(Iv)该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期是由作为正被修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债项的债务人 招致的，而没有其他债务人对该等债项承担法律责任；
(F)如该债项以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押：
(I)此类债务不得以对借款人或任何受限制子公司的任何资产的留置权作为担保，而根据贷款文件，借款人或任何受限制子公司的资产不受或将需要受保证义务的留置权的约束(但以下情况除外)：(1)财产或资产的留置权仅适用于发生债务时的最后到期日之后的时间 和(2)任何财产或资产的留置权，条件是该财产或资产的留置权也是为了贷款人的利益而增加的。
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(Ii)如果该债务是同等留置权债务或次要留置权债务，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为(A)(如果该债务是对等留置权债务)、同等优先权债权人间协议或 (B)(如果该债务是次要留置权债务)、或(B)(如果该债务是次要留置权债务)的当事各方，或在其他情况下受以下条款的约束：(A)如果该债务是同等优先的留置权债务，则 (B)如果该债务是次要留置权债务，则 (B)
(G)就任何许可的同等优先权担保再融资债务或任何许可的次级担保再融资债务进行任何许可再融资的情况下，在每种情况下，该许可再融资均以受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议(视何者适用而定)所规限的贷款方资产的留置权作为担保；及
(H)对于任何增量等值债务的任何 许可再融资，此类许可再融资应遵守增量等值债务定义第(C)款的条款，如同此类许可再融资 也是增量等值债务一样。
核准再融资将被视为包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。
许可重组是指(A)为实现公司重组(或类似的 交易或事件)而进行的任何交易，(A)出于运营或效率目的，(B)与完成符合条件的首次公开募股(IPO)相关并为完成合格IPO而合理需要的交易，或(C)与税务规划或税务重组有关的交易，在每种情况下，均由借款人善意确定并在截止日期后达成；提供(I)在紧接该交易之前及紧接该交易生效后并无违约事件持续，及(Ii)在该交易生效 后，贷款人在抵押品(作为整体)及债务担保(作为整体)中的担保权益在每种情况下均不会因此而受到重大损害，而该交易亦不会 对贷款人造成重大不利。
？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指 任何贷款方制定的任何实质性员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，对于受本准则第412节或ERISA标题IV约束的任何此类计划，指其各自的ERISA附属公司。
？平台？具有 第6.02节中规定的含义。
？质押债务具有《担保协议》中规定的含义。
？质押股权具有《担保协议》中规定的含义。
？结算后贷款方具有第4.01节中规定的含义。
？英镑和？GB是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币 。
？预付款日期？具有第2.07(B)(Vii)节中规定的含义。
“预付款通知”是指根据第2.07(A)(I)节发出的书面通知，基本上采用附件I的 形式。
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？最优惠利率是指《华尔街日报》上次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519) (选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(如{
私人方信息是指有关控股公司及其子公司的非公共方信息的任何信息。
？预计基准和预计效果是指， 关于遵守本协议下的任何测试或约定或计算的情况，根据 第1.08节确定或计算此类测试、约定或比率(包括与指定交易相关的内容)。
？按比例分摊指(A)就任何特定类别贷款人在任何时间的定期贷款的所有付款、计算及 其他事宜而言，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，分子为该 类别贷款人当时的定期贷款风险金额，分母为该类别所有贷款人当时的定期贷款风险总额；(B)(I)对于与任何贷款人在任何时间的循环承诺有关的所有付款、计算和其他事项 ，分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，分子是该贷款人未使用的循环承诺，分母是所有贷款人在该时间未使用的循环承诺的总和，以及(Ii)就所有付款而言，与任何贷款人的循环贷款以及任何贷款人在其中签发或购买的任何信用证或参与任何贷款人在任何时间购买的任何回旋额度贷款有关的计算和其他事项(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人的循环敞口金额， 其分母是所有贷款人在该时间的循环敞口总和，以及(C)关于进行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的增量定期贷款敞口金额，其分母是所有 贷款人在该时间的增量定期贷款敞口的总和。
PTE是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？上市公司成本是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的成本，以及因控股公司(或任何相关母实体的报告公司地位)而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法、证券交易所上市股权公司规则、董事薪酬、费用和费用报销有关的成本、费用和开支(包括法律、会计和其他专业费用)。
公共贷款人？指的是不希望接收私人方信息的贷款人。
？公开信息是指(A)在母公司或控股公司或其各自的任何 子公司成为任何交易证券的发行人之前的任何时间，控股公司确定(I)适用法律将要求该母公司或控股公司或其各自的子公司就其债务或股权的发行公开披露的信息
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根据当时进行的注册公开发行的证券，或(Ii)对该母公司或控股公司或其各自子公司的证券(就美国联邦、州或其他适用的证券法而言)的投资决定不具重大意义，以及(B)在该母公司或控股公司或其各自的任何子公司成为 任何交易证券的发行人之时或之后的任何时间，不构成重大非公开信息(美国联邦所指的)的信息。州或其他适用的证券法)对该母公司 实体或控股公司或其各自的任何子公司或其各自的任何证券。
？QFC？的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中的“合格财务合同”一词的含义相同。
符合条件的股权是指不属于不符合条件的股权的任何股权。
？合格控股公司债务是指控股公司的无担保债务：
(A)不受任何贷款方(包括借款人)或任何受限制附属公司担保；
(B)在发行日或其产生之日有效的最后到期日后6个月之前不会到期的债券 ；
(C)没有按计划摊销或按计划支付本金，并且不受 强制性赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(不言而喻，此类债务可能具有满足以下 (E)条要求的强制性预付、回购或赎回条款)；
(D)不需要就其本金 以现金支付利息或支付其他款项 在(I)自发行或产生日期起计四年的日期及(Ii)在该等发行或产生的 日期生效的最后到期日后180天的日期中较早者出现的情况下；及
(E)具有强制预付、回购或赎回、契诺、违约 和对优先担保信贷安排下借款人母公司的优先贴现票据惯常适用的补救条款，在任何情况下，就契诺、违约和补救条款而言，其限制性(从整体上看)不比本协议规定的限制更大(控股公司优先贴现票据惯常规定除外)；
提供， 任何此类债务仅在紧随其发行或产生并使用其收益后，不会发生违约事件且仍在继续的情况下，才构成合格控股公司债务。
？合格证券化融资是指满足 以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：
(A)该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项及其他 条款)对借款人及证券化附属公司而言，总体上在经济上是公平合理的，由借款人真诚决定；
(B)证券化资产和相关资产对证券化子公司的所有出售、转让和/或贡献均以公允市值进行；以及
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(C)融资条款、契诺、终止事件及其他条款，包括任何标准证券化承诺，应为借款人真诚确定的市场条款。
？合格IPO意味着，
(A)控股公司或其任何母公司在承销的首次公开发行中发行普通股权益，但根据根据证券法向证券交易委员会提交的有效注册声明(无论是单独的或与二级公开发行相关的)表格S-8(或任何后续表格)的注册声明而进行的公开发行除外，或(A)控股公司或任何母公司在承销的首次公开发行中发行普通股权益，但根据表格S-8(或任何后续表格)的注册声明进行的公开发行除外；或
(B)交易完成后的任何交易或相关交易 哪个控股公司或任何母公司须遵守《交易法》规定的定期报告义务，或拥有在公认证券交易所公开交易的某类或一系列股权，在每种情况下，如果在此类 交易或系列交易之后，该人士的任何类别或系列股权在国家证券交易所上市，则该人的任何类别或系列股权均须在国家证券交易所上市。
？比率金额？是指根据 允许比率债务定义第(A)条发生的任何债务的本金总额。
收款人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。
？经常性合同是指，截至任何确定日期，借款人或任何受限子公司关于患者体验、临床或任何其他连续且不基于项目的服务的任何 商业合同。
？再融资债务具有信贷协议再融资定义中赋予此类术语的含义 债务。
？再融资贷款具有第11.01节中指定的含义。
“再融资修正案”是指由(A)借款人和控股公司、 (B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人根据 第2.17节对根据该协议产生的债务进行再融资的每一方签署的对本协议的修正案。
O再融资承诺是指任何再融资定期承诺或再融资 循环承诺。
？再融资贷款是指任何再融资期限的贷款 或者对循环贷款进行再融资。
Br}循环再融资承诺是指本协议项下由再融资修正案产生的一类或多类循环贷款承诺。
？再融资循环贷款是指由再融资修正案产生的一类或多类循环贷款。
？再融资定期承诺是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺 修正案。
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？再融资定期贷款是指 因再融资修正案而产生的一类或多类定期贷款。
？已退还的周转额度贷款具有 第2.03(C)(I)节中指定的含义。
？注册？具有 第11.07(C)节中规定的含义。
？注册等值票据？对于最初在规则144A或证券法下的其他私募交易中发行的任何票据而言，是指在 中发行的基本上相同的票据(具有相同的担保)美元兑换美元根据在证券交易委员会登记的交换要约进行交换。
受监管实体是指(A)在美国商品期货交易委员会(CFTC)注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会(SEC)注册的 证券掉期交易商(视情况而定)；或(B)任何合并资本和盈余至少为5,000,000美元的商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司(FDIC)承保的美国存托机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》(U.S.Federal Reserve Act)第25A条成立的公司；(Iii) 外国银行的分行、代理或商业贷款公司，根据第12 C.F.R.第211部的规定，根据董事会的批准并在其监督下运营；(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)任何其他美国或非美国的存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分行、代理机构或类似办事处。
？报销义务？具有第2.04(C)(I)节中规定的含义。
？受弥偿人的相关受弥偿人是指(A)该受弥偿人的任何控制人或受控关联公司，(B)该受偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、合伙人、高级人员或雇员，以及(C)该受偿人或其任何控制人或 受控制关联公司的各自代理人，在本条(C)的情况下，按照该受偿人、控制人或受控制关联公司的指示行事。(B)该受赔人或其任何控制人或受控制关联公司的各自董事、合伙人、高级人员或雇员；以及(C)该受赔人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人，就本条(C)而言，按照该受偿人、控制人或受控制关联公司的指示行事提供本定义中对受控关联公司或控制人的每次引用应与参与设施谈判或辛迪加的受控关联公司或控制人有关。
？对于任何请求的特定股权出资，相关的四个会计季度期间是指截至(并包括)将因该特定股权出资而增加综合调整后EBITDA的会计季度的四个会计季度期间。
？替换贷款具有第11.01节中指定的含义。
？对于任何养老金计划，可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定规定的任何事件，但自本条例生效之日起有效的规定免除了30天通知期的事件除外。
？重新定价事件意味着：
(A)借款人或任何其他贷款方以银团定期贷款的形式产生的任何债务(包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款而产生的)(I)其全额收益率低于初始期限贷款的全额收益率，以及(Ii)其收益用于预付(或在转换的情况下，用于预付)；(B)任何其他贷款方以银团定期贷款的形式承担的任何债务(包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的还是通过将初始期限贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款的方式发生的)(I)其全部收益低于初始期限贷款的全部收益，以及初始期限贷款的未偿还本金，或
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(B)实际降低适用于初始期限贷款的 全部收益(例如，通过修订、豁免或其他方式)；
提供重新定价事件不应包括上文(A)或(B)款中描述的任何事件，即(I)未完成 主要目的是降低适用于初始期限贷款(由借款人善意确定)的综合收益率，或(Ii)未完成与控制权变更 、合格IPO、变革性交易或习惯性股息重组交易(在本协议允许的范围内)相关的完成。
？所需贷款贷款人，对于任何贷款(循环贷款除外)而言，指在 确定的任何日期拥有或持有以下金额总和50%以上的贷款人：(A)该贷款项下未偿还贷款的本金总额和(B)该贷款项下未使用的承付款总额；提供 (I)在确定所需贷款贷款人时，应遵守第11.07(I)节关于关联贷款人的限制，以及(Ii)任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款部分和未使用的 承诺应排除在确定所需贷款贷款人的范围之外。
？所需贷款人？指截至任何确定日期，贷款人拥有或持有的贷款总额超过 (A)所有贷款人的总定期贷款敞口和(B)所有贷款人的总循环敞口；提供(A)任何违约贷款人或其持有的定期贷款总风险敞口和循环风险敞口应 排除，以便确定所需贷款人，以及(B)对所需贷款人的任何确定应受第11.07(I)节关于关联贷款人的限制。
？要求循环贷款人是指，截至任何确定日期，贷款人拥有或持有所有贷款人总循环敞口的50%以上 ；提供(I)对所需循环贷款人的任何确定应遵守第11.07(I)节关于 关联贷款人的限制，以及(Ii)为确定所需循环贷款人，应排除任何违约贷款人的循环风险敞口或其持有的循环风险敞口。
？负责人是指执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副总裁、首席财务官、财务主管、财务活动经理或助理财务主管或其他类似官员或执行类似贷款方职能的人员，对于在 截止日期交付的任何文件，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。由贷款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。除非另有说明，否则本文中提及的所有负责人员均指借款人的负责人员。
？受限？指的是，当提到借款人或任何受限子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在借款人或此类受限子公司的合并资产负债表上显示(或将被要求出现)为受限？ (除非这种出现与有利于行政代理的限制有关)。
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？限制性支付？指与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产的形式)(在每种情况下，仅向以该人作为该等股权持有人的身份持有的股权的持有人支付的任何股息或其他分派 ，但仅以借款人的股权(不合格股权除外)支付的股息或分派除外)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或或因向借款人的股东、合伙人或成员(或同等的 人)返还资本。为免生疑问，支付基于股权价值或以股权价值衡量的任何合同义务，包括构成补偿安排的任何此类合同义务， 不应被视为限制性支付。
限制付款发生比率水平是指在截止日期第一留置权净杠杆率以下等于 至0.75倍的比率。
受限子公司？指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。
？循环承诺？指贷款人承诺发放或 以其他方式为任何循环贷款提供资金，并获得本协议项下信用证和周转额度贷款的参与权，循环承诺？指所有贷款人的此类承诺。每个贷款人的 循环承诺额(如果有)在附表2.01的循环承诺额下或在适用的转让和假设中列出，可根据本协议的 条款和条件(包括第2.16节)进行任何增加、调整或减少。截至截止日期，循环承付款总额为1.25亿美元。
？循环承诺期是指从截止日期到循环承诺终止日期(但不包括该日期)的期间 。
？循环承诺终止日期是指(A) 结束日期的五周年纪念日，(B)根据第2.08节将循环承付款(包括信用证和周转额度贷款的循环承付款)永久减少为零的日期，以及(C)根据第9.02节终止循环承付款的 日期中最早的日期。
？循环风险敞口 对于任何贷款人而言，指的是截至任何确定日期：(A)在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；和(B)在循环承诺终止后，(I)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(Ii)就每个开证行而言，该 贷款人就所有信用证所使用的信用证总额(扣除贷款人对这些信用证的任何参与)，(Iii)该贷款人所有参与任何未偿还信用证或任何未偿还提款的总金额所有周转额度贷款的未偿还本金总额(扣除其他贷款人的任何参与)和(V)该贷款人在任何 未偿还的周转额度贷款中所有参与的总金额。
？循环贷款是指由循环承诺、循环 贷款、循环额度贷款和信用证组成的贷款。
循环贷款人是指拥有循环承诺 或其他循环敞口的贷款人。
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循环贷款票据是指 附件B-2形式的本票，可不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。
？循环贷款具有第2.02(A)节规定的含义。
？标准普尔？是指标准普尔，标准普尔全球公司的一个部门，及其任何继任者。
？回租销售交易是指与贷款方拥有的任何不动产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他物业有关的回租交易。
？同一天资金？是指以立即可用资金支付和 付款。
？制裁是指由美国 政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或HMT实施或执行的任何制裁。
？SEC？指证券和交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
Br}第二留置权管理代理是指第二留置权信用协议项下的行政代理(定义见第二留置权信用协议)，或第二留置权信用文件下的任何后续行政代理。
？第二留置权抵押品代理是指第二留置权信贷协议项下的抵押品代理，或第二留置权贷方文件下的任何 后续抵押品代理。
？第二留置权信贷协议是指借款人、第二留置权行政代理(作为其下的行政代理)、控股公司、担保人以及其他代理和贷款方之间的第二留置权信贷协议(截至截止日期)， 在一份或多份协议(每种情况下与相同或新的贷款人、机构投资者或代理)中不时重述、修改、补充、延长、续签、退款、更换或再融资，包括任何延长的协议。 第二留置权信用协议是指借款人、第二留置权管理代理(作为行政代理)、控股公司、担保人以及其他代理和贷款人当事人之间的第二留置权信用协议(截至截止日期)。 在一份或多份协议中，包括任何延期的协议在本协议和债权人间协议允许的范围内，在每种情况下。
？第二留置权信贷协议再融资债务是指第二留置权信贷协议中定义的 信贷协议再融资债务(与截止日期相同，随后可能根据本协议的规定和债权人间协议的条款进行修订或重述)。
？第二留置权信贷文件是指第二留置权信贷协议中定义的贷款文件。
第二留置权义务是指第二留置权信用协议中定义的义务。
？第二留置权定期贷款是指根据第二留置权授信文件借入的贷款。
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？有担保的对冲协议？指 以及任何贷款方和任何对冲银行之间签订的、由对冲银行和借款人以书面形式指定给行政代理的任何对冲协议？？有担保的对冲协议。
？对于任何测试期，有担保净杠杆率是指(A)截至该测试期最后一天的综合担保净债务 与(B)借款人在该测试期内的综合调整后EBITDA的比率。
？担保方？统称为行政代理、抵押品代理、贷款人、每个开证行、每个循环额度贷款人、每个对冲银行、每个现金管理银行、补充行政代理以及行政代理根据第10.05节和第10.12节不时指定的每个协理或子代理 。
？证券法 指修订后的1933年美国证券法。
？证券化资产是指受合格证券化融资及其收益约束的应收账款、 特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权)。
？证券化费用是指直接或以折扣方式对与任何 参与权益相关发行或出售的任何参与权益进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资相关而向非证券化子公司的个人支付的其他费用。(C)证券化费用是指直接或以折扣方式就与任何合格证券化融资相关的任何 参与权益以及向非证券化子公司支付的其他费用进行的分配或支付。
？证券化融资是指借款人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，借款人或其任何子公司可出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如借款人或其任何子公司转让)或(B)任何其他 人(如由证券化子公司转让)，或可授予任何证券的担保权益或留置权与该等证券化资产、该证券化资产的收益以及与借款人善意确定的涉及证券化资产的资产证券化交易有关的通常转让或通常授予担保 权益的其他资产的所有合同和所有担保或其他义务。(B)与该等证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益以及与借款人善意确定的涉及证券化资产的资产证券化交易相关的通常转让或授予担保 权益的其他资产。
？证券化回购义务是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收账款或其部分因卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消 或任何形式的反索赔的后果而产生的任何义务， 证券化回购义务是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、补偿或任何形式的反索赔。
？证券化子公司是指借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产和相关资产)，除为借款人或其子公司的证券化资产、所有收益和所有权利(或有或有和其他)融资外，该子公司不从事任何活动。并由借款人董事会或该等其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，以及
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(A)(I)由控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)对控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一家证券化附属公司除外)有追索权或对其负有义务，但不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保，或(Ii)对控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)有追索权或对其承担义务。借款人或借款人的任何其他子公司(另一家证券化子公司除外)直接或间接、或有或有或以其他方式 履行其义务，但根据标准证券化承诺除外；
(B)借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)与任何控股公司、 借款人的任何其他附属公司有任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信其条款对控股公司、借款人或该附属公司并不比当时可能从并非借款人的联营公司的人取得的条款更有利；
(C)任何控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(证券化 附属公司除外)均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩；及
(D)应行政代理人的要求，借款人或该其他人的董事会作出的任何该等指定，须向行政代理人交付借款人或该其他人的董事会决议的核证副本及由负责人员签署的证明书，证明该指定符合上述条件，以向行政代理人证明该等指定；(Br)应行政代理人的要求，须向行政代理人交付借款人或该其他人的董事会决议的核证副本及由负责人员签署的证明书，证明该项指定符合上述条件；
双方同意，由借款方(除另一借款方或受限制子公司外，除非第7.05节另有许可)的任何附属公司的义务组成的证券化资产不应导致不遵守上述任何规定。
“担保协议” 统称为指贷款方签署的担保协议，基本上以附件F的形式，以及根据 第6.11节签署和交付的每份担保协议补充条款。
？《安全协议补充协议》具有《安全协议》中规定的含义。
卖方？具有本协议初步声明中规定的含义。
？短期垫款？具有负债定义中规定的含义。
？类似业务？是指其大部分收入来自以下各项的业务：(A)借款人和受限制附属公司在结算日进行的业务或活动 ；(B)任何此类业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大，或与上述任何业务相类似、合理相关的任何业务；或(C)借款人善意的业务判断构成借款人和受限制子公司所开展业务的合理多样化的任何业务。 类似业务是指借款人和受限制子公司在结算日进行的业务或活动 ；(B)借款人和受限制子公司的自然发展或合理延伸、发展或扩大的任何业务；或(C)借款人善意的业务判断构成借款人和受限制子公司所开展业务的合理多样化的任何业务。
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？偿付能力和偿付能力，对于任何人来说，在任何确定日期 是指在该日期(A)该人与其子公司合并后的资产的公允价值超过其在合并基础上从属的、或有的或其他的债务和负债， (B)该人的财产在与其子公司合并的基础上的当前公允可出售价值大于支付其债务和其他可能负债所需的金额。 (B)该人的财产在与其子公司合并的基础上的当前公允可出售价值大于支付其债务和其他可能负债所需的金额。 (A)该人的资产在与其子公司合并的基础上的公允价值超过其债务和其他债务的公允价值。 当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)该人士与其附属公司合并后，有能力在综合基础上偿付其附属、 或其他债务及负债，因为该等负债变为绝对及到期，及(D)该人士与其附属公司合并后，并未及不会从事其拥有 不合理小额资本的业务。任何时间任何或有负债的数额，应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。
？SPC？具有第11.07(G)节中规定的含义。
？指定股权出资具有第8.02节中指定的含义。
？特定违约事件是指根据第9.01(A)节发生的违约事件或根据第9.01(F)节发生的关于借款人的 违约事件。
？指定陈述 指控股公司和借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、 5.04、5.13、5.16、5.17和5.18节中作出的陈述和担保。
“指明交易”是指借款人确定的下列任何一项：(A)导致某人成为受限制子公司的交易或一系列相关交易，包括投资；(B)任何指定子公司为受限制子公司或非受限制子公司的交易；(C)任何收购交易；(D)导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相关交易，包括处置；(E)任何 收购或处置构成受限制附属公司的资产的任何 ；(D)导致受限制子公司不再是借款人的子公司的任何交易或一系列相关交易；(E)任何 收购或处置构成受限制子公司的资产的任何 ；(D)导致受限制子公司不再是借款人的子公司的任何交易或一系列相关交易(F)客户、供应商或其他商业合同或 安排或新材料客户、供应商或其他商业合同或安排的任何重大获取、处置或变更，包括(I)贷款方应支付或收到的金额的重大变更，以及(Ii)合同或实施的收入的重大变更，(G)借款人业务的任何重组，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，(H)任何债务的产生或偿还(发生或偿还的债务除外)(I)任何限制性付款和(J)在(I)保荐人模式或(Ii)由国家认可会计师事务所编制并提供给行政代理的任何质量收益报告 中给出形式效果的交易类型，这些交易或允许投资在截止日期后完成。
？指定的交易调整？具有第1.08(C)节中规定的含义。
保荐人模型？指保荐人为借款人及其子公司编制的财务模型，日期为2019年10月28日，并就交易提交给牵头安排人，或在2019年11月1日之前提交给牵头安排人的与交易有关的收益报告质量
？发起人是指(A)由(I)Leonard Green&Partners，L.P.(及其任何关联公司或直接或间接子公司(或由任何该等人士共同管理，或任何该等人士对其行使本条款(B)项中确定的其他 实体)管理或提供咨询的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具 )，包括Green Equity Investors VII，L.P.，特拉华州有限合伙企业Green Equity Investors Side，L.P.，特拉华州有限合伙企业Green Equity Investors Side，L.P.，共同管理或咨询的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具，包括Green Equity Investors VII，L.P.，特拉华州有限合伙企业Green Equity Investors Side，L.P.，丹麦私人有限公司(或任何
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(B)(B)(A)条款(A)所述人士(包括有限合伙人)于截止日期为该等人士的投资者(包括有限合伙人)，并不时直接或间接投资于控股公司或任何母公司(但在每种情况下，不包括上述任何 投资组合公司)的任何投资者；(B)(B)(A)项所述人士(包括有限合伙人)的任何投资者，并不时直接或间接投资于控股公司或任何母公司(但在每种情况下，不包括前述任何 投资组合公司)，或(B)(B)(或由任何该等人士共同管理或任何该等人士对其行使管治权的 名)。
保荐人管理协议是指，一方面由一个或多个保荐人与一个或多个贷款方(或其关联公司)签订的日期为截止日期的特定管理服务协议，另一方面是由一个或多个借款方或受限制子公司与一个或多个保荐人(或与其或其顾问有关联的某些管理公司)签订的另一份惯例管理服务协议，这些协议可以修改、修改、替换、补充但仅限于任何该等修订、修改、更换、补充或其他修改不会直接或间接增加控股公司、借款人 或其任何受限制附属公司根据该等修订、修改、替换、补充或其他修改而支付任何款项的责任。
保荐人终止费是指在控制权变更或合格IPO完成的情况下，根据保荐人管理协议向一个或多个保荐人支付的任何一次性终止费。
？标准证券化承诺是指借款人或借款人的任何子公司签订的证券化融资惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。
？所述金额，对于任何时候的任何信用证，都是指在该时间根据信用证可提取的总金额(无论届时是否能满足任何提取条件)。在任何时候，任何信用证都是指在该时间可根据信用证提取的总金额(无论是否可以满足任何提取条件)。
？法定准备金率？是指分子为数字1，分母为数字1的分数(以小数表示)减号欧洲美元资金的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以财政储备委员会确定的小数表示，行政代理根据调整后的欧洲美元汇率，为欧洲美元融资(目前称为财政储备委员会D条例中的欧洲美元负债)。此类准备金率应包括 根据D规则征收的准备金百分比，欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲美元资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据D规则或任何类似规则 可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。
？附属公司就任何人士而言，指(A)拥有普通投票权的股权(仅因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)，以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员的任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(br}的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体)，或(B)超过50.0%的股权当时由该人士拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(B)超过50.0%的股权当时由该人士拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(B)超过50.0%的股权当时由该人士拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指借款人的 家子公司。
·附属担保人？是指除控股公司以外的任何担保人。
？继任借款人？具有第7.04(E)节规定的含义。
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？继任者控股？是指根据 第7.04(A)(Iii)、7.04(H)(Ii)或7.13(B)(Ii)节(以适用者为准)的任何控股继承人，以及根据本协议允许的后续继承人和受让人。
？补充管理代理和补充管理代理具有 第10.12(A)节中指定的含义。
？互换义务？是指对任何担保人支付 或根据任何协议、合同或交易履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的互换。
？掉期终止价值，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何 可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期，以及据此厘定的终止价值，即(A)款所指日期之前的任何日期的终止价值、 及(B)按市值计价此类对冲协议的价值，由 根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
？Swing Line Lender是指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，其作为本协议项下的Swing Line贷款人，及其允许的 继任者和受让人。
？摆动额度贷款？是指摆动额度贷款人根据第2.03节向借款人发放的摆动额度贷款。
？摆动额度贷款申请是指基本上采用附件A-4形式的摆动额度贷款申请，或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
活期本票是指附件B-3形式的本票，可不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。
？Swing Line suimit指(A)$30,000,000和(B)借款人和 行政代理可能不时商定的较高金额中的较大者。
？税费具有 第3.01(A)节中指定的含义。
？定期贷款？指初始定期贷款和任何增量定期贷款、 延期定期贷款和再融资定期贷款，在未另行说明的范围内和上下文可能需要的情况下。
？定期贷款 承诺对每个贷款人来说，是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何初始定期贷款承诺)，表示为该贷款人根据本协议 将发放的定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)根据转让和假设由该 贷款人或向该 贷款人转让而不时减少或增加，(Ii)再融资修订或(Iii)延期；及。(C)根据递增修订不时增加。
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？定期贷款风险敞口，对于任何贷款人来说，是指截至 确定之日该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额；提供在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺，或者， 在发放适用的增量定期贷款之前的任何时间，任何贷款人对该增量定期贷款的定期贷款风险敞口应等于该贷款人在其项下的 增量定期贷款承诺。
？定期贷款贷款人是指有定期贷款承诺或其他 定期贷款风险敞口的贷款人。
？定期贷款票据？指借款人向任何贷款人或其登记的 转让人支付的本票，基本上采用本合同附件B-1的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。
？终止条件集中指(A)全额现金支付债务( 除外)(I)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)有担保对冲协议项下已作出对冲银行可接受的替代安排的义务，以及(br}(Iii)现金管理义务)及(B)终止承诺及终止或到期本协议项下的所有信用证(除非后盾或以等同于任何该等信用证最高可提取金额的103%的金额或以开证行合理接受的其他方式抵押的现金除外)，(Ii)对冲协议项下对冲银行可接受的替代安排以及(br}(Iii)现金管理义务)及(B)终止承诺及终止或到期本协议项下的所有信用证(除非后盾或以开证行合理接受的金额及/或方式担保的金额等于任何该等信用证最高可提取金额的103%)。
？任何时候有效的测试期，是指借款人在 或之前连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期)，在此期间内每个季度或会计年度的财务报表均可获得，或者在条款VIII的情况下，根据第6.01(A)或(B)节(这可以是内部财务报表)(可以是内部财务报表，除非(I)本协议在合规性证书中另有明确规定，否则为内部财务报表)，在此期间内每个季度或会计年度的财务报表都是可用的，或者，在条款VIII的情况下，必须按照第6.01(A)或(B)节的规定交付。(I)如果本协议另有明确规定，测试期限在合规性证书中明确规定的范围内，在这种情况下， 此类财务报表应已按照第6.01(A)或(B)节的规定在合规性证书规定的测试期内交付，或(Ii)为第八条的目的交付)。测试 期间可以参考其最后一天(即12月31日)来指定ST某一年的试用期是指借款人截至12月31日的连续四个会计季度的期间ST该年的最后一天)，并且测试期应视为在该年的最后一天结束。
？阈值金额是指(A)截止日期EBITDA的25%(即43,650,000美元)和(B)TTM合并调整后EBITDA的25%两者中的较大者。
？对于任何测试期，总净杠杆率是指(A)截至该测试期最后一天的合并 净债务与(B)借款人在该测试期内的合并调整后EBITDA的比率。
？循环承诺总使用量是指，截至任何确定日期，(I)所有未偿还循环贷款(循环贷款除外)本金总额 用于偿还任何已偿还的循环额度贷款或偿还开证行根据任何信用证提取但尚未使用的任何金额的本金总额， (Ii)所有未偿还循环额度贷款的本金总额和(Iii)信用证使用量。
交易证券 指根据公开发行或规则144A发行的任何债务或股权证券。
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？交易费用？是指 控股公司或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及本协议和由此拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销，包括在任何时期的任何摊销 。
？交易总体上是指初始定期贷款的资金、成交日循环贷款的任何 借款的资金、股权出资、第二笔留置权定期贷款的产生、收购的完成，包括与此相关的向被收购企业股权持有人支付的所有款项、成交日再融资和交易费用的支付。
-变革性 交易是指(A)在紧接该收购完成之前本协议条款不允许的任何收购交易，或者(B)在紧接完成该收购之前 本协议条款允许的情况下，借款人及其相关子公司不会根据本协议为其合并业务在完成后继续和/或扩展提供足够的灵活性的任何收购交易 ，这由借款人本着诚信行事的决定。 如果在紧接完成该收购之前，本协议条款不允许借款人及其相关子公司继续和/或扩大其合并业务 ，则该交易不会在本协议下为借款人及其相关子公司提供足够的灵活性，以便在完成交易后继续和/或扩大其合并业务。
？TTM合并调整后EBITDA是指，截至 确定日期的任何日期，借款人和受限子公司的合并调整后EBITDA，按形式确定，在财务报表可供内部使用的日期 之前最近结束的连续四个会计季度。
？就贷款而言，类型是指其基本利率贷款或欧洲美元利率贷款的性质。
？未披露的行政管理？对于贷款人或其直接或间接的母公司实体而言，是指由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或此类母公司接受本国司法监督的国家的法律任命 管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。
？无资金的 垫款/参与是指(A)就行政代理而言，在假设每个贷款人已向行政代理提供第2.01(B)(Ii)节和第2.02(B)(Ii)节所设想的该借款人可获得的适用借款份额的前提下，向借款人提供的总金额(如果有的话)，以及(Ii)实际上不应向行政代理退还相应金额的总金额(如果有的话)。 (A)对于行政代理而言，根据第2.01(B)(Ii)节和第2.02(B)(Ii)节的规定，借款人可获得的总金额(如果有的话)实际上不应退还给行政代理。(B)就回旋额度贷款人而言，是指循环贷款人未能根据第2.03(D)及(C)节向行政代理提供根据第2.03(D)及(C)节规定须由该回旋额度贷款人支付的任何款项的未偿还回旋额度贷款的总额(如有)。 就开证行而言，是指循环贷款人未能就其提供款项的根据信用证提取的款项的总额(如有)。
？统一商法典是指在可能需要 适用于任何一项或多项抵押品的范围内，在纽约州或其他司法管辖区的统一商法典或其任何后续条款(或类似的法规)中不时生效的《统一商法典》或其任何后续条款 。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
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不受限制的贷款人是指任何受监管实体、任何循环贷款人、任何 首席安排人或其各自的任何附属公司。
？无限子公司指(A)每一家证券化 子公司和(B)借款人董事会在本合同日期之后根据第6.13节指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及任何 此类子公司的每一子公司，在每种情况下，直至该人根据第6.13节不再是借款人的非限制性子公司或不再是借款人的子公司。
？美国贷款人具有第3.01(E)节中指定的含义。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案(公法第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)第三章)所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订或修改的法案。
？WCG市场情报具有本协议初步声明中指定的含义。
？加权平均寿命至到期日是指在任何日期应用于任何债务时， 除以以下各项所获得的年数：
(A)乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的金额乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和，即乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金(包括最终到期日的付款)的数额乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数
(B)该等 债务当时的未偿还本金金额；
提供为了确定(I)任何再融资债务，(Ii)任何正在修改、再融资、退款、续签、替换或延期的债务，或(Iii)任何为招致任何其他债务(在任何这种情况下，适用的债务)的任何定期贷款的加权平均到期日，之前就该等适用的债务支付的任何摊销款项或其他预付款的影响(包括任何预付款对剩余预定摊销的影响)，均不适用于(Br)任何再融资债务，(Ii)任何正在修改、再融资、退款、续签、替换或延期的债务，或(Iii)为招致任何其他债务而提供的任何定期贷款(在任何此类情况下，指适用的债务)，以及之前就该等债务支付的任何摊销款项或其他预付款的影响
？就 个人的附属公司而言，全资拥有是指该人士的附属公司，其所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)在适用法律规定范围内向外籍人士发行的名义股份除外)均由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有 。
？退出责任？指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA第四章E副标题第I部分中定义。
扣缴代理人？指借款人、任何担保人或行政代理人。
？减记和转换权力对于任何EEA决议授权来说，是指根据适用的EEA成员国的纾困立法，该EEA决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有描述。
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第1.02节其他解释规定。除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则参照本协议和其他每一份贷款文件：
(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(B)(I)本协议中使用的本协议、本协议、本协议条款、条款、条款或分款所指的附件、附表、条款、章节、条款或分款是指(A)本协议中相应的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子款，(B)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或分款，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定条款；(B)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或子款是指(A)本协议中相应的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子款((Iii)术语(包括？)仅作为示例而非限制；(Iv)术语 ？文件包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何；(V)术语 ？持续的术语 ？？就违约或违约事件而言，是指未按照第9.01节的规定予以治愈或放弃；(Vi)对于借款方作出的 确定，善意使用的短语应意味着该确定是在审慎行使其商业判断时作出的，如果以书面形式(合理详细地)向行政代理和贷款人充分披露，则应被视为决定性的，行政代理和所需的贷款人在向行政代理和贷款人披露后十个工作日内均未对该确定提出异议；以及(Vii)在计算 之后的时间 时，该决定应被视为决定性的。(Vii)在向行政代理和贷款人披露后的十个工作日内，行政代理和所需的贷款人均未对该确定提出异议；以及(Vii)在计算 之后的时间段时，应视为决定性的。？单词to？？和？？直到？各自表示？但不包括；？，单词？通过？表示 ？和包含？
(C)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考 ，不影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(a分部)而言，如(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移给后人，以及(B)任何新人的存在。该新人应被视为 在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。
第1.03节会计 和财务术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定。本文中未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分应 按照GAAP定义此类术语或此类术语的组成部分的范围进行解释。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。为了 计算任何人及其受限制子公司(如果适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额，不受限制的子公司应被排除在外。除非上下文另有说明，否则对财年的任何提及均指借款人截至12月31日的财年，对财季的任何提及均指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财季 。贷款文件项下的所有公平市价厘定均须由借款人真诚作出，若该等厘定与独立财务顾问的估值或意见 一致，则该等厘定在贷款文件项下或与该等责任有关的所有目的下均为最终决定。
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第1.04节四舍五入。根据本协议允许的 特定行动所需满足的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的小数位数多一位的小数点后 (适用的小数位)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。
第1.05节 对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有 后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的范围内(包括以修改和/或弃权的方式)；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定
第1.06节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市时间 (日光或标准时间，视情况而定)。
第1.07节可用金额交易。如果在任何给定的 日期发生一项以上的行动，且采取行动的允许性在本协议下通过参考紧接在采取该行动之前的可用量来确定，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定 ，但在任何情况下，任何两个或两个以上此类行动都不能被视为同时发生，即，每项交易都必须在如此计算的可用量下获得许可。
第1.08节形式计算；有限条件收购；篮子和比率合规性。
(A)尽管本协议有任何相反规定，第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按第1.08节规定的方式计算；提供尽管第1.08节的(B)、(C)或 (D)款有任何相反规定，但在计算第2.07(B)(I)节的第一留置权净杠杆率和资产出售预付款百分比时，不应计算适用测试期结束后发生的第1.08节所述的事件形式上的效果。
(B)为计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和 利息覆盖率，借款人确定的(I)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易应以形式上的假设所有该等指定交易(以及合并调整后EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增减)均已在适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，随后成为受限制子公司的任何人，或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人，应已完成借款人确定的、需要根据本 第1.08节进行调整的任何特定交易，则应计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率形式上的根据本第1.08节的规定 生效。
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(C)每当形式上的将对指定的事务赋予效力，则PRO 表格计算应由负责人员真诚地进行，并可包括(为免生疑问)成本节约、运营费用削减、协同效应、借款人诚意预计借款人将因采取、承诺或预期采取的具体行动而实现的 贷款方将支付或收到的金额的实质性变化(按形式上的在扣除 该等行动在 期间实现的实际收益的基础上，视为已在 测试期的第一天实现金额，并视为与该指定交易相关的任何此类成本节约、运营费用减少和协同效应在整个测试期内实现)；提供根据借款人的善意判断，(I)该等指定交易调整是可合理识别和量化的， (Ii)该等行动是在该指定交易日期后24个月内采取、承诺采取或预期采取的，以及(Iii)根据本条款(C)不得计入 与计算综合调整后EBITDA中包括的任何金额重复的任何金额，无论是通过形式上的与任何测试期相关的调整或其他方面。
(D)借款人或任何受限制附属公司招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率及利息覆盖率(视属何情况而定)时所包括的任何债项 (在每种情况下，根据任何循环信贷安排为营运资金目的而招致或偿还的债项除外)，(I)在适用测试期内或(Ii)在 适用测试期结束之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，则应计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率 形式上的就杠杆率而言，在适用测试期的最后一天或就利息覆盖率而言，该测试期的首 天对该等债务的产生或偿还产生或偿还的影响须达到所需的程度，犹如同样的情况发生在适用测试期的最后一天(杠杆率)或该测试期的首个 天(有关利息覆盖率)。
(E)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定 ，
(I)借款人可以在任何提议的交易发生时依赖一个以上的篮子或例外(包括基于比率的 篮子和非基于比率的篮子和例外，并包括部分依赖共同允许整个拟议交易的不同篮子)，并且借款人可以在以后的任何时间以符合本提议的可用篮子和例外的任何方式对该交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(br}借款人可自行决定以任何方式对该交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(或重新分类))(提供 关于债务和留置权的重新分类，任何此类重新分类应遵守第7.01节和第7.03节(以适用为准)的参数；
(Ii)除非借款人另有选择，否则借款人或其受限制附属公司如与任何交易或 系列该等相关交易有关(A)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或根据比率篮子或按比率篮子所允许的 采取任何其他行动，以及(B)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、将任何子公司指定为受限制或不受限制，或在非比率篮子下偿还任何债务或采取任何其他行动(应在上述(A)款中的事件发生后五个工作日内发生)，则将针对适用的 比率篮子下的任何此类行动计算适用比率，而不考虑该非比率篮子下与此类交易或一系列相关交易相关的任何此类行动；
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(Iii)如果借款人或其受限制子公司签订了任何 循环、延迟提取或其他已承诺债务融资，借款人可选择确定此类债务融资(包括与之相关的不时产生的债务和留置权)是否符合本协议，并 假设该融资的全部金额在该日期发生(并授予任何适用的留置权)，则在首次收到与其有关的承诺之日，其他每份贷款文件均可 在不进一步遵守本协议项下适用的基于比率的一篮子货币的情况下，而不是在随后的任何日期(包括根据该贷款产生债务的任何日期)确定该等遵守情况；提供在每种情况下，以比率为基础的篮子的任何未来计算都应仅包括截至该确定日期的借款和未偿还金额；以及
(Iv)如果借款人或任何受限制附属公司在比率篮子下产生债务，则该比率篮子 (连同与此相关使用的任何其他比率篮子，包括其他债务、留置权、处分、投资、限制性付款或与初级融资有关的付款)将不包括 该债务的现金收益用于净额计算(即，该现金收益不得减少借款人的综合净债务或综合担保提供实际运用这类收益可以减少债务，以确定是否遵守任何这种适用的基于比率的一篮子货币。
例如，如果借款人在比例金额下产生债务的同一天发生固定增量金额下的债务，则 将就该比例金额下的此类债务计算第一留置权净杠杆率和任何其他适用的比率，而不考虑固定增量金额下的债务发生。除非借款人 另行选择，否则每个增量贷款(或增量等值债务)应被视为在允许的比例金额下(并且在实施任何基于不是基于财务比率的篮子或例外(包括循环贷款和/或固定增量金额)的任何 债务基本上同时发生之前计算的)，以及在固定增量金额下发生的任何余额。为确定是否符合第2.16条的规定，如果任何递增贷款或递增等值债务(或其任何部分)符合比率金额或固定递增金额的标准，借款人可在发生债务时， 自行决定对该债务(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类，以在分类之日或任何此类日期以符合 第2.16条的任何方式进行。 借款人可自行决定在发生时对该债务(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类。
(F)尽管 本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，
(I)计算与债务产生、设定留置权、作出任何产权处置、进行投资、作出限制性付款、指定附属公司为受限制或不受限制的附属公司、偿还债务 或任何其他目的有关的任何适用比率 ；
(Ii)决定任何陈述或保证的准确性；
(Iii)决定任何失责或失责事件是否已经发生、仍在继续或会否因任何行动而导致；或
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(Iv)确定是否符合任何行动或交易的任何其他先决条件 ；
在与有限条件收购有关的第(I)至(Iv)条的每种情况下，该比率的确定日期 、该陈述或担保的准确性(但考虑到其中规定的任何较早日期)、违约或违约事件是否已经发生、是否持续或将由此导致的违约或任何其他条件先例的满足，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即LCA选举协议)，视为此类有限条件收购的最终 协议签订之日(LCA测试日期)。如果在实施有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后，按形式计算该比率、陈述和担保、无违约、满足先决条件条件和其他条款，就好像此类有限条件收购或其他交易发生在LCA测试日期之前的最近测试期开始时，借款人本可以在LCA测试日期之前的相关LCA测试日期采取此类行动。除非特定违约事件在该有限条件收购完成之日仍在继续，否则应视为已遵守此类规定。为免生疑问，(I)如果 任何此类比率、陈述和担保、无违约、满足前提条件或其他规定因该比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)而超出或违反, 在相关有限条件获取完成时或之前的事实和情况或其他条款的变化，如该比率、陈述和保证、没有违约、满足条件 先例和其他条款不会被视为仅为了确定根据本协议是否允许有限条件获取和任何 相关交易的目的而超出、违反或以其他方式失败，并且(Ii)该等比率和遵守该等条件的情况不得在该有限条件获取完成时进行测试。(Ii)在完成该有限条件获取时，不得测试该等比率和遵守该等条件的情况。(Ii)在该有限条件获取完成时，不得仅为了确定该有限条件获取和任何 相关交易是否被允许的目的而被视为已超过、违反或以其他方式未能满足该等条件 先例和其他条款如果借款人已 为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试 日期或之后，以及在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言， 借款人已选择了该有限条件收购。 在该有限条件收购完成之日或该有限条件收购的最终协议终止或到期之日之前，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成 。就根据利息覆盖率条款(F)进行的任何计算而言，综合利息支出可根据与该等债务有关的任何融资承诺文件中所载的指示性利差，使用与该等有限条件收购有关而产生的债务的假设利率计算，或根据与该等债务有关的任何融资承诺文件所载的指示性利差计算综合利息支出。, 如果不存在该指示性利差，则由借款人善意合理地确定 。
(G)为计算比率金额、准许比率债务和 第7.01(I)节(包括第7.03(L)(Ii)节)，紧接该等债务和/或留置权发生时，(I)第一留置权净杠杆率将大于(I)，才应被解释为适用于紧接该等债务和/或留置权(以及任何相关的准许投资，如适用)的债务比率和/或留置权产生的比率和(Br)第7.01(I)节(包括第7.03(L)(Ii)节)之前的短语。 (Ii)有担保净杠杆率将大于结算日有担保净杠杆率，(Iii)总净杠杆率将大于结算日总净杠杆率或(Iv)利息覆盖率 比率将小于2.00至1.00(视适用情况而定)。
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(H)为确定任何债务的到期日，受惯例条件(包括不付款或违约破产事件)约束的、将自动延期、转换为或要求兑换为永久再融资的习惯过渡性 贷款应被视为具有如此延长、转换或交换的到期日 。
第1.09节替代信用证货币。
(A)借款人可以不时要求以美元以外的货币签发信用证；提供该 货币为合法货币，可随时获得，不受限制，可自由转让，可兑换成美元，并可在伦敦银行间存款市场购买。每项此类申请均须经 行政代理和适用的开证行批准。
(B)根据上述(A)款提出的任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11点，即期望开具信用证之日前10个工作日(或行政代理与各适用开证行各自自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理应及时通知各适用开证行。各适用开证行应在收到此类请求后的一个工作日内，不迟于纽约市 下午5点通知行政代理，是否同意以所请求的货币开立信用证。
(C)任何开证行如未在上文(B)款最后一句 中规定的时间内根据上文(A)款对该请求作出回应，应被视为该开证行拒绝以被请求的货币开具信用证。(C)任何开证行如未在上述(B)款最后一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该开证行拒绝以该被请求的货币签发信用证。如果行政代理和任何适用的开证行同意以 所要求的货币开立信用证，行政代理应以书面形式通知借款人，并且在所有情况下，该货币应被视为本合同项下的替代货币，仅就开证行同意开具的特定信用证而言， 应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.09条提出的任何额外货币请求的同意， 行政代理应立即通知借款人。
第1.10节一般货币等价物。
(A)在授予或发生留置权、债务或投资时(只要该留置权、债务或投资在授予或发生时是根据本协议允许的)，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于 授予或发生留置权、债务或投资时发生的货币兑换率变化而发生的。
(B)就本协议及其他贷款文件而言，如一项交易的允许性或所需 行动或情况的决定取决于是否符合或参照以美元表示的金额，则(I)就贷款或承诺而言，任何必需的货币换算应以汇率为基础，而 (Ii)就任何其他金额而言，应以借款人合理厘定的适用货币与美元之间的兑换率为基础，(I)就贷款或承诺而言，(I)须以汇率为基础；(Ii)就任何其他金额而言，(Ii)应以借款人合理厘定的适用货币与美元之间的汇率为基础。在每种情况下，均在紧接 该交易或决定日期之前的营业日生效(受以下(C)和(D)条的约束)，不受随后汇率波动的影响。
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(C)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制(br})，以外币计价的美元等值债务本金金额须根据招致该等债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算；如属循环信用债，则按首次承担的汇率计算(或如属长期债务选举，则以适用的长期债务测试日期为基准)；(C)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计算的美元等值债务本金金额，须以招致该等债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算(如属长期信贷选择，则以适用的长期信贷保证测试日期计算)；提供如果该债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，并且如果按该再融资之日的有效汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资的债务本金不超过该债务再融资的本金，该以美元计价的限制应被视为没有超过 。(B)如果该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资，且该再融资将导致超过适用的美元计价限制，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，该以美元计价的限制将被视为没有超过 。尽管有上述规定， 为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日的有效汇率计算。
(D)为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和 利息覆盖率(包括综合调整后EBITDA)，在计算该等比率时，所有以美元以外货币计价的金额在任何目的(包括测试任何财务维护 公约)时，将按借款人正在进行该计量的适用测试期的综合财务报表中反映的有效汇率折算为美元，并将反映在确定该债务的美元等值之日，根据本协议允许的对适用货币的货币兑换风险的套期保值协议。
第1.11节共同借款人。
尽管本协议有任何相反规定，借款人可在提前15个工作日向行政代理发出书面通知(或行政代理合理同意的较短期限)后，通过书面选举行政代理，使截止日期当日或之后的任何附属担保人成为本协议项下每个贷款项下的共同借款人(每个 此类附属担保人、一个共同借款人、以及与借款人一起) )( 、 提供借款方应(I)以合理满意的形式和实质签署本协议， 承担本协议项下共同借款人的所有义务的行政代理应已承认并接受其中规定的所有义务(共同借款人合并)，(Ii)在共同借款人生效日期前至少三个工作日，向行政代理和贷款人提供美国监管机构根据适用法律所要求的所有 文件和其他信息*了解您的客户交易和反洗钱法这应由行政代理在该合并完成前至少10个工作日以书面形式提出合理要求，(Iii)向行政代理和贷款人提供受益所有权证明，如果借款方根据受益所有权条例有资格成为法律实体 客户，以及(Iv)为借款人的全资国内子公司。贷款人特此不可撤销地授权行政代理签订 本协议或任何其他贷款文件的任何必要或适当的修正案，以便根据本第1.11节的规定建立任何此类额外的共同借款人，以及关于本协议中与借款人税收有关的条款的技术性 修正案和其他习惯修正案，在每种情况下，行政代理和借款人在与此相关的 合理意见中均有必要或适当的修改。
每个共同借款人同意，其对借款人和其他共同借款人在本协议项下就任何一类贷款单独承担的 义务，包括以单独部分为基础支付所有贷款的本金和利息，支付信用证的欠款，以及支付费用和赔偿以及费用和开支的偿还。每个共同借款人 接受连带和多个
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考虑到行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议项下将提供的财务便利，为每个共同借款人的直接和间接互惠 ，并考虑到每个共同借款人承诺为其各自的 义务承担连带责任，因此承担本协议项下的责任。 考虑到行政代理、抵押品代理和贷款人根据本协议将提供的财务便利，为每个共同借款人的直接和间接利益，并考虑到每个共同借款人承诺为各自的 义务承担连带责任。每一共同借款人在此不可撤销且无条件地接受作为共同债务人与其他共同借款人就所有义务的支付和履行而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是 所有共同借款人的连带义务，不受任何偏袒或区分。如果借款人或任何共同借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项 ，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每种情况下，每个其他共同借款人将与 一起就该等义务付款或履行该等义务。每个共同借款人还同意，借款人将是共同借款人在本协议和任何其他贷款文件(借款人在该身份下的借款人，借款人代表)中可能进一步规定的本协议和任何其他贷款文件中行政、机械和 通知条款的代理。为免生疑问，每个共同借款人应继续被视为本协议下(除本 第1.11节规定外)和其他贷款文件下的所有目的的受限制附属公司、借款方和附属担保人。截至截止日期，附表1.11列出了截止日期的贷款当事人, 包括在截止日期已签署并交付共同借款人合同书的共同借款人名单 。
第二条
承诺和借款
第2.01节定期贷款。
(A)定期贷款承诺。仅在符合第4.01节中规定的条件的情况下，每个拥有初始期限贷款承诺的贷款人分别同意在截止日期向借款人提供等同于该贷款人的初始期限贷款承诺(初始期限贷款)的美元计价定期贷款。初始期限贷款可以 为基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始期限贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(B)定期贷款借款机制。
(I)除第4.01(A)(I)条、第4.02(C)条和第2.16(A)条另有规定外，每笔定期贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后 进行，该通知只能以书面形式发出。行政代理必须在下午1：00之前收到每个此类通知。欧洲美元利率贷款申请日期前三个工作日，以及(Y)基准利率贷款申请日期前一个工作日中午12：00；提供, 然而，，如果借款人希望申请的欧洲美元利率贷款的期限不是 利息期定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款(或行政代理合理同意的较短期限)、转换或延续的请求日期前四个工作日 ，行政代理应立即将该 请求通知适用的贷款人，并确定所有贷款人是否均可接受所请求的利息期限。不迟于上午11点，也就是该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有适用的贷款人已同意请求的利息期限；提供, 进一步，该等通知可以 截止日期的发生为条件，或就递增定期贷款而言，可以预期与该等递增定期贷款有关的任何交易的发生为条件。
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(Ii)借款人根据本 第2.01(B)节发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每份承诺贷款通知应指明 (A)借款人正在申请定期贷款，(B)申请借款的日期(应为营业日)，(C)要借的定期贷款的类型，(D)要借的定期贷款的本金，以及 (E)(如果适用)与之相关的利息期限。如果借款人未在承诺贷款通知中指定定期贷款类型，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人 在任何此类承诺贷款通知中请求借用欧洲美元利率贷款，但未指定利息期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。
(Iii)超过一种类型的借款可能同时未偿还；提供本协议项下未偿还的欧洲美元利率贷款在任何时候的利息 期总数应符合第2.10(G)节的规定。
(Iv)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用的定期贷款部分中按比例分摊的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00之前，将其定期贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理 办公室。在满足此类借款的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的资金提供给 借款人，方法是(A)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(B)电汇此类资金，在每种情况下，均应 按照借款人提供给行政代理(且可合理接受)的指示进行。
(V)任何贷款人未能将其将提供的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在借款之日提供定期贷款的义务(如果有)，但任何贷款人不对 任何其他贷款人未能在借款之日提供该其他贷款人将提供的定期贷款承担责任。(V)任何贷款人没有提供该贷款人将在借款之日发放的定期贷款，并不解除任何其他贷款人在借款之日发放定期贷款的义务(如有)，但任何贷款人均不对 任何其他贷款人未能在借款之日发放定期贷款负责。
第2.02节 循环贷款。
(A)循环贷款承诺。在循环承诺期内，在本合同条款和 条件的约束下，各贷款人各自同意在任何营业日不时向借款人提供美元循环贷款(循环贷款)，总额不超过该贷款人的循环 承诺；提供在实施任何循环贷款后，循环承付款的使用总额在任何情况下均不得超过当时有效的循环承付款。根据本 第2.02(A)条借款的金额可以在循环承诺期内偿还和再借款。每个贷款人的循环承诺应在循环承诺终止日期到期，所有循环贷款以及本合同项下与循环贷款和循环承诺相关的所有其他 金额应在不迟于该日期全额支付。
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(B)循环贷款借款机制。
(I)根据第4.01(A)(I)节的规定 仅在截止日期借款循环贷款和第4.02(C)节相互借款循环贷款的情况下，每一次循环贷款的借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知只能 以书面形式发出(每次请求循环额度贷款应按照第2.03节的规定提出)。行政代理必须在不晚于(A)下午1：00之前收到每个此类通知。欧洲美元利率贷款申请日期前三个工作日 天，以及(B)基准利率贷款申请日期前一个工作日中午12：00。借款人根据本 第2.02(B)节发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每笔欧洲美元利率贷款的本金应为500,000美元，如果是欧洲美元利率贷款，本金应为100,000美元的整数倍。每笔基本利率贷款的本金应为50万美元，或超过其 100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(1)借款申请日期(应为营业日)，(2)拟借款的循环贷款本金，(3)拟借款的循环贷款类型，以及 (4)(如果适用)与之相关的利息期限。每笔周转额度贷款以美元计价，构成基准利率贷款。如果借款人未在承诺贷款通知中指定循环贷款的类型 ，则在循环贷款的情况下, 适用的循环贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用欧洲美元利率贷款，但未指定此类欧洲美元利率贷款的利息期 ，则借款人将被视为已指定一个月的利息期。
(Ii) 收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用循环贷款中按比例分摊的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00之前，将其循环贷款的 金额以当日基金的形式提供给行政代理办公室。在满足第4.02节规定的适用条件(或如果此类借款是在第4.01节的截止日期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金一样的方式 提供给借款人，方法是(A)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(B)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人提供给行政代理(且可合理接受)的指示 将这些资金转账给行政代理提供, 然而，如果在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，有 未偿还的周转额度贷款或未偿还义务，则此类借款的收益应首先用于全额支付任何此类偿还义务，其次用于全额支付上述任何 类周转额度贷款，第三用于向借款人支付上述任何 项周转额度贷款。
(Iii)任何贷款人未能提供将由其作为任何借款的一部分发放的循环贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议规定在借款之日发放循环贷款的义务(如果有)，但任何贷款人不对 其他贷款人未能在借款之日发放循环贷款承担责任。(Iii)任何贷款人未能将其作为借款的一部分发放循环贷款，并不解除任何其他贷款人在借款之日发放循环贷款的义务(如有)，但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在借款之日发放循环贷款承担责任。
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第2.03节周转额度贷款。
(A)摆动额度贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，摆动额度贷款人根据本第2.03节规定的 循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日不时向借款人发放美元周转额度贷款，本金总额在任何时候不得超过摆动额度贷款升华金额；提供(一)循环承诺额的使用总额不得超过循环承诺额， (二)循环贷款人的循环承诺额的总使用量，(二)循环额度贷款实施后，(一)循环承诺额的使用总额不得超过循环承诺额。 (二)循环贷款人的循环承诺额 不得超过该贷款人的循环承诺额，以及(Iii)所有摆动额度贷款的未偿还本金总额不得超过 摆动额度升华；提供,进一步，摆动线贷款人不应被要求发放摆动线贷款来为未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借周转额度贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件 。在回旋额度贷款人发放回旋额度贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意 从回旋额度贷款人购买该回旋额度贷款的参与额，金额相当于该循环贷款人在该回旋额度贷款金额中的比例份额。
(B)借款机制，以办理周转额度贷款。每笔回旋额度贷款应在借款人向回旋额度贷款人和管理代理发出不可撤销的通知后 进行。每个这样的通知可以通过(A)电话或(B)周转贷款申请发出；提供借款人的任何电话通知必须立即通过递送 确认给摆动额度贷款人和摆动额度贷款申请的行政代理。每项此类回旋额度贷款请求必须在所请求的回旋额度借款之日中午12点之前由回旋额度贷款人和行政代理收到，该通知应指明(I)贷方(或，如果未指明，则视为代表借款人发出通知)，(Ii)要借款的金额，最少应为100,000美元，或超过其25,000美元的整数倍，，(Ii)要借入的金额最低为 $100,000，或超过其25,000美元的整倍数，(Ii)要借入的金额最低为 $100,000，或超过其25,000美元的整数倍，并应指定(I)贷方(或，如果未指定，则视为代表借款人发出通知)。和(Iii)该周转额度贷款借款的日期(应为营业日)。摆动额度贷款人收到此类通知后，应立即与管理代理确认 管理代理也已收到该通知，如果未收到通知，摆动额度贷款人将通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到 管理代理的通知(包括应所需循环贷款人的要求)。在该申请借款日期(A)，由于第2.03(A)或(B)节第一句中规定的限制 未能满足第4.02节规定的一个或多个适用条件而指示回旋放款人不得发放此类回旋放款，则在符合本协议规定的条款和条件的前提下，回旋放款人应根据向回旋放款提供(且合理接受)的指示，通过电汇向借款人提供每笔回旋放款不迟于此类周转额度贷款申请日期下午3点 (说明可能包括常备付款说明, 其可以由借款人不时地更新，提供除非摆动额度贷款人另行同意，否则任何此类 更新直到紧接向摆动额度贷款人提供该更新之日后的第二个工作日才生效)。
(C)周转额度贷款的再融资。
(I)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人请求(在此 不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，每个循环贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款是一笔基本利率贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的摇摆线贷款人发放的摇摆线贷款金额中按比例计算的份额(已退还的摆动额度贷款)。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02(B)节的要求(包括关于事先通知要求的 )，而不考虑最低要求和
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其中规定的倍数，但须遵守未使用的循环承付款总额和第4.02节规定的条件。摆动额度贷款机构应在将承诺贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供该承诺贷款通知的复印件 。每个循环贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理办公室的回旋额度贷款人账户提供与该承诺贷款通知中规定的金额按比例相等的金额 ，以立即可用的资金提供给行政代理(并且行政代理可以将适用的摆动额度贷款的现金抵押品用于可使用的现金抵押品)。 管理代理应在下午1：00之前将其在该承诺贷款通知中规定的金额按比例提供给行政代理。(并且行政代理可以使用适用的摆动额度贷款的现金抵押品)。根据第2.03(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为 已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。
(Ii)如果任何循环额度贷款 因任何原因不能根据第2.03(C)(I)节通过此类循环贷款借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求应被视为 摆动额度贷款人请求每个循环贷款人为其参与相关的周转额度贷款提供资金，并且每个循环贷款人根据第(2)款向行政代理支付的款项应为摆动额度贷款人的账户提供资金 。行政代理应将根据第(Ii)款提供资金的任何回旋额度贷款的任何参与通知借款人，此后有关该回旋额度贷款的付款(在此类资金参与的范围内)应支付给行政代理，以使贷款人受益，而不是支付给回旋额度贷款人。
(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何 金额提供给该循环贷款人的账户，则该循环贷款人(通过行政代理行事)有权应要求向该循环贷款人追讨，自要求支付之日起至该回旋贷款机构可立即获得该等款项之日止的这一数额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和回旋贷款机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者。(##**${##**$$} 转账行贷款人的年利率等于不时生效的联邦基金利率和银行同业拆借规则确定的利率。加 摇摆线贷款人通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应 构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环贷款借款中或以资金参与相关循环额度贷款(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人提交(通过行政代理人)关于本条款(Iii)项下的任何欠款的回旋贷款证明应是确凿无误的。
(Iv)每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助参与摆动额度贷款的义务 应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)提供每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款的义务符合第4.02节规定的条件；如果， 进一步，为免生疑问，第4.02节规定的条件不适用于根据第2.03(C)节购买或资助参赛者。任何此类参与资金 不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。
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(D)退还参保金。
(I)在任何循环贷款人购买并为参与回旋额度贷款提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将迅速将该循环贷款人在该项付款中的比例按比例汇给行政代理(如果是利息 付款，则适当调整，以反映该循环贷款人参与融资的时间段)，该资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。行政代理收到的任何此类金额将由 行政代理汇给根据第2.03(C)(Ii)节为其参与提供资金的循环贷款人，但以其利益为限。
(Ii)如在第11.06节所述的任何情况下(包括依据摆动额度贷款人在其合理酌情决定权下达成的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的关于任何摆动额度贷款本金或利息的任何付款须 由摆动额度贷款人退还，则每个循环贷款人 应应行政代理的要求，按比例向该摆动额度贷款人支付其按比例分摊的费用。加自索款之日起至该金额退还之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金 利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在第(Ii)款项下的义务在 义务全部清偿和本协议终止后仍然有效。
(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款人应 负责向借款人开具由摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据本 第2.03节为其基本利率贷款或参与的循环贷款提供资金，为该贷款人在摆动额度贷款人发放的任何摆动额度贷款中按比例提供再融资之前，该贷款人所占份额的利息应完全由摆动额度贷款人承担。
(F)直接向摆动额度贷款人付款。除非本协议另有明确规定，否则借款人应直接向摆动贷款机构支付有关摆动额度贷款的全部 本金和利息。
第2.04节信用证的签发和参与购买。
(A)信用证承诺。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各开证行根据本第2.04节规定的循环贷款人的协议，(1)在循环承诺终止日期前第五个工作日或之前的任何工作日内，不时地同意在行政代理或任何贷款人为下列目的合理要求的信息和文件令人满意的情况下，为借款人开立信用证以代为开立信用证。 每一开证行均根据本节第2.04节规定的协议，(1)在循环承诺终止日期前的第五个工作日或之前的任何工作日内，不时同意以借款人的名义签发信用证，条件是令人满意地收到行政代理或任何贷款人合理要求的此类信息和文件，以便包括“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)，或一家受限制的子公司(提供为任何受限制子公司的利益开具的任何信用证应由借款人开立 ，但该信用证应表明它是为受限制子公司的利益而开具的
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(br}子公司)，并根据第2.04(B)和(2)节修改、更新或延长其先前签发的信用证，以兑现信用证项下的提款；以及(B)循环贷款人各自同意参与该等信用证及其下的任何提款；提供在下列情况下，开证行无义务进行任何信用证延期：(1)循环承诺的总使用量将超过循环承诺，(2)任何循环贷款人的循环承诺总使用量将超过该贷款人的循环承诺额，(3)信用证使用量将超过信用证的升华，或(4)任何循环贷款人出具的信用证使用量将超过信用证使用量，或(4)任何循环贷款人的循环承诺额将超过该贷款人的循环承诺额，(3)信用证使用量将超过信用证的升华，或(4)任何循环贷款方的循环承诺使用量将超过该贷款人的循环承诺额，(3)信用证使用量将超过信用证的升华，或(4)该循环贷款人出具的信用证使用量将超过该贷款人的循环承诺额在上述限额内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以：(I)在截止日期获得信用证，以替换或支持借款人或任何受限制子公司在现有债务项下的信用证；以及 (Ii)获得信用证以取代已到期或已提取的信用证。 (Ii)获得信用证以取代已到期或已被提取的信用证。 (Ii)获得信用证以取代已到期或已提取的信用证。 在上述期限内，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可在上述期间：(I)在截止日期获得信用证，以替换或支持借款人或任何受限制子公司在现有债务下的信用证；
(Ii)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应 禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行强加于该开证行。储备金或 资本要求(开证行根据本协议不以其他方式补偿)在结算日无效，或应对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用 (开证行根据本协议不以其他方式赔偿)；
(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般情况下的 信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证的初始金额 小于10,000美元(或等值的美元)；
(D)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何 条款；或
(E)任何循环贷款人此时均为违约贷款人，除非该开证行已作出安排，包括根据第2.19(A)(Iii)节按比例重新分配该贷款人在未偿还信用证债务中的份额，或交付现金抵押品。在执行第2.19(A)(Iii)节后，开证行(凭其全权酌情决定权)要求开证行(凭其全权酌情决定权)消除该开证行对该贷款人的实际或潜在提前风险，或该开证行可自行选择的信用证和该开证行对其具有实际或潜在提前风险的所有其他信用证义务。(br})(在第2.19(A)(Iii)条生效后)。(br}在执行第2.19(A)(Iii)条后)，该开证行可自行决定取消该开证行因当时建议开立的信用证或该开证行具有实际或潜在提前风险的所有其他信用证义务而产生的实际或潜在风险。
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(Iii)在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何 信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受拟议的信用证修改 。
(Iv)除非根据适用的 开证行合理接受的安排以现金作抵押或担保，否则每份备用信用证应在(A)信用证签发日期后12个月(或对于任何自动续期信用证，则为该信用证当前到期日后12个月)和(B)信用证到期日(除非安排合理令开证银行满意)的较早日期(除非安排令开证银行合理满意)在营业时间或之前到期。
(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。
(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给 适用的开证行(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在不迟于下午2点由适用的开证行和行政代理收到。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或(I)第1.09节要求的其他期限(如果适用)，(Ii)适用的开证行和行政代理在特定情况下可自行决定的较短期限)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和详细内容上合理地使开证行满意：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)； (B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)如果在信用证项下提取，该受益人应出示的单据； (B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如果在信用证项下提取，该受益人应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何 证书的全文；。(G)所要求的信用证将以何种货币计值(可以是美元或任何替代货币；。提供在任何情况下，Golub Capital LLC均不会被要求以美元以外的任何货币开具信用证)和(H)适用开证行可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何 未完成信用证，信用证申请书应在格式和细节上说明(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质，使开证行合理地满意(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质。此外，借款人应向适用开证行和行政代理提供适用开证行或行政代理可能合理要求的与该 要求开立或修改的信用证有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，适用开证行将立即与行政代理确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，适用开证行将向行政代理提供该副本。当 适用开证行收到行政代理的确认书，确认根据本合同条款允许开具或修改申请的信用证时，根据本合同规定的条款和条件，该开证行应在请求的日期 开立由借款人账户开立的信用证或根据具体情况签署适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为并特此 无条件地不可撤销地无条件同意从适用开证行购买参与该信用证的金额，金额相当于该贷款人在该信用证金额中按比例所占份额的美元金额。(br}=
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(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求 ，适用的开证行可根据其合理酌情权同意开具一份有自动续期条款的备用信用证(每份为自动续期信用证)； 提供任何此类自动续期信用证应允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时，在每个该12个月期间内向受益人发出不迟于一天(不续期通知日期)的事先通知 。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续签的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；提供, 然而，，如果 (1)开证行已确定(由于 第2.04(A)条第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)不允许在此时根据本合同条款开出续签形式的信用证，或(2)它在不续签通知日期前七个工作日或之前收到行政代理的书面通知，表示所需的循环贷款人 已选择，则开证行不得(A)允许任何此类续签；或(2)任何开证行均不得(A)在以下情况下允许续签： 该开证行已根据本条款的条款(由于 第2.04(A)条第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)决定不允许其以续签的形式开立此类信用证(B)如在不续期通知日期前7个营业日的前一天或之前收到行政代理的书面通知，则有义务准许该项续期，任何循环贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的开证行不允许续签。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用开证行还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整副本。
(C)抽奖和报销；为参赛者提供资金。
(I)在从任何信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后， 适用的开证行应通知借款人及其行政代理，该开证行应在收到通知后的合理时间内审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行通知借款人该开证行在信用证项下的任何付款，则借款人应在不迟于下午3点 向该开证行偿还相当于该提款金额的金额。在接下来的下一个营业日。如果借款人未能在该时间偿还开证行，开证行应立即通知行政代理，行政代理此后应立即 通知各循环贷款人该付款日期、未偿还提款的金额(偿还义务)以及该贷款人按比例分摊的美元金额。在这种情况下，借款人应被视为 已请求在该日期以相当于该偿还义务的美元金额支付的基本利率贷款的循环贷款借款，而不考虑 第2.02(B)节规定的在该日期支付的相当于该偿还义务美元的基本利率贷款本金金额的最低和倍数。开证行或行政代理人根据第(I)款发出的任何通知应以书面形式发出。
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(Ii)每个循环贷款人(包括作为 开证行的每个循环贷款人)应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午3：00之前在行政代理办公室为适用开证行的账户提供 美元的资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其在相关偿还义务中按比例分摊的美元金额。在行政代理人在通知中指定的营业日，在符合第2.04(C)(Iii)节的规定的情况下，每家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人发放了循环贷款，如果是以美元计价的信用证，则以该金额向借款人提供基础利率贷款。(C)(Iii)根据第2.04(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环贷款，如果是以美元计价的信用证，则以该金额向借款人提供基准利率贷款。行政代理应根据开证行 向行政代理提供的指示将如此收到的资金汇至适用开证行(该指示可能包括常备付款指示，该指示可由该开证行不时更新，提供除非管理代理另行同意，否则任何此类更新在紧接向管理代理提供更新之日之后的 营业日才生效)。
(Iii)对于因第4.02节规定的条件不能满足 或任何其他原因而未通过以美元计价信用证基础利率贷款的循环贷款方式进行全额再融资的任何偿还义务，借款人应被视为已从适用的开证行借入未进行再融资的偿还义务的美元金额的信用证。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向该开证行账户向行政代理支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项， 应构成该贷款人为履行其本节规定的参与义务而预支的信用证。
(Iv)在每个循环贷款人为其循环贷款或信用证预支资金以偿还适用开证行 根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中按比例分摊的利息应完全由开证行承担。
(V)每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证行根据第2.04(C)条规定提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对该开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、 抗辩或其他权利；(B)或(C)任何其他事件、事件或状况， 无论是否与上述任何情况相似；提供每个循环贷款人根据本款(C)提供循环贷款的义务受 第4.02节规定的条件约束。参与任何信用证的资金不得解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行根据该信用证支付的任何款项的义务 以及本合同规定的利息。
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(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本款(C)项前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于适用开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过行政代理行事)向该贷款人收回款项，这笔款项连同其利息，从要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日为止每年相当于不时生效的联邦基金利率和该开证银行根据银行业同业同业拆借规则确定的利率中的较大者，加开证行就上述规定通常收取的任何合理的行政费、加工费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述 利息和费用)，则该金额应构成该贷款人就相关信用证借款(视属何情况而定)包括在相关借款或信用证预付款中的循环贷款。 适用开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)退还参保金。
(I)如果适用开证行已就其签发的任何信用证项下的任何提款付款，并已按照第2.04(C)节的规定从任何循环贷款人收到关于该项付款的信用证预付款，如果行政代理为该开证行的账户 收到与相关偿还义务有关的任何付款，行政代理将按比例将其份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整；如果是利息支付，则应作适当调整；如果是利息支付，则应作适当调整；在支付利息的情况下，该行政代理将按比例分配给该贷款人；在支付利息的情况下，该行政代理将按比例分配给该贷款人；在支付利息的情况下，该行政代理将按比例分配给该贷款人。以反映 该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。
(Ii) 如果行政代理根据第2.04(C)(I)节收到的为适用开证行账户支付的任何款项在 第11.06条所述的任何情况下(包括根据该开证行自行决定达成的任何和解)被要求退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求向该开证行账户按比例支付其按比例分摊的 份额。加利息由要求付款之日起至贷款人按利率退还该笔款项之日止每年等于不时生效的联邦基金利率 。循环贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地偿还开证行在每份信用证项下的每张提款和偿还每份信用证借款的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：
(I)该信用证或其任何条款或条款、任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他 权利的存在，不论是与本协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书或任何无关交易有关的 ；
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(Iii)根据该 信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为 根据该信用证提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)开证行根据该信用证向 不严格遵守该信用证条款的单据付款；或开证行根据该信用证为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人 的人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；
(V)对借款人对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、 修订、豁免或同意背离；或
(Vi)任何其他情况或发生的事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人可获得的抗辩或解除借款人责任的任何其他 情况。
借款人应迅速检查收到的每份 信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非如上所述发出通知，否则借款人将被最终视为放弃了对任何开证行及其代理行的任何此类索赔。
(F)开证行的角色。各循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时， 开证行没有任何责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何单据的有效性或准确性，或 签署或交付任何单据的人的授权。任何开证行、任何代理附属公司或任何开证行各自的代理行、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责： (I)应必要的循环贷款人的要求或经必要的循环贷款人批准而在本协议中采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信函有关的任何文件或文书应有的 签署、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而有疏忽行为的一切风险；提供这一假设不是有意的，也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救措施。开证行、任何代理关联公司或各开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对 第2.04(E)节所述的任何事项负责或负责；提供尽管条款中有任何相反的规定，借款人仍有权向开证行索赔，开证行可能在一定程度上对借款人负责，但仅在任何直接(而不是间接的、特殊的、惩罚性的、有管辖权的法院在最终判决中认定借款人遭受的间接或惩罚性损害赔偿 是由于开证行的严重疏忽或故意的不当行为，或开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款的单据后故意或严重疏忽未在任何信用证项下付款造成的 该开证行或开证行故意或严重疏忽未能根据任何信用证付款所致 该开证行的严重疏忽或故意不当行为造成的损害的原因是 受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的单据后，该开证行故意或严重疏忽不支付任何信用证项下的款项。为进一步说明但不限于前述规定，适用开证行可以接受其表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，开证行不对转让或 转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。开证行可通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人的沟通方式，向受益人发出信用证或进行任何与受益人的沟通。
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(G)ISP的适用性。除非开立备用信用证时适用的开证行和借款人另有明确协议，否则国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用信用证规则》(或签发时生效的较新版本)应适用于该备用信用证。
(H)与信用证申请相抵触。 本协议条款与任何信用证申请条款发生冲突时，以本协议条款为准。
(一)报告。不迟于每月最后一天之后的第三个营业日(或按行政代理行和适用开证行商定的其他时间间隔)，适用开证行应向行政代理行提供其签发的信用证明细表，其形式和实质应合理地令行政代理行满意，注明每个信用证的开具日期、开户方、原始面额(如果有)、到期日以及该月内任何未付信用证的参考号。以及 显示借款人在该月向该开证行支付的总金额(如果有)。
(j) [已保留].
(K)开证行辞职和撤职。任何开证行均可在事先向行政代理、贷款人和借款人发出 书面通知60天后辞去开证行职务。任何开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行之间的书面协议(提供如果被替换的开证行没有未偿还的信用证或偿付义务，则不需要 同意)和继任开证行。行政代理应通知贷款人更换开证行 。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应支付被替换开证行账户的所有未付费用。从任何该等替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语开证行应被视为指该继任或任何以前开证行，或该继任开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行更换或辞职后，被取代或辞职的开证行在其出具的信用证仍未履行的范围内，仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在更换或辞职前签发的 信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(L)现金 抵押品账户。在违约事件发生后和持续期间，行政代理可在所需贷款人的指示或同意下，随时并不时(I)向借款人要求 借款人，向行政代理交付相当于所有信用证在任何时候未清偿的规定总金额的103%的美元现金(无论任何信用证项下的受益人是否已根据信用证提取或有权在此时根据信用证提取)，以及(Ii)如果是第2.07(B)(Iv)条下的预付款，或在 第2.07(B)(I)至2.07(B)条中任何一条规定的预付款的范围内，(B)根据第2.07(B)(I)至2.07(B)条中的任何一条规定的预付款，则向行政代理交付相当于所有信用证声明总金额的103%的现金(无论任何信用证项下的受益人是否已根据信用证提取或有权在该时间根据信用证提取)未偿还贷款和信用证义务以及承诺的终止；如 第2.07(D)节所述，管理代理将保留当时可能需要保留的金额，在上述第(I)和(Ii)条下的每种情况下均保留该金额
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由现金抵押品账户中的管理代理执行。借款人特此为开证行和循环贷款人的利益向行政代理授予(或如果在任何适用的司法管辖区要求登记，则应授予)现金抵押品账户的留置权和担保权益以及不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在发生信用证义务时适用于借款人的信用证义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除应在借款人的指示下进行投资的 现金等价物投资的利息外(除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，投资的决定应由行政代理根据选择权和酌情决定权作出)，现金抵押品账户中的金额将不计息。投资的利息和利润(如有)应计入该账户。如果适用开证行在现金抵押品账户中持有任何金额的任何时间根据任何信用证提款并 随后付款，行政代理将向该开证行交付一笔相当于因该付款而产生的 偿还义务的金额(或者，如果如此持有的金额少于该偿还义务，则向该开证行交付所有此类金额)，以偿还该开证行为此而产生的 报销义务(或者，如果所持金额低于该报销义务，则向该开证行支付所有此类金额)。现金抵押品账户中的任何余额 在所有信用证到期并由各开证行全额偿还其在信用证项下的所有义务后，应由行政代理持有，以使借款人受益, 根据管理代理指示的顺序和方式适用于 中的义务。如果借款人根据第2.04(L)条被要求提供现金抵押品，应应要求将该金额(不适用于上述范围)退还给借款人。提供在该返还生效后，(A)(1)当时所有未偿还循环贷款的本金美元总额和(2)当时的信用证使用总额 将不会超过当时的循环承诺额总额，以及(B)届时不会发生或继续发生任何违约事件。如果借款人根据第2.07(B)(I)至2.07(B)(Ii)节的第2.07(B)(I)至2.07(B)(Ii)节要求提供现金抵押品，如第2.07(D)节所述，该金额应按要求退还给借款人；提供在该退回生效后，所有未付信用证均已过期，各开证行已全额偿还其在信用证项下的所有义务。如果借款人因违约事件而被要求提供现金抵押品， 在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，应向借款人退还该金额(未如上所述使用)。
(M)增加一家开证行。借款人选择的一个或多个循环贷款人(违约贷款人除外)，如果同意 以该身份行事并为行政代理人合理接受，则根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间在形式和实质上令行政代理人合理满意的书面协议，可成为本合同项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。
第2.05节转换/延续。
(A)每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲美元利率贷款时，借款人应 向行政代理发出不可撤销的通知，该通知只能以书面形式发出。行政代理必须在不晚于下午1：00收到每个此类通知。在要求将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款的日期 ，且不迟于下午2：00在任何欧洲美元利率贷款或任何基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的请求日期之前三个工作日。借款人根据本 第2.05(A)节发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次转换为或延续 欧洲美元利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每次转换为基本利率贷款时
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本金为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/继续贷款通知应指明：(I)借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续发放欧洲美元利率贷款；(Ii)请求转换或继续贷款的日期(视情况而定)(应为营业日)；(Iii)要转换或继续的贷款本金金额 或继续；(Iv)要转换或继续的贷款类别；(V)此类现有贷款将转换为的贷款类型(如果适用)；以及(Vi)与此相关的利息期限 。如果对于任何欧洲美元利率贷款，借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应转换为基本利率贷款。根据前一句话进行的任何此类自动转换或延续 应自当时对适用的欧洲美元利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中请求转换为或继续使用欧洲美元利率贷款，但未指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。
(B)收到转换/延续通知后，行政代理应立即通知每个适用贷款人其按比例分摊的适用贷款类别，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个贷款人第2.05(A)节所述的自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节。(B)行政代理应在收到转换/延续通知后，立即通知每个适用贷款人其按比例分摊的适用贷款类别，如果借款人没有及时通知转换或延续贷款，行政代理应通知每个贷款人第2.05(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节。
(C)除本合同另有规定外，欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生和持续期间，行政代理或所要求的贷款人可以 通知借款人，不得将任何以美元计价的贷款转换为或继续作为欧洲美元利率贷款。本节不适用于不能转换或延续的周转额度贷款。
第2.06节可用性。除非行政代理在任何借款日期 之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期按比例向该行政代理提供该比例份额，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在 该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息 ，从向借款人提供该金额之日起至(A)向行政代理偿还该金额之日为止的每一天，适用的利率为适用的利率(以适用的利率为准)。 如果该贷款人没有向该行政代理提供该部分的资金，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理偿还相应的金额及其利息 ，从向借款人提供该金额之日起至(A)向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按当时适用的利率计算。加行政代理根据前述规定通常收取的任何行政费用、处理费用或类似费用。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于本第2.06节规定的任何欠款的行政代理证书应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在 适用借款中的份额支付给管理代理，则如此支付的金额应构成该借款中包括的该贷款人的适用贷款。借款人的任何付款不得影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人 提出的任何索赔。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.06节规定的任何欠款的通知应为 决定性的、无明显错误的通知。
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第2.07节提前还款。
(A)可选。
(I)借款人在以预付款通知形式通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款，但须遵守以下(D)条款；提供那就是：
(A)该预付款通知必须在下午1：00之前由行政代理(1)收到。提前支付欧洲美元利率贷款前三个工作日 ，(2)不迟于下午1：00提前偿还基本利率贷款的前一个工作日和(3)不迟于下午1点提前还款前一个工作日 周转额度贷款；
(B)欧洲美元利率贷款的任何预付本金应为$1,000,000，或超出$100,000的整整 倍，或如少于$100，则为当时未偿还的全部本金；
(C)任何基本利率贷款的预付本金应为$1,000,000，或超出$100,000的整数倍，或如少于$100,000，则为当时未偿还的全部本金；及
(D)在截止日期后12个月或之前预付的任何初始定期贷款应 同时支付第2.11(G)节所述的费用(如果适用)。
每份提前还款通知应注明该 提前还款的日期和金额以及需要提前还款的贷款类别和类型，每份提前还款通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。行政代理将立即通知每个适当的贷款方 其收到预付款通知以及该贷款方在该预付款中按比例分摊的金额；提供，未经同意的贷款人可能会在与延期要约或再融资修正案相关的非按比例基础上获得偿还。任何贷款的提前还款应遵守第2.07(C)节的规定。根据本协议的条款和条件，根据本款(A)预付的循环贷款、增量循环贷款和周转额度贷款可以再借入。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.07(A)(I)条下的任何 预付款通知，前提是该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资将不会完成或将被 推迟。
(Iii)根据本协议允许的定期贷款的自愿提前还款，应按借款人自行决定并在提前还款通知中规定的方式使用(如果没有该指示，则直接按到期日顺序)。
(Iv)尽管任何贷款文件(包括第2.15节)有相反规定，(A)借款人可以提前偿还任何贷款人的未偿还定期贷款-按比例计算(B)借款人可以提前偿还低于票面价值的一个或多个类别的定期贷款，且(B)借款人可以按非票面利率提前偿还一个或多个类别的定期贷款。-专业 比率根据附件K中规定的拍卖程序；提供在每种情况下，都没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生，也没有违约事件会导致违约，如果任何 循环贷款的收益
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用于为该等预付款提供资金，在该等预付款生效后，按形式计算，借款人的流动资金将等于或超过截至确定日期的循环承诺额(不论是否提取)的33%的金额 。
(B)强制性。
(I)超额现金流。在根据第6.01(A)节交付或要求交付财务报表以及根据第6.02(A)节交付或要求交付相关合规性证书后的五个工作日内，借款人应在截止日期后的第一个完整会计年度开始的第一个 会计年度开始，符合第2.07(B)(V)和(B)(Vi)节的规定，在不违反第2.07(B)(V)和(B)(Vi)节的规定的情况下，借款人应在不违反第2.07(B)(V)和(B)(Vi)节的规定下，预付初始期限贷款和任何其他期限贷款的本金总额(除非根据此类其他期限贷款的条款不要求提前还款)，
(A)该等财务报表所涵盖的财政年度的超额现金流(如有的话)的赔偿基金预付款百分比，减号
(B)的总和，
(1)所有自愿预付定期贷款和属于同等连带债务的任何其他定期贷款(包括 (A)通过债务回购进行的预付款，如果回购金额低于面值，且回购金额低于面值，金额等于此类 低于面值回购的实际现金支付的贴现金额)，(B)借款人根据第3.07节或其他适用条款支付的现金支付 ？扬克银行？拨备(仅在适用的定期贷款或其他同等留置权债务被注销而不是转让的范围内)和(C)由不合格的贷款人持有的贷款和参与的预付款 )，
(2)循环贷款 和任何其他循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每种情况下，只要伴随相应的永久性承诺减少，
(3)所有次要留置权债务的自愿预付款(包括通过债务回购支付的债务，以及在低于面值的情况下回购的金额相当于就低于面值的回购实际支付的贴现金额的回购)，
(4)所有以除外资产留置权担保的债务的自愿预付款(包括通过债务回购 进行的债务，如果是低于面值的回购，金额相当于就低于面值的回购实际以现金支付的贴现金额)，以及
(5)借款人和受限制子公司无担保或以非抵押品资产的留置权担保的所有自愿债务预付款(包括通过债务回购进行的债务预付款，如果是低于票面价值的回购，金额相当于此类 低于票面金额的实际现金支付的贴现金额)；(C)借款人和受限制子公司对非抵押品资产的无担保或担保的所有自愿预付款(包括通过债务回购进行的债务预付，如果回购金额低于面值，则为低于面值的实际现金支付的折扣额)；
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在每种情况下，(I)在该财政年度内或在该财政年度结束后以及在该计算日期之前 (提供就该财政年度结束后的任何此类金额而言，该金额不包括在根据本条(B)(I)(下一财政年度)的任何计算中， (Ii)该等预付款并非由融资债务的收益提供资金，及(Iii)为免生疑问，包括将该等债务转让予借款人或受限制附属公司(以及该 债务低于面值的预付款)至与该转让有关的金额(或提供如果该金额等于或低于ECF最低起征额，则不需要支付此类款项； 提供 进一步如果在要求任何此类提前还款时，借款人需要根据管理此类债务的文件条款 以全部或部分超额现金流偿还或回购或提出回购或偿还同等留置权债务(要求偿还或回购的此类留置权债务，或其他适用的ECF债务)，则 借款人可以申请该等超额现金流的全部或部分(要求偿还或回购的此类留置权债务，或其他适用的ECF债务)，则 借款人可以申请该等超额现金流的全部或部分(要求偿还或回购的此类留置权债务，或其他适用的ECF债务)，则 借款人可以申请按比例根据第2.07(B)(I)节的规定，提前偿还定期贷款和偿还或回购其他适用的ECF债务的基准，以及根据本条款第2.07(B)(I)条规定的提前偿还定期贷款的金额应相应减少(就本但书而言按比例应根据 当时定期贷款和其他适用ECF债务的未偿还本金总额确定，并同意分配给其他适用ECF债务的超额现金流部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用ECF债务的该超额现金流的金额 ，如果有，则该等净收益的剩余金额应根据本协议条款分配给定期贷款)如果进一步提供，如果其他适用ECF债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应根据本协议条款迅速(无论如何在拒绝后的 日后10个工作日内)将所拒绝的金额用于预付定期贷款。
(Ii)资产销售； 伤亡事件。如果借款人或任何贷款方
(A)根据一般资产出售篮子处置构成抵押品的任何财产或资产 (但处置陈旧或破旧的财产、在正常业务过程中处置以及处置借款人认为不再在其 业务中使用或有用的资产除外)，或(A)根据一般资产出售篮子处置构成抵押品的任何财产或资产(处置陈旧或破旧的财产、在正常业务过程中处置以及处置借款人认为不再用于其 业务的资产)；或
(B)就构成抵押品的财产或资产发生任何意外事故，
在任何一种情况下导致借款人或借款方兑现或收到现金净额，借款人应在兑现或收到该现金净额后十个工作日或之前预付超过任何交易或一系列关联交易的最低门槛金额的现金净额，但第2.07(B)(V)和2.07(B)(Vi)条另有规定。初始定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要提前还款)的本金总额等于该等已实现或收到的现金收益净额的 资产出售预付款百分比；提供如果在要求任何该等提前还款时，借款人须根据管理该等债务的文件的条款，以该等处置或意外事故的收益偿还或回购或要约回购或偿还同等连带债务(该等须偿还或回购或被要约偿还或 回购的等额连带债务，或其他适用的债务)，则借款人可使用该等债务净额来偿还或回购或要约如此偿还或 回购，或其他适用的债务，则借款人可使用该等净连带债务来偿还或回购或要约如此偿还或 回购，或其他适用的债务，则借款人可使用该等债务净额或意外事故所得款项(该等同等连带债务须予偿还或购回，或其他适用债务按比例以提前偿还定期贷款和偿还或回购其他适用债务为基础， 以及按照下列规定要求提前偿还定期贷款的金额
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本第2.07(B)(Ii)节应相应减少(就本但书而言按比例基准应以当时未偿还的定期贷款和其他适用债务的本金总额为基础确定，并商定，分配给其他适用债务的该等净收益中的部分不得超过根据其条款分配给其他适用债务所需的该等净收益的数额，而该等净收益中的剩余金额(如有)应按照本协议的条款分配给该等定期贷款)；提供, 进一步， 在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务的情况下，应立即(无论如何在拒绝之日起10个工作日内)按照本协议条款将所减少的金额用于预付 定期贷款；提供, 进一步根据第2.07(B)(Ii)条，借款人应在该日或之前向行政代理书面通知其根据第2.07(B)(Ii)条进行再投资的意向，借款人应在该日期或之前就该部分现金净收益预付任何款项。
根据借款人或任何受限制子公司的选择，就任何处置或任何伤亡事件实现或收到的任何现金收益净额，在任何一种情况下，均受第2.07(B)(Ii)节前述条款的适用，借款人或其任何受限制子公司可以 (代替按照上述规定支付预付款)选择(I)将相当于该现金净收益全部或部分的金额再投资于借款人和受限制子公司的业务所使用或有用的资产(1)在收到该现金净收益后18个月内，或(2)如果借款人或任何受限制子公司在18个月内作出具有法律约束力的承诺，将该现金净收益再投资于该净现金收益。 (1)在收到该现金净收益后18个月内，或者(2)如果借款人或任何受限制子公司在18个月内作出具有法律约束力的承诺，将该现金净收益再投资于用于借款人和受限制子公司的业务或对其业务有用的资产。提供在 第2.07(B)(V)节和第2.07(B)(Vi)节的约束下，如果该金额的任何部分在上述日期之前没有进行再投资，则相当于任何该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的金额应在上述日期后的五个工作日内用于预付上述定期贷款和其他适用债务，或(Ii)将该现金收益净额用于永久偿还非贷款方的债务。
(Iii)负债。如果借款人或任何受限附属公司产生或发行任何未根据第7.03节明确允许发生或发行的融资债务，借款人应预付初始定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据 该等其他定期贷款的条款不需要预付)的本金总额，相当于在收到此类现金净收益后五个工作日或之前从其收到的所有现金净收益的100%。
(四)循环还贷。借款人应不定期提前还款。第一、摆动额度贷款和 第二在必要的范围内的循环贷款，使循环承付款的总使用率在任何时候都不超过当时有效的循环承付款；提供如第2.04(L)节中更详细描述的，如果超额金额大于紧接申请此类预付款之前未偿还的周转额度贷款和循环贷款的本金美元总额，则如此预付的金额应由行政代理保留，并保存在现金 抵押品账户中，作为信用证使用的担保，因此，此类现金应被视为减少了等额的信用证使用总额。(B)如果超出的金额大于未偿还的周转额度贷款和循环贷款的本金金额，则该预付金额应由行政代理保留，并保存在现金 抵押品账户中，作为信用证使用的担保，如第2.04(L)节中更详细描述的那样。
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(V)付款的申请。(A)除任何再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案另有规定外，根据第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)节预付的每笔定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，(B)就每类贷款(循环贷款或周转额度贷款除外)而言，根据本 第2.07(B)条第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款，应适用于借款人指示并在预付款通知中指定的预付款日期之后的剩余预定本金分期付款(如果没有该指示，则按照适用贷款类别下剩余分期付款的直接到期顺序)，以及(C)每笔预付款应按照贷款人各自在该预付款中所占比例支付给贷款人。
(Vi)外交和税务方面的考虑。尽管本 第2.07(B)节有任何其他规定，
(A)在外国子公司根据第2.07(B)(Ii)节(外国处置)导致预付款事件的任何处置 的任何或全部现金净收益(外国处置)的范围内，外国子公司的任何伤亡事件(外国伤亡事件)的现金净收益或外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，受此影响的现金净收益或超额现金流将不需要 在本第2.07(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可以由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人特此同意促使适用的外国子公司使用其商业上合理的努力，迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许这种汇回)，并且如果 在适用的当地法律规定的12个月内不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司使用其商业上合理的努力，迅速采取适用当地法律合理要求的一切行动，以允许这种汇回)，并且如果 在适用的当地法律不允许汇回美国的情况下， 根据适用的当地法律允许将任何此类受影响的现金收益净额或超额现金流量汇回国内，该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流量将在本条款规定的范围内迅速(无论如何不迟于汇回后10个工作日)用于偿还根据本第2.07(B)节规定的定期贷款 ，以偿还因此而应缴或预留的额外税款。
(B)借款人在善意并与行政代理协商后确定，将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益汇回美国，或将外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国，将对以下方面产生重大不利的税收后果(相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流)，并考虑到与汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益 受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；提供在第(B)款 的情况下，在本应根据第2.07(B)节要求将如此保留的任何现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前(或根据本第2.07(B)节要求对预付款使用该超出的现金流量)的日期或之前，(1)借款人将相当于该净现金收益或超额现金流量的金额用于该再投资或预付款 (在净现金收益的情况下)和该预付款(在超额现金流量的情况下)，如同该净现金收益或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去在该净现金收益或超额现金收益的情况下应对其支付或预留的额外税额(净额 税额)提供在 第(1)款的情况下，
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在适用的预付款事件发生后12个月内，从该境外子公司汇回的任何现金净额或超额现金流将不再产生重大不利税收 后果(相对于相关的境外处置、境外伤亡事件或超额现金流)，该境外子公司应立即将相当于净税额的金额汇回行政代理，该金额应 按照第2.07(D)节或(2)节的规定按比例预付贷款和承诺额
(Vii)强制提前还款程序；拒绝贷款的人。借款人应在上午11：00前根据第2.07(B)节向行政代理发出通知 任何强制性预付贷款。在该付款到期日期 之前至少三个工作日(或管理代理合理同意的较短期限)。该通知应说明借款人提出在或将在第2.07(B)节规定的日期(视情况而定)之前支付该强制性预付款(每个日期为预付款 日期)。该通知一经发出，即不可撤销(提供借款人可以撤销任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对适用贷款的全部或任何部分进行再融资所致，或者 该提前还款是与处置相关的，再融资或处置不得完成或以其他方式延迟)，并且受该通知约束的所有金额应在预付款日到期和支付(除 第2.07(B)(Vi)节和本第2.07(B)(Vii)节最后一句另有规定外)。行政代理收到该通知后，应立即通知每个 贷款人关于预付款、预付款日期以及该贷款人在预付款中所占比例的通知。除第2.07(B)(Iv)条规定的还款外，每一贷款人均可在上午11：00前，即该贷款人 收到行政代理关于该强制性预付款的通知后的一个工作日内，选择 拒绝其在任何强制性预付款中按比例分摊的全部(但不少于全部)份额。如果贷款人未能在上述规定的时间框架 内向行政代理递交选举通知，拒绝按比例收取该强制性预付款的比例份额，则任何此类失败将被视为接受该贷款人在该强制性预付定期贷款总额中的按比例份额。行政代理收到该通知后， 行政代理应立即将该选择通知借款人。任何贷款人拒绝的任何金额均应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何与本协议条款不一致的方式使用 。
(C)利息、资金损失等。本 第2.07条规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在其利息期最后一天之前一天提前支付欧洲美元利率贷款，则还应附带根据第3.05条就该欧洲美元利率贷款所欠的任何金额。
(D)使用预付款 金额。如果借款人根据上述(B)款产生提前偿还贷款的义务，
(i) 第一借款人应在上述(B)款规定的适用期限内，按照第2.07(B)(V)节规定的方式预付定期贷款的未偿还本金，其金额为该提前还款义务的金额 ；
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(Ii)第二在上文第(I)款规定的 提前还款后剩余的任何超额部分，借款人应提前偿还周转额度贷款的未偿还本金，而不相应永久减少循环承付款；
(Iii)第三，在上文第(I)款和第(Ii)款规定的预付款后剩余的任何超额范围内，借款人应提前偿还循环贷款的未偿还本金，而不相应永久减少循环承付款，以及
(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)和 (Iii)款规定的申请后剩余的任何超额部分内，借款人应支付任何未偿还义务，此后借款人应根据第2.04(L)节将信用证使用变现。
根据第2.07(B)节的规定，每笔付款或预付款应按比例在持有预付贷款的每个 类别的贷款人之间按比例使用，并应作为预付定期贷款或循环贷款(视情况而定)中的一部分使用：(A)首先，预付所有基准利率贷款； (B)；其次，在上文(A)款规定的申请后剩余的部分范围内，预付所有欧洲美元。(B)根据第2.07(B)节的规定，每笔付款或预付款应在持有预付贷款的每个 类别的贷款人之间按比例使用，并应作为预付的定期贷款或循环贷款(视情况而定)使用：(A)首先，预付所有基本利率贷款， (1)首先预付那些利息期限在预付款之日结束的欧洲美元利率贷款(如果有)，以及(2)此后，在上文第(1)款规定的申请后剩余的范围内，按照适用的利息期的 到期日的顺序提前偿还任何欧洲美元利率贷款)；提供部分(但不是全部)贷款人根据第2.07(D)条拒绝提前还款，该提前还款的未退还部分应按比例在基本利率贷款和欧洲美元利率贷款之间按比例分配。
(E)利息期延后。尽管第2.07节的任何其他规定另有规定，只要没有发生并持续发生违约事件，如果根据第2.07节要求在利息期限的最后一天之前提前支付任何欧洲美元利率贷款，借款人可以在利息期限的最后一天之前，根据第2.07条的规定，代替根据第2.07节就任何此类欧洲美元利率贷款支付任何 款项，向现金抵押品账户存入足以支付本协议规定的任何 预付款的金额，连同该利息期最后一天的应计利息，直至该利息期的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或通知或通知)根据本第2.07节的规定将该金额用于预付此类贷款。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理还应被授权(借款人或任何其他借款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据本第2.07节的相关规定将该金额用于预付未偿还的 贷款。
第2.08节终止或减少承诺 。
(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供(I)任何此类通知应在终止或减少之日的前一天由行政代理One Business 收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的任意整数倍，如果低于500,000美元，或(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环承诺额，条件是：(A)在按照第2.07节同时预付循环贷款后，循环贷款的总使用率 ，超过1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或超过500,000美元的任何整数倍，或(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环贷款的同时预付款后，循环贷款的总使用率{
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承付款将超过循环承付款总额，(B)信用证生效后，(1)本协议项下未全额现金担保的信用证使用量为任何此类信用证最高面值的103%将超过信用证升华金额，或(2)由适用开证行出具的信用证未全额现金担保的信用证使用量为任何此类信用证最高面值的103%时，将超过开证行信用证所占升华信用证金额的103%。与周转额度贷款有关的循环承诺的总使用率将超过周转额度升华。 尽管如上所述，如果终止承诺的通知是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，借款人可以撤销或推迟终止承诺的通知，而再融资不得 完成或以其他方式推迟。
(B)强制性。
(I)(A)每家贷款人的初始定期贷款承诺应在该贷款人根据第2.01(A)和(B)节作出初始定期贷款后自动永久降至0美元；(B)循环承诺应在循环承诺终止之日终止。
(Ii)如果在根据第2.08款减少或终止循环承诺额后，信用证升华或周转额度升华超过当时的循环承诺额，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应 自动减去超出部分的金额。
(C)终止或减少的效力。任何类别的 承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少都应在贷款人之间按照其各自在该类别承诺中的比例份额按比例进行。
第2.09节偿还贷款。
(A)借款人应向行政代理偿还适当贷款人的应课差饷账户
(I)在每个财政季度的最后一个营业日(从截止日期 日之后结束的第二个完整财政季度开始)，本金总额等于截止日期未偿还的所有初始定期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.07节规定的 优先顺序应用预付款，应减少这些款项)；提供根据借款人的选择(A)，第(I)款应修正，因为它与当时存在的任何一批定期贷款有关，以增加与借款构成同等连带债务的任何增量定期贷款有关的摊销，如果必要，并在必要的范围内，使该等增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，并在可能的范围内，在每种情况下，在未经任何一方同意的情况下，增加一批可替换的定期贷款，以使该等增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，并在可能的范围内，在每一种情况下，在未经任何一方同意的情况下，增加与之相关的摊销。和(B)该等修订不应减少在此之前本应支付给任何贷款人的任何摊销付款，以及(br}本应在此之前付给该贷款人的任何摊销付款)，以及
(Ii)在每类定期贷款的到期日， 在该日期未偿还的所有此类定期贷款的本金总额。
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(B)借款人应在循环承诺终止日向行政代理偿还循环贷款的未偿还本金，并将其记入适当贷款人的应课差饷租值账户 。
(C)借款人 应在(I)该回旋额度贷款发放后七个营业日和(Ii)循环贷款到期日(以较早者为准)向回旋额度贷款人偿还(或在第2.03(C)节要求的范围内，由循环贷款人承担)由回旋额度贷款人向借款人发放的每笔回旋额度贷款 ；提供，在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有 周转额度贷款。在任何时候，应存在作为循环贷款人的违约贷款人，应摆动额度贷款人的要求，借款人应立即偿还摆动额度贷款人向借款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还金额应足以消除摆动额度贷款的任何前期风险。
第2.10节 利息。
(A)在符合第2.10(B)节的规定的情况下，
(I)每笔欧洲美元利率贷款应按 利率计算每期未偿还本金的利息每年相当于该利息期内调整后的欧洲美元利率加适用费率；
(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，利率为 a每年等于基本利率加适用的费率；及
(Iii)每笔周转额度贷款 应从适用的借款日期起按利率计息其未偿还本金每年等于基本利率加适用的费率。
(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日， 通过加速或其他方式，该金额此后应按浮动利率计息每年在适用法律允许的最大范围内，始终等于违约率。
(C)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时未支付(不考虑 任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则应应所需贷款人的请求(或在根据 美国破产法自动或被视为输入针对借款人的济助令后，行政代理或任何贷款人不采取进一步行动)该金额此后应按浮动计息。每年在适用法律允许的最大范围内，始终等于 违约率。
(D)所有 逾期未偿债务本金的应计未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付(或者，在根据 美国破产法实际或被视为输入针对借款人的济助令后，行政代理或任何贷款人自动且不采取进一步行动)。
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(E)每笔贷款的利息应到期并应支付：(I)对于基本利率贷款， 在适用于其的每个付息日期和本协议规定的其他时间拖欠；(Ii)对于欧洲美元利率贷款，在每个利息期结束时，在任何情况下，每三个月支付一次。根据任何债务救济法，本协议项下的利息 应根据本协议条款在判决之前和之后以及任何诉讼开始之前和之后到期并支付。
(F)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于任何 欧洲美元利率贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对调整后的欧洲美元汇率和欧洲美元汇率的确定应是决定性的。在基本利率 贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。
(G)在实施所有借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一 类型的所有续期贷款后，除非借款人与行政代理人另有协议，否则有效的利息期不得超过十个；提供在根据再融资修正案或延期设立任何新的贷款类别后，本第2.10(G)节所允许的其他利息期限应为如此设立的每个适用类别增加三个利息期。
第2.11节费用。
(A) 借款人应在指定的金额和时间向代理人支付单独以书面约定的费用(包括根据承诺书和费用函约定的费用)。此类费用在支付时应全额赚取 ，不得因任何原因退还(除非借款人和适用代理人明确约定)。
(B)借款人同意向有循环风险的贷款人付款：
(I)自 结算日起至循环承诺终止日(包括该日)期间的承诺费，等于(A)(1)循环承诺与(2)所有未偿还循环贷款本金总额 之间每日差额的平均值加(Ii)信用证使用情况，《泰晤士报》(B)适用的承诺费；及
(Ii)所有信用证的信用证手续费(信用证手续费)等于(A)属于欧洲美元利率贷款的循环贷款的适用利率，《泰晤士报》(B)在所有信用证项下可提取的每日平均最高金额(无论是否可以在任何确定日期的交易结束时满足和确定任何提取条件，以及如果最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额当时是否在该信用证项下有效)。(B)所有信用证项下可提取的每日平均最高金额(不论是否可以在任何确定日期的交易结束时满足和确定提取的任何条件，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额是否在该信用证下有效)。
本第2.11(B)节提到的所有费用应在行政代理办公室支付给行政代理，行政代理在收到后应立即按比例将其份额分配给每家贷款人。
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(C)借款人同意为自己的账户直接向适用的开证行支付 下列费用：
(I)由借款人和适用的开证行商定的预付费用(不超过0.125% 每年) 《泰晤士报》当时可根据该信用证提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加 )，该金额在任何确定日期的交易结束时确定；以及
(Ii)开证、修改、转账或付款的单据和手续费，应在开证行提出要求后 三个工作日内支付给开证行，且不可退还，该单据和手续费应按照开证行的标准开立、修改、转账或付款的标准时间表，并在开立、修改、转账或付款(视属何情况而定)时有效，并应在开证行提出要求后 三个工作日内支付给开证行，且不予退还。
(D)第2.11(B)节和第2.11(C)(I)节所指的所有费用应在循环承诺期内每个会计季度的最后一个营业日(从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始至循环承诺期终止之日起)每季度支付一次欠款；提供循环承诺终止日期后产生的任何此类费用应按要求支付。
(E)借款人同意在结算日向本协议的每一贷款人支付结算费(结算费)，金额相当于该贷款人在结算日发放的规定定期贷款本金的1.00%，作为该贷款人的初始定期贷款的 资金的手续费补偿。(E)借款人同意在成交日期向本协议的每一贷款方支付结算费(结算费)，作为该贷款人的初始定期贷款的 资金的补偿。该结算费在所有 方面都将在结算日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记，该结算费应从贷款人发放的初始期限 贷款中扣除(并由牵头安排人酌情采用OID的形式)。
(F)借款人同意按照另行约定的金额和时间(包括根据费用函支付的费用)，自行向行政代理支付应付费用。
(G)在截止日期起至截止日期前一天(即截止日期后12个月)完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理支付初始期限贷款已偿还、转换或 因该重新定价事件而降价的每个贷款人的应课差饷账户(包括不同意该重新定价事件并被替换为非贷款的每个贷款人(I)在(A)款所述重新定价事件的情况下，与该重新定价事件相关的所有初始期限贷款预付(或转换)的本金总额，以及(Ii)在其定义(B)款所述重新定价事件的情况下，在该日期 根据该重新定价事件应进行有效定价下调的所有未偿还初始期限贷款的本金总额的1.0%的手续费。(I)如果是(A)款所述的重新定价事件，则为与该重新定价事件相关的所有已预付(或转换)的初始期限贷款的本金总额，以及(Ii)如果是(B)款所述的重新定价事件，则为所有未偿还的初始期限贷款的本金总额。这些费用应在重新定价活动生效之日赚取、到期和支付。尽管贷款文件 中有任何相反规定，但各贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节因本协议再融资或重新定价事件而应支付的任何金额。
第2.12节利息和费用的计算。所有通过参考最优惠利率或联邦基金利率计算的基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用计算方法
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并且利息应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比 以一年365天为基础计算的费用或利息要多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日或 该部分产生利息；提供根据第2.10(A)节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本协议项下的 利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
第2.13节债务证明 。
(A)每个贷款人的借款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录 证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的 非受信代理证明，该登记项仅为财政部条例第5f.103-1(C)节的目的而行事。由行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应表面上看缺乏证据 贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款明显错误。但是，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务 。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的 账户和记录为准。
应任何借款人通过行政代理 提出的请求，借款人应(通过行政代理)签署并向该贷款人交付应付给该贷款人的票据，该票据除该 账户或记录外，还应证明该贷款人贷款的相关类别。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。
(B)行政代理根据第2.13(A)节真诚地在登记册中作出的记项，以及每个贷款人根据第2.13(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应表面上看借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期应付的本金和利息金额的证据(如果是登记册的话)，每个贷款人和(如果是这样的一个或多个账户)贷款人的本金和利息的金额，没有明显的错误；提供行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记 条目或发现条目不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。
第2.14节一般付款。
(A)借款人将支付的所有款项应在到期之日以立即可用的资金无条件支付或扣除 任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午1：00在适用的行政代理办公室以同一天的资金支付给行政代理，并以相应贷款人的账户 支付。在此指定的日期。行政代理将迅速将其按比例(或此处提供的其他适用份额)以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的出借人出借办公室；提供根据第2.04(C)节的规定，为偿还开立的信用证而借入循环贷款的任何收益应由行政代理汇给适用的开证行。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款在每种情况下，应被视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。
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(B)如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期 ，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(C)除非借款人在要求其向本协议项下的行政代理支付任何款项之前通知行政代理，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已及时付款，并可(但不应依赖于此)向该贷款人或该开证行提供相应的金额(但不应据此要求 向该贷款人或该开证行支付相应的金额)。(C)除非借款人已通知行政代理，否则该借款人或任何开证行(视情况而定)须向行政代理支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已及时付款，并可(但不必要求 )向该贷款人或开证行提供相应数额的款项。如果该等款项实际上不是以同日资金支付给行政代理的，则该贷款人或该开证行(适用于 )应应要求立即应要求向该行政代理偿还该贷款人或该开证行以同日资金提供的该假定付款的部分，连同自该行政代理向该贷款人或该开证行提供该金额的日期起和 日起的每天利息， 包括该金额提供给该贷款人或该开证行(视情况而定)的日期。截至该金额以适用的隔夜利率以当日资金偿还给管理代理之日起 不时生效。
(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于本条第二条前述规定的贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款免除 第四条规定的借款条件而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(E)根据第10.07条，贷款人在本合同项下发放贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及支付 款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该 日期发放贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与权负责。
(F) 本协议的任何规定均不应视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定的 地点或方式获得任何贷款的资金。
(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款 不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并 由行政代理和贷款人按第9.03节规定的优先顺序申请。如果在贷款文件未具体说明资金使用方式的情况下，行政代理收到资金用于履行贷款文件 项下或与贷款文件有关的义务，则行政代理可以(但没有义务)选择按照贷款人在当时欠贷款人的未偿还贷款或其他债务中按比例分配这些资金给每个贷款人。
(H)如果任何贷款人未能按照第2.03(C)、 2.04(C)、2.06、2.15或10.07节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的 账户，用于行政代理、回旋贷款行或开证行(视情况而定)，以履行该贷款人对贷款人的义务回旋额度贷款人和开证行在 所有该等未履行债务全部付清之前，和/或(Ii)在单独账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来融资义务的现金抵押品，在上述 第(I)和(Ii)款的情况下，其顺序由行政代理酌情决定。
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第2.15节分担付款等如果除本合同另有明确规定外，任何贷款人就其发放的特定类别贷款的本金或利息(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)超过 其应课税份额(或本协议规定的其他股份)而获得付款，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款，以及/(视属何情况而定)为使该购入贷款人按比例分担该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的 多付款项所需者；提供如果此后在第11.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)从购买贷款人收回全部或部分超额付款，则在此范围内，此类购买应被撤销，各相关贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款。连同相当于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购买贷款人收回的总 款额的比例)，购买贷款人就收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他款项，而不再有利息。本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括第2.07(A)(Iv)条和第11.07条)支付的任何款项，(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者而获得的任何付款，或(C)该贷款人收到的任何付款 借款人同意，向另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内行使其所有付款权利(包括 抵销权, 但在不违反第11.09条的前提下)，只要该贷款人在该参与金额上是借款人的直接债权人。行政代理将保存根据本第2.15节购买的参与记录 (在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本第2.15条购买参与权的每一贷款人 有权在购买开始和之后根据本协议就所购买的债务部分 发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。
第2.16节增量借款。
(A)通知。借款人可以在任何时候和不时在一次或多次情况下，通过通知行政代理， (I)增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或在贷款文件(增量定期贷款及其下发放的定期贷款，增量定期贷款)项下增加一批或多批额外的定期贷款，或(Ii)增加循环承诺的本金总额，或在贷款文件下增加一项或多项额外的循环贷款安排(增量{根据第(I)和 (Ii)条规定的每一次此类增加或分期付款、增量贷款和根据其发放的贷款或其他信贷扩展，即增量贷款)。
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(B)排名。增量设施(I)可以平价通行证或 具有定期贷款(包括初始定期贷款)和初始循环承诺的初级偿还权，(Ii)可以是无担保的，也可以是由允许留置权担保的平价通行证该等资产的留置权为：(Br)担保定期贷款(包括初始定期贷款)及初步循环承诺，及(Iii)可由贷款方(或实质上同时成为贷款方的人士)担保该等 增量贷款。
(C)大小和货币。首次发生的任何日期的增量贷款本金总额 (如果是任何增量循环贷款，则收到与此相关的承诺)，连同在该日未偿还的增量等值债务和其他增量贷款的本金总额 不超过，不超过，
(I)固定增量金额，加
(Ii)比率数额，
(固定增量金额与比率金额之和 ，增量金额)。增量金额的计算应按形式进行，并由借款人的负责人出具的证明证明。 可合理详细地证明该计算。每笔增量贷款的整数倍为1,000,000美元，本金总额不低于10,000,000美元(或行政代理根据其合理决定权批准的较小的最低金额)；提供如果该金额代表当时增量金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以小于该最小金额或整数倍金额。 任何增量设施可以以美元或任何替代货币(如果是任何替代货币，则为截至发生日期(或对于LCA选举，为适用的LCA 测试日期)的美元金额)进行控制，以确定是否符合增量金额，并且最小金额和整数倍应为确定是否符合增量金额的目的而进行控制，并且最小金额和整数倍应为确定是否符合增量金额的目的而进行控制，且最小金额和整数倍数应以美元或任何替代货币(对于任何替代货币，则为截至发生日期(对于LCA选举，为适用的LCA 测试日期)的美元金额)计价，以确定是否符合增量金额该较低的 行政代理在其合理酌情权下批准的最低金额))。
(D)增量贷款人。增量贷款 可由任何现有贷款人提供(不言而喻，任何现有贷款人均无义务对增量贷款作出或提供承诺)或由任何其他贷款人提供。虽然现有贷款人可以(但没有 义务，除非被邀请并如此选择)参与增量贷款的任何银团，并且可能(但没有义务，除非被邀请并如此选择)成为任何银团的贷款人，但现有贷款人将没有任何 权利参与任何增量贷款或增量贷款的任何银团，也没有任何优先购买权或提供全部或部分增量贷款的其他权利，但借款人及其安排人在以下情况下除外。 如果 ，则除非借款人及其安排人符合以下条件，否则现有贷款人将没有任何 权利参与任何增量贷款或增量贷款的银团活动，也没有任何优先购买权或其他权利提供全部或任何部分的银团贷款，但借款人及其安排人在以下情况下除外选择邀请或包括任何此类现有贷款机构(这可能适用于所有现有贷款机构，也可能不适用于现有贷款机构，也可能不适用于现有贷款机构)。关于增量贷款的最终拨款将由借款人与其安排者(如果有)根据本第2.16节允许的条款自行决定；提供(I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)仅就任何增量循环融资、摆动额度贷款人和每家开证行而言，提供增量贷款的贷款人将合理地 接受(但第(Ii)和 (Iii)条的情况除外，只有在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。为免生疑问，任何提供任何增量贷款的 关联贷款机构均应遵守第11.07(H)节对关联贷款机构的限制(包括关联贷款机构定期贷款上限，视情况而定)。
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(E)增量融资修正；收益的使用。每个增量贷款将 根据本协议的修正案(每个增量修正案)以及借款人和提供该增量贷款的每个人员和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)而生效。行政代理将立即通知每个贷款人每个增量修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，增量修改可在借款人与行政代理协商后合理地认为必要、明智或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.16节的规定，并在可行的情况下，使增量贷款可与其他贷款互换(包括出于税收目的)(受本节(G)和(H)款的限制)。在不限制上述规定的情况下，增量修正案可以(I)将催缴保护扩大或增加到任何现有的定期贷款部分，以及(Ii)修订与任何现有部分定期贷款相关的摊销付款时间表， 包括对第2.09(A)节(提供在第(I)款和第(Ii)款的情况下，任何此类修订不应减少在 适用的增量修订生效前应支付给任何贷款人的任何摊销付款，以便此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类别的定期贷款。本协议各方在此 同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件(视情况而定)将进行必要的修改，以反映增量贷款及其证明的增量定期贷款的存在和条款。 本协议各方同意，在任何增量修订生效后，对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以反映增量贷款及其证明的增量定期贷款的存在和条款。本第2.16节应取代第2.15节或第11.01节中与之相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议不禁止的任何 目的。
(F)条件。本协议项下的增量贷款的可用性将仅受以下条件的限制，为免生疑问，应遵守第1.08节的规定，该条款在该增量贷款项下首次借款之日计算：
(I)不会发生失责事件，亦不会因失责事件而持续或会导致失责事件；提供提供此类增量贷款的人可以免除或不要求(关于特定违约事件除外)本条(br})中规定的条件，前提是该增量贷款下的初始借款收益将全部或部分用于为允许投资提供资金；以及(C)提供此类增量贷款的人可以免除或不要求(关于特定违约事件的除外)本款中规定的条件(br})，前提是该增量贷款的初始借款收益将全部或部分用于为允许投资提供资金；以及
(Ii)贷款文件中的陈述和 保证在所有重要方面都是真实和正确的(除了已经受到重要性限制的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面都将是真实和正确的) 在紧接该增量贷款发生之前和之后；提供提供该等递增贷款的人可免除或不要求(与指定的 陈述除外)第(Ii)款规定的条件，前提是该等递增贷款的初始借款收益将全部或部分用于为允许投资提供资金，则提供此类递增融资的人可免除或不要求(关于指定的 陈述除外)本条第(Ii)款规定的条件(关于指定的 陈述除外)。
(G)条款。每项递增修正案将列出相关递增贷款的金额和条款。每笔 递增贷款的条款将由借款人和提供该递增贷款的人员商定；提供那就是：
(I)任何此类增量定期贷款的最终到期日将不早于最初 定期贷款的最晚到期日；提供本条款不适用于根据内部期限例外产生的任何增量定期贷款；
(Ii)任何此类增量定期贷款的加权平均到期日将不短于初始定期贷款的剩余加权平均年限 ；提供本条款不适用于根据内部期限例外产生的任何增量定期贷款；
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(Iii)此类增量定期贷款的任何强制性提前还款可 参与按比例基数或小于按比例在任何相应的强制性偿还初始期限贷款的基础上，但不超过按比例初始定期贷款的基准( 除外)(A)到期偿还的任何此类增量定期贷款和(B)大于按比例用信贷协议的收益偿还此类增量定期贷款(对债务进行再融资)；
(Iv)(A)在担保的范围内，此类增量贷款不得以借款人或任何担保人的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而在发生此类贷款时，借款人或任何担保人并未对初始定期贷款或循环贷款(视情况而定)提供担保(但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的前置贷款人为受益人的惯常现金抵押品；(2)仅适用于定期贷款或循环贷款或循环贷款最后到期日之后的财产或资产的留置权；(2)仅适用于定期贷款或循环贷款或循环贷款最后到期日之后的期间的财产或资产留置权；(2)仅适用于定期贷款或循环贷款或循环贷款最后到期日之后的财产或资产的留置权在发生和(3)对财产或资产的任何留置权 在定期贷款或循环贷款(视情况而定)下为贷款人的利益增加留置权的范围内)和(B)在担保的范围内，除借款人和担保人(包括任何需要担保的人)以外的任何贷款方不得招致或 担保此类增量便利(但(1)其他人的担保仅适用于之后的期限的担保除外发生时；(2)发生或担保此类增量定期贷款或增量循环贷款(视情况而定，该等贷款也为定期贷款或 循环贷款提供担保，视情况而定)；和
(V)除本文另有规定外，任何增量循环贷款的所有条款均应以适用于循环融资的文件为准 ，任何增量期限融资的所有条款均应以条款(包括从属条款，如果适用)为依据，并符合借款人和增量期限融资提供者 确定的文件；提供此类文件中包含的运营和代理条款应合理地令行政代理和借款人满意。
(H)定价。任何增量定期贷款的利率、费用和OID将由借款人和提供此类增量定期贷款的人员 确定；提供如果适用于截止日期后前12个月内发生的任何增量定期贷款(不包括任何增量贷款)的全部收益以平价通行证初始期限贷款的基准利率超过初始期限贷款的整体收益率(考虑到其中的杠杆定价网格 和适用于该增量期限贷款的任何可比的杠杆定价网格)50个基点以上，则初始期限贷款的利差应在必要的程度上提高 ，以使该等增量期限贷款的整体收益率等于该增量期限贷款的整体收益率。减号50个基点。
(I)对循环贷款的调整。根据第2.16节的规定，循环承付款每增加一次，
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(I)紧接该项增加之前的每个循环贷款人， 将被视为已自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给提供部分此类增加的每个贷款人(每个增量循环贷款机构)，且每个此类增量循环贷款机构将 被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该循环贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和未偿还循环额度贷款的一部分，因此，在实施每项此类被视为 转让和承担的 每个循环贷款人持有的未偿还总额(1)参与信用证和(2)参与循环额度贷款的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺额所代表的所有贷款人循环承诺额总额的 个百分比；(2)每个循环贷款人持有的循环额度贷款总额的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺额所代表的所有贷款人的循环承诺额总额的百分比；和
(Ii)如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，此类循环贷款应在该增量循环贷款的 生效之日或之前从根据本协议发放的增量循环贷款的收益(反映循环承诺额的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05节发生的任何费用。
(J)行政代理人和贷款人特此同意最低借款，按比例借款和按比例付款 本协议其他地方包含的付款要求不适用于根据第2.16条进行的交易。
第2.17节再融资修订。
(A)贷款再融资。借款人可以根据再融资修正案作出的再融资贷款或再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何其他贷款人获得关于全部或部分定期贷款或循环贷款的 债务再融资协议；提供为免生疑问，获得再融资贷款的留置权必须是准予留置权。
(B)再融资修订。任何再融资修正案的效力仅取决于 适用的再融资贷款提供者可能要求的条件在其生效之日是否得到满足。行政代理将及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。 本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在(但仅限于)必要程度上的修订，以反映根据本协议产生的再融资贷款的存在和条款 (包括将受其约束的定期贷款或循环贷款分别视为再融资定期贷款或再融资循环贷款所需的任何修订)。
(C)规定的异议。任何再融资修订均可在未经行政代理、借款人和提供适用再融资贷款的人员以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要、明智或适当的修订，以实施本第2.17节的规定。本第2.17节取代第11.01节中的任何相反规定。
(D)再融资贷款的提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人提供(应理解，任何现有 贷款人均无义务提供全部或部分再融资贷款)或由任何额外贷款人提供(受第11.07(H)节的约束)。提供再融资贷款的贷款人将合理地被 (I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)仅就任何再融资循环贷款而言，各开证行(但在第(Ii)和(Iii)款的情况下，只有在该人 以其他方式有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
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第2.18节贷款延期。
(A)延期要约。根据 借款人不时向持有具有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人发出的一个或多个要约(每个，延期要约)，借款人可以延长该到期日，并根据延期要约(每个，延期)中规定的条款修改此类贷款和/或承诺的条款。每项延期要约将规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，该金额将是 $1,000,000和不低于5,000,000美元的本金总额的整数倍，或者，如果小于，(I)此类未偿还贷款的本金总额，或(Ii)行政 代理批准的较小的最低金额，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。延期优惠将在按比例向所有持有特定类别贷款和/或承诺的贷款人提供类似到期日的贷款和/或承诺。如果贷款人已接受延期要约的此类贷款的未偿还本金总额(按其面值计算)和/或承诺总额超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额 ，则此类贷款人的贷款和/或承诺将根据贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录) 按比例延长至该最高金额。没有要求任何延期提议或延期修正案(定义如下)受任何最惠国定价条款的约束。 延期要约的条款应由借款人决定，延期要约可能包含一个或多个生效条件，包括必须提供最低金额的贷款和/或任何或所有适用部分的承诺 。
(B)延展修正案。贷款人特此不可撤销地授权行政代理人在与行政代理人协商后，对本协议和其他贷款文件(延期修正案)进行必要、明智或适当的修订，以建立与延期贷款和延期承诺有关的新部分，并授权借款人在与行政代理协商后，根据以下(C)款允许的 必要、明智或适当的修订，设立此类新的贷款部分。 本第2.18节应除非延期要约另有规定，否则延期修正案的 效力不受任何条件限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。
(C)延期要约条款和延期修正案。任何延期贷款和延期承诺的条款将在延期要约中规定，并由借款人和接受延期要约的延期贷款人商定；提供那就是：
(I)此类延期贷款和延期承诺的最终到期日不得早于适用于受该延期要约约束的贷款和/或承诺的最晚到期日 ；
(Ii) 任何属定期贷款的延长贷款的加权平均到期日，将不短于受该延期要约规限的定期贷款的剩余加权平均到期日；及
(Iii)任何属于定期贷款的延长贷款可参加按比例基数或小于按比例基准 (但不大于按比例除到期偿还该等延长贷款或以信贷协议所得款项为债务再融资外，任何相应的强制性偿还或提前偿还定期贷款的情况除外。任何延期贷款都将构成不接受适用延期提议的贷款人持有的定期贷款和/或循环贷款中的单独一批定期贷款和/或循环贷款。
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(D)延长循环承付款。对于循环 承诺和/或循环贷款的任何延期，应适用以下规定：
(I)循环贷款的所有借款和所有预付款 应继续在所有循环贷款人之间根据其循环承付款的相对金额按比率发放，直至在有关到期日偿还可归因于 未延长循环承付款的循环贷款；
(Ii)任何当时存在或随后签发或作出的信用证或周转额度贷款的参与风险在该新一批循环承付款和剩余循环承付款之间的分配应 根据其相对金额按比率进行，直至与此类未延长的循环承付款有关的到期日发生为止；
(三)不得终止延期循环承付款，不得偿还延期循环贷款，同时相应永久减少延期循环承付款 ，除非这种终止或偿还(和相应减少)至少伴随着按比例终止或永久还款(和 对应按比例循环贷款和循环承诺的彼此部分(或循环承诺和循环贷款的另一部分应以其他方式终止并全额偿还)(视情况而定，永久减少) ；
(4)未经各开证行和周转额度贷款人事先书面同意，不得延长循环承诺的到期日；以及
(V)任何时候都不得有超过五批不同的 批循环承付款。
如果由于任何一期循环承付款的到期日 发生而导致循环承付款总额超过循环承诺额，而仍有一笔延长的循环承付款未偿还，借款人应在该到期日 支付必要的款项，以消除超出的部分。
(E)规定的异议。除行政代理(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的延期贷款人同意外，完成任何 延期不需要任何贷款人或任何其他人的同意。本 第2.18条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议任何条款或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或本 第2.18条规定的任何其他交易的要求，将不适用于根据本第2.18条达成的任何交易。 第2.18条所述的交易不适用于根据本第2.18条达成的任何交易。 第2.18条可能禁止任何此类延期或任何其他交易的本协议条款或任何其他贷款文件的要求将不适用于根据本条款第2.18条达成的任何交易。
第2.19节违约贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
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(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.09条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、 费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)或 根据第11.09条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，向该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二，以支付一笔按比例违约贷款人欠本合同项下各开证行和摆动额度贷款人的任何金额的基础；第三，根据第2.19(D)节的规定，将每个 开证行对该违约贷款人的提前风险(金额相当于所有未偿还信用证最大面值的103%)或周转额度贷款机构对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四根据借款人的要求(只要没有违约事件发生且仍在继续)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金 ，由行政代理确定；第五，如果管理代理和借款人这样决定，则将 保存在现金抵押品账户中并释放按比例为了(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第2.节，现金抵押每份开具的 银行(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)或回旋额度贷款人(根据本协议发放的未来信用证或 回旋额度贷款(视具体情况而定))对该违约贷款人未来的前期风险敞口(视具体情况而定)，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第2.节将每份开具的 银行(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)或回旋额度贷款(视情况而定)抵押给该违约贷款人。第六，向贷款人、开证行或摆动额度贷款人支付因任何贷款人、任何开证行或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或摆动额度贷款人的任何金额； 第七，只要违约事件不会发生且仍在继续，只要借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项的支付；以及(br}该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务)；以及(C)如果该违约贷款人违反了本协议项下的义务，则应向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；以及第八付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果 (1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(2)该等贷款或相关的 信用证是在满足或免除第四条规定的条件时发放的，则该付款应仅用于支付所有 非违约贷款人的贷款和偿还义务按比例在适用于偿还违约贷款人的任何贷款或偿还义务之前，除非贷款人按照适用的承诺按比例持有信用证中的所有贷款和有资金和无资金的参与以及周转额度贷款的有资金和无资金的参与，而不实施 第2.19(A)(Iii)节。根据本 第2.19(A)(I)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Ii)若干费用。
(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何 期间，无权根据第2.11(B)条收取任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付本应支付的任何费用)；提供该违约贷款人应 有权根据第2.11(B)(Ii)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于该贷款人根据第2.04条为其提供现金抵押品的规定信用证金额中按比例分配的份额。
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(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或参与根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款向该违约贷款人支付该费用的一部分，(B)如果该违约贷款人参与信用证或参与已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人的回旋贷款，则借款人应(1)向每名非违约贷款人支付该费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人。(3)不需要支付任何 费用的剩余金额。
(Iii)重新分配参与者，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自的比例份额(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配该等违约贷款人参与信用证和回旋额度贷款的全部或任何部分，但仅限于：(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(除非借款人当时已以其他方式通知了管理代理，否则)。 借款人应根据其各自的比例份额(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间进行重新分配，但前提是(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理)。及(B)该等再分配并不会导致任何无违约贷款人的循环风险总额超过该等无违约贷款人的循环承诺额。除第11.25条另有规定外，本条款下的任何重新分配不应 构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而 提出的任何索赔要求的免责或免除。(br}=
(Iv)现金抵押品。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应按照第2.04节规定的程序，在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，将开证行的预付风险(金额相当于所有未偿还信用证的最大面值的103%)变现(金额相当于所有未偿还信用证的最大面值的103%)，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，将开证行的预付风险(金额相当于所有未偿还信用证的最大面值的103%)变现。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和回旋额度贷款人以及各开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期 起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.04条)按比例持有贷款、有资金和无资金参与信用证以及有资金和无资金参与周转额度贷款，从而该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整 ；提供 进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下任何 从违约贷款人到贷款人的变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。
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(C)新的周转额度贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳其在实施任何摆动额度贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求其为任何回旋额度贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在实施信用证后不会有任何前期风险，否则不要求开证行开具、延长或修改任何信用证。(I)除非其信纳其在实施任何回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无需 要求开证行开具、延长或修改任何信用证，除非其信纳其在实施该回旋额度贷款后不会有任何预付风险。
(D)现金抵押品。在存在违约贷款人且第2.19(A)(Iv)条适用的任何时候，在行政代理、任何开证行(副本给行政代理)或摆动额度贷款人(副本给行政代理)提出书面请求后的一个营业日内，借款人应将适用的开证行的前置风险或摆动额度贷款人的前置风险(视情况而定)进行抵押。对于该违约贷款人(在执行 第2.04节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，不得低于最低抵押品金额。
(I)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行和循环贷款人(包括周转额度贷款人)的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务的担保 ，该担保将根据以下第(Ii)款申请。 借款人及任何违约贷款人提供的范围内，为开证行和循环贷款人(包括周转额度贷款人)的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为信用证和周转额度贷款的参与提供资金的义务，该担保将根据以下第(Ii)款申请如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品 受制于本合同规定的行政代理人、开证行或循环贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人 将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约方提供的任何现金抵押品生效后
(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反规定，
(A)根据本条款第2.19节就信用证提供的现金抵押品的使用，应 使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)的参与资金的义务得到满足的情况下，在对本协议可能另有规定的财产进行任何其他运用之前， 使用该抵押品。
(B)根据本条款第2.19节为回旋额度贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的 财产的任何其他用途之前，满足违约贷款人为参与回旋额度贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。
(Iii) 终止要求。在下列情况下，根据本第2.19节的规定，为减少任何开证行或摆动额度贷款人的提前风险敞口而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(A)消除适用的提前敞口(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(B)行政代理、适用的开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)确定存在过剩的现金抵押品提供除第2.19节的其他条款另有规定外， 提供现金抵押品的人和适用的开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务；提供 进一步只要该等现金抵押品是由借款人提供的，则该等现金抵押品仍受根据贷款文件授予的担保利息的约束。
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(E)对冲银行。只要任何贷款人是违约贷款人，该贷款人就不应 成为该贷款人作为违约贷款人时签订的任何担保对冲协议的对冲银行。
第2.20节 判断货币。
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，则本协议各方(以及在接受其以该身份任命后，每名首席安排人)在最大程度上同意其可以有效地这样做，所使用的汇率应为： 按照相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接最终日期的前一个营业日用这种另一种货币购买。 在最后一天的前一个营业日，根据相关司法管辖区的正常银行程序，可以在紧接最后一天的前一个营业日用这种另一种货币购买第一种货币。
(B)借款人就欠本协议任何一方或本协议所欠债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决， 只有在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日内，适用债权人才可按照以下条件解除债务： 在收到被判定为应以判决货币支付的任何款项后的第二个营业日，适用债权人可按照以下条件履行债务： 在收到被判定为应以判决货币支付的任何款项后的第二个营业日，适用债权人可按照以下条件履行其债务： 在收到被判定为应以判决货币支付的任何款项后的营业日，适用债权人可如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人应作为 单独的义务，并且尽管有任何此类判决，也同意赔偿适用债权人的此类损失。本节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。
第三条
税收、增加成本保护与违法
第3.01节税金。
(A) 除适用法律另有要求外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人、任何贷款人或开证行账户支付的任何和所有款项，均应免税、清偿且不得扣除任何政府当局征收的任何和所有现在或未来的税、税、征费、附加费、扣除、评税、费用、预扣或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税收、罚款和利息) 以下是不含税：对于每个代理人、每个贷款人和开证行，(I)对净收入征收的税或以净收入衡量的税(无论面值如何，包括分行利润和 类似税)，以及特许经营税或类似税，在每种情况下都是(A)由其组织所在或其主要办事处所在的司法管辖区(或其政治分区)征收，或(对于其适用的贷款办事处所在的任何贷款人)征收。(Ii)在符合资格的受让人 (根据第11.07条的转让)成为受让人之日，需要(或将会)就其根据本协议应支付的金额预扣的任何美国联邦税，条件是该税款超过了如果该转让贷款人没有根据任何贷款文件转让其利息(br}应借款人的明确书面要求转让)应适用的税款的范围，(Iii)美国联邦政府的任何税收，如果该转让是在借款人的明确书面请求下进行的，则不适用；(Ii)任何美国联邦税收，如果该转让贷款人没有根据任何贷款文件转让其利息 (除非该转让是应借款人的明确书面要求进行的)，(Iii)美国联邦政府
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根据下列有效法律，对应付给贷款人、代理行或开证行账户的款项征收预扣税：(A)贷款人、代理行或开证行获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第3.07条提出的转让请求)或(B)贷款人 变更其放款办公室(借款人书面请求变更放款的除外)之日(除借款人根据第3.07条提出的转让请求外) 对贷款或承诺中的适用权益征收的预扣税在紧接该贷款人、代理人或开证行成为本协议当事一方之前，应向该贷款人、代理人或开证行的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，应向该贷款人、代理人或开证行支付 有关该等税款的金额；(Iv)因任何贷款人、代理人或开证行未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)条的规定(在任何外国贷款人的情况下)而征收的任何税项；(Iv)因任何贷款人、代理人或开证行未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)条的规定而征收的任何税款。以下定义)或 第3.01(E)节的规定(在任何美国贷款人的情况下，定义如下)，以及(V)由于 收款人未能满足FATCA规定的适用要求而对支付给任何贷款人、代理人或开证行的任何金额或为其账户征收的任何税款，以确定此类付款不受FATCA规定的扣缴。如果适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款单据应付给任何贷款人、代理人或开证行的任何款项中或在 中扣除任何税款或其他税款(定义如下)，(I)除不含税的情况外，应付款项应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01(A)节应支付的额外金额的 扣除)后，每个贷款人, 代理人或开证行收到的金额相当于在没有扣除的情况下其本应收到的金额， (Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应向有关税务机关全额支付扣除的金额，以及(Iv)借款人或任何担保人在 付款之日起30天内(或者，如果在30天内无法获得收据或证据，则应在此后切实可行的范围内尽快提供)，借款人或适用的担保人应提供代理人或开证行(视情况而定)证明已付款的收据的正本或传真副本，只要借款人或适用担保人已获得此类收据(或行政代理人合理满意的其他付款证据)。 代理或开证行(视具体情况而定)证明已付款的收据的正本或复印件，只要借款人或适用担保人已获得此类收据(或行政代理人合理满意的其他付款证据)。如果借款人或担保人由于适当的税务机关未能缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该贷款人、代理人或开证行因此而可能 应缴纳的任何增值税。
(B)在法律上可以这样做的范围内，不是守则7701(A)(30)节所指的美国 州人的每个 贷款人、代理行或开证行(包括贷款人根据第11.07节将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本条例下的贷款人)。外国贷款人)同意在外国贷款人成为本合同当事一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)填写并向借款人和行政代理交付两份准确、完整和签名的下列各项适用的副本：(I)IRS Form W-8BEN或Form(美国国税局表格W-8BEN或Form)；(I)IRS Form W-8BEN或Form：(I)IRS Form W-8BEN或Form：(I)IRS Form W-8BEN或FormW-8BEN-E证明其根据美国加入的所得税条约有权享受福利；(Ii)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效地联系在一起； (Ii)美国国税局表格W-8ECI证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(Iii)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述借款人的10%股东，或(C)守则第864(D)(4)条所指的与借款人有关的受控制的外国公司，则应提供一份实质上与本守则所附附件为附件G(A)所示格式相符的证明W-8BEN-E，证明 外国贷款人不是美国人；(Iv)如果外国贷款人不是美国联邦所得税的受益者，则应填写该外国贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并在适用的范围内附上IRS表格W-8BEN，即IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN和IRS Form W-8BENW-8BEN-E，表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)和 每个受益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，外国贷款人
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在以下情况下， 无需提供受益所有人的证书或证明文件：(A)外国贷款人是合格的中介机构，或为美国联邦所得税目的扣缴外国 合伙企业，并且(B)该外国贷款人因此能够并且确实确定，在适用的范围内，向该外国贷款人支付款项有权获得豁免，或者(如果没有 豁免，则在没有提供此类证明或证明文件的情况下，有权降低美国联邦预扣税的税率)；或(V)按美国联邦所得税法的适用要求 规定的任何其他表格，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并填写妥当，并附上适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和 行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。
(C)此外，每个此类外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，(I)迅速向借款人和行政代理提交两份准确、完整和签名的其他或附加表格或证书(或相关税务机关应不时采用的后续表格或证书)的副本，该等表格或证书可适用于或可获得豁免或降低美国联邦预扣税(1)的税率，在该日期或之前 该外国贷款人 应在该日期或之前向借款人和行政代理提交两份准确、完整和签名的表格或证书(或相关税务机关应不时采用的后续表格或证书)，以确保免除或降低美国联邦预扣税(1)的税率。 证书或其他证据过期或在任何实质性方面变得过时或不准确，(2)外国贷款人的情况发生变化后，需要更改其以前提交给借款人和行政代理的最新表格、证书或证据，以及(3)此后如果借款人或行政代理提出合理要求，则应不时通知借款人和行政代理，以及 (Ii)及时通知借款人和行政代理外国贷款人的任何情况的任何变化，该变化可能会改变或导致无效。 (Ii)如果外国贷款人的情况发生变化，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格、证书或证据，则应(br})立即通知借款人和行政代理，并且 (Ii)应借款人或行政代理的合理要求，应立即通知借款人和行政代理本第3.01(C)节 不适用于FATCA项下的任何报告要求。
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，则该贷款人将被FATCA课税 。贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定这些外国文件是否仅就本 第3.01(D)节而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
(E)属于美国人(本守则第7701(A)(30)节所指)的每家贷款人、代理人或开证行 (每个为美国贷款人)同意填写并向借款人和行政代理交付两份准确、完整和签名的IRS表格W-9或后续表格，证明 该美国贷款人在截止日期或之前(或在截止日期或之前)不受美国联邦预扣税的约束；(I)在截止日期或之前(或在截止日期或之前)，证明 该美国贷款人不需要缴纳美国联邦备用预扣税(I)或在截止日期(或当天或之前)向借款人和行政代理交付两份准确、完整和签名的IRS表格W-9或后续表格(Ii)在该表格过期或过时或在任何重大方面不准确的日期或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后(需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格)，以及 (Iv)之后(如果借款人或行政代理提出合理要求)。
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(F)借款人同意支付任何现有或未来的印花税、法院税或单据 税和任何其他消费税(具有单据或类似税的性质)、财产税、无形资产、备案或抵押记录税或收费或任何政府当局征收的类似征费，这些税或收费或类似征费是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面而产生的，在每一种情况下，不包括与之相关的税收、罚款和利息的附加费授予参与、转让或转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室，以接收任何贷款文件项下的付款， 除非借款人以书面形式提出任何此类变更(本第3.01(F)节所述的所有此类非排除税，以下简称为 其他税)。
(G)如果直接针对任何贷款人、代理人或开证行就任何贷款单据收到的任何付款提出任何税项或其他税项，则该贷款人、代理行或开证行可支付该等税项或其他税项，借款人应立即赔偿该贷款人、代理行或开证行，并使其不受损害，以全额支付该等税项(不含税项除外)和其他税项(以及对其征收的任何税项(不含税项除外)和其他税项)。不论该等税项或其他税项是否正确或合法征收或申报。第3.01(G)条规定的付款应在借款人收到该贷款人、代理人或开证行的书面付款要求之日起十天内支付。
(H)参与者无权 根据本第3.01节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该 参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者参与者获得参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更高的付款。
(I)如果任何贷款人、代理人或开证行根据其全权酌情决定权，确定其已收到借款人或任何担保人(视属何情况而定)赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何担保人(视属何情况而定)根据第3.01条支付的额外金额，应立即向补偿方支付相当于该退款的金额。由借款人或任何担保人根据本 第3.01节关于产生该退款的税金或其他税项)，扣除一切合理因素后的净额自掏腰包 该贷款人、代理行或开证行所发生的无息费用(相关政府当局就退款支付的利息除外)，提供借款人或适用担保人(视属何情况而定)应该贷款人、代理人或开证行 的要求，同意向借款人或适用担保人(视属何情况而定)偿还已支付的款项(加相关政府(br}当局)向该贷款人、代理行或开证行收取的任何罚款、利息或其他费用，如果该贷款人、代理行或开证行被要求向该政府当局退还该等款项，则应向该贷款人、代理行或开证行支付任何罚金、利息或其他费用。尽管本 第3.01(I)节有任何相反规定，但在任何情况下，该贷款人、代理人或开证行均不需要根据本第3.01(I)节向借款人或适用担保人支付任何款项。(I)如果未扣除应受赔偿的税款或其他税款并导致 退款， 支付将使该贷款人、代理人或开证行处于较差的税后净额，而不会使受赔方处于不利的税后净额。(br}如果未扣除应受赔偿的税款或其他税款并导致 退款，则不会要求该贷款人、代理人或开证行向借款人或适用担保人支付任何款项。该贷款人、代理人或开证行(视属何情况而定)应借款人的请求，向借款人提供一份任何评估通知或其他合理可用的证据的副本，证明要求偿还从有关政府主管部门收到的退款(提供该贷款人、代理人或开证行可在其合理酌情权下删除其中该贷款人、代理人或开证行认为保密或与退款无关的任何信息)。本款不得解释为要求任何贷款人、代理人或开证行 向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
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(J)各贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第3.01(A)或(G)节的操作 的任何事件，如果借款人提出书面要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制)以减轻任何此类事件的影响 ，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，并填写和交付或提交该贷款人在法律上能够 交付的任何与税务有关的表格，这将减少或取消借款人要求扣除、扣缴或支付的任何税款或其他税款；提供该等努力是由借款人承担费用的，且其条款是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处在经济、法律或监管方面处于不利地位；以及提供 进一步第3.01(J)条 不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(G)条规定的任何义务或权利。
(K)尽管本协议有任何其他规定，借款人和行政代理可以扣除和扣缴任何法律(为免生疑问，包括FATCA)要求从任何贷款文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款(br}，但须遵守本第3.01节的规定)。
(L)每个代理人或贷款人(视情况而定)应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理人(I)属于该代理人或贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该代理人未能遵守第11.07(E)条有关维持一笔费用的规定而产生的任何税款。 (I)任何应由该代理人或贷款人赔偿的税款 (I)属于该代理人或贷款人的任何税项(但仅限于借款人尚未就该等税项向该行政代理作出赔偿的情况)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.07(E)节中有关维持该等税项的规定而产生的任何税项 行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何代理人或贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各代理人和贷款人特此授权 行政代理人可随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何和所有款项，或由行政代理人从任何其他来源支付给该代理人或贷款人的任何款项，以抵销根据本条款第3.01(L)条应付给 行政代理人的任何款项。
(M)本 第3.01节中的协议在行政代理辞职或更换、本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及任何贷款人的任何权利转让或 替换后仍然有效。
第3.02节违法。如果任何贷款人合理地认定任何法律已将其定为非法，或 任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以欧洲美元利率为基准的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在接到有关通知后， 应立即通知 任何贷款人或其适用的贷款机构，如果该贷款机构或其适用的贷款办公室根据欧洲美元利率确定贷款利率，或根据欧洲美元利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则 在接到通知后， (I)该贷款人发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知 断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的调整后的欧洲美元利率组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基准利率 应由行政代理在没有参考调整机构的情况下确定。
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每种情况下的基本利率，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。收到该 通知后，(A)对于以美元计价的借款，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款的请求，并应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由{如果该贷款人可以合法地继续发放此类欧洲美元利率贷款至该日，或者 如果该贷款人不能合法地继续发放此类欧洲美元利率贷款，则可以在该利息期的最后一天，(B)[保留区]或(C)如果该通知断言该贷款人就任何基本利率贷款根据基本利率的调整后的欧洲美元利率组成部分确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其调整后的欧洲美元利率组成部分 ，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再是非法的为止。(C)如果该通知断言该贷款人根据基本利率的调整后的欧洲美元利率确定或收取利率不再违法，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其调整后的欧洲美元利率组成部分 ，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应 支付预付或转换金额的应计利息。
第3.03节无法确定费率。如果行政代理人或所需贷款人出于任何原因合理地认定：(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供存款，以获取该欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期，这与申请欧洲美元利率贷款或转换为或继续申请欧洲美元利率贷款的请求有关，(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供存款，以获取该欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期，(B)对于提议的欧洲美元利率贷款或与现有的或提议的基准利率贷款相关的任何请求的利率期间，没有足够和合理的方法来确定调整后的欧洲美元利率，或者(C)提议的欧洲美元利率贷款的任何请求的利率期间的欧洲美元利率没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的 贷款人的成本，行政代理将立即通知借款人和每一家贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将被暂停， (Ii)如果上一句中描述的关于基本利率的调整后欧洲美元利率组成部分的决定，在确定基本利率时应 暂停使用调整后欧洲美元利率组成部分，直到行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续 欧洲美元利率贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额借用基本利率贷款的请求；但是，如果借款人和适用的贷款人不能在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情决定是否将其转换为基本利率贷款的借款请求。 如果借款人和适用的贷款人不能在合理的时间内就此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情决定是否将该请求转换为基本利率贷款的借款请求。, (X)提前偿还此类贷款或(Y)维持此类未偿还贷款，在这种情况下，支付给适用贷款人的 此类贷款的利率将是行政代理确定为其借款资金成本的利率，该贷款的到期日与适用的利息期相当，再加上适用的利率。
第3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲美元利率贷款准备金。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定 施加、修改或当作适用于任何贷款人、任何开证行或回旋额度放贷人的资产、存款或为其账户而存入的存款，或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
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(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何欧洲美元利率贷款向任何贷款人、任何开证行或周转额度贷款人征收任何 税，或更改向该贷款人、开证行或周转额度贷款人(视情况而定)支付款项的征税基础(在每种情况下，借款人有义务支付额外金额或赔偿付款的(A)税除外(B)第3.01(A)节第二句第(Ii)至(V)款所述的对任何贷款人、代理人或开证行或根据任何贷款文件向回旋额度贷款人或 回旋额度贷款人的账户付款而征收的任何税项和 其他金额，(C)关联所得税，以及(D)其他税项)；或
(Iii) 对任何贷款人、任何开证行或周转额度贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、任何信用证、该贷款人或任何开证行或周转额度贷款人 所发放的信用证或欧洲美元利率贷款的任何参与 在调整后的欧洲美元利率或本条款(A)的定义中未包括在内的任何其他条件、成本或支出(税收除外)；
上述任何一项的结果都将增加该贷款人、该开证行或周转额度贷款人发放或维持任何 贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲美元利率确定的，或者，在税收方面的法律变更的情况下，发放或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本(或或减少该贷款人或该开证行收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额)，则在该贷款人或开证行要求合理详细说明增加的费用 (并向行政代理提交该要求的副本)后十天内(提供如果该计算在某种程度上不需要披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人将向该贷款人或该开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行所产生的该等额外费用或所遭受的减损。任何贷款人、开证行或回旋额度贷款机构均不得要求借款人按照本第3.04(A)节的规定支付任何额外金额，除非其同时向处于类似境地并受法律变更影响的其他借款人提出类似要求，且该贷款人、发证行或回旋额度贷款机构有权向其索要类似金额。
(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行合理地确定，影响该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的任何放贷办事处、该开证行或该开证行的控股公司(如果有)的任何法律变更已经或将会因此而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)。 该贷款人或该开证行的承诺或其发放的贷款或信用证的水平低于该贷款人或该开证行或开证行的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)所能达到的水平。然后，应该贷款人或该开证行的要求，不时合理详细地列出费用和降低的回报率的计算(并向行政代理提供该要求的副本) (提供如果该计算在某种程度上不需要披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类扣减。
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(C)报销证明。贷款人或开证行 向借款人提交的、列明该贷款人或该开证行或其各自控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证书 应为无明显错误的确凿证据。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。
(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或延迟根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利。提供在贷款人或开证行通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向后180天以上，借款人不应根据本第3.04节的前述规定向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用(但引起该费用增加或减少的法律变更被追溯的除外
(E)欧洲美元利率贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付相当于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定为决定性的)的每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息，只要该贷款人被要求就组成或包括欧洲美元基金或存款的负债或资产维持 准备金(目前称为欧洲美元负债)。提供借款人应至少提前10天收到贷款人关于该额外利息的通知(并复印一份给行政代理)。贷款人未在 有关付息日10日前通知的，自收到通知之日起10日到期支付。
第3.05节 资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据(前提是这种计算方式不要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、 成本、负债或支出(不包括预期利润或利润率的损失)的损害：(br}成本、负债或支出(不包括预期利润或利润率的损失))，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、 成本、负债或支出(不包括预期利润或利润率的损失)：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)利息期最后一天的前一天，继续、 支付或预付任何贷款；
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的 贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)借款人根据第3.07节提出要求，在其利息期最后一天前一天 转让欧洲美元利率贷款；
包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金 或因终止获得该资金的存款而支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管如上所述，贷款人不得根据本第3.05条(I)就调整后欧洲美元利率定义第一句中括号中指定的下限 提出任何要求，或(Ii)就任何定期贷款利息的提前支付提出任何要求。
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第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。
(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据 第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、 分支机构或附属公司，如果该等机构认为该等机构或附属机构有此情况，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其提供资金或登记本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、 分支机构或附属公司此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或 消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则在任何重大经济、法律或监管方面都不会对该 贷款人不利。
(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供副本)，暂停该贷款人从一个 利息期向另一个利息期发放或继续发放欧洲美元利率贷款的义务，或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用 第3.06(C)节的规定)；提供则该项暂停并不影响该贷款人收取所要求的补偿的权利。
(C)欧洲美元利率贷款的转换。如果任何贷款人在其他贷款人的欧洲美元利率贷款未偿还时通知借款人(复印件给行政代理)，在本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致该贷款人的欧洲美元利率贷款转换的 情况不再存在(该贷款人同意在该 情况下立即转换)，该贷款人的基本利率贷款应在下一次转换的第一天自动转换。在生效后，持有欧洲美元利率贷款的该类别的贷款人和该贷款人持有的特定类别的所有贷款将根据其各自的按比例份额按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期)。
第3.07节 在某些情况下更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或由于 第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止提供欧洲美元利率贷款，(Ii)借款人必须根据 第3.01节的规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，并且该贷款人已拒绝或不能根据第3.01(J)节指定不同的贷款办公室，(Iii)任何贷款人均为 非贷款人(V)(A)任何贷款人将成为并继续成为违约贷款人，(B)该违约贷款人在借款人要求其补救违约后的五个工作日内未能根据第2.19(B)条 纠正违约，或(Vi)本合同项下存在的任何其他情况使借款人有权 将贷款人(被取消资格的贷款人除外)更换为本合同的一方，则借款人可自费且无追索权(根据第11.07条所载限制并受第11.07条规定的限制和同意)，其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务(不包括根据第3.01或3.04条获得付款的 现有权利)给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则任何受让人可以是另一贷款人)， 提供那就是：
(A)借款人应已向行政代理支付 第11.07(B)(Iv)节规定的转让费用；
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(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证和周转额度贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括根据 第3.05节应支付的任何款项)向其支付的所有其他款项；
(C)根据本第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证或周转额度贷款签署并交付转让和 假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据(或以遗失或 销毁的票据赔付代替)；(C)根据第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证或周转额度贷款签署并交付转让和 假设；提供任何该等贷款人未能签立转让及承担或交付该等票据，并不会使该买卖(及相应的转让)无效，而该等转让应记录在登记册内，而该等票据一经未能交割，即视为注销；
(D)有资格的受让人 应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应不再就该等转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，对于该转让贷款人， 应继续存续；
(E)在根据 第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(F)如任何该等转让是由贷款人为非同意贷款人而产生的，则在转让时，合资格的受让人须同意被取代的贷款人是非同意贷款人所涉及的每项事宜；及
(G)此类转让不违反适用法律。
尽管上文有任何相反规定，(A)任何作为开证行的贷款人在本合同项下有任何未付信用证时，不得在 任何时间被替换，除非开证行合理满意的安排(包括提供形式和 实质上的备用备用信用证，(B)(B)除非按照第10.09条的规定，否则不得就每一份该等未偿还信用证 支付(br})，且(B)担任行政代理的贷款人不得在本协议项下被替换。(C)除非符合第10.09条的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。(B)根据本协议，发行人应合理地满足开证行的要求，或根据开证行合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户。
如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款单据中的任何 条款或同意对其进行任何修订，(Ii)有关同意、豁免或修订需要每个贷款人、所有受影响贷款人或所有受影响贷款人同意 某个或多个贷款类别，以及(Iii)所需贷款人、所需循环贷款人或所需贷款机构(视情况而定)已同意放弃或修改应被视为未经同意的贷款人。
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如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第3.08节生存。借款人在本条款III项下的所有义务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理或抵押品代理辞职后仍继续有效。
第四条
条件 借款的先例
第4.01节初始借款的条件。
除非借款人和所需贷款人另有约定，否则每个贷款人向借款人提供信贷的义务以及每个开证行在截止日期 签发信用证的义务仅限于满足或放弃下列每个先决条件，除非借款人和所需的贷款人另有约定：
(A)除非 另有规定，否则行政代理收到的下列文件应为.pdf格式的原件、传真件或复印件：
(I)借款人在截止日期前至少一个营业日，在 第2.01(B)节规定的时间内正式签立的承诺贷款通知，该承诺贷款通知应被视为以交易完成为条件；
(Ii)借款人和控股公司正式签署的本协议；
(Iii)担保书和担保协议，在每种情况下，均由借款人和对方贷款方妥为签立；
(Iv)代表借款人和构成抵押品的受限制子公司的质押股权的证书(如果有)，在每种情况下，(A)在该证书的发行人已选择加入UCC第8条的范围内，以及(B)附有空白签立的未注明日期的股票权力；
(V)(A)组织国国务秘书或其他适用办公室或借款人和对方借款方组成的良好信誉证明，(B)借款方和对方贷款方的决议或其他适用行动，(C)借款方和对方贷款方的在任证书和/或其他负责人证书，以证明身份，受权担任与本协议及本协议所属或将在截止日期 为当事一方的其他贷款文件有关的责任官员的权限和能力，以及(D)借款人的责任官员的证明，证明以下(C)、(F)和(G)款规定的条件已得到满足或将在初始期限贷款获得资金后迅速得到满足。 ；(D)以下(C)、(F)和(G)条规定的条件已得到满足或将迅速得到满足的证明；(br}在初始期限贷款获得资金后，已满足或将迅速满足以下第(C)、(F)和(G)条规定的条件；
(Vi)下列贷款当事人(或某些贷款当事人)特别律师的意见：(A)Latham&Watkins LLP，涉及纽约、特拉华州和伊利诺伊州法律事宜；(B)Morgan，Lewis&Bockius LLP，涉及宾夕法尼亚州法律事宜；(C)Stinson LLP，涉及明尼苏达州法律事宜；(D)Vemble Bond Dickinson(US)LLP，(F)Miller Nash(Br)Graham&Dunn LLP，涉及华盛顿法律事宜；。(G)McLane Middleton，专业协会，涉及新汉普郡法律事宜；。和
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(Vii)首席财务官或其他与借款人职责相等的高级人员发出的证明书，证明借款人及其附属公司(包括借款人及其附属公司)的偿付能力(在交易于截止日期生效后)实质上以本文件所附的 证据H的格式拟备；
提供以上第(Iii)和(Iv)款所述的各项要求， 包括交付根据抵押品文件的条款所需的文件和票据(签立和交付担保协议除外)，以及(br}(X)通过根据统一商业法典提交融资声明或(Y)通过交付(1)借款人的股票和(2)如果根据收购条款交付借款人的股票)可以完善此类抵押品的留置权 (X)的范围内(br}(X)通过提交统一商业法典下的融资明细表或(Y)通过交付(1)借款人的股票和(2)根据收购条款交付给借款人的股票) (X)通过提交统一商业法典下的融资声明或(Y)通过交付借款人的股票如果借款人同意在截止日期后九十(90)天内(或与借款人及其子公司的股票有关)交付或安排交付此类文件和票据，或采取或导致采取其他必要的行动以完善此类担保权益，则借款人及其附属公司不应构成借款人在截止日期后采取商业上合理的努力在截止日期或之前提供此类物品 的条件，也不应构成在截止日期后九十(90)天内(或就借款人及其子公司的股票)采取或导致采取完善此类担保权益所需的其他行动的先决条件。五(5)个工作日)(以行政代理在其合理决定权下批准的延期为准)；此外， 为免生疑问，上文第(Ii)、(Iii)、 (Iv)条和下文(D)段中关于被收购企业及其子公司签署和交付贷款文件和证书的要求不是本第4.01节规定的先决条件，双方同意在截止日期由借款人以外的贷款方或其代表签署和交付的每份贷款文件(以及相关授权决议)和证书(, 将在收购完成前以第三方托管方式执行和交付，并在获得初始期限贷款和收购完成后 资金从第三方托管中释放，在这种释放之后，每一方交易结束后的借款方将被视为已就其自身作出公司指定的陈述；
(B)本协议规定必须在截止日期支付的所有费用和开支(以及承诺书和费用函规定在截止日期支付的所有费用和开支)，以及关于费用和法律费用，在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定)在合理详细的范围内开具发票的范围内，应已全额支付，双方同意，该等费用和开支可用一项或多项设施的初始资金收益来支付；(B)根据本协议，所有费用和开支(以及根据承诺书和费用函规定在截止日期支付的所有费用和开支)以及关于费用和法律费用的部分，应在截止日期前至少两个工作日开出合理详细的发票 。
(C)借款人确认(以高级人员证书的形式)在截止日期首次借款之前或基本上同时借款，
(I)下列各项已完成或将完成：股权出资；第二留置权定期贷款的产生；以及截止日期再融资；
(Ii)收购已完成或将按照收购协议的条款 完成；以及
(Iii)收购协议自签署以来，未经牵头安排人同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，在任何方面未经牵头安排人同意而以对贷款人各自利益构成重大不利的方式进行修订、 放弃或修改(无论是否依据借款人的同意)；(C)收购协议自签署以来，未经牵头安排人同意，未经借款人同意， 放弃或修改(不论是否依据借款人同意)，对贷款人以各自身份的利益有重大不利影响的任何方面(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；
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提供除非各牵头安排人在收到该等修改、放弃或修改的书面通知后五个工作日内以书面形式提出反对，否则应视为已同意该等修改、放弃或修改； 除非各牵头安排人在收到该等修改、放弃或修改的书面通知后五个工作日内以书面形式提出反对；如果进一步提供(A)根据收购 协议降低购买价格(或根据其对收购协议进行修改)应被视为对贷款人的利益没有实质性不利，并将分配(1)首先减少股权 出资，直到股权出资等于最低股权出资，(2)此后将股权出资减少到等于最低股权出资的百分比。由于余额减少了根据成交日期发出的第二留置权信贷协议将提供资金的任何金额(并且当此类资金金额降至零以减少初始期限贷款时)，(B)对收购协议条款的任何修订或豁免具有增加借款人根据该协议在成交日期支付的现金购买价格的 效果，如果增加的资金不是来自 的债务，则不应被视为对贷款人的利益有实质性不利影响。(B)如果增加的资金不是以债务提供资金的，则不应被视为对贷款人的利益有实质性不利影响(br})。(B)对收购协议条款的任何修订或豁免，如果增加的资金不是来自 的债务，则不应被视为对贷款人的利益有实质性不利影响。？收购协议中的任何营销期？或类似条款不应被视为对贷款人的利益没有重大不利影响，以及(D)对公司？定义的任何更改或豁免将被视为对贷款人的利益有重大不利影响、？日期以外的？定义或收购协议中包含的施乐条款 (在每种情况下，均在收购协议日期生效)将被视为对贷款人的利益有重大不利。
(D)要求在截止日期签署的第二份留置权贷方文件应已由借款方正式签署并交付 。
(E)贷款人应在成交日前至少三个工作日收到有关贷款方的所有文件和其他 信息，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括“美国爱国者法”，以及(Ii)借款人有资格成为合法的 实体客户的情况下，至少在成交日前十个工作日书面申请的FinCEN受益所有权证书。
(F)收购协议陈述和指定陈述应在截止日期当日及截止日期 在所有重要方面真实无误；提供收购协议陈述不准确不会导致本第4.01节规定的前提条件失效、违约或违约事件 ，除非此类失效导致借款人履行收购义务之前的条件失效，或者此类失效使借款人有权(考虑任何通知和补救条款)根据收购协议条款终止其义务；提供, 进一步在收购协议陈述和指定陈述明确提及较早日期的范围内， 它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确，任何有关重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和担保应在该各自日期在所有方面真实和 正确(在其中的任何限定生效后)。
(G)不会发生 重大不利变化(定义见收购协议)，导致借款人未能履行收购协议项下收购义务的先决条件，也不会赋予借款人 权利(考虑到任何通知和补救条款)终止其根据收购协议条款承担的义务。(G)不会发生 重大不利变化(定义见收购协议)，导致借款人未能履行收购协议项下的收购义务，或使借款人有权(考虑到任何通知和补救条款)终止其根据收购协议条款承担的义务。
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(H)首席调度员应已收到：
(I)被收购业务截至2019年6月30日之后的每个财政季度末(任何财政年度的第四个财政季度除外)的未经审计的资产负债表和相关的收益表(或经营表)和现金流量表，在每种情况下，按照收购协议的条款交付给借款人的程度均在截止日期之前至少60天；以及
(Ii)截至并截至被收购业务最近完成的会计季度最后一天的连续四个季度的未经审核的备考综合资产负债表和相关备考收益表 ，在每种情况下，该等交易的财务报表已根据上文第(I)款交付或 必须交付，使交易生效，犹如交易发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(如为 )一样(如在上述资产负债表的情况下)或在该期间开始时(就 已交付或必须交付的财务报表而言) 截至被收购业务最近完成的会计季度期间的最后一天为止的连续四个季度期间的未经审核备考综合资产负债表和相关备考收益表双方一致认为，此类形式财务报表不需要遵守修订后的1933年美国证券法下的S-X法规，也不需要包括采购会计 调整。
在不限制第11.01节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议或本协议项下资金贷款的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本第4.01节要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在拟议结清之前已收到该贷款人的通知 。
第4.02节条件适用于截止日期 之后的所有借款。除本文关于增量贷款的规定外，每个贷款人履行承诺贷款通知的义务，每个开证行开具、修改、续签或延长任何信用证的义务，以及回旋额度贷款人在截止日期后发放 回旋额度贷款的义务，在每种情况下均须遵守以下先决条件：
(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保，在任何信用证的借款或签发、修改、续签或延期之日，应在各重要方面真实无误；提供在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确； 提供, 进一步，对重要性、重大负面影响或类似语言进行限定的任何陈述和保证(在其中的任何限定生效 后)均应在该相应日期在各方面真实和正确。
(B)截至该借款日期或任何信用证的开立、修改、续签或 延期之日，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会在该日期(紧接申请的延期生效之前)发生或继续发生，也不会在该日期要求的 延期生效后产生任何违约或违约事件。(B)截至该借款之日或任何信用证的开立、修改、续签或 延期之日，不会发生任何违约或违约事件。
(C)如果适用，行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知 ，如果适用，适用的开证行应已收到符合本协议要求的发行通知，或摆动额度贷款机构应已收到符合本协议要求的回旋额度贷款请求 。
根据第1.08(F)节的规定，借款人提交的每份已承诺贷款通知( 只要求将贷款转换为另一种类型或继续发放欧洲美元利率贷款的 已承诺贷款通知除外)和每份发行通知应被视为在适用的借款或签发、修改、续签或延长信用证之日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
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第五条
陈述和保证
借款人在每种情况下向贷款人、开证行、行政代理和抵押品代理分别陈述和担保以下各项 ，除非借款人另有特别约定，否则只能在第2.16节或第四条(以适用日期为准)要求的日期进行担保。
第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每个借款方和每个作为 重要子公司的受限子公司，
(A)根据其 成立为法团或组织的司法管辖区的法律而妥为组织或组成、有效存在及状况良好(在该司法管辖区内存在该等概念的范围内)；
(B)拥有所有公司或其他组织的 权力和权限(I)拥有其资产并按照当前进行的方式经营其业务，以及(Ii)就贷款当事人而言，执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并 完成交易；
(C)根据每个司法管辖区的法律(如其财产的拥有权、租约或经营或其业务的经营需要该等资格)，具有适当的资格和良好的信誉(在该司法管辖区内存在该等概念的范围内)；
(D)符合所有适用法律；及
(E)拥有经营其目前经营的业务所需的所有政府执照、授权、同意和批准；
除非在(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则不会导致或不合理地预期 不会个别或合计造成重大不良影响。
第5.02节授权；无 违规。
(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据已 获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
(B)每一借款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件或完成交易都不会，
(I)违反其任何组织文件的 条款；
(Ii)根据(A)与重大债务有关的任何合同义务或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决，导致违反或违反该借款方或任何受限制附属公司的任何资产的任何留置权 (许可留置权除外)；
(Iii)违反任何适用法律；或
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(Iv)要求股东、成员或合伙人批准，或要求任何人根据与重大债务有关的合同义务获得任何 批准或同意，但将在截止日期或之前获得的批准或同意除外；
但就第(Ii)、(Iii)及 (Iv)款所指的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，以该等违反、违反或违反并未导致或并非合理预期会个别或整体造成重大不良影响为限。
第5.03节政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或 备案，但以下情况除外：
(A)完善贷款当事人以担保当事人为受益人的抵押品留置权所需的备案；
(B)已妥为取得、取得、发出或作出的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档及 均具有十足效力及作用(但依据抵押品文件无须取得、取得、给予或作出或具有十足效力的范围除外)；及
(C)未取得或未能作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案， 未导致或合理预期不会单独或总体造成重大不利影响的那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案。
第5.04节 具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但其可执行性可能受到债务人救济法以及公平原则和诚实信用原则和公平交易的一般原则的限制。 该义务可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但其可执行性可能受到债务人救济法以及公平原则和诚实信用原则和公平交易原则的限制。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
(A)年度财务报表在各重大方面均公平列报借款人及其附属公司截至 的财务状况，以及根据GAAP(于结算日(或筹备日)生效)在其涵盖期间内的经营业绩，除非其中另有明确注明 ，否则该年度财务报表在各重大方面均属公平列示，而借款人及其附属公司于 所涵盖期间的财务状况及经营业绩则符合GAAP(于结算日(或筹备日)生效)的规定。
(B)自截止日期以来，并无任何个别或整体的事件或情况 导致及合理预期个别或整体会造成重大不良影响。
(C)在截止日期前向行政代理提交的借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合收益表(亏损)预测 作为一个整体，是根据其中所述的假设 真诚地编制的，这些假设在作出预测和提交预测时被认为是合理的，但有一项理解，即(I)任何预测均不得视为事实， (Ii)任何预测均受重大不确定性因素的影响，且在作出预测和提供预测时，应理解为：(I)任何预测均不得被视为事实， (Ii)任何预测均受重大不确定因素的影响，且在作出预测和提供预测时，这些假设被认为是合理的，应理解为：(I)不得将任何预测视为事实， (Iii)不能保证任何特定的预测将会实现， (Iv)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。
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第5.06节诉讼。除附表5.06所列外，借款人或任何受限制的子公司不存在任何诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制的子公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府 当局面前以书面形式公开威胁或针对借款人或任何受限制子公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议已单独或合计导致或合理预期会造成重大不利影响。
第5.07节劳工事务。除附表5.07所列或未导致或合理预期不会对借款人或受限制附属公司产生重大不利影响外：(A)借款人或受限制附属公司并无罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或(br}据借款人所知，借款人或受限制附属公司没有受到威胁；及(B)借款人或受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数支付的款项并未实质违反公平劳工标准法或任何其他适用的法律进行交易。(B)借款人或受限制附属公司的工作时数及按工作时数向借款人或受限制附属公司的雇员支付的工时，并未实质违反公平劳工标准法或任何其他适用的法律进行交易。
第5.08节财产所有权；留置权。每一借款方及每一受限制附属公司均拥有良好且 有效的记录所有权，包括其正常业务运作所需的所有不动产的简单费用、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且除准许留置权外无任何留置权 ，除非未能拥有该等所有权或其他权益并未导致或合理预期不会单独或整体造成重大不利影响。截至截止日期，附表5.08列出了 所有材料不动产。
第5.09节环境事宜。
(A)除个别或整体并未导致或合理预期不会造成重大不利影响外， (I)贷款方及受限制附属公司遵守所有适用的环境法例(包括已取得所有环境许可证)，及(Ii)借款方或任何受限制附属公司均不 受任何待决或据贷款方所知的任何待决、受威胁的环境索偿或任何其他环境责任的约束，亦不知悉任何环境责任的任何依据。
(B)贷款方或任何受限制子公司均未在与其业务相关的任何当前或以前拥有或运营的房地产或设施中使用、释放、处理、储存、运输或处置危险 材料，其方式已导致或可合理预期个别或整体造成重大不利 影响。(B)贷款方或任何受限制子公司均未使用、释放、处理、储存、运输或处置与其业务相关的任何当前或以前拥有或运营的房地产或设施，从而导致或合理预期会产生重大不利影响 。
第5.10节税收。除非借款人和受限子公司未单独或合计未导致或未合理预期 造成重大不利影响，否则借款人和受限子公司已及时提交所有外国、美国联邦和州及其他要求提交的纳税申报单和报告，并及时支付所有外国、美国联邦和州 以及对其财产、收入或资产征收或征收的其他税费、评估、费用和其他政府费用(包括履行预扣税义务)，或以其他方式到期应付。但真诚地通过勤奋的适当行动进行竞争，并已根据公认会计准则为其提供充足储备的除外。
第5.11节ERISA合规性。
(A)除非如附表5.11(A)所述，或未导致或无法合理预期 个别或整体造成重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。
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(B)除非如附表5.11(B)所述，或就本节第5.11(B)节的以下每一条款而言，没有或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，否则不在此限。(B)如附表5.11(B)所述，或就本节第5.11(B)条中的每一项条款而言，没有或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。
(I)并无发生或合理地预期会发生任何ERISA事件；及
(Ii)借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA联属公司均没有进行受ERISA第4069或4212(C)条规限的 交易；及
(Iii)借款人、任何子公司 担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已破产(符合ERISA第4245节的含义)，或已被确定为处于濒危或危急状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)，预计此类多雇主计划不会资不抵债、处于危险或危急状态。
第5.12节附属公司。截至截止日期，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权 均已有效发行及悉数支付，且(如适用)毋须缴税，而Holdings(于借款人)、借款人或其任何直接重大附属公司的任何附属担保人拥有的所有股权均不受任何人士的所有留置权(准许留置权除外)影响。截至截止日期，附表5.12(I)列出了每一家 子公司的名称和管辖权，(Ii)列出了控股公司、借款人和每家子公司在每一家子公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，以及(Iii)确定了根据抵押品文件必须在截止日期质押其股权 的子公司的每一家子公司。
第5.13节保证金规定； 投资公司法。
(A)截至截止日期，所有抵押品均不是保证金股票。贷款方不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷。 任何借款或发行信用证的收益，或任何信用证下的提款，都不会用于违反U规则的任何目的。
(B)借款人和任何担保人都不是1940年“投资公司法”规定的投资公司。
第5.14节披露。截至截止日期，截至截止日期，任何借款方或保荐人或其代表在截止日期或之前向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议交付的或在截止日期之前交付的本协议谈判或任何其他 贷款文件 在截止日期之前或之前向任何代理人或贷款人提供的书面信息和书面数据，作为一个整体，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使该等书面财务信息和书面数据被视为不具有实质性误导性(在实施对该等书面信息和书面数据的所有修改和补充之后，在每种情况下，在最初交付该等书面财务信息或该等书面数据的日期之后且在截止日期之前提供)；应理解，就本第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括 预测，形式上的财务信息、财务估计、预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。
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第5.15节知识产权；许可证等借款人和受限制的 子公司拥有或拥有有效的权利使用其各自业务当前运营所需的所有知识产权，除非未能拥有任何此类权利，或 没有导致或 合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。据借款方所知，借款方和受限制子公司目前各自业务的运营不会 侵犯、挪用或违反任何人持有的任何知识产权，除非此类侵权、挪用或违规行为尚未单独或合计造成或无法合理预期会造成重大不利影响 。借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼均无悬而未决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司面临针对 借款人或任何受限制附属公司的威胁，而该等索赔或诉讼已导致或合理预期将个别或整体造成重大不利影响。
第5.16节偿付能力。在交易生效后的结算日，借款人及其子公司在 综合基础上具有偿付能力。
第5.17节美国爱国者法案、FCPA和OFAC。
(A)在适用的范围内，每一贷款方和受限制子公司在所有重要方面均遵守 (A)经修订的“与敌贸易法”和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令 ，以及(B)“美国爱国者法”和其他类似的反洗钱规则和条例。
(B)贷款各方和受限制子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，据借款人所知，其各自的代理人、附属公司和代表在开展业务时在所有 重大方面均遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法案》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益， 违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。
(C)贷款方或任何受限制子公司，据借款人所知，或其任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司或代表，都不是个人或实体，或由以下任何个人或实体拥有或控制：(A)任何制裁的对象或目标；(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁{借款人不得直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式知情地将该收益提供给 任何人，用于资助下列个人的活动：(A)在此类融资时，(A)任何人是任何制裁的对象或目标；(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的 金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单上，或(C)位于下列地点的任何人的活动：(A)被列入OFAC特别指定国民名单、HMT的 金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或(C)被列入外国资产管制处的特别指定国民名单、财政制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或(C)
第5.18节抵押品文件(A)。除本合同或任何其他贷款文件另有规定外， 抵押品文件的规定，连同本合同或适用抵押品文件或抵押品文件所预期的此类备案和其他行动(包括将任何质押债务交付给抵押品代理人和 根据适用抵押品文件要求交付的任何质押股权)，有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人创造了合法、有效和可执行的完善留置权(受 许可留置权的约束在其中描述的抵押品中。
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第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守(且不违反)适用法律和每份贷款文件的情况下使用根据本协议签发的贷款 (包括周转额度贷款)和信用证的收益。
第六条
肯定的 公约
只要终止条件未得到满足，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节规定的 契约外)促使每一家受限制子公司：
第6.01节 财务报表。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：
(A)经审计的年度财务报表。借款人每个会计年度结束后120天内，或(X)截止日期前最近一个会计年度，(Y)截止日期后结束的第一个会计年度和(Z)会计变更后结束的第一个会计年度，即该会计年度结束后150天内，借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表在每种情况下，以比较的形式列出上一财年(如果在截止日期之后结束)的数字，按照公认会计原则编制，经审计，并附有借款人在截止日期的审计师或任何其他国家或地区认可的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应 按照普遍接受的审计准则编制，不受借款人是否有能力继续经营的任何解释性声明的约束。(I)实际或预期违反财务契约，(Ii)即将到来的到期日， (Iii)除贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务业绩或负债，或(Iv)会计原则或惯例的改变。
(B)季度财务报表。只要可用，但无论如何，在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内(从截止日期后结束的第一个会计季度开始)，或在截止日期或实施会计变更后的前三个会计季度结束的情况下，(I)借款人及其子公司在该会计季度结束后75天内的简明合并资产负债表，(I)借款人及其子公司截至该会计季度末的简明综合资产负债表。(Ii)该会计季度及该会计年度终结部分的相关简明综合全面收益(亏损表) 及(Iii)该会计年度终结部分的相关简明综合现金流量表，第(Ii)及(Iii)条均以比较形式列明上一会计年度的上一会计季度及上一会计年度的相应部分的数字，如在结算日后结束，则须经核数师证明 。(B)第(Ii)及(Iii)条均以比较形式列明上一会计年度的上一会计季度及上一会计年度的相应部分的数字(如在结算日后结束)，并经核准者 ；(I)经核证的上一会计年度的相应会计季度及上一会计年度的相应部分的数字。借款人及其子公司的经营业绩和现金流符合GAAP的实质性 ，受年终调整和没有脚注的影响。
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(C)预算；预测。在符合条件的IPO完成之前，在根据第6.01(A)条要求提交财务报表之日或之前 ，下一财年的合并预算的形式和实质与借款人管理层通常编制的供其内部使用的预算一致。
(D)不受限制的附属公司。在交付上文第6.01(A)和6.01(B)节所述的每套 合并财务报表的同时，不受限制的子公司(如有)从该合并财务报表中剔除账目所需的补充财务信息(不需要审计) 。
(E)出借人催缴。在根据上述第6.01(A)和6.01(B)节交付(或者，如果是提前交付) 财务报表后，借款人将立即与贷款人召开电话会议，以便在借款人选定且行政代理合理接受的时间审查其中提供的财务信息。
尽管如上所述，本 第6.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(I)借款人为子公司的任何个人(该 个人、母公司实体)的适用财务报表或(Ii)借款人或母公司提交给证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行； 提供就第(I)款和第(Ii)款中的每一条而言，(A)在该信息与母公司有关的范围内，该等信息附有必要的补充财务信息(不需要进行 审计)，以消除该母公司及其每一子公司(借款人及其子公司除外)的账目；以及(B)如果该等信息取代了第6.01(A)节要求提供的信息，则该等资料随附借款人的报告和意见具有国家或地区认可地位的任何其他会计师事务所或行政代理合理接受的其他会计师事务所，其报告和意见应按照公认的审计标准编制，且不受任何关于借款人是否有能力 继续作为持续经营的企业或类似的资格或例外(不包括段落中的任何重点)的任何解释性声明的约束，但由于或与(I)实际或 预期的违反财务契约有关的任何此类声明、资格或例外除外，(Ii)(Iii)贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债，或(Iv)会计原则或实务的改变。根据本第6.01节要求交付的任何财务报表，只要 在此类财务报表中包括任何此类调整是不可行的，则不需要包含采购会计调整。
第6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给 管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：
(A)合规性证书 。不迟于第6.01(A)条和第6.01(B)条所指财务报表交付后五个工作日，提交一份填妥的合规性证书；提供如果该合规性证书 显示财务契约违约事件，则在该合规性 证书允许的范围内，可以在交付该合规性 证书的同时或之前，根据第8.02节提交意向补救通知(意向补救通知)。
(B)SEC备案文件。公开后，控股公司或借款人或任何受限子公司向SEC提交的所有 年度报告、定期报告、定期报告和特别报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修订(以该 登记声明的生效形式交付管理代理)除外)，作为任何注册声明和表格S-8(如果适用)的附件，并且在 任何情况下，不需要根据任何其他规定交付给管理代理提供尽管有上述规定，本 第6.02(B)节中的义务可通过在SEC的EDGAR网站或其他公开提供的报告服务上公开提供来履行。
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(C)有关抵押品的资料。借款人同意在抵押品 代理发生变更时或之前通知抵押品代理人，
(I)以任何贷款方的法定名称；
(Ii)任何借款方的身分或组织类别；
(Iii)在任何贷款方组织的管辖范围内；或
(Iv)在UCC项下任何贷款方的所在地(符合UCC第9-307节的含义)。
(D)其他资料。此类附加信息(I)行政代理可能不时代表其自身或代表所需贷款人合理要求的任何贷款 方或属于受限制子公司的任何重要子公司的业务运营情况，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户利益和反洗钱规章制度”而可能通过行政代理提出的合理要求，包括“美国爱国者法案”和“受益所有权条例” 。
根据第6.01节或 第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上借款人的网站上按附表11.02列出的网站地址发布该等文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)代表借款人在美林数据一号、Syndtrak或其他相关网站(如果有)上发布该等文件，{第三方网站或是否由管理代理赞助)；提供即：(A)应行政代理的书面请求，借款人 应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求；(B)借款人应通知 (可以通过传真或电子邮件)张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。各贷款人应 单独负责及时调阅邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过将借款人材料张贴在美林Datasite One、Syndtrak或其他类似的电子系统( )上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料 和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人的工作人员可能不希望接收有关借款人或其子公司的任何信息以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人。借款人特此同意：(I)将提供给公共出借人的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着公共信息应出现在第一页的显著位置(这样做应被视为表示该 信息仅包含公共方信息)；(Ii)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排者和
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侧面信息(提供, 然而，在借款人材料构成信息的范围内，它们应按照 第11.08节中的规定处理；(Iii)允许通过平台的指定公共端信息的一部分提供所有标记为公共的借款人材料；以及(Iv) 行政代理和/或首席编排者有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台未指定的公共端 信息的部分上张贴的借款人材料。(Iii)如果借款人材料包含公共信息，则这些借款人材料应被视为仅适合在平台未指定的公共端信息的一部分上发布；以及(Iv) 行政代理和/或首席安排者有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在未指定的平台的公共端信息上发布。
为免生疑问，以上内容以 第11.08节的规定为准。
第6.03节通知。责任官员获得实际信息后立即通知管理代理，要求管理代理立即进一步通知每个贷款人：
(A)第二留置权信贷协议中定义的任何违约或违约事件或任何违约或违约事件的发生 和继续；以及
(B)(I)借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或 政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或法律程序，或(Ii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或展开，或(Iii)在第(I)或(Ii)款所述的任何该等 案件中，已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生。
根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责人的书面声明，说明其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取和拟采取的行动。为免生疑问，以上内容以第11.08节的 规定为准。
第6.04节缴纳某些税项。及时支付、解除或 以其他方式清偿与该公司或其收入或利润或其财产有关的税款、评税、政府收费或征费的所有义务和责任，作为到期和应付，但在 每种情况下，以下情况除外：(A)任何该等税项、评估、收费或征费是本着善意并通过勤奋采取的适当行动提出质疑的，并且已根据公认会计准则(GAAP)为其建立了适当的准备金，或 (B)未能支付。单独地或整体地，导致实质性的不利影响。
第6.05条保留存在等
(A)根据其成立为法团或 组织(视何者适用而定)的司法管辖区的法律，保存、更新和维持其完全有效的合法存在；及
(B)采取一切合理行动，以保存、续期和全面维持和实施其权利 (包括知识产权)、许可证、许可、特权和特许，这些权利对整个贷款各方的业务的开展具有重要意义；(B)采取一切合理行动，维护、续展和全面维持和实施其权利(包括知识产权)、许可证、许可、特权和特许经营权，这些权利对整个贷款当事人的业务的开展具有重要意义；
除(A)或(B)项的情况外，(I)与贷款文件允许的交易(包括第7.04节或第7.05节允许的交易 )相关，(Ii)针对任何非实质性子公司，或(Iii)未能做到这一点并未导致或无法合理预期 单独或总体造成重大不利影响。
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第6.06节物业的维护。维护、维护和保护其在业务运营中使用的所有 材料特性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况(正常损耗除外，伤亡或谴责除外)，除非未能做到这一点并未导致 单独或总体造成重大不利影响，或无法合理预期造成重大不利影响。
第6.07节保险的维护 。
(A)除非没有这样做，或没有合理地预期在个别或合计的情况下，借款人在投保或续保或专属自保保险附属公司投保或续保时，或向专属自保保险附属公司维持或安排维持借款人相信(根据其管理层的真诚判断)在财务上是稳健和信誉良好的保险，则属例外。就其财产和业务投保由从事相同或类似业务且 从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏的保险，保险的类型和金额(在实施任何自我保险后)与该等其他人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同，并向行政代理提供有关如此投保的保险的合理详细信息，如无持续违约事件，则在任何十二个月期间内，行政代理不得 提供超过一次有关如此投保的保险的合理详细信息。
(B)除第6.15节另有规定外，每份此类保险单应(视情况和惯例，就美国以外的司法管辖区而言，在该司法管辖区可获得的范围内，不收取不适当的费用或费用)，
(I) 代表担保方指定抵押品代理人为其项下的额外被保险人(就责任保险而言)和/或
(Ii)在涵盖财产保险抵押品的范围内，载有应付损失条款或背书，该条款或背书 代表担保当事人指定抵押品代理人为该条款或背书下的损失收款人；
提供(A)如果没有持续的特定违约事件，任何此类保险的任何收益应由保险人交付给控股公司、借款人或其子公司之一，并可根据(或，如果本协议未规定使用 此类收益，则以本协议不禁止的方式使用)使用，(B)本第6.07(B)节不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保单、员工 责任保单；(B)本条款第6.07(B)节不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保单、员工责任保单(如果本协议未规定使用 此类收益)，以及(B)本第6.07(B)节不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保单、员工 责任保单(2)抵押品代理人不能在其中享有可保权益或不能根据保单被指定为额外的被保险人或损失收款人的保单，或(3)借款人使用其商业合理努力后无法从相关保险人获得的保单。
第6.08节遵守法律 。(A)遵守所有法律(包括适用的ERISA相关法律和所有环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些规定没有或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，以及(B)在所有实质性方面遵守美国爱国者法案、FCPA、OFAC、英国贿赂的 要求提供本第6.08节中规定的要求(br}与任何外国子公司遵守美国爱国者法案、FCPA、OFAC和英国2010年反贿赂法案有关)受适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何法律的约束和限制。
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第6.09节书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中 所有涉及借款人或受限制子公司(视属何情况而定)的资产和业务的重大金融交易和重大事项均应在其中记入全面、真实和正确的分录( 理解并同意，外国子公司可以按照其各自组织或经营国普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且在每种情况下，此类维护均不得 构成违反本合同中的陈述、担保或契诺)在编制第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表所必需的范围内。
第6.10节检查权利。允许行政代理和被要求贷款人的代表访问和检查其任何 财产，检查其公司、财务和运营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受 这些会计师的政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后按合理需要进行； 提供(A)不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的权利，并且 除非违约事件继续发生，否则在任何日历年度内，行政代理行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一次此类时间应由借款人承担费用，以及(B)当违约事件仍在持续时，行政代理或所需贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前 通知的情况下进行上述任何操作，费用由借款人承担。行政代理应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，以上内容以 第11.08节的规定为准。
第6.11节保证义务和提供保障的公约。借款人承担 费用，但须遵守任何贷款文件(包括第6.12节)中的任何适用限制，请采取以下行动：
(A)在任何授予事件发生后90天内(或行政代理人在其合理的酌情权下同意的较长期限)，
(I)促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付担保(或与担保合并)，包括签署担保补充；
(Ii)促使赠与 事件的受限制附属主体签署并交付担保协议(或其补充文件)，包括签署担保协议补充文件；
(Iii)促使授予活动的受限制附属主体签署并交付与其知识产权有关的任何适用知识产权 由美国专利商标局颁发、在美国专利商标局注册或在美国版权局注册的担保协议，在每种情况下均构成抵押品 ；
(Iv)促使授予事件的受限制附属主体签署并交付一份关于截止日期的债权人间协议(或其补充文件，包括担保协议补充文件)的 确认书；
(V)促使赠与活动的受限制附属公司(以及该受限制附属公司是其直接附属公司的任何贷款方)(A)(如果该受限制附属公司有
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选择适用统一商法典第8条，交付代表其股权的任何和所有根据担保协议必须交付的构成抵押品的证书(以证书为限)，并附上未注明日期的股权书或其他适当的空白签立转让文书(或根据当地法律习惯的任何其他文件)，(B)交付环球同业公司 票据(或其合并票据)，(C)交付构成抵押品的受限制附属公司持有的所有证明负债的票据，以及(C)交付所有构成抵押品的受限制附属公司持有的证明债务的票据。 (C)交付构成抵押品的该受限制附属公司所持有的所有证明负债的票据，以及(C)交付构成抵押品的所有证明该受限制附属公司持有的债务的票据。向抵押品 代理人和(D)如果该受限制子公司是外国子公司，交付此类额外的担保文件，并在该外国子公司的管辖范围内达成令 行政代理合理满意的额外抵押品安排；
(Vi)应行政代理人的合理要求，采取并促使作为授出活动标的的受限制子公司和根据担保协议须成为该受限制子公司担保人的受限制子公司的每一位直接或间接母公司 采取行政代理合理认为必要的习惯行动，将完善的留置权授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表) 该受限制子公司的股权和个人财产，以及可根据第三方的条款对所有第三方强制执行，但如 此种可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；
(Vii)应行政代理人的请求，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他担保当事人的律师的习惯意见书的签字副本；
提供(A)在不限制上述 义务的情况下，行政代理和抵押品代理将真诚地与借款人协商，以减少因上述条款和 (B)关于不动产留置权的诉讼而征收的任何印花税、备案税或类似税款。 (B)与不动产留置权有关的诉讼受第6.11(B)节而不是第6.11(A)节管辖。
(B)重大不动产。
(I)通知。
(A)在赠与事件 发生后90天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，借款人将向抵押品代理提供赠与事件的受限制附属主体拥有的任何重大不动产(任何除外资产除外)的描述。
(B)借款方在截止日期后 取得任何重大不动产后90天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限)内，借款人应向抵押品代理人提供该重大不动产的合理详细描述。
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(Ii)抵押等。借款人将或将促使适用的 贷款方向抵押品代理人提供根据第6.11(B)(I)节交付的通知标的的重大不动产抵押，并在触发该通知的事件发生后90天内(或行政代理人可能在其合理酌情权下同意的较长期限内)向抵押品代理人提供抵押，同时：
(A)证明该等按揭的对应物已妥为签立、确认及交付，并以适当的形式 在所有存档或记录办事处存档或记录，而抵押品代理人认为该等存档或记录处是合理需要或适宜的，以便为抵押人的利益而就该等重大不动产设立有效而存续的完善留置权(须受准许留置权规限)，并证明所有存档及记录税费已以抵押品代理人合理满意的方式缴付或以其他方式提供；双方同意，如果(且仅在一定范围内)借款人合理地确定该限制合理地有可能减少与该抵押相关的任何适用的税收义务，并在该抵押订立之日之前以书面形式通知行政代理，则该抵押担保的债务金额将不需要超过受该抵押约束的重大不动产的公平市场价值；
(B)已全数缴付的按揭保单或就该等保单签署的承诺书，以及诱使业权保险公司发出上述按揭保单及背书所需的誓章、证明书及 弥偿文书(包括所谓的缺口弥偿)，以及业权保险费及开支的缴付证据，以及与记录按揭有关而须缴付的所有纪录、按揭、转让及印花税及费用的证据；
(C)该借款方在该重大不动产所在州的当地律师的惯常意见，包括 关于抵押和任何相关固定设备档案的可执行性的意见，以及(如果对所述抵押财产授予抵押的适用贷款方是组织的)关于该抵押的适当授权、签立和交付的意见； 该抵押的适当授权、签立和交付的意见； 关于该抵押的可执行性和任何相关固定设备档案的意见，以及(如果组织了对该抵押财产授予抵押的适用贷款方)关于该抵押的适当授权、执行和交付的意见；
(D)一份Alta检验或现有检验，连同该等按揭财产的不变誓章， 足以让业权保险公司撤销标准检验例外情况，并发出有关批注(如行政代理人合理地提出要求)；及
(E)洪水保险证书，提供, 然而，如果任何此类财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险区域的区域 ，则该财产应被排除在外，并解除其抵押贷款。
第6.12节进一步保证。根据第6.11节和任何抵押品文件中的任何适用限制，在任何情况下，借款人应行政代理或抵押品代理的合理要求，立即(A)纠正在执行、确认、归档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为，费用由借款人承担行政代理或抵押品代理可以 不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。
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尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但对于成为贷款方的任何外国子公司的股权和资产除外，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会被行政代理或抵押品代理授权。
(A)完善抵押品的担保权益，但以下列方式作出者除外，
(I)-根据《统一商法典》在相关州国务卿办公室(或类似的中央档案室)进行的所有资产备案，以及适用的不动产记录中关于物质不动产的备案；(I)在相关州的州务卿办公室(或类似的中央档案室)根据《统一商法典》进行的所有资产备案，以及与物质不动产有关的适用房地产记录中的备案；
(Ii)在(A)美国专利商标局就任何美国颁发或申请的专利 并注册或申请商标提交的文件，以及(B)美国国会图书馆美国版权局就(A)和(B)中的每一项构成抵押品的材料版权注册的申请；
(Iii)重大不动产的按揭；及
(Iv)向行政代理人或抵押品代理人交付其管有的所有抵押品，包括：(A)代表质押股权的证书；及(B)构成抵押品的所有本票及其他票据；提供本金总额等于或低于重要性 门槛金额的本票和票据无需按照抵押品单据规定的方式交付给抵押品代理人；
(B)就任何存款账户、证券账户、商品 账户或其他银行账户订立任何控制协议、锁箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的抵押权益；
(C)采取任何行动(I)在美国境外就位于美国境外的任何资产采取任何行动，(Ii)在任何非美国司法管辖区内，或(Iii)根据任何 非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或其他；或
(D) 采取任何行动以完善关于信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产纸张或受所有权证书或类似法规约束的资产的留置权(在每种情况下，除了提交惯例的所有资产UCC-1融资报表外)，或在每种情况下交付房东留置权弃权书、禁止反言、受托保管书或抵押品访问函，除非 担保协议或相关条款另有要求
此外，贷款方不应被要求执行任何期限抵押品 报告(如果有)，频率不得超过每个会计年度一次(提供本条款不限制贷款方遵守第6.02(C)节或 第6.11节的义务)。
第6.13节指定附属公司。借款人可随时指定任何 限制性子公司为非限制性子公司，或指定(或视情况重新指定)任何非限制性子公司为限制性子公司；提供那就是：
(A)在紧接该项指定(或重新指定)之前和之后，不得发生和继续发生任何指明的失责事件 ；
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(B)根据第7.02节的规定，将上述限制性子公司指定为 非限制性子公司所产生的投资是允许的；以及
(C)任何子公司不得指定 为非限制性子公司，除非该子公司还根据第二留置权信贷协议(或管理其任何允许再融资的文件)被指定为非限制性子公司。
将任何子公司指定为非限制性子公司应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额 等于借款人或其受限子公司(视情况适用)迄今投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务和留置权的 时间产生的收益，以及借款人根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况而定)被指定为该附属公司之日 的公平市场价值。除本段所述外，不会因子公司成为被排除的子公司或被排除的子公司成为受限制的子公司而被视为存在或已经进行任何投资，也不会被视为产生或存在任何债务或留置权。就本协议下的所有目的而言，指定子公司 为非限制性子公司应视为同时指定该子公司的任何子公司为非限制性子公司，但须遵守第6.13节和本协议所有 方面的适用规定。
第6.14节评级的维持。使用商业上合理的努力来维持(A)标准普尔、穆迪和惠誉中的任何两个对借款人的公共企业信用评级 或公共企业家族评级(如果适用)(但不是特定评级)，以及(B)标准普尔、穆迪和惠誉中的任何两个(但不是特定评级)对初始定期贷款的公共评级。
第6.15节结业后事宜。借款人将并 将促使其每一家受限子公司在时间表6.15规定的期限内采取该时间表规定的每项行动(该期限可由行政 代理延长)。
第6.16节收益的使用。
(A)初始定期贷款的收益，连同第二留置权信贷协议的收益，将在结算日用于 为交易提供部分资金。
(B)循环贷款的收益将用于借款人和受限制子公司的营运资金和一般企业用途，包括为本协议条款不禁止的交易(包括允许的投资)提供融资；(B)循环贷款的收益将用于借款人和受限制子公司的营运资金和一般企业用途，包括为本协议条款不禁止的交易提供融资(包括允许的投资)；提供在结算日产生的循环贷款本金总额 将限于25,000,000美元，外加(I)用于替换或支持现有信用证的金额，(Ii)用于为任何结算日的营运资金需求提供资金的金额，(Iii)用于为行使任何市场弹性条款的交易提供资金的任何OID或 预付费用，以及(Iv)用于偿还被收购企业在结算日的任何循环或营运资本融资项下的未偿还债务的金额 。
(C)信用证将由借款人用于借款人和受限制子公司的一般企业用途， 包括贷款文件不禁止的支持交易，并将在截止日期可用于替换或支持借款人或受限制子公司的现有信用证。
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第6.17节业务性质的变更。仅从事与借款人和受限制子公司在结算日开展的业务基本一致的重要业务 ，以及合理相似、必然、附属、附带、协同、 互补或与借款人和受限制子公司在结算日开展或拟开展的业务相关或合理延伸、发展或扩大的业务线，每种情况均由借款人本着善意确定 。
第6.18节规定了公司的陈述。在截止日期，待结算后借款方从第三方托管中 签署的每份贷款文件发布后，结算后借款方将对自己作出本公司指定的陈述，但如果本公司指定的陈述特别提及较早日期，则 该陈述应在截至该较早日期时在所有重要方面真实和正确，任何关于重要性、重大负面影响或类似语言的陈述和保证应真实和 正确(在生效后
第七条
消极契约
只要不满足终止条件，借款人不得(仅关于第7.10节 ，控股不得)，也不得允许任何受限子公司：
第7.01节留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的 还是以后获得的，该留置权保证了下列以外的债务：
(A)担保根据第7.03(A)节产生的债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延期贷款项下的债务；
(B)担保根据第7.03(B)节产生的债务的留置权，包括第二留置权信贷协议项下的义务
(C)截止日期存在的留置权(根据第7.01(A)和7.01(B)条产生的留置权除外)；
(D)对于 第7.03(D)节允许的债务，包括可归属债务、资本化租赁债务和为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的债务，享有担保债务的留置权； 提供(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时或在完成后270天内附连， (Ii)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等债务所得或以该等债务所得修复、更换或改善的受该等债务所限或已取得、建造、修理、更换或改善的资产外的任何资产(该等资产、其替换及产品及习惯性保证金除外)；提供一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人或其 关联公司提供的其他设备融资；
(E)向贷款方担保第7.03节允许的债务的留置权；
(F)担保任何有担保对冲协议的债务和 第7.03(F)节允许的其他债务的留置权；
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(G)对非贷款方资产的留置权和对 除外资产的留置权；
(H)对担保债务的抵押品的留置权，担保债务涉及许可的平价担保再融资债务或许可的次级担保再融资债务，以及根据第7.03(H)节发生的任何前述事项的任何许可再融资；
(I)对增量等值债务(具有此类定义中允许的留置权优先权，但不包括 仅允许作为无担保债务发生的范围内的债务)和根据第7.03(I)节发生的其他债务的担保债务的留置权；提供担保该等其他债务的留置权是第7.01(Ll)(I)节所允许的；
(J)对许可比率债务(具有该定义中允许的留置权优先权，且此类债务仅允许作为无担保债务产生)和第7.03(J)节允许的其他债务的担保义务的留置权；提供 第7.01(Ll)(I)节允许为此类其他债务提供担保的留置权；
(k) [已保留];
(L)(I)在截止日期之后，在任何人 成为(且未考虑到该人成为)受限制附属公司(根据 第6.13节指定为受限制附属公司除外)时，财产上存在的留置权，或任何人 的财产上存在的留置权，或任何人的股权上存在的留置权，在每种情况下，该留置权都存在于(且未考虑到)该财产被收购时或存在于任何人的财产上或存在于该人的股权上，但不包括根据 第6.13节被指定为受限制附属公司的留置权；提供(A)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但以下情况除外)：(1)任何适用的 赠与条款所涵盖的后置财产，(2)附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及(3)该留置权所涵盖的资产的收益和产品)以及(B)根据第7.03节的规定，以此为担保的债务是允许的。(Ii)借款人或任何受限制子公司就与投资有关的意向书或购买协议支付的任何现金保证金的留置权，以及 (Iii)因托管安排或与本协议允许的收购交易或投资有关的其他协议而产生的留置权；
(M)(I)以卖方为受益人的现金预付款，以依据第7.02节允许的投资中的任何财产为受益人，以该项投资的购买价格为基准，或(Ii)包括一项处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或 处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日本应被允许的范围内；
(N)(I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务有关的抵押或存款 (包括免赔额、自保留存金额和保费及其调整)和(Ii)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保承担 的偿付或赔偿义务(包括为以下利益提供信用证或银行担保的义务)
(O)(I)保证保单保费融资的保单留置权及其收益，以及(Ii)就在通常业务过程中发生的可保负债对保险公司承担的现金保证义务的留置权；
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(P)保证履行投标、贸易合同、政府合同和 租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务(包括保证健康、安全和环境义务)的保证金 ；
(Q)对与合格证券化融资相关的证券化资产的留置权 ；
(R)信用证现金抵押的留置权；
(S)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户 ，且不是出于投机目的，以及(Iii)银行或其他金融机构因法律问题而对在金融机构保存的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，并在一般惯例范围内
(T)第7.03节允许的担保现金管理义务的留置权；
(U)属于惯常的合约抵销权的留置权：(I)与在通常业务过程中与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系有关(为免生疑问，并非与发行债务有关)；。(Ii)与汇集存款或 清偿控股公司、借款人或任何受限制附属公司的账户有关，以容许清偿在控股公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务；。(Ii)与汇集存款或清偿控股公司、借款人或任何受限制附属公司的账户有关的留置权；。(I)与在正常业务过程中与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系有关(为免生疑问，不得与发行债务有关)；。借款人或任何受限制附属公司或 (Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单及其他协议有关；
(V)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的法定留置权或普通法留置权，或其他有利于业主的习惯留置权(负债除外)，只要在每一种情况下，此类留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过60天的金额，或 如果逾期超过60天，则未提交申请，也未采取其他行动如果根据公认会计准则在适用人员的账簿上保留了充足的准备金；
(W)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再转让人、许可人或分许可人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中以承租人或特许持有人身分订立的租约或许可证所拥有的权益作抵押；
(X)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；
(Y)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或相类法律或权利 ，而该等土地财产并不会对借款人及受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；
(Z)借款人或任何受限制附属公司在正常营业过程中租用和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证借款人或受限制附属公司根据该处所的租约条款履行义务；
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(Aa)(I)未逾期超过 天的税款、评估或政府收费留置权，或该等税款、评估或政府收费正真诚地、勤奋地通过适当行动争辩，并已根据公认会计准则(GAAP)为其设立适当准备金的留置权；及(Ii)借款人或其附属公司已决定放弃的 财产的物业税留置权，前提是该等税收、评估或收费的唯一追索权是该等财产；(Ii)如果该等税收、评估或收费的唯一追索权是该财产，则该等税款、评估或收费的留置权；
(Bb)地役权，通行权，限制(包括分区 限制)、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和所有权缺陷，总体上不会对借款人和 受限子公司的正常业务行为或财产的预期用途造成实质性干扰，以及根据本协议提供的抵押政策中所有权的任何其他例外情况；(C)限制(包括分区 限制)、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和所有权缺陷，总体上不会对借款人和 受限子公司的正常业务进行实质性干扰，也不会对根据本协议提供的抵押政策中的所有权的任何其他例外情况造成影响；
(Cc)根据 第9.01(G)节不构成违约事件的付款判决或命令所产生的留置权；
(Dd)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括借款人或任何受限制子公司根据该协议授予最终用户进入和使用借款人或任何受限制子公司的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议) 不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰；
(Ee) 留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)对特定的库存物品或 其他货物及其收益的留置权，该等物品或其他货物及其收益是由任何人担保其对银行承兑汇票或为其账户开立的跟单信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或 储存该等库存或其他货物；(E)(I)有利于海关和税务机关在正常业务过程中保证支付与货物进口有关的关税，以及(Br)保证该人对银行承兑汇票或为其账户开立的跟单信用证义务的特定存货或其他货物及其收益的留置权；
(Ff)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
(Gg)法律规定的或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权(包括对货物卖家和供应商有利的合同留置权)，这些留置权是在正常业务过程中发生的，金额不构成借款，但逾期未超过60日，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且 已根据公认会计原则(如有要求)建立了充足的准备金；
(Hh)被视为与根据第7.02节投资回购协议有关的留置权，以及在正常业务过程中保持的、非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权；
(Ii)对指定用于清偿或 清偿债务的现金和现金等价物的留置权，但此种债务的清偿或清偿并未因其他原因而被禁止；
(Jj)声称的留置权 提交预防性统一商法典融资报表或类似的公开备案证明；
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(Kk)修改、更换、续订或延长本第7.01节所允许的任何留置权；提供(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)任何适用的赠与条款涵盖的后置财产，(B)附加或并入该留置权所涵盖财产的财产，以及(C)该留置权所涵盖的资产的收益和产品，以及(Ii)该留置权所担保或受益的债务的续期、延期或再融资是根据第7.03节的规定允许的；
(Ll)担保留置权：
(I)准许债项再融资；提供那就是：
(A)该等债务是第7.03节所准许的，并以准许留置权作抵押；
(B)第7.03节准许该项准许再融资；及
(C)留置权不适用于任何其他财产，但以下情况除外：(A)任何适用的 授予条款所涵盖的事后获得的财产，(B)附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及(C)该等留置权所涵盖的资产的收益和产品；及
(Ii)第7.03(W)及(X)节所准许的担保，但以受该项担保所规限的相关 债务获准以留置权作抵押为限；提供根据本第7.01节的另一款，允许以其他方式以留置权担保此类章节中提及的债务；
(Mm)担保同等留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；提供那就是：
(I)该等债务是依据准许比率债务定义第(A)(I)或(A)(Ii)条而招致的；及
(Ii)该等留置权(购买款项及类似义务除外)在每种情况下均受“同等优先权债权人间协议”或“次要留置权债权人间协议”(视何者适用而定)所规限；及
(Nn)保证 截至债务发生之日的债务或其他义务的本金总额不超过(I)结算日EBITDA的50.00%(即8730万美元)和(B)截至适用确定日期的TTM合并EBITDA的50.00%的50.00%之和的留置权。 在每种情况下，都不得超过(A)50.00%的截止日期EBITDA(即87300,000美元)和(B)50.00%的调整后EBITDA之和。(二)根据第7.03(Y)(Ii)条规定的固定增量金额 可能发生的债务金额；提供双方同意根据第(Nn)款产生的留置权可以平价通行证拥有根据本协议保护 设施的留置权。
为确定是否符合本第7.01条的规定，如果任何留置权(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在产生留置权时自行决定，或在以后的任何时间划分、分类或重分类，或在以后的任何时间以符合本公约的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，如发生此类留置权之日或以后的时间，如下所示：(b r}、 、 提供根据(A)贷款 文件或(B)第二留置权信用协议获得债务担保的所有留置权将分别被视为依赖于上述(A)或(B)款中的例外而产生的，不得根据本 款重新分类。
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在成交日期 之后因遵守本条款7.01而产生的任何留置权平价通行证与该等义务的基础将受同等优先权债权人间协议的约束，而在成交日期 当日或之后因遵守本第7.01节而产生的任何留置权，如在合同基础上以初级担保，则应受成交日期债权人间协议或初级留置权债权人间协议的约束。
第7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)投资，
(I)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及
(Ii)借款人或其任何受限制附属公司，但因该项投资而(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；
(B)截止日期存在的或依据截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及上述任何条款的任何修改、替换、续签、再投资或延期；提供根据第7.02(B)节允许的任何投资金额不会在截止日期的投资额基础上增加，除非根据截止日期的投资条款或第7.02节的另一条款允许；
(C)准许收购；
(D) 投资(I)由在截止日期后收购的受限制附属公司持有，或由与借款人合并或合并，或与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的人持有(或由任何该等 人承诺作出)，但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非为考虑该等收购、合并或合并而作出或与该等收购、合并或合并有关而作出，并且在该收购、合并或 合并之日已存在；及(Ii)由包括由不受限制的附属公司作出或取得(或承诺作出或取得)的投资，但该等投资 并非预期或与该人成为受限制附属公司或适用的指定有关而作出或取得(或承诺作出或取得)；
(E)对类似业务的投资总额不超过(I)截止日期EBITDA的50.00%(即8730万美元) 和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50.00%；
(F)对不受限制的 子公司的投资总额不超过(I)截止日期EBITDA的35.00%(即61,110,000美元)和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的35.00%；
(G)仅以控股公司(或任何母公司 实体)的合格股权或其发行收益支付的投资；
(H)合资企业投资；
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(I)向控股公司(或任何母公司)提供的贷款和垫款，以代替但不超过 根据第7.06(G)或 (H)节允许向控股公司(或该母公司)支付的限制性付款的金额(在实施任何其他贷款、垫款或与此有关的限制性付款后)；
(J)向任何公司人士提供贷款或垫款；
(I)合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般商务用途；
(Ii)与该人购买控股公司(或任何母公司)的股权有关； 提供在此类贷款或垫款以现金形式发放的范围内，用于收购此类股权的此类贷款和垫款的金额应以现金出资给控股公司；以及
(Iii)作任何其他用途；提供(A)无现金或现金等价物与 此类投资相关的预付款，或(B)本条第(Iii)(B)款规定的未偿还本金总额不得超过(1)截止日期EBITDA的10.00%(即17,460,000美元)和(2)截至 适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的10.00%；
(K)对对冲协议的投资；
(L)因处置或任何其他不构成处置的资产转移而收到的本票和其他投资；
(M)投资于现金或现金等价物或作出时为现金等价物的资产；
(N)由商业信贷的延伸或在正常业务过程中以其他方式进行的投资，包括由与客户、卖主、供应商、许可人和被许可人的收款或存款背书和贸易安排组成的投资；
(O) 分别根据第7.01、7.03、7.04条((F)条除外)、7.05 条((E)条除外)及7.06条((D)及(H)(Iv)条除外)准许的留置权、负债(包括担保)、基本变动、产权处置及限制付款的投资；
(P)(I)因任何其他并非借款人的联营公司的人的破产、清算、资本重组或重组，或为解决与该等其他人的拖欠债务或其他争议而收到的投资，(Ii)因任何有担保投资的丧失抵押品赎回权或任何有担保投资的其他所有权转让而收受的投资，(Iii)为清偿针对非借款人联营公司的其他人的判决而收到的投资，(Iv)由于和解而收到的投资(I)因任何有担保投资的丧失抵押品赎回权或因任何有担保投资而以其他方式转让所有权而收到的投资(Iii)，或为了结并非借款人的联营公司的任何其他人的拖欠债务或与其达成其他争议而收到的投资与非借款人关联方的仲裁或其他纠纷，以及(V)在正常业务过程中获得的贸易信贷和其他信贷(包括向供应商和供应商)得到的满意或部分满意；
(Q)预支工资或其他款项予任何公司人士；
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(R)投资，包括根据与他人的联合营销安排购买和获得库存、供应、材料、 服务或设备或知识产权许可或贡献；
(S)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或预付款而进行的投资；
(T)对租约(资本化租约除外)或 不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；
(U)与任何经准许的重组有关的 投资，以及与此有关或拟进行的交易；
(V)与任何延期补偿计划或安排或其他补偿计划或安排有关的投资，包括与拉比信托或债权人的任何设保人信托债权有关的投资；
(W)如借款人或任何受限制附属公司在截止日期后向任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后成为受限制附属公司，则在该人成为受限制附属公司当日该等投资的公平市值相等于该等投资的公平市值的额外投资，但在 范围内，该等投资并非在预期中作出或并非在与该等投资相关的情况下作出；
(X)(I)与该等交易有关或为达成该等交易而作出的投资，及。(Ii)借款人或任何受限制附属公司在结算日持有或承诺进行的任何投资；。
(Y)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以适用法律允许此类义务和/或负债为无资金来源为限 ；
(Z)与公司间现金管理服务、金库安排以及在正常业务过程中产生或符合以往做法或行业规范的任何相关活动有关的投资；
(Aa)投资，包括(I)根据联合营销、与他人合作或 其他类似安排许可或贡献知识产权，和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分收到的客户的少数股权；
(Bb)将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债项转换为合资格股权；
(Cc)(I)对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人与合格证券化融资有关的任何投资(br})；提供, 然而，对证券化子公司的投资是证券化资产或股权，以及(Ii)根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产的情况；(二)对证券化子公司的投资是证券化资产或股权的投资；(二)根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产；
(Dd) 非贷款方子公司根据本第7.02节允许的基本上同时对该子公司进行的投资，以其收到的现金或其他资产进行的投资； 但本条(Dd)不得用于对非限制性子公司的任何投资；
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(Ee)对非实质附属公司的投资；提供在该投资形式生效后，该实体仍是 个非实质性子公司；
(Ff)根据“收购协议”进行的与截止日期或实质上与截止日期同时进行的交易有关的投资；
(Gg)投资；提供在该项投资发生前的测试期内，首次留置权净杠杆率(在该投资产生形式效力后)应小于或等于第一留置权净杠杆率小于0.50至 1.00的截止日期；(br}在该投资发生前的测试期内，首次留置权净杠杆率应小于或等于截止日期首次留置权净杠杆率小于0.50至 1.00；提供未发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；
(Hh)在任何时间未偿还总额不超过 的投资：
(I)当时可动用的款额；提供 不会发生任何违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约事件；以及
(Ii)(A) 截止日期EBITDA的100.00%(即174,600,000美元)及(B)截至适用厘定日期的TTM综合调整后EBITDA的100.00%两者中较大者。
如果在投资之日对不是受限制子公司的任何人进行任何投资，而该人随后成为受限制子公司，则该投资应被视为已根据 第7.02(A)(I)节作出，且不是根据上述任何其他条款进行的。
为确定是否符合本第7.02节的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可自行决定在投资作出之日或以后 以符合本公约的任何方式对该投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对其进行划分、分类或重新分类， 该投资(或其任何部分)可在该投资作出之日或之后 以符合本公约的任何方式进行划分、分类或重新分类。
在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金金额和其他 财产的公允市值(在作出投资时计算)，不对该等投资的价值随后的变化进行调整，扣除与该等投资有关的任何回报(无论是资本、利息、股息或其他回报)。 如果任何人的任何投资是根据本第7.02节的规定进行的，且投资类别受美元计价的投资限制，则该 个人随后将该投资的全部或任何部分返还给借款人或任何受限制的子公司(以股息、分派、清算或其他形式，但不包括公司间债务)，该回报应被视为 计入以美元计价的类别的贷方，根据该类别，该回报应被视为 记入该美元计价类别的借款人或任何受限制的附属公司(以股息、分派、清算或其他形式，但不包括公司间债务)，该回报应被视为 计入以美元计价的类别如果受美元计价限制的类别也受TTM综合调整后EBITDA限制的一定百分比的限制，且在确定之日 产生大于该美元金额的数字限制，则该美元等值应被视为取代前述句子中的相应美元金额，以确定该信贷 。
为确定是否符合任何以美元计价(或TTM合并后EBITDA的百分比，如果大于)的投资限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据进行此类 投资之日有效的相关货币汇率计算。
- 160 -
第7.03节负债。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：
(A)贷款文件项下的债务(包括增量贷款和延期贷款)；
(B)贷款方关于(I)第二留置权信贷协议在结算日产生的本金总额不超过345,000,000美元的债务，(Ii)第二留置权信贷协议根据第二留置权信贷协议第2.17节对发生的债务进行再融资，(Iii)根据第二留置权信贷协议第2.16节根据 第二留置权信贷协议允许(和定义)的任何增量贷款；提供根据第(Iii)款发生的此类债务的本金总额，连同当时所有增量贷款和未偿还的增量等值债务的本金总额，不得超过增量金额，以及(Iv)就上述任何事项允许的任何再融资；(Iii)根据第(Iii)款发生的债务的本金总额，连同当时所有增量贷款和未偿还的增量等值债务的本金总额，不得超过增量金额；以及(Iv)与上述任何一项有关的任何允许再融资；1
(C)结算日存在的债务(第二项留置权信贷协议项下的债务除外)及其任何允许的再融资，包括在结算日尚未清偿的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何公司间债务；
(D)(I)(A)与任何交易有关的可归因性负债，(B)资本化租赁和其他负债，为固定资产或资本资产的收购、建造、维修、更换或改善提供资金，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权，只要这些债务是与适用的购置、建造、维修、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、修复后270天内发生，则该等负债可归因于任何交易，(B)资本化租赁和其他负债，为收购、建造、维修、更换或改善固定资产或资本资产提供资金，无论是通过直接购买资产还是通过拥有该等资产的任何人的股权，(C)根据或依据任何合成租赁交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的债务所产生的债务；及(C)更换或改善及(C)将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的债务所产生的债务；提供根据本条款(D)发生任何此类债务时，此类债务的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的30.00%(即52,380,000美元)和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的30.00%(即52,380,000美元)中的较大者，两者均在产生时确定 ，(Ii)与销售租赁相关的可归因性债务提供为确定是否符合本第7.03(D)节的规定，任何租赁在执行时未根据GAAP被视为资本租赁，但随后由于GAAP的变更(或其解释)在截止日期后被视为资本化租赁，不应被视为负债；
(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务； 提供任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的所有此类债务应受全球公司间票据的约束(但仅限于适用法律允许的范围)；
(F)涉及(I)有担保对冲协议下的义务和(Ii)旨在对冲 控股公司、借款人或任何受限制附属公司的对冲协议的债务
第(I)款和第(Ii)款中非投机目的的利率、汇率或商品定价风险及其担保的风险敞口。 第(I)款和第(Ii)款中的每种情况下发生的非投机目的的风险敞口 ；
| 1 | NTD：在审查2L CA之后，需要进行这些更改以避免意外的重复容量。此外，不需要该但书，因为根据2L证书(包括1L IED)产生的任何IED将与其他任何额外债务一样被视为1L证书下的IED。 |
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(G)(I)非贷款 方发生的债务，与根据本条款(G)(I)发生的所有其他债务的本金合计，然后未偿债务，不超过(A)截止日期EBITDA的30.00%(即52,380,000美元)和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的30.00%和(Ii)有追索权的债务中较大的一者。 方发生的债务 与根据第(G)(I)款发生的所有其他债务的本金总额合计，不超过(A)结算日EBITDA的30.00%(即52,380,000美元)和(B)TTM合并调整后EBITDA的30.00%(br
(H)信贷协议，对债务进行再融资，并对债务进行任何允许的再融资；
(I)增量等值债务及其任何允许的再融资；
(J)核准比率债项及其任何核准再融资；
(K)供款欠债及其任何准许的再融资；
(L)债项，
(I)任何人在截止日期后依据本合约项下的准许投资 成为受限制附属公司，而该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因预期该人成为一间对借款人无追索权的受限制附属公司而招致(亦非由任何借款人承担)，控股或任何受限制子公司(不包括该人在截止日期后成为受限制子公司的任何子公司)，并且 (A)无担保或(B)仅由第7.01节允许的留置权担保的受限制子公司的资产；
(Ii)借款人或任何受限制子公司因根据本协议允许的任何投资(第7.02(O)节除外)或收购交易而招致或承担的任何投资或收购交易，以及根据允许比率债务定义(A)条款招致的其他投资或收购交易；提供 非附属担保人的限制性子公司在任何时候根据第(L)(Ii)款未偿债务的本金总额不超过(A)截止日期EBITDA的25%(即43,650,000美元)和 (B)TTM合并调整后EBITDA的25%(按预计计算)，两者中的较大者在产生时确定；以及
(Iii)上述项目的任何获准再融资；
(M)与本合同明确允许的许可收购、收购交易或投资有关的债务，或 任何处置，在每种情况下，均构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益和卖方票据)或其他类似调整的义务；
(N)借款人及其附属公司在正常业务过程中产生的相当于递延补偿的债务；
(O)债务，包括借款人和受限制子公司根据递延补偿或与员工的其他 类似安排承担的债务，这些债务是借款人和受限制子公司因交易、允许收购、收购交易或根据本协议明确允许的任何投资而产生的(根据 第7.02(P)节除外)；
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(P)欠现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和 员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，用于支付7.07节允许的购买或赎回控股公司(或任何母公司)股权的资金；
(Q)与信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中开立的类似票据有关的债务，包括与以往关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险 或关于以现金作抵押的工人补偿索赔和信用证的报销类义务方面的自保或其他债务相一致的负债；(C)在正常业务过程中签发或开立的类似票据的负债，包括与以往关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险 的做法一致的债务，或关于以现金抵押的工人补偿索赔和信用证的报销类义务的债务；
(R)债务包括(I)保险费融资或 (Ii)随收随付在每一种情况下，供应安排中包含的义务都是在正常业务过程中发生的；
(S)借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉及保证保证金、履约及完成保函及类似义务 ，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下，均在正常业务过程中或与过去的惯例一致 ；(C)在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉及保证保证金及履约及完成保函及类似义务 ；
(T)证券化子公司在对任何贷款方或受限制子公司没有追索权(标准证券化承诺除外)的合格证券化融资中产生的债务；
(U)(I)就借款人或任何受限制附属公司账户开立的 信用证的债务，只要(A)此类债务不以任何抵押品留置权作担保，以及(B)该等信用证的面值总额不超过 (I)结算日EBITDA的10.00%(即17,460,000美元)和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的10.00%，两者中的较大者即为：(U)(I)结算日EBITDA的10.00%(即17,460,000美元)和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的10.00%，在每一种情况下，都是在开具该信用证时确定的；(2)完全以现金作担保的信用证的债务；
(V)(I)与现金管理义务有关的义务，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法及其任何担保相一致的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排方面的其他债务；
(W)对借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务提供担保 ；提供(A)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保，除非该受限子公司还基本上按照担保中规定的条款为债务提供了担保，以及(B)如果被担保的债务在偿还权上从属于债务，则该担保应排在 偿付权利中的担保之后，其付款条款至少与该债务的从属条款中所包含的条款一样有利；
(X)代表任何合资企业产生的债务或代表其债务担保的债务，在 任何时候未偿还的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的25.00%(即43,650,000美元)和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的25.00%(均在 产生时确定)和前述任何允许的再融资中的较大者；
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(Y)在任何时候未偿还的本金总额不得超过(I)(A)截止日期息税前摊销前利润的100.00%(即174,600,000美元)和(B)在适用的确定日期(每种情况下均在发生时确定)的综合调整后息税前利润的100.00%和 (Ii)固定增量金额和前述项目的任何允许再融资之间的 和(B)两者之和的债务；(Ii)固定增量金额和前述项目的任何允许再融资，两者中较大者为(A)截止日期EBITDA的100.00%(即174,600,000美元)和(B)在适用的确定日期的合并调整后EBITDA的100.00%；和
(Z)上述(A)至(Y)款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。
为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务(或其任何 部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定，在发生时以符合本公约规定的任何方式对该 项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类提供根据(I)贷款 文件或(Ii)第二留置权信用协议产生的所有债务将分别被视为依赖于上述(A)或(B)款中的例外而产生的债务，并且不允许根据此 段进行重新分类。
为确定是否遵守任何以美元计价(或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果 较大)的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率 计算，如果是定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)。提供如果此类债务是为了对其他外币债务进行再融资 ，且此类再融资将导致超出适用的以美元计价(或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于)的限制(如果在该再融资日期以 生效的相关货币汇率计算)，则该以美元计价(或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大)的限制将被视为不会超过适用的美元计价限制(或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于该限制)，则该限制将被视为不会超过适用的美元计价限制(或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于该限制，则为TTM合并调整后EBITDA的百分比)加未支付的应计利息和保费(包括投标保费)以及与此相关的承保折扣、失败成本、费用、佣金和费用)。
利息的应计和增加值的增加以及以额外 债务形式支付的利息不应被视为本节第7.03节所指的负债。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金。
第7.04节根本改变。合并、解散、清算、合并或合并到另一人或合并到另一人，或实现 分部，但以下情况除外：
(A)控股或任何受限制附属公司可与借款人合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；提供那就是：
(I)借款人应为 继续或尚存的人；
(Ii)该等合并或合并并不会导致借款人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；及
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(Iii)如果控股公司与借款人合并或合并为借款人，(A)在当时或在该合并或合并生效后，不会发生违约事件，(B)控股公司不应是任何符合条件的控股公司债务或根据本协议当时不被允许为借款人债务的任何其他债务的债务人，(C)控股公司在合并或合并时除借款人外不得有任何直接子公司，(D)控股公司在合并或合并时不应是借款人的直接子公司，(D)控股公司不应是任何符合条件的控股公司债务的债务人，(C)在合并或合并时，除借款人外，控股公司不得有任何直接子公司，(D)控股公司不应成为任何符合条件的控股公司债务或根据本协议当时不允许作为借款人债务的任何其他债务的债务人，(D)借款人的直接母公司应明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议的补充文件或其他贷款文件作为当事人的其他贷款文件，其形式应合理地 令行政代理人满意；(E)借款人的该直接母公司应同时成为担保人，并将借款人的100%股权质押给行政代理人作为抵押品，以保证义务 的形式合理地令行政代理人满意；(E)借款人的该直接母公司应同时成为担保人，并将借款人的100%股权质押给行政代理人，以保证该义务 以行政代理人合理满意的形式履行；
(B)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并为其他 受限制附属公司；
(C)任何旨在将另一个司法管辖区的受限制附属公司重新注册或重组的合并均应获准；提供对于作为贷款方的任何外国子公司，该重新注册或重组应事先征得行政代理的书面同意，不得 无理扣留；
(D)任何受限制附属公司可清盘、解散或改变其法律形式，但借款人须善意 确定该行动对贷款人的利益并无重大不利，提供(I)不会因此而发生失责事件；及。(Ii)尚存的人(或接受该解散或清算的受限制附属公司资产的人)不得为受限制附属公司；。
(E)只要不存在违约或不会由此导致违约，借款人就可以与任何其他人合并或合并；提供那就是：
(I)借款人须为持续或尚存的法团；或
(Ii)如因任何该等合并或合并而组成或幸存的人并非借款人 (任何该等人士，继任借款人)；
(A)继任借款人应为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的实体；
(B)继任借款人 应明确承担借款人在本协议项下的所有义务，以及借款人根据本协议或本协议的补充文件所属的其他贷款文件的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意；
(C)每名担保人，除非是该合并或合并的另一方，应通过担保书的补充文件确认其对债务的担保适用于继任借款人在本协议项下的义务；
(D)除非每一贷款方是该合并或合并的另一方，否则每一贷款方应通过担保 协议的附录确认其根据该协议承担的义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务，且该人的直接母公司应将该人的100%股权质押给行政代理人，作为担保该义务的抵押品；
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(E)如抵押品代理人提出要求，抵押财产的每名抵押人，除非是该项合并或合并的另一方，否则须借修订或重述适用的按揭(或抵押品代理人合理满意的其他文书)，确认其在该等文书下的义务适用于继任借款人在本协议下的义务；及
(F)借款人应 向行政代理人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均声明该合并或合并以及本协议或任何附属品文件的补充符合本协议，并仅就律师的意见(包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内)提出任何冲突和可执行性意见；
双方同意，如果满足上述条件，继任借款人将继承并取代本 协议项下的借款人；
(F)任何受限子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现投资、收购或贷款文件不禁止的其他交易(根据第7.02(O)节的任何交易除外)；
(G)任何贷款方或任何受限制的子公司均可进行分部，产生两名或两名以上尚存或因此而来的人； 提供那
(I)如果分部由借款人进行，则就贷款文件的所有目的而言，每个尚存或由此产生的人应 构成借款人(除非行政代理在其合理酌情权内另行同意)，并应继续对紧接分部前借款人的所有义务(不包括互换 义务，如适用)承担连带责任，否则应遵守第7.04(E)节；
(Ii)如果拆分是由控股公司进行的，则借款人的所有股权必须仅由该拆分中幸存或产生的一个人 拥有，该拥有借款人股权的人应在其他方面遵守第7.10(B)(Ii)节，成为担保人，并将借款人的股权100%质押给抵押品代理人；以及
(Iii)如果分部是由借款人或 控股公司以外的贷款方进行的，则该分部的每个尚存或由此产生的人员也应是贷款方，除非任何该等尚存或由此产生的贷款方是根据 第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置的标的，或以其他方式构成被排除的子公司；提供, 进一步该尚存或未成为贷款方的人和 该尚存或因此而未成为抵押品的人的资产和财产在每种情况下均应被视为一项投资，且仅在第7.02条允许的范围内根据第7.04(G)(Iii)条予以允许；
(H)只要不存在或不会由此导致失责，即合并、解散、 清盘、合并或处置，其目的是实现依据第7.05节(第7.05(E)节除外)准许的处置；及
(I)该等交易可予完成。
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尽管本协议有任何相反规定，但如果任何借款方或受限制子公司根据本第7.04节进行合并、解散、清算、合并、合并或分拆，借款人应或应促使(X)就每个尚存的受限制子公司(或 新的直接母公司)(X)迅速向管理代理交付或促使其交付给管理代理，以便由管理代理进一步分发给每个贷款人(1)管理代理或任何其他机构合理要求的信息和文件包括《美国爱国者法案》和(2)实益所有权认证以及(Y)执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契约、 证书、担保和其他文书，以便按照第6.11节尽快完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权。
第7.05节处置。进行任何 处置，但以下情况除外：
(A)处置陈旧、损坏、破旧、用过或剩余的财产(包括为循环再用)， 无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置借款人和受限制子公司的财产，这些财产在经营业务时不再使用或不再有用，或在经济上切实可行或在商业上合宜维持；
(B)在通常业务过程中处置财产；
(C)在下列情况下处置财产：(1)该财产以类似 重置财产的购买价格换取信贷，或(2)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；提供在被转让的财产构成抵押品的范围内，此类置换财产应构成抵押品；
(D)将财产处置予借款人或受限制附属公司；
(E)第7.02节(第7.02(O)节除外)、 第7.04节(第7.04(H)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)允许的处分以及允许留置权( 第7.01(L)(I)节除外)；
(F)根据售后回租交易处置财产；提供 (I)不存在也不会由此导致违约事件(不包括根据在不存在违约事件时达成的具有法律约束力的承诺而进行的任何此类处置)，以及(Ii)此类处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值 ；
(G)现金等价物的处置；提供， 该处置的价格应不低于该财产在处置时的公平市场价值；
(H)租赁、转租、 许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，总体上不会对借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；提供，该处置 的价格不得低于该财产在处置时的公平市值；
(I)在收到 伤亡事件的现金净收益后，处置受该等伤亡事件影响的财产；
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(J)处置；提供那就是：
(I)在进行该处置时(依据在不存在失责时订立的具有法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该处置不会或不会因该处置而发生失责；
(Ii)就根据本条(J)进行的任何 处置而言，收购价格超过截止日期EBITDA的10.00%(即17,460,000美元)和截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的10.00%，借款人或 任何受限子公司将以现金或现金等价物的形式获得不低于该对价的75.00%；提供, 然而，就本条第(Ii)款而言，下列各项均须当作为现金；
(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条例提供的借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的产权处置而承担的、借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债(按其条款从属于以现金支付债务的负债除外)；
(B)该借款人或受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的产权处置结束后180天内由该借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；及
(C)就该处置收到的任何指定非现金代价 具有总公平市值，连同根据本条款(C)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不超过(I)截止日期EBITDA的20.00%(即34,920,000美元)和(Ii)截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的20.00%中较大的 ；(C)根据本条款(C)收到的所有其他指定非现金代价在当时未偿还的金额不超过(I)成交日期EBITDA的20.00%(即34,920,000美元)和(Ii)截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的20.00%。每项指定 非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动；和
(Iii)该项处置的价格不得低于该财产在作出该项处置时的公平市值
(本条(J)，一般资产出售篮子)；
(K)按照合资安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营公司的投资；
(L)与应收账款和相关资产的收取、妥协或保理相关的应收账款和相关资产的处置或折扣 ；
(M)处置(包括发行或出售)不受限制的附属公司的股权、欠该附属公司的债务或其他证券；
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(N)在守则第1031条(或类似或后续条文)所容许的范围内，处置任何类似财产的交换(不包括该条文所准许的任何类似财产的靴子)，以供借款人或任何受限制附属公司所经营的任何业务使用；
(O)与解除任何对冲协议有关的处置；
(P)借款人或任何受限制附属公司在借款人及其受限制附属公司的正常营业过程中对与关闭或出售设施有关的资产的处置，包括在该设施的处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备及固定附着物，以及完全和 直接与该设施的运作有关的簿册及纪录；提供对于每一次和所有此类出售和关闭，(I)不会导致违约事件，(Ii)此类出售应以商业上合理的价格和条款在真诚的公平交易中进行；(B)所有此类出售和关闭均不得导致违约事件，(Ii)此类出售应以商业上合理的价格和条款进行真正的公平交易；
(Q)对并非在正常业务过程中与设施关闭有关的借款方的库存进行处置(包括大宗销售)，保持一定的距离；
(R)将与合格证券化融资相关的证券化资产处置给证券化子公司，提供，该处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市值；
(S)借款人或任何受限制附属公司先前在其合理的业务判断中认为在其业务的经营中适宜的知识产权的使用、放弃或停止使用或维护任何知识产权的行为；(B)借款人或任何受限制附属公司先前在其合理的业务判断中认为适宜使用、放弃或停止使用或维护任何知识产权；
(T)就任何交易处置公平市值不超过(I)截止日期EBITDA的10.00%(即17,460,000美元)和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的10.00%(以较大者为准)的任何财产或资产；
(U) 对借款人认为不会在借款人及其附属公司的业务中使用或有用的准许收购或根据本协议准许的其他投资所获得的资产进行处置；及
(V)非贷款方处置排除资产和贷款 方按公平市价处置排除资产。
只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给除借款方以外的任何 个人，该抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理人提出要求，在借款人证明该处置是本 协议允许的情况下，并且在不限制第10.11节的规定的情况下，行政代理人应被授权并应：采取借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(贷款人特此授权并指示行政代理在履行本句项下的义务时最终依赖借款人的任何此类证明)。
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第7.06节限制支付。直接或间接支付任何受限制的 付款，但以下情况除外：
(A)每个受限子公司可以向借款人和任何其他受限子公司支付限制性款项 (如果非全资受限子公司进行限制性付款，则根据借款人或任何其他受限子公司以及该受限子公司股权的每个其他所有人，根据其相关股权类别的相对所有权权益或适用组织文件的其他要求)按比例支付款项； ；(B)每一受限制子公司可以向借款人和任何其他受限制子公司支付限制性款项 (如果非全资受限子公司进行限制性付款，则根据借款人或任何其他受限制子公司以及该受限子公司股权的每个其他所有人)按比例支付相应类别股权或适用组织文件的其他要求；
(B)借款人和每一受限制附属公司可以声明和支付仅以该人的股权 权益(根据第7.03节不允许发生的不合格股权除外)的形式支付的限制性款项；(B)借款人和每一受限制子公司可以仅以该人的股权 权益(不符合条件的股权除外)的形式申报和支付限制性付款；
(C)依据收购协议(在截止日期生效)支付的与该等交易相关的限制性付款；
(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制子公司可以订立并完成第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(涉及借款人的合并或合并除外)或7.07节(第7.07(A)、(J)或(K)节除外)任何条款明确允许的交易 ；
(E)在行使股票期权或认股权证或类似权利或与行使 股票期权或认股权证或类似权利有关时或与行使 股票期权或认股权证或类似权利有关的情况下，就回购股权(或只直接或间接拥有借款人及其附属公司股权的控股公司的任何母公司)、借款人或任何受限制附属公司的权益作出的限制性付款(如该等限制性付款代表有关该等期权或认股权证或类似权利或预扣税项义务的行使价格的一部分)；
(F)对任何不受限制的附属公司(其资产仅由借款人和/或任何受限制的附属公司从投资中收取的现金或现金等价物组成的不受限制的附属公司除外)的股权、所欠债务和/或其其他证券或投资的限制性支付；
(G)借款人可就任何管理股东所持有的股份的回购、退休或其他 收购或退休，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划 或任何其他雇员或董事福利计划，或与借款人的任何雇员、董事、顾问或分销商达成的任何协议(包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议)，支付(或作出限制付款以允许控股公司或任何母公司支付)，以换取任何管理股东所持有的控股公司(或任何母公司)的股权价值，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划 或任何其他雇员或董事福利计划 或任何与借款人的任何雇员、董事、顾问或分销商达成的任何协议提供在截止日期之后，根据第7.06(G)节支付的限制性付款总额，连同根据第7.02(J)节代替本条(G)允许的限制性付款而向控股公司支付的贷款和垫款总额，不得超过：
(I)(A)截止日期EBITDA的10.00%(即17,460,000美元)和(B)TTM综合调整后EBITDA的10.00%作为任何日历年适用计量日期的较大者，并将任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年；加
(Ii)不得超过借款人或受限制的 附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；加
(Iii)以现金形式对借款人的普通股权益作出贡献且未以其他方式使用的范围，即出售控股公司或任何母公司的股权所得的收益，在每种情况下，出售给在截止日期后成为或成为管理股东的人； 加
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(Iv)为换取控股公司或母公司、借款人或任何受限制子公司的股权而放弃支付给任何未来、现在或以前的公司人员的任何现金红利或其他补偿的金额 ；加
(V)根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或其他收购或 报废控股或母公司或其子公司的股权或其他方面支付的预扣或其他类似税款；
(H)借款人可以向控股公司或任何母公司支付限制性付款：
(I)其收益将用于向包括借款人和/或其任何附属公司(包括借款人和/或其任何附属公司)在内的每个外国、联邦、州或地方司法管辖区(或该直接或间接公司母公司)支付(或支付股息或分派，以允许其任何直接或间接公司母公司(或在税务上被视为公司的实体)向每个外国、联邦、州或地方司法管辖区缴纳的税款(包括估计的税款))，其中包括借款人和/或其任何附属公司(包括在借款人和任何子公司是被忽视的实体的情况下在这种纳税义务不超过 的范围内(A)借款人和/或其子公司本应作为独立纳税集团(假设借款人出于所得税目的被归类为公司)和(B)控股税务集团的实际纳税义务(包括估计纳税)(或，如果控股不是实际集团的母公司，则为控股集团应缴纳的税款)之间的较小者(或，如果控股公司不是实际集团的母公司，则为控股公司应缴纳的税款)(假设控股公司是 目的)和(B)控股税务集团的实际纳税义务(包括估计纳税)，以较小者为准(假设借款人和/或其子公司应作为独立纳税集团缴纳)和(B)控股税务集团的实际纳税义务(包括估计纳税)(假设控股集团为 )借款人和/或借款人的子公司(作为独立税组)，在第(A)和(B)款的情况下，由借款人或其子公司直接缴纳或将直接缴纳的任何此类税款扣减；提供对于可归因于与非限制性子公司的收入有关的纳税义务的任何此类分配，借款人应尽一切商业上的合理努力，促使该 非限制性子公司(或另一非限制性子公司)向借款人或其限制性子公司进行现金分配，其总额为借款人根据其合理酌情权确定为代表该非限制性子公司支付该税项责任所必需的总金额；
(Ii)其收益将用于支付(或进行限制性 支付以允许任何母实体支付)控股公司或任何母实体在正常业务过程中发生的运营成本和支出(包括在符合资格的IPO完成后的上市公司成本)，以及其他 公司间接费用和支出(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这些成本和支出是合理和惯例的，并在正常业务过程中发生，可归因于借款人及其子公司的所有权或 运营
(Iii)其收益将用于支付特许经营税和维持其(或任何此类母实体)公司或合法存在所需的其他 费用、税费和开支；
(Iv) 为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金；提供(A)此类限制性付款应基本上与上述投资和 (B)控股公司的结算同时进行，借款人应在交易结束后立即安排(1)将取得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限附属公司(在第7.02节要求的范围内，该附属公司应是受限的 附属公司)或(2)借款人或受限附属公司在 中组建或收购的人的合并(在第7.04节允许的范围内)。
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(V)其收益将用于支付(或进行限制性支付 以允许任何母实体支付)与本协议允许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的成本、费用和开支(关联公司除外)；以及
(Vi)其收益(A)将用于支付应付给控股公司或任何母公司的高级管理人员和 员工的惯常工资、奖金和其他福利，包括收购交易最终文件预期的任何补偿，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于借款人和受限制附属公司的所有权或运营，或(B)将用于支付第7.07(E)、(H)条允许的付款。(K)及(Q)(但只限於借款人或受限制附属公司未曾或预期不会作出该等付款的范围)；
(I)与支付现金 有关的限制性付款 ，以代替与任何股息、拆分或组合或贷款文件允许的任何许可收购或其他交易相关的零碎股权，或(Ii)满足 可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金以代替与此相关的零碎股份；
(J)在截止日期后首次公开发行借款人的普通股或任何母公司的普通股后，宣布并支付借款人、控股公司或母公司的普通股的股息 ，最高可达(A)6%的较大 每年借款人在任何该等公开发售(就借款人在表格S-4或表格S-8登记的普通股而作出的公开发售除外)中或从该等公开发售中收取或分担的净收益，及(B)相等于该等公开发售时市值的6%的款额；
(K)股权回购：(I)通过交付股权以满足该等期权的行使价或(Ii)任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、 遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)在行使期权时被视为发生的预扣税款或类似税款，包括与行使股票期权或归属相关的被视为回购；(I)通过交付股权被视为发生在行使期权时，或(Ii)因任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、 遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)应预扣税款或类似税款而被视为回购
(L)根据或与贷款文件允许的合并、合并、资产转让或其他交易相关的、为满足持不同政见者的权利而支付或分配的款项或分派(包括与行使评估权相关的或由于行使评估权以及 任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的)和解)；
(M)在声明日期后60天内支付或分发受限制付款，如果在声明日期根据本条例本应允许此类 付款；
(N)代替费用或支出(包括折扣)的限制性付款(不包括现金或现金等价物)，在每种情况下都与第7.01节允许的任何合格证券化融资有关；
(O)借款人可(或可进行限制性付款以允许任何母公司)(I)赎回、回购、报废或以其他方式全部或部分收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何母公司的任何股权(库房股权)，具体如下：(I)赎回、回购、退出或以其他方式收购 借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何母实体的任何股权(库房股权)
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以出售或发行(借款人或任何受限制的附属公司除外)其他股权或权利(退还股权)的收益(以实质上向控股或借款人作出的贡献为限)进行交换，以及(Y)宣布并从任何此类收益中支付任何财政部股权的股息；(Y)以出售或发行(借款人或任何受限制的子公司除外)其他股权或权利来交换或利用出售或发行其他股权或权利的收益(以实质上同时向控股或借款人作出的贡献为限)，以及(Y)从任何此类收益中宣布并支付任何财政部股权的股息；
(P)赎回其任何股权的全部或部分，以赎回另一类股权(不合格股权 权益，但借款人向受限制附属公司发行的除外)，或赎回相当同时的股权出资或发行新股权所得的收益(在任何情况下，如此 利用的该等出资或发行均不得增加可动用的款额)(不符合资格的股权除外，但借款人向受限制附属公司发行的除外)；
(Q)构成或以其他方式作出的限制付款，而该等付款是与任何准许的重组有关或与任何准许的重组有关的；提供如果 在任何此类允许的重组和与此相关的交易正式生效后，任何分配的资产不再由借款人或另一家受限制子公司(或任何实体 不再是受限制子公司)所有，则该受限制付款的适用部分必须根据本第7.06节的另一条款以其他方式允许(并构成对该等其他受限制付款的利用 例外或能力)；
(R)有限制的付款；提供第一留置权净杠杆率(对 此类限制性付款给予形式效力后)应小于或等于限制性付款发生比率水平；提供未发生或正在继续发生或将由此导致的任何特定违约事件；以及
(S)借款人可以支付限制性付款(其收益可由控股公司用于进行额外的限制性付款)，总额不得超过，
(I)在紧接上述受限制付款前 未以其他方式运用的可用金额；及
(Ii)(A)截止日期EBITDA的50.00%(即$8730万)和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50.00%，两者中的较大者为：(A)截止日期EBITDA的50.00%(即 $8730万)和(B)TTM合并调整后EBITDA的50.00%；
提供在每种情况下， 不会发生任何违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约事件。
借款人或任何受限制子公司可利用第7.06(S)(Ii)节规定的金额代替限制性付款，以(I)进行或持有任何投资，而不考虑第7.02条或 (Ii)在预定到期日之前预付、偿还赎回、购买、取消或以其他方式满足任何次级融资，而不考虑第7.09(A)条。
任何时间任何限制性付款的金额应为作出该限制性付款时受 限制性付款约束的其他财产的现金金额和公平市场价值。为确定是否符合本第7.06条的规定，如果任何受限付款(或其任何部分)满足上述类别中的一个以上 以上的标准，借款人可在支付此类受限付款时自行决定，在支付此类受限付款时，或在任何以后的任何时间，以符合本公约的任何方式分割、分类或重新分类此类受限付款(或 其任何部分)，以在该受限付款支付之日或晚些时候以符合本公约的任何方式对其进行划分、分类或重新分类
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第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何附属公司进行任何类型的交易 ，但不包括：
(A)借款人或任何受限制附属公司或 因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；
(B)按实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款进行的交易，与借款人或该受限制附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比独立交易中所能取得的条件一样 (由借款人真诚地厘定)；
(C)与交易有关的交易以及与交易有关的费用和开支(包括交易 费用)，条件是该等费用和开支在成交日期之前向行政代理披露的范围内；(C)与交易有关的费用和开支(包括交易 费用)在成交日期之前向行政代理披露的范围内；
(D)向借款人的任何关联公司或借款人或其任何附属公司或任何母公司的任何前任、现任或 未来的高级职员、董事、经理、雇员或顾问(或任何前述事项的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)发行或转让控股公司或任何母公司的股权；
(E)(I)支付弥偿和开支(包括偿还自掏腰包根据保荐人管理协议向保荐人支付：(A)根据保荐人管理协议向保荐人支付的(A)管理费、咨询费、监督费、顾问费和其他费用、赔偿金和开支；及(Ii)只要没有发生或将会因此而发生的特定违约事件， 向保荐人支付的 管理费、咨询费、监督费、咨询费和其他费用、赔偿金和开支(加(B)根据保荐人管理协议支付的任何保荐人终止费；(B)任何未支付的管理费、咨询费、监控费、咨询费和(Br)前一年度应计的其他费用)；提供如果不是特定违约事件，根据本 第7.07(E)节本来允许支付的付款可以在违约事件持续期间累计，并在违约事件不再持续时支付；
(F)控股公司、借款人和受限制附属公司及其各自的高级职员和雇员之间根据股票期权、利润利息和其他股权计划和员工福利计划和安排在正常业务和交易过程中达成的雇佣和遣散安排以及保密协议；
(G)在正常业务过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用；
(H)习惯费用的支付和 合理自掏腰包在正常业务过程中，代表控股公司、借款人和受限制子公司或任何母实体的董事、高级管理人员、员工和顾问支付的费用和赔偿，以借款人和受限制子公司的所有权或运营为限；
(I)截至截止日期有效的任何协议、文书或安排或其任何修订(只要任何该等修订与在截止日期有效的适用协议相比，在任何重要方面不对贷款人不利)；
(J)第7.06节允许的限制性 支付和第7.02节允许的投资；
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(K)只要未发生任何特定违约事件，且该违约事件仍在持续或将由此导致 ，借款人和任何受限制子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关)向发起人支付惯常款项 ，这些付款由控股公司董事会过半数成员或多数无利害关系的 控股公司董事会成员真诚批准提供如果不是特定违约事件，根据本第7.07(K)节允许支付的付款可以在违约事件持续期间累计 ，并在违约事件不再持续时支付；
(L)借款人或任何受限制的 子公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度看，该交易对借款人或该受限制的子公司是公平的，或符合本第7.07节(B)款的 要求(不执行其末尾的插入语)；
(M)对价小于(A)截止日期EBITDA的7.50%(即13,095,000美元)和(B)截至适用计量日期的TTM合并调整后EBITDA的7.50%的任何交易；
(N)发起人对控股公司的证券或控股公司、借款人或任何受限制子公司的债务的投资，只要该投资是以相同或更优惠的条件普遍提供给其他投资者的；
(O)在通常业务过程中向合营企业付款或从合营企业付款，以及与合营企业进行交易；
(P)与任何合格证券化融资相关的证券化资产或相关资产的任何处置；
(Q)支付合理费用自掏腰包根据股东协议或截止日期签订的登记和参与权协议向控股公司或任何母公司股东提供登记权利和赔偿的费用和支出 ；
(R)任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，条件是：(I)在宣布之日(I)该股息或分派本应符合本协定的规定，且(Ii)未发生违约事件且该事件仍在继续；
(S)借款人或任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母实体；提供, 然而，(I)该董事放弃作为借款人或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的董事，就涉及 该其他人的任何事宜投票，及(Ii)该人并非控股公司的联属公司，原因除该董事以该身分行事外；
(T)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，该等款项、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经控股公司董事会 多数公正成员或任何一位善意借款人批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；以及
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(U)与Holdings的交易(I)以任何贷款文件当事人的身份，或 任何协议、文件或文书管辖或有关的交易(A)根据第7.03节允许产生的任何债务(包括其允许的再融资)或(B)收购协议， 据此考虑的任何其他协议，或管限或与任何许可收购(不论是否完成)有关的任何协议、文件或文书，及(Ii)与任何附属公司作为任何贷款的贷款方的身份 管理或与根据第7.03节允许发生的任何债务有关的文件或票据(包括允许的债务再融资)，前提是该附属公司 受到的待遇不比其下的所有其他贷款人或贷款人更优惠。
第7.08节消极承诺。订立或 允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，禁止或限制非贷款方的任何受限制子公司(排除子公司除外)(I)向任何贷款方(直接或间接)支付股息或分配，或向任何贷款方发放或偿还贷款或垫款，或(Ii)创建、产生、为贷款人的利益 对该人的财产(除外资产除外)承担或忍受存在留置权，以保证贷款文件下的义务(不是以第一留置权为担保的增量贷款除外)；
提供前述规定不适用于下列合同义务：
(A)(I)在结算日存在，包括关于在结算日为交易融资而产生的债务的合同义务，以及其任何允许的再融资(只要合同义务的范围不因此而扩大)或在结算日履行的与交易有关的其他合同义务；
(B)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等 合约义务并非在考虑该人在取得任何资产时成为受限制附属公司或对该资产具有约束力而订立的；
(C)不是贷款方的受限制附属公司的合同义务，或在仅适用于除外资产的范围内；
(D)是与(A)第7.01节允许的任何留置权，并与受该留置权约束的财产有关的习惯性限制，或(B)第7.05节允许的任何处置，在该处置之前仅适用于受该处置的资产(包括股权)；
(E)合资协议和其他类似协议是否适用于第7.02节允许的合资企业；
(F)是第7.03节允许的有利于任何债权持有人的负面质押和对留置权的限制 ，但仅限于任何负面质押与由该债权提供资金的财产、该债权的标的或担保该债权的财产及其收益和产品有关的范围；
(G)对租约、分租、特许、再特许或协议的限制，只要该等限制与受其规限的资产有关，该等限制即管限资产的处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、出售或在通常业务运作中订立的其他协议；
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(H)包括依据第7.03(D)、(F)(G)、(R)(I)或(V)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但以该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产为限；
(I)是否有惯常条文限制任何管限批租权益的租契的分租或转让；
(J)是限制在通常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定；
(K)客户或贸易对手方根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款施加的限制 ；
(L)因第7.01节允许的现金或其他存款而产生；
(M)根据借款人的善意判断，作为一个整体，(I)对借款人或任何受限制子公司的限制不比此类债务的惯常市场条款更严格，(Ii)不比本协议中包含的限制更严格，或者合理地预期不会对贷款各方支付本协议项下要求的任何付款能力产生实质性和不利影响；
(N)因任何适用的法律、规则、条例或 命令或任何对借款人或任何受限制附属公司拥有管辖权的政府当局的要求而适用；
(O)根据第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)条允许发生的债务中包含的习惯 限制；
(P)受UCC适用的优先条款约束的合同义务；
(Q)售后租回协议或其他类似协议中包括的习惯规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；
(R)借款人或任何受限制附属公司订立的协议中所载的净值规定，只要借款人真诚地确定该等净值规定不会合理地预期会削弱借款人或任何受限制附属公司履行其持续债务的能力；
(S)任何与(I)任何现金管理义务有关的协议中产生的限制，仅限于受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，以及(Ii)任何对冲协议；
(T)对借款人或此类知识产权的任何受限制附属公司(其许可、再许可和交叉许可是在正常业务过程中订立的)授予许可、再许可或交叉许可中所载知识产权担保权益的限制；以及
(U)因本节前述条款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、 替换或再融资而施加的其他限制或产权负担；提供借款人善意确定，任何此类修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、 替换或再融资对于该等产权负担和其他限制(整体而言)不会比相关修订、 修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资之前有效的限制要大得多。
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第7.09节提前偿还次级债务；修正次级融资文件。
(A)预付初级融资。在任何初级融资(任何此类预付款、偿还、赎回、购买、失败或偿付，次级债务偿还)的预定到期日前一年 之前预付、偿还、赎回、购买、失效或以其他方式满足，但以下情况除外：
(I)以任何(A)准许的再融资或 (B)根据本条例准许的其他次级融资或次级留置权债务的收益或以任何(A)准许的再融资或其他次级留置权债务的收益偿还次级债务；
(Ii)次级债务偿还(A)用控股公司或任何母公司的 合资格股权、发行任何此类股权的收益或在截止日期后未以其他方式使用的对借款人资本的出资收益，或 (B)包括将任何初级融资转换为股权；
(Iii)借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或受限制附属公司的次级债务偿还 ；
(Iv) 任何人在截止日期后因贷款文件不禁止的交易而成为受限制附属公司的次级债务偿还；
(V)在发出有关通知后60天内偿还次级债务(如在该通知的日期，根据本条例本会准许如此偿还)；
(Vi)与该等交易有关的次级债务偿还；
(Vii)次级债务偿还，包括定期支付利息和本金、支付 费用、费用、罚款利息和到期的赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止支付的款项除外；
(8)次级债务偿还，包括为避免适用“守则”第163(E)(5)条而支付的款项(AHYDO追赶款项)；
(Ix)次级债务偿还，如果第一留置权净杠杆率(在紧接此类付款发生前的测试期内给予形式上的影响后)小于或等于限制付款发生比率水平；提供不会发生违约事件，并且 将继续或将由此导致违约事件；以及
(X)次级债务偿还总额不得超过：
(A)当时可动用的款额；提供不会发生并继续发生违约事件，否则将导致 个违约事件；
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(B)(A)截止日期EBITDA的50.00%(即87,300,000美元)和(B)借款人TTM综合调整后EBITDA的50.00%(即87,300,000美元)(B)以适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的50.00%中较大者(按适用确定日期计算)。
提供, 然而，，应允许以下各项：定期支付初级融资的本金和利息，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用报销 ，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买，每种情况都要根据初级融资文档的条款进行。
第7.09(A)(X)(B)节规定的金额可由借款人或 任何受限子公司用于进行或持有任何投资，而无需遵守第7.02节的规定，以代替次级债务偿还。
任何时候偿还次级债务的金额应为偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金和其他财产的公允市场价值。为确定是否符合本第7.09(A)条的规定，如果任何预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人 可自行决定在进行此类预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿时，对其进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或再分类在本公约订立之日或以后(以适用者为准)，以任何符合本公约规定的方式拒绝履行或履行(或其任何部分)。
(B)修订初级融资文件。未经行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何次级融资文件，除非(I)根据任何适用的债权人间或附属协议允许此类修改、修改或更改，或(Ii)借款人善意地确定，此类修改、修改或豁免的整体效果不会对贷款人的利益产生重大不利影响，但允许对其进行再融资的情况除外；提供在每种情况下，借款人在修改或其他修改前至少五个工作日向行政代理递交的证书，连同对该修改或修改的合理详细描述，说明借款人已真诚地合理地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在 该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对该决定的合理详细描述)，否则应作为确凿证据证明该等条款和条件满足上述要求，除非行政代理在 该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对该决定的合理详细描述)，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对该决定的合理详细描述
7.10被动控股公司。
(A)对于控股公司，从事任何活跃的贸易或业务，双方同意不禁止以下活动(及其附带活动 )：
(I)其对借款人股权的所有权；
(Ii)维持其合法存在(包括招致与该等 维持有关的费用、费用及开支的能力)；
(Iii)履行关于以下方面的义务和付款：(I)根据第7.03节允许发生的任何债务、任何有条件的控股公司债务或任何前述任何允许的再融资，或(Ii)收购协议和收购 协议所考虑的其他协议；(C)根据第7.03节允许发生的任何债务、任何有条件控股公司债务或任何前述任何允许的再融资，或(Ii)收购协议和收购 协议预期的其他协议；
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(Iv)其普通股的任何公开发行或其 股权(包括合格股权)的任何其他发行；
(V)(I)在本第7.10节允许的范围内进行付款或限制性付款 ；以及(Ii)根据第7.06节允许的交易并出于第7.06节预期的目的，使用收到的任何金额进行限制性付款；
(六)合格控股公司债务的产生；
(七)向子公司出资；
(Viii)在每种情况下，仅在借款人及其子公司的义务不受本协议禁止的范围内担保借款人及其子公司的义务；
(Ix)作为包括控股公司和借款人在内的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他 行政事务；
(X)持有因借款人根据第7.06节进行的限制性付款而收到的任何现金或财产，等待控股公司运用；
(Xi)向高级职员和董事提供赔偿 ；
(Xii)投资于现金等价物的资产；及
(Xiii)与本第7.10(A)节第(I)至(Xii)款所述业务或活动相关的活动。
(B)控股不得与他人合并、解散、清算或合并； 提供尽管有上述规定，只要不存在违约或违约将导致违约，只要满足以下条件，控股公司就可以与任何其他人合并或合并：
(I)持有的股份须为继续或尚存的人，或
(Ii)如因任何该等合并、合并或合并而组成或在该合并、合并或合并中幸存的人并非控股公司，或并非已被清盘的控股公司 的人，
(A)后继控股公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体。
(B)继任控股公司应明确承担本协议项下的所有 控股公司的义务，以及根据本协议或本协议的补充文件，控股公司作为一方的其他贷款文件，其格式应合理地令行政代理满意。
(C)继任控股公司应将借款人的100%股权质押给抵押品代理作为抵押品，以行政代理合理满意的形式担保债务。
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(D)借款人应已向行政代理提交一份 高级人员证书和律师意见，每一份均声明该合并或合并以及本协议或任何附属品文件的补充符合本协议，且仅就律师的意见而言， 包括行政代理合理要求的惯例组织、适当执行、无冲突和可执行性意见；
双方同意，如果满足上述条件，继任控股公司将继承并取代本 协议项下的控股公司。
尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本第7.10节的规定进行任何合并、解散、清算、合并、合并或拆分控股公司，借款人应或应就尚存的人(或新的直接母公司)(X)迅速将(X)交付或促使交付给 行政代理，由行政代理进一步分发给每个贷款人(1)行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的信息和文件。了解您的包括美国爱国者法案及(2)实益所有权证明及(Y)执行、签立、确认、交付、记录、 重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何及所有其他作为、契据、证书、保证及其他 文书，以便尽快完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权。
第八条
财务 公约
只要终止条件未得到满足，借款人和每一家受限子公司 约定并同意：
第8.01节第一留置权净杠杆率。从截至截止日期后的第二个完整会计季度的最后一天结束的测试期开始，如果循环贷款、循环额度贷款和信用证的未偿还本金总额超过(或超过)35.00%，借款人不得允许在每个测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率大于(或超过)35.00%(但不包括任何已现金抵押的信用证和信用证项下的未提取金额)，借款人不得在每个测试期的最后一天允许第一留置权净杠杆率大于(或超过)8.00至1.00的未偿还本金总额(但不包括任何已以现金抵押的信用证和信用证项下的未提取金额)，借款人不得允许在每个测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率超过(或超过)35.00%在根据前一句话要求对任何测试期进行测试的范围内，应在根据第6.02(A)节要求交付 适用测试期的符合性证书之日，而不是在该日期之前，测试本第8.01节的符合性。
第8.02节借款人的救济权。尽管 第8.01节有任何相反规定，如果在任何适用测试期的最后一天，第一留置权净杠杆率大于第8.01节规定的金额，则向借款人作出的任何股权 出资的收益、借款人发行其股权(以合格股权的形式)的任何收益，以及借款人的任何次级留置权债务的收益(此类股权)均由 行政代理自行决定接受(此类股权在该测试期的第一天之后，在 该测试期要求交付财务报表之日(该日期为治愈到期日)之后的15个工作日或之前收到的收入，应借款人的要求计入 合并调整后EBITDA的计算中，仅用于在该测试期结束时以及包括以下内容的任何后续期间确定是否符合第8.01节规定的财务契约的目的。 在该测试期结束时以及包括以下内容的任何后续期间中，将仅为确定是否遵守第8.01节中规定的财务契约的目的而将其计入合并调整后EBITDA中提供那,
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(A)不要求循环贷款人或周转额度贷款人根据贷款文件对 信用证进行任何新的展期，如果借款人在展期之前或同时未收到该 指定股权出资的收益，则不要求开证行在上述十五个营业日期间开立、增加或展期任何信用证；
(B)借款人不得要求在计算任何会计季度的综合调整后EBITDA时计入 指定股本出资，除非在实施该要求的指定股本出资后，相关的四个会计季度中至少有两个会计季度 没有作出指定股本出资；(B)借款人不得要求将 特定股本出资计入任何会计季度的合并调整后EBITDA中，除非在实施该要求后，相关的四个会计季度中至少有两个会计季度没有作出指定股本出资；
(C)指定股权出资总额不超过5个 ，且不要求用指定股权出资所得提前偿还任何债务；(C)指定股权出资总额不超过5个 ，且不要求用指定股权出资所得提前偿还任何债务；
(D)任何特定股权出资的金额将不超过使借款人遵守第8.01节所需的最低金额；
(E)贷款文件下的所有其他目的(包括为确定基于杠杆的篮子水平、定价(包括适用的利率和适用的承诺费)计算综合调整后EBITDA，以及参照综合调整后EBITDA管理的其他项目)，将不计入指定股权缴款的任何收益 ；以及
(F)不得根据现金净额拨备 使用任何特定股权出资所得款项减少负债，以确定该特定股权出资所涉会计季度第8.01节所载财务契约的遵守情况 。(F)任何特定股权出资所得款项不得根据现金净额拨备而减少负债，以确定该等特定股权出资所属会计季度是否符合第8.01节所载财务契约的规定。
第九条
违约事件与补救措施
第9.01节违约事件。本 第9.01节(A)至(J)款中提到的每个事件均构成违约事件：
(A) 不付款。任何贷款方未能(I)在根据本协议条款被要求支付任何贷款本金或任何偿还义务时，或 (Ii)在贷款本金或任何偿还义务到期后十个工作日内支付任何贷款利息或根据贷款文件条款应支付的任何费用；或
(B)特定契诺。借款人或任何附属担保人，或在第7.10节控股的情况下， 未能履行或遵守下列条款中包含的任何约定：
(I)第6.03(A)条、第6.05(A)条 (仅针对借款人)或第七条；
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(Ii)第8.01节(任何此类不履行或 不遵守第8.01节所载的契诺，以及不履行或遵守贷款文件中不时包含的任何其他财务契诺，即财务契诺违约事件)； 提供财务契约违约事件不应构成对初始定期贷款或任何其他贷款(在截止日期发生的循环贷款除外)的违约或违约事件，除非 (A)对于任何该等其他贷款，根据其条款，该财务契约适用于任何该等其他贷款，在这种情况下，在该条款规定的范围内，该财务契约应构成违约或违约事件，或 (B)关于初始定期贷款。循环贷款人已终止所有循环承诺，并根据第9.02(B)节宣布所有循环贷款立即到期和应付， 此类终止和声明尚未撤销(a财务公约交叉违约)；
(C)其他 默认值。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他约定(未在上文第9.01(A)或(B)节中规定)或 ，且在借款人收到行政代理的书面通知后30天内仍未履行或遵守；或
(D)申述及保证。任何贷款方在任何贷款文件中或在根据贷款文件的条款要求交付的任何 文件中作出的任何陈述或担保，包括为免生疑问，在被视为作出本公司指定的陈述时，在任何实质性方面均不真实(或者，对于因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述或担保，在任何方面均不真实)；(br}、 )如在截止日期后作出或视为作出任何陈述或保证，该陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后三十天内仍属不真实(在任何重要方面或任何方面，视何者适用而定)；提供第(D)款在截止日期 仅限于指明的申述；或
(E)交叉违约。借款人或任何附属担保人：
(I)没有就其重大债务支付任何超过适用宽限期(如有的话)的本金或利息，不论是在预定到期日、所需预付款、加速付款、催缴款项或其他方面；或
(Ii)没有履行或遵守管限其重大债务的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件 ，而该等不履行或其他事件的后果是导致该等重大债务在声明的到期日之前到期(每宗个案均依据其条款而到期)；
提供(A)(E)本条(E)不适用于已按照该等重大债务的条款 补救、治愈或免除的任何不履行事项；及(B)(E)(Ii)条不适用于(1)因出售、转让或其他处置(包括因意外或谴责事件)而到期的任何有担保债务 ；(B)(B)(E)(Ii)条不适用于因出售、转让或其他处置(包括因意外或谴责事件)而到期的任何有担保债务 ；及(B)(B)(E)(Ii)条不适用于(1)因出售、转让或其他处置(包括意外或谴责事件)而到期的有担保债务；(2)未能遵守或履行任何要求遵守任何财务或经营业绩衡量标准的公约(包括任何杠杆、利息覆盖率或固定收费比率或最低EBITDA，财务公约)，除非并直至此类债务的持有人终止所有承诺(如有)并加速与其有关的所有义务；(3)将任何可转换或可交换为股权的债务转换为 ，或满足转换为股权的任何条件；(4)或(5)对本协议允许的债务进行再融资；或
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(F)破产法律程序等(I)任何贷款方(A)设立或同意根据任何债务人救济法提起任何法律程序，(B)为债权人的利益进行转让，或(C)申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、为其或为其财产的全部或任何重要部分的康复者、管理人、行政接管人或类似人员；(Ii)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人、管理人、行政管理人或类似人员未经借款方申请或同意而被任命为借款方或其财产的任何重要部分，且该项任命继续未解除或未暂停60个历日；(Iii)根据任何与借款方或其全部或任何重要部分有关的债务救济法进行的任何法律程序，均未经该借款方同意而提起，并继续未经该借款方解除或暂缓执行达60个历日；(Iii)任何与借款方或其全部或任何重要部分有关的法律程序均未经该借款方同意而提起，并继续未经该借款方的申请或同意而继续60个历日
(G)判决。有管辖权的法院对贷款方作出了最终的、可执行的和不可上诉的判决，裁定其支付的总金额超过最低限额(超出独立第三方保险或其他赔偿义务的范围)，且该判决或命令连续60天未得到履行、撤销、解除、搁置或担保；或
(H)贷款文件无效。贷款文件的重要条款，作为一个整体，在其签署和交付后的任何时候，无论出于任何原因，都不再具有充分的效力和效力，但以下情况除外：(I)贷款文件允许的或由于贷款文件允许的交易(包括第7.04、7.05或7.10(B)节允许的交易的结果)、(Ii)履行义务或(Iii)担保方的作为或不作为或适用法律所导致的情况除外；(Ii)贷款文件的实质性条款在签署和交付后的任何时候，无论出于何种原因，都不再具有充分的效力和效力，除非(I)贷款文件允许的交易或由于 第7.04、7.05或7.10(B)节允许的交易的结果；
(一)抵押品文件和保函。任何：
(I)与抵押品的重要部分有关的抵押品文件在签立和交付后，其公平市值超过门槛 金额的，应因任何理由停止产生有效和完善的留置权，但以下情况除外：(A)贷款文件另外允许的或由于贷款文件不禁止的交易的结果；(B)由于行政代理或抵押品代理或其任何代理人或受托保管人未能保持对抵押品的占有或控制；(C)由于提交备案，或根据统一商法典或其他适用法律，(D)对于由不动产组成的抵押品，只要(1)此类损失由贷款人的所有权保险单承保，或(2)由于贷款 方的非过错而产生的缺陷，并且在获得实际了解后以合理的努力纠正该缺陷，或(E)由于担保方的作为或不作为或适用法律而导致的抵押品，(D)抵押品的损失由贷款人的所有权保险单承保，或(2)该不足之处在获得实际了解后以合理的努力予以纠正；或(E)由于担保方的行为或不作为或适用法律的适用；或
(Ii)对被控股的担保人或重要附属公司(被排除的子公司除外)的担保，应 因任何原因停止完全有效，除非(A)贷款文件允许的其他情况或由于贷款文件不禁止的交易，(B)在完全履行义务时，(C)在贷款文件规定或按照其条款免除担保人时，或(D)由于担保方或被担保方的作为或不作为
(J)更改控制权。如果发生任何控制权变更
提供此外，完全由于未根据 第6.03(A)节提供相关通知而导致的任何违约或违约事件应被视为不是继续的或现有的，并应在送达该通知后被视为已治愈。
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第9.02节违约时的补救措施。
(A)一般情况。除下文第9.02(B)节和第9.02(C)节 另有规定外，如果(且仅当)任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理可以(且应所需贷款人的请求)采取以下任何或全部行动：
(I)宣布每一贷款人的承诺和每一开证行签发信用证的义务予以终止， 据此，该等承诺和义务即告终止；
(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息和保险费，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和每名担保人在此明确免除所有 ；
(Iii)要求借款人将其信用证抵押(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)；以及
(Iv)代表自身、开证行和贷款人行使其、开证行和贷款人根据贷款文件和/或根据适用法律可获得的一切权利和补救办法；
提供在根据任何债务救济法向借款人发出实际或被视为的救济命令 时，每个贷款人的承诺和每个开证行签发信用证的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将信用证抵押为现金的义务将自动生效，在每种情况下均不再 进一步
(B)财务契约违约事件。在符合以下第9.02(C)节的规定下，如果由于违反第8.01节的规定，财务契约违约事件已经发生并仍在继续，则所需的循环贷款人可以(I)终止循环承诺和/或(Ii)就循环承诺、循环贷款、信用证和循环额度贷款采取第9.02(A)节规定的行动。所要求的贷款人可以 就财务契约违约事件采取第9.02(A)节规定的任何行动，该违约事件仅在财务契约交叉违约发生和持续期间才会发生和继续 。
(C)补救的限制。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，
(I)财务契约疗法。如果借款人未能遵守第8.01节的规定， 在补救到期日之前不应导致违约事件，然后仅限于根据第8.02节未治愈的程度，循环贷款人和行政代理不得采取第9.02(A)或(B)(I)节中规定的任何措施 直到治愈到期日之后，然后仅在未根据第8.02节实施补救的情况下，才能发生违约事件，且仅在未按照第8.02节进行补救的情况下才能导致违约。 循环贷款人和管理代理不得采取第9.02(A)或(B)(I)节中规定的任何措施，直到补救到期日之后，且仅在未根据第8.02节实施补救的情况下，
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(Ii)净空头申述。行政代理代表一个或多个贷款人向借款人提供的任何违约通知、违约事件或加速通知，如已明确要求向借款人发出此类通知，则必须附上由任何此类贷款人(不受限制的贷款人除外)提交给借款人的书面净空头陈述 (连同一份副本给行政代理)；提供(A)在没有任何此类书面净做空陈述的情况下，每个此类出借人应被视为已代表 ，并向借款人和行政代理保证其不是净做空出借人(双方理解并同意，借款人和行政代理有权最终依赖于每个此类陈述并被视为 陈述(包括，就行政代理而言，如第11.27(F)(I)节所规定的)和(B)在破产或类似破产程序造成的违约或违约事件悬而未决期间，不需要交付净空头陈述。
第9.03节资金的运用。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02(A)节的但书中规定的贷款已自动到期并支付之后)，根据债权人间协议，行政代理应按以下顺序应用因债务而收到的任何金额：
第一支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，支付给以行政代理人和附属代理人身份 支付的费用、赔偿金、费用和其他金额(除本金和利息外，但包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)；
第二，用于全额支付无资金的垫款/参与款(如此申请的金额将在行政代理、周转额度贷款人和开证行之间或在适用的情况下在这些银行之间或之间分配)，或在适用的情况下，在行政代理、周转额度贷款人和开证行之间分配。按比例根据在任何此类分配之日欠他们的无资金垫款/参与额)；
第三向贷款人和开证行支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用、有担保对冲协议项下的义务和现金管理义务除外)的那部分债务(包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第III条应支付的金额)，并按本条款第三条所述金额的比例按比例向贷款人和开证行支付该部分费用、赔偿金和其他金额；
第四 贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和信用证使用的利息 由贷款人和开证行持有的本条款第四款中所述的相应金额；
第五，(A)支付构成 贷款、信用证使用、有担保对冲协议和现金管理义务项下义务的未付本金的该部分，以及(B)支付现金抵押信用证(以其他方式不按本协议条款抵押的范围)(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%)，并进一步永久减少循环承诺额，减去此类现金抵押的金额提供(I)根据前述(B)款适用的任何金额应支付给开证行应课税账户的行政代理，以便将该信用证抵押为现金；(Ii)除第2.04和2.19款另有规定外，根据本条款第五款用于将未提取信用证的总金额抵押的金额应用于支付该信用证项下的提款(br})；以及(C)在任何信用证到期时，应将该金额用于支付信用证项下的提款，并且(C)在任何信用证到期时，将用于将未提取的信用证总金额变现的金额 应支付给开证行的应课税额账户的行政代理，以便将该信用证抵押为现金；以及(C)在任何信用证到期时，用于将未提取的信用证总金额变现的金额{br按比例过期信用证的现金抵押品份额应由 行政代理根据本第9.03节规定的付款优先顺序使用；条件是，进一步，对任何担保人排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额 支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的义务的分配；
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第六支付在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总金额计算；以及(B)支付在该日期到期并应支付给该行政代理和其他担保当事人的所有其他债务；以及(B)支付在该日期到期并应付给该行政代理和其他担保当事人的所有其他债务；以及
最后的在所有债务全额清偿给借款人或法律另有要求的情况下，余额(如果有的话)。
第十条
管理 代理和其他代理
第10.01节行政代理人的任命和权限。
(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定巴克莱银行(Barclays Bank PLC)代表其根据本协议和其他贷款文件 担任行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和 权力。(A)每一贷款人和每家开证行特此不可撤销地指定巴克莱银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款X的规定(除第10.09条和第10.11条外)仅用于行政代理和贷款人的利益， 借款人和任何贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。各开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，各开证行应享有本条第X条中规定给代理人的所有利益和豁免权：(I)就开证行就其签发或拟开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的信用证文件而言，完全如同第X条中使用的术语和与代理人有关的定义包括开证行就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样；以及(Ii)此外，同样地，开证行也应享有该开证行就该等作为或不作为而采取的任何行动或遭受的任何不作为或不作为，以及(Ii)此外，就该等作为或不作为而言，该开证行应享有与该开证行有关的所有利益和豁免权。
(B)行政代理还应不可撤销地充当贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人 (包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)和每个开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该开证行的代理人(并持有抵押文件为该贷款人和该开证行、代表其或以信托方式产生的任何担保权益 )，以便收购、持有和强制执行任何 以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为附属代理(以及任何合作代理、 子代理和事实律师由行政代理人根据第10.05和10.12节指定的， 目的是持有或强制执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救措施)，应有权享受本条款X的所有条款(包括第10.07节)的 利益，如同该等共同代理人、分代理人和事实律师是贷款文件中的抵押品代理)，就好像在此有详细说明一样。在不限制上述 一般性的情况下，贷款人和其他担保方特此明确授权行政代理按照本协议和担保方文件的规定，签署与担保品和担保方权利有关的任何和所有文件(包括放行) (包括债权人间协议)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动都应约束贷款人和彼此 担保方。
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第10.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理 (包括行政代理)的贷款方应具有与任何其他贷款方相同的权利和权力(且没有额外的责任或义务)，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是代理机构一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语 n贷款方应包括以个人身份充当本协议项下代理的每个贷款方(如果有)。担任代理的任何人及其附属公司均可接受借款人或其任何子公司或其其他附属公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，并通常与借款人或其任何子公司或其其他附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人不是本协议项下的代理一样，没有向贷款人交代的义务，并可接受借款人就与本协议相关的服务以及其他方面的费用和其他对价，而无需 对贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其附属公司均可接收有关任何贷款方或其任何附属公司的信息(包括可能受以该贷款方或该附属公司为受益人的保密义务约束的信息)，并承认任何代理人均无向其提供此类信息的任何义务。
第10.03条免责条款。除贷款文件中明确规定的以外，行政代理、任何其他代理、其各自的关联公司、 或上述任何高级管理人员、合伙人、董事、员工或代理均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理(包括管理代理)或其各自的高级管理人员、合作伙伴、董事、员工或代理：
(A)不受任何 受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本合同和其他贷款文件中使用术语AGENT？参照 任何代理并不意在暗示根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场习惯使用，旨在创造或 反映
(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明文规定该代理人须按规定的贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示须行使的酌情权、权利及权力则不在此限，(B)不须采取任何酌情权 行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定该代理人须按规定的贷款人(或按本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比)行使的酌情性行动、权利及权力除外，提供即使被要求的贷款人有任何相反的指示，任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，避免采取其或其律师认为可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，包括避免采取任何被其或其律师认为可能违反任何债务救济法规定的自动中止或可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，包括避免采取任何被其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行动，或可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。
(C)除本文及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与借款人或其任何联属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分作为代理人或其任何联营公司的任何人传达或取得的，亦不对 没有披露该等资料负责；及
(D)对根据或与任何贷款文件 采取或未采取的任何行动(包括任何解除行动)不负责任，但因该代理人的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定)所造成的程度不在此限。(D)不对根据或与任何贷款 文件采取或未采取的任何行动(包括任何解除行动)承担责任，但因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的情况除外。
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行政代理不对 (I)经所需贷款人同意或请求(或在第9.02和11.01节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)行政代理本身没有严重疏忽或故意行为不当，或行政代理实质性违反其在本协议项下的义务(由最终裁决确定)的情况下采取或不采取的任何行动承担任何责任，行政代理不承担任何责任，如：(I)经要求的贷款人同意或请求(或在第9.02和11.01节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)；与其在此明确规定的职责相关。除非借款人或所需贷款人以书面形式向管理代理发出描述该违约或违约事件的通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件。
代理人相关人员不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)依据贷款文件或与本协议相关交付的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或在任何贷款文件中规定的或由行政代理根据任何贷款文件或与贷款文件相关的规定或收到的，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(br})行政代理根据或与贷款文件相关的规定或收到的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)依据贷款文件或与贷款文件相关的文件交付的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或行政代理根据或与贷款文件相关的规定或收到的任何证书、报告、声明或协议的内容。任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件，或 任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本条款其他地方或任何贷款 文件中规定的任何条件或检查任何贷款方或其关联公司的财产、账簿或记录。
行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行 遵守本协议中有关丧失资格的贷款人的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或 参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对向任何不合格的 贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而承担任何责任。
第10.04节代理人的信赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)是真实的，并已 由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因依赖 而承担任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。每个 代理人可以咨询其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家，并且不对其按照任何此类律师、 会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
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各代理人有充分理由不采取或拒绝采取贷款人在任何贷款文件下未要求或明确批准的任何酌情行动 ，除非其首先收到所需贷款人(或其他所需百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，如果 提出要求，则贷款人应首先赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，代理人在按照所要求的贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意而根据任何贷款文件采取任何行动或不采取任何行动方面应受到充分的 保护 而该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力；提供代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使该代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理不得根据 所需贷款人(或其他所需比例的贷款人)的任何指示行事(或不采取行动，视情况而定)，从而导致行政代理人违反本协议的任何明示条款或规定。所需贷款人同意不会指示行政代理或 抵押品代理采取或避免采取在任何情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务的任何行动。
第10.05节职责下放。每个代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或 项下的任何其他贷款文件项下的权利和权力。每个代理和任何此类子代理均可由或通过其各自的代理相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条款X的免责条款适用于任何此类分销商和代理商的代理相关人员以及任何此类分代理商，并适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的银团相关的活动以及代理商的活动。尽管本协议有任何相反规定，对于代理人指定的每个子代理人，(I)该子代理人在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应为 本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行这些权利、利益和特权的独立诉权 (包括免罪权和赔偿权)，而无需同意或联合(Ii)未经该分代理同意，不得修改或修改该等权利、 利益和特权(包括免责权和补偿权)；(Iii)该分代理只对指定其为分代理的代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式享有任何权利。, 对付这样的副手。每个代理均不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的 判决中认定该代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
第10.06节不依赖代理人和其他贷款人；代理人披露信息。
(A)每家贷款人和 每家开证行均承认，没有代理人相关人员向其作出任何陈述或担保，此后任何代理人采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。 每家贷款人和每家发证行均不应被视为构成任何代理人就其拥有的任何事项向任何贷款人作出的陈述或担保。 每家贷款人和每家发证行此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的陈述或担保独立且不依赖于任何与代理相关的人员，并基于其认为适当的文件和信息，对业务、潜在客户进行自己的评估和 调查。
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贷款方及其各自子公司的运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的 交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每家贷款人和每家开证行还表示，它将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息， 继续自行进行信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知其业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。 每一家贷款人和每家开证行也表示，它将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定 是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解{除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或 其他有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能落入任何与代理人相关的 人员手中。
(B)每家贷款人在本协议或转让和假设上提交签名页，并在截止日期为其定期贷款和/或循环贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意并批准了要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每份贷款文件和其他文件 。
(C)各贷款人承认贷款方的某些附属公司，包括赞助商或由赞助商控制的实体，是本协议项下的合格受让人，并可不时从贷款方购买贷款和/或本协议项下的承诺，但须遵守本协议中规定的限制。
第10.07条代理人的弥偿。无论本协议设想的交易是否完成，贷款人应应要求 赔偿行政代理、每个代理、每个开证行、回旋额度贷款人和每个其他与代理相关的人(仅限于任何该等与代理相关的人代表任何代理、任何发证行或回旋额度贷款人(视情况而定)提供服务)(以任何贷款方或其代表未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)、按比例、回旋额度贷款机构和每个其他代理相关人员(仅在任何该等代理相关人员代表任何代理机构、每家开证行或回旋额度贷款机构(视情况而定)履行服务的范围内)从和反对 由其产生的任何和所有赔偿责任；提供贷款人不承担向任何代理人相关人员支付由代理人本人的严重疏忽或故意不当行为所导致的赔偿责任的任何部分的责任，该责任由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定；(B)由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的，贷款人不承担向该代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任是由该代理人本人的严重疏忽或故意不当行为造成的；提供(A)在每个开证行或摆动额度贷款人仅凭其作为开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)的身份和角色有权根据本节10.07获得赔偿的范围内，应仅要求循环贷款人对适用的开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)进行赔偿。根据本条款10.07(根据每家循环贷款人当时所占比例确定)和(B)未根据贷款文件的条款或所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取任何行动 应被视为构成本条款10.07的严重疏忽或故意不当行为。 (B)根据本条款10.07的规定，(B)根据贷款文件的条款或所需贷款人(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)采取的任何行动应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。如果为任何目的向任何代理人、任何开证行或摆动额度贷款人提供的任何赔偿，在该代理人 认为该开证行或摆动额度贷款人(视何者适用而定)不足或受损时，该代理人、该开证行或摆动额度贷款人(视何者适用而定)可要求额外的赔偿，并停止或 不开始作出受弥偿的行为，直至作出该额外的弥偿为止
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配备了 ；提供在任何情况下，本判决均不要求任何贷款人赔偿任何代理人、任何开证行或回旋额度贷款人的任何赔偿责任，赔偿金额超过该贷款人按比例分摊的责任 ；以及提供 进一步，本句不应被视为要求任何贷款人就前一句中第一个但书中所述 的任何赔偿责任向任何代理人、任何开证行或摆动额度贷款人进行赔偿。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则无论任何此类调查、 诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本节10.07均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求偿还每一代理人、每一开证行和摆动额度贷款人(视情况而定)应缴纳的任何 费用或自掏腰包该代理人、该开证行或该循环额度贷款人(视情况而定)因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、签立、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的费用(包括律师费)，只要该代理人、该开证行或该循环额度贷款人(视情况而定)不报销该等费用，则费用(包括律师费)由该代理人、该开证行或该循环额度贷款人(视具体情况而定)承担。提供贷款人的此类偿还不应影响借款人对其的持续偿还义务；提供, 进一步任何贷款人未能赔偿或偿还该代理人、该开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)，并不解除任何其他贷款人对此的义务。本节10.07中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务支付以及行政代理、抵押品代理、任何开证行和回旋额度贷款人及其他代理辞职后仍然有效。
第10.08节无其他职责；其他代理人、首席调度员、经理等。巴克莱银行、摩根士丹利高级融资有限公司、高盛银行美国公司、蒙特利尔银行资本市场公司、高卢布资本有限责任公司和汇丰证券(美国)有限公司现分别被任命为本协议的总协调人，各贷款人特此授权巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛银行美国公司、蒙特利尔银行资本市场公司、高卢布资本有限责任公司和汇丰证券(美国)公司按照本条款的规定担任总协调人。
各代理商特此同意按照本合同所载明示条件和其他贷款文件(如 适用)以其身份行事。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面上列出的任何其他代理(或其任何附属公司)均不具有本 协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但下列情况除外：(A)以本协议项下行政代理、抵押品代理或贷款人的身份(视情况适用)和(B)第11.01(D)节和 第11.01(H)节规定的身份，且此等人员应享有本条款X的利益。如此确定的贷款人或其他任何人不得或被视为与任何贷款人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有任何 代理或受托或信托关系。每家贷款人都承认，它不依赖、也不会依赖 中确定的任何贷款人或其他人员决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动。任何代理人均可通过事先书面通知行政代理人和借款人，随时辞去该角色，并立即生效。
第10.09条行政代理人或附属代理人辞职。行政代理或抵押品代理可以随时 向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，所需贷款人有权在除特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者被如此任命
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由所要求的贷款人提供，并应在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知后30天内接受任命， 然后，退任的行政代理人或抵押品代理人(以适用者为准)可代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人或抵押品代理人(以适用者为准)；提供如果行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知 生效，并且(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但对于 行政代理人或抵押品代理人在任何贷款文件项下代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外)， 行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但 行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外)。退休代理人应继续持有该附属担保，直至指定该代理人的继任者为止)及(B)除 任何欠退休或退休行政代理人的赔偿款项或其他金额外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出 ，直至所需贷款人按本节以上规定指定一名继任行政代理人为止。(B)除 任何欠退休或退休行政代理人的赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯及决定均应由各贷款人直接作出 ，直至被要求的贷款人按本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理， 所需贷款人应被视为已继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务(受上句但书的限制)。在接受继任者在本协议项下的行政代理或抵押品代理(如适用)的任命后，以及在签署和存档或记录该等融资报表、或对该等财务报表的修订、或对抵押以及必要或适当的其他文书或通知所作的修订或补充时，或按所需贷款人的要求，执行和存档或记录该等财务报表、或对该等财务报表或该等财务报表的修订或补充，或按所需贷款人的要求, 为完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权， 该继承人应继承并被授予退役(或退役)行政代理人或抵押品代理人(如果适用)以及退役行政代理人或抵押品代理人(如果适用)的所有权利、权力、特权和义务(欠退役或退役行政代理人的任何赔偿金或其他 金额的权利除外)， 该继任者应继承并享有退役(或退役)行政代理人或附属代理人(如果适用)的所有权利、权力、特权和义务(除获得赔偿金或欠退役或退役行政代理人的其他 金额的权利外)。应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果不是如本节上文所述， 已从该文件中解除)。借款人支付给继任行政代理或抵押品代理(视情况而定)的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定 。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条款X以及第11.04和11.05节的规定应继续 为该退役代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益，使他们中的任何人在担任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)期间采取或遗漏采取的任何行动。
第10.10节行政代理可以提交索赔证明；信用 投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金或信用证义务是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权和授权(但不承担义务)， 通过干预该程序或其他方式进行干预： --
(A)根据《联邦破产规则》程序规则2019年提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；
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(B)就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付债务的全部本金和利息欠款及 未付款项提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付的所有其他金额)。(B)就贷款、信用证义务和所有其他欠款提出索赔，以获得贷款人、开证行和行政代理人以及他们各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔。第2.11条和第11.04条规定的开证行和行政代理)在该司法程序中被允许；和
(C)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和每家开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向 行政代理支付代理及其各自的代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及任何应支付给行政代理的款项。 如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则应向行政代理支付代理及其各自的代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。如果行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.11条和第11.04条应由行政代理人在任何此类诉讼中从遗产中拨付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则上述款项的支付应以留置权作为担保，并从贷款人或开证行有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算过程中。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)和 以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定进行的任何出售，包括 项下的抵押品或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理人根据任何适用法律(无论是否通过司法行动或其他方式)进行(或在行政代理人同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务 。就任何此类信贷投标和购买而言，欠 担保当事人的债务有权也应当是按应收费率进行信贷投标(与在应收资产中获得或有权益的或有或有债权有关的义务，在 清算此类债权时，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)在如此购买的资产或资产(或在 的股权或债务工具中)中承担的债务应在 清盘时归属于 所购买的资产或资产(或在 的股权或债务工具中获得或有权益或未清算债权的债务工具中的债务)，该债权的清盘金额与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例对于任何此类投标，(A)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆进行投标，(B)通过文件 ，规定对一辆或多辆采购车辆的治理(提供行政代理就该一种或多种收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，且不受 本协议第11.01条中对所需贷款人行动的限制)，(C)行政代理应直接或间接由所需贷款人投票决定(br}本协议第11.01条)，(C)行政代理应直接或间接由所需贷款人投票决定是否终止本协议，且不受 本协议第11.01节对所需贷款人行动的限制)，
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代理人应被授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让将被信用出价的债务而发行的任何股权和/或债务工具的 部分，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何 进一步行动，以及(D)在转让给收购工具的债务未用于的范围内由于分配给收购工具的债务金额(br}超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何 收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。
第10.11节抵押品和担保事项。
(A)每家代理人、每家贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)、每家开证行和 每一对方担保方都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理作为出借人在担保、抵押品和抵押品文件方面的代理和代表，并同意， 尽管任何贷款文件中有任何相反规定：
(I)任何贷款文件项下授予或由代理人或 以任何担保方为受益人的任何财产的留置权将自动和立即解除，每个担保方不可撤销地授权和指示代理人订立必要的或 与之相关的必要或 文件，一旦发生下列任何事件(每个事件均为留置权解除事件)，
(A)以现金全额偿付所有债务(除(1)有担保现金管理债务、无索赔的有担保互换债务和或有债务，以及(2)已按适用开证行满意的条款担保或以现金抵押的信用证债务外)；
(B)将受该留置权规限的财产作为贷款文件的 条款所允许的交易的一部分或与该交易相关的部分转让给任何非贷款方的人；
(C)就任何担保人拥有的财产或任何担保人有权拥有的财产而言，依据下文第(Iii)款免除该担保人在其担保下的义务；
(D)所需贷款人批准、授权或批准解除该留置权，或根据第11.01节规定的百分比；
(E)成为除外资产、除外 股权或被除外子公司拥有或被除外子公司对其拥有权利的资产的财产；
(F)关于该被排除附属公司拥有的资产(或被排除附属公司对其拥有权利的资产)，在任何 人成为被排除附属公司时；及/或
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(G)在证券化融资条款要求的范围内接受证券化融资的任何此类财产；
(Ii)应借款人的请求(该请求，即解除/从属事件)，其将解除或从属于根据第7.01(D)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理的任何财产的留置权或其持有的任何财产的留置权，或将该财产的留置权置于第7.01(D)节允许的该财产的任何留置权持有人的次要地位；
(Iii)子担保人在(A)子担保人不再是借款人的子公司，(B)子担保人不再是重要子公司，或(C)该附属担保人因本协议允许的交易而成为被排除的子公司(条款(A)-(C)，每一项都是担保解除事件)时，将自动和立即解除其担保义务 ，并且各担保方不可撤销地授权和指示借款人要求(1)解除(或承认解除)该附属担保人在担保项下的义务和(2)解除(或 承认解除)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司股权上的留置权的必要和可取的文件；
(Iv) 行政代理和抵押品代理将独家行使贷款文件项下的权利和补救措施，贷款人或任何其他担保方均不会行使该等权利和补救措施(通过行政代理行使该等权利和补救的所需贷款人除外)；提供前述规定不妨碍任何贷款人根据 第11.09节的规定行使任何抵销权，或强制执行第11.01(B)节的规定，或就其在到期日发生后就其发放的任何贷款拖欠的任何付款行使权利和补救措施(强制执行抵押品除外)，或在针对任何债务人下的任何贷款方的诉讼悬而未决期间代表其提交债权证明或出庭和提交诉状
(V)行政代理和抵押品代理应与贷款人和其他担保当事人 不可撤销地授权并指示行政代理和抵押品代理在截止日期当日及之后，在没有任何贷款人、开证行、任何有担保现金管理义务的对手方或 有担保掉期债务或其他有担保当事人的进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订任何债权人间协议或其他债权人间协议，该协议以债务持有人的抵押品留置权为担保
行政代理和抵押品代理均同意，其将采取与留置权解除事件、 解除/从属事项或担保解除事件相关的商业上合理的行动 并执行借款人可能合理要求的任何习惯文件(该等行动和该等执行，解除行动)，费用由借款人自行承担，且此类行动不是可自由支配的。在适用的情况下，解除行动可包括(A)执行(如果需要)并向贷款方(或贷款方的任何 指定人)交付任何此类留置权解除、抵押解除、担保解除和其他类似的解除或解除文件，这些文件是贷款方就 解除有关的合理要求(如有记录)而提出的，(A)根据记录，执行(如果需要)并向贷款方(或贷款方的任何 指定人)交付任何此类留置权解除、抵押解除、担保解除和其他类似的解除或解除文件。作为留置权解除事件或解除/从属事件的标的的留置权(以及之前提交的所有担保通知)，或与担保解除事件相关的任何适用担保的解除，以及(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付证明已质押债务的所有票据、所有股权证书和任何其他抵押品，这些抵押品以前由贷款方以实物形式交付给担保方，并由该担保方在当时持有。(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付证明质押债务的所有票据以及所有股权证书和任何其他抵押品，这些抵押品在当时由该担保方持有，且是留置权解除事件或解除/从属事件的标的。
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对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除 行动，每个抵押品代理和行政代理应有权并应完全依靠借款人的高级人员证书(解除证书)确认(A)该留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一个或多个确定的交易(确定的交易)完成后发生，(解除/从属事件或担保解除事件已经发生或将在确定的交易完成后发生，以及(C)任何此类确定的交易都得到 贷款文件的允许(或不禁止)。抵押品代理和行政代理将完全免除任何责任，并应受到充分保护，且不会因这种依赖或任何解除行动的完成而对任何担保方承担任何责任。放行证书可以在任何适用的已识别交易完成之前交付。
每个贷款人和每个担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和管理代理采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保各方同意不向任何 代理人发出任何与第10.11条规定不符的指示或指示。行政代理和抵押品代理均不负责、也没有责任确定或调查放行证书中的任何 陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收款的任何陈述或担保、抵押品代理的留置权的存在、优先权或 完善性，或包含在任何贷款方就抵押品或遵守上述条款或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书中。行政代理或抵押品代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。
各相关代理同意，在收到适用的放行证书后，将在借款人提出合理的 请求后立即采取所有放行行动，且在任何情况下都不会早于放行证书中描述的适用的确定交易完成的日期(该日期即放行日期)。尽管有上述规定， 第10.11节中规定的任何内容均不免除或免除任何贷款方因确定的交易或任何放行证书中的失实陈述或遗漏而导致的违约或违约事件所产生的任何责任。 任何放行证书中的失实陈述或遗漏。
(B)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但每一代理人、每一贷款人和每一担保当事人在此同意：
(I)贷款人或其他担保方无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保或任何其他贷款文件，但应理解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理 或抵押品代理(如果适用)根据本协议及其条款为贷款人的利益行使，而抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理为{
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(Ii)如果抵押品代理依据公开或私下出售或其他处置(包括但不限于，根据美国破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，则只有 抵押品代理(根据第363(K)条信用投标除外)。根据美国破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)，抵押品代理人可以是任何此类抵押品或全部抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为贷款人(但不是以其个人身份出借的任何贷款人)的代理人和代表，有权在所需贷款人的指示下， 竞标和结算或支付全部或任何部分抵押品的购买价格。对抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用；
(Iii)任何贷款文件的规定 不得要求设立、完善或维持任何被排除的资产和任何其他特定资产的质押或担保权益，或就任何被排除的资产和任何其他特定资产获得所有权保险或摘要，前提是并只要在抵押品代理人的合理判断下，鉴于此类资产或其他特定资产的公允市场价值，创建、完善或维持该等其他特定资产的质押或担保权益或就该等其他特定资产获得所有权保险或摘要的成本 过高。
(Iv)如果抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法在没有不当努力或费用的情况下完成该创设或完善，抵押品代理人可准予延长在特定资产的所有权保险和调查 中建立或完善担保权益的时间(包括在截止日期之后创建或完善贷款方资产的担保权益的期限)，条件是抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法实现该创设或完善。
第10.12节补充行政代理人的委任。
(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或 限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。我们认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则在此授权行政代理在以下情况下任命一名由行政代理选择的额外个人或机构行政代理、附属代理、行政子代理或行政 协理(此处单独称为补充行政代理，统称为补充行政代理，统称为补充行政代理)。
(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理就该 抵押品行使、归属或传达给行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在必要的范围内可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够行使该等权利、权力和贷款文件中包含的、对该补充行政代理行使或履行该契约和义务是必要的，其有效期应为 ，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行，以及(Ii)本条款X以及第11.04和11.05节中提及该行政代理的规定应使 该补充行政代理受益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。(Ii)本条款以及第11.04和11.05节中有关该行政代理的规定应有利于该补充行政代理，其中对该行政代理的所有提及均应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用；(Ii)本条款以及第11.04和11.05节中提及该行政代理的规定应适用于该补充行政代理，
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(C)如果行政代理任命的任何补充行政代理需要向任何借款方提供任何书面文件，以便更充分和确定地将该等权利、权力、特权和义务授予该补充代理，并向其确认该权利、权力、特权和义务，则借款人或控股公司(视情况而定)应应该行政代理的请求，或应促使该借款方立即签署、签立、确认和交付任何和所有此类文件。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由其行使，直至任命新的补充行政代理为止。
第10.13节债权人间协议。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但在 行政代理根据本协议条款签订同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议的范围内，本协议将受该等同等优先权债权人间协议或其他债权人间协议的条款和条款的约束。 如果适用，本协议将受该等同等优先权债权人间协议或其他债权人间协议的条款和条款的约束。如果本协议或任何其他贷款文件的规定与任何此类同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议之间存在任何不一致之处，则以同等优先权债权人间协议或此类其他债权人间协议的规定为准。贷款人承认并同意：(I)授权并指示每个代理人签订 截止日期债权人间协议，以及(Ii)授权每个代理人就任何有担保债务，应借款人的请求，与该债务持有人的抵押品代理人或其他债务代表签订同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议，除非该等债务和任何相关留置权(包括该等留置权的优先权)不为条款所允许，否则借款人应同意：(I)授权并指示每一代理人订立债权人间协议；以及(Ii)每一代理人同意，就任何担保债务而言，应应借款人的请求，与该债务持有人的抵押品代理人或其他债务代表订立同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议贷款人特此授权并指示行政代理：(A)签订截止日期债权人间协议、任何此类同等优先权债权人间协议或任何其他此类债权人间协议 , (B)按截止日期债权人间协议或该等同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议所载条款约束贷款人，及(C)履行及遵守截止日期债权人间协议及该等同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议项下的义务。代理人和各担保方同意，代理人有权并应完全依靠借款人的高级职员证书来确定是否允许根据本节订立债权人间协议。各担保方约定并同意不向抵押品代理人或行政代理人发出任何与第10.13节规定不一致的指示。
第10.14节 担保现金管理协议和担保对冲协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行因本协议条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第9.03节、任何担保或任何抵押品的利益的任何现金管理银行或对冲银行均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或以其他方式就抵押品或任何担保(包括解除或减损任何担保)采取的任何行动。 任何现金管理银行或对冲银行均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何行动 任何其他贷款文件或其他有关抵押品或任何担保(包括解除或减损任何仅限于贷款文件中明确规定的范围 。尽管本第X条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理无需核实现金管理义务或根据有担保对冲协议产生的义务的支付情况，或已就该等义务作出其他令人满意的 安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等现金管理义务或根据有担保对冲协议产生的该等义务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。
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第10.15节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内， 行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果任何政府当局声称，行政代理没有从支付给 或任何贷款人账户的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减免预扣税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则由行政代理作为税收或其他方式支付，包括任何罚款或利息，以及所有费用(包括法律费用、 分摊的内部成本和自掏腰包费用)已发生的费用。
第10.16节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(1)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并保证(2)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理及其各自的关联方的利益，而不是 向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益， 作出以下陈述并作出保证：(B)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方的利益之日止，行政代理及其各自的关联公司不得 向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益
(I) 该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节的含义内或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他方面)； 该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划资产(在ERISA第3(42)节的含义内或在其他方面)；
(Ii)一个或多个临时投资公司规定的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的禁令，不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止；
(Iii)(A)该贷款人是由合格 专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议 满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求；或
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(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以 书面约定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(1)自该人成为本协议的贷款方之日起作出陈述和担保，以及(2)自该 人成为本协议的贷款方之日起作出保证。行政代理及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得 借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方的利益作出任何承诺，行政代理或任何其他牵头安排人或其任何关联公司均不是涉及贷款、信贷函件、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下任何权利、任何权利)的贷款人的资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的资产)、信贷函件、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的资产)、信贷信函、承诺书和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利、
第十一条
其他
第11.01条修订、豁免等
(A)一般规则。除本协议另有规定外，除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。
(B)具体的贷款人批准。尽管有第11.01(A)节的规定，此类修改豁免或 同意不得：
(I)未经各贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺，或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后，应理解，放弃第4.02条 中规定的任何先决条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少承诺，均不构成任何贷款人承诺的延长或增加；
(Ii)未经有权获得本金或利息支付的每一贷款人或信用证的发行人(视情况而定)书面同意，推迟任何贷款或信用证的本金或利息支付日期，或减少根据第2.11(B)节应支付的任何费用的支付日期，或减少本金或利息的支付金额。 应理解：(I)放弃(或修改)任何强制预付贷款的条款并不构成推迟安排的任何日期。 同意或豁免：(A)所需循环贷款人推迟、减少或免除适用承诺费定义中紧跟在表格后面的段落中所述未使用的承诺费，或(B) 要求循环贷款人推迟、减少或放弃 第1.01节适用利率定义中紧接表格(B)段中所述关于循环贷款的利息，以及(Iii)放弃任何根据第9.01(A)条)或 强制减少承诺不应构成任何预定日期的推迟，或减少任何利息的支付或任何费用的支付；
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(Iii)未经有权获得该等本金、利息的每一贷款人或该信用证的发行人或有权获得该等费用或其他金额的人(视情况而定)的书面同意，降低 任何贷款或信用证的本金或本协议规定的利率，或根据本合同或任何其他贷款文件(除本节第11.01条(G)款明确规定的除外)应支付的任何费用或其他金额， 任何贷款或信用证的本金或本协议规定的利率，或根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(除本节第11.01条(G)款明确规定的除外)。不言而喻，(I)第一留置权净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成利率的降低；(Ii)所需的循环贷款人同意、同意或免除第1.01节适用利率和适用承诺费定义的(B)款中紧随其后的 段中所述的免除或降低利息或未使用的承诺费，不构成利率的降低(br})；(I)第一留置权净杠杆率的定义或其组成定义的任何变化不构成利率的降低；(Ii)所需循环贷款人同意、同意或免除紧接第1.01节适用利率和适用承诺费定义(B)的 段中所述的免除或降低利息或未使用的承诺费，不构成利率的降低和(Iii)所需贷款机构同意、同意或免除第1.01节适用利率定义第(B)款中(B)款后面的段落中所述关于初始定期贷款的利息，该协议、同意或豁免不应构成对本协议规定的利率或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的降低；(Iii)所需贷款贷款人同意、同意或免除与 在第1.01节适用利率定义第(B)款后面的段落中所述的关于初始期限贷款的利息的协议、同意或豁免不构成 利率的降低；提供(A)修改违约率的定义只需征得所需贷款人的同意即可；(B)就任何贷款而言，免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意，或仅就循环贷款而言，即可免除借款人按违约率支付利息的任何义务；或(B)就任何贷款而言，只需征得所需贷款人的同意，或仅就循环贷款而言，即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务；或
(Iv)未经各贷款人书面同意，更改(I)本第11.01节 的任何规定(本第11.01条(G)款明确规定的除外)或所需贷款人、所需贷款或按比例贷款的定义，或规定根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量或所需部分贷款或承诺的任何其他规定 ，或(Ii)未经各贷款人同意而更改所需循环贷款人的定义。 在未经各贷款人同意的情况下，更改(I)本第11.01节的任何条款(除本第11.01条(G)款明确规定的条款外)或所需贷款人的定义 未经各贷款人同意而指定贷款人的数量或部分贷款或承诺。
(V)除与贷款文件允许的转让或其他交易有关外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易的全部或几乎所有抵押品；
(Vi)除与贷款文件允许的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或几乎所有担保的总价值或全部或几乎所有担保人；或
(Vii)未经各贷款人书面同意，直接修改第2.15条或第9.03条， 因此受到不利影响。
(三)其他具体批复。尽管 第11.01(A)节或第11.01(B)节有规定；
(I)除非开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修改、豁免或同意均不得对开证行根据本协议、任何签发通知或与其签发或将开立的信用证有关的任何开具通知或任何其他贷款文件的权利或义务、或任何费用或其他金额产生不利影响；(2)除上述要求的贷款人外，任何修改、豁免或同意均不得对开证行的权利或义务、或根据本协议应支付给该开证行的任何费用或其他金额产生不利影响。
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(Ii)除非除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意均不得对摇摆线贷款人的权利或义务或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给该摇摆线贷款人的任何费用或其他金额产生不利影响，并由 摇摆线贷款人以书面形式签署；
(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意均不得对行政代理的权利或义务或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额产生不利影响，除非以书面形式由行政代理签署；
(Iv)任何修订、豁免或同意，除非以书面形式由担保品代理人在上述要求的贷款人之外 签署，否则不得对担保品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务、或支付给担保品代理人的任何费用或其他金额造成不利影响；
(V)未经在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第11.07(G)条。
(Vi)对于 根据其条款对贷款人在本贷款项下付款的权利产生不利影响的任何修订，应征得所需循环贷款人或所需贷款机构(视适用情况而定)的同意，其方式不同于该等修订对其他贷款的影响，以及
(Vii)必须征得所需循环贷款人的同意(但未经其他贷款人，包括所需贷款人的同意) 必须(A)修订、放弃或以其他方式修改第1.01节适用利率定义中紧随第一个表之后的段落中的任何条款，该条款规定所需循环贷款人达成协议、同意或豁免；以及(B)修订、修改或放弃第4.02节中规定的关于发放循环贷款、周转贷款、周转贷款的任何先例条件。
(D)债权人间协议。无需贷款人或开证行同意即可对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修改或补充，
(I)为增加 债权人间协议条款明确设想的对等留置权债务、次级留置权债务、递增等值债务、准许同等有担保再融资债务或准许次级有担保再融资债务的持有人(或其作为代表或代理人的任何债务的债务代表)为当事人的目的(应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议进行如下其他更改：
(Ii)债权人间协议或任何其他债权人间协议明确预期的；
(E)金融契诺。除非财务契约交叉违约已经发生且仍在继续，否则在财务契约交叉违约发生和继续发生时，只有所需的循环贷款人同意才是必需的，并且在发生和继续违约时，(A)放弃或同意任何财务契约违约事件 ，或修改或修改任何违约或违约事件的条款，或放弃或同意关于以下事项的任何违约或违约事件，则必须征得所需贷款人的同意：(A)放弃或同意任何财务契约违约事件 ，或修改条款，或放弃或同意关于以下事项的任何违约或违约事件：(A)放弃或同意任何财务契约违约事件 ，
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第9.02(B)节(包括此类章节中使用的相关定义，但不是本协议其他章节中使用的相关定义)，并且(1)未经所需循环贷款人同意(除非并直至财务契约交叉违约发生)和(2)未经所需贷款人同意(在财务契约交叉违约发生时和 财务契约交叉违约持续期间)，不得进行此类修改、修改、放弃或同意，或(B)修改本句。尽管在发生财务契约交叉违约时，必须征得所需贷款人的同意才能放弃或 同意上一句中所述的因财务契约违约事件而导致的任何违约或违约事件，但只需征得所需循环贷款人的同意才能(A)修订或修改第8.01节和/或第8.02节的 条款和条款(在每种情况下，无论是否发生财务契约交叉违约)和/或(B)修改本句子。
(F)额外贷款和替代贷款。
(I)额外设施。经 贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用 ，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此相关的应计利息和费用，以及(Ii)适当包括持有该等信贷安排的贷款人
(Ii)置换贷款。经借款人和提供替代贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，可修改贷款文件，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款(再融资贷款)进行再融资、置换或交换本合同项下的替代期限 贷款(替代贷款)；提供那,
(A)该等 再融资贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额(加(X)就任何该等再融资贷款而须支付的所有未付、应累算或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他款额(br}及(Y)承保折扣、费用、佣金、成本、开支及就该等再融资贷款须支付的其他款额)；
(B)此类再融资贷款的加权平均到期日不得短于再融资时此类再融资贷款的剩余加权平均到期日 ；
(C)(1)任何该等替代贷款的条款及条件，整体而言，对提供该等债务的贷款人或持有人并不比适用于最初期限贷款的条款及条件有利，借款人的一名负责官员在其合理判断中真诚地裁定((X)只适用于发生时定期贷款最后到期日之后的期限的契诺，以及(Y)任何条款或条件也是为了定期贷款下的贷款人的利益而增加的条款或条件)或(2)仅限于适用于任何替代贷款的条款和条件与当时适用于定期贷款的条款和条件不同或实质上相似的范围。 应以其他方式反映借款人的一名负责官员在合理情况下真诚确定的发生时的惯常市场条款和条件
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该替代贷款产生前至少四个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)向行政代理递交的责任官员证书，以及有关该债务或文件草案的实质性契约和违约事件的合理详细描述， 判决书(条件是至少四个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)交付给行政代理的判决书，以及关于该债务或相关文件草案的重要契诺和违约事件的合理详细描述。声明借款人 已真诚地确定该等条款和条件满足本条款(C)的要求，即为该等重大契诺和违约事件满足该要求的确凿证据，除非行政代理人在该四个工作日(或更短的)期限内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)；此外，如果第(C)款不适用于第(Ii)款其他条款中涉及的 至(W)条款，(X)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款以及可选的预付款条款，(Y)赎回、预付或其他保费，以及 (Z)可选的预付款或赎回条款。为免生疑问，提供任何替代贷款的任何关联贷款人应遵守 第11.07(H)节规定的对关联贷款人的限制(包括关联贷款人定期贷款上限)，以及
(D)不得修改、 修改或放弃本协议或任何贷款文件，改变有担保对冲协议或现金管理义务项下产生的债务的应课税额处理，导致该等债务对贷款本金的支付权低于 ，或导致欠任何对冲银行或任何现金管理债务的债务成为无担保债务(根据本条款允许的留置权解除除外)，在每种情况下，均不得以对任何对冲银行或任何现金管理银行有实质性不利的方式
(G)更换伦敦银行同业拆息。如果在任何时候(I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(A)已经出现了第3.03节所述的情况，并且这种情况不太可能是临时性的，或者(B)没有出现第3.03节所述的情况，但 ICE LIBOR(或其关于ICE LIBOR的继任者)的管理人的主管或者对管理代理有管辖权的政府当局，已发表公开声明，指明ICE LIBOR不再用于 确定贷款利率的具体日期，或(Ii)由于ICE LIBOR停止，所需贷款人(包括根据第3.03节)请求修改本协议，则在每种情况下，行政代理和借款人应努力建立欧洲美元利率的替代利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例(该利率在任何情况下不得低于每年0.00%)，在每种情况下，只有在借款人和行政代理同意的情况下，行政代理才可以对本协议和其他贷款文件进行修正，以修改和/或取代欧洲美元利率的定义(以及与之相关的辅助条款和其他 条款)，以反映本协议的替代利率和其他相关的更改(以及其他适用的贷款文件)，前提是行政代理至少在生效前五个工作日向贷款人提供关于其条款的书面通知
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(H)贷款文件的某些修订。控股公司、借款人和/或受限制子公司签署的本协议、担保、 抵押品文件和与本协议相关的相关文件以及其他贷款文件可采用行政代理合理确定的形式， 可应借款人的请求在行政代理的请求下进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或豁免是按照 (I)符合当地法律或(Ii)消除歧义或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或(Iii)使该担保、抵押品文件或其他 文件与本协议和其他贷款文件一致。
(I)违约贷款人、被取消资格的贷款人和净空头 贷款人。
(I)失责贷款人和丧失资格的贷款人。任何违约贷款人或被取消资格的贷款人均无权 批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意须经所有贷款人、所需贷款人、所需贷款机构或每个受影响的贷款人同意才可 经除违约贷款人或取消资格贷款人以外的适用贷款人同意)，但以下情况除外：(A)任何违约贷款人或丧失资格贷款人的承诺须经所有贷款人、所需贷款人、所需贷款机构或每个受影响贷款人同意才能生效，但(A)任何违约贷款人或被取消资格贷款人的承诺除外要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果根据其条款影响任何违约贷款人或被取消资格的贷款人(除其定义(D)款中描述的任何 被取消资格的贷款人)比其他受影响贷款人更不利时，应要求该违约贷款人或被取消资格的贷款人(视适用情况而定)同意。
(Ii)净空头贷款人。净空头贷款人只有在第11.27节规定的范围内，才有权批准或不批准任何修订、弃权或 同意。
第11.02节通知和其他通信； 传真副本。
(A)一般情况。除明确允许通过 电话发出的通知和其他通信(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信 邮寄或传真发送，如下所示，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：
(I)如寄往控股公司、借款人、开证行、循环额度贷款人、抵押品代理人或行政代理人， 寄往附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如寄给任何其他贷款人，请寄往其 行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或者通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)；以预付邮资和适当地址存放在美国邮件中的通知应被视为已在三个工作日内发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。 以预付邮资和适当地址存放在美国邮件中的通知应视为已在三个工作日内发出提供向任何代理人发出的通知在该代理人收到之前无效。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款规定的 有效。
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(B)电子通讯。根据行政代理批准的 程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)向任何代理、开证行、摆动额度贷款人和贷款人发送或提供通知和其他通信。提供前述规定不适用于根据第II条向任何代理人、开证行、回旋额度贷款机构或贷款人发出的通知，前提是该人(视情况而定)已通过电子通信通知 行政代理其不能接收该条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受根据其批准的程序通过电子通信 向其发送的通知和其他通信。提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(C)收据。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，通过请求回执的功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到来自预定收件人的确认(如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为 已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的 电子邮件地址(如上述通知第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址)时收到。
(D)电子通讯的风险。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且此类分发存在保密和其他风险，并同意并承担此类电子分发的相关风险，但行政代理、任何开证行、摆动额度贷款人或任何贷款人的故意不当行为或严重疏忽 由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的情况除外。
(E)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不 担保借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料或平台中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台 作出任何形式的明示、默示或 法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何担保。 任何代理方都不会就借款人材料或平台 作出任何担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何代理相关人员或任何牵头安排人(统称为代理当事人)均不对控股公司、借款人、任何贷款人、摆动额度贷款人、任何开证行或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用责任或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；提供, 然而，在任何情况下，任何代理方均不向 控股公司、借款人、任何贷款人、摆动额度贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。每一贷款方、每一贷款人、每一家发行银行和每一家代理同意，行政代理可以(但没有义务)根据行政代理的惯常文档保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。
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(F)更改地址。控股公司、借款人、开证行、回旋 线路贷款人和行政代理均可通过通知其他各方更改其地址、传真或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、开证行、回旋贷款行和抵押品代理更改其地址、传真或电话号码，以便 通知和本协议项下的其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理 ，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电报 说明。
(G)行政代理、开证行和贷款人的信赖。行政代理人、开证行和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括承诺的贷款通知、周转额度贷款请求和发行通知)，即使(I)此类 通知未按本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。 所有电话通知。 本协议双方特此同意该录音。借款人应赔偿行政代理人、开证行、贷款人和每名代理人相关人员因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，而该通知不存在任何重大疏忽、恶意或故意的不当行为，如有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的那样(br}不存在重大疏忽、恶意或故意的不当行为)，则借款人应赔偿他们因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、费用和责任。
(H)私人信息联系人。每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的 合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的公共方信息部分提供并且可能 包含私人的信息。 该公共贷款人或其代表可在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的公共方信息部分提供的信息，并且可能 包含私人-如果任何公共贷款机构已决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人和行政代理对该公共贷款机构限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息范围的决定不承担任何 责任，以及(B)向该公共贷款机构披露此类信息或 使用的任何义务这样的信息。
第11.03节没有放弃；累积补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时的容忍、失败或拖延，以及 任何此等个人行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的拖延，不应损害或放弃该等权利、补救、权力或特权；也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权的任何 权利、补救、权力或特权的单独或部分行使。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权，以及根据彼此的贷款文件 提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
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尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救的权力应仅属于行政代理，与执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理根据第X条专门提起和维持，以使所有贷款人和开证行受益；提供前述规定不应禁止(I)行政代理代表其自身 行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)；(Ii)任何开证行或回旋额度贷款人自行行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行或回旋额度贷款机构的身份，视具体情况而定)；(Ii)任何开证行或回旋额度贷款人在本协议和其他贷款文件项下和在其他贷款文件项下(仅以开证行或回旋额度贷款人的身份，视情况而定)自行行使使其受益的权利和补救措施。(Iii)任何贷款人根据 第11.09节(符合第2.15节的条款)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；提供, 进一步在任何时候，如果在本协议和其他贷款文件下没有人担任行政代理，则(A)被要求的贷款人应拥有 根据第X条提供给行政代理的其他权利和(B)除前述 但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第2.15条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得的、并经所需贷款人授权的任何权利或补救措施。(B)除上述第(Br)条但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得的任何权利或补救措施。
第11.04条律师费及开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行和回旋额度贷款人支付或偿还所有合理和有文件证明的合理和详细的费用自掏腰包在截止日期当日或之后，与本协议和其他贷款文件的准备、签立、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改(无论由此设想的交易是否完成)相关的费用，在法律费用和支出的情况下，限于一名首席律师的律师费，如果 合理需要，则限于对贷款人的整体利益具有重大意义的每个相关司法管辖区的一名当地律师(可以是一名当地律师)的律师费。以及(B)向行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行、周转额度贷款人和贷款人支付或偿还所有合理且有合理文件证明的费用(br>管理代理、抵押品代理、首席安排人、补充管理代理、开证行、周转额度贷款方和贷款方)自掏腰包与执行或保护本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的费用和费用(包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和费用，并包括行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行、回旋贷款机构和贷款人作为一个整体(如果合理需要，还包括)的一名律师的所有律师费。如果有合理的需要，还包括行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行、摆动额度贷款人和贷款人作为一个整体的所有律师费。如有合理需要，任何相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个实质性司法管辖区工作的一名当地律师) ，仅在行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理、开证行、摆动额度贷款人和贷款人之间发生实际或被认为存在利益冲突的情况下， 如果受这种利益冲突影响的一人或多人以书面形式将这种利益冲突通知借款人，则在每个相关实质性司法管辖区为每一组相似位置的受影响人增加一名律师第11.04节中的协议在总承诺终止并偿还所有其他义务后仍然有效。借款人收到相关发票后，应 立即支付本第11.04条规定的所有到期金额，发票上应详细列明该等费用。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或根据任何 贷款单据应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。只有当费用提供了使借款人能够诚信行事所需的细节时，才应被视为有合理的详细记录。 , 确定该等费用与本合同项下要求报销的活动有关。借款人和其他贷款方特此确认，行政代理和/或任何贷款人可以 从任何此类律师那里获得优惠，包括折扣、信贷或其他便利，这取决于该律师因其与行政代理和/或贷款人的关系而可能收取的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用 。(br}=
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第11.05节借款人赔偿。借款人应赔偿并使行政代理、任何补充行政代理、抵押品代理、开证行、周转贷款机构、每个贷款人、每个主安排人、每个联合簿记管理人及其各自的附属公司、董事、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表(统称为受偿人)免受任何和所有责任、义务、损失、损害。{任何一种或任何性质的支出和支出(包括律师费)，这些支出和支出(包括律师费)可能在任何时间以任何方式强加、招致或针对任何上述受赔者 ，涉及或引起或与之相关(但在法律费用和支出方面，限于一名律师的律师费)，作为一个整体，在每个相关司法管辖区，作为一个整体，一名当地律师为所有 个受赔者支付的律师费对所有相关司法管辖区的所有 受赔人的利益是至关重要的仅在受赔方之间存在实际的或感觉到的利益冲突的情况下(受该利益冲突影响的受赔方以书面形式将该利益冲突通知借款人)，在每个相关司法管辖区为每组处境相似的受影响受赔方增加一名律师(Br)，
(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，该等文件或其他协议、函件或文书是与借款人或任何贷款方拟进行的交易或据此拟进行的交易的完成相关而交付的(包括任何受偿人真诚地依赖看来是由借款人或任何贷款方或其代表发出的任何通知)，
(B)该项交易，
(C)任何承诺、贷款、信用证或其所得款项的用途或建议用途(包括任何开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现该信用证付款要求的任何情况)，(C)任何承诺、贷款、信用证或其所得款项的使用或建议用途(包括任何开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格符合该信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)，
(D)在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放或暴露于任何有害物质，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营而产生的任何环境索赔或环境责任，或以其他方式与借款人或任何其他贷款方有关的任何环境索赔或环境责任；或
(E)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，亦不论任何受弥偿人是否为其中一方(所有前述事项，统称为获保障法律责任)；
提供在有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定任何此类责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、 费用、费用或支出因(I)该受赔人或其任何相关受赔人的严重疏忽、不守信或故意不当行为，(Ii)重大违约所导致的任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付的范围内，不得向该受赔人提供此类赔偿。
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仅在受赔方或该受赔方的任何相关受赔方之间存在争议，但以受赔方的身份或在履行其作为贷款项下的行政代理、抵押品代理、开证行、回旋额度贷款人或牵头安排人(或其他代理角色)的角色时对其提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联方的任何作为或不作为而引起的任何索赔。对于 本第11.05节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行的情况，借款人应 按适用法律允许支付和清偿的最大部分，支付和清偿受赔方或其任何一方承担的所有受赔偿责任。对于他人使用通过美林数据一号、Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担责任 ，但因该受赔人或任何相关受赔人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽(根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决而确定)的范围除外，任何 受赔人也不承担责任与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在 之前还是在截止日期之后)(对于任何贷款方，不包括由被赔付者向第三方招致或支付的任何此类损害)。在调查、诉讼或其他诉讼程序中适用本 第11.05条中的赔偿的情况下, 无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他 人提起，不论任何受偿方是否为当事人，也不论根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，该赔偿均应有效。根据本 第11.05条(在有管辖权的法院裁定后，如果根据本第11.05条的条款要求)到期的所有款项应在提出书面要求后的二十个工作日内支付 。在行政代理、任何开证行、摆动额度贷款人或抵押品代理辞职、更换任何贷款人、终止 总承诺以及偿还、清偿或解除所有其他债务后，第11.05节中的协议仍然有效。本第11.05节不适用于税收，但适用于因非税收索赔(包括就法律或其他服务的提供收取的增值税或类似税款)而产生的代表损失、索赔、损害等的任何税收。
第11.06节编组；付款作废。行政代理、任何开证行、抵押品代理或任何贷款人 均无义务将任何资产安排为有利于贷款方或任何其他人，或反对或偿还任何或全部义务。借款人或其代表向任何代理人、任何 开证行或任何贷款人(或代表任何贷款人或任何开证行向行政代理)支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的情况下，该等付款或该 强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、作废和/或被要求(包括根据达成的任何和解协议)。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，犹如该一笔或多笔付款尚未支付或该强制执行或抵销未发生一样；(B)每家贷款人和每家开证银行分别同意应要求向行政代理支付其适用份额(不得重复)。加从索款之日起至付款之日止的利息 每年相当于不时生效的联邦基金利率。
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第11.07节继承人和受让人。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但除非第7.04或7.10(B)款(在每种情况下，包括收购)允许，否则控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非事先征得行政代理和每家贷款人的书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，
(I)按照本条(B)款条文发给受让人，
(Ii)按照本条(D)款的规定参与，
(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本条第(F)款的限制；或
(Iv)根据本节第(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方试图转让或转让的任何其他 均为无效)。
本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的与代理有关的人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务 转让给一个或多个受让人，包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第11.07(B)节而言，包括参与信用证和周转额度贷款)； 提供任何该等转让须受下列条件规限：
(I)最低款额。
(A)就转让贷款人持有的定期贷款的全部剩余额进行转让的情况下，如转让转让贷款人当时持有的循环承诺额和循环贷款的全部剩余额，或转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)就本节第(B)(I)(A)款没有描述的任何转让而言，转让的总金额应不少于(1)就转让贷款人的定期贷款而言，为1,000,000美元；(2)就转让贷款人的循环承诺额和循环贷款而言，为2,500,000美元，除非在每种情况下，每名行政代理人，以及只要没有发生指定的违约事件并在当时仍在继续，则不在此限，否则转让的总金额应不少于(1)$1,000,000和(2)就转让贷款人的循环承诺额和循环贷款而言，除非在每一种情况下，每名行政代理人，只要没有发生和当时仍在继续的特定违约事件，转让的总金额应不少于(1)$1,000,000
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(Ii)按比例计算的数额。每笔定期贷款的部分转让 应作为转让贷款人在本协议项下关于转让的定期贷款的所有权利和义务的比例部分进行转让，循环承诺和/或循环贷款的每次部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人关于正在转让的循环承诺和/或循环贷款的权利和义务的比例部分的转让。但第(Br)条第(Ii)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于摆动额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。
(Iii)规定的同意书。除第11.07(B)(I)(B)节和下列规定所要求的范围外，任何 转让均不需要同意：
(A)须征得借款人的 同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(1)指明的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是 (A)就向贷款人、贷款人的联营公司或核准基金提供的定期贷款，以及(B)就循环承诺和循环贷款而言，向循环贷款人或转让循环贷款人的联营公司作出的；{提供, 然而，，如果借款人在就定期贷款转让提出书面请求后十个工作日内未作出答复，则应视为借款人已同意该转让；
(B)如该项转让的 人并非贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金，则须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；提供, 然而，向关联贷款人或转让生效后将成为关联贷款人的 人进行的任何转让均不需要行政代理的同意，但行政代理根据本节第11.07条(H)(V)款享有的单独同意权除外；
(C)就循环贷款及/或循环承诺的转让而言，循环额度贷款人(该同意不得被不合理地扣留、附加条件或延迟)；及
(D)关于循环贷款和/或循环承诺的转让，每一开证行(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
(Iv)分配 和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；提供(A)行政代理 可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，以及(B)不支付与牵头安排人或其 关联公司的转让相关的处理和记录费用。(B)对于任何转让，行政代理 可自行决定免除此类处理和记录费用，以及(B)不向牵头安排人或其 关联公司支付与转让相关的处理和记录费用。合格受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(B)、(C)、(D)、(E)、 节(视情况而定)所要求的任何纳税表格。行政代理在收到处理和记录费以及第11.07(B)(Iii)条要求的转让书面同意后，应立即接受此类转让和假设，并 将其中包含的信息记录在登记册中。
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(V)不得向某些人指派任务。不得 进行此类分配，
(A)向控股公司、借款人或借款人的任何子公司出售，但第2.07(A)(Iv)节或以下第(L)款允许的除外。
(B)除以下第(Br)(H)款另有规定外，借款人的任何联营公司(控股公司或借款人的任何附属公司除外)，
(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条所述贷款人后会构成 任何前述人士的任何人，
(D)自然人(或控股公司，为自然人投资或信托，或仅由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，或
(E) 被取消资格的贷款人或已成为丧失资格贷款人的贷款人。
如果向(A)或(D)款定义中描述的 不合格贷款人(尽管前述句子的(E)款另有规定)或已成为 (A)或(D)款定义中描述的不合格贷款人的人作出或声称向其作出任何转让，则该不符合资格的贷款人应受第11.27(A)节的约束。
贷款人有权在任何转让和假设中最终依赖向其作出(或被视为作出)的任何净空头陈述 ，并且没有义务询问或调查任何净空头陈述的准确性。
(Vi)违约 贷款人分配。对于本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和适用的代理行政代理同意，包括资金在内的其他补偿行动)，否则此类转让无效。(A)偿付和清偿违约贷款人当时欠行政代理、开证行、回旋额度贷款人和其他各贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)收购(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证和回旋额度贷款中所占的全部比例份额(并酌情为其提供资金)，(B)在所有贷款和参与信用证和回旋额度贷款中按比例全额支付和清偿当时欠行政代理、开证行、循环额度贷款方和其他贷款方的所有付款债务(以及相应的利息)，以及(B)收购(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中所占的全部比例份额。尽管有 上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人 应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据本节第(C)款规定的 行政代理的接受和记录(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，在符合本节第 (H)条的要求的情况下)，从每个转让和假设中指定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应是本协议的一方(除非转让给控股公司或由控股公司购买，否则借款人 或
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任何控股子公司)，并在该转让和承担所转让的利息范围内，并在本第11.07节允许的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应停止履行其在本协议项下的所有权利和义务。 如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应停止履行其在本协议项下的所有权利和义务。 如果转让和承担涵盖了本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应停止(br}关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的3.05、11.04和11.05)；提供尽管任何贷款单据中有任何相反规定，各开证行应继续对其出具的任何信用证享有所有权利和义务，直至该信用证被取消或到期，并偿还根据该信用证提取的任何金额为止。(br}每一开证行应继续对其出具的任何信用证享有一切权利和义务，直至该信用证被取消或到期，并偿还根据该信用证提取的任何金额)。应要求，并且 转让贷款人交出其适用的票据后，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受托代理人(该机构仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及贷款和信用证义务(具体说明偿还义务)、信用证借款和根据 第2.04节到期的其他金额的承诺、本金和声明利息。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。借款人或任何贷款人应可在任何 合理时间并在合理的事先通知后不时查阅登记册(但仅限于在行政代理办公室的贷款人以及与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项的情况下才可查阅)。(br}借款人或任何贷款人可在合理的事先通知下随时查阅登记册(但仅限于贷款人在行政代理办公室以及与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项)。本第11.07(C)节和第2.13节的解释应确保所有贷款始终以守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关的库务条例(或本守则或此类库务条例的任何其他相关或后续规定)所指的登记 形式保存。
(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、 开证行、摆动额度贷款人或任何其他人同意或通知的情况下，随时向任何人(不包括(1)自然人、不符合资格的贷款人、(2)借款人或借款人的任何附属公司或子公司或 (3)合格受让人定义的但书中描述的任何人)出售参与。参与方对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或其应承担的贷款(包括该贷款人参与信用证和/或周转额度贷款及其他义务)的所有或部分权利和/或义务)的权利和/或义务(包括该贷款人参与信用证和/或周转额度贷款和其他义务)的所有或部分权利和/或义务；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，该贷款人未经参与者同意，不得同意第11.01节第一段第一款但书((D)和(G)条除外)所述的任何修改、豁免或其他修改。
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其)直接和不利地影响该参与者。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3.01款(受适用的第3.01(B)、(C)、(D)和(E)款的要求(应理解为第 款所要求的文件应交付给参与贷款人)、第3.04条和第3.05款(通过适用的贷款人)的利益，其程度与参与者是贷款人并根据第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(受第3.01(B)、(C)、(D)和(E)节的要求限制)。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.09节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受 第2.15节的约束，就像它是贷款人一样。如果任何参与声称是向被取消资格的贷款人(净空头贷款人除外)或任何(在参与时)以形式上是此类参与的净空头贷款人进行的，则此类交易应遵守第11.27(A)节的适用规定(借款人应有权在任何 适用的法院或衡平法上寻求具体履行，以执行本判决)；提供贷款人有权最终依赖在任何记录或以其他方式证明其参与的协议或文书中向其作出(或被视为作出)的任何净空头陈述，并且没有义务查询或调查其中或与该参与相关的任何净空头陈述的准确性。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据 第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理扣留或推迟，或者参与者获得参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更高的付款。出售股份或拥有由SPC提供资金的贷款的每个贷款人(仅为此目的作为借款人的非受托代理)应保存一份符合第(Br)163(F)节要求的登记册。守则“的871(H)和881(C)(2)以及根据守则发布的”财政部条例“(或”守则“或此类”财政部条例“的任何其他相关或后续条款)与豁免预扣 的投资组合利息有关，该豁免包括每个参与者或SPC的名称和地址，以及每个参与者或SPC在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者 登记册)。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册，除非为了证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例(或任何修订或后续版本)的第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的，否则该披露是必要的。参与者 登记表中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。
(F)贷款留置权。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押 或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据项下的权利(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或 任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；提供任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。
(G)特殊用途融资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时书面指定的特殊目的融资工具授予行政代理和借款人(SPC)选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或部分 任何贷款；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人有义务提供该贷款
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根据本合同条款贷款。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或 以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务)，(B)SPC不对贷款人应承担责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款 义务负责，以及(C)授予贷款人不应出于所有目的，包括批准任何修正案仍为本协议下的 备案出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步推进前述规定，本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会 或与任何其他人一起根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序(该协议在本协议终止后继续有效)，并且不会在全额偿付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后的一年零一天内对该SPC提起破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定 ，任何SPC均可(1)通知借款人和行政代理，但无需事先同意，并支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)，将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授信贷款人，以及(2)以保密方式披露与其向任何评级机构提供贷款资金有关的任何非公开信息。 任何SPC都可以(1)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)后，将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授予贷款人；(2)以保密方式披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息, 商业票据交易商或提供商为该SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强。
(H)关联贷款人。任何贷款人可随时将其在本协议项下的贷款和 承诺的全部或部分权利和义务(包括在递增期限安排下)转让给在此类转让后成为或将成为关联贷款人(包括任何关联债务基金)的个人，方法是：(I)根据附件K规定的程序， 向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)公开市场购买非按比例在每种情况下，均受适用于非 关联债务基金的关联贷款人的以下限制：
(I)此类关联贷款人(A)不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，除非借款人可以获得此类材料，并且不允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议， 除了有权接收关于根据第二条规定必须交付给贷款人的定期贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知外，(B)不会收到 通知以及(C)不得挑战行政代理与行政代理律师之间或出借人与出借人律师之间的律师-委托人特权；
(Ii)转让和假设将包括：(A)在转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，表明截至任何此类购买或出售之日，它不掌握有关借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息；或(B)适用的关联贷款人在转让中获取或处置定期贷款的陈述，表明它不能作出前述(A)款所述的陈述；(B)转让和假设将包括：(A)在转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，即截至任何此类购买或出售之日，其并不掌握有关借款人、其附属公司或其各自证券的重大非公开信息；
(Iii)(A)所有关联贷款人持有的非关联债务基金的定期贷款本金总额 不得超过购买或转让时所有定期贷款未偿还本金总额的30%(该百分比，关联贷款机构定期贷款上限)，(B)除非 所需贷款机构另有书面同意，无论行政代理是否同意，任何转让都不会导致非关联债务基金的关联贷款机构持有
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本金总额超过关联贷款人定期贷款上限的定期贷款，在任何一种情况下，对于该超出金额的定期贷款均有效(该 超额转让应并被视为无效)；提供本协议各方同意并承认，行政代理不对任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何人因遵守或不遵守第(H)(Iii)款或 任何声称超过关联贷款人定期贷款上限限制的转让或根据本条款被视为无效的转让而招致或遭受的任何种类或性质的费用和支出；及(C)如果根据第 (H)条最后一句进行的收购会导致超过关联贷款人定期贷款上限，则应解除对参与该收购的关联贷款人的最新转让。否则就会被超过；
(Iv)关联贷款人不得购买循环贷款或循环承诺 ；以及
(V)作为根据本条款(H)进行的每项转让的条件，(A)行政代理应收到本协议附件D-2形式的通知，内容涉及向关联贷款人或关联债务基金或在转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金的个人进行的每项转让。在不限制上述第(Iii)款规定的情况下，在收到通知后三个工作日之前，行政代理没有义务将此类转让记录在登记册中，且(B)行政代理应同意该项转让(除非行政代理合理地认为该转让将违反本节第11.07条第(H)(Iii)款)，否则不得拒绝同意。
每个关联贷款人和每个关联债务基金 同意，如果它收购了任何兼任贷款人的人，将立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款人或关联债务基金，将立即(无论如何在十个业务 天内)通知管理代理。该通知应包含所需信息的类型，并应按照附件D-2中的规定发送给相同的收件人。
(I)投票限制。尽管 第11.01节或第2节的定义中有任何相反的规定，但要求贷款人：
(I)为了 确定所需贷款人是否(A)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方偏离该条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第11.07(J)条的情况下，根据美国破产法确定任何重组计划，(B)以其他方式对与任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求 行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，在每种情况下，只要不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响贷款人的同意，或者 不会以不成比例的不利方式影响不是关联债务基金的关联贷款机构，与其他承担类似义务的贷款机构相比，非关联债务基金的关联贷款机构将被视为拥有 投票权和
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(Ii)附属债务基金合计不得占所需贷款人计算金额的49.9%，任何超过49.9%的金额均须受上文第(I)(I)款所述的限制所规限。(Ii)附属债务基金合计不得超过所需贷款人计算中所列金额的49.9%，超过49.9%的任何金额均须受上文第(I)(I)款所述的限制。
(J)破产法律程序。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但每个非关联债务基金的关联贷款机构在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款以任何方式进行表决，由行政代理全权决定。在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示对其持有的定期贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划投票，只要任何此类重组计划提议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人持有的任何债务，而不是借款人的关联贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式。贷款人和每个不是关联债务基金的关联贷款人同意并承认，第11.07(J)节中规定的规定以及关联贷款人签订的每项转让和假设中规定的相关规定构成从属协议，因为该条款由美国破产法第510(A)条考虑和使用，因此，在任何情况下， 控股公司都可以强制执行该条款，因此在任何情况下， 控股公司都可以强制执行该条款，因此在任何情况下， 控股公司都可以强制执行该条款，因为该条款是根据美国破产法第510(A)条的规定制定的，因此在任何情况下， 控股公司都可以强制执行该条款, 借款人或任何受限制子公司已根据适用于控股公司、借款人或该受限制子公司的任何与破产、资不抵债或重组或免除债务人有关的法律申请保护。 各关联贷款人在此不可撤销地指定行政代理(该指定加上利息)为该关联贷款人 事实上的律师，行政代理有全权代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义(仅限于定期贷款和 参与，而不涉及该关联贷款人可能以其他方式拥有的任何其他索赔或地位)采取任何行动，并签署 行政代理可能认为有合理必要代表该关联贷款人投票的任何文书，如本第11.07(J)节所述。
(K)开证行和摆动额度贷款人辞职。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行或摆动额度贷款人均可在向借款人和循环贷款人发出30天通知后，分别辞去开证行或摆动额度贷款人的职务；提供在该辞职的30天期限届满之日或之前，有关开证行或回旋额度贷款机构应已确定一家借款人合理接受的继任开证行或回旋额度贷款机构，愿意 接受其作为本合同项下继任开证行或回旋额度贷款机构的任命。如果开证行或摆动额度贷款人辞职，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定本合同项下的继任者开证行或摆动额度贷款人；提供借款人未指定任何此类继任者不影响相关开证行或摆动额度贷款人的辞职(视具体情况而定) ，除非上文另有明确规定。如果开证行辞去开证行身份，它应保留开证行在其 辞去开证行身份生效之日起未履行的所有信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据 第2.04(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或为信用证的风险参与提供资金的权利)。如果摆动额度贷款人辞去摆动额度贷款机构的职务，它应保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。
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借款人在本协议项下指定继任者开证行或回旋额度贷款人(在任何情况下，该继任者均为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者 将继承并被授予即将退休的开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)应被解除 各自在本协议中的所有职责和义务(Iii)继任开证行应开立信用证，以替代在 此类继承时未完成的信用证(如有)，或作出令退职开证行满意的其他安排，以有效承担退职开证行对该等开证行的义务。
(L)向借款人转让等
(I)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何贷款人均可通过以下方式将其关于本协议项下定期贷款和定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司：(I)根据附件L规定的 程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)非按比例公开市场购买，每种情况均受以下限制：提供，即：
(A)如果受让人是借款人的控股公司或受限制的附属公司，则在转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已出资或转让该等定期贷款的本金，加借款人的所有应计利息和未付利息；或
(B)如果受让人是借款人(包括通过上文(A)款或第11.07(L)(Ii)节规定的出资或转让)，(1)如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和消灭；(2)借款人应立即将此类出资、转让或转让通知行政代理。应反映登记册中适用定期贷款的注销情况；和
(C)如果任何循环贷款的 收益用于为该等购买和转让提供资金，则在该等转让的预计基础上，借款人的流动资金等于或超过截至 确定日期的循环承诺额(无论是否提取)的33.33%。
(Ii)任何关联贷款人可酌情(但无需)将其关于本协议项下定期贷款和定期贷款承诺的全部或部分 权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司(无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或 是否会由此导致)-按比例在此基础上，为取消此类定期贷款或定期贷款承诺，可包括(经借款人同意)对借款人的出资(无论是通过任何母公司或 其他方式)，以换取(A)第7.03节允许的美元兑换美元基础或(B)借款人的股权 (或任何母实体)，否则借款人(或该直接或间接母实体)在当时允许发生或发行的权益。
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第11.08节机密性。行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人均同意按照其惯例程序(如下所述)对信息保密，但可能披露的信息除外。
(A)向其联营公司及向其各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人，顾问和 代表(不言而喻，被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密，在任何情况下，不得根据本条款(A)向任何不符合资格的贷款人(不包括在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方并不实际知道该人是净空头贷款人的贷款人) 进行披露。 任何情况下，此类披露均不得 向任何不符合资格的贷款人(披露时提供净空头陈述的净空头贷款人或(Y)披露方实际不知道该人是净空头贷款人的贷款人除外)进行 披露
(B)在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自我规管当局，例如全国保险业监理员协会)所要求的范围内，
(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，提供行政代理、抵押品代理、该牵头安排人或该贷款人或该开证行(视情况而定)同意，除非该通知被法律、法规或规章禁止，否则在该人披露任何此类信息时(除非应监管当局的要求)，其将在切实可行的范围内尽快通知借款人。
(D)依据第(Br)(D)条向本协议的任何其他一方披露(有一项理解，在任何情况下，不得向任何丧失资格的贷款人(在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人的情况除外)作出上述披露，但只限於该等丧失资格的贷款人的名单可应所有贷款人要求而获得的范围内)。
(E)与行使本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利有关的事宜；
(F)符合包含至少与第11.08节的条款同样严格的条款的协议( 理解，在任何情况下，不得根据本条款(F)向任何不符合资格的贷款人(不包括在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方 并不实际知道该人是净空头贷款人)进行披露，但仅限于可获得该等不符合资格的贷款人名单的范围善意 本协议项下其任何权利或义务的受让人或参与者，或任何被邀请为额外贷款人的合格受让人，或(Ii)与借款人或其任何子公司或其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)，
(G)事先获得借款人书面同意，
(H)在任何评级机构提出要求时向其披露(但有一项理解，即在披露任何该等资料之前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)，或
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(I)如果该等信息(I)因违反本第11.08条而变得公开，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何附属公司以非保密方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得，且该人不知道该来源是否受对借款人或任何附属公司有利的保密限制，则该等信息(I)变得可公开获得(br})，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证行或其任何附属公司以非保密方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得该等信息，且该来源不为借款人或任何附属公司所接受的保密限制
此外，行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人中的每一方均可向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在以及与发放和监控CUSIP号码有关的信息，这些机构涉及贷款、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人的与行政管理相关的服务提供商{
就本第11.08节而言， 信息是指从任何贷款方或其任何子公司收到的或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；应理解，在本条款的日期之后从控股公司、借款人或任何子公司收到的所有信息 应被视为机密，除非该等信息是保密的。任何被要求按照本节规定对信息保密的人员，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其习惯程序履行了这样做的义务。 如果此人按照其自己的保密信息对该信息进行保密，则该人员应被视为已按照其惯常程序履行了其应履行的义务，即应视为该人员已按照其自己的保密信息谨慎地对该信息进行保密。
行政代理、 抵押品代理、首席安排人和贷款人均承认(A)该信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司(视情况而定)的私密信息，(B)它已制定了有关使用私密信息的合规 程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类私密信息。
即使贷款文件中有任何相反规定，任何贷款文件均不得要求控股公司或其任何子公司提供 构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律师客户或类似特权的信息或构成律师工作产品的信息，或(Iv)其披露受到约束协议的限制，该等信息披露的主要目的不是为了使 符合本款第(Iv)款的排除条件。
第11.09节抵销。如果违约事件已经发生并仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，特此授权每个贷款人和每个开证行及其各自的附属机构在任何时候和不时地，在没有通知任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)的情况下，在适用法律允许的最大限度内明确放弃任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终)。以任何货币)，以及该贷款人或该开证行或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或其账户的其他义务(以任何货币计)，而该借款人或该借款方现在或以后根据本协议或向该开证行、信用证和 参与的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，不论(A)该贷款人或该开证行是否(A)该贷款人或该开证行
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根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及(B)根据第二条规定，贷款本金或利息或与信用证有关的任何金额或任何其他金额应已到期并应支付，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或办事处的，与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有义务， 该贷款的本金或利息或与持有该存款的分行或办事处或对该债务负有义务的分行或办事处不同，但借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或办事处的债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15和2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他 资金分开，并视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托方式持有。(Ii)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的 义务。(Ii)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所应承担的 义务。每一贷款人和每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人或该开证行或关联公司可能享有的其他权利和补救 (包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第11.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件就任何义务支付的利息或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。 如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超出未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或 溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下 义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额 等于本协议规定的利率在任何时候均有效时应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额 (考虑到上述规定的增加)低于本协议规定的利率始终有效的情况下本协议项下到期的利息总额，则在法律允许的 范围内, 借款人应向行政代理支付一笔金额，该金额等于支付的利息金额与如果最高利率始终生效时应支付的利息金额之间的差额 。尽管有上述规定，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。
第11.11节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解。通过复印或其他 电子成像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
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第11.12节转让文件和某些其他文件的电子签立。在任何转让和假设中，在与本协议和本协议拟签署的任何交易或本协议的任何修订或其他修改(包括豁免和同意)中或与之相关的任何转让和假设中，或与之相关的任何转让和假设中，或与之相关的 词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项都应与手动签署或使用纸张具有相同的法律效力、有效性或可执行性-包括《全球和国家电子签名联邦商法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。
第11.13条生存。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或相关协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理、每个开证行和 每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人进行任何调查，也不管行政代理、任何开证行或任何贷款人在借入或签发信用证时可能已知晓或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿或任何信函，此类陈述和担保均应继续有效，并应继续完全有效，且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿或任何信件仍未清偿或未清偿，行政代理、任何开证行或任何贷款人可能已知晓或知道 任何违约，此类陈述和担保将继续完全有效尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05和11.09节中规定的贷款方协议以及第2.15、10.03和10.07节中规定的贷款人协议在满足终止条件和终止本协议后仍然有效。
第11.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务，或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应 受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近其经济效果的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的条款，则(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着诚意进行谈判，以其经济效果尽可能接近某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本 第11.14条的前述条款的情况下，如果行政代理、任何开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)善意确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制， 则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
第11.15节适用法律。
(A)本协议和双方当事人在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及关于判决后利息的任何决定)以及其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行； 提供(I)对公司重大不利影响的定义(如收购协议中的定义)的解释，以及此类公司重大不利影响(如收购协议中的定义)是否已为第4.01节的目的而发生，(Ii)确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致第4.01节中规定的先例条件失败，以及(Iii)确定是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致第4.01节中规定的先例条件失败，以及(Iii)确定是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致第4.01节中规定的先例条件失败，以及(Iii)确定是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致第4.01节中规定的先例条件失败，以及(Iii)确定
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收购已根据收购协议的条款完成，在任何情况下，均受适用于收购协议的 特拉华州法律管辖、解释和解释，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。
(B)通过签立和交付本协议，本协议的每一方(以及在接受其以该身份被任命的情况下，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院和曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属管辖权和地点，以及来自其中任何法院的任何上诉法院。(B)在本协议的签立和交付过程中，协议的每一方(以及每一牵头安排人)不可撤销和无条件地将其本身及其财产服从位于曼哈顿区的纽约州法院和曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属司法管辖权和审判地点，以及来自上述法院的任何上诉法院的专属管辖权和地点。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中(但任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或受其约束的任何抵押品提起的诉讼除外)，或为承认或执行任何判决而提起的诉讼或法律程序，且本协议各方(以及通过接受其以该身份的任命，每一牵头安排人)都不可撤销和无条件地同意就任何该等诉讼提出的所有索赔在适用法律允许的最大范围内， 在这样的联邦法院。本协议各方(以及每一牵头安排人接受任命后)同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可 通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方(以及在接受其以此类身份任命的情况下，每一牵头安排人)同意代理人和贷款人保留权利 以法律允许的任何其他方式送达程序文件，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何抵押品文件项下的任何权利或执行任何 判决向任何贷款方提起诉讼。
(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方(以及接受其以此类身份任命的每一牵头安排人)在此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩 。
第11.16条放弃由陪审团审讯的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方(以及接受其 该身份的任命，每一牵头安排人)在因本协议或 本协议或 任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖任何和所有 争议
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可向任何法院提交且与本交易标的有关的索赔，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔 。本协议每一方(并通过接受其以此类身份的任命，每一牵头安排人)(A)证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，该其他 人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，双方均已而且每个国家在未来的相关交易中都将继续依赖这一弃权者。本协议的每一方(以及通过其 接受以此类身份任命的每一牵头安排人)进一步保证并声明IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问 协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(明确提及第11.16条并由本合同各方和牵头安排方签署的相互书面免责声明除外)，本免责声明应适用于对本合同或任何其他贷款文件的任何后续修订、续订、补充或修改，或适用于与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。 本免责声明适用于本合同的任何后续修订、续签、补充或修改，或适用于与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意书提交。
第11.17节 责任限制。贷款各方同意，对于本合同和其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的交易，任何弥偿人不对任何贷款方或其各自子公司或其任何股权持有人或债权人负有任何责任(无论是在合同、侵权或其他方面)，除非 有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该责任是由于该弥偿人的严重疏忽或故意不当行为或恶意或实质性违约所致的，否则不承担任何责任(无论是在合同、侵权或其他方面)，除非该责任在 有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定是由于该赔偿人的严重疏忽或故意不当行为或失信或重大违约造成的，否则不应向任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的股东或债权人承担任何责任。在任何情况下，本合同的任何一方、任何贷款 方或任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任(借款人的情况下，不包括因受赔方向第三方招致或支付的任何 该等损害赔偿而承担的责任)。 任何一方或任何受偿方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任。本协议的每一方(以及接受任命后，每一位首席安排人)特此放弃、释放并同意(各自代表其 子公司)不就任何此类索赔提起诉讼，要求赔偿任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。
第11.18节名称、徽标等的使用每一贷款方同意行政代理或 任何牵头安排人在正常过程中使用该借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的习惯广告材料；提供在不根据第11.08节限制任何允许的 披露的情况下，任何此类商标或徽标的使用均符合该借款方提供给行政代理或首席安排人的商标和品牌指南， 且仅以不打算或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉的方式使用。该同意应保持有效，直到借款方以书面形式 向行政代理和该首席安排人(视情况而定)撤销为止。
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第11.19节美国爱国者法案公告。受美国爱国者 法案和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每笔贷款 方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。每笔贷款 方应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在 适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)项下的持续义务。
第11.20节 送达程序文件。本协议的每一方(通过接受其以该身份的任命，以及每一牵头安排人)不可撤销地同意以第11.02条中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第11.21节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改相关的内容)，每一贷款方均承认、同意并确认其关联方有以下理解：(A)(I)贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是代理人、贷款人、开证行、摆动额度贷款人和牵头行之间的独立商业交易。(Ii)每一贷款当事人在其认为适当的范围内已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每一贷款当事人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人、发证行、摆动额度贷款人和牵头安排人现在和过去都是，而且每个贷款人现在和过去都只以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不会担任贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人(无论是否有贷款人已经、目前或将会提供建议)。(B)(I)代理人、发证行、摆动额度贷款方和牵头安排行现在和过去都只以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不会担任贷款方、其股东或其附属公司的顾问、代理人或受托人(无论是否有贷款人已经、目前或将会提供建议)。其股东或其附属公司(br}其他事项)或任何其他人，以及(Ii)代理人、开证行、摆动额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人均无对借款人的任何义务, 控股公司或其任何关联公司与本协议拟进行的 交易有关，但此处和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)代理人、开证行、摆动额度贷款人、首席安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，任何代理人、开证行、摆动额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人、控股公司或其任何关联公司披露任何此类利益每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立 咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此 放弃并免除其可能针对代理人、开证行、摆动额度贷款人、首席安排人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。
第11.22节具有约束力。本协议应在借款人、控股公司、行政代理和行政代理 已由各贷款人和各开证行通知其已签署本协议时生效，此后应 对借款人、控股公司、各代理、各贷款人、各开证行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其符合借款人、控股公司、各代理人、各贷款人和各开证行及其各自的继承人和受让人的利益。
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第11.23节义务几项；出借人权利的独立性 。贷款人在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人都不对任何其他贷款人在本合同项下的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不应被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。本合同项下任何时候支付给每家贷款人的金额应是单独的、独立的债务，各贷款人有权保护和强制执行由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。
第11.24节标题。此处包含的章节标题仅供参考，不应构成本文的一部分 用于任何其他目的或赋予任何实质效力。
第11.25节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。
尽管任何贷款 文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，在任何贷款文件下产生的属于EEA金融机构的任何贷款人的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议管理局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而根据该等法律责任，任何属欧洲经济区金融机构的贷款人可能 须向其支付该等法律责任；及
(B)任何 自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的全部或部分股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。 任何EEA决议授权机构。
第11.26节关于任何支持的QFC的确认。(A)如果贷款 文件通过担保或其他方式(包括担保)为任何对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC、支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案》第二章下的决定权如下关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用 )：
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(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个均为受覆盖的 方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果 支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受保方的任何财产权利(以及该受支持QFC或该QFC信用支持)的效力将与在美国特别决议制度下的转移有效的程度相同，前提是 受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖) 。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则可以行使贷款文件下的违约权利。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则允许行使的违约权利不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC 信用支持的权利。
第11.27节取消资格的贷款人和净空头头寸。
(A)取代丧失资格的贷款人。
(I)在不限制贷款文件任何其他规定的情况下，向或看来是向 (A)或(D)款定义中描述的丧失资格的贷款人作出任何转让或参与(尽管本协议对不符合资格的贷款人有其他限制)，或任何贷款人或参与者成为其定义中 (A)或(D)款所述的不符合资格的贷款人的情况下，均不得转让或看来是向该定义第(br}款(A)或(D)款所述的丧失资格的贷款人作出或看来是向该等贷款人作出转让或参与(尽管本协议对丧失资格的贷款人有其他限制)，
(A)应借款人的请求，要求该被取消资格的贷款人立即(无论如何在五个 个工作日内)将当时由该被取消资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或部分贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人或另一被取消资格的贷款人除外)、合资格受让人或 借款人，以及
(B)借款人有权提前偿还该被取消资格的贷款人当时拥有(或作为参与持有)的全部或任何部分贷款和承诺，并在适用的情况下全部或部分终止该被取消资格的贷款人的承诺。
(Ii)任何该等转让或预付款项须以相等于(A)如此转让的贷款的面值 本金及(B)该不符合资格的贷款人为取得该等承诺及/或贷款而支付的款额(每种情况下均无利息)的款额作交换(不言而喻，如任何该等 转让的生效日期并非付息日期，受让人有权在下一个付息日收到从该生效日期前一个付息日(受让人和借款人之间另有约定的除外)起已累计并未支付的贷款本金的利息(除非该受让人与借款人另有约定)，该受让人应有权在下一个付息日收取从该生效日期前一个付息日起未付清的应计贷款本金的利息(除非受让人与借款人另有约定)。
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(Iii)借款人有权向任何 适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本第11.27条。此外，在任何此类转让方面，(A)如果该被取消资格的贷款人没有签署并向行政代理提交已完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件(出于行政代理或借款人的善意确定，该确定应为最终决定)，以反映该替代，则应在(1)替代贷款人签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(2)该被取消资格的贷款人的截止日期之后的 较晚的时间内执行和交付该转让和假设和/或该等其他文件。借款人)根据本条规定的金额，则该被取消资格的贷款人应被视为在该日期已签立并交付该转让、假设和/或该等其他文件，借款人 有权(但无义务)代表该被取消资格的贷款人签立和交付该转让、假设和/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中。 (B)每个贷款人(无论是否为本协议当事人)同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及(C)作为不合格贷款人的每个贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。 (B)每个贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额，以及(C)每个被取消资格的贷款人同意向借款人披露其为获得承诺和/或贷款而支付的金额。
(B)贷款文件中的修订、同意和豁免。根据第11.01节或任何贷款文件，任何净空头贷款人无权批准或不批准任何修订、豁免或同意。关于必备贷款人(包括必备贷款人或必备贷款机构)是否已根据第11.01节或任何其他贷款文件提供任何修订、豁免或同意的任何 确定：
(I)不考虑净空头贷款人，以及
(Ii)净卖空贷款人应被视为已同意就其作为贷款人的权益 作出的任何此类修订、豁免或同意，其比例与非净卖空贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例相同。
根据第11.01节或任何其他贷款文件就任何修订、豁免或同意提交书面同意书的非不受限制贷款人应同时向借款人交付(如果没有任何 书面净空头陈述，将被视为在提供此类同意的同时)净空头陈述书(并向行政代理提供副本)。
(C)对丧失资格的贷款人的权利和特权的限制。除第11.27(B)(Ii)节第11.01(I)节或 节另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权且每个此等人士约定或同意不以书面形式指示行政代理、抵押品代理或任何其他人就贷款或其他义务行使补救措施。此外，任何自称贷款人或参与者的被取消资格的贷款人(尽管本协议中有任何条款可能禁止该被取消资格的贷款人 成为贷款人或参与者)无权享有其他贷款人在投票(第11.01(I)节和 第11.27(B)(Ii)节规定的范围以外)、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权，并且在任何情况下至多应被视为违约贷款人，直到
(d) [已保留].
(E) 生存。本第11.27节的规定应适用于每个贷款人和参与者，并继续有效，即使任何此等人员可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或者本 协议可能已终止。
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(F)行政代理。
(I)信赖。行政代理有权最终依赖根据本协议向其交付、 提供或作出(或视为已交付、提供或作出)的任何净空头陈述，没有责任查询或调查任何净空头陈述的准确性、核实向其提交的任何高级人员的 证书中的任何陈述，或以其他方式对任何衍生工具或净空头头寸或任何人进行任何计算、调查或决定。行政代理对借款人、任何贷款人或任何其他人在收到任何违约或催缴通知时诚信行事，不承担任何责任。
(Ii)取消资格的贷款人名单 。行政代理不承担监督或执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任，也不承担向被取消资格的贷款人进行任何转让或参与的责任。
(Iii)责任限制。行政代理不负责、不承担任何责任或有任何 责任确定、调查、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、 监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露 机密信息(包括信息)或由此产生的任何责任。
[此页的其余部分故意留空。]
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兹证明，本协议自上文第一次写明的日期起已正式签署。
| 达芬奇采购商公司，作为借款人 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第一留置权信贷协议签字页]
| 达芬奇采购商中间公司，AS控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第一留置权信贷协议签字页]
| 巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为抵押品代理 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第一留置权信贷协议签字页]
| [_]，作为开证行 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 巴克莱银行(Barclays Bank PLC)成为摇摆线贷款机构 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第一留置权信贷协议签字页]
| [_]，作为初始定期贷款贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第一留置权信贷协议签字页]
| [_]，作为循环贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第一留置权信贷协议签字页]