EX-3.3

附件3.3

修订和重述

附例

的

WCG买家控股公司

第一条

办事处

第1节。注册办事处。WCG Purchaser Holdings Corp.是特拉华州的一家公司(The Corporation)，其注册办事处应位于特拉华州威尔明顿市的纽卡斯尔县。

第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方由董事会(董事会)不时决定或公司业务可能需要的其他地点设立办事处。

第二条。

股东大会

第1节会议地点股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(DGCL)第211(A)(2)条授权及根据以远程通讯方式召开。如无此类指定，股东大会应在公司主要执行办公室举行。

第二节股东周年大会股东年会应每年在董事会指定的日期和时间举行。每届周年大会均须选出董事，并可处理任何其他适当的事务。

第3节法定人数；延期会议及其通知除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行和已发行并有权在任何股东会议上投票的多数股票应构成交易的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足，出席会议的票数可继续办理业务，直至休会。然而，若该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则大多数亲身或由受委代表代表的有表决权股份可不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在出席或派代表出席法定人数的延期会议上，可以处理任何可能已按照最初通知在会议上处理的事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会之后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会上投票的股东发出休会通知。

第四节投票。当出席任何会议有法定人数时，亲身出席或由受委代表出席有投票权的过半数股票持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据DGCL或公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在此情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。(br}在此情况下，应由该明文规定管辖和控制该问题的决定，除非该问题根据DGCL或公司注册证书或本附例的明文规定而需要进行不同的表决。除公司注册证书另有规定外，董事应由出席有权就董事选举投票的会议的股票的多数票选出。

第5节委托书在每次股东大会上，每一位有投票权的股东可以亲自投票，也可以授权另一位或多位股东通过由该股东认购的书面文件指定的代表代表他/她行事，该文件的日期不超过会议召开前三年，除非该文件规定了更长的期限。所有委托书必须在每次会议开始时提交给公司秘书，才能计入会议的任何投票。每名股东在董事会根据本章程第五条第六节规定的记录日期登记在公司账簿上的每股有投票权的股票中，应有一票投票权。所有选举和所有问题均由多数票决定。

第6节特别会议除非法规或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或任何目的的股东特别会议可由主席召开，并应董事会过半数成员的书面要求或拥有本公司全部已发行和未偿还股本且有权投票的股东的书面要求而由主席或秘书召集。(br}股东应董事会多数成员的书面要求召开股东特别会议，除非法规或公司注册证书另有规定，否则主席或秘书须应董事会过半数成员的书面要求或股东的书面要求召集股东特别会议，这些股东已发行且尚未发行，并有权投票。该请求应说明拟召开会议的一个或多个目的。在任何特别股东大会上处理的事务应限于通知中规定的目的。

第7节股东会议通知当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应向股东发出书面通知，通知应列明会议的日期、时间、地点(如有)和远程通信方式(如有)，如为特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十天、不超过六十天以邮寄、传真或电子邮件的方式发给每名有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式寄往股东在公司记录中显示的他/她的地址。

第八节股东名单的维护和检查。公司股票台账主管人员应在每次股东大会召开前至少十天编制并制作一份完整的有权参加会议的股东名单，按字母顺序排列，并注明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。？该名单应在与会议有关的任何目的下，在会议前至少十天内(I)由本公司酌情决定，在一个可合理接入的电子网络上公开供与会议相关的任何股东查阅，但条件是，获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在通常营业时间内在本公司的主要营业地点查阅。(I)在会议前至少十天内，本公司可酌情在合理可访问的电子网络上查阅该名单；但条件是，获取该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或(Ii)于本公司的主要营业地点于正常营业时间内查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理的步骤，以确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在某一地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应可供任何股东在合理可访问的电子网络上查看，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第九节股东未经会议以书面同意采取行动。除非公司注册证书另有规定，否则公司股东任何年度会议或特别会议上要求采取的任何行动，或该等股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，但须经书面同意，列明所采取的行动。(I)须(I)由持有不少于(根据公司注册证书规定)在所有有权就该等股份投票的股份的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，及(Ii)以递送方式送交本公司位于特拉华州(其主要营业地点)的注册办事处或保管记录股东大会议事程序的本公司的高级人员或代理人。未经一致书面同意而采取公司行动的股东应立即通知未以书面同意采取该行动的股东，如果该行动是在会议上采取的，则该股东本应有权获得该会议的通知。

第三条

董事

第1节。董事的数量。组成整个董事会的董事人数不得少于一(1)人，不超过十三(13)人。董事的确切人数由董事会决议决定，初始董事人数为三(3)人。董事不必是股东。除本条第2节规定外，董事应在股东周年大会上选举产生，每名当选的董事应任职至其继任者当选并具备资格为止；但除非公司注册证书或法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可在任何股东大会上由代表并有权在会上投票的过半数股东罢免(不论是否有原因)。

第2节。空缺。董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的空缺，以及任何增加核准董事人数所产生的新设董事职位，可由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事将任职至下一届年度董事选举，直至其继任者正式当选，且应符合资格，除非较早时由股东投票取代。如果没有董事在任，则可以按照DGCL规定的方式进行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会(紧接在任何此类增加之前的构成)中所占比例不到多数，则衡平法院可应任何持有当时已发行股份总数至少百分之十的股东的申请，有权投票选举该等董事，即可下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或更换董事

第3条权力公司的财产和业务应由董事会或在董事会的指导下管理。除此等附例明确赋予彼等的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出股东并非本公司总监或公司注册证书或本附例所指示或规定行使或作出的所有合法行为及事情。

第四节董事会议地点董事可以召开会议并拥有一个或多个办公室，并将公司的账簿保存在特拉华州以外的地方。

第五节例会董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而毋须通知。

第六节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或总裁或任何两名董事会成员在24小时内亲自或通过邮件、电子邮件或传真通知每位董事。

第7条法定人数在所有董事会会议上，法定董事人数的过半数应是必要的，且足以构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应由董事会决定，除非董事总经理、公司注册证书或本附例另有明确规定。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。如只有一名董事获授权，则该名唯一董事构成法定人数。在任何会议上，董事有权由大律师陪同，但大律师必须同意公司合理施加的任何保密限制。

第8节不经会议而采取行动除公司注册证书或本附例另有限制外，倘所有董事会或委员会成员(视属何情况而定)均以书面或电子方式同意，且书面或书面文件或电子传送或电子传送须与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果以电子形式保存，则应以电子形式存档。

第九节电话会议除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席该等会议。

第10节董事委员会董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何该等委员会在董事局决议所规定的范围内，具有并可行使董事局在管理地铁公司的业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权在所有有需要的文件上加盖地铁公司印章；但该等委员会并无权力或授权(X)批准、采纳或向本公司股东推荐DGCL或公司注册证书明确规定须提交本公司股东批准或(Y)采纳、修订或废除本附例任何部分的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)。

第11条委员会会议纪要各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第12条董事的薪酬除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或指定的董事薪金。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

第13条弥偿

(A)任何曾是或曾是公司一方、或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、索赔、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或正应公司的要求同意成为公司的董事或高级职员，或正应公司的要求作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人服务的人，公司应向该人作出赔偿，并使其不受损害。任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、索赔、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查程序，公司均应向其赔偿，并使其不受损害。对于所有索赔，损失、负债、费用(包括律师费和支出)、损害赔偿、判决、罚款以及该人在DGCL允许的范围内与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解金额，公司可为提供该等赔偿而通过章程或与任何该等人士订立协议。公司可通过董事会的行动，向公司员工或代理人提供类似于本条款(A)授予公司董事和高级管理人员的赔偿权利。

(B)就本公司董事或高级职员就前述第13(A)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的胜诉或其他抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜进行抗辩而言，该人应获赔偿该人因此而实际及合理地招致的开支(包括律师费)。

(C)高级人员或董事在民事、刑事、行政或调查行动、申索、诉讼或法律程序中因其现为或曾经是公司的高级人员或董事(或应公司的要求而担任另一公司、合伙、合资企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人)而在在民事、刑事、行政或调查行动、申索、诉讼或法律程序中抗辩或作证时所招致的开支(包括律师费)，须由公司在该诉讼、申索最终处置前支付。公司在收到该董事或高级职员提出的垫付该等费用的请求后三十(30)天内提起诉讼或进行诉讼，并在法律要求的范围内，在收到任何该董事或高级职员或其代表承诺偿还该款项时(如果最终确定该董事或高级职员无权获得本公司对DGCL相关条款授权的费用的赔偿)，并且公司可通过章程或与该等董事或高级职员签订协议。

(D)本附例所准许的弥偿不应被视为排除任何人士根据任何协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式有权享有的任何其他权利，该等权利包括以该人士的官方身份及在担任职位期间以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人士，并须符合该人士的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

(E)公司有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现应公司的要求以另一法团、合伙、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人购买和维持保险，以承保该人以任何该等身分招致的法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任。地铁公司是否有权根据本附例的条文就该人的法律责任作出弥偿。

第四条

高级船员

第一节。军官。本公司的高级职员由董事会挑选，包括总裁、副总裁、秘书和财务主管。公司还可根据董事会的酌情决定权，包括一名董事会主席、一名或多名助理秘书和助理司库，以及根据本章程第3节的规定任命的其他高级人员。如果有两个或两个以上的副总裁，则可以指定一个或多个为执行副总裁、高级副总裁或其他类似或不同的头衔。在选举高级职员时，董事可以通过决议决定他们的级别顺序。除公司注册证书或本章程另有规定外，任何个职位均可由同一人担任。

第2条选举主席团成员董事会应在每次股东年会后的第一次会议上选出公司的高级管理人员。

第三节部属军官。董事会可委任其认为必要的其他高级人员及代理人，他们的任期由董事会不时厘定，并须行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。

第4条高级人员的薪酬公司所有高级人员及代理人的薪金由董事局厘定。

第五节任期、免职和空缺该公司的高级职员将任职至选出继任者并取得接替他们的资格为止。任何由董事局选出或委任的人员，均可随时以董事局过半数的赞成票将其免职。如果任何一名或多名高级人员的职位因任何原因出现空缺，该空缺应由董事会填补。

第6条管理局主席董事会主席(如该高级人员获选)须(如出席)主持董事会所有会议，并行使及执行董事会不时委予他/她或本附例所订明的其他权力及职责。如果没有总裁，董事会主席还应兼任公司首席执行官，并享有本条第四条第七节规定的权力和职责。

第7条。会长。在董事会授予董事会主席的监督权力(如有)的规限下，如有该等高级人员，则总裁为本公司的行政总裁，并在董事会的控制下，对本公司的业务及高级人员有全面的监督、指导及控制。他/她应主持所有股东会议，并在董事会主席缺席或没有主席缺席的情况下主持所有董事会会议。他/她应为所有委员会的当然成员，拥有通常授予公司总裁兼行政总裁职位的一般管理权力和职责，并具有董事会或本附例可能规定的其他权力和职责。

第8节副总统。在总裁缺席或残疾的情况下，副总裁按董事会确定的级别排序，或如果没有排名，则由董事会指定的副总裁履行总裁的所有职责，当执行此职务时，将拥有总裁的所有权力并受总裁的所有限制。副总裁应分别承担董事会可能不时为其规定的其他职责。

第9节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有投票和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册上；并应董事会的要求为常设委员会履行同样的职责。他/她须就股东及董事会的所有会议发出或安排发出通知，并须履行董事会或本附例规定的其他职责。

他/她须妥善保管公司印章，并在董事会授权时，在任何需要盖上该印章的文书上加盖该印章，加盖该印章后，须由他/她签署或由一名助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签名证明加盖印章。

第10条助理秘书助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则按董事会决定的次序担任助理秘书，或如无该等决定，则由董事会指定的助理秘书，在秘书缺席或无行为能力的情况下，执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有董事会不时订明的其他权力。

第11条司库如果该高级职员当选，司库应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他/她应按照董事会的命令支付公司的资金，并为该等支出提供适当的凭证，并应在董事会例会上或在董事会要求时，向董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，他/她应向公司提供保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在他/她去世、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司，无论其拥有或控制何种账簿、文据、凭单、金钱和其他财产，均应向公司提供保证金，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下将属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司，无论其拥有或控制何种账簿、文据、凭单、金钱和其他财产。

第12节助理司库。助理司库，或如有多于一位助理司库，则按董事会决定的顺序担任助理司库，或如无如此决定，则由董事会指定的助理司库，在司库缺席或无行为能力的情况下，执行司库的职责和行使司库的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责和拥有董事会不时订明的其他权力。助理司库或(如有多于一位助理司库)助理司库按董事会决定的次序执行司库的职责和行使司库的权力，如无此决定，则由董事局指定的助理司库负责执行司库的职责和行使司库的权力，并具有董事会不时订明的其他职责和权力。

第五条

库存

第一节无证股票。除董事会决议案另有规定外，根据发行股份的惯常安排，本公司每类或每系列股股本可以无证书形式发行。未经认证形式的股份只能由持有人本人或受权人在出示继承、转让或授权转让的适当证据后，才可在公司账面上转让，并可按照未经认证形式转让股份的惯常程序转让。

第2节签名。如果获得证书，每张证书应以公司名义(I)由董事会主席、总裁或副总裁和(Ii)由司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署，以证明该股东在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的证书，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。董事会在授权签发新证书时，可酌情要求该丢失、被盗或销毁的证书的拥有人或其法定代表人，作为签发新证书的先决条件。在批准签发新证书时，董事会可酌情要求该丢失、被盗或销毁的证书的拥有人或其法定代表人作出该事实的宣誓书。董事会在授权签发新证书时，可酌情要求该丢失、被盗或销毁的证书的拥有人或其法定代表人作出该事实的誓章。按董事会要求的方式宣传相同的证书和/或向公司提供按董事会指示的金额的保证金，作为对公司可能就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的弥偿。/或向公司提供按其指示的金额的保证金，作为对公司就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿。

第4条转让公司股票可按法律和本附例规定的方式转让。股票转让只能由证书上指名的人或其合法书面组成的受权人在交出证书后才能在公司账簿上进行，该证书应在发行新证书之前取消。

第5节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过也不能在任何其他行动之前超过60天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于任何延会；但条件是董事会可为延会确定一个新的记录日期。

第6条实益拥有人除法律另有规定外，本公司有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和投票的独家权利，并要求登记在其账簿上的人承担催缴股款和评估的责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知，法律另有规定者除外。

第六条

一般规定

第1节股息除公司注册证书(如有)的规定外，本公司股本股息可由董事会根据法律在任何例会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

第2节股息的支付在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项作为储备基金，以应付或有可能发生的情况，或用作相等股息，或用于修理或保养本公司的任何财产，或作董事认为有利于本公司利益的其他用途，并可取消任何该等储备。

第三节支票本公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员签署。

第四节财政年度本公司的财政年度将于12月31日结束。^ST每一年。

第5节公司印章公司印章上应刻有公司名称、组织年份以及特拉华州公司印章的字样。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第6条发出通知的方式根据公司章程或公司注册证书或本附例的规定，凡需向任何董事或股东发出通知时，不得解释为个人通知，但该通知可以书面形式发送给该董事或股东，地址与公司记录上所示的地址相同，邮寄时应预付邮资，并应视为在该通知存放于公司记录时发出，且该通知应被视为在该通知存放于本公司记录时寄往该董事或股东的地址。如果是邮寄，则该通知应被视为是在该通知存放于本公司记录时发出的，并且该通知应被视为在该通知存放于本公司记录时寄往该董事或股东的地址。如果是邮寄，则该通知应被视为是在该通知存放于该公司记录的同时发出的。向董事发出通知或在符合DGCL条款的情况下，股东也可通过电报、传真或电子邮件发出通知。

第7条放弃通知当任何通知根据DGCL或公司注册证书或本附例的规定需要发出时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于该通知。

第8节周年报表董事会须在每次股东周年大会及股东投票要求时召开的任何股东特别会议上，就本公司的业务及状况提交一份全面及清晰的陈述。

第七条。

修正案

Section 1. Amendment by Directors or Stockholders. These Bylaws may be altered, amended or repealed or new Bylaws may be adopted by the stockholders or by the Board at any regular meeting of the stockholders or of the Board or at any special meeting of the stockholders or of the Board if notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Bylaws be contained in the notice of such special meeting. If the power to adopt, amend or repeal Bylaws is conferred upon the Board by the Certificate of Incorporation, it shall not divest or limit the power of the stockholders to adopt, amend or repeal Bylaws.