附件10.3
项目DA Vinci
第二留置权 信用协议
日期截至2020年1月8日
随处可见
达芬奇采购商 公司，
作为借款人
达芬奇 采购商中间公司
AS控股
威尔明顿信托，全国协会，
作为行政代理和附属代理
和
本合同的贷款方
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和会计术语 |
| |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 |
2 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 64 | ||||
| 第1.03节 |
会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定 | 65 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | 65 | ||||
| 第1.05节 |
对协议、法律等的提述 | 66 | ||||
| 第1.06节 |
一天中的时间 | 66 | ||||
| 第1.07节 |
可用金额交易记录 | 66 | ||||
| 第1.08节 |
预计计算；有限条件收购；篮子和比率合规性 | 66 | ||||
| 第1.09节 |
已保留 | 70 | ||||
| 第1.10节 |
货币等价物一般 | 70 | ||||
| 第1.11节 |
共同借款人。 | 70 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 承诺和借款 |
| |||||
| 第2.01节 |
定期贷款 | 71 | ||||
| 第2.02节 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第2.03节 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第2.04节 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第2.05节 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第2.06节 |
可用性 | 72 | ||||
| 第2.07节 |
提前还款 | 73 | ||||
| 第2.08节 |
终止或减少承诺 | 79 | ||||
| 第2.09节 |
偿还贷款 | 79 | ||||
| 第2.10节 |
利息 | 79 | ||||
| 第2.11节 |
费用 | 80 | ||||
| 第2.12节 |
利息及费用的计算 | 80 | ||||
| 第2.13节 |
负债的证据 | 80 | ||||
| 第2.14节 |
一般付款方式 | 81 | ||||
| 第2.15节 |
分担付款等 | 82 | ||||
| 第2.16节 |
增量借款 | 82 | ||||
| 第2.17节 |
再融资修正案 | 85 | ||||
| 第2.18节 |
延长贷款期限 | 86 | ||||
| 第2.19节 |
违约贷款人 | 87 | ||||
| 第2.20节 |
判断货币 | 88 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 税收、增加成本保护和非法性 |
| |||||
| 第3.01节 |
赋税 | 89 | ||||
| 第3.02节 |
[已保留] | 92 | ||||
| 第3.03节 |
[已保留] | 93 | ||||
| 第3.04节 |
成本增加而回报减少；资本充足率 | 93 | ||||
- i -
| 第3.05节 |
[已保留] | 94 | ||||
| 第3.06节 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 94 | ||||
| 第3.07节 |
在某些情况下更换贷款人 | 94 | ||||
| 第3.08节 |
生死存亡 | 95 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 借款的先决条件 |
| |||||
| 第4.01节 |
初始借款的条件 | 95 | ||||
| 第4.02节 |
截止日期后所有借款的条件 | 99 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 陈述和保证 |
| |||||
| 第5.01节 |
存在、资格和权力；遵纪守法 | 99 | ||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反规定 | 100 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权 | 100 | ||||
| 第5.04节 |
绑定效应 | 100 | ||||
| 第5.05节 |
财务报表；无实质性不利影响 | 101 | ||||
| 第5.06节 |
诉讼 | 101 | ||||
| 第5.07节 |
劳工事务 | 101 | ||||
| 第5.08节 |
财产所有权；留置权 | 101 | ||||
| 第5.09节 |
环境问题 | 101 | ||||
| 第5.10节 |
赋税 | 102 | ||||
| 第5.11节 |
ERISA合规性 | 102 | ||||
| 第5.12节 |
附属公司 | 102 | ||||
| 第5.13节 |
保证金条例；投资公司法 | 102 | ||||
| 第5.14节 |
披露 | 103 | ||||
| 第5.15节 |
知识产权；许可证等 | 103 | ||||
| 第5.16节 |
偿付能力 | 103 | ||||
| 第5.17节 |
美国爱国者法案、FCPA和OFAC | 103 | ||||
| 第5.18节 |
抵押品单据 | 104 | ||||
| 第5.19节 |
收益的使用 | 104 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第6.01节 |
财务报表 | 104 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 106 | ||||
| 第6.03节 |
通告 | 107 | ||||
| 第6.04节 |
缴付某些税项 | 107 | ||||
| 第6.05节 |
保留存在等 | 108 | ||||
| 第6.06节 |
物业的保养 | 108 | ||||
| 第6.07节 |
保险的维持 | 108 | ||||
| 第6.08节 |
遵守法律 | 109 | ||||
| 第6.09节 |
书籍和记录 | 109 | ||||
| 第6.10节 |
检验权 | 109 | ||||
| 第6.11节 |
保证义务和提供保障的契约 | 109 | ||||
| 第6.12节 |
进一步保证 | 112 | ||||
| 第6.13节 |
附属公司的指定 | 113 | ||||
| 第6.14节 |
[已保留] | 113 | ||||
-ii-
| 第6.15节 |
结案后事宜 | 113 | ||||
| 第6.16节 |
收益的使用 | 113 | ||||
| 第6.17节 |
业务性质的改变 | 113 | ||||
| 第6.18节 |
公司指明的申述 | 114 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第7.01节 |
留置权 | 114 | ||||
| 第7.02节 |
投资 | 119 | ||||
| 第7.03节 |
负债 | 122 | ||||
| 第7.04节 |
根本性变化 | 126 | ||||
| 第7.05节 |
性情 | 129 | ||||
| 第7.06节 |
限制支付 | 131 | ||||
| 第7.07节 |
与关联公司的交易 | 135 | ||||
| 第7.08节 |
消极承诺 | 137 | ||||
| 第7.09节 |
初级债务提前还款；初级融资文件的修订 | 139 | ||||
| 第7.10节 |
被动控股公司 | 141 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 已保留 |
| |||||
| 第九条 |
| |||||
| 违约事件和补救措施 |
| |||||
| 第9.01节 |
违约事件 | 143 | ||||
| 第9.02节 |
在失责情况下的补救 | 145 | ||||
| 第9.03节 |
资金的运用 | 146 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 管理代理和其他代理 |
| |||||
| 第10.01条 |
行政代理人的任命和权限 | 146 | ||||
| 第10.02条 |
作为贷款人的权利 | 147 | ||||
| 第10.03条 |
免责条款 | 147 | ||||
| 第10.04条 |
代理人的信赖 | 149 | ||||
| 第10.05条 |
职责转授 | 150 | ||||
| 第10.06条 |
不依赖代理人和其他贷款人；代理人披露信息 | 150 | ||||
| 第10.07条 |
代理人的弥偿 | 151 | ||||
| 第10.08条 |
没有其他职责；其他代理人、经理等。 | 152 | ||||
| 第10.09条 |
行政代理或附属代理的辞职 | 152 | ||||
| 第10.10节 |
行政代理可提交索赔证明；信用投标 | 153 | ||||
| 第10.11条 |
抵押品和担保事宜 | 154 | ||||
| 第10.12条 |
委任补充行政代理人 | 157 | ||||
| 第10.13条 |
债权人间协议 | 158 | ||||
| 第10.14条 |
[已保留]. | 158 | ||||
| 第10.15条 |
预扣税金 | 159 | ||||
| 第10.16条 |
某些ERISA问题 | 159 | ||||
-III-
| 第十一条 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第11.01条 |
修订、豁免等 | 160 | ||||
| 第11.02条 |
通知和其他通信；传真复印件 | 163 | ||||
| 第11.03条 |
无豁免；累积补救 | 165 | ||||
| 第11.04条 |
律师费及开支 | 166 | ||||
| 第11.05条 |
借款人赔偿 | 167 | ||||
| 第11.06条 |
编组；预留付款 | 168 | ||||
| 第11.07条 |
继任者和受让人 | 169 | ||||
| 第11.08节 |
保密性 | 176 | ||||
| 第11.09条 |
抵销 | 178 | ||||
| 第11.10条 |
利率限制 | 179 | ||||
| 第11.11条 |
对口；整合；有效性 | 179 | ||||
| 第11.12条 |
转让和某些其他文件的电子签立 | 179 | ||||
| 第11.13条 |
生死存亡 | 180 | ||||
| 第11.14条 |
可分割性 | 180 | ||||
| 第11.15条 |
管理法律 | 180 | ||||
| 第11.16条 |
放弃由陪审团审讯的权利 | 181 | ||||
| 第11.17条 |
法律责任的限制 | 182 | ||||
| 第11.18条 |
名称、徽标等的使用 | 182 | ||||
| 第11.19条 |
美国爱国者法案公告 | 182 | ||||
| 第11.20条 |
法律程序文件的送达 | 182 | ||||
| 第11.21条 |
不承担咨询或受托责任 | 183 | ||||
| 第11.22条 |
绑定效应 | 183 | ||||
| 第11.23条 |
几种义务；贷款人权利的独立性 | 183 | ||||
| 第11.24条 |
标题 | 183 | ||||
| 第11.25条 |
承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。 | 183 | ||||
| 第11.26条 |
关于任何支持的QFC的确认 | 184 | ||||
| 第11.27条 |
被取消资格的贷款人和净空头头寸 | 184 | ||||
-iv-
| 附表 | ||
| 1.11 | 包括共同借款人在内的贷款方 | |
| 2.01 | 承付款 | |
| 5.06 | 诉讼 | |
| 5.07 | 劳工事务 | |
| 5.08 | 材料不动产 | |
| 5.11(A)及(B) | ERISA合规性 | |
| 5.12 | 附属公司 | |
| 6.15 | 结案后事宜 | |
| 11.02 | 通告的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 |
||
| A | 已承诺贷款通知 | |
| B | 定期贷款票据 | |
| C | 合规性证书 | |
| D-1 | 分配和假设 | |
| D-2 | 关联企业分配通知 | |
| E | 担保 | |
| F | 安全协议 | |
| G-1 | 非银行凭证(适用于非合伙或Pass-Thru实体的外国贷款人，用于美国联邦所得税目的) | |
| G-2 | 非银行凭证(适用于为合伙企业或美国联邦所得税目的的Pass-Thru实体的外国贷款人) | |
| G-3 | 非银行凭证(适用于非合伙企业或Pass-Thru实体的外国参与者，用于美国联邦所得税目的) | |
| G-4 | 非银行凭证(适用于在美国联邦所得税方面属于合伙企业或直通实体的外国参与者) | |
| H | 偿付能力证书 | |
| I | 提前付款通知 | |
| J-1 | 次级留置权债权人间协议 | |
| J-2 | 同等优先权债权人间协议 | |
| J-3 | 优先债权人协议 | |
| K | 拍卖程序 | |
| L | 全球公司间票据 | |
- v -
第二留置权信贷协议
自2020年1月8日起，本第二留置权信贷协议由达芬奇买家公司、特拉华州公司 (借款人)、达芬奇买家中间公司、特拉华州公司(？控股)、威尔明顿信托公司、全国协会(？威尔明顿？)、作为行政代理(包括其任何继任者，即行政代理)和抵押品代理(以此类身份，包括其任何继任者，即？行政代理)，以及作为抵押品代理(以此身份，包括其任何继任者，即？？行政代理)签订，并在这些公司之间签订本第二留置权信贷协议，该协议由达芬奇买方公司、特拉华州公司 (借款人)、达芬奇买方中间公司、特拉华州公司(？)贷款方(贷款方)，个别贷款方(贷款方)。此处使用的大写术语的定义如下文第1.01节所述。
初步陈述
借款人已请求在满足(或豁免)第四条规定的前提条件后，贷款人以3.45亿美元的初始定期贷款的形式向借款人提供信贷。
根据收购协议，借款人将从特拉华州的WCG Holdco IV LLC(卖方)收购(收购方)WCG Holdco IV LLC(卖方)在每个WCG控股IV公司(特拉华州控股IV公司)和WCG Market Intelligence&Insights Inc.(特拉华州的WCG市场情报公司，以及与控股IV一起收购的 商业公司)中卖方的所有权利和权益及其所有股权
在截止日期或之前，发起人、共同投资者和公司 个人将直接或间接作出最低股权出资。
在结算日，借款人将签订第一份 留置权信贷协议，根据该协议，第一留置权贷款人将在结算日以9.20,000,000美元的第一留置权定期贷款和125,000,000美元的循环承诺的形式向借款人提供信贷，作为第一留置权担保的 信贷安排。
在截止日期，借款人将偿还或导致偿还(截止日期再融资)(I)卖方、作为借款人的卖方的某些 附属公司、作为担保方的卖方的某些附属公司、作为担保方的卖方的某些附属公司、贷款人和Golub Capital(截止日期为2016年10月21日)项下的任何 承诺项下的所有未偿债务，并导致解除其担保义务的任何留置权。以及(Ii)日期为2016年8月15日的特定第二留置权信用协议，由卖方、作为借款人的卖方的某些附属公司、作为担保方的卖方的某些附属公司、贷款人以及作为行政代理的Guggenheim Corporation Funding，LLC(不时修订、重述、修订和重述)签订(统称为现有债务)。
贷款收益将用于为交易提供资金，用于营运资金和本协议允许的其他目的， 在任何情况下都要符合第6.16节的规定。
适用的贷款人已表示愿意 按照本协议规定的条款和条件发放贷款。
考虑到本协议所载的相互契约和协议 ，本协议双方约定并同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
？收购业务？具有本协议初步声明中指定的含义。
？采购单具有本协议初步声明中规定的含义。
“收购协议”是指卖方和借款人之间于2019年11月6日签订的、经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“股票购买协议”(Stock Purchase Agreement)，日期为2019年11月6日。
Br}收购协议 陈述是指在收购协议中就收购业务及其子公司作出的陈述和保证，只要违反该等陈述和保证对 贷款人(以贷款人身份)的利益是重大的。
？收购交易？指借款人或任何受限制子公司购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成任何人的 业务单位、业务线或部门的资产。或任何人士的大部分未偿还股权(包括旨在将借款人或任何受限制附属公司在任何合营企业或其他人士的相应 股权增加至超过(或进一步超过)该合资企业或其他人士的大部分未偿还股权的金额的任何投资)。
额外贷款人在任何时候都是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，在任何情况下， 都不是现有贷款人，并且同意提供任何(A)根据第2.16节的增量贷款或(B)根据 根据第2.17节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议的任何部分；提供根据第11.07(B)(Iii)(B)(B) 条，每个额外的贷款人(当时作为贷款人、贷款人的附属机构或贷款人的核准基金的任何人除外)均须经行政代理批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则，将贷款转让给该额外贷款人需要行政代理的任何此类同意； ，如要将贷款转让给该额外的贷款人，应经行政代理批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)；(B)(B)(Iii)(B)(B)如果进一步提供任何额外的贷款机构都将受到第11.07(H)节规定的限制，就像它是通过转让成为贷款机构一样。
？行政代理权具有本协议引言段落中规定的含义。
？管理代理的帐户是指管理代理不时以书面形式向本协议的其他各方指定的管理代理的帐户。
？管理调查问卷是指 由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
？附属公司？对于任何 个人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间商控制指定人员、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。？控制？是指直接或间接拥有 通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？具有与之相关的含义。为免生疑问，任何代理人或初始贷款人或其各自的任何贷款关联公司均不应被视为控股公司、借款人或其各自子公司的关联公司。
- 2 -
？关联债务基金意味着，
(A)保荐人的任何联营公司，而该保荐人是真正的银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、互惠基金、保险公司、金融机构或在正常业务过程中从事投资、获取或交易商业贷款、债券及类似信贷延伸的业务的投资工具，而在每种情况下，该等联营公司并非主要为作出股权投资的目的而组织，而有关保荐人并无权力为该等实体作出投资决定，
(I)存在信息障碍，限制其与该保荐人之间共享信息，或
(Ii)管理人对该基金的投资者负有受信责任，独立于其对该保荐人的投资者的受信责任，以及
(B)由第三方管理的任何投资基金或核准投资者的账户(包括核准投资者已投资的管理账户、基金或指数基金)，而该等投资基金或账户并非主要为进行股权投资而组织或使用。
为免生疑问，初始贷款人应被视为非关联债务基金。
关联贷款人在任何时候都是指作为保荐人或保荐人的附属机构的任何贷款人，在任何情况下， 不包括(A)控股公司、(B)借款人、(C)控股公司的任何子公司、(D)任何自然人和(E)初始贷款人。
关联贷款人定期贷款上限具有第11.07(H)(Iii)节中指定的含义。
？代理费信函是指借款人与威尔明顿之间日期为2020年1月8日的代理费信函，经修订、 根据其条款不时重述、修订、重述、修改或补充。
代理 当事人具有第11.02(E)节中规定的含义。
代理相关人员是指 代理及其各自的关联公司，以及高级管理人员、董事、股东、员工、代理、事实上的律师，合伙人、受托人、顾问和 这些人及其附属公司的其他代表。
？代理是指 管理代理、附属代理和补充管理代理(如果有)。
*总承诺额 是指所有贷款人的承诺额。
？本协议是指根据本协议条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充的本第二留置权信用协议。
- 3 -
？替代货币？在任何增量贷款或再融资贷款的情况下，是指行政代理、借款人和提供此类增量贷款或再融资贷款的每个贷款人同意的任何货币；提供在任何情况下，上述其他货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，并可在伦敦银行间存款市场兑换成美元。
？年度财务报表是指卖方及其子公司截至2018年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及当时结束的财年卖方及其子公司的相关合并运营报表、股东权益和现金流的变化。
？适用负债具有加权平均寿命至到期日定义中指定的含义。
？适用溢价，对于根据第2.07(B)(Iii)节或 第2.07(A)节预付的任何初始期限贷款，由借款人计算，(A)在该提前还款日(该日期为提前还款日)的现值是：(I)从该提前还款日起至第一个提前还款日(假设在第一个提前还款日支付利息)的首期贷款剩余利息支付的现值，加上(Ii)截至第一个提前还款日的提前还款 日的提前还款金额(即，该初始贷款本金的104.5%)，以及(Ii)截至第一个提前还款日为止的提前还款金额(即，该初始提前还款本金的104.5%)，以及(Ii)截至第一个提前还款日为止的预付金额(即，该初始提前还款本金的104.5为计算第(I)及(Ii)条的每一项，该等初步定期贷款须在第一个预付日期间保持未偿还的 ，然后在第一个预付日以上述预付款价格及上述假设赎回，而该现值的计算方法为：(Br)年利率(按季适用)，相等于该预付日的适用国库利率加50个基点，减去(B)在该预付日赎回该票据的本金；但是，在任何情况下，适用的保费不得低于正在预付的初始定期贷款本金的4.5%。
适用的 利率是指(A)对于初始定期贷款，按百分比每年等于9.00%和(B)适用的增量修正案、 延期修正案或再融资修正案中规定的任何定期贷款(初始期限贷款除外)。
*对于任何 类别的贷款，适当的贷款人在任何时候都是指该类别的贷款人。
？就任何贷款人而言，核准基金是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体或其附属公司管理、 建议或管理的任何基金。
·资产销售预付款百分比意味着，
(A)100%，如果借款人在上一财政年度结束时的担保净杠杆率等于或超过 截止日期担保净杠杆率小于0.50至1.00；
(B)50%，如该有担保净杠杆率低于结算日 有担保净杠杆率低于0.50至1.00，但等于或超过有担保净杠杆率低于1.00至1.00的结算日；以及
(C) 0%，如果该有担保净杠杆率低于有担保净杠杆率小于1.00至1.00的截止日期。
- 4 -
？转让和假设是指基本上以附件D-1或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)形式 批准的转让和假设 。
？律师费是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和 支出。
*归属负债是指在任何日期，对于任何人的任何资本化租赁，其资本化金额在任何日期都是指根据GAAP在该日期编制的该人的资产负债表上将出现的资本化金额。
？拍卖代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人(无论是否行政代理人的附属机构)雇用的任何其他金融机构或顾问，作为任何贴现贷款预付款的安排人；提供未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人 (应当理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；提供, 进一步，借款人及其任何 关联公司均不得担任拍卖代理。
？可用数量？是指截至关于 适用可用数量参考期的任何确定日期，累计数量等于以下各项之和，且无重复：
(A)截止日期EBITDA的62.50%(即109,125,000美元)和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的62.50%的 较大者；加
(B)在适用的厘定日期由借款人选择相等于以下其中一项的款额：
(I)相当于(A)该可用金额参考期内超额现金流量的累计金额； 提供在计量此类金额时，(1)任何会计年度的超额现金流量将被视为不小于零，(2)任何会计年度的超额现金流量将被视为零，直到行政代理收到根据第6.01(A)节要求该会计年度 交付的财务报表，以及根据第6.02(A)节要求交付的相关合规性证书。减号(B)根据第一留置权信贷协议第2.07(B)(I)节已经(或要求)用于提前偿还第一留置权定期贷款的超额现金流部分，或根据管理此类优先留置权债务的文件中实质上相当的规定，用于预付任何其他优先留置权债务的部分减号根据管理同等留置权债务或次级留置权债务的文件中实质上等值的规定，已 (或要求)用于提前偿还任何同等留置权债务或次要留置权债务的超额现金流部分；或(B)根据该等同等留置权债务或次要留置权债务文件中实质上等值的规定，已用于(或要求)提前偿还该等同等留置权债务或次要留置权债务的部分；或
(Ii)该可用金额参考期内累计综合净收入的50%；提供在计量 该金额时，(A)任何会计年度的综合净收入将被视为不少于零，(B)任何会计年度的综合净收入将被视为零，直到 行政代理收到根据第6.01(A)节规定必须提交的该会计年度的财务报表，以及根据第6.02(A)节要求提交的相关合规性证书为止；加
- 5 -
(C)在紧接截止日期后的 营业日起至适用的确定日期(包括适用的确定日期)期间(包括该日在内)的允许股票发行，且在每种情况下，以未以其他方式适用的范围为限；加
(D)为厘定该项投资的数额 ，借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的 营业日起至借款人或任何受限制附属公司对该等无限制附属公司的投资作出上述厘定之日(包括该营业日在内)期间，从任何少数股权投资或非受限制附属公司收取的所有现金股息及其他现金分配的总额(以未反映为该等投资的资本回报的范围为限)； 加
(E)为厘定该等投资的数额，在未反映为该等投资的资本回报的范围内，借款人及其受限制子公司对重新指定为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并或合并的任何非受限制子公司的投资(以下列较小者为准)：(I)借款人及其受限制子公司在重新指定或合并或合并时对该非受限制子公司的投资的公平市值；(Ii)借款人及其受限制子公司对该非受限制子公司的投资的公平市值 加
(F)在未反映为此类投资的资本回报的范围内， 根据第一留置权信贷协议第2.07(B)(Ii)节确定此类投资的金额，或根据管理此类债务的文件中实质等值的规定，确定需用于预付第一留置权定期贷款或任何优先留置权债务、等额留置权债务或次要留置权债务的金额。借款人或任何受限子公司在紧接结算日(包括结算日)至适用计量日(包括该日)期间，因处置其在任何少数股权投资或非限制性子公司的所有权权益而收到的所有现金净收益总额(br})；加
(G)借款人及其受限制附属公司根据可用金额作出的投资回报(包括本金的偿还和利息的支付)、利润、分派和类似的 金额，在(I)未反映为该等投资的资本回报的范围内，以确定该等投资的数额及(br})不超过作出该等投资的公平市价的范围内的回报(包括偿还本金和支付利息)、利润、分派及类似的 金额；(B)为厘定该等投资的数额，借款人或任何受限制附属公司根据可动用的数额而作出的投资回报(包括偿还本金及利息)、利润、分派及类似的 金额；加
(H)(I)根据 至第一留置权信贷协议第2.07(B)节规定必须预付的、已被第一留置权贷款人拒绝并由借款人根据第一留置权信贷协议第2.07(B)(Vii)节保留的定期贷款的任何强制性预付款(以根据本协议第2.07(B)节不需要申请预付的范围为限)的总和，加上(Ii)任何强制性预付款的金额(以根据本协议第2.07(B)节不需要申请预付的范围为限)，以及(Ii)任何强制性预付款的金额，该金额已被第一留置权贷款人拒绝，并由借款人根据第一留置权协议第2.07(B)(Vii)节保留在需要用该金额 要约回购或以其他方式提前偿还此类债务的范围内，该优先留置权债务的持有人拒绝此类回购或提前偿还；加上(Iii)根据第2.07(B)节规定必须 预付的贷款人已根据第2.07(B)节拒绝支付的任何强制性预付款(但仅限于借款人的任何其他高级担保 债务的出借人也拒绝的程度，在每种情况下都需要申请用于要约回购或以其他方式提前偿还此类债务的程度)；(Iii)根据第2.07(B)节规定必须预付的任何强制性预付款，但仅限于贷款人根据第2.07(B)节拒绝的任何其他优先担保债务的贷款人也拒绝的程度)；加
- 6 -
(I)根据第一留置权信用协议第2.07(B)(Ii)条或第2.07(B)(Ii)条规定不需用于强制性预付款的处置或意外事故的现金收益净额；减号
(J)根据第7.02(Hh)(I)条作出的任何投资的总金额、根据第7.06(S)(I)条作出的任何限制性 付款以及根据第7.09(A)(X)(A)条作出的任何付款在截止日期至适用计量日期为止的期间内的总额(就第(J)条 而言，不考虑该计量日可用金额的预期用途)。
？可用金额参考期，就可用金额的任何适用计量日期而言，是指从(A)关于可用金额定义(B)(I)项的计算开始的 期间、截止日期后借款人的第一个完整会计年度的第一个营业日、截止于根据第6.01(A)节要求提交财务报表的最近一个会计年度的最后一天的 期间，以及根据第6.01(A)节规定必须提交的相关合规性证书的 期间 已由管理代理收到，并且(B)在截止日期的次日(包括 测量日期)计算可用金额(其定义的(B)(I)条除外)。
O自救行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和 转换权力。
自救立法对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国来说，是指欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施法律 。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
？受益所有权条例指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或守则第4975节而言)任何此等员工福利计划或计划资产的任何个人。
一方的BHC法案附属公司 指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。
？对于任何人来说，董事会指的是该 个人的董事会、管理委员会或其他管理机构，或者，如果该人员由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、管理委员会或其他管理机构，而董事一词是指董事会成员。
借款人？具有本协议导言段落中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款人代表？具有第1.11节中规定的含义。
- 7 -
？借款？是指在同一日期发放的同一 类贷款组成的借款。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天， 商业银行根据纽约州的法律被授权关闭或实际上在纽约关闭。
？资本支出是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，在借款人和受限制子公司的合并现金流量表上被或要求作为资本支出计入的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括资本化租赁项下的所有支出或资本化的金额)的总和。(C)根据公认会计准则，借款人和受限制子公司在合并现金流量表中的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，在所有情况下包括资本化租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总和。
？资本化租赁义务是指在作出任何决定时， 中关于资本化租赁的负债金额，该负债在当时需要资本化，并在根据GAAP编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债。
？资本化租赁是指已经或必须按照截止日期生效的GAAP记录为资本化租赁的所有资本租赁和融资租赁；提供就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据截止日期有效的公认会计原则(GAAP)作为负债入账的金额。
？自保保险子公司是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。
？现金抵押品帐户是指由抵押品代理持有并受其独家管辖和控制的帐户 。
？现金抵押是指就一项义务 而言，根据行政代理满意的形式和 实质文件，在一个地点以美元提供和质押(作为第二优先的完善担保权益，受第一留置权抵押品代理的第一优先留置权的约束)(现金抵押抵押具有相应的含义)。(B)现金抵押是指根据行政代理满意的形式和 实质文件，在一个地点提供和质押(作为第二优先的完善担保权益，受第一留置权抵押代理人的第一优先留置权的约束)。？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括 此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物是指以下任何类型的投资 (为免生疑问，包括现金)，以借款人或任何受限制子公司拥有的范围为限：
(A) 美元和每种替代货币；
(B)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的当地货币，不得用于投机；
(C)由美国政府或其任何机构或工具直接、全面和无条件担保或担保的、可随时出售的直接债务或 ，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务 ，期限自收购之日起12个月或以下；
(D)自取得之日起计一年或以下期限的存款证、定期存款和 欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下资本和盈余不少于$500,000,000(或截至投资日期的外币等值)的任何国内或外国商业银行；
- 8 -
(E)上文第(C)和(D)款或以下第(H)款所述 类标的证券的回购义务，该等证券是与任何符合上述第(D)款规定的资格的金融机构订立的；
(F)被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据(或如在任何时候穆迪和标普均未对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均在设立之日起12个月内到期 ；
(G)可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别从穆迪或标普获得至少P-2或A-2的评级(或者，如果在任何时候穆迪和标普都不应对此类 义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；
(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何政区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，每种情况下均获得穆迪或标普的投资级评级(如果在任何时间，穆迪和标普均未对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，期限自取得之日起计为12个月或更短；
(I)自收购之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金，获标准普尔或Aaa3(或其同等评级)或更高评级，或获穆迪评级更高(或如穆迪和标普在任何时候均不对该等义务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予 同等评级)；
(J)将其几乎全部资产投资于上述(A)至(I)类证券的投资基金；及
(K) 仅就任何专属自保保险子公司而言，专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的、与上述(A)至(J)条所述类型的投资实质上一致的任何投资。
如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的 管辖范围内进行的投资，现金等价物还应包括(I)上述(A)至(K)款所述类型和到期日的外国义务人投资， 这些投资或义务人(或该义务人的母公司)具有该条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)按照正常的现金投资惯例进行的其他短期投资。 该投资或义务人(或该义务人的母公司)具有该条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)根据正常的现金投资惯例进行的其他短期投资。 尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)或(B)项以外的货币计价的 金额；提供除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何 货币计价的债务的金额外，应在实际可行的情况下尽快且无论如何在收到该 金额后的十个工作日内将其兑换成美元或替代货币。
- 9 -
？现金管理义务是指第一个留置权信贷协议中定义的现金管理义务 。
·意外伤害事件是指任何导致贷款 方收到任何财产或意外伤害保险收益或任何报废赔偿金的事件，在每种情况下，涉及任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产 。
？法律变更是指在本协议日期之后发生以下任何情况：
(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效(不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期之后生效)；
(B)任何法律、规则、规例或条约的任何更改，或任何政府当局对其管理、解释或适用的更改；或
(C)任何政府当局提出或发出任何要求、 指引或指令(不论是否具有法律效力)。
双方理解并同意：(I)《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank) 华尔街改革和消费者保护法(Pub.L.111-203，H.R.4173)，与此相关的所有法律，其所有解释和适用，以及贷款人对任何和所有请求的任何遵守情况， 根据这些法律发布的规则、准则、要求和指令，或与此相关或在执行过程中发布的或与之相关的指令，以及(Ii)任何美国或 外国监管机构为实施国际清算银行或巴塞尔银行监管惯例委员会(或任何后续机构)的建议而发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)任何美国或 外国监管机构发布的与实施国际清算银行或巴塞尔银行监管惯例委员会(或任何后续机构)的建议有关的所有请求、规则、准则、要求或指令就本协议而言，不论颁布、通过、发布、颁布或实施日期，均应视为在本协议日期之后通过，法律的修改应视为在该日期之后通过。
？控制变更？指最早发生的情况：
(A)以下其中一项：
(I)在符合资格的首次公开招股完成前的任何时间，核准持有人不再直接或间接实益拥有(如交易法下的规则13d-3和13d-5所界定)控股公司(或继任控股公司，如适用)的已发行和 未偿还股权所代表的普通投票权总额的多数；或
(Ii)在符合资格的首次公开招股 完成之时或之后的任何时间，任何组成集团的人士(核准持有人除外)或人士(一个或多个核准持有人除外)(交易法第13(D)和14(D)条使用该词，但不包括 该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)，成为实益拥有人直接或间接持有的股权占当时已发行和尚未发行的控股公司(或继承控股公司，如适用)的普通投票权总额的35%以上 ，且如此持有的普通投票权总额的百分比大于
- 10 -
许可持有人直接或间接实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条规定)的控股公司(或继任控股公司，如适用)的股权所代表的普通投票权总额的百分比；
除非在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，核准持有人此时有权或有能力通过投票 权力、合同或其他方式选举或指定(1)控股公司(或继任控股公司，如适用)或(2)借款人为其全资子公司的母公司的50%或以上董事会成员；
(B)借款人不再是控股公司(或继任控股公司，如适用)的直接全资附属公司；及
(C)根据第一留置权信贷协议发生的控制权变更或类似事件(或有关第一留置权信贷协议任何允许再融资的文件 )。
？控制变更呼叫付款具有第2.07节中规定的 含义。
？控制变更电话付款日期具有第2.07节中规定的 含义。
？控制变更呼叫付款率具有第2.07节中规定的 含义。
？控制变更预付款报价具有第2.07节中指定的含义 。
？类？在引用以下内容时使用：
(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是定期贷款(包括初始定期贷款)、 增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款；
(B)任何承诺，指该等承诺是关于依据第2.01(A)节向借款人作出的定期贷款(包括初步定期贷款)的承诺、再融资定期承诺(如属再融资定期承诺，则指与该承诺有关的贷款类别)，还是指根据递增修订或延期修订而作出的关于某类别贷款的承诺；及(B)任何承诺是否指根据第2.01(A)节向借款人作出的定期贷款(包括初步定期贷款)的承诺、再融资定期承诺(如属再融资定期承诺，则指与该承诺有关的贷款类别)或根据递增修订或延期修订而作出的贷款类别的承诺；及
(C)任何贷款人，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺作出贷款或承诺。
条款和条件不同的再融资定期承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款应 解释为不同的类别。
？截止日期？是指根据第11.01节满足或免除第4.01节中的所有前提条件，并根据第2.01(A)节第一句向借款人发放定期贷款的第一个日期。
？截止日期EBITDA意味着174,600,000美元。
？截止日期首次留置权净杠杆率为5.25%至1.00。
- 11 -
？截止日期债权人间协议是指由代理方、第一留置权义务的债务代表和每名额外代表不时签署并经贷款 各方确认，并根据本协议及其条款不时修改、重述、修订和重述、修改或补充的优先留置权债权人间协议。协议日期为截止日期。
·截止日期再融资具有本协议初步声明中指定的含义。
？成交日期担保净杠杆率意味着7.25%至1.00%。
？截止日期总净杠杆率意味着7.25%至1.00%。
？共同借款人具有第1.11节中规定的含义。
？共同借款人加入具有 第1.11节中指定的含义。
共同投资者是指(A)保荐人或在交易结束日是控股公司(或任何母实体)股权持有人的 受让人(如果有)，以及(B)受让人(如果有)在截止日期(或行政代理同意的较晚日期)或之前向行政代理确认 ，并在截止日期起180天内收购控股公司(或任何母公司)的任何股权在180天期限结束时，保荐人应继续集体直接或间接拥有借款人至少多数有表决权的权益，或 以其他方式控制借款人。
代码？是指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？抵押品？是指任何抵押品文件中定义的所有抵押品(或等效术语)、抵押的 财产以及根据任何抵押品文件以抵押品代理人为受益人的任何留置权或声称受任何留置权约束的所有其他财产，但无论如何不包括所有被排除的资产。
？抵押品代理？具有本协议导言段落中指定的含义。
？抵押品文件统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、 抵押、根据第4.01(A)(Iii)、 6.11、6.12或6.15节交付给代理人和贷款人的每项抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益设立或声称以抵押品代理人为受益人设立留置权的任何其他协议、文书或文件。
*承诺函是指借款人和初始贷款人之间于2019年11月17日修改和重申的承诺函。 借款人和初始贷款人之间的承诺函。
？承诺额是指定期贷款承诺额。
？承诺贷款通知？指根据第二条借款的通知，应采用 书面形式，主要采用附件A的形式。
- 12 -
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(7 U.S.C.§ 1等)和任何后续法规。
？公司人员是指借款人、任何子公司、控股公司或任何母公司的任何未来、现任或 前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、员工、顾问或独立承包商。
？公司指定的陈述是指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、5.13、5.16、5.17 和5.18节中规定的在收购完成后必须成为担保人的陈述和担保。
？合规证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。
？关联所得税是指对净收入征收或以净收入衡量的其他关联税(无论其计价如何)，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？综合调整后EBITDA，对于 任何人来说，是指该人在该测试期内的综合净收入：
(A)在没有 重复的情况下，增加以下项目(仅限于在计算综合净收入时扣除(且不排除)，以下第(I)款的但书以及以下第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)、(Xx)和(Xxii)条除外) 该人及其受限制子公司在根据公认会计原则综合确定的测试期内：
(I)利息支出，包括(A)资本化租赁债务和应占债务的计入利息 (在这两种情况下，都将被视为按借款人的一名负责人员合理确定的利率应计，该利率为此类资本化租赁债务或应占债务中隐含的利率)，(B) 与信用证、银行承兑融资、担保和履约保证金以及应收账款有关的佣金、折扣和其他费用、收费和开支(在这两种情况下，都将被视为按借款人的负责人合理确定的利率计算)，(B)佣金、折扣和其他费用、手续费和开支与信用证、银行承兑融资、担保和履约保证金以及应收账款有关溢价和其他费用，以及桥接费、承诺费或融资费的支出；(D)就对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具而支付的款项；(E)对任何雇员持股计划或类似信托的现金出资，只要该等捐款被该等计划或信托用来支付利息或费用予任何 人(该人或全资有限责任附属公司除外)，而该等债务与该计划或信托所招致的债务有关；(F)所有利息(G) 任何延期付款债务的利息部分；及。(H)任何债务的所有利息，即(X)以该人或其受限制附属公司所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的债务，不论是否已承担以此为抵押的债务，但仅限于该等财产的公平市值或(Y)与债务有关的或有债务；。提供该利息支出应在与利率(包括关联成本)有关的套期保值协议生效后计算，但不包括与该套期保值协议有关的未实现损益或(Z)根据贷款文件支付给行政代理人(以行政代理人身份并为其自己的账户)的费用以及支付给行政代理人和抵押品代理人的第一笔留置期贷款的费用和开支；加
- 13 -
(Ii)基于总收入、收入、利润或收入或资本的税收， 特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收，以及外国预扣税，包括(A)罚款和利息，以及(B)就该人和/或其受限制的附属公司、或根据分税安排、或由于分税或汇回资金而向该人的任何直接或间接持股人 权益分配的税款；加
(3)折旧费用和摊销费用(包括与商誉、客户关系、商号、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费或成本以及其他无形资产有关的摊销和类似费用)；加
(Iv)非现金项目(提供如果任何此类 非现金项目代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，(X)借款人可决定在 当前测试期内不再添加此类非现金项目，(Y)如果借款人决定重新添加此类非现金费用或费用，则该未来期间与该非现金项目相关的现金支付将从合并 未来期间的调整后EBITDA中减去)，包括：(A)非现金支出或费用(A)非现金支出或费用(A)非现金支出或费用将从合并的未来期间扣除(br}调整后的EBITDA)，包括：(A)非现金支出或费用：员工福利计划或协议或离职后 福利计划或协议，或授予或出售股票、股票升值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，(B)与货币汇率变化有关的非现金货币换算损失 (包括重新衡量负债(包括公司间负债)和因汇率风险对冲协议而产生的任何非现金净亏损 )，(C)可归因于变动的非现金损失、费用、收费或负面调整按市值计价套期保值协议或其他衍生工具的估值，包括“财务会计准则汇编”第815号和“国际会计准则第9号”及其各自的相关声明和解释的影响，(D)递延税项资产估值准备的非现金费用，(E)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产冲销或减记。(F)任何非现金 因购买会计调整或与交易有关的资产和负债的重新估值而产生的任何非现金费用或损失 或在截止日期后存在或产生的任何投资 ；(G)使用权益法记录的在截止日期后存在或产生的投资的所有非现金损失， (H)由于将直线租金用于GAAP目的，GAAP租金支出超过在此期间支付的实际现金租金的超额额，以及(I)加
(V)非常、非常、罕见或非经常性项目，无论 是否根据公认会计原则归类为此类项目；加
(Vi)与： (A)重组(包括重组费用或储备，不论是否根据GAAP归类)、遣散费、搬迁、合并、整合或其他类似项目有关的费用、成本、亏损、费用或准备金；(B)战略和/或业务计划、业务优化(包括与业务优化计划有关的成本和开支，为免生疑问，这些计划应包括但不限于实施运营和报告系统及技术计划；战略性 计划；保留；遣散费；系统建立成本；与削减 或修改养老金和退休后员工福利计划有关的成本、开支和收费；启动成本；
- 14 -
配送中心、运营机构、管理人员和设施的开业前、开业、关闭、过渡和/或合并)，包括与 交易和任何许可投资、在截止日期之前完成的任何收购或其他投资以及新系统设计和实施，以及与增强会计功能有关的咨询费和任何一次性 费用，(C)业务或设施(包括绿地设施)的启动、开业、过渡、合并、关闭和关闭，(D)签字，{br(F)公众公司注册、上市、合规、报告及相关开支；。(G)与诉讼有关的费用及开支 (包括受威胁的诉讼)、监管、政府或执法机构(包括任何律政司)进行的任何调查或法律程序(或任何受威胁的调查或法律程序)；及。(H)与意外事故或在正常营业过程以外出售资产有关而招致的开支；。加
(Vii)所有(A)成本， 与交易有关的费用和开支，(B)与(X)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或主要部分资产或构成任何人的业务范围有关的成本、费用和开支(包括努力和整合成本)，与上述任何一项或与任何贷款方或任何受限制附属公司资本化有关的融资或 (Y)该人及其受限制附属公司正常业务过程以外的其他交易(在第(X)和(Y)条的每一种情况下，包括考虑或建议但未完成的交易)，包括 许可股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购以及以下各项的发生、修改或偿还加
(Viii)综合净收入减少至以下程度的项目：(A)具有约束力的赔偿或退还 义务或保险，但以实际支付或合理预期支付的范围为限；(B)由非贷款方或受限制附属公司的第三方(直接或间接)支付或应付(除非此类支付导致 产生偿还义务)，或以非贷款方或受限制附属公司的第三方向该人的股权资本出资的收益支付或支付，或(C)此类加
(Ix)在该测试期内支付、应付或应计的管理、监测、咨询、交易和咨询费用 费用(包括终止费)以及相关赔偿和费用(包括与提前终止管理和监测协议相关的任何应支付的终止费)； 加
(X)购进会计、公允价值会计或资本重组会计的影响(包括 压低至该人及其附属公司的调整的影响)以及任何此类金额的摊销、减记或注销；加
(Xi)实际收到的业务中断保险的收益；加
(十二)由第三方持有的非全资受限子公司股权应占收入构成的少数股权支出；加
- 15 -
(Xiii)与高级职员或雇员持有的股权展期、加速或支付有关的所有费用、成本、费用、应计或储备，以及与支付给该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人的付款有关的所有损失、收费和开支，这些损失、费用和支出与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分配或由于向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分配有关，包括(A)为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们是股权 及(B)依据任何补偿或股权安排而欠下的所有股息等值权利；加
(Xiv)因支付或累积赔偿或退款条款、支付给雇员、董事或顾问的收益和或有对价义务、奖金和其他补偿、与持不同意见的股份和购买价格调整有关的付款而产生的费用、费用和损失，这些费用、费用和损失均与下文第(Xix)款所述文件中披露的许可投资或其他交易有关。 在每种情况下，支付或累积赔偿或退款条款、收益和或有对价义务、奖金和其他补偿，以及与持不同意见的股份和收购价调整有关的支付，均为以下第(Xix)款所述文件所披露的；加
(Xv)因处置或停止经营而蒙受的任何损失；加
(Xvi)(A)借款人或任何受限制附属公司在 测试期内招致的任何成本或开支(包括任何工资税)，其原因是：(1)任何退休金计划(包括有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)；(2)削减或修改退休金及退休后雇员福利计划；及(3)任何退休金计划(包括：(1)有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)，以及(3)与任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划相关或依据该等计划而招致的任何成本或开支(包括任何工资税)；及(3)在测试期间内，借款人或任何受限制附属公司因以下原因而招致的任何成本或开支(包括任何工资税)与未归属期权持有人签订的与允许的限制性付款相关的补偿安排(br})、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立 董事会成员支付的任何性质的补偿或费用偿还、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)，包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配或从股东回购股份有关的任何付款，或由于向股东进行的任何 分配或从股东回购股票而向其支付的任何付款此类分配或股份回购以及 (B)与控股公司(或任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司)持有的股权展期、加速或支付相关的任何成本或支出；加
(十七)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资相关的应收账款、证券化资产和相关资产的亏损或折价金额 ；加
(十八)会计原则变更的累计影响；加
(Xix)反映在(A)保荐人模式或 (B)由国家认可会计师事务所编制并提供给行政代理的任何质量的收益报告中所反映的类型的附注，与截止日期后完成的任何许可投资有关；加
(Xx)借款人真诚地预计将在不迟于结束后24个月内采取、承诺采取或预期采取的行动所产生的运行率成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应的金额 。(Xx)借款人真诚地预计将在不迟于结束后24个月采取的行动、承诺采取的行动或预期采取的其他成本协同效应的金额。
- 16 -
该测试期的 (该金额将由借款人真诚确定，并按形式计算，如同该金额已在正在确定合并调整后EBITDA的测试 期的第一天变现)，扣除该测试期内通过此类行动实现的实际收益金额；提供根据借款人的善意判断，此类成本节约是 可合理识别、合理预期实现和可事实支持的(双方同意，此类决定不需要符合S-X法规或其他适用证券 法律)；加
(Xxi)在未计入该期间综合净收入的范围内，只要与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益在计算以前任何期间的综合调整后EBITDA时扣除且未加回，则在该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)；加
(Xxii)借款人根据适用测试期的第一天或之后签订的经常性合同(扣除在 该测试期内的此类经常性合同的实际利润后的实际利润)根据适用测试期第一天或之后签订的经常性合同产生的运行费率利润总额(如果有)的 超额(如果有)，在整个测试期内(Ii)与该测试期内被取消或以其他方式终止的经常性合同相关的利润，如同该合同定价适用(按合同费率，并基于借款人确定为与此类经常性合同相关的实际成本(包括增加的间接费用)的合理善意估计的假设保证金计算)； 加
(Xxiii)与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的数额 ；加
(Xxiv)上市公司费用；加
(Xxv)支付给董事和/或顾问委员会成员的费用、费用报销和赔偿金额，包括 控股公司或任何其他母公司的董事(但仅限于此类母公司直接或间接拥有控股公司及其子公司的费用、费用报销和赔偿金额)； 加
(Xxvi)任何养老金净额或其他离职后福利成本，包括未确认的前服务成本摊销、精算损失(包括摊销或以前期间产生的此类金额)、首次应用FASB会计准则715之日存在的未确认净债务摊销(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；加
(Xxvii)慈善捐款，包括 在任何测试期内与借款人设立的任何慈善基金会有关的捐款，总额不超过1,000,000美元；加
(Xxviii)根据溢价和无资金支持的扣留支付的款项；及
(B)在根据公认会计原则(仅在增加综合净收入的范围内)确定的测试期内，无重复地减去该人及其受限制子公司的以下项目 ：
- 17 -
(I)在厘定 该期间的综合净收入时，已计入全部按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益的任何款额(但如任何 非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；加
(Ii)在该期间内就任何非现金 应计、储备或其他非现金费用支付的现金款额，该等费用已加至综合净收入内，以厘定该期间的综合调整后EBITDA，而该等款项并未 以其他方式减少当期的综合净收入；加
(3)因采用一般公认会计原则的直线租金，在此期间实际支付的现金租金超出租金支出的部分 ；加
(Iv) 可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的与任何受限制子公司相关的任何收入或收益的数额；加
(V)处置或停止经营所得的任何净收益；加
(Vi)任何非常、非常、罕见或非经常性收益。
尽管如上所述，(A)截至2018年12月31日的财政季度，不包括上文(Xx)和(Xxii) 条款规定的调整，综合调整后EBITDA将被视为44,992,057美元，(B)截至2019年3月31日的财政季度，将被视为40,568,596美元，(C)截至2019年6月30日的财政季度， 将被视为43,887美元由于此类金额可根据上文第(Xx)和(Xxii)条以及本协议允许的其他形式调整 进行调整(包括必要时使任何指定交易实现形式上的效果)，因此此类金额可能会根据上述条款(Xx)和(Xxii)以及本协议允许的其他形式调整 进行调整。
？综合 利息费用是指在任何测试期内，以下各项的总和：
(A)借款人和受限制附属公司就借款人和受限制附属公司的所有未偿债务扣除现金利息收入后的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的费用)，包括所有佣金、折扣和其他费用，以及与信用证和银行承兑汇票融资有关的费用，以及套期保值协议项下的净成本。加
(B)仅因借款人和受限制子公司 发行债务(不包括根据本协议和第一留置权信贷协议借入的与交易相关并为交易融资的债务)以低于面值摊销OID而产生的非现金利息支出， 加
(c) 实物支付(Br)借款人和受限制子公司的利息支出，根据管理此类借款债务的协议条款支付；
但为免生疑问，不包括(I)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及上文(B)项所述以外的任何 其他非现金利息(包括由于收购法会计或下推会计的影响)，(Ii)可归因于以下因素的非现金利息支出：按市值计价根据FASB会计准则汇编第815号-衍生品和对冲对套期保值协议或其他 衍生工具项下的债务进行估值，(Iii)与 违约相关的任何一次性现金成本
- 18 -
关于利率的对冲协议，(Iv)佣金、折扣、收益率、全额溢价和与任何允许的应收款融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(V)根据注册权协议就任何证券所欠的任何额外利息，(Vi)任何债务的全部保费或其他破损费用 任何债务，包括与交易相关的任何债务，(Vii)罚款和利息 (Ix)直接或间接母实体因下推会计产生的利息支出，(X)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现产生的任何支出，以及(Xi)因行使评估权和解决与此相关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)以及任何允许的收购 或本协议允许的类似投资而产生的任何利息支出，所有这些都是按照公认会计原则综合计算的。为免生疑问，利息支出应在借款人 及其受限制子公司就与利率保护有关的掉期合同支付或收到的任何净付款生效后确定。
合并净额 债务是指截至任何确定日期：(A)合并总债务减号(B)借款人和受限制子公司截至该日期的现金和现金等价物总额，而该日期不受 限制。
？综合净收入，对于任何人在任何测试期内，是指根据GAAP在综合基础上确定的该 个人及其受限制子公司的净收入；提供在不重复的情况下，不包括在该综合净收入内(以其他方式包括在该综合净收入内的范围内)：
(A)并非附属公司、非受限制附属公司或按权益会计方法计算的任何人士在该测试期内的净收入；提供借款人或任何受限制附属公司在该人净收入中的权益应计入借款人在该测试 期间的综合净收入中，但不得超过该人在该测试期间内在每个 情况下实际以现金(或在一定程度上转换为现金)向借款人或受限制附属公司实际支付的股息或分配或其他支付的总金额(以股息、分配或其他付款为准)(以股息、分配或其他付款为准)。(如为股息、分配或其他付款，则以股息、分配或其他付款为准)；在该测试期间，借款人或任何受限制附属公司的净收益应计入借款人的综合净收入中(以股息、分配或其他付款为准)。
(B)仅就可用金额和超额现金流的计算而言，该人的任何 受限制子公司在测试期内的净收益，但该受限制子公司在测试期内的组织文件条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书或法律要求不允许宣布或支付该收入的股息或类似分配；提供该人的综合净收入应增加该测试期内实际支付给该人或其受限制子公司的股息或 分配或其他款项的金额；
(C)该人或其任何受限制附属公司在测试期内出售或以其他方式处置任何人的任何股权(在通常业务运作中的处置除外)所得的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何有关税项拨备， 该人或其任何受限制附属公司在该测试期内变现；
(D)仅因货币价值波动和相关税收影响而产生的损益 根据公认会计原则确定的该测试期的损益；
- 19 -
(E)在测试期内因资产的任何重估、重估或减记(或减记)而产生的收益(或损失)，包括任何减值费用；
(F)(I)与该试验期内的套期保值协议有关的未实现损益以及 会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的适用，以及(Ii)由于提前清偿 (A)债务、(B)任何对冲协议下的义务或(C)其他衍生工具而导致的该试验期内收益(或亏损)的任何税后影响；
(G)该人或其任何受限制附属公司在测试期内记录或确认的任何 非常、非经常性或非常收益(或非常、非经常性或非常亏损)，以及任何有关该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的税项拨备；
(H)在测试期内，会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响；
(I)在该试验期内处置已处置、放弃或停止的业务的税后收益(或亏损)；
(J)该人士及其受限制附属公司根据公认会计原则在其综合财务报表中的存货、物业及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究及 开发、递延收入、债务及不利或有利租赁项目的调整(包括该等调整对该人士及其受限制附属公司的 影响)的影响，该等调整是由于对截止日期前已完成的交易或任何收购以及任何准许的收购或其他投资采用购买会计而导致的
(K)该测试期内的任何非现金补偿费用或费用， 包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何费用或费用，以及与该人或其任何受限制子公司的管理层与交易有关的权益展期、加速或支付相关的任何现金费用或费用；
(L)(I)在该测试期内发生的交易费用，以及(Ii)在该测试期内发生的任何费用和开支，或在该测试期内发生的任何费用和支出，或在该测试期内与任何收购(交易除外)、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或 修订或修改任何债务或股权工具有关的任何费用和开支(在每种情况下，包括任何此类交易，无论是在成交日、之后或之前完成的，还是进行但未完成的任何此类交易
(M)测试期间内与本协议允许的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款 涵盖的任何费用、费用或损失，但以实际报销的范围为限，或者只要借款人已确定存在合理的赔偿或报销基础，且仅限于该金额实际上在确定后365天内得到赔偿或报销(在
- 20 -
(N)在保险承保且实际已报销的范围内，或只要借款人已确定有合理证据证明该金额实际上将在确定之日起365天内得到报销(并在适用的未来期间扣除任何未在该365天内报销的金额)，则该测试期内与责任或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失。
？综合担保净债务是指，截至任何确定日期，(A)根据本 贷款、第一份留置权贷方文件以及以截至该日期未偿还抵押品的留置权担保的任何有担保再融资债务或其他债务(资本化租赁债务除外)的综合未偿债务总额，减号(B)借款人和受限制子公司截至不受限制日期的现金和现金等价物总额 。
？综合债务总额是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日未偿还的第三方债务本金总额 ，是在综合基础上确定的，并反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上(但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的购买会计应用的影响)，包括借款债务、开具信用证(至)的未偿还债务以本票或债券为凭证的资本化租赁债务、购进资金债务和债务义务；提供，合并总债务将不包括以下方面的债务：(A)任何有条件的证券化融资，(B)任何信用证，但与开立的信用证有关的未偿还债务除外(提供，商业信用证 项下的任何未偿还金额在提取该金额后三个工作日才会被计入综合债务总额(有一项理解，即为此类偿还提供资金的任何借款，无论是自动的还是非自动的，都将被计算在内)，(C)对冲协议项下的义务，(D)在正常过程中发生的习惯购货义务、应付贸易和赚取的收入以及类似的债务，但欠下和未支付的债务除外，(E)以现金为抵押的债务 。(D)在正常过程中发生的习惯性购货债务、应付贸易和赚取的收入以及类似的债务，但欠下和未支付的债务除外。(E)以现金为抵押的债务 。
？合同义务 对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？缴款负债是指产生债务时本金总额不超过以下金额的债务： 不超过以下金额的200.00：(A)在紧接截止日期之后的营业日(包括截止日期后的一个营业日)至参考日期(包括该日)期间进行的任何允许股权发行，否则未 应用；(B)第7.06(S)条规定的以美元为基础进行限制性付款的能力，为免生疑问，应减少 相关条款规定的以美元为基础的能力。
？控制？具有分支机构定义中指定的含义。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(A)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
- 21 -
(B)根据《美国联邦法规》第12编第47.3(B)节对该术语进行定义和解释的担保银行；或
(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)的定义和解释 所涵盖的金融安全倡议。
？信贷协议再融资债务是指借款人或任何受限制子公司以定期贷款或票据形式的债务；提供那就是：
(A)该债务是 产生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资的债务，即(I)定期贷款， (Ii)[保留区]或(Iii)其他信贷协议对债务进行再融资(统称为再融资债务)；
(B)该等债项的原始本金总额不超过正被交换、展期、续期、更换或再融资的再融资债务的本金 (加上(I)就该再融资债务而须支付的所有未付利息、应累算利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他款额，以及 (Ii)承销折扣、费用、佣金、成本、开支及其他须就该信贷协议再融资债务支付的款额)；
(C)(I)该债务的加权平均到期日等于或长于该再融资债务的剩余加权平均到期日 ；及(Ii)该信贷协议再融资债务的最终到期日不得早于该再融资债务的最终到期日；提供本条 (C)不适用于根据内部到期日例外产生的任何此类债务；
(D)任何 强制性提前还款，
(I)任何由票据或定期贷款构成的信贷再融资协议，如果票据或定期贷款是由优先于确保定期贷款的留置权担保的 ，或者不是由任何抵押品的留置权担保的，则不得进行再融资，除非(A)根据本协议允许预付款，以及(B)根据本协议的要求 首先向按比例基数；以及
(Ii)任何信贷协议再融资 属于同等留置权债务的债务应在按比例基数或小于按比例根据本合同要求的定期贷款的任何相应的强制性提前还款(但不大于按比例基础)； 提供本条款(Ii)不禁止在到期时或用其他信贷协议的收益对债务进行再融资时偿还此类信贷协议；
(E)该债务并非由附属担保人以外的任何附属公司担保(包括 因此而成为附属担保人的任何附属公司)；及
(F)如该债项是有抵押的：
(I)此类债务不是借款方不构成抵押品的任何资产或财产的留置权 (但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的前置贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的财产或资产的留置权，以及(3)任何财产或资产的留置权，条件是该财产或资产的留置权也在以下范围内增加：(1)以代理人、信用证发行人或类似的前置贷款人为受益人的财产或资产的留置权；(2)仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的财产或资产的留置权；以及(3)任何财产或资产的留置权，条件是
- 22 -
(Ii)代表上述 债务持有人行事的债务管理人已成为(A)优先留置权债务、截止日期债权人间协议或另一优先债权人间协议、(B)如果此类债务是同等优先留置权债务、同等优先权债权人间协议或(C)次级留置权债务、次要留置权债权人间协议的当事方，或在其他情况下受以下条款约束：(A)如果此类债务是优先留置权债务，则为债权人间协议或其他优先债权人间协议；(B)如果此类债务是同等优先留置权债务，则为同等优先债权人间协议；或(C)如果此类债务是次级留置权债务，则为次级留置权债权人间协议。
信贷协议再融资债务将被视为包括为此而发行的任何登记等值票据。
？治愈过期日期具有第8.02节中赋予该术语的含义。
？债务代表是指，对于由抵押品留置权担保的、符合(或 必须遵守)债权人间协议的任何一系列债务，在每一种情况下，根据第7.01节，或在偿付权上从属于全部或部分债务，是指根据其发行、产生或以其他方式获得这些债务(视属何情况而定)的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人及其各自
？债务人救济法是指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、 为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并通常影响债权人权利的类似债务人救济法 。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。
？违约率？指等于(A)适用利率的利率 加 (b) 2.00% 每年在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？违约贷款人是指，根据第2.19(B)节的规定， 任何符合以下条件的贷款人：
(A)未能(I)在本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件( 前提条件连同适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付资金；或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付贷款前的一个或多个条件( 条件，连同适用的违约(如有))未得到满足，或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付
(B)已书面通知借款人、行政代理或任何贷款人它不打算履行其在本协议项下的出资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并且 声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件的先例，以及适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中具体指明)。
- 23 -
(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(提供根据本条款(C)，该贷款人应停止作为违约贷款人(br}在收到行政代理和借款人的书面确认后)，或
(D)行政代理或借款人已收到通知，表明该贷款人是或有直接或间接的母公司 公司，即(I)资不抵债，或普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，(Ii)并非通过未披露的行政当局(破产、破产、重组、清算或类似程序的标的)，或通过破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或通过接管人、受托人、财产管理人为债权人的利益 或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他联邦或州监管机构)的利益而指定受让人 该贷款人或其直接或间接母公司，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任或 (Iii)成为保释行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免于美国境内法院管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该贷款人的任何股权，则该贷款人不得仅因该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受 判决或扣押令的强制执行
行政代理根据上述(A)至(D)款认定贷款人为违约贷款人的任何决定，应 在没有明显错误的情况下为决定性的，在向借款人、行政代理和每个 贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.19节的规定)。
？可交割债务是指贷款方根据ISDA CDS定义记录的市场标准信用违约掉期交易所承担的构成可交割债务的每项义务 ，并将任何贷款方指定为参考实体。前一句中使用但定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中指定的 含义(视情况而定)。
衍生工具？是指对个人而言， 该人作为当事人的任何合同或文书(无论是否需要该人进一步履行)，其价值和/或现金流(或其任何部分)基于贷款的价值和/或履行情况和/或对贷款方的任何 可交付义务或义务？(定义见ISDA CDS定义)；提供衍生工具将不包括根据真正的做市活动签订的任何合同或工具 。
*指定司法管辖区？是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象 。
- 24 -
？指定非现金对价 指借款人或受限子公司根据一般资产出售篮子收到的与处置相关的任何非现金对价的公平市场价值，根据责任官员的证书指定为 指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。
？处置？或？处置？是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权 和受限制子公司的任何股权出售或发行，但为免生疑问，包括任何出售回租交易和分割)。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，
(A)根据偿债基金 义务或其他方式到期或强制赎回(仅限合格股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和 所有其他应计和应付债务并终止承诺)；
(B)可根据持有人的 选择权赎回全部或部分(仅限有限制股权除外)；
(C)规定按计划以现金支付股息；或
(D)可转换为或可交换为债务或任何 将构成不合格股权的其他股权；
在每种情况下，均应在发放贷款时的最晚到期日之前 ；提供如果此类股权是根据控股公司、借款人或受限制子公司的未来、现任或前任员工、董事或高级管理人员的利益计划或通过任何此类计划发行给该等 员工、董事或高级管理人员的，则该等股权不应仅因为控股公司、借款人或受限制子公司为履行适用的 法定或监管义务，或由于该等员工、董事或高级管理人员的离职而需要回购，而构成不合格的股权。
？取消资格的贷款人？意味着，
(A)借款人或其代表在截止日期当日或之后不时向行政代理书面指明的借款人及其子公司的竞争对手，
(B)(I)任何主要从事私募股权或风险投资的负责人，以及(Ii)就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，以借款人或其代表在2019年11月6日或之前向初始贷款人发出的书面文件中指明的范围内的该等特定银行、金融机构、其他机构贷款人和其他人士的任何身份；(B)(I)主要从事私募股权或风险投资的任何人士，以及(Ii)该等特定银行、金融机构、其他机构贷款人和其他人士(就第(I)和(Ii)款中的每一项而言)；
- 25 -
(C)上述第(Br)(A)或(B)条所述人士的任何联营公司(在每种情况下，不包括银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具的任何联营公司，该等联营公司在通常情况下从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和 类似的信贷延伸(但上文(A)或(B)款分别指明的范围除外))。根据其名称或借款人或其代表(I)在截止日期或之前向初始贷款人或(Ii)行政代理和初始贷款人不时在截止日期或之后不时发出的书面识别 ；和
(D)在任何时间，或就根据本条例须作出(或当作作出)净淡仓申述的任何诉讼(或建议的诉讼)而言，任何贷款人(或准贷款人)在该时间或就该诉讼(或建议的诉讼)而违反其净淡仓申述的任何贷款人(或准贷款人)。
行政代理应应任何贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者的请求，将取消资格的贷款人名单提供给该贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者 ；提供该贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者只能在确定是否允许建议的转让、参与或披露信息的范围内，且仅在确定是否允许建议的转让、参与或披露信息所必需的范围内提出此类请求。
？分区？具有第1.02(D)节规定的 含义。
？美元、$和 美元表示美国的合法货币。
·美元金额意味着，在任何时候：
(A)就任何以美元计价的贷款而言，当时未偿还的本金(或持有该 参与的贷款)；
(b) [保留区]及
(C)对于(I)以美元计价的任何其他金额，其金额，或(Ii)如果以美元以外的任何 货币计价，则为等值的美元金额(由(1)在第2.16(C)节中由行政代理确定，或(2)在所有其他情况下，由借款人本着善意 合理酌情决定权确定)，以该货币购买美元的汇率(就最近相关确定日期确定)为基础
？国内子公司是指(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，或(B)借款人的任何直接全资子公司或以上(A)款所述的任何子公司，在美国税收方面不予考虑。
*溢价是指(X)与任何允许投资相关的所有溢价付款或其他或有付款，以及 (Y)现有溢价和无资金支持的滞留。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或 投资公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
- 26 -
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 个人。
合格受让人是指符合第11.07(B)(V)节规定的受让人要求的任何人；提供下列人士不符合资格受让人：(A)任何违约贷款人，(B)任何丧失资格的贷款人(净空头贷款人除外)，及(C)除非借款人自行酌情批准 (不执行第11.07(B)(Iii)(A)条规定的但书(如适用))，否则任何准贷款人或参与者在紧接 使转让或参与生效后会成为净空头贷款人的任何准贷款人或参与者
“欧洲货币联盟”是指“欧盟条约”中设想的经济和货币联盟。
欧洲货币联盟立法是指欧洲货币联盟在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元的立法措施 。
环境索赔是指任何和所有的行政、监管或司法行动， 诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、任何政府主管部门的调查或与任何环境责任有关或依据环境法进行的诉讼，包括 (A)任何政府主管部门根据任何环境法为执行、清理、清除、应对、补救或其他行动或损害而采取的行动，以及(B)任何寻求损害赔偿、分担费用、赔偿、收回成本、 赔偿或损害的人
？环境法？指与环境保护有关的任何和所有法律 ，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何法律。
环境责任是指任何贷款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、 环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(协议 或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。
环境许可证是指根据或 根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。
“同等优先权债权人间协议”是指实质上以附件J-2的形式签订的债权人间协议(该协议可按行政代理、抵押品代理(在每种情况下，在所需贷款人的指示下)和借款人满意的方式进行修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供者的请求，则为行政代理合理满意的另一项债权人间对等安排 。 该协议实质上是指以附件J-2的形式签署的债权人间协议(可按行政代理、抵押品代理(在每种情况下，按照所需贷款人的指示)和借款人满意的方式进行修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供者的请求，则为行政代理合理满意的另一项债权人间协议。 根据本协议和本协议的 条款不时进行修改或补充。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理将与一名或多名债务代表就本协议所允许的对等留置权债务签署并交付同等优先权债权人间协议 。
- 27 -
？股权出资是指发起人、任何共同投资者或借款人及其子公司的管理层成员以借款人普通股形式向借款人(或其直接或间接母公司(或其直接或间接母公司(母公司基本上将在向借款人提供资金的同时向借款人提供此类现金))直接或间接出资的现金和展期股本总额(或者，如果是以换取借款人的 优先股的方式出资的，则以现金和展期股本的形式向借款人提供合计总额的现金和展期股本)，即由发起人、任何共同投资者或借款人及其子公司的管理层成员以普通股形式向借款人(或其直接或间接母公司(母公司基本上将在向借款人提供资金的同时向借款人提供或安排向借款人提供此类现金))。应按初始贷款人和其他贷款人合理接受的条款)，相当于(A)在成交日根据本合同借入的初始定期贷款的本金总额 之和的不低于40%(最低股权出资)(根据第一份留置费信函的市场弹性条款为任何OID或预付费用提供资金的除外)，(B)在截止日期根据 初始定期贷款(定义见第一留置费协议)和循环贷款(定义见第一留置费协议)项下借款的本金总额(不包括根据第一份留置费信函的弹性条款为任何OID或预付费用提供资金，或在截止日期为营运资金提供资金)， 第一份留置费协议中定义的初始定期贷款和第一份留置费协议中定义的循环贷款(不包括根据第一份留置费函中的弹性条款为任何旧的ID或预付费用提供资金，或在截止日期为营运资金提供资金的贷款)，(C)在结算日发生的第一笔留置权定期贷款的本金总额(不包括根据第一份留置费信函的市场弹性条款为任何OID或预付费用提供资金)，以及(D)在结算日每种情况下，该等现金以及展期和优先股的公平市场价值贡献的金额；(C)在结算日发生的第一笔留置权定期贷款的本金总额(不包括根据第一份留置费信函的市场弹性条款支付的任何OID或预付费用)；提供(A)根据第一份留置费信函，为行使市场灵活交易而产生的任何OID或预付费用所产生的任何此类债务的金额 将不包括在内，以及(B)在紧接收购完成后的 成交日，LGP保荐人应(I)直接或间接拥有或控制，借款人(或借款人为其全资附属公司的任何母实体)或(Ii)控制借款人(或借款人为其全资附属公司的任何母实体)董事会及/或类似管治机构的多数投票权的至少多数有表决权的股权(或借款人为其全资附属公司的任何母公司实体)或(Ii)控制借款人的董事会及/或类似管治机构(或借款人为其全资附属公司的任何母公司实体)的多数投票权。
？股权，对于任何人来说，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他 等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益和任何有限责任公司会员权益)，以及从该人购买、收购或交换上述任何内容(包括通过可转换证券)的所有 认股权证、期权或其他权利。
？ERISA？指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和 条例。
？ERISA关联方是指 与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协议的任何条款与过去事件或 时间段有关时，术语ERISA附属公司包括在该过去事件或时间段内是上一句含义内的ERISA附属公司的任何人。
？ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为终止的 业务的停止；(B)任何贷款方或其各自的ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划；(C)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产的书面通知；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼；。(E)根据ERISA第四章施加任何法律责任，但支付计划供款或PBGC保费到期除外。
- 28 -
但不违反ERISA第4007条的规定；(F)未能满足任何养老金计划的最低筹资标准(在守则第412条或ERISA第302条所指的范围内)；(G)根据ERISA第302(C)条就养老金计划申请最低资金豁免；(H)根据第303(K)条施加留置权 ；(G)根据ERISA第302(C)条就养老金计划申请最低资金豁免；(H)根据第303(K)条施加留置权 ；(F)未能满足任何养老金计划的最低筹资标准(在守则第412条或ERISA第302条所指的范围内)；(G)根据ERISA第302(C)条申请最低资金豁免或(I)确定任何养老金计划处于风险状态(符合ERISA第303条的含义)。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
“欧盟条约”是指“欧盟条约”。
欧元和欧元是指根据欧盟条约第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。
？默认事件具有 第9.01节中规定的含义。
？超额现金流具有第一留置权信贷协议中赋予此类术语的含义。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？汇率是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何 其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11：00左右在适用于该货币的彭博社页面上规定。如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则汇率应通过 参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他公开服务来确定；提供如果在任何此类确定时，由于任何原因没有报价该即期汇率， 管理代理在与借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是决定性的，且无明显错误。 管理代理在与借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是没有明显错误的决定性的。
？排除的资产？具有安全协议中指定的含义。
？排除的股权具有安全协议中指定的含义。
？排除的增量贷款是指任何增量贷款、增量等值债务或允许比率债务 (A)在初始定期贷款初始融资12个月后发生的债务，(B)原始本金总额小于结算日EBITDA的50%和TTM合并调整后EBITDA的50% (C)最终到期日晚于结算日后8年的日期，(D)不是银团定期贷款B
*被排除的子公司？指的是：
(A)并非控股的全资附属公司的任何附属公司、借款人或其各自的任何附属公司；
(B)借款人的任何外地附属公司，或任何直接或间接的境内附属公司或外地附属公司；
(C)任何FSHCO；
- 29 -
(D)属于外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司；
(E)被适用法律禁止或限制提供担保的任何子公司，或被 在截止日期或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务禁止或限制提供担保的任何子公司(并且不是在考虑该收购时产生的)提供担保(提供借款人或其受限制子公司签订此类合同义务的主要目的不是为了符合本定义下的排除子公司资格)，或者如果此类担保需要政府(包括监管机构)或第三方(除控股公司、借款人或受限制子公司以外)同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；
(F)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括根据 本协议允许的交易设立的任何证券化子公司；
(G)任何附属公司，而该附属公司是非营利组织组织机构；
(H)任何专属自保保险附属公司；
(I)任何其他附属公司，其提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)在贷款人将从中获得利益的情况下，由借款人真诚并与所要求的贷款人协商后合理决定的，应过高；(B)任何其他附属公司，其提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，鉴于贷款人将从该附属公司获得的利益，应过高；
(J)任何其他子公司，只要该等子公司提供担保将导致重大不利税收 对控股公司(或任何母公司，如果该等重大不利税收后果与其对控股公司或借款人及其受限制子公司的股权的所有权有关)、借款人或任何 受限制子公司由借款人真诚地与所需贷款人协商后合理确定的， 对控股公司(或任何母公司实体)、借款人或任何受限制子公司造成重大不利税收后果；
(K)任何不受限制的附属公司；及
(L)任何不具关键性的附属公司；
提供借款人可自行决定(或就任何外国子公司而言，经行政代理同意(按照所需贷款人的指示行事)，不得无理扣留)，可使任何根据上述(A)至(L)条符合排除子公司资格的受限制子公司根据其定义 成为担保人(在完成任何请求的情况下？了解您的客户？以及行政代理的类似要求)，此后，该子公司不应构成排除子公司？指定该等人士为被排除的附属公司)；提供, 进一步借款人不得在任何时候指定该人为被排除的附属公司，如果该人在被指定后仍将留在或 成为第一留置权信贷协议下的担保人，则借款人不得在任何时候指定该人为被排除的附属公司。
？免税？具有第3.01(A)节中指定的含义 。
*现有的溢价和无资金支持的回扣是指截止日期存在的 回补和无资金的回扣。
- 30 -
？现有债务具有本协议初步 声明中指定的含义。
“延期承诺”是指延长期限的承诺。
延长贷款是指延长期限的贷款。
？延期定期承诺是指延期贷款人持有的定期贷款承诺。
？延长期限贷款是指根据延长期限承诺发放的定期贷款。
？延长贷款人？意味着每个贷款人都接受延期提议。
？扩展？具有第2.18(A)节中规定的含义。
？扩展修正案？具有第2.18(B)节中规定的含义。
？延期报价？具有第2.18(A)节中规定的含义。
？贷款是指贷款人根据第2.01(A)节 向借款人发放的定期贷款(包括初始定期贷款)、任何延长的定期贷款、任何增量定期贷款或任何再融资定期贷款，视情况而定。
？FATCA？指截至本协议日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
？《反海外腐败法》是指不时修订或修改的《1977年美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率的利率；前提是，如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为
？第一留置权行政代理是指第一留置权信用协议中定义的行政代理，或第一留置权信用文件下的任何 后续行政代理。
？第一留置权抵押品代理是指第一留置权信用协议项下和定义的抵押品 代理，或第一留置权贷方文件下的任何后续抵押品代理。
？第一留置权信贷协议是指借款人、控股公司(作为管理代理)、第一留置权抵押品代理(作为抵押品代理)以及其他代理人和贷款人之间的特定第一留置权信贷协议，其日期为截止日期，并在一份或多份协议中不时进行修改、重述、修改、补充、延期、续签、退款、更换或再融资(在每一种情况下，与该协议下的协议和贷款方进行修改、重述、修改、补充、延期、续签、退款、更换或再融资。在每一种情况下，根据该协议与借款人、控股公司、第一留置权管理代理公司、第一留置权管理代理公司、第一留置权抵押品代理公司、其他代理人和贷款人之间的协议)包括在本协议允许的范围内延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务的任何协议 。
- 31 -
？第一留置权信贷协议对债务进行再融资是指对债务进行再融资 协议对第一留置权协议中定义的债务进行再融资。
First Lien Credit Documents 指First Lien Credit Agreement中定义的贷款文档。
？第一留置权拒绝金额是指 强制性预付款金额(A)根据第一留置权信贷协议第2.07(B)节规定必须偿还的第一留置权定期贷款，以及(B)根据管理此类债务的文件中与第一留置权信贷协议第2.07(B)节基本相同的任何规定构成优先留置权债务的其他债务 ，在每种情况下，任何贷款人或任何其他持有人均拒绝或免除这些债务
？第一留置权设施？指第一留置权信贷协议中定义的设施。
？第一留置费信函是指借款人、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛银行美国公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Golub Capital LLC和汇丰证券(美国)公司之间的修订和重新收费信函，日期为2019年11月17日。
？第一留置权初始期限贷款是指第一留置权信贷协议中定义的初始期限贷款。
？第一留置权贷款人？指第一留置权信贷协议中定义的贷款人。
？第一留置权义务是指第一留置权信贷协议中定义的义务。
？第一留置权定期贷款是指第一留置权信贷协议中定义的定期贷款。
？第一留置权净杠杆率，就任何测试期而言，是指(A)第一留置权融资下的综合担保净债务 和截至该测试期最后一天的任何优先留置权债务与(B)借款人在该测试期内的综合调整EBITDA的比率。
·第一个预付款日期是指2022年1月8日。
·惠誉指惠誉评级公司及其任何继任者。
固定增量金额是指：(A)(I)结算日EBITDA的100%(即$174,600,000)和 (Ii)TTM合并调整后EBITDA的100%之和，加(B)自愿预付、赎回和回购的本金总额(包括根据？扬克银行？定期贷款、循环贷款项下的贷款(不论是否向所有循环贷款人提供相应的永久承诺)、以优先或优先贷款为担保的债务的拨备(如果以低于面值的价格获得，则给予实际支付的现金金额的拨备)。平价通行证在每种情况下，均以贷款和其他担保债务为基础，但此类预付款由借款方的长期债务收益提供资金的范围除外减号 (c)(I)依赖贷款项下的固定增量金额(或 第一留置权贷方文件项下的等价物)发生并随后未偿还的增量等值债务的总和；加(Ii)根据第7.03(Y)(Ii)条招致而随后尚未偿还的债项本金总额。
- 32 -
O洪水保险证书是指就每个抵押财产 而言，已完成的？贷款的生命周期？联邦紧急事务管理署标准洪水危险判定。
外国伤亡事件具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。
？外国处置？具有第2.07(B)(Vi)(A)节规定的含义。
外国贷款人的含义如第3.01(B)节所述。
“外国计划”是指由控股公司或控股公司的任何子公司与在美国以外受雇的员工(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)维护或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议，或与控股公司或其任何子公司签订的 任何重大员工福利计划、计划或协议。
？外国子公司？指借款人不是国内子公司的任何直接或间接子公司。
？FRB？是指美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。
？FSHCO？是指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接子公司，除在一个或多个外国子公司或其他FSHCO中拥有 股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产。
？基金 指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。
？融资债务是指借款人和受限制子公司因借款而欠下的所有债务，这些借款自创建之日起到期 超过一年，或在自该日期起一年内到期，该日期可由借款人选择可续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议 产生，该协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的时间内发放信贷，包括贷款方面的债务。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，如不时生效的；提供, 然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改贷款文件的任何条款，以消除GAAP或其应用中在截止日期之后发生的任何变更(包括通过采用IFRS(任何此类变更，会计变更))对该拨备实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对 本条款进行修改)，无论任何此类通知是在该通知之前或之后发出的则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则 为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。
？一般资产销售篮子具有第7.05(J)节中指定的含义。
？全球公司间票据是指由控股公司、借款人和每一家全资拥有的受限制子公司签署的基本上呈附件L形式的期票。
- 33 -
？政府当局是指美国或任何 其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或 政府行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？授权事件？指发生以下任何情况：
(A)贷款方成立或收购新的全资附属公司(除外附属公司除外)；
(B)根据第6.13节将任何贷款方的全资子公司(排除子公司除外) 指定为受限制子公司；
(C)任何成为全资附属公司(除外附属公司除外)的人；或
(D)贷款方的任何全资有限制附属公司，而该附属公司不再是除外附属公司。
？授予贷款人？具有第11.07(G)节中指定的含义。
？担保对任何人来说，不重复地是指(A)该人的任何或有义务或其他义务， 担保另一人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务或具有担保其经济效果的任何义务，包括 该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币义务预付或提供资金，(Ii)购买为保证债权人就该债务或其他货币义务支付或履行该债务或其他货币义务而提供的证券或服务，(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币义务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或 任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或有任何权利、或有任何权利)，而订立该等留置权是为了以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予履行，或保护该债权人不受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担提供担保一词不应包括在正常业务过程中或习惯情况下的托收或存款背书、 允许留置权，以及在成交日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的合理赔偿义务( 债务方面的该等义务除外)，并不包括在正常业务过程中或习惯情况下的托收或存款背书、 允许留置权以及在本协议允许的任何资产收购或处置相关情况下生效的合理赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果没有陈述或可确定，则相当于担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。术语保证？作为动词也有相应的含义。
在每种情况下，担保人都是指控股公司和在成交日期或之后根据第6.11节签署担保对等物(或其合并)的每一家受限子公司，但任何被排除的子公司除外。
- 34 -
？担保是指(A)Holdings和其他 担保人基本上以附件E的形式代表被担保当事人向行政代理提供的担保，以及(B)根据 第6.11节交付的彼此担保和担保补充。
？担保附加费是指担保中定义的第一次留置权担保附加费 。
危险材料是指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为危险物质、危险废物、危险材料、极度危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒废物、污染物或污染物的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物 ，包括石油或石油产品(包括汽油、原油 油或其任何馏分)、石棉或其任何馏分的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物 被任何政府当局列为危险物质、危险废物、危险材料或废物的任何危险或有毒化学品、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油 油或其任何馏分)、石棉或
？套期保值协议是指与以下各项有关的任何协议：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或 远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货 或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及 (B)任何类型的任何和所有交易以及相关确认书，均受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何 国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议)的条款和条件的约束或相关确认书的约束包括任何主 协议项下的任何此类义务或责任。
？HMT？指联合王国女王陛下的国库。
？控股？具有本协议初步声明中指定的含义，以及其后继者和本协议允许的 转让。
L控股IV？具有本协议初步声明中规定的含义。
？IFRS？指由国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会，或该委员会或证券交易委员会的任何后续机构，视情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，视 情况而定。
非实质性子公司是指借款人的任何子公司，而不是 实质性子公司。
？增量修正案？具有第2.16(E)节规定的含义。
？增量金额？具有第2.16(C)节中规定的含义。
- 35 -
·递增的等值债务意味着负债；提供在其发生时间 ：
(A)在招致该等债务(或就该等债务作出承诺)的任何日期，所有增量等值债务的本金总额，连同当时未偿还的任何增量期限安排，不得超过增量款额；
(B)除内部期限例外情况外，(I)作为定期贷款产生的等值等值债务 不得在初始期限贷款的最新到期日之前到期，且其加权平均到期日不得短于初始期限贷款的剩余加权平均到期日，或(Ii)未由任何抵押品的留置权担保的初级留置权债务或债务不得在最新期限贷款后91天之前到期，或已按计划摊销
(C)除内部到期日例外情况外，任何增加的等值债务，即(I)同等连带债务(br})的任何强制性提前还款应在按比例基数或小于按比例以任何相应的强制性提前还款为基础(但不超过按比例除非(A)在到期时偿还此类增量 等值债务，以及(B)超过按比例不得偿还此类增量等值债务(以其再融资的收益偿还)，或(Ii)未以全部或任何部分抵押品的留置权担保的次级留置权债务或债务，除非在本协议要求的范围内，首先向贷款支付或提供此类预付款，否则不得对所有 或任何部分抵押品进行预付款或提供此类预付款，否则不得对所有 或任何部分抵押品进行留置权担保的初级留置权债务或债务。按比例基数；以及
(D)如果该等增量等值债务是以美元定期贷款B的形式存在，并且是等额连带债务(排除的增量贷款除外)，则第2.16(H)节的规定应适用，如同该等增量等值债务是增量定期贷款一样。
增加的等值债务将被视为包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。
？增量设施？具有第2.16(A)节中规定的含义。
？增量贷款？具有第2.16(A)节中指定的含义。
？增量比率金额？是指根据允许比率债务定义的第 (B)(Ii)和(B)(Iii)条发生的任何债务的本金总额。
？递增术语设施？具有第2.16(A)节中指定的含义 。
？增量定期贷款承诺是指贷款人承诺发放增量定期贷款或以其他方式为增量定期贷款提供资金，增量定期贷款承诺是指所有贷款人总共做出的此类承诺。
？增量定期贷款风险敞口，对于任何贷款人来说，是指截至任何确定日期，此类贷款人的增量定期贷款的未偿还本金 ；提供，在发放增量定期贷款之前的任何时候，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量期限贷款承诺 。
？增量定期贷款具有第2.16(A)节中指定的含义。
·负债对任何人而言，不重复地是指(A)该人就借入的资金所欠的任何债务(包括本金或 溢价)，以债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据、信用证或银行承兑汇票(或无重复计算的偿还协议)和资本化租赁义务或
- 36 -
任何财产购买价格的递延和未付余额(正常过程中发生的习惯性购货款项义务、贸易应付款项和收入以及类似的 义务除外，但欠下和未支付的除外)；(B)(I)在未包括的范围内，该人对另一人(A)款所指的义务(不论该等 项是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)所承担的任何担保义务，但背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外；及。(Ii)在未包括的范围内，由留置权(准许留置权除外)担保的另一人的(A)款所指的 类型的义务。不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表 ；但就本条第(Ii)款而言，该等债项的款额须以该财产在该厘定日期的公平市值及如此担保的债项款额中较小者为准；。(C)该人在任何对冲协议下的净负债，但以该等债务会在按照公认会计原则拟备的资产负债表(脚注除外)上显示为净负债的范围为限；及 (D)该人就不符合资格的股权权益所承担的所有义务；及(br}(D)该人就不符合资格的股权所承担的所有义务；及(D)该人就不符合资格的股权所承担的所有义务；及(D)该人就不符合资格的股权权益所承担的所有义务；。但尽管如上所述，债务将被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务 ，除非该等债务为非或有债务，(2)允许留置权，(3)贷款方提供的期限不超过364天的贷款和垫款(包括任何展期或延长 期限(此类贷款和垫款, (？短期预付款))；提供该等预支款项须受环球公司间票据约束，及(4)任何直接或间接母公司实体仅因根据公认会计原则压低会计准则而出现在该人士的资产负债表 上的负债。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。
？赔偿责任具有第11.05节中指定的含义。
？受赔者具有第11.05节中指定的含义。
？独立财务顾问是指具有国家公认地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据借款人的善意判断，有资格执行其一直从事的任务，并独立于借款人及其附属公司的会计、评估、投资银行或顾问。
？信息？具有第11.08节中规定的含义。
·初始贷款人？意味着Dein Investment Pte。LTD.
？初始期限贷款承诺对每个贷款人来说，是指其在截止日期向借款人提供初始期限贷款的义务 ，以代表该贷款人根据本协议发放的初始期限贷款的最高本金金额表示，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。(Ii)再融资修正案或(Iii)延期。 每个贷款人的初始期限贷款承诺的初始金额列于附表2.01的初始期限贷款承诺标题下，否则在转让和假设或再融资修正案中列出。 贷款人应根据该修正案承担其初始期限贷款承诺(视情况而定)。最初的定期贷款承诺总额为3.45亿美元。
？初始定期贷款具有第2.01(A)节中为此类术语指定的含义。
？内部到期日例外？指借款人指定为根据本定义发生的任何递增期限安排或递增等值债务；提供该等递增定期融资或递增等值债务的原始本金总额不超过截止日期EBITDA 的62.50%(即109,125,000美元)和TTM综合调整后EBITDA的62.50%(按备考基准计算)。
- 37 -
？知识产权具有《安全协议》中规定的含义。
？知识产权安全协议具有安全协议中指定的含义。
？债权人间协议是指截止日期债权人间协议、任何其他优先债权人间协议、 任何初级留置权债权人间协议、任何同等优先权债权人间协议和任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下均可由抵押品代理不时执行。
？利息覆盖比率？是指(A)合并调整后EBITDA与(B)合并 利息支出的比率，在每种情况下，截至该日期的测试期内的利息支出都是(A)合并调整后EBITDA与(B)合并 利息支出的比率。
？付息日期是指(A)每个日历季度(即3月、6月、9月和12月)的最后 营业日和适用的到期日，以及(B)就创建可替换部分定期贷款而言，是指任何增量定期贷款的发生日期 。
？投资？对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：
(A)购买或以其他方式(包括通过合并或其他方式)收购另一人的股权、债务或其他证券；
(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益，但不包括任何短期垫款；或
(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中，包括借合并或其他方式)另一人的全部 或实质上所有财产及资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务或分部的资产；
提供以下任何事项均不构成投资(I)借款人与其受限附属公司之间在正常业务过程中与其现金管理、税务和会计业务有关的公司间垫款，以及(Ii)借款人与其受限附属公司之间在正常业务过程中发放的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。
？投资级评级是指穆迪的Baa3(或等值)和标普的BBB-(或等值)的评级等于或 高，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等同评级。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(Internal Revenue Service Of The United States)。
合资企业指(A)借款人或受限制子公司的任何 将构成股权方法投资对象的任何人，以及(B)借款人或任何受限制子公司实益拥有不是受限制子公司的任何股权的任何人(非受限制子公司除外)。
- 38 -
？合资企业投资是指对任何合资企业的投资，总金额不得超过(A)截止日期EBITDA的31.25%(即54,562,500美元)和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的31.25%(以较大者为准) 总金额不超过(A)31.25%的截止日期EBITDA(即54,562,500美元)和(B)TTM合并调整后EBITDA的31.25%。
？初级融资是指根据合同条款明确从属于义务 的任何重大债务。
？初级融资文档是指管理任何初级融资的任何文档。
？初级留置权债务是指通过对所有或任何部分抵押品的留置权担保的任何债务，该抵押品具有 优先权，在合同上(或其他方面)优先于担保义务的此类抵押品的留置权。
？次级留置权债权人间协议是指债权人间协议，实质上以本协议所附的 附件K-1的形式(可按行政代理、抵押品代理(在每种情况下，在所需贷款人的指示下)和借款人满意的方式进行修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供者的要求，是行政代理、抵押品代理合理满意的另一种留置权从属安排(在每种情况下，在以下情况下，为次级留置权债务)，是指债权人之间的协议，其形式为 附件K-1(在每种情况下，可以按行政代理、抵押品代理(在每种情况下，在所要求的贷款人的指示下)和借款人满意的方式进行修改根据本协议和本协议的条款不时修改或补充。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理将与一名或多名债务代表签署并交付一份次级留置权债权人间协议，以解决根据本协议允许作为次级留置权债务产生的担保债务。
？最新到期日是指在任何确定日期适用于此时任何贷款或本协议项下承诺的最新到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款或任何延长期限贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法规、行政或司法判例或当局和行政命令，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
？LCA选举？具有第1.08(F)节中指定的含义。
？LCA测试日期具有第1.08(F)节中规定的含义。
贷款人？具有本协议引言段落中指定的含义，以及其各自的继承人和本协议允许的 转让，其中每一个在本协议中被称为贷款人。只要任何此等人员已签署并交付再融资修正案或增量修正案(视具体情况而定)，且该再融资修正案或增量修正案应根据本协议及其条款生效，且每个延期贷款人应继续成为贷款人，则每个额外的贷款人即为贷款人截至截止日期， 附表2.01列出了每家贷款人的名称。
- 39 -
贷款人手续费信函是指借款人与贷款方之间日期为1月8日的贷款人手续费信函，根据其条款不时进行修改、重述、修订和重述、修改或补充。
？对于任何贷款人而言，贷款办公室是指该贷款人的 行政调查问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能会不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室。
？LGP发起人？具有发起人定义中指定的含义。
？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他对不动产所有权的产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何项目基本相同)；提供在任何情况下，经营租赁本身都不应被视为留置权。
？有限条件收购是指借款人或其一个或多个受限子公司根据本协议允许的任何收购交易或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
？流动性是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制的 子公司的现金和现金等价物，这些子公司在合并的基础上是不受限制的国内子公司，加(B)向借款人及其限制性子公司提供的循环承付款超过此类循环承付款的总使用量 。
？贷款？是指贷款人根据本协议向借款人发放的定期贷款 (包括任何再融资修正案或增量修正案)。
？贷款文件是指(A)本 协议、(B)票据、(C)任何再融资修正案、增量修正案或延期修正案、(D)担保、(E)抵押品文件、(F)债权人间协议(如果有)、(G)环球同业公司 票据、(H)贷款人费用函和(I)代理费函(仅就其中有关应付给行政代理的费用的规定而言)。
？贷款当事人统称为借款人、任何共同借款人和担保人；提供收购完成前，被收购企业及其子公司均不得为贷款方。
管理股东是指(A)作为控股公司或母公司投资者的任何公司人士， (B)前述(A)条所述任何个人的家庭成员，(C)为前述(A)或(B)条所述任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及(D)前述(A)或(B)条所述个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。
？保证金股票具有美国联邦储备委员会(United States Federal Reserve)理事会规则U或其任何后继者中规定的含义。
？市值是指等于(A)(I)借款人或任何母公司在首次公开发行借款人或该母公司普通股之日已发行和已发行普通股总数 之和的金额；(I)借款人或该母公司普通股首次公开发行之日的已发行普通股和已发行普通股总数；加(Ii)在行使授予该首次公开发售承销商的超额配售选择权后，实际发行的借款人或任何母实体的普通股股份总数(如有)，乘以 (B)该普通股的首次公开发行价格。
- 40 -
？主协议？具有 对冲协议定义中指定的含义。
？重大不利影响是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或有)或财务状况(作为整体)以及(B)贷款方(作为整体)履行各自贷款文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。
？重要的国内子公司 是指，截至截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家国内子公司(A)在最近测试期的最后一天的总资产(与该国内子公司在最近测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试 期最后一天的合并总资产的5.0%。 (A)在最近一次测试期的最后一天，借款人的总资产(当与该国内子公司在最近一次测试期的最后一天的总资产合计时)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试 期最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(与该境内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0%(在每种情况下均根据GAAP确定)的情况下，该测试期间的收入(与该国内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计)等于或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0%；提供如果在截止日期后30天 (或行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可能完全酌情同意的较长期限)之后的任何时间和不时，仅因未达到(A)或(B)款规定的 门槛而不是担保人的境内子公司，合计超过借款人和属于境内子公司的受限制子公司在最近一次测试期末的合并资产总额的10.0%(与受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)或超过(与受限制子公司的收入合计)(当与受限制子公司的收入合计时)(当与受限制子公司的收入合计时)(当与受限制子公司的收入合计时)或(当与受限制子公司的收入合计)以上(当与受限制子公司的收入合计时)(当与受限制子公司的收入合计时)(当与受限制子公司的收入合计时)(当与受限制子公司的收入合计时))借款人和作为国内子公司的受限制子公司在该试验期内的综合收入的10.0%(或，在每种情况下，借款人应在根据被排除子公司定义(L)段重新指定为被排除子公司的任何日期，不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表的日期(br})或在该重新指定的日期(视情况而定)(或在每种情况下，由行政代理 (按照所需贷款人的指示行事)在其合理酌情权下同意的较长期限)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司作为重要的国内子公司，并在所需的 范围内使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守关于任何此类子公司的第6.11节的规定。
？重要外国子公司是指，截至截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近测试期最后一天的总资产(与该外国子公司在最近 测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%或更多，(A)在最近测试期的最后一天的总资产(当与该外国子公司在最近的 测试期的最后一天的总资产合计时)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.0%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)其在该测试期内的收入(与该外国子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.0% ，在每种情况下都是根据GAAP确定的；(B)该测试期内的收入(与该外国子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计)等于或大于该测试期内借款人和受限制子公司的综合收入的5.0%；提供如果在截止日期后30天(或行政代理(根据所需贷款人的指示行事)可能自行决定的较长期限)之后的任何时间和不时，非重要外国子公司的外国子公司在
- 51 -
截至最近一次测试期结束时，借款人和作为外国子公司的受限制子公司的合并资产总额的10.0%以上(与最近测试期最后一天此类外国子公司的受限制子公司的总资产合计)，或超过借款人和作为外国子公司的受限制子公司在测试期结束时的综合收入的10.0%以上(当与该测试期内此类外国子公司的受限制子公司的收入合计时)。 借款人和属于外国子公司的受限制子公司的合并收入的10.0%以上(当与该测试期的最后一天的受限制子公司的总资产合计)或超过借款人和属于外国子公司的受限制子公司的综合收入的10.0%以上(当与该测试期的最后一天的受限制子公司的总资产合计时)在 根据排除子公司的定义(L)重新指定为排除子公司的任何日期，则借款人应不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表的日期或该重新指定的日期(视情况而定)后的60天(或在每种情况下，由行政代理 在其合理的酌情决定权下同意的较长的期限)，在不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表的日期或在该重新指定的日期(如适用)(或在每种情况下，由行政代理 在其合理的酌情决定权下同意的较长的期限)，以书面形式向管理代理指定一家或多家此类外国子公司，在所需的范围内将其指定为材料外国子公司，以使上述条件不再 成立。
？物质负债是指截至任何日期，任何借款方在 该日期借入的本金总额超过门槛金额的债务；提供在任何情况下，以下任何债务均不得为重大债务(A)贷款文件项下的债务，(B)与合格证券化融资有关的债务，(C)资本化租赁债务，(D)贷款方持有的债务或借款方关联公司持有的任何债务，以及(E)对冲协议项下的债务。
？重大不动产是指借款方(或本合同项下要求成为借款方的任何人)(A)账面价值超过实质性门槛金额，以及(B)不在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水 危险区的区域内的任何收费拥有的任何不动产，(B)(B)不在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪灾 危险区的区域内的任何不动产(或根据本协议被要求成为借款方的任何人所拥有的任何不动产)；提供(为免生疑问)任何公平市值低于9,375,000美元的不动产在任何情况下都不构成实质性不动产。
材料子公司是指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。
重大阈值金额是指等于成交日期EBITDA的6.25%(即10,912,500美元)和TTM合并调整后EBITDA的6.25%两者中较大者的金额。
？到期日？意味着：
(A)对于未根据第2.18节延长的初始定期贷款，为 日期，以(I)截止日期后八年和(Ii)根据第9.02节宣布该等定期贷款到期和应付之日中较早者为准；
(b) [保留区];
(C)就任何一批延期贷款而言，以(I)适用的延期修正案所规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节终止和/或宣布该批延期贷款到期和应付的日期中较早者为准；
(D)就任何再融资定期贷款而言，以(I)适用的 再融资修正案规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节宣布到期和支付该等再融资定期贷款的日期为准；以及
(E)就任何增量定期贷款而言，以(I)适用的 增量修正案规定的最终到期日和(Ii)根据第9.02节宣布该等增量定期贷款到期和应付的日期为准；
- 52 -
提供在任何情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日 。
？最大速率？具有 第11.10节中指定的含义。
？最低股权出资额具有 股权出资额定义中指定的含义。
？最低阈值金额是指等于截止日期EBITDA的12.50%(即21,825,000美元)和TTM合并调整后EBITDA的12.50%之间的金额。
O少数股权投资是指借款人或任何受限子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人 。
？穆迪投资者服务公司 指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。
？抵押保单和/或抵押保单 保单是指美国土地所有权协会贷款人的扩大承保范围所有权保险单，承保的抵押财产权益的金额至少等于该抵押财产的公平市场价值(或 抵押品代理人指定的较低金额)，该保单将每项此类抵押的第二优先留置权作为对其中所述财产的有效留置权进行保险，不受任何其他留置权(允许留置权除外)的影响，连同其他留置权(允许留置权除外)不受任何其他留置权的影响
？抵押财产？是指根据第6.11节要求抵押的财产。
？抵押，统称为指贷款当事人为担保当事人的利益而 为抵押品代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、抵押权和抵押，以及根据第6.11或6.12(B)节签立和交付的任何其他抵押、信托契据、信托契据和抵押权。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四标题约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献，或在之前五个计划年度内已经作出或有义务作出贡献。
？净现金收益指的是以下方面：
(A)借款人或任何受限附属公司对任何资产的处置或任何意外事故，超出的部分(如有)：
(I)与该等处置或伤亡事件有关而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式或以其他方式收到的任何 现金及现金等价物，但仅在收到时，以及就任何伤亡事件而言，就该等伤亡事件实际收到或支付予借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何保险收益或没收赔偿 )( 由借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何 现金及现金等价物) 完毕
(Ii)以下款项，
- 53 -
(A)任何债务的本金、保费或罚金(如有)、利息、破损费用和其他数额，该债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，并须就该等处置或意外事故偿还(第一留置权贷款文件 文件下的债务、任何其他优先留置权债务、贷款文件、等额留置权债务或次要留置权债务除外)。
(B)自掏腰包借款人或此类受限子公司因此类处置或伤亡事件以及伤亡事件后的恢复费用而实际发生的费用和开支(包括律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费和相关检索费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费和其他惯例费用)。
(C) 根据第7.06(H)(I)或7.06(H)(Iii)节支付或合理估计应支付的税款或分配(包括对分配或汇回任何此类现金收益净额征收的税款)，
(D)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何处置或意外事故，按比例其现金收益净额(在不考虑本条款(D)的情况下计算)的一部分，可归因于少数股东权益，因此不能 分配给借款人或一家全资受限制子公司或为其账户分配；以及
(E) 关于(1)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格和(2)与该一项或多项资产相关并在出售或以其他方式处置后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债的调整准备金 ，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务，但应理解，现金收益净额应包括任何逆转的金额(未得到偿还)。
提供就第2.07节而言，(I)在单一交易或一系列关联交易中按照上述 计算的任何现金收益净额不构成现金收益净额，除非该金额超过4,750,000美元；(Ii)在任何会计年度，该等现金收益净额不得构成本 条款(A)项下的现金收益净额，直至该会计年度所有此类现金收益净额合计超过9,625,000美元为止(此后，只有超过该金额的现金收益净额才构成现金净额
- 54 -
(B)借款人或 任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，超出的部分(如有)：
(I)因发生或发行而收到的现金和现金等价物的总和 完毕
(Ii)因此而支付或合理估计应支付的税款、费用(包括投资银行费、律师费、会计费、承销费和折扣)、佣金、成本和其他 自掏腰包借款人或该受限制子公司因此类出售、产生或发行而发生的费用和其他习惯性费用。
？净收入对任何人来说，是指该人的净收入(亏损)，根据GAAP (为避免怀疑，在未合并的基础上确定)在任何优先股股息减少之前确定。
？净空头贷款人是指在任何确定日期，截至该日期拥有净空头头寸的每个贷款人； 提供就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，不受限制的贷款人在任何时候都应被视为不是净空头贷款人。
？净空头头寸，就贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，是指截至确定日期，该贷款人持有的 净正头寸(如果有的话)，即从任何空头头寸(即上述头寸)中扣除贷款人持有的任何多头头寸(即贷款人面临贷款、债务义务和/或衍生工具的 风险的头寸(无论是作为投资者、贷款人还是贷款、债务义务和/或衍生工具持有人)后剩余的净空头头寸
为厘定贷款人(无限制贷款人除外)在任何厘定日期是否有净空仓：
(I)衍生工具应按该衍生工具的名义金额(美元)计算；提供 除以下第(V)款另有规定外，衍生工具的名义金额参考包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的指数，应按比例金额确定，并参考参考任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的组成部分的百分比权重，该等债券或贷款义务将是可交付义务或 B义务(定义见ISDA CDS定义)。 该衍生工具的名义金额应按比例确定，并参考任何贷款方或任何贷款方发行或担保的债券或贷款义务(定义见ISDA CDS定义)的百分比权重来确定，该衍生工具的名义金额指的是包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的指数
(Ii)其他货币衍生工具的名义金额应由贷款人按照该等衍生工具的条款(视何者适用而定)兑换成等值的美元；提供如果该衍生工具未另有规定，此类转换应以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式进行，并基于该贷款人在确定日以商业合理方式确定的现行转换率(以中端市场 为基础)；
(Iii)包含2014 ISDA信用衍生品定义或2003 ISDA信用衍生品定义(或其任何后续定义，统称为ISDA CDS 定义)的衍生工具，如果贷款人是该衍生工具的保护买方或等价物，并且(A)根据该衍生工具的条款，贷款是参照义务，则应被视为建立了对贷款的空头头寸(A)该衍生工具(A)根据该衍生工具的条款，该贷款是参考义务(br})，如果该贷款人是该衍生工具的保护买方或其等价物，则该衍生工具应被视为建立了对该贷款的空头头寸(A)根据该衍生工具的条款，该贷款是参照义务(如果标准参考义务(br}在相关文件中或以任何其他方式指定为适用)或(B)贷款将是贷款方根据此类衍生工具的 条款的可交付义务或债务(如ISDA CDS定义中所定义)；
- 55 -
(Iv)未纳入ISDA CDS定义的信用衍生品交易或其他衍生工具，如果就贷款而言，在功能上等同于为贷款提供 贷款人保护的交易，则在确定净空头头寸时应计入此类交易；以及
(V)有关包括任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何 票据的衍生工具不得被视为建立淡仓，只要(A)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(B)贷款当事人的任何 可交割债务合计应少于该指数组成部分的5.0%。
？净空头陈述指的是，对于任何贷款人(不受限制的贷款人除外)，该贷款人在任何时候向借款人作出的陈述(包括任何被视为的陈述，视属何情况而定)，表明该贷款人在当时不是净空头贷款人，或(Y)明知而故意与其任何附属公司协调行动，以明示为对贷款方创造(并事实上创造)与贷款方相同的经济影响，如同该等 贷款一样
？净税额？具有 第2.07(B)(Vi)节中指定的含义。
？非银行凭证具有第3.01(B)节规定的 含义。
？未经同意的 贷款人具有第3.07节倒数第二段中指定的含义。
？非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非贷款方是指借款人不是贷款方的任何受限制子公司 。
？未以其他方式应用？参考建议将 应用于特定用途或交易的任何允许股权发行的金额，是指以前在确定贷款文件下交易的允许性时(为免生疑问，包括使用该金额以增加 可用金额)，该金额以前未被应用，而该允许性是(或可能已经)取决于该金额的接收或可用性。
？票据？指每张定期贷款票据。
？债务是指任何贷款方因任何贷款文件或其他方式而产生的所有垫款和债务、负债、义务、契诺和义务，涉及任何贷款，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的贷款，包括在根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方提起的任何诉讼(将该人列为该诉讼的债务人)启动后所产生的利息、费用和 费用，无论该利息、费用和开支是否如此在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括 (包括担保义务)支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下的其他应付金额，并根据任何贷款文件提供现金抵押品的义务。
- 56 -
OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室 。
？OID？表示原发折扣。
？组织文件？意味着，
(A)就任何法团而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似 组织文件)；
(B)就任何有限责任公司而言，该证明书或组织章程或组织及经营协议；及
(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或 其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其 组建或组织管辖范围内的适用政府当局，以及(如果适用)该实体的任何证书或章程或组织。
其他 适用债务具有第2.07(B)(Ii)(B)节规定的含义。
其他 关联税对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据或执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的 权益而产生的联系)。
？其他税种具有 第3.01(F)节中指定的含义。
？隔夜利率在任何一天都是指(I)联邦 基金利率和(Ii)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。
？母实体？具有第6.01节中规定的含义。
？对等留置权债务是指以全部或任何部分抵押品的留置权作为担保的任何债务 平价通行证优先享有担保债务的抵押品上的留置权。为免生疑问，同等留置权债务包括截止日期的初始定期贷款。
？参与者？具有第11.07(D)节规定的含义。
？参与者注册具有第11.07(E)节中规定的含义。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中描述的每个国家。
PBGC？指养老金福利担保公司或其任何继承人。
- 57 -
？养老金计划是指任何员工养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章约束并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维护的、或任何贷款方或其各自ERISA关联公司的任何 已缴费或有义务缴费的任何员工养老金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，指已制定的任何员工养老金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主计划或其他计划的情况下，指由任何贷款方或其各自ERISA关联公司中的任何 关联公司出资或有义务缴费的任何员工养老金福利计划，
完美证书是指担保协议附件II至 担保协议或抵押品代理人合理批准的任何其他形式(按照所需贷款人的指示行事)形式的证书，并应不时予以补充。
？允许收购？指与为完成此类 收购交易而进行的其他投资一起进行的收购交易；提供那就是：
(A)给予任何此类收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.08节确定的 适用时间，不会发生或继续发生任何特定违约事件；
(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.17节所准许的业务； 及
(C)对于每项此类收购或其他收购，为在适用范围内满足第6.11节规定的要求，必须对任何该等新设立的 或被收购的子公司(包括其构成受限制子公司的每一家子公司)或资产采取(或应采取 )该节要求的所有行动(或在许可收购完成后采取此类行动的安排)(除非该新设立或收购的子公司构成
？允许的股权发行是指任何，
(A)公开或非公开出售或发行借款人或任何其他母公司的任何合格股权(指定的 股权出资除外)；
(B)向借款人或任何其他贷款方的股本出资(不包括(I)指明的 股本出资或(Ii)以换取不合格的股本权益)；或
(C)出售或发行已转换或交换为受限制附属公司(借款人)的合格股权的控股公司、借款人或受限制附属公司的债务(公司间债务除外)；
提供任何允许股票发行的金额将是贷款方或受限 子公司因该等出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及因该等出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公平市场价值(在作出时计算)，不会对价值随后的变化 进行调整 。
？允许的持有者？指任何：
- 58 -
(A)发起人和共同投资者；
(B)管理股东；
(C)上述(A)或(B)款所述人员为其成员的任何团体(《交易法》第13d-3和13d-5条所指的团体)；提供在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，上文(A)和(B)款所述的 人共同实益拥有(如交易法第13(D)和14(D)条所界定的)股权，该股权代表该集团当时持有的 控股公司(或任何继承人控股，如适用)所代表的总普通投票权的至少多数；以及
(D)任何母公司，只要该母公司的已发行及 未偿还股权所代表的普通投票权总额的大部分直接或间接由 该定义(A)、(B)及/或(C)条所述的一个或多个许可持有人实益拥有(定义见交易所法第13d-3及13d-5条)。
允许的 投资是指(A)任何允许的收购，(B)任何收购交易和/或(C)根据本协议允许的任何其他投资或收购。
？允许投资者是指(A)发起人，(B)发起人的每个附属公司和投资经理， (C)由本定义(A)或(B)项所述任何人管理的任何基金或账户，(D)控股公司或其任何子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)控股公司管理层成员或借款人的投资工具，但不包括
？允许的初级担保再融资债务是指任何信贷协议再融资债务，即初级留置权债务。
？允许留置权是指根据第7.01节允许的任何留置权。
？允许的平价有担保再融资债务是指任何信贷协议对债务进行再融资，即平价留置权 债务。
·允许比率债务意味着负债；提供在其发生时：
(A)紧接该债项的发行、产生或承担后：
(I)就任何优先留置权债务而言，适用测试期内的第一留置权净杠杆率等于 或小于(A)截止日期第一留置权净杠杆率，或(B)如果与许可收购有关而发生，则为紧接发生之前的第一留置权净杠杆率；
(Ii)就任何对等留置权债务或初级留置权债务而言，适用测试期 的有担保净杠杆率等于或小于(I)截止日期有担保净杠杆率或(Ii)如与准许收购有关而招致的有担保净杠杆率，等于或低于紧接发生前的有担保净杠杆率，或
(Iii)如任何债项并非以任何抵押品的留置权作抵押，或任何无抵押的债项， ：
- 59 -
(A)适用测试期内的总净杠杆率等于 或小于(I)截止日期总净杠杆率，或(Ii)如与准许收购有关，则为紧接该项收购之前的总净杠杆率；或
(B)适用测试期的利息保障比率等于或大于(I)2.00至1.00，或(Ii)如 与准许收购有关连而招致，则为紧接该项收购之前的利息保障比率；
在每种情况下，在 对此类债务的发生及其收益的使用给予形式上的影响，并在紧接发行、发生或承担此类债务(可获得内部财务报表)之前的测试期内进行计量后， ；
(B)如果该债务是(I)优先留置权债务，则代表该准许比率债务的贷款人行事的债务代表 已成为截止日期债权人间协议或另一优先债权人间协议或(Ii)同等优先留置权债务或次级留置权债务的一方或以其他方式受其条款约束，则代表该准许比率债务持有人行事的债务代表已成为下列条款的一方或以其他方式受其约束：(I)同等优先债权人协议或(Ii)如果该允许比例债务为次级留置权债务，则为次级留置权债权人间协议；和
(C)如果该允许比例债务是以美元定期贷款B的形式存在，并且是等额连带债务(排除的增量贷款除外)，则第2.16(H)节的规定应适用，如同该允许比例债务是以增量定期贷款的形式一样。
许可比率债务将被视为包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。
？对任何人而言，允许的再融资是指对该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、更换、续签或 延长；提供那
(A)该债项的本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但相等于该债项的未付累算利息及溢价(包括投标溢价)的款额除外，加旧费用和预付费用加与该等修改、再融资、退款、更换、续签或延期有关的合理发生的其他费用和开支，其金额为 相当于其项下未使用的任何现有承诺额的费用和开支。
(B)除根据第7.03(C)节或第7.03(D)节允许的 允许的债务再融资外，此类修改、再融资、退款、更换、续订或延期的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、更换、续签或延期的债务的最终到期日或 ，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、更换、续签或延期的债务的剩余加权平均到期日
(C)除与依据第7.03(D)节准许的债务有关的准许再融资外，当时并无违约事件发生及持续，
- 60 -
(D)任何借款方或受限制附属公司(借款方或受限制附属公司除外)不得承担或担保该等债务，而该借款方或受限制附属公司是被交换、展期、续期、更换或再融资债务的债务人，而其他借款方或受限制附属公司亦不会对该等债务承担 责任；
(E)如果正在修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债务是次级融资债务或次级留置权债务，
(I)如果被修改、再融资、退还、更换、续签或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、退款、更换、续签或延期在偿还权上从属于至少 与管理被修改、再融资、退款、更换、续签或延期债务的文件中所包含的条款对贷款人有利的义务。
(Ii)如该等被修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债务是无抵押的，则该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期是(A)无抵押的或(B)只以准许留置权作抵押的(提供此后在计算其下的任何剩余篮子容量时将计入此类支出 ，同时此类债务仍未清偿)；
(Iii)在该债项被修改的范围内， 再融资、退款、替换、续期或延期是以留置权作抵押的，。(A)该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期是(1)无抵押的或(2)只以准许留置权作抵押的。提供 如果此类债务是同等留置权债务或次要留置权债务，则代表此类债务持有人行事的债务代表已成为下列规定的当事人或以其他方式受以下规定约束：(1)如果此类债务是对等留置权债务，则为同等优先债权人间协议；或(2)如果此类债务为次要留置权债务，则为次要留置权债权人间协议，以及(B)在该留置权从属于以下规定的范围内：(1)如果此类债务为同等留置权债务，则为同等优先债权人间协议；(2)如果此类债务为次要留置权债务，则为次要留置权债权人间协议；以及(B)如果此类留置权从属于续签或延期是以留置权为担保的，留置权确保债务的条款至少与管理被修改、再融资、替换、退款、替换、续签或延长的债务的文件 (包括任何债权人间或类似协议)中所包含的条款一样有利于贷款人；和
(Iv)该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期是由作为正被修改、再融资、退款、更换、续期或延期的债项的债务人 招致的，而没有其他债务人对该等债项承担法律责任；
(F)如该债项以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押：
(I)此类债务不得以对借款人或任何受限制子公司的任何资产的留置权作为担保，而根据贷款文件，借款人或任何受限制子公司的资产不受或将需要受保证义务的留置权的约束(但以下情况除外)：(1)财产或资产的留置权仅适用于发生债务时的最后到期日之后的时间 和(2)任何财产或资产的留置权，条件是该财产或资产的留置权也是为了贷款人的利益而增加的。
- 51 -
(Ii)如果该债务是同等留置权债务或次要留置权债务，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为(A)(如果该债务是对等留置权债务)、同等优先权债权人间协议或 (B)(如果该债务是次要留置权债务)、或(B)(如果该债务是次要留置权债务)的当事各方，或在其他情况下受以下条款的约束：(A)如果该债务是同等优先的留置权债务，则 (B)如果该债务是次要留置权债务，则 (B)
(G)就任何许可的同等优先权担保再融资债务或任何许可的次级担保再融资债务进行任何许可再融资的情况下，在每种情况下，该许可再融资均以受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议(视何者适用而定)所规限的贷款方资产的留置权作为担保；及
(H)对于任何增量等值债务的任何 许可再融资，此类许可再融资应符合增量等值债务定义第(C)款的条款，如同此类许可再融资也是 增量等值债务一样。
核准再融资将被视为包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。
许可重组是指(A)为实现公司重组(或类似的 交易或事件)而进行的任何交易，(A)出于运营或效率目的，(B)与完成符合条件的首次公开募股(IPO)相关并为完成合格IPO而合理需要的交易，或(C)与税务规划或税务重组有关的交易，在每种情况下，均由借款人善意确定并在截止日期后达成；提供(I)在紧接该交易之前及紧接该交易生效后并无违约事件持续，及(Ii)在该交易生效 后，贷款人在抵押品(作为整体)及债务担保(作为整体)中的担保权益在每种情况下均不会因此而受到重大损害，而该交易亦不会 对贷款人造成重大不利。
？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指 任何贷款方制定的任何实质性员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，对于受本准则第412节或ERISA标题IV约束的任何此类计划，指其各自的ERISA附属公司。
？平台？具有 第6.02节中规定的含义。
？质押债务具有《担保协议》中规定的含义。
？质押股权具有《担保协议》中规定的含义。
？结算后贷款方具有第4.01节中规定的含义。
？预付款日期？具有第2.07(B)(Vii)节中规定的含义。
“预付款通知”是指根据第2.07(A)(I)节发出的书面通知，基本上采用附件I的 形式。
私有端信息是指有关控股 及其子公司的任何非公开端信息。
- 52 -
？预计基准和预计效果是指根据 第1.08节确定或计算符合本协议项下任何测试或约定或计算(包括与指定交易相关的)的测试或约定或计算。
？按比例分摊指(A)就任何特定类别贷款人在任何时间的定期贷款的所有付款、计算及 其他事宜而言，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，分子为该 类别贷款人当时的定期贷款风险金额，分母为该类别所有贷款人当时的定期贷款风险总额；以及(B)就任何贷款人在任何时候的 增量定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，是一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口的金额，其 分母是所有贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口的总和。(B)对于任何贷款人在任何时间的增量定期贷款的所有付款、计算和其他事项，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)为该贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口的数额。
PTE是指美国劳工部颁发的 禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？上市公司成本是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关的成本，以及因控股公司(或任何相关母公司身份)作为报告公司而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法、证券交易所上市股权公司规则、董事薪酬、费用和费用报销、股东大会和向股东提交报告有关的成本、费用和支出(包括法律、会计和其他专业费用)。
公共贷款人？指的是不希望接收私人方信息的贷款人。
？公开信息是指(A)在母公司或控股公司或其各自的任何 子公司成为任何交易证券的发行人之前的任何时间，控股公司确定：(I)适用法律要求该母公司或控股公司或其各自的任何子公司根据当时登记的公开发行发行其债务或股权证券时公开披露的信息，或(Ii)对于就该母公司或控股公司或其任何子公司的证券作出投资决定并不重要的信息(B)在该母公司或控股公司或其各自的任何子公司成为任何交易证券的发行人之时或之后的任何时间，有关该母公司或控股公司或其各自的子公司或其各自的任何证券的信息不构成有关该母公司或 控股公司或其各自的任何证券的重大非公开信息(按美国联邦、州或其他适用的证券法的含义)。
？QFC？的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中的“合格金融合同”一词的含义相同。
符合条件的股权是指不属于不符合条件的股权的任何股权。
？合格控股公司债务是指控股公司的无担保债务：
(A)不受任何贷款方(包括借款人)或任何受限制附属公司担保；
(B)在发行日或其产生之日有效的最后到期日后6个月之前不会到期的债券 ；
- 53 -
(C)未按计划摊销或按计划支付本金 ，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(应理解，此类债务可能具有满足以下 (E)条要求的强制性预付、回购或赎回条款)；
(D)不要求在(I)发行或发生该债券的日期起计四年的日期和(Ii)在该债券发行或发生之日生效的最后到期日后180天的日期之前，就其 本金以现金或其他金额支付利息或其他款项；及(D)不要求在下列较早的日期之前就其本金以现金支付利息或支付其他款项：(I)自发行或产生该债券的日期起计四年的日期及(Ii)在该等发行或发生的日期生效的最后到期日后180天的日期；及
(E)具有强制性预付、回购或赎回、契诺、违约和补救条款 ，这是根据优先担保信贷安排对作为借款人母公司的发行人的优先贴现票据的惯常规定，在任何情况下，就契诺、违约和补救条款而言，不比本协议规定的限制(整体而言)更具限制性(控股公司优先贴现票据的惯常规定除外)；
提供任何此类债务 仅在紧随其发行或产生并使用其收益后，不会发生违约事件且仍在继续的情况下，才构成合格控股公司债务。
？合格证券化融资是指满足 以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：
(A)该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项及其他 条款)对借款人及证券化附属公司而言，总体上在经济上是公平合理的，由借款人真诚决定；
(B)证券化资产和相关资产对证券化子公司的所有出售、转让和/或贡献均以公允市值进行；以及
(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款，包括任何标准的证券化承诺，应为借款人真诚确定的市场条款。
*合格IPO意味着，
(A)控股公司或其任何母公司在承销的首次公开发行中发行普通股权益，但根据根据证券法向证券交易委员会提交的有效注册声明(无论是单独的或与二级公开发行相关的)表格S-8(或任何后续表格)的注册声明而进行的公开发行除外，或(A)控股公司或任何母公司在承销的首次公开发行中发行普通股权益，但根据表格S-8(或任何后续表格)的注册声明进行的公开发行除外；或
(B)交易完成后的任何交易或相关交易 哪个控股公司或任何母公司须遵守《交易法》规定的定期报告义务，或拥有在公认证券交易所公开交易的某类或一系列股权，在每种情况下，如果在此类 交易或系列交易之后，该人士的任何类别或系列股权在国家证券交易所上市，则该人的任何类别或系列股权均须在国家证券交易所上市。
？比率金额？是指根据 ？允许比率债务定义的(A)条发生的任何债务的本金总额。
收件人？指(A)行政代理和(B)任何 贷款人(视情况而定)。
- 54 -
？经常性合同是指，截至任何确定日期，借款人或任何受限子公司关于患者体验、临床或任何其他连续且不基于项目的服务的任何 商业合同。
？再融资债务具有信贷协议再融资定义中赋予此类术语的含义 债务。
？再融资贷款具有第11.01节中指定的含义。
？再融资修正案是指由(A)借款人和控股公司、 (B)行政代理(在所需贷款人的指示下)和(C)根据第2.17节同意提供信贷协议的任何部分再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。
？再融资承诺是指任何再融资期限 承诺。
？再融资贷款是指任何再融资定期贷款。
？再融资定期承诺是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺 修正案。
？再融资定期贷款是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
？注册具有第11.07(C)节规定的含义。
？注册等值票据？对于最初在规则144A或根据证券法进行的其他私募交易中发行的任何票据而言，是指在证券法下发行的基本相同的票据(具有相同的担保)美元兑换美元根据在证券交易委员会登记的 交换要约进行交换。
受监管实体是指(A)在美国商品期货交易委员会(CFTC)注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会(SEC)注册的证券型掉期交易商(视情况而定)；或(B)任何综合综合资本和盈余至少 $5,000,000,000的商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 C.F.R.第211部由董事会批准并在其监督下运营的外国银行的 分行、代理或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、代理或类似办事处。
？受弥偿人的相关受弥偿人是指(A)该受弥偿人的任何控制 人或受控关联公司，(B)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、合伙人、高级人员或雇员，以及(C)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人，在本条(C)的情况下，按照该受弥偿人、控制人或受控制关联公司的指示行事。(B)该受补偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、合伙人、高级人员或雇员；以及(C)该受补偿人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人(就本条(C)而言)。提供本定义中对受控关联公司或控制人的每个引用应与参与设施谈判或辛迪加的受控关联公司或控制人有关。
？替换贷款具有第11.01节中指定的含义。
- 55 -
？对于任何养老金计划，可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中规定的任何 事件，但自本条例生效之日起生效的法规已免除30天通知期的事件除外。
？所需贷款贷款人，就任何贷款而言，指在任何确定日期拥有或持有的贷款人超过(A)该贷款项下未偿还贷款本金总额和(B)该贷款项下未使用承诺总额的50%以上的 ；提供(I)对所需贷款贷款人的任何确定 应遵守第11.07(I)节关于关联贷款人的限制，以及(Ii)任何违约贷款人持有或视为 的未偿还贷款部分和该贷款的未使用承诺(视情况而定)应排除在确定所需贷款贷款人的范围之外。
？所需的 贷款人是指，截至任何确定日期，贷款人拥有或持有所有贷款人总定期贷款敞口的50%以上；提供(A)为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人 的或其持有的总定期贷款风险，以及(B)对所需贷款人的任何确定应遵守第11.07(I)节中关于附属 贷款人的限制。
？负责人是指执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、 高级副总裁(财务)、副总裁、首席财务官、财务主管、财务活动经理或助理财务主管或其他类似官员或执行贷款方类似职能的人员，对于在截止日期交付的任何文件， 指贷款方的任何秘书或助理秘书。由贷款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的 公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。除非另有说明，否则本文中提及的所有负责人均指借款人的负责人。
？受限？指的是，当 提到借款人或任何受限子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在借款人或此类 受限子公司的合并资产负债表上显示(或将被要求显示)为受限？(除非这种出现与有利于行政代理的限制有关)。
？受限 支付是指与借款人或任何受限附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券还是其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券还是其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券还是其他财产)，包括任何支付(无论是现金、 证券或其他财产)，包括以该人作为此类股权持有人的身份支付的股息或分配(仅在借款人的股权(不合格股权除外)中支付)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括取消或终止任何该等股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还 资本。为免生疑问，支付基于股权 权益价值或以股权 权益价值衡量的任何合同义务，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。
？限制付款发生比率水平是指等于结算日第一留置权净额0.50倍的比率 杠杆率。
限制性子公司？指借款人的非限制性子公司以外的任何子公司。
- 56 -
？标准普尔？是指标准普尔(S&P)全球公司(S&P{br>Global Inc.)旗下的子公司标准普尔(Standard&Poor)及其任何继任者。
？回租销售交易是指 贷款方拥有的任何不动产的全部或任何部分或此类交易通常包括的其他物业的回租交易。
同样的 日间资金是指以立即可用资金支付和付款。
？制裁是指由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或HMT实施或执行的任何制裁 。
？SEC？是指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，或任何接替其任何主要职能的政府机构 。
？安全对冲协议？指第一个留置权信用协议中定义的安全对冲协议 协议。
？对于任何测试期，有担保净杠杆率是指(A)截至该测试期最后一天的综合 未偿担保净债务与(B)借款人在该测试期内的综合调整后EBITDA的比率。
？担保方？统称为管理代理、附属代理、贷款人、补充管理代理以及管理代理根据第10.05节和第10.12节不时指定的每个协理或子代理。
“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。
？证券化资产是指受合格证券化融资及其收益约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权 )。
？证券化费用是指直接或以折扣方式对与任何 参与权益相关发行或出售的任何参与权益进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资相关而向非证券化子公司的个人支付的其他费用。(C)证券化费用是指直接或以折扣方式就与任何合格证券化融资相关的任何 参与权益以及向非证券化子公司支付的其他费用进行的分配或支付。
？证券化融资是指借款人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，借款人或其任何子公司可出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如借款人或其任何子公司转让)或(B)任何其他 人(如由证券化子公司转让)，或可授予任何证券的担保权益或留置权与该等证券化资产、该证券化资产的收益以及与借款人善意确定的涉及证券化资产的资产证券化交易有关的通常转让或通常授予担保 权益的其他资产的所有合同和所有担保或其他义务。(B)与该等证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益以及与借款人善意确定的涉及证券化资产的资产证券化交易相关的通常转让或授予担保 权益的其他资产。
？证券化回购义务是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收账款或其部分因卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消 或任何形式的反索赔的后果而产生的任何义务， 证券化回购义务是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、补偿或任何形式的反索赔。
- 57 -
？证券化子公司是指借款人的全资子公司 (或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产和相关资产)，除为借款人或其子公司的证券化资产、所有收益和所有权利(或有或有和其他)融资外，该子公司不从事任何活动。并由借款人董事会或该等其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，以及
(A)借款人或借款人的任何其他附属公司(不包括根据标准证券化 承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分，(I)不向控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)追索或承担义务，但另一证券化附属公司除外；或(Ii)对控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司(另一家证券化附属公司除外)有追索权或对其负有义务，但不包括根据标准证券化 承诺的债务担保(债务本金和利息除外)，或(Ii)对控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司有追索权或义务借款人或借款人的任何其他子公司(另一家证券化子公司除外)，直接或间接、或有或有或以其他方式，达到其满意程度，但根据标准证券化承诺 ；
(B)与任何控股公司、借款人或 借款人的任何其他附属公司(另一证券化附属公司除外)均无任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信对控股公司、借款人或该 附属公司有利的条款不低于当时可能从并非借款人的联营公司的人那里获得的条款；
(C)至 任何控股公司、借款方或借款方的任何其他子公司(另一家证券化子公司除外)均无义务维持或保留该实体的财务状况或使该实体实现某些 水平的经营业绩；以及
(D)应行政代理人的要求，借款人或该其他人的董事会作出的任何上述指定，须向行政代理人交付借款人或该其他人的董事会决议的核证副本及由负责人员签立的证明书，证明该项指定符合前述条件，以向行政代理人证明该等指定 ；(B)行政代理人须向行政代理人提交借款人或该其他人的董事会决议的核证副本及由负责人员签立的证明书，证明该项指定符合前述条件；
经 同意，由贷款方(除另一贷款方或受限制附属公司外，除非第7.05节另有许可)的任何附属公司的债务组成的证券化资产不得导致不遵守上述任何规定。
“担保协议” 统称为指贷款方签署的担保协议，基本上以附件F的形式，以及根据 第6.11节签署和交付的每份担保协议补充条款。
？《安全协议补充协议》具有《安全协议》中规定的含义。
卖方？具有本协议初步声明中规定的含义。
- 58 -
高级优先债权人间协议是指债权人间协议，基本上采用本协议附件中作为附件K-3的形式(该协议可按行政代理、抵押品代理(在每个 案例中，在要求的贷款人的指示下)和借款人满意的方式进行修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供者的请求，为优先留置权债务，另一种合理地令行政代理、抵押品代理(在每个情况下)满意的留置权从属安排(在每种情况下均为优先留置权债务)，是指按本协议附件K-3的形式订立的债权人间协议(在每个情况下，该协议可以按行政代理、抵押品代理(在所要求的贷款人的指示下)和借款人满意的方式进行修改根据本协议和本协议的条款不时修改或补充。应借款人的要求，抵押品代理将与一名或多名债务代表签署并交付一份优先债权人间协议，以偿还根据本协议允许作为优先留置权债务产生的债务。
*高级优先留置权债务是指通过对高级抵押品的留置权担保的任何债务 优先于担保债务的抵押品留置权。为免生疑问，优先留置权债务包括截止日期的第一笔留置权设施。
？短期垫款？具有负债定义中规定的含义。
？类似业务？是指其大部分收入来自以下各项的业务：(A)借款人和受限制附属公司在结算日进行的业务或活动 ；(B)任何此类业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大，或与上述任何业务相类似、合理相关的任何业务；或(C)借款人善意的业务判断构成借款人和受限制子公司所开展业务的合理多样化的任何业务。 类似业务是指借款人和受限制子公司在结算日进行的业务或活动 ；(B)借款人和受限制子公司的自然发展或合理延伸、发展或扩大的任何业务；或(C)借款人善意的业务判断构成借款人和受限制子公司所开展业务的合理多样化的任何业务。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说， 指在该日期(A)该人与其子公司合并后的资产的公允价值超过其在合并基础上的从属、或有或有或其他债务和负债，(B)该人在与其子公司合并的基础上该人财产的当前公允可出售价值大于支付其债务和其他可能负债所需的金额。当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)该人士与其附属公司以综合基准偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，而该等债务及负债已成为绝对及到期负债，且(br})该人士与其附属公司以综合基准并无且不会从事其资本不合理地少的业务，则该人士有能力偿还该等债务及负债，且(D)该人士与其附属公司以综合基准并无或不会从事其资本不合理地少的业务。任何或有负债在任何时候的 金额应按合理预期成为实际到期负债的金额计算。
？SPC？具有第11.07(G)节中规定的含义。
？指定股权出资是指第一个留置权信贷协议中定义的指定股权出资 协议。
？特定违约事件是指根据第9.01(A)节 发生的违约事件或根据第9.01(F)节发生的与借款人有关的违约事件。
？指定的 陈述是指控股公司和借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、 5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18节中作出的陈述和担保。
？指定的 交易是指借款人确定的下列任何一项交易：(A)导致某人成为受限制子公司的交易或一系列相关交易，包括投资，(B)将 子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司，(C)任何收购交易，(D)任何交易或一系列相关交易，包括处置，
- 59 -
导致受限制子公司不再是借款人的子公司；(E)对构成另一个人或设施的业务单位、业务线或部门的资产的任何收购或处置；(F)客户、供应商或其他商业合同或安排或新材料客户、供应商或其他商业合同或安排的任何重大收购、处置或变更，包括 (I)贷款方应支付或收到的金额的重大变更，以及(Ii)合同或实施的收入的重大变更，(G)客户、供应商或其他商业合同或安排的任何重大收购、处置或变更，包括 (I)贷款方应支付或收到的金额的重大变更，以及(Ii)合同或实施的收入的重大变更，(G)客户、供应商或其他商业合同或安排的任何重大收购、处置或变更合并， 合并或其他方式，(H)任何债务的产生或偿还(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排发生或偿还的债务)，(I)任何限制性 付款和(J)在(I)保荐人模式或(Ii)由国家认可的会计师事务所编制并向行政代理提供的与交易或允许的交易有关的任何质量收益报告类型的形式上的交易(I)保荐人模式或(Ii)由国家认可的会计师事务所编制并向行政代理提供的与交易或允许的交易有关的任何质量的收益报告
？指定交易 调整具有第1.08(C)节规定的含义。
保荐人模式是指保荐人为借款人及其子公司准备的、日期为2019年10月28日的财务模型，并就交易提交给初始贷款人，或在2019年11月1日之前提交给初始贷款人的与交易相关的收益质量报告
？发起人是指(A)由(I)Leonard Green&Partners，L.P.(及其任何关联公司或直接或间接子公司(或由任何此等人士或以上行使本条款(B)项所述治理权利的 以上)共同管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具)，包括Green Equity Investors VII，L.P.，特拉华州有限合伙企业Green Equity Investors Side，L.P.，特拉华州有限合伙企业Green Equity Investors Side，L.P.，合伙企业，共同管理或提供咨询的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具，包括Green Equity Investors VII，L.P.，特拉华州有限合伙企业Green Equity Investors Side，L.P.，(A)丹麦私人有限公司(或其任何联属公司或直接或间接附属公司(或由任何有关人士共同管理，或任何 该等人士对其行使管治权))；(B)(A)项所述人士的投资者(包括有限合伙人)，于截止日期为该等人士的投资者，并不时直接或间接投资于 控股公司或任何母公司(但在每种情况下，不包括上述任何资产组合公司)。
保荐人管理 协议是指一方面由一个或多个保荐人与一个或多个贷款方(或其附属公司)签订的截至截止日期的某些管理服务协议，另一方面是由一个或多个贷款方或受限制子公司与一个或多个保荐人(或与其或其顾问有关联的某些管理公司)签订的另一份惯例 管理服务协议，这些协议可能会被修改、修改但仅限于任何该等修订、修改、更换、补充或其他修改不会直接或 间接增加控股公司、借款人或其任何受限制附属公司根据该等修订、修改、替换、补充或其他修改而支付任何款项的责任。
保荐人终止费是指在控制权变更或合格IPO完成的情况下，根据保荐人管理协议向一个或多个保荐人支付的任何一次性终止费。
？标准证券化承诺是指借款人或借款人的任何子公司签订的证券化融资惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。
- 60 -
？附属公司就任何个人、任何公司、 合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，是指(A)拥有普通投票权的股权(仅因发生或有事项而具有该权力的股权除外)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员，或(B)超过50.0%的股权当时由该个人拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。除非本协议另有说明 ，否则所有提及的子公司均指借款人的子公司。
？附属担保人？指除控股公司以外的任何担保人。
？继任借款人？具有 第7.04(E)节中规定的含义。
？继任者控股？是指根据 第7.04(A)(Iii)、7.04(H)(Ii)或7.13(B)(Ii)节(以适用者为准)的任何控股继承人，以及根据本协议允许的后续继承人和受让人。
？补充管理代理和补充管理代理具有 第10.12(A)节中指定的含义。
？互换义务？是指对任何担保人支付 或根据任何协议、合同或交易履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的互换。
？掉期终止价值，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何 可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期，以及据此厘定的终止价值，即(A)款所指日期之前的任何日期的终止价值、 及(B)按市值计价此类对冲协议的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定 。
？Tax？具有第3.01(A)节中指定的含义。
？定期贷款？是指初始定期贷款和任何增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款，达到 未另行说明的范围，并根据上下文可能需要。
？定期贷款承诺对每个贷款人来说，是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何初始定期贷款承诺)，以代表该贷款人根据本协议作出的定期贷款的最高本金金额表示，因为此类 承诺可(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加， (Ii)再融资修正案或(Iii)延期，以及(C)根据增量修正案不时增加。
？定期贷款风险敞口，对于任何贷款人来说，是指截至任何确定日期该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额 ；提供在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺，或者，对于在根据其发放适用的增量定期贷款之前的任何 时间的任何增量修订，任何贷款人对该增量定期贷款工具的定期贷款风险敞口应等于该贷款人据此作出的增量定期贷款承诺。
- 61 -
？定期贷款贷款人是指有定期贷款承诺或其他 定期贷款风险敞口的贷款人。
？定期贷款票据？指借款人向任何贷款人或其登记的 转让人支付的本票，基本上采用本合同附件B-1的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。
“终止条件”总体上是指(A)全额现金支付债务(未提出索赔的或有 赔偿义务除外)和(B)终止承诺(如果有)。
？任何时候有效的测试期，是指借款人在 或之前连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期)，在此期间内每个季度或会计年度的财务报表均可获得，或者在条款VIII的情况下，根据第6.01(A)或(B)节(这可以是内部财务报表)(可以是内部财务报表，除非(I)本协议在合规性证书中另有明确规定，否则为内部财务报表)，在此期间内每个季度或会计年度的财务报表都是可用的，或者，在条款VIII的情况下，必须按照第6.01(A)或(B)节的规定交付。(I)如果本协议另有明确规定，测试期限在合规性证书中明确规定的范围内，在这种情况下， 此类财务报表应已按照第6.01(A)或(B)节的规定在合规性证书规定的测试期内交付，或(Ii)为第八条的目的交付)。测试 期间可以参考其最后一天(即12月31日)来指定ST某一年的试用期是指借款人截至12月31日的连续四个会计季度的期间ST该年的最后一天)，并且测试期应视为在该年的最后一天结束。
？阈值金额是指(A)结算日EBITDA的31.25%(即54,562,500美元)和(B)TTM 合并调整后EBITDA的31.25%两者中较大的一个。
？对于任何测试期，总净杠杆率是指 (A)截至该测试期最后一天的合并净债务与(B)借款人在该测试期内的合并调整后EBITDA的比率。
交易证券是指根据公开发行或规则144A发行的任何债务或股权证券。
？交易费用？指控股公司或其任何子公司因 交易、本协议和其他贷款文件以及本协议和由此计划进行的交易而发生或支付的任何费用或支出，包括其在任何期间的任何摊销，包括在任何时期的任何摊销。
？交易总体上是指初始期限贷款的资金、成交日循环贷款(定义见第一留置权信贷协议)的资金、股权出资、第一笔留置期贷款的产生、收购的完成，包括向与此相关的 收购业务的股权持有人支付的所有款项、成交日再融资和交易费用的支付。
-财政部 利率，就任何预付款日期而言，是指在计算具有恒定到期日的美国国债时的到期日收益率(如美联储最新发布的H.15统计数据中汇编和公布的那样)(或可从美联储系统的数据下载计划获得，截至H.15发布之日)，该收益率至少在有关该预付款的预付款通知交付日期前两个工作日已公开可用。 有关该预付款的预付款通知已于 交付之日起至少两个工作日向公众公布。 该收益率是指在计算具有恒定到期日的美国国债时的到期日收益率(如在美联储最新的H.15版本中汇编和公布的那样)。
- 62 -
日期(或者，如果这种统计数据发布不是如此公布或获得，则是借款人真诚选择的类似市场数据的任何公开来源))最接近于从预付款日期到第一次调用日期的 期间；但是，如果从预付款日期到第一个赎回日期的时间与给定每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日不太相等，则国库券利率应从给出此类收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从预付款日期到第一个赎回日期的时间少于一年，则调整后的实际交易的美国国债的每周平均收益率将会调整后的情况除外， 如果从预付款日期到第一个赎回日期的时间不到一年，则调整后的实际交易的美国国债的每周平均收益率应通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，除非 从预付款日期到第一个赎回日期的时间少于一年
？TTM合并调整后EBITDA是指，截至任何确定日期，借款人 和受限子公司的合并调整后EBITDA，按形式确定，在该日期之前最近四个会计季度的合并调整后EBITDA，财务报表可在内部获得。
？未披露的行政管理？对于贷款人或其直接或间接的母公司实体，是指 管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或此类母公司接受本国司法监督的国家的法律任命的 如果适用法律要求不披露此类任命的话。
？未提供资金的 垫款/参与对于行政代理而言，是指借款人可获得的总额(如果有的话)，前提是假设每个贷款人已将第2.01(B)(Iv)节所设想的贷款人在行政代理可获得的适用借款中的份额 贷款人提供给行政代理；以及(Ii)借款人实际上不应将相应的金额返还给行政代理或提供给行政代理的相应金额。 如第2.01(B)(Iv)和(Ii)节所述，借款人不应将相应的金额退还给 行政代理或向行政代理提供相应的金额。 贷款/参与指的是借款人根据第2.01(B)(Iv)节的规定向行政代理提供的贷款份额
？统一商业代码 指可能需要适用于任何一项或多项抵押品的纽约州或另一司法管辖区的统一商业代码或其任何后续条款(或类似的代码或法规)不时生效的统一商业代码或其任何后续条款。
？美国 和？美国？指的是美利坚合众国。
不受限制的贷款人是指任何 受监管的实体或其各自的任何附属公司。
？无限子公司指(A)每一家证券化 子公司和(B)借款人董事会在本合同日期之后根据第6.13节指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及任何 此类子公司的每一子公司，在每种情况下，直至该人根据第6.13节不再是借款人的非限制性子公司或不再是借款人的子公司。
？美国贷款人具有第3.01(E)节中指定的含义。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案(公法第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)第三章)所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订或修改的法案。
？WCG市场情报具有本协议初步声明中指定的含义。
- 63 -
？加权平均寿命到到期日是指在任何日期应用于任何债务时的年数 ，除以：
(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)的 数额乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和
(B) 当时该债项的未偿还本金金额；
提供为了确定 (I)任何再融资债务，(Ii)任何正在修改、再融资、退款、续签、替换或延期的债务，或(Iii)任何为招致任何其他债务(在任何这种情况下，指适用的债务)的任何定期贷款，就该等适用的债务所支付的任何摊销付款或其他预付款的影响(包括任何预付款对剩余预定摊销的影响)，(br})确定该等债务的加权平均到期日的目的是：(I)任何再融资债务，(Ii)任何正在修改、再融资、退款、续签、替换或延期的债务，或(Iii)为招致任何其他债务(在任何此类情况下为适用的债务)而提供的任何定期贷款，任何摊销付款或其他预付款的影响
*就某人的附属公司而言，全资拥有是指该人士的附属公司，其所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)向外国 国民发行的名义股份(在适用法律规定的范围内)除外)由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
·威尔明顿？具有本协议导言段落中规定的含义。
？退出责任？指由于完全或部分退出此类 多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义。
预扣 代理人是指借款人、任何担保人或行政代理人。
？减记和转换权力是指， 对于任何EEA决议授权机构，该EEA决议授权机构根据适用的EEA成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力， 这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。
第 1.02节其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(B)(I)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或子款是指(A)本协议中相应的附件或附表，或本协议中的条款、条款、条款或子条款；(B)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或 子款，是指(A)本协议中相应的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子条款；(B)在任何贷款文件中使用的类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Ii)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或子条款是指(A)本协议中相应的附件或附表，或条款、章节、条款或子条款(Iii)“包括文件”一词是举例而非限制；(Iv)“文件”一词包括任何和所有 文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何；(V)术语“持续”，就违约或 违约事件而言，是指其尚未治愈或放弃
- 64 -
根据第9.01节；(Vi)对于借款方作出的决定，善意使用应指 该决定是在审慎行使其商业判断的情况下作出的，如果以书面形式(合理详细地)向行政代理和贷款人充分披露，则应被视为最终决定，行政代理和所需贷款人在向行政代理和贷款人披露该决定后的十个工作日内均未对该决定提出异议；和(Vii)在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时， 来自？？一词的意思是？自并包括；？至？和？直到？的每一个意思都是？到，但不包括；？和？通过？的手段？？和？？的意思是？和？
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的 解释。
(D)就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(a分部)而言，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移给后继人，以及(B)任何新人的存在。该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人 组织起来。
(E)参考 第一留置权贷款协议定义的条款应具有第一留置权贷款协议中在本协议日期生效的条款的含义(或者，如果第一留置权信贷协议不再有效，则为 该协议中实质上等同的条款，在每种情况下，该协议都与再融资或全额偿还该协议下的所有义务(未就其提出索赔的或有债务除外)有关)。
(F)凡提及第一留置权信贷协议的任何部分，即指在本协议日期 生效的第一留置权信贷协议(或者，如果第一留置权信贷协议在本协议日期后被修订、重述、修改、补充、延长、续签、退款、更换或再融资，则指该等修订、重述、修改、 补充、延长、续订、退款、更换或再融资协议中实质上相等的条款)。
第1.03节会计和财务术语；会计 期间；非限制性子公司；公平市价的确定。本文未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分应按照GAAP 定义此类术语或此类术语的组成部分的范围进行解释。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。为了计算确定任何个人及其受限子公司(如果适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额 ，不受限子公司应被排除在外。除非上下文另有说明，否则任何 对财年的提及应指借款人截至12月31日的财年，对财季的任何提及应指借款人截至3月31日、6月30日、 9月30日或12月31日的财季。贷款文件项下的公允市场价值的所有确定应由借款人本着善意作出，如果该确定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该确定在贷款文件下的所有目的或与义务相关的情况下均为最终决定。
第1.04节 舍入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到小数点后 位，超过此处表示该比率的小数点位数(适用的小数位)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。
- 65 -
第1.05节对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定 ，(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改 ，但仅限于本协议允许的范围内(包括以修订和/或豁免的方式)；以及(B)对任何法律的提及应包括所有合并、修正、替代、补充或其他修改的 法律和法规规定
第1.06节 天次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生多项行动，且 采取行动的允许性在本协议下通过参考紧接在采取该行动之前的可用量来确定，则采取每项此类行动的允许性应独立确定，但在任何情况下，任何两个或多个 此类行动都不能被视为同时发生，即，必须在如此计算的可用量下允许每项交易。
第1.08节形式计算；有限条件收购；篮子和比率合规性。
(A)尽管本协议有任何相反规定，第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按第1.08节规定的方式计算；提供尽管 本1.08节的(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，但在计算第2.07(B)(I)节的担保净杠杆率和资产销售预付款百分比时，不应计算在适用测试期结束后发生的 本1.08节描述的事件形式上的效果。
(B)为计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和 利息覆盖率，借款人确定的(I)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易应以形式上的假设所有该等指定交易(以及合并调整后EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增减)均已在适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，随后成为受限制子公司的任何人，或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人，应已完成借款人确定的、需要根据本 第1.08节进行调整的任何特定交易，则应计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率形式上的根据本第1.08节的规定 生效。
(C)每当形式上的要对指定的交易生效， 形式上的计算应由负责人员真诚地进行，并可包括(为免生疑问)成本节约、运营费用削减、协同效应、贷款方将支付的金额或 借款人真诚预计由于采取、承诺采取或预期将采取的具体行动而实现的金额的实质性变化(按形式上的基准为
- 66 -
虽然在试验期的第一天实现了金额，并且好像在整个测试期内实现了任何此类成本节约、运营费用减少和协同效应) 与该指定交易相关的净额(该等金额、指定交易调整)；提供根据借款人的善意判断，(I)此类指定交易 调整是可以合理识别和量化的，(Ii)在该指定 交易日期后24个月内采取、承诺采取或预期采取的行动，以及(Iii)不得根据本条款(C)包括在计算合并调整后EBITDA中的任何金额的重复范围内，无论是通过形式上的关于任何测试期的调整 或其他。
(D)借款人或任何受限制附属公司在计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率及利息覆盖率(视属何情况而定)时招致(包括以 假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)的任何债项(在每种情况下，除在通常业务运作中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排招致或偿还的债项外)，(I)在适用测试期 或(Ii)适用测试期结束之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，应计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率形式上的在所需的范围内对该等债务的产生或偿还产生影响，犹如其发生在适用测试期的最后一天(杠杆率为 )或测试期的第一天(利息覆盖率为)。
(E)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定 ，
(I)借款人可以在任何提议的交易时间 依赖一个以上的篮子或 例外(包括基于比率和不基于比率的篮子和例外，包括部分依赖共同允许整个拟议交易的不同篮子)，并且借款人可以在以后的任何时间以符合以下可用篮子和例外的任何方式对该交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类。 在以后的任何时间内，借款人可自行决定以任何方式划分、分类或重新分类该交易(或其任何部分)，以符合下文提供的篮子和例外 提供关于债务和留置权的重新分类，任何此类重新分类应遵守第7.01节和第7.03节(以适用为准)的参数；
(Ii)除非借款人另有选择，否则借款人或其受限制附属公司如与任何交易或 系列该等相关交易有关(A)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或根据比率篮子或按比率篮子所允许的 采取任何其他行动，以及(B)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、将任何子公司指定为受限制或不受限制，或在非比率篮子下偿还任何债务或采取任何其他行动(应在上述(A)款中的事件发生后五个工作日内发生)，则将针对适用的 比率篮子下的任何此类行动计算适用比率，而不考虑该非比率篮子下与此类交易或一系列相关交易相关的任何此类行动；
(Iii)如果借款人或其受限制子公司签订了任何循环、延迟提取或其他承诺债务安排， 借款人可选择确定该债务安排(包括与此相关的不时产生的债务和留置权)是否符合本协议以及在首次收到与此有关的承诺之日 的每份其他贷款文件，假设该贷款安排的全部金额在该日期发生(并授予任何适用的留置权)，在这种情况下，承诺的金额可在此后
- 67 -
(br}不时全部或部分借款或再借款，而无需进一步遵守本协议项下适用的基于比率的一篮子货币，而不是在随后的任何 日期(包括根据该贷款产生债务的任何日期)确定该等遵守情况；提供在每种情况下，以比率为基础的篮子的任何未来计算都应仅包括截至确定日期的借款和未偿还金额；以及
(Iv)如果借款人或任何受限制子公司在基于比率的篮子下产生债务，则该基于比率的篮子(连同与此相关使用的任何其他基于比率的篮子，包括其他债务、留置权、处分、投资、限制性付款或与初级融资有关的付款)将不包括该债务的现金收益进行净额结算(即，该现金收益不得减少借款人的综合净债务或综合担保)。提供实际运用这类收益可以减少债务，以确定是否遵守任何这种适用的基于比率的一篮子货币。
例如，如果借款人在比率金额或 增量比率金额下产生债务的同一天发生固定增量金额下的债务，则担保净杠杆率和任何其他适用的比率将根据比率金额或增量比率金额下的此类发生计算，而不考虑固定增量金额下的任何债务 。除非借款人另有选择，否则每个增量贷款(或增量等值债务)应被视为首先在比率金额或增量比率金额下发生(并且 在实施任何基于不基于财务比率的篮子或例外(包括固定增量金额)的任何基本上同时发生的债务之前计算)，任何余额在 固定增量金额下发生。为确定是否符合第2.16条的规定，如果任何递增贷款或递增等值债务(或其任何部分)符合比率金额 或递增比率金额或固定递增金额的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务(或其任何部分 )在发生时进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类，以在分类之日或任何时间以符合第2.16条的任何方式对债务(或其任何部分 )进行分割、分类或重新分类
(F)即使本协议或任何贷款文件有任何相反规定，
(I)计算与债务的产生、设定留置权、作出任何产权处置、作出投资、作出有限制付款、指定附属公司为受限制或不受限制的附属公司、偿还债务或任何其他目的有关的任何适用比率；(B)计算与产生债务、设定留置权、作出任何产权处置、作出投资、作出受限制付款、指定附属公司为受限制或不受限制的附属公司、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用比率；
(Ii)决定任何陈述或保证的准确性；
(Iii)决定任何失责或失责事件是否已经发生、仍在继续或会否因任何行动而导致；或
(Iv)决定是否符合任何行动或交易的任何其他先决条件；
在与有限条件收购有关的第(I)至(Iv)条的每一种情况下，该比率的确定日期、该陈述或担保的准确性(但考虑到其中规定的任何较早日期)、违约或违约事件是否已经发生、是否继续发生或将由此导致的违约或违约事件，或是否满足任何其他条件先例， 应根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权)，
- 68 -
(LCA选举)，视为此类有限条件收购的最终协议签订之日(LCA测试日期)。如果在实施此类有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后按形式计算，则该比率、陈述和 担保、无违约、满足先例条件和其他条款的计算就好像此类有限条件收购或其他交易发生在截止于LCA测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人本可以对相关贷款采取此类行动除非特定违约事件在该有限条件收购完成之日 持续，否则应视为已遵守此类规定。为免生疑问，(I)如果由于上述比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)、在相关 有限条件收购完成之时或之前的事实和情况的变化或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述和担保、没有违约、满足先决条件或其他条款，则不会将该等比率、陈述和担保、没有违约、满足条件先例和其他条款视为已超过或违反该等比率、陈述和保证、不存在违约、满足条件先例和其他条款而超出或违反该等比率、陈述和保证、不违约、满足条件先例和其他条款而超出或违反该等比率、陈述和保证、不存在违约、满足条件先例和其他条款而超出或违反该等比率、陈述和保证、不违约、满足条件先例和其他规定, 或因该 波动或改变的情况而失败，仅用于确定有限条件获取和任何相关交易是否被允许，以及(Ii)此类比率和对该等条件的遵从性不得在该有限条件获取或相关指定交易完成时 进行测试 ，以确定有限条件获取和任何相关交易是否被允许，以及(Ii)此类比率和对该等条件的遵守情况不得在该有限条件获取或相关指定交易完成时进行测试。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试日期或之后，且在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的 最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或 篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件 收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。为了根据本条款(F)的利息覆盖率 计算，综合利息支出可以使用与该有限条件收购相关的债务的假设利率来计算，该假设利率基于与该债务有关的任何融资 承诺文件中包含的指示性利差，或者，如果不存在该指示性利差，则由借款人善意合理地确定。
(G)为了计算比率金额或增量比率金额、允许比率债务和 第7.01(I)节(包括第7.03(L)(Ii)节的目的)，紧接该债务和/或留置权(以及任何相关的允许投资，如果适用)(I)第一留置权净杠杆率的情况下，紧接发生该债务和/或留置权时，紧接在该发生之前的短语应被解释为适用于：(I)第一留置权净杠杆率； 在作出该决定时， 对于该债务和/或留置权(以及任何相关的允许投资，如果适用)，(I)第一留置权净杠杆率 (Ii)有担保净杠杆率将大于结算日有担保净杠杆率，(Iii)总净杠杆率将大于结算日总净杠杆率或(Iv)利息覆盖率 比率将小于2.00至1.00(视适用情况而定)。
(H)为确定任何债务的到期日，符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的习惯 过渡性贷款将自动延期、转换为或要求兑换为永久再融资，应被视为具有如此延长、转换或兑换的到期日 。
- 69 -
第1.09节保留。
第1.10节一般货币等价物。
(A)在授予或发生留置权、债务或投资时(只要该留置权、债务或投资在授予或发生时是根据本协议允许的)，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于 授予或发生留置权、债务或投资时发生的货币兑换率变化而发生的。
(B)就本协议及其他贷款文件而言，如一项交易的允许性或所需 行动或情况的决定取决于是否符合或参照以美元表示的金额，则(I)就贷款或承诺而言，任何必需的货币换算应以汇率为基础，而 (Ii)就任何其他金额而言，应以借款人合理厘定的适用货币与美元之间的兑换率为基础，(I)就贷款或承诺而言，(I)须以汇率为基础；(Ii)就任何其他金额而言，(Ii)应以借款人合理厘定的适用货币与美元之间的汇率为基础。在每种情况下，均在紧接 该交易或决定日期之前的营业日生效(受以下(C)和(D)条的约束)，不受随后汇率波动的影响。
(C)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制的规定，以外币计价的美元等值债务本金应根据发生该债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则根据汇率计算；如属循环信贷 债务，则根据首次承担的汇率计算(或如属长期信用选择，则以适用的长期信用测试日期为基准计算)；(C)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计算的美元等值债务本金金额，须根据招致该等债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算(如属长期信用选择，则以适用的长期信用测试日期计算)；提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且该再融资将导致超过 适用的美元计价限制(如果按该再融资之日的有效汇率计算)，只要如此再融资的债务本金不超过该债务再融资的本金，该以美元计价的限制应被视为没有超过。尽管有上述规定，为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的 币种发生，则应根据该再融资之日的有效汇率计算。
(D)为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和 利息覆盖率(包括综合调整后EBITDA)，在计算该等比率时，所有以美元以外货币计价的金额在任何目的(包括测试任何财务维护 公约)时，将按借款人正在进行该计量的适用测试期的综合财务报表中反映的有效汇率折算为美元，并将反映在确定该债务的美元等值之日，根据本协议允许的对适用货币的货币兑换风险的套期保值协议。
第1.11节共同借款人。尽管本协议有任何相反规定，借款人可在向行政代理人发出书面通知前15个工作日(或行政代理人合理同意的较短期限)，通过书面选举行政代理人，使截止日期当日或之后的任何附属担保人成为本协议项下每个贷款项下的共同借款人(每个该等附属担保人、一名联名借款人，并与借款人一起成为联名和数名联名借款人)。提供 该借款方应(I)以合乎要求的贷款人合理满意的形式和实质签署本协议，该贷款人承担本协议项下共同借款人的所有义务，行政代理应已按照本协议中的规定承认并接受(共同借款人)。 该借款方应(I)以合理满意的形式和实质签署本协议，并承担本协议项下共同借款人的所有义务。
- 70 -
(br}加入)，(Ii)在该共同借款人生效日期前至少五个工作日，向行政代理和贷款人提供美国监管机构根据适用条款要求的所有 文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱法，包括但不限于《美国爱国者法案》第三章，这些文件和信息应由行政代理在完成该加入之前至少10个工作日以书面形式合理要求，(Iii)向行政代理和贷款人提供实益所有权证明及(Iv)为借款人的全资境内附属公司。贷款人特此不可撤销地授权行政代理签订 本协议或任何其他贷款文件的任何必要或适当的修正案，以便根据本第1.11节的规定建立任何此类额外的共同借款人，以及关于本协议中与借款人税收有关的条款的技术性 修正案和其他习惯修正案，在每种情况下，行政代理和借款人在与此相关的 合理意见中均有必要或适当的修改。
每个共同借款人同意，其对借款人和其他共同借款人在本协议项下对任何一类贷款的 个别贷款承担连带责任，包括以个别贷款为基础支付所有贷款的本金和利息，以及支付费用和赔偿以及偿还成本和开支。每个共同借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理、抵押品代理和贷款人根据本协议将提供的财务便利，为每个共同借款人的直接和间接互惠 ，并考虑到每个共同借款人承诺为各自的义务承担连带责任。各联名借款人 及各联名借款人在此不可撤销且无条件地接受作为共同债务人的彼此联名借款人就所有义务的支付和履行 承担的连带责任，本合同各方的意图是所有联名借款人的所有义务应是所有联名借款人的连带债务，彼此之间没有任何偏爱或区别 。如果借款人或任何共同借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照 条款履行任何该等义务，则在每种情况下，每个其他共同借款人将就该等义务支付该等款项或履行该等义务。每个共同借款人 还同意借款人将作为该共同借款人的代理人，履行本协议和任何其他贷款文件中的行政、机械和通知规定(借款人以此类身份, 借款人代表)，贷款人和行政代理在此同意，每个 共同借款人将在贷款文件下享有与其为借款人一样的权利，并且对于本协议条款下的任何其他目的，包括肯定和否定契诺，每个 这样的共同借款人将被视为受限制的子公司、贷款方和附属担保人(除非另有规定)，在本协议的所有目的下，每个 共同借款人将被视为受限制子公司、贷款方和附属担保人(除另有规定外)，且根据本协议的规定，每个 共同借款人将被视为受限制子公司、贷款方和附属担保人(除非另有规定截至截止日期，附表1.11列出了截止日期的借款各方名单，包括在截止日期签立并交付了共同借款人联名书的共同借款人名单。
第二条
承诺和借款
第2.01节定期贷款。
(A)定期贷款承诺。仅在符合第4.01节中规定的条件的情况下，每个拥有初始期限贷款承诺的贷款人分别同意在截止日期向借款人提供等同于该贷款人的初始期限贷款承诺(初始期限贷款)的美元计价定期贷款。根据 本第2.01(A)节借款且已偿还或预付的金额不得再借入。
- 71 -
(B)定期贷款借款机制。
(I)除第4.01(A)(I)、4.02(C)及2.16(A)条另有规定外，每笔定期贷款须在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后 作出，而该通知只可在任何借款的请求日期前以书面发出；提供, 然而，，该等通知可以 截止日期发生为条件，或就递增定期贷款而言，可以预期与该等递增定期贷款有关的任何交易发生为条件。
(Ii)借款人根据第2.01(B)节发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给 行政代理，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每份已承诺的贷款通知应指明(A)借款人正在申请定期贷款， (B)借款的申请日期(应为营业日)，(C)拟借入的定期贷款本金，以及(D)借款人的账户，该定期贷款借款的收益将拨付给该借款人。
(Iii)[已保留].
(Iv)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用的定期贷款部分中按比例分摊的金额。在每次借款中，在满足借款的适用条件后，每个适当的贷款人应按照承诺借款通知中规定的说明，在适用的已承诺借款通知中指定的营业日，将其定期借款金额在 当日资金中电汇给借款人。行政代理有权 最终假设预期在截止日期发放的全部定期贷款已经发放，包括为了维护登记册的目的。
(V)任何贷款人未能提供其将作为借款一部分发放的定期贷款，并不解除任何其他 贷款人在借款之日提供定期贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人未能在任何 借款之日发放该其他贷款人将发放的定期贷款，任何贷款人均不承担任何责任。(V)任何贷款人未能将其作为借款的一部分发放定期贷款，并不解除任何其他 贷款人在借款之日发放定期贷款的义务(如有)，但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在借款之日发放定期贷款承担责任。
第2.02节[已保留].
第2.03节[已保留].
第2.04节[已保留].
第2.05节[已保留].
第2.06节可用性。除非行政代理在任何借款日期 之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期按比例向该行政代理提供该比例份额，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理已如此提供资金，则在 该贷款人不应向该行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息 ，自该金额发放之日起计的每一天
- 72 -
借款人在向行政代理偿还上述款项之日之前可获得的利率为(A)借款人当时适用于构成此类借款的 贷款的利率，以及(B)对于借款人而言，隔夜利率加行政代理根据前述规定通常收取的任何行政费用、处理费用或类似费用。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于本第2.06节规定的任何欠款的行政代理证书应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在 适用借款中的份额支付给管理代理，则如此支付的金额应构成该借款中包括的该贷款人的适用贷款。借款人的任何付款不得影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人 提出的任何索赔。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.06节规定的任何欠款的通知应为 决定性的、无明显错误的通知。
第2.07节提前还款。
(A)可选。
(I)借款人在以提前还款通知的形式通知行政代理后，可以随时或不时地自愿提前全部或部分偿还贷款，而不支付保险费或违约金，但下列句子指定的除外；提供那就是：
(A)行政代理必须在下午1：00之前收到预付款通知。任何 预付款日期前五个工作日；以及
(B)任何预付款的本金应为$1,000,000，或超出 $100,000的整数倍，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。
(Ii)借款人可在首个预付款日期前的任何时间及不时 根据第2.07(A)条向行政代理递交预付款通知，以相当于该等已预付首期贷款本金100.0的预付款价格，全部或部分预付首期贷款，借款人可根据自己的选择，全部或部分地预付该等首期贷款的全部或部分预付金额，借款人可自行选择以相当于该等已预付贷款本金100.0的预付款价格，全部或部分地预付该等首期贷款的本金加截止到(但不包括)适用的预付款日期的适用保费、初始期限贷款的应计利息和未付利息(如果有)，但 不包括适用的预付款日期。
(Iii)除非符合第2.07(A)(V)节和 第2.07(E)节的规定，否则在第一个预付款日期之前，借款人不会选择预付初始定期贷款。
(Iv)在第一个预付款日及之后的任何时间，借款人可根据其选择，在按照第2.07(A)节向行政代理交付预付款通知后，以相当于以下本金百分比的赎回价格全部或部分预付 首期贷款。 加应预付的初始期限贷款的应计和未付利息(如果有的话)至(但不包括)适用的预付款日期(如果是在 下列年份的1月8日开始的12个月期间内预付)：
| 年 |
百分比 | |||
| 2022 |
104.500 | % | ||
| 2023 |
102.250 | % | ||
- 73 -
| 年 |
百分比 | |||
| 2024年及其后 |
100.000 | % | ||
(V)尽管本协议有任何相反规定，在2022年1月8日之前的任何时间，借款人可根据其选择，在一次或多次情况下预付初始期限贷款的本金总额(除本条款第(I)款规定的溢价外，不含溢价或罚金)，不得超过借款人从一项或多项股权发行中收到的现金收益净额，或用一项或多项现金收益向借款人的普通股资本出资的现金净额。 借款人可以选择并在一次或多次情况下预付初始期限贷款的本金总额，但不得超过借款人从一项或多项股权发行中获得的现金收益净额，或用一项或多项现金收益向借款人的普通股股本出资的现金净额。 提前还款价格等于(I)预付初始期限贷款本金总额的109.00，加(Ii)截至(但不包括)预付日期的累算及未付利息(如有的话)；提供 根据第(V)款预付的总金额不得超过在截止日期根据本协议发放和未偿还的初始定期贷款本金总额的40%。
每份预付款通知应注明该等预付款的日期和金额、要预付的贷款类别、与之相关的适用保费 金额(如果适用)以及每份预付款通知中指定的付款金额，均应在通知中指定的日期到期并支付。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到预付款通知 以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额；提供，未经同意的贷款人可以 非按比例获得与延期要约或再融资修正案相关的偿还。任何贷款的提前还款应遵守第2.07(C)节的规定。
(Vi)即使本协议中有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.07(A)条规定的任何 提前付款通知，如果该提前付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资将不会完成或以其他方式推迟。
(Vii)本协议允许的定期贷款的自愿提前还款，应以借款人自行决定并在提前还款通知中指定的方式使用(如果没有该指示，则直接按到期日顺序)。
(Viii) 尽管任何贷款文件(包括第2.15节)有相反规定，(A)借款人可以提前偿还任何贷款人的未偿还定期贷款-按比例计算按票面价值或低于票面价值的基准贷款，但须经 贷款人同意，并且(B)借款人可以提前偿还低于票面价值的一个或多个类别的定期贷款。-按比例计算根据附件K中规定的拍卖程序；提供在 每种情况下，没有违约事件发生，也没有违约事件持续或将由此导致，如果任何循环贷款(定义见第一留置权信贷协议)的收益用于为此类提前还款提供资金，则借款人的流动性等于或超过截至 年的33%的循环承诺额(定义见第一留置权信贷协议)(无论是否提取)。 在实施此类提前还款后，按形式计算，借款人的流动资金等于或超过截至 年的33%的循环承诺额(定义见第一留置权信贷协议)(不论是否提取)。 在任何情况下，借款人的流动性等于或超过截至 的33%的循环承诺(定义见第一留置权信贷协议)(无论是否提取)
(B)强制性。初始期限贷款在满足终止条件(如第一留置权信贷协议中定义)并全额偿还所有其他优先留置权债务(在每种情况下，除与允许的第一留置权融资或此类其他优先留置权债务的 再融资有关外)或(Y)任何第一留置权拒绝金额的范围内，应遵守以下强制性预付款条款 单独(X)和全额偿还所有其他优先留置权债务(在每种情况下，与允许的 第一留置权融资或此类其他优先留置权债务相关的债务除外)或(Y)至任何第一留置权拒绝金额的范围内：
- 74 -
(i) [已保留].
(Ii)资产出售；意外事故。如果借款人或任何贷款方
(A)处置依据一般资产出售篮子构成抵押品的任何财产或资产( 处置陈旧或破旧的财产、在正常业务过程中处置以及处置借款人认为不再在其业务中使用或有用的资产)，或
(B)就构成抵押品的财产或资产发生任何意外事故，
在任何一种情况下导致借款人或借款方兑现或收到现金净额，借款人应在兑现或收到该现金净额后二十(20)个工作日或之前预付超过任何交易或一系列关联交易最低门槛金额的现金净额，但第2.07(B)(V)条和第2.07(B)(Vi)条所述 条另有规定。在此情况下，借款人应在兑现或收到该现金净额后二十(20)个工作日或之前预付任何交易或一系列关联交易的最低限额，但须遵守 第2.07(B)(V)和2.07(B)(Vi)条。初始定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要提前还款)的本金总额等于该等已实现或收到的现金收益净额的 资产出售预付款百分比；提供如果在要求任何该等提前还款时，借款人须根据管理该等债务的文件的条款，以该等处置或意外事故的收益偿还或回购或要约回购或偿还同等连带债务(该等须偿还或回购或被要约偿还或 回购的等额连带债务，或其他适用的债务)，则借款人可使用该等债务净额来偿还或回购或要约如此偿还或 回购，或其他适用的债务，则借款人可使用该等净连带债务来偿还或回购或要约如此偿还或 回购，或其他适用的债务，则借款人可使用该等债务净额或意外事故所得款项(该等同等连带债务须予偿还或购回，或其他适用债务按比例根据第2.07(B)(Ii)节规定的提前偿还定期贷款和偿还或回购其他适用债务的基准， 以及按照本条款第2.07(B)(Ii)节要求的定期贷款的提前还款额(就本但书而言)应相应减少。按比例基准应以当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额为基础确定，并商定分配给其他适用债务的该等净收益中的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等净收益的数额，而该净收益中的剩余金额(如有)应根据 本协议条款分配给该定期贷款；提供, 进一步，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应根据本协议条款迅速(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款；提供, 进一步根据第2.07(B)(Ii)条，借款人应在该日或之前向行政代理发出书面通知，表明其根据第2.07(B)(Ii)条的再投资意向，借款人应在该日期或之前向行政代理发出书面通知，借款人不需要就该现金净收益中的部分提前付款。 第2.07(B)(Ii)条规定，借款人将根据第2.07(B)(Ii)条向行政代理发出再投资意向的书面通知。
对于因 任何处置或任何意外事故而实现或收到的任何现金收益净额，在任何一种情况下，借款人或任何受限制的子公司可以选择适用本第2.07(B)(Ii)节的前述规定，借款人或其任何受限制子公司可选择(代替按照上述规定支付预付款)：(1)在收到该现金净收益后18个月内，或(2)借款人或受限制子公司在收到该现金净收益后18个月内，将相当于全部或部分现金净收益的金额再投资于借款人和受限制子公司用于或用于 业务的资产；或(2)如果借款人或其受限制子公司在收到该现金净收益后18个月内，或(2)借款人或受限制子公司在收到该现金净收益后18个月内，再投资于用于借款人和受限制子公司 业务的资产
- 75 -
任何受限子公司签订具有法律约束力的承诺，在收到该现金净收益后18个月内，不迟于该18个月期满后180天，将该现金净收益再投资；提供在第2.07(B)(V)节和 第2.07(B)(Vi)节的约束下，如果该金额的任何部分在上述日期之前没有进行再投资，则应在上述日期后的五个工作日内使用相当于任何该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的金额，以预付上述定期贷款和其他适用的 债务，或(Ii)将该现金收益净额用于永久偿还非贷款方的债务。(Ii)根据第2.07(B)(V)节和 第2.07(B)(Vi)节的规定，在该日期之后的五个工作日内，将该现金收益净额用于永久偿还非贷款方的债务。
(Iii)负债。如果借款人或任何受限制子公司产生或发行任何未根据第7.03节明确允许发生或发行的融资债务，借款人应预付初始定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据 该等其他定期贷款的条款不需要预付)的本金总额，相当于在收到此类现金净收益后二十(20)个工作日或之前从其收到的所有现金净收益的100%。
(Iv)[已保留].
(V)付款的申请。(A)除任何再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案另有规定外，根据第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)条预付的每笔定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，(B) [保留区]，及(C)每笔该等预付款项须按照贷款人各自在该等预付款项中所占的比例支付予贷款人。
(Vi)外交和税务方面的考虑。尽管本 第2.07(B)节有任何其他规定，
(A)在外国子公司根据第2.07(B)(Ii)节(外国处置)导致预付款事件的任何处置 的任何或全部现金净收益(外国处置)的范围内，外国子公司的任何伤亡事件(外国伤亡事件)的现金净收益被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，受此影响的现金净收益部分将不需要在第2.07(B)节规定的时间用于偿还定期贷款 ，但只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意 促使适用的外国子公司采取商业上合理的努力，迅速采取适用当地法律合理要求的一切行动以允许汇回)，适用的外国子公司可以保留该部分。如果在适用的预付款事件发生后12个月内， 该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额将在本条款第2.07(B)节规定的范围内迅速(无论如何不迟于汇回后的十个 个工作日)用于偿还根据本第2.07(B)节规定的定期贷款(扣除因此而应缴或预留的额外税款)，以及
(B)借款人在真诚地与行政代理协商后确定， 将外国子公司的任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益汇回美国，会对以下方面产生重大的不利税收后果(相对于相关的外国处置， 外国伤亡事件，并考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)
- 76 -
此类净现金收益，受此影响的净现金收益可由适用的外国子公司保留；提供在第(B)款的情况下，在根据本第2.07(B)节规定任何保留的现金收益净额本应用于再投资或预付款的日期 当日或之前)，(1)借款人将相当于该现金收益净额 的金额用于该等再投资或预付款(在现金收益净额的情况下)以及该等预付款，犹如该等现金收益净额是由借款人而不是该外国子公司收到的一样，(1)借款人将该等现金收益净额 用于该等再投资或预付款(就现金收益净额而言)，以及该等预付款，犹如该等现金收益净额是由借款人而不是该外国子公司收到的一样。减去如果此类净现金收益已由该外国子公司汇回美国，应对其支付或保留的附加税金额(净税额 )；提供在第(1)款的情况下，在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回的任何现金净收益将不再产生实质性的不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国 伤亡事件)的范围内，该外国子公司应立即将相当于净税额的金额汇回行政代理，该金额应根据 第2.07(D)节或 节的规定按比例预付贷款和承诺额。
(Vii)强制提前还款程序；拒绝贷款的人。借款人应在上午11：00前根据第2.07(B)节向行政代理发出通知 任何强制性预付贷款。至少五个工作日(或行政代理在与所需贷款人协商后合理商定的较短期限) 在付款到期日之前 。该通知应说明借款人提出在或将在第2.07(B)节规定的日期(视情况而定) (每个预付款日期)或之前支付该强制性预付款，以及预付款金额。该通知一经发出，即不可撤销(提供借款人可以撤销任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对适用贷款的全部或任何部分进行再融资或与处置有关的 ，再融资或处置不得完成或以其他方式延迟)，且受该通知约束的所有金额均应在提前还款日 到期并支付(第2.07(B)(Vi)节和第2.07(B)(Vii)节最后一句中另有规定的除外)的情况下，借款人可以撤销该提前还款通知(第2.07(B)(Vi)节和第2.07(B)(Vii)节最后一句中另有规定的除外)。行政代理收到此类 通知后，应立即将预付款、预付款日期以及该贷款人在预付款中的比例份额通知每个贷款人。每一贷款人可选择(在不损害其关于未来预付款的选择的情况下)拒绝其在任何强制性预付款中按比例分摊的全部(但不少于全部)份额，方法是在上午11：00之前，即该贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日起 个工作日之前，以书面形式将该选择通知给行政代理。(br}在收到该行政代理关于该预付款的通知后的三个工作日内)，每一贷款人均可选择在上午11：00之前向行政代理发出书面通知，以拒绝其在任何强制性预付款中按比例分摊的全部(但不少于全部)份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理递交选举通知，拒绝按比例收取该强制性预付款的按比例份额，则任何此类失败将被视为接受该贷款人在该强制性预付定期贷款总金额中按比例分摊的金额的承诺。(B)如果贷款人未在上述规定的时间范围内向行政代理提交拒绝按比例收取该强制性预付款的通知，则任何此类失败将被视为该贷款人接受该强制性预付定期贷款总额的按比例份额。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何与本协议条款不一致的方式使用。
(C)利息、资金 损失等本第2.07条规定的所有预付款应附带所有应计利息。
- 77 -
(D)预付金额的运用。如果借款人根据上述(B)款产生提前偿还贷款的义务，借款人应在上述 第(B)款规定的适用期限内，按照第2.07(B)(V)节规定的方式提前偿还此类提前还款义务金额的未偿还定期贷款本金。根据第2.07(B)节的规定，每笔付款或预付款应 按照每个贷款人持有的本金金额按比例在持有预付贷款的每一类贷款人之间按比例分配。
(E)更改控制权要约。尽管本协议有任何相反规定，如果控制权发生变更，借款人应 提出要约，按照第2.07(E)节描述的要约(控制权变更要约)偿还所有未偿还贷款，价格为现金(控制权变更付款)，相当于本金总额的101.0%(控制权变更付款率)，外加截至(但不包括)还款日的应计未付利息(如果有)。
(I)在控制权变更之前或之后的30天内，借款人应将控制权变更的通知 提交给管理代理和每个贷款人，说明构成或预计构成控制权变更的一笔或多笔交易，并提供以下信息：
(A)根据第2.07(E)条提出控制权变更要约，根据该控制权变更要约接受该要约的贷款人的所有贷款 (贷款人必须在该贷款人发给借款人的书面通知中接受，并复印件给行政代理，声明该贷款人接受 控制权变更要约，并在不迟于控制权变更付款日期前三(3)个工作日收到借款人和行政代理)将被归还
(B)控制变更付款的金额和还款日期，该日期不早于通知送达之日起15天，也不迟于通知送达之日起60天(控制变更付款日期)；
(C)任何不接受控制权变更要约的贷款人，其贷款应保持未偿还状态，并根据本协议的条款继续 计息；和
(D)除非借款人拖欠控制权变更付款 ，否则所有CoC接受的贷款将在控制权变更付款日期停止计息。
(Ii)根据本第2.07(E)节进行的任何采购应根据 第2.07(B)(V)节的适用规定进行。
(F)在第2.07(E)节和本 第2.07(F)节的适用期间内，只要CoC接受的 贷款已根据控制权变更预付款要约的条款和条件以及本第2.07(E)节的其他规定以及在该 预付款过程的待决期间进行预付，则该贷款人不得指示行政代理根据第9.01(J)节就违约事件的发生行使任何补救措施。任何违约或违约事件不应仅因控制权变更而被视为未清偿。如果控制权变更预付款要约在适用的报价期内被拒绝或未被接受，则根据第9.01(J)节因该控制权变更而导致该控制权变更预付款要约的任何违约事件 在该时间过后应自动被视为放弃，为免生疑问， 在控制权变更预付款要约被拒绝后，任何贷款随后均需预付，此类预付款应缴纳第2.07(A)节规定的保费。为进一步推进
- 78 -
在贷款人拒绝控制权变更预付款要约、控制权变更发生以及某些初始期限贷款仍未偿还的情况下，贷款文件 应根据行政代理和借款人出于善意的合理酌情决定权(未经贷款人同意)修改贷款文件 ，以修改许可持有人的定义(及其组成部分 定义)和此类其他条款，以反映控制权变更后的资本结构。
(G) 尽管有上述规定，与符合资格的IPO相关的控制权变更支付率应为100%。
第2.08节 终止或减少承诺。
(A)可选。借款人可在书面通知行政代理后， 终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供(I)任何此类通知应在终止或减免日期前一个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减免的总金额为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，如果低于500,000美元，则为全部 金额。尽管有上述规定，如果终止承诺的通知是由于对贷款的全部或部分进行再融资而导致的，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，而该再融资应 不会完成或以其他方式推迟。
(B)强制性。每家贷款人的初始定期贷款承诺应根据第2.01(A)节的规定，在发放其初始定期贷款时自动和永久地降至0美元。
(C)终止或减少的效力。任何类别承诺的任何终止或减少都是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应根据贷款人各自在该类别承诺中的比例比例按比例在贷款人之间进行。
第2.09节偿还贷款。借款人应在每类定期贷款的到期日向行政代理偿还每类定期贷款的相应 贷款人的应课税额账户，偿还该日未偿还的所有此类定期贷款的本金总额。
第2.10节利息。
(A)每笔定期贷款应就其未偿还本金金额计息，年利率等于适用利率。
(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日， 通过加速或其他方式，该金额此后应按浮动利率计息每年在适用法律允许的最大范围内，始终等于违约率。
(C)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时未支付(不考虑 任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求(并向行政代理提供一份副本)(或者，在根据美国破产法实际或被视为输入关于借款人的 济助令后，行政代理或任何贷款人自动且不采取进一步行动)每 年在适用法律允许的最大范围内，始终等于违约率。
- 79 -
(D)所有逾期未偿债务本金的应计未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付(或者，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为的济助令后， 行政代理或任何贷款人将自动执行，无需采取进一步行动)。(D)所有逾期债务本金的应计未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付(或者，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为的济助令后，行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)。
(E)每笔贷款的利息应在适用于其的每个付息日期 到期并支付。根据任何债务救济法，在判决之前和之后，以及在任何诉讼开始之前和之后，本协议项下的利息应按照本协议的条款到期并支付。
第2.11条费用(A)。借款人应按照代理费函和出借人费函中规定的金额和时间向代理人支付费用，费用由借款人自行承担。 和出借人费用函中列明的费用应按照代理费函和贷款人费函中规定的金额和时间支付。此类费用应在到期时全额赚取，不得因任何原因退还(除非借款人和适用代理人明确约定)。
第2.12节利息和费用的计算。所有利息的计算应以一年365天或 366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款发放之日应计利息，贷款或其任何部分不得在支付贷款之日或其任何部分应计利息； 提供根据第2.10(A)节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理在本协议项下对利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.13节债务证明。
(A)每家贷款人的借款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或 个条目作为借款人的非受信代理 作为借款人的非受信代理(在每种情况下均为正常业务过程中的目的)作为财务条例第5f.103-1(C)条的目的行事。由行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应表面上看没有证据的情况下，贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款明显错误。但是，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与 义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录在此类事项上存在冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录应 进行控制。
应任何贷款人的要求，借款人应签署并向该贷款人交付应付给该贷款人的票据 ，该票据除证明该贷款人的账目或记录外，还应证明该贷款人的相关贷款类别。每家贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、金额和到期日以及与此相关的付款 。
(B)行政代理根据第2.13(A)节真诚地在登记册中作出的记项，以及每个贷款人根据第2.13(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应表面上看根据本协议和其他贷款文件，借款人根据本协议和其他贷款文件向每个贷款人(如为登记册，则为该贷款人)支付的到期应付或将成为 到期应付的本金和利息金额的证据，无明显错误；提供行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他 贷款文件项下的义务。
- 80 -
第2.14节一般付款。
(A)借款人将支付的所有款项应在到期之日以立即可用的资金无条件支付或扣除 任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前通过相应贷款人的账户向行政代理支付，并在当天下午1：00之前划入行政代理的账户进行付款。在此指定的日期。行政代理将迅速将其按比例(或此处规定的其他 适用份额)以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款在任何情况下，均应视为在行政代理全权决定下一个营业日的下一个 收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
(B)如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个 营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(C)除非借款人已 通知行政代理，在本协议项下要求其为任何贷款人账户向行政代理支付任何款项之前，借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已及时付款，并可(但不必依赖于此)向该贷款人提供相应的金额。如果该等款项实际上并非以同日基金支付给行政代理 ，则该贷款人应应要求立即向该行政代理偿还以同日基金提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自 起的每一天的利息(包括该行政代理向该贷款人提供该款项的日期(视情况而定))，直至该款项以同一天资金以不时适用的隔夜利率偿还给该行政代理之日为止
(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的借款条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向该贷款人提供资金，行政代理机构应将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而该资金不能由该借款人获得，原因是该借款人没有满足或免除了该条款规定的借款条件。
(E)本合同项下贷款人根据第10.07条发放贷款和付款的义务是几个 ，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款的相应义务，任何其他贷款人 未能如期发放贷款或购买其参与贷款，均不承担任何责任。
(F)本协议中的任何规定均不得视为任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
- 81 -
(G)当行政代理根据本协议或任何 其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项以及其他贷款文件时，此类付款应由 行政代理分发，并由行政代理和贷款人按第9.03节规定的优先顺序使用。如果在贷款文件未具体说明资金使用方式的情况下，行政代理收到资金用于履行贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，则行政代理可以(但没有义务)选择按照该贷款人在当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务中按比例分配该 资金给每个贷款人。
(H)如果任何贷款人未能按照第2.06、2.15或 10.07节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)将此后行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以使 管理代理履行该贷款人对行政代理的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清和/或(Ii)将任何该等金额存入独立账户，如在上述第(I)和(Ii)款的情况下，该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务，由行政代理自行决定的任何顺序。
第2.15节分担付款等除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的特定类别贷款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)超出其在本协议项下的应课税额份额(或 其他股份)而获得任何本金或利息，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)从其他贷款人购买该等参与其发放的贷款。必要时， 使购买贷款人按比例与每一方分担该等贷款的超额付款；提供如果此后在第11.06节所述的任何 情况下(包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解协议)从购买贷款人收回全部或部分超额付款，则在此范围内，此类购买应被撤销，各相关贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款。连同相等于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购买贷款人收回的总款额的比例)，以及购买贷款人就所收回的总款额已支付或应付的任何利息或其他款项，而无须就此再加利息。本款规定不得 解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括第2.07(A)(Iv)条和 第11.07条)支付的任何款项，(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者而获得的任何付款，或(C)该贷款人收到的任何付款 借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括 抵销权，但受第11.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。根据本第2.15条购买参与权的每个贷款人 有权在购买开始和之后发出所有通知、请求、要求, 本协议项下有关所购债务 部分的指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购债务的原始所有人的程度相同。
第2.16节 增量借款。
(A)通知。借款人可随时在一次或多次情况下，通过向行政代理发出通知 ，增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或根据贷款文件增加一批或多批额外的定期贷款(增量定期贷款及其下发放的定期贷款，增量定期贷款)根据第(I)和(Ii)款、增量贷款和据此发放的贷款或其他信贷扩展而增加的每一批贷款或部分，{
- 82 -
(B)排名。增量设施(I)可以平价通行证或 以定期贷款(包括初始定期贷款)支付权利较低的人，(Ii)可以是无担保的，也可以是由允许留置权担保的平价通行证(I)贷款当事人(或实质上与该增量融资同时成为贷款方的人士)可为担保定期贷款(包括初始定期贷款)的资产享有留置权的贷款当事人或初级投资者提供担保；及(Iii)可由贷款方(或实质上同时成为贷款方的人士)担保。
(C)大小和货币。任何日期的增量贷款本金总额为首次产生的债务， 连同该日的增量等值债务本金总额和其他未偿还的增量贷款本金总额不超过，不超过，
(I)固定增量金额，加
(Ii)增量比率金额，
(固定增量金额和增量比率金额之和，增量金额？)。增量金额 应按形式计算，并由借款人的负责人出具证明，证明计算合理详细。每项递增贷款将为1,000,000美元的整数倍，本金总额不低于10,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小最低金额)；提供如果该金额代表此时增量金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以小于该最小金额或整数 倍数。任何递增贷款可以以美元或任何替代货币计价(对于任何替代货币， 截至发生之日(或对于LCA选举，为适用的LCA测试日期)的美元金额应受到控制，以确定是否符合递增金额，最低金额和 整数倍数应分别为10,000,000美元或1,000,000美元(或在每种情况下，以较小的最低金额为准)，且最低金额和 整数倍应分别为10,000,000美元或1,000,000美元(或在每种情况下，以较小的最低金额为准
(D)增量贷款人。增量贷款可由任何现有贷款人提供(应理解，任何现有贷款人 均无义务就增量贷款作出或提供承诺)或由任何其他贷款人提供。虽然现有贷款人可以(但除非被邀请并如此选择)参与增量贷款的任何银团，并且可能(但除非被邀请并如此选择)成为有关银团的贷款人，但现有贷款人将没有任何权利参与任何银团，也没有任何第一拒绝的权利或提供全部或任何部分增量贷款的其他权利，但借款人及其安排人(如果有的话)的范围除外。选择邀请或包括任何此类现有贷款机构 (这可能适用于所有现有贷款机构，也可能不适用于现有贷款机构，也可能不适用于现有贷款机构)。借款人及其安排方(如果有)将根据本第2.16节允许的条款，根据其 酌情决定权，对增量贷款进行最终拨款；提供(I)借款人和(Ii)行政代理将合理地接受提供增量贷款的贷款人 (但在第(Ii)款的情况下，只有在该人有权同意将该等贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。为免生疑问，任何提供任何增量贷款的关联贷款机构均应遵守第11.07(H)节对关联贷款机构的限制(包括关联贷款机构定期贷款上限，以 适用为准)。
- 83 -
(E)增量融资修正；收益的使用。每个增量贷款将 根据本协议的修正案(每个增量修正案)以及借款人和提供该增量贷款的每个人员和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)而生效。行政代理将立即通知每个贷款人每个增量修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，增量修改可在借款人与行政代理协商后合理地认为必要、明智或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.16节的规定，并在可行的情况下，使增量贷款可与其他贷款互换(包括出于税收目的)(受本节(G)款的限制)。在不限制上述 的情况下，增量修正案可以将看涨保护扩展或添加到任何现有的定期贷款部分，从而使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款。本协议各方同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件(视情况而定)将进行必要的修改，以反映增量 贷款和由此证明的增量定期贷款的存在和条款。 本协议各方同意，在任何增量修订生效后，将对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以反映增量 贷款及其证明的增量定期贷款的存在和条款。本第2.16节应取代第2.15节或第11.01节中与之相反的任何规定。借款人可以将 增量贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。
(F)条件。本协议下的增量贷款的可用性 将仅受以下条件的限制，为免生疑问，应遵守第1.08节，在该增量贷款下首次借款之日计算：
(I)不会发生失责事件，亦不会因失责事件而持续或会导致失责事件；提供提供此类递增贷款的人可以免除或不要求(关于特定违约事件除外)本条(br})中规定的条件，前提是该递增贷款的初始借款收益将全部或部分用于为允许投资提供资金 ；以及(C)提供此类递增贷款的人可以免除或不要求提供此类递增贷款 中规定的条件(规定的违约事件除外)，前提是该等递增贷款的初始借款收益将全部或部分用于为允许投资提供资金；以及
(Ii) 贷款文件中的陈述和保证在紧接该增量贷款发生之前和生效之后，在所有重要方面都将是真实和正确的(除了已经受到重要性限制的陈述和保证，这些陈述和保证将在所有方面都是真实和正确的)； 贷款文件中的陈述和保证在紧接该增量贷款的发生之前和生效之后，在所有重要方面都将是真实和正确的(但已经受到重要性限制的陈述和保证除外)；提供提供该等递增贷款的 人可免除或不要求第(Ii)款规定的条件(与指定的陈述不同)，前提是该等递增贷款的初始借款收益将全部或部分用于为允许投资提供资金。
(G)条款。每项递增修正案将列出相关递增贷款的金额和条款。每笔 递增贷款的条款将由借款人和提供该递增贷款的人员商定；提供那就是：
(I)任何此类增量定期贷款的最终到期日将不早于最初 定期贷款的最晚到期日；提供本条款不适用于根据内部期限例外产生的任何增量定期贷款；
(Ii)任何此类增量定期贷款的加权平均到期日将不短于初始定期贷款的剩余加权平均年限 ；提供本条款不适用于根据内部期限例外产生的任何增量定期贷款；
- 84 -
(Iii)此类增量定期贷款的任何强制性提前还款可 参与按比例基数或小于按比例在任何相应的强制性偿还初始期限贷款的基础上，但不超过按比例初始定期贷款的基准( 除外)(A)到期偿还的任何此类增量定期贷款和(B)大于按比例用信贷协议的收益偿还此类增量定期贷款(对债务进行再融资)；
(Iv)(A)在有担保的范围内，此类增量贷款不得以借款人或任何担保人的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该等财产或资产在发生此类贷款时并不同时担保初始定期贷款(但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的前置贷款人为受益人的惯常现金抵押品， (2)仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的财产或资产的留置权，以及(3)任何财产或资产的留置权，只要该财产或资产的留置权也是为定期贷款项下的贷款人的利益而增加的(br})和(B)在保证的范围内，除借款人和担保人以外的任何贷款方(包括要求 作为担保人的任何人)不得招致或担保此类递增贷款(但以下情况除外)：(1)其他人的担保仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期限；(2)发生或担保此类 同时担保定期贷款的递增期限融资的任何此等个人除外；和
(v) [已保留].
(H)定价。任何增量定期贷款的利率、费用和OID将由借款人和提供此类增量定期贷款的人员 确定；提供如果适用于截止日期后前12个月内发生的任何增量定期贷款(不包括任何增量贷款)的全部收益以平价通行证初始期限贷款的基准利率超过初始期限贷款的整体收益率(考虑到其中的杠杆定价网格 和适用于该增量期限贷款的任何可比的杠杆定价网格)50个基点以上，则初始期限贷款的利差应在必要的程度上提高 ，以使该等增量期限贷款的整体收益率等于该增量期限贷款的整体收益率。减号50个基点。
(i) [已保留].
(J)行政代理和贷款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例本协议其他部分包含的付款要求不适用于根据 第2.16节进行的交易。
第2.17节再融资修订。
(A)贷款再融资。借款人可通过再融资贷款或根据再融资修正案作出的再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人获得信贷协议，对全部或部分定期贷款的债务进行再融资；提供为免生疑问，获得再融资贷款的留置权必须是 允许留置权。
(B)再融资修订。任何再融资修正案的效力仅取决于在其日期 满足适用的再融资贷款提供者可能要求的条件。行政代理将及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在必要程度上(但仅限于)进行修订，以反映根据本协议产生的再融资贷款的存在和条款(包括将受其约束的定期贷款视为再融资定期贷款所需的任何修订)。
- 85 -
(C)规定的异议。任何再融资修订均可未经行政代理、借款人和提供适用的再融资贷款的人员以外的任何 人员同意，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人 合理认为必要、明智或适当的修订，以实施本第2.17节的规定。(B)任何再融资修订均可在未经行政代理、借款人和提供适用的再融资贷款的人员同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、明智或适当的修订，以实施本第2.17节的规定。本第2.17节取代 第11.01节中的任何相反规定。
(D)再融资贷款的提供者。再融资贷款可由 任何现有贷款人(应理解，任何现有贷款人均无义务提供全部或部分再融资贷款)或由任何额外贷款人提供(受第11.07(H)节的约束)。提供 再融资贷款的贷款人将合理地接受(I)借款人和(Ii)行政代理(但在第(Ii)条的情况下，只有在该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人的范围内，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。
第2.18节 贷款延期。
(A)延期要约。根据借款人不时向持有具有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一个或多个要约(每个，延期要约) ，借款人可根据延期要约(每个，延期)中规定的条款延长到期日，并以其他方式修改此类贷款和/或承诺的条款 。每项延期要约将规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，该金额将为 1,000,000美元的整数倍和不低于5,000,000美元的本金总额，或(I)此类未偿还贷款的本金总额，或(Ii)行政代理批准的 较小的最低金额，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。延期优惠将在按比例向所有持有特定类别贷款和/或承诺且到期日类似于 的贷款人提供基准。如果贷款人已接受延期要约的此类贷款和/或承诺的未偿还本金总额(根据其面值计算)超过了根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额 ，则此类贷款人的贷款和/或承诺将根据贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不得超过 实际记录持有量)按比例延长至该最高金额。不要求任何延期优惠或延期修正案(定义如下)遵守任何最惠国定价条款 。延期要约的条款应由借款人决定，延期要约可以包含一个或多个有效条件，包括必须提供最低金额的贷款和/或任何或所有 适用部分的承诺。
(B)延展修正案。贷款人特此不可撤销地授权行政代理在与行政代理协商设立此类新的 贷款时， 与行政代理协商，对本协议和其他贷款文件(延期修正案)进行必要、明智或适当的修订，以建立关于延期贷款和延期承诺的新部分 ，以及借款人合理认为必要、明智或适当的下述(C)条所允许的修订。 贷款机构在此不可撤销地授权行政代理在设立此类新的 部分贷款时，对本协议和其他贷款文件(延期修正案)进行必要、明智或适当的修订，以建立与延期贷款和延期承诺有关的新部分 和以下(C)条允许的必要、明智或适当的修订。本第2.18节应取代第2.15节或第11.01节中与之相反的任何规定。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件 限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。
- 86 -
(C)延期要约条款和延期修正案。任何延期贷款和延期承诺的条款将在延期要约中规定，并由借款人和接受延期要约的延期贷款人商定；提供那就是：
(I)此类延期贷款和延期承诺的最终到期日不得早于适用于受该延期要约约束的贷款和/或承诺的最晚到期日 ；
(Ii) 任何属定期贷款的延长贷款的加权平均到期日，将不短于受该延期要约规限的定期贷款的剩余加权平均到期日；及
(Iii)任何属于定期贷款的延长贷款可参加按比例基数或小于按比例基准 (但不大于按比例除到期偿还该等延长贷款或以信贷协议所得款项为债务再融资外，任何相应的强制性偿还或提前偿还定期贷款的情况除外。
任何延期贷款都将构成不同于未接受适用延期提议的贷款人持有的定期贷款的单独部分。
(d) [已保留].
(E) 必需的意见。除行政代理(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的延期贷款人同意外，完成任何延期均不需要任何贷款人或任何其他人的同意。本第2.18条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的 条款支付任何延期贷款的任何利息、手续费或溢价)将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类 延期或本第2.18条规定的任何其他交易的要求将不适用于根据本第2.18条达成的任何交易。
第2.19节违约贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据 第11.09条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或根据 第11.09条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项 ；第二根据借款人的要求(只要没有违约事件发生并继续发生)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的 本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在现金抵押品账户中并释放按比例为履行此类违约贷款人未来在本协议项下贷款的潜在融资义务；第四，只要没有违约事件发生并继续发生，即可向借款人支付因此而欠借款人的任何款项
- 87 -
借款人因该违约贷款人违反本 协议规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决；以及第五付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(2)该等贷款是在满足或免除第四条规定的条件时发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款。按比例在不执行第2.19(A)(Iii)节的情况下，在适用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，在贷款人根据适用的承诺按比例持有所有贷款之前，应在不执行第2.19(A)(Iii)节的情况下，在不执行第2.19(A)(Iii)节的情况下，在此基础上进行贷款。根据第2.19(A)(I)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或投递现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Ii)[已保留].
(Iii)[已保留].
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理(按照所需贷款人的指示行事)以 书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的 安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款，从而使该贷款人不再是违约贷款人；提供当借款人为违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整；提供 进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
第2.20节判定货币。
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币 ，本协议各方应尽最大可能有效地同意，根据相关司法管辖区的正常银行程序，根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率应为 。
(B)借款人就欠本协议任何一方或本协议项下任何义务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的义务，即使以本协议规定应支付的货币以外的货币(判决 货币)作出任何判决，也只能在适用债权人收到被判定为应以判决货币支付的任何 款项后的第二个营业日内，才能解除。(B)借款人的债务应在以下情况下解除：适用债权人在收到被判定为应以判决货币支付的任何 款项后的第二个营业日，以适用的货币(判决 货币)为限，而不是以根据本协议规定应支付的货币(协议货币)以外的货币(协议货币)为限。如果如此购买的协议货币金额少于最初以协议货币计算的应付给适用债权人的金额，借款人将作为单独的义务，并且即使有任何此类判决，也同意赔偿适用债权人的此类 损失。在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，本节所载借款人的义务仍然有效。
- 88 -
第三条
税收、增加成本保护与违法
第3.01节税金。
(A) 除适用法律另有要求外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人的账户支付的任何和所有款项，均应免税、清偿且不得扣除任何和所有现有或 未来由任何政府当局征收的税、税、征、税、扣、税、费、预扣或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税收、罚款和利息) (税项)以下是不含税：就每个代理人和每个贷款人而言，(I)对净收入征收的税或以净收入衡量的税(无论面额如何，包括分行利润和类似的 税)，以及特许经营税或类似税，在每种情况下，(A)由其组织所在或其主要办事处所在的司法管辖区(或其政治分区)征收，或(对于任何贷款人，由其适用的贷款办事处所在的任何贷款人征收)，或(B)由其组织或主要办事处所在的司法管辖区(或其政治分部)征收，或(B)由其适用的贷款办事处所在的任何贷款方征收，或(B)由其组织或主要办事处所在的司法管辖区(或其政治区)征收；或(B)(Ii)在符合资格的受让人 (根据第11.07条的转让)成为受让人之日，需要(或将会)就符合条件的受让人 支付的金额预扣的任何美国联邦税，条件是该税款超过了如果该转让贷款人没有根据任何贷款文件转让其利息 时应适用的税款(除非该转让是应借款人的明确书面要求进行的), (Iii)对应付给贷款人或代理人的款项或为贷款人或代理人的账户征收的美国联邦预扣税，是根据(A)贷款人或代理人取得贷款或承诺中的该等权益(不是根据借款人根据 第3.07节提出的转让请求)或(B)该贷款人变更其借贷办事处(借款人书面请求变更借贷办事处除外)之日起生效的法律而征收的。 贷款或代理人在 贷款或承诺书中的适用权益在下列情况下有效的法律除外：(A)贷款人或代理人获得贷款或承诺书中的该权益(不是根据借款人根据 第3.07节提出的转让请求)或(B)贷款人变更其借贷办事处(借款人书面请求变更借贷办事处除外)。在紧接该贷款人或代理人成为本协议一方之前，应向该贷款人或代理人的转让人，或在紧接该贷款人变更其 借贷办事处之前，向该贷款人或代理人的转让人支付与该等税款有关的金额；(Iv)任何贷款人或代理人未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)节的规定(在任何外国贷款人的情况下，定义如下)或第3.01条的 规定((V)因上述 收款人未能满足FATCA规定的适用要求而对支付给任何贷款人或代理人的任何款项或为其账户征收的任何税款，以确定此类付款不受FATCA规定的扣缴。如果适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款单据应付给任何贷款人或代理人的任何款项中或在 中扣除任何税款或其他税款(定义见下文)，(I)除不含税的情况外，应付款项应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01(A)节规定的额外应付款项的扣除 )后，每个贷款人或代理人收到的金额等于如果没有进行此类扣除的话它将收到的金额。(I)除不含税的情况外，应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01(A)节应支付的额外金额的扣除)后，每个贷款人或代理人收到的金额等于没有进行此类扣除时的金额, (Ii)适用的扣缴义务人 应作出上述扣除；(Iii)适用的扣缴义务人应向有关税务机关全额支付已扣除的款项；及(Iv)在借款人或任何担保人付款之日起30天内(或如 在30天内没有收据或证据，则须在其后切实可行的范围内尽快)，借款人或适用担保人应向该贷款人或代理人(视属何情况而定)提供收据原件或复印件，证明 已付款，只要借款人或适用担保人已获得该收据(或行政代理人合理满意的其他付款证据)。如果借款人或担保人由于适当的税务机关未能缴纳任何税款或 其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该贷款人或代理人因此而可能需要缴纳的任何增值税。
- 89 -
(B)在法律上可以这样做的范围内，不是守则 7701(A)(30)节所指的美国人的每个贷款人或代理人(包括贷款人根据第11.07节将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本条例下的贷款人)。外国贷款人)同意在外国贷款人成为本合同当事一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求，不时地)填写并向借款人和行政代理交付两份准确、完整并签署的下列内容副本：(I)IRS Form W-8BEN或Form：(I)IRS Form W-8BEN或FormW-8BEN-E证明其根据美国加入的所得税条约有权享受福利；(Ii)美国国税局表格W-8ECI，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国的贸易或企业的经营活动有效相关；(Ii)美国国税局(IRS)表格W-8ECI，证明根据任何贷款文件应收收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(Iii)如果外国贷款人不是 (A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述借款人的10%股东，或(C)守则第864(D)(4)条所指的与借款人有关的受控外国 公司，表明此意的证书，其格式实质上如本守则附件附件G(A)所示。W-8BEN-E， 证明外国贷款人不是美国人；(Iv)如果外国贷款人不是美国联邦所得税的实益所有人，外国贷款人的IRS Form W-8IMY(或任何 后续表格)，并在适用的范围内，附上IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN和IRS Form W-8BENW-8BEN-E， 表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)以及每个受益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，外国贷款人不需要提供受益所有人的证明或证明文件，条件是：(A)外国贷款人是符合资格的中介机构，或者出于美国联邦所得税的目的，扣缴外国合伙关系；以及(B)该外国贷款人因此能够建立并确实建立了对以下对象的付款：(A)外国贷款人是合格的中间人，或者出于美国联邦所得税的目的，扣缴外国合伙关系如果没有免税，则在不提供此类证明或证明文件的情况下降低美国联邦预扣税的税率)；或(V)按美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格 ，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并填写妥当，并附上 适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。
(C)此外，每个此类外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，(I)迅速向借款人和 行政代理提交两份准确、完整且经签署的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的副本， 该等表格或证书可用于或可在该外国贷款人申请豁免或降低美国联邦预扣税(1)税率的日期或之前获得豁免或降低美国联邦预扣税(1)的税率； 该等其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)可在该外国贷款人申请豁免或降低美国联邦预扣税税率(1)之日或之前提交给借款人和 行政代理。证书或其他证据过期或 在任何实质性方面变得过时或不准确后，(2)外国贷款人的情况发生变化，需要更改其以前提交给借款人和行政代理的最新表格、证书或证据，以及(3)如果借款人或行政代理提出合理要求，此后应不时通知借款人和行政代理，以及(Ii)及时通知借款人和行政代理有关 外国贷款人的情况的任何变化本第3.01(C)节不适用于FATCA项下的任何报告要求。
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守 FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)的情况下，该贷款人将被课税，借款人应在法律 规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件 ，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定外国贷款人是否已履行其义务仅就本第3.01(D)节而言，FATCAä应包括在本协议日期之后对FATCA 所做的任何修改。
- 90 -
(E)每个身为美国人的贷款人或代理人(按守则第7701(A)(30)条的含义)(每个贷款人为美国贷款人)同意填写并向借款人和行政代理交付两份准确、完整和签名的美国国税局表格(W-9)或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在截止日期当日或之前)不受美国联邦预扣税的约束；(I)在截止日或截止日期之前(或在截止日期当日或该日期或之前)，该美国贷款人或代理人同意向借款人和行政代理人提交两份准确、完整和签名的美国国税局表格(W-9)或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在截止日期当日或之前)无需缴纳美国联邦预扣税(Ii)在该表格过期、过时或在任何重大方面不准确的日期或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后(需要更改其之前交付给借款人和行政代理的最新表格 )，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，则在此后不时发生。
(F)借款人同意支付任何政府当局根据任何贷款文件支付的任何款项，或任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件有关的任何其他消费税(包括税款、罚款和利息的附加费)、财产、无形资产、备案或抵押记录税或类似征费，以及任何现有或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他消费税(属单据或类似税)，但在每种情况下不包括在内授予参与、转让或转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室，以接收任何贷款文件项下的付款，除非借款人以书面形式提出任何此类变更(本第3.01(F)节所述的所有非排除税，以下简称为其他税)。
(G)如果任何贷款人或代理人就任何贷款单据收到的任何付款直接向该贷款人或代理人主张任何税项或其他税项 ，该贷款人或代理人可支付该等税项或其他税项，借款人将立即赔偿该贷款人或代理人并使其不受损害，以支付该等税项(不含税项除外)和其他税项 (以及对根据本第3.01节应支付的金额征收的任何税项(不包括税项)和其他税项)的全部金额，以及任何合理的此类税种或其他税种是否正确或合法征收或申报 。第3.01(G)条规定的付款应在借款人收到该贷款人或代理人的书面付款要求之日起10天内支付。
(H)参与者无权根据本第3.01条获得高于适用的 贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者该权利获得更大的 付款是由于参与者获得参与后发生的法律变更。
(I)如果任何贷款人或代理人根据其全权酌情决定权，确定已收到借款人或任何担保人(视属何情况而定)赔偿的税款或其他税款的退款，或借款人或 任何担保人(视属何情况而定)根据本第3.01节支付的额外金额，应立即向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于此金额)。 任何贷款人或代理人根据其善意行使的裁量权确定，它已收到任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何担保人(视属何情况而定)已就其支付的额外金额向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于此数借款人或任何担保人根据本条款第3.01条就产生该退款的税项或其他税项)，扣除一切合理因素后的净额(由借款人或任何担保人按本条款第3.01节规定支付)。自掏腰包该贷款人或代理人所招致的不含利息的开支(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，提供借款人或适用担保人(视属何情况而定)应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意向借款人或适用担保人(视属何情况而定)偿还(加如果该贷款人或代理人被要求向该政府当局退还该款，则该贷款人或代理人应向该贷款人或代理人支付任何罚款、利息或其他 政府当局收取的费用。尽管本协议中有任何相反规定
- 91 -
第3.01(I)条，在任何情况下，该贷款人或代理人均不需要根据本第3.01(I)条向借款人或适用的担保人支付任何款项。 第3.01(I)款的支付将使该贷款人或代理人处于不利的税后净额地位，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致该退款的税款或其他税款，则该贷款人或代理人的税后净额将低于受赔方。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收赔偿款项，则该贷款人或代理人将不会被要求向借款人或适用的担保人支付任何款项。该贷款人或代理人(视属何情况而定)应借款人的要求，向借款人提供一份评估通知书或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的退款要求(提供 该贷款人或代理人可在其合理酌情权下删除其中该贷款人或代理人认为保密或与退款无关的任何信息)。本款不得解释为要求任何贷款人或代理人 向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(J)各贷款人同意，一旦发生导致对其实施第3.01(A)或 (G)节的任何事件，如借款人提出书面要求，将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制)，以减轻任何此类事件的影响。包括为受此类事件影响的任何贷款指定 另一个贷款办事处，并填写和交付或提交该贷款人在法律上能够交付的任何与税务有关的表格，从而减少或取消借款人要求扣除、扣缴或支付的任何 税款或其他税款；提供该等努力是由借款人承担费用的，其条款是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处遭受任何经济、法律或监管方面的不利条件；以及提供 进一步第3.01(J)节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(G)节承担的任何义务或该贷款人的任何权利。
(K)尽管本协议有任何其他 规定，借款人和行政代理可以扣除和扣缴任何法律(为免生疑问，包括FATCA)要求从任何贷款 文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款，但须遵守本第3.01节的规定。
(L)每个代理人或贷款人(视情况而定)应 在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人(I)属于该代理人或贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该代理人未能遵守第11.07(E)节有关维护行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何代理或贷款人的此类付款或债务金额的证明应 为无明显错误的决定性证明。各代理人和贷款人特此授权行政代理人随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何和所有款项，或 行政代理人应从任何其他来源向该代理人或贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款第3.01(L)条应支付给行政代理人的任何款项。
(M)本第3.01节中的协议在行政代理辞职或更换、 终止本协议、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及任何贷款人的任何权利转让或替换后仍然有效。
第3.02节[已保留].
- 92 -
第3.03节[已保留].
第3.04节成本增加收益减少；资本充足率。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定 施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而存款，或针对该贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用 ；或
(Ii) 就本协议向任何贷款人征收任何税项，或改变向该贷款人付款的征税基础(在每种情况下，除(A)借款人根据第3.01节有义务支付额外金额或赔偿付款的税项，(B)就 第3.01(A)节第二句第(Ii)至(V)款所述的任何税项和其他金额征收的任何税项和其他金额以外) 就本协议向任何贷款人征收任何税项，或改变向该贷款人付款的征税基础(在每种情况下，除外) 第3.01(A)节第二句第(Ii)至(V)款所述的借款人有义务支付额外金额或赔偿付款的税项(C)关联所得税，以及(D)其他税)；
上述任何一项的结果都将增加该贷款人发放或维持任何贷款的成本，或在税收方面的法律变更的情况下，作出或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，则在该贷款人要求合理详细地列出该增加的成本后10天内(连同 向行政代理提出的该等要求的副本)，则会不时增加该贷款人的成本(连同 向行政代理提出的该等要求的副本)(提供如果该计算在某种程度上不需要披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人 将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人产生的该等额外成本或所遭受的减值。任何贷款人不得根据本 第3.04(A)条要求借款人支付任何额外金额，除非贷款人同时向处于类似境地和受法律变更影响的其他借款人提出类似要求，且该贷款人有权向其索要类似金额。
(B)资本要求。如果任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人或该贷款人控股公司的任何放贷办公室(如果有)的有关流动性或资本金要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)，该贷款方的承诺或该贷款方或该贷款方控股公司的贷款，或低于该贷款方或该贷款方控股公司所能达到的水平(考虑到 该贷款方的政策和该贷款方控股公司关于流动性或资本充足性的政策)，然后应该贷款方的要求，不时合理详细地列出费用和 该降低的回报率的计算(并向行政代理提供该要求的副本)(提供如果该计算在某种程度上不需要披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息(br})，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。
(C)报销证明。贷款人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其各自控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十天内向该贷款人(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。
- 93 -
(D)请求的延误。任何贷款人未能或延迟根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。提供借款人不需要根据本第3.04节的前述规定 在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的日期 前180天以上向贷款人赔偿引起的费用增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180日期限
第3.05节[已保留] .
第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。
(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者根据第3.01节的规定，借款人需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的 出借办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为此类指定或转让(I)将 取消或减少的话，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的 出借办公室或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会 在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。
第3.07节在某些情况下更换贷款人 。如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的 账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，并且该贷款人已拒绝或无法根据第3.01(J)节指定不同的贷款办公室，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)任何贷款人不接受延期提议，(V)(A)任何贷款人将成为并继续成为违约贷款人，(B)该违约贷款人在借款人要求其补救违约后的五个工作日内未能按照第2.19(B)节的规定纠正违约，或(Vi)本合同项下存在的任何其他情况使借款人有权将 贷款人(被取消资格的贷款人除外)更换为本合同的一方，则借款人可以自费和无追索权(根据第11.07节所载的限制并受第11.07节所要求的限制和同意的约束)，其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务(根据第3.01或3.04节获得付款的现有权利 除外)给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则任何受让人可以是另一贷款人)，提供 这：
(A)借款人应已向行政代理支付 第11.07(B)(Iv)节规定的转让费用；
(B)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的 范围内)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括根据第3.05节应付的任何款项)的款项；
- 94 -
(C)根据本第3.07节被替换的贷款人应 (I)就该贷款人的承诺和未偿还贷款签立并交付转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(或作为替代的遗失或销毁的票据 赔偿)；提供任何该等贷款人未能签立转让及承担或交付该等票据，并不会使该买卖(及相应的转让)无效，而该等转让 须记录在登记册内，而该等票据一经未能交割，即视为注销；
(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就该等转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对该转让贷款人仍将继续存在 ；(D)符合条件的受让人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外；
(E)在根据 第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(F)如任何该等转让是由贷款人为非同意贷款人而产生的，则在转让时，合资格的受让人须同意被取代的贷款人是非同意贷款人所涉及的每项事宜；及
(G)此类转让不违反适用法律。
如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件中的任何 条款或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某一或某些类别的贷款达成一致，以及(Iii)所需的贷款人或所需的贷款机构(视情况而定)已同意此类同意、豁免或修改弃权或修改 应被视为未经同意的贷款人。
如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求 进行任何此类转让或转授。
第3.08节生存。借款人在本条款III项下的所有义务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理或抵押品代理辞职后仍继续有效。
第四条
条件 借款的先例
第4.01节初始借款的条件。
除借款人和所需贷款人另有约定外，每个贷款人在成交日期向借款人提供信贷的义务仅限于满足或免除 根据第11.01节规定的下列每个前提条件：
(A)行政代理和每家贷款人的以下收据，除非另有规定，否则均应为 .pdf格式的原件、传真件或复印件：
- 95 -
(I)借款人在截止日期前至少一个营业日的第2.01(B)节规定的一天中的 时间前正式签立的承诺贷款通知，该承诺贷款通知应被视为以交易完成为条件；
(Ii)借款人和控股公司正式签署的本协议；
(Iii)担保书和担保协议，在每种情况下，均由借款人和对方贷款方妥为签立；
(Iv)代表借款人和构成抵押品的受限制子公司的质押股权的证书(如果有)，在每种情况下，(A)在该证书的发行人已选择加入UCC第8条的范围内，以及(B)附有空白签立的未注明日期的股票权力；
(V)(A)组织国国务秘书或其他适用办公室或借款人和对方借款方组成的良好信誉证明，(B)借款方和对方贷款方的决议或其他适用行动，(C)借款方和对方贷款方的在任证书和/或其他负责人证书，以证明身份，受权担任与本协议及本协议所属或将在截止日期 为当事一方的其他贷款文件有关的责任官员的权限和能力，以及(D)借款人的责任官员的证明，证明以下(C)、(F)和(G)款规定的条件已得到满足或将在初始期限贷款获得资金后迅速得到满足。 ；(D)以下(C)、(F)和(G)条规定的条件已得到满足或将迅速得到满足的证明；(br}在初始期限贷款获得资金后，已满足或将迅速满足以下第(C)、(F)和(G)条规定的条件；
(Vi)下列贷款当事人(或某些贷款当事人)特别律师的意见：(A)Latham&Watkins LLP，涉及纽约、特拉华州和伊利诺伊州法律事务；(B)Morgan，Lewis&Bockius LLP，涉及宾夕法尼亚州法律事务；(C)Stinson LLP，涉及明尼苏达州法律事务；(D)Vemble Bond Dickinson(US)LLP，涉及(F)Miller Nash(Br)Graham&Dunn LLP，涉及华盛顿法律事宜；。(G)McLane Middleton，专业协会，涉及新汉普郡法律事宜；。和
(Vii)由首席财务官或其他与借款人职责相同的高级人员发出的证明书，证明借款人及其附属公司(包括借款人及其附属公司)的偿付能力 (在交易于截止日期生效后)基本上采用本文件所附作为附件H的格式；
提供以上第(Iii)和(Iv)款所述的各项要求，包括根据抵押品文件的条款交付所需的文件和票据(签立和交付担保协议除外)，以及(X)通过提交统一商业法典下的融资声明来完善此类抵押品的留置权，或(Y)通过交付(1)借款人的股票和(2)根据收购条款交付借款人的股票来完善此类抵押品的留置权。如果借款人同意在截止日期后九十(90)天内(或关于借款人及其子公司的股票 证书，五(5)个工作日)内交付或安排交付文件和票据，或采取或导致采取必要的其他行动以完善此类担保权益，则不构成借款人采取商业上合理的努力在截止日期当日或之前提供该等物品的先决条件(须延长)(视延期情况而定)，并不构成借款人使用商业上合理的努力在截止日期当日或之前提供该等物品的先决条件，条件是借款人同意在截止日期后九十(90)天内(或就借款人及其子公司的股票 证书而言，五(5)个工作日)内交付或安排交付该等文件和票据，或采取或导致采取所需的其他行动以完善该等担保权益。此外，为免生疑问，要求 签立和交付
- 96 -
上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)条和下文(D)段所述被收购企业及其子公司的贷款文件和证书不是本第4.01节规定的先决条件，双方同意，每份贷款文件(以及相关授权决议)和证书应由借款人以外的贷款方或其代表在成交日期签署和/或交付(a a 成交后贷款方)，将在收购完成前以第三方托管方式执行和交付，并在为初始期限贷款和收购完成提供资金后从第三方托管中释放，在此类 释放后，每一方交易结束后的借款方将被视为已就其自身作出公司指定的陈述；
(B)本合同规定必须在截止日期支付的所有费用和开支(以及承诺书、代理费信件、贷款人费用信件和第一份留置费信件规定在截止日期支付的所有费用和开支)，在费用和律师费方面，在截止日期前至少两个工作日以合理详细的发票开出的范围内(除非借款人另有合理同意)应已全额支付。双方同意，此类 费用和开支可用一个或多个设施的初始资金收益支付(行政代理应已收到一份完整签署的代理费信函副本)；
(C)借款人确认(以高级人员证书的形式)在截止日期首次借款之前或基本上同时借款，
(I)下列各项均已完成或将完成：股权出资；第一笔留置权定期贷款的产生；以及截止日期再融资；
(Ii)收购已完成或将按照收购协议的条款 完成；以及
(Iii)收购协议自签立以来，未经贷款人 同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，在任何方面未经贷款人同意而以对初始贷款人和其他贷款人(以各自身份)的利益构成重大不利的方式进行修订、 放弃或修改(不论是否依据借款人的同意)；(C)收购协议自签立以来，未经贷款人 同意，未经贷款人 同意，在任何方面未予修订、放弃或修改(不论是否依据借款人的同意)，对初始贷款人和其他贷款人以各自身份的利益造成重大不利；提供除非每家贷款人在收到该等修订、放弃或修改的书面通知后五个工作日内以书面形式提出反对，否则应视为已同意该等修订、放弃或修改。 如果进一步提供(A)根据收购协议降低购买价格(或根据收购协议进行修订 )应被视为对贷款人的利益没有实质性不利，并将分配(1)首先减少股权出资，直到股权出资等于最低 股权出资，(2)此后减少等于最低股权出资的百分比股权出资，并将分配给：(1)减少股权出资，直到股权出资等于最低股权出资为止；(2)在此之后，减少等于最低股权出资的股权出资的百分比，并将其分配给：(1)减少股权出资，直到股权出资等于最低股权出资；(2)在此之后，减少股权出资的百分比，等于最低股权出资。由于余额减少了在成交日期 发布的第一份留置权信贷协议下将提供资金的任何金额(当此类资金金额降至零并减少到初始期限贷款时)，(B)借款人根据该协议对条款的任何修改或豁免，如果增加的资金不是来自于#年所发生的借款的债务，则不应被视为对贷款人的利益有重大不利影响。 借款人根据该协议条款将在成交日期支付的现金购买价款增加 ，则不应被视为对贷款人的利益有实质性不利影响。(B)如果增加的资金不是来自于#年所发生的借款的债务，则不应被视为对贷款人的利益有重大不利影响。？收购协议中的任何营销期或类似条款不应被视为对贷款人的利益没有重大不利影响，以及(D)对公司重大不利影响的 定义、收购协议中包含的日期以外的？定义或施乐？条款的任何更改或豁免 将被视为对贷款人的利益有重大不利影响(在任何情况下，均于收购协议之日生效) 。(D)对 公司重大不利影响的任何更改或豁免将被视为对贷款人的利益有重大不利影响(在任何情况下，收购协议中所载的日期以外的定义) 将被视为对贷款人的利益有重大不利影响(在每种情况下，均于收购协议日期生效) 。
- 97 -
(D)要求在截止日期签署的第一份留置权贷方文件应已 由借款方正式签署并交付。
(E)贷款人和行政代理应在截止日期前至少 三个工作日收到(I)关于贷款方的所有文件和其他信息，以遵守适用的*了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括 美国爱国者法案，以及(Ii)借款人有资格成为法人客户的情况下，至少在 前十个工作日以书面形式申请的FinCEN受益所有权证书。
(F)收购协议陈述和指定陈述应在截止日期当日及截至截止日期 在所有重要方面真实无误；提供收购协议陈述不准确不会导致本第4.01节规定的前提条件失效、违约或违约事件 ，除非此类失效导致借款人履行收购义务之前的条件失效，或者此类失效使借款人有权(考虑任何通知和补救条款)根据收购协议条款终止其义务；提供, 进一步在收购协议陈述和指定陈述明确提及较早日期的范围内， 它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确，任何有关重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和担保应在该各自日期在所有方面真实和 正确(在其中的任何限定生效后)。
(G)不会发生 重大不利变化(定义见收购协议)，导致借款人未能履行收购协议项下收购义务的先决条件，也不会赋予借款人 权利(考虑到任何通知和补救条款)终止其根据收购协议条款承担的义务。(G)不会发生 重大不利变化(定义见收购协议)，导致借款人未能履行收购协议项下的收购义务，或使借款人有权(考虑到任何通知和补救条款)终止其根据收购协议条款承担的义务。
(H)初始贷款人应已收到：
(I)被收购业务截至2019年6月30日之后的每个财政季度末(任何财政年度的第四个财政季度除外)的未经审计的资产负债表和相关的收益表(或经营表)和现金流量表，在每种情况下，按照收购协议的条款交付给借款人的程度均在截止日期之前至少60天；以及
(Ii)未经审核的备考综合资产负债表及相关备考收益表 截至被收购业务最近完成的会计季度期间最后一天止的连续四个季度的未经审核备考综合资产负债表及相关备考收益表，而根据上文第(I)条，在每种情况下，财务报表均已交付或必须交付，使交易生效，犹如交易发生于该日期(如属该资产负债表)或该期间开始时(如属该资产负债表)或于该期间开始时(如属该资产负债表)或于该期间开始时(如属该资产负债表)或于该期间开始时(如属该资产负债表)或于该期间开始时(如属该资产负债表)或于该期间开始时(如属该资产负债表)双方一致认为，此类形式财务报表不需要遵守修订后的1933年美国证券法下的S-X条例，也不需要包括购买会计调整。
在不限制第11.01节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定 是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议或本协议项下资金贷款的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本第4.01节要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在 提议结清之前已收到该贷款人的通知。
- 98 -
第4.02节截止日期后所有借款的条件。除本协议关于增量贷款的规定 外，每个贷款人在截止日期后履行承诺贷款通知的义务受下列先决条件的约束：
(A)第V条或任何其他贷款文件中所载借款人和其他借款方的陈述和担保，在借款之日及截至借款之日，在各重要方面均属真实无误；提供在该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实且 正确；提供, 进一步，任何符合重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在相应日期应真实且正确(在其中的任何限定生效后)。
(B)截至该 借款日期，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件在该日期(紧接在实施所请求的信贷延期之前)或在实施要求在该日期进行的信贷延期 之后不会发生或继续发生。
(C)如果适用，行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知 。
根据第1.08(F)节的规定，借款人提交的每份承诺贷款通知应视为 在适用借款之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和担保。
第五条
陈述 和保修
借款人仅在第2.16节或第四条(以适用为准)规定的日期向贷款人、行政代理和 抵押品代理陈述和担保以下各项，且除非借款人另有特别约定，否则只能在适用的日期内作出担保。
第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每个借款方和每个作为材料 子公司的受限子公司，
(A)根据其成立为法团或组织(在该司法管辖区内存在该等概念的范围内)所属司法管辖区的法律而妥为组织或组成、有效存在及良好状况；
(B)拥有所有公司或其他组织权力和 权力，以(I)拥有其资产并按照目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)就贷款当事人而言，执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成 交易；
(C)根据每个 司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的处理需要该等资格，则该公司已妥为符合资格，且信誉良好(如该等概念存在于该司法管辖区内)；
(D)符合所有适用法律；以及
(E)拥有经营其当前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准 ；
- 99 -
除非在(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则 未能单独或合计不会导致或合理预期不会造成重大不利影响。
第5.02节授权；不得违反。
(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已获得所有 必要的公司或其他组织行动的正式授权。
(B)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每笔贷款文件或完成交易都不会，
(I)违反其任何 组织文件的条款；
(Ii)根据(A)与重大债务有关的任何合同义务或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决，导致违反或违反该借款方或任何受限制附属公司的任何资产的任何留置权(许可的 留置权除外)，或产生任何留置权(允许的 留置权除外)；
(Iii)违反任何适用法律；或
(Iv)要求股东、成员或合伙人批准或根据与重大债务有关的任何合同义务 获得任何人的批准或同意，但将在截止日期或之前获得的批准或同意除外；
除非 关于第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)，只要该等违反、违反或违反没有导致或 合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。
第5.03节政府授权 对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但以下情况除外：
(A)完善贷款当事人以担保当事人为受益人的抵押品留置权所需的备案 ；
(B)已妥为取得、采取、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、 行动、通知及存档(但并非依据抵押品文件而须取得、采取、给予或作出或具有十足效力的范围除外) ；及
(C)未能获得或未能 取得或提交的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，未导致或合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。
第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由 作为本协议当事人的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成每个借款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但因此 可执行性可能受到债务人救济法以及公平原则和诚实信用原则和公平交易原则的限制。
- 100 -
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
(A)年度财务报表在各重大方面均公平列报借款人及其附属公司截至 的财务状况，以及根据GAAP(于结算日(或筹备日)生效)在其涵盖期间内的经营业绩，除非其中另有明确注明 ，否则该年度财务报表在各重大方面均属公平列示，而借款人及其附属公司于 所涵盖期间的财务状况及经营业绩则符合GAAP(于结算日(或筹备日)生效)的规定。
(B)自截止日期以来，并无任何个别或整体的事件或情况 导致及合理预期个别或整体会造成重大不良影响。
(C)在截止日期前向贷款人提供的借款人及其附属公司的综合资产负债表预测和综合收益表(亏损)的 预测，从整体上看，是真诚地 根据其中所述的假设编制的，这些假设在作出预测和发布预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即：(I)任何预测均不得视为事实，(Ii)任何 预测均受重大不确定因素的影响，且 预测在作出预测和发布预测时被认为是合理的，应理解为：(I)任何预测均不得视为事实；(Ii)任何 预测均受重大不确定因素和(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，(Iv)实际 结果可能不同，这种差异可能是重大的。
第5.06节诉讼。除附表5.06所列外，借款人或任何受限制的子公司不存在任何诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制的子公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府 当局面前以书面形式公开威胁或针对借款人或任何受限制子公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议已单独或合计导致或合理预期会造成重大不利影响。
第5.07节劳工事务。除附表5.07所列或未导致或合理预期不会对借款人或受限制附属公司产生重大不利影响外：(A)借款人或受限制附属公司并无罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或(br}据借款人所知，借款人或受限制附属公司没有受到威胁；及(B)借款人或受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数支付的款项并未实质违反公平劳工标准法或任何其他适用的法律进行交易。(B)借款人或受限制附属公司的工作时数及按工作时数向借款人或受限制附属公司的雇员支付的工时，并未实质违反公平劳工标准法或任何其他适用的法律进行交易。
第5.08节财产所有权；留置权。每一借款方及每一受限制附属公司均拥有良好且 有效的记录所有权，包括其正常业务运作所需的所有不动产的简单费用、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且除准许留置权外无任何留置权 ，除非未能拥有该等所有权或其他权益并未导致或合理预期不会单独或整体造成重大不利影响。截至截止日期，附表5.08列出了 所有材料不动产。
第5.09节环境事宜。
(A)除个别或整体并未导致或合理预期不会造成重大不利影响外， (I)贷款方及受限制附属公司遵守所有适用的环境法例(包括已取得所有环境许可证)，及(Ii)借款方或任何受限制附属公司均不 受任何待决或据贷款方所知的任何待决、受威胁的环境索偿或任何其他环境责任的约束，亦不知悉任何环境责任的任何依据。
- 101 -
(B)贷款方或任何受限制子公司均未在与其业务相关的任何当前或以前拥有或经营的房地产或设施中使用、释放、 处理、储存、运输或处置危险材料，其方式已导致或可合理预期 所有或合计产生重大不利影响。(B)贷款方或任何受限制子公司均未在与其业务相关的任何当前或以前拥有或经营的房地产或设施中使用、释放、 处理、运输或处置危险材料。
第5.10节税收。借款人和受限子公司已及时提交所有外国、美国联邦和州及其他要求提交的纳税申报单和报告，并已 及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的或以其他方式到期的所有外国、美国联邦和州及其他税、评税、费用和其他政府费用(包括履行其预扣税义务)， 否则借款人和受限制子公司已及时提交所有外国、美国联邦和州及其他税收、评估、费用和其他政府收费(包括履行预扣税义务)。但真诚地通过努力进行的适当行动进行竞争，并已按照公认会计准则为其提供充足储备的除外。
第5.11节ERISA合规性。
(A)除非如附表5.11(A)所述，或未导致或无法合理预期 个别或整体造成重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。
(B)除非如附表5.11(B)所列，或就第5.11(B)节的以下各项条款而言，个别或整体并未导致或合理预期不会造成重大不良影响，否则不在此限。
(I)并无发生或合理地预期会发生任何ERISA事件；及
(Ii)借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA联属公司均没有进行受ERISA第4069或4212(C)条规限的 交易；及
(Iii)借款人、任何子公司 担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已破产(符合ERISA第4245节的含义)，或已被确定为处于濒危或危急状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)，预计此类多雇主计划不会资不抵债、处于危险或危急状态。
第5.12节附属公司。截至截止日期，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权 均已有效发行及悉数支付，且(如适用)毋须缴税，而Holdings(于借款人)、借款人或其任何直接重大附属公司的任何附属担保人拥有的所有股权均不受任何人士的所有留置权(准许留置权除外)影响。截至截止日期，附表5.12(I)列出了每一家 子公司的名称和管辖权，(Ii)列出了控股公司、借款人和每家子公司在每一家子公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，以及(Iii)确定了根据抵押品文件必须在截止日期质押其股权 的子公司的每一家子公司。
第5.13节保证金规定； 投资公司法。
(A)截至截止日期，所有抵押品均不是保证金股票。贷款方不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(属于联邦储备委员会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。 任何借款收益都不会用于违反U规则的任何目的。
- 102 -
(B)借款人和任何担保人都不是1940年《投资公司法》规定的投资公司。
第5.14节披露。截至截止日期，截至截止日期，任何借款方或保荐人或其代表在截止日期或之前同时向任何代理人或贷款人提供的与本协议或根据本协议交付的本协议或 谈判或在截止日期或截止日期之前提交的任何其他贷款文件有关的书面信息和书面数据 ，从整体上看，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以提供此类书面财务信息和书面材料 不具有实质性误导性(在实施对该等书面信息和书面数据的所有修改和补充之后，每种情况下，在 该等书面财务信息或该等书面数据最初交付日期之后、截止日期之前提供)；应理解，就本第5.14节而言，此类书面信息和 书面数据不应包括投影，形式上的财务信息、财务估计、预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。
第5.15节知识产权；许可证等借款人和受限制子公司拥有或拥有有效的权利使用其各自业务当前运营所需的所有 知识产权，除非未能拥有任何此类权利，或未合理预期其单独或整体造成重大不利影响 。据借款人所知，借款人和受限制子公司目前各自业务的运营不会侵犯、挪用或违反任何人持有的任何 知识产权，除非此类侵权、挪用或违规行为尚未单独或总体造成或合理预期不会造成重大不利影响。关于借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼没有悬而未决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁的索赔或诉讼，已导致 或合理预期将个别或总体造成重大不利影响的任何索赔或诉讼正在审理中，或据借款人所知，没有任何针对借款人或任何受限制子公司的索赔或诉讼悬而未决，也不存在针对借款人或任何受限制子公司的威胁。
第5.16节偿付能力。在交易生效后的 成交日，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
第5.17节《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《海外反海外腐败法》。
(A)在适用的范围内，每一贷款方和受限制子公司在所有实质性方面均遵守(A)经修订的“与敌贸易法”和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他 授权立法或行政命令，以及(B)“美国爱国者法”和其他类似的反洗钱规则和条例。
(B)每一贷款方和受限制附属公司及其各自的高级职员、董事和员工，据借款人所知，其各自的代理人、附属公司和代表在所有实质性方面均遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他 司法管辖区的其他类似反腐败法规。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益，违反《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。
- 103 -
(C)贷款方或任何受限制子公司，据借款人所知，借款人、任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司或其代表，都不是个人或实体，或由以下任何个人或实体拥有或控制：(A)任何制裁的对象或目标， (B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单的个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(A)任何制裁的对象或目标； (B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单的个人或实体。借款人不得直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式知情地将贷款收益提供给任何人，以便为下列任何人的活动提供资金：(A)在此类融资时，(A)任何人是任何制裁的对象或目标；(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他 制裁名单上；或(C)位于、组织或居住在外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单上；或(C)位于、组织或居住在外国资产管制处的特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单上的任何人，或(C)位于、组织或居住在
第5.18节抵押品文件(A)。 除非本合同或任何其他贷款文件另有规定，否则抵押品文件的规定，连同本合同或适用抵押品文件要求采取的或抵押品文件所设想的 抵押品文件所规定的备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件要求交付给抵押品代理人的任何质押债务和任何质押股权)，均可有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人创造合法、有效和可强制执行的文件和其他行动。借款人和适用的附属担保人分别在其中描述的抵押品中 。
第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守(且 未违反)适用法律和每份贷款文件的情况下使用本协议项下的贷款收益。
第六条
平权契约
只要终止条件未得到满足，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节规定的契诺外)促使每一家受限制子公司：
第6.01节财务报表。 将以下各项提交给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：
(A) 经审计的年度财务报表。借款人每个会计年度结束后120天内，或(X)截止日期前最近一个会计年度，(Y)截止日期后结束的第一个会计年度和(Z)会计变更后结束的第一个会计年度，该会计年度结束后150天内，借款人及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表，以及相关的综合全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表在每种情况下，以比较的形式列出上一会计年度(如果在截止日期之后结束)的数字 ，按照公认会计原则编制，经审计，并附有借款人在截止日期的审计师或任何其他国家或地区公认的知名会计师事务所或所需贷款人合理接受的另一家会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不受借款人能力的任何解释性 陈述的约束。因(I)实际或预期违反财务契约、(Ii)即将到来的到期日、(Iii)除贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债，或(Iv)会计原则或惯例的改变而导致或与之有关的 资格或例外。
- 104 -
(B)季度财务报表。只要可用，但无论如何，在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内(从截止日期后结束的第一个会计季度开始)，或在截止日期或会计变更实施后的前三个会计季度结束的情况下，(I)借款人及其子公司在该会计季度结束时的简明合并资产负债表：(I)借款人及其子公司截至该会计季度末的简明综合资产负债表； (Ii)该会计季度和当时会计年度结束部分的相关简明综合全面收益(亏损)表，以及(Iii)当时结束的会计年度 部分的相关简明综合现金流量表，在第(Ii)和(Iii)款中分别以比较的形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，如果在结算日之后结束，则经借款人及其子公司在实质性遵守GAAP方面的经营业绩和现金流 ，受年终调整和没有脚注的影响。
(C)预算；预测。在符合条件的首次公开募股(IPO)完成之前，根据第6.01(A)节要求提交财务报表的日期或之前，下一财年的合并预算的形式和实质与借款人管理层通常编制的供其内部使用的预算一致。
(D)不受限制的附属公司。在提交上文 第6.01(A)和6.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，提供从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账目所需的补充财务信息(无需审计)。
(E)出借人催缴。仅在要求借款人遵守第一留置权信贷协议第6.01(E)节的范围内，借款人应尽商业上合理的努力，向行政代理提供有关该催缴的访问信息的书面通知，以便分发给贷款人。
尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(I)借款人是子公司的任何个人(该人，母公司)或 (Ii)借款人或母公司提交给证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况而定)的适用财务报表来履行。提供就第 (I)和(Ii)、(A)条中的每一项而言，(A)在该信息与母公司有关的范围内，该等信息附有必要的补充财务信息(无需审计)，以消除该母公司及其每一子公司(借款人及其子公司除外)的账目；以及(B)在该等信息取代第6.01(A)条规定提供的信息的范围内，该等资料随附一份报告和任何其他具有国家或地区认可地位的会计师事务所或其他被要求的贷款人合理接受的会计师事务所，其报告和意见 应按照公认的审计标准编制，并且不受任何关于借款人是否有能力继续作为持续经营的企业或类似资格或例外 (不包括任何强调事项段落)的解释性声明的约束，但由于或与(I)实际或预期的违反财务契约，(Ii)即将到期的财务契约有关的任何此类声明、资格或例外除外。 (Iii)贷款方和受限制子公司以外的任何人的活动、经营、财务结果或负债，或(Iv)会计原则或做法的变化。根据本第6.01节要求交付的任何财务报表，只要在此类财务报表中包含采购会计调整是不可行的，则不需要包含此类调整。
- 105 -
第6.02节证书；其他信息。向管理代理提交以下各项，以便 管理代理立即进一步分发给每个贷款人：
(A)符合证书。不迟于第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表交付后5个工作日 提交一份填妥的合规性证书。
(B)SEC备案文件。公开后，控股公司或借款人或任何受限制子公司向SEC提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告、委托 声明和注册声明(对任何注册声明的修订除外)的副本(在该注册声明生效的范围内， 已交付给管理代理)、任何注册声明以及表格S-8的任何注册声明(如果适用)的副本，以及在任何情况下不需要根据任何其他任何其他规定交付给 管理代理的情况下提供尽管有上述规定，本第6.02(B)节中的义务可通过使此类 信息在SEC的EDGAR网站或其他公开提供的报告服务上公开获得来履行。
(C)有关抵押品的信息 。借款人同意在任何变更发生之时或之前通知抵押品代理人，
(I)以任何贷款方的法定名称；
(Ii)任何借款方的身分或组织类别；
(Iii)在任何贷款方组织的管辖范围内；或
(Iv)在UCC项下任何贷款方的所在地(符合UCC第9-307节的含义)。
(D)其他资料。此类附加信息(I)行政代理可能不时代表其自身或代表所需贷款人合理要求的任何贷款 方或属于受限制子公司的任何重要子公司的业务运营情况，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户利益和反洗钱规章制度”而可能通过行政代理提出的合理要求，包括“美国爱国者法案”和“受益所有权条例” 。
根据第6.01节或 第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上借款人的网站上按附表11.02列出的网站地址发布该等文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)代表借款人在美林数据一号、Syndtrak或其他相关网站(如果有)上发布该等文件，{第三方网站或是否由管理代理赞助)；提供即：(A)应行政代理的书面请求，借款人 应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求；(B)借款人应通知 (可以通过传真或电子邮件)张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。各贷款人应 单独负责及时调阅邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
- 106 -
借款人特此确认：(A)行政代理将通过将借款人材料张贴在美林数据一号、Syndtrak、DebtDomain或其他类似的 电子系统(？平台)上， 向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，并且(B)某些贷款人可能有不希望接收有关借款人或其子公司的任何信息的人员，或者以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人。借款人特此同意：(I)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为公共信息，这至少意味着公共信息应出现在第一页的显眼位置(这样做应被视为 已表示此类信息仅包含公共方信息)；(Ii)通过将借款人材料标记为公共信息，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人处理此类信息；(Ii)通过将借款人材料标记为公共信息，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人对此类信息进行处理。(Ii)通过将借款人材料标记为公共信息，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将此类信息视为已授权行政代理和贷款人处理此类信息(这样做应被视为 已表示此类信息仅包含公共方信息)提供, 然而，在借款人材料构成信息的范围内，应将其视为第11.08节中规定的内容)；(Iii)允许通过平台的指定部分(公共侧信息)提供所有标有公共侧信息的 借方材料；以及(Iv)管理代理应有权将未标记为公共侧信息的任何借款人 视为仅适合在平台未指定的公共侧信息的部分上张贴的借款人 材料(br}仅适用于在平台未指定的公共侧信息的部分上张贴)；(Iv)管理代理应有权将任何未标记为公共侧信息的借款人 视为仅适合在平台未指定的公共侧信息的部分上发布。
为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。
第6.03节通知。在责任官员获得实际信息后，立即通知行政代理，要求行政代理立即 进一步通知每个贷款人：
(A)任何违约或违约事件 或第一留置权信贷协议中定义的任何违约或违约事件的发生和继续 ；以及
(B)(I)借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何纠纷、 诉讼、调查或程序，或(Ii)任何影响借款人或任何受限制附属公司的诉讼或程序的提起或启动，或其中的任何实质性进展，或(Iii)在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，已经导致或合理预期将导致 重大不利影响的任何ERISA事件的发生
根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责人的书面声明 ，说明其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取和拟采取的行动。为免生疑问，上述 应以第11.08节的规定为准。
第6.04节缴纳某些税项。及时支付、解除或以其他方式清偿与该公司或其收入或利润或其财产有关的税款、评税、政府收费或征费的所有义务和责任，作为到期和应付，但在每种情况下，除非(A)任何此类税收、评估、收费或征费是本着善意并通过勤奋采取的适当行动提出质疑，并且已根据《公认会计准则》为其建立适当的准备金，或(B)未支付该等税款、评税、收费或征费，或(B)未支付，则不在此限：(A)该等税收、评税、收费或征费是本着善意并通过勤奋进行的适当行动提出的，并且已根据《公认会计原则》为其建立了适当的准备金；单独地或整体地，导致实质性的不利影响。
- 107 -
第6.05条保留存在等
(A)根据其成立为法团或 组织(视何者适用而定)的司法管辖区的法律，保存、更新和维持其完全有效的合法存在；及
(B)采取一切合理行动，以保存、续期和全面维持和实施其权利 (包括知识产权)、许可证、许可、特权和特许，这些权利对整个贷款各方的业务的开展具有重要意义；(B)采取一切合理行动，维护、续展和全面维持和实施其权利(包括知识产权)、许可证、许可、特权和特许经营权，这些权利对整个贷款当事人的业务的开展具有重要意义；
除(A)或(B)项的情况外，(I)与贷款文件允许的交易(包括第7.04节或第7.05节允许的交易)有关，(Ii)针对任何非实质性子公司，或(Iii)未能按规定行事并未导致或无法合理预期个别或整体 会造成重大不利影响的情况下，不应如此做的情况下，(I)与贷款文件允许的交易(包括第7.04节或第7.05节所允许的交易)相关，(Ii)针对任何非实质性子公司，或(Iii)如果不这样做，则不会单独或 总体造成重大不利影响。
第6.06节物业的维护。维护、维护和保护其业务运营中使用的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况(正常损耗除外，伤亡或报废除外)，除非未能做到这一点 未导致或无法合理预期单独或总体造成重大不利影响。
第6.07节 保险的维护。
(A)除非没有这样做并未导致或并非合理预期个别或整体 会造成重大不利影响，否则借款人在投保或续保有关保险时或向专属自保保险附属公司维持或安排维持借款人相信(根据其管理层的真诚判断)在财务上是稳健和信誉良好的保险，则属例外。就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常投保的种类的损失或损坏保险 ，投保的类型和金额(在实施任何自我保险后)与该等其他人员在类似情况下通常投保的类型和金额相同，并向行政代理提供有关如此投保的保险的合理详细信息，如无持续违约事件， 在任何12个月期间内不得超过一次。
(B)除第6.15节另有规定外，每份此类保险单应(视情况和惯例，就美国以外的司法管辖区而言，在该司法管辖区可获得的范围内，不收取不适当的费用或费用)，
(I) 代表担保方指定抵押品代理人为其项下的额外被保险人(就责任保险而言)和/或
(Ii)在涵盖财产保险抵押品的范围内，载有应付损失条款或背书，该条款或背书 代表担保当事人指定抵押品代理人为该条款或背书下的损失收款人；
提供(A)如果没有持续的特定违约事件，任何此类保险的任何收益应由保险人交付给控股公司、借款人或其子公司之一，并可根据(或，如果本协议未规定使用 此类收益，则以本协议不禁止的方式使用)使用，(B)本第6.07(B)节不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保单、员工 责任保单；(B)本条款第6.07(B)节不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保单、员工责任保单(如果本协议未规定使用 此类收益)，以及(B)本第6.07(B)节不适用于(1)业务中断保险、工人赔偿保单、员工 责任保单(2)抵押品代理人不能在其中享有可保权益或不能根据保单被指定为额外的被保险人或损失收款人的保单，或(3)借款人使用其商业合理努力后无法从相关保险人获得的保单。
- 108 -
第6.08节遵守法律。(A)遵守所有法律的要求 (包括适用的ERISA相关法律和所有环境法)，以及适用于该公司或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非 不遵守这些规定 没有或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，以及(B)在所有实质性方面遵守美国爱国者法案、FCPA、OFAC、英国贿赂的要求提供本第6.08节中规定的要求与任何外国子公司遵守《2010年美国爱国者法案》、《反海外腐败法》、《OFAC法》和《英国反贿赂法》有关，受适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何法律的约束和限制。
第6.09节书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中所有重大财务交易和涉及借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的重大事项均应在其中记录完整、真实和正确的分录 (应理解并同意，外国子公司 可以按照其各自组织或业务所在国家普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议中的陈述、 担保或契诺)。在编制第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表所必需的范围内。
第6.10节检查权利。允许行政代理和被要求贷款人的代表访问和检查其任何 财产，检查其公司、财务和运营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受 这些会计师的政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后按合理需要进行； 提供(A)不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的权利，并且 除非违约事件继续发生，否则在任何日历年度内，行政代理行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一次此类时间应由借款人承担费用，以及(B)当违约事件仍在持续时，行政代理或所需贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前 通知的情况下进行上述任何操作，费用由借款人承担。行政代理应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，以上内容以 第11.08节的规定为准。
第6.11节保证义务和提供保障的公约。借款人承担 费用，但须遵守任何贷款文件(包括第6.12节)中的任何适用限制，请采取以下行动：
(A)在任何批款事件发生后90天内(或规定的贷款人按其合理的酌情决定权商定的较长期限)，
(I)促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付担保(或与担保合并)，包括签署担保补充；
- 109 -
(Ii)促使赠与事件的受限制附属主体签立 并交付担保协议(或其补充文件)，包括签署担保协议补充文件；
(Iii)促使授予活动的受限制附属主体签署并交付与其知识产权有关的任何适用知识产权 由美国专利商标局颁发、在美国专利商标局注册或在美国版权局注册的担保协议，在每种情况下均构成抵押品 ；
(Iv)促使授予事件的受限制附属主体签署并交付一份关于截止日期的债权人间协议(或其补充文件，包括担保协议补充文件)的 确认书；
(V)促使赠与事件的受限制附属公司(以及该受限制附属公司为直接附属公司的任何贷款方)(A)(如果该受限制附属公司已选择遵守统一商法典第8条)交付构成抵押品并根据担保协议必须交付的代表其股权的任何和所有证书(以证书为限)，连同未注明日期的股权书或其他适当的空白签立的转让文书(或根据当地法律习惯的任何其他文件)，(B)交付(C)向抵押品代理人交付所有证明该受限制附属公司持有的债务的票据，该等票据构成抵押品，并须根据《担保协议》交付(空白背书)；及(D)如该受限制附属公司是外国附属公司，则交付该等额外的证券文件，并在该外国附属公司的管辖范围内合理地 订立令行政代理人满意的额外抵押品安排(按所需贷款人的指示行事)；
(Vi)在行政代理的合理 请求下，采取并促使作为授出活动标的的受限制子公司，以及根据担保 协议必须成为附属担保人的受限制子公司的每一家直接或间接母公司，采取行政代理合理认为必要的习惯行动，将该受限制子公司的股权以及该受限制子公司的个人财产和固定装置授予抵押品代理人(或其指定的抵押品 代理人的任何代表)完善的留置权(须受允许留置权的约束)可根据第三方的条款对所有第三方执行 ，但这种可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；
(Vii)应行政代理人的请求，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他担保当事人的律师的习惯意见书的签字副本；
提供(A)在不限制上述 义务的情况下，所需贷款人将真诚地与借款人协商，以减少因上述条款所述行为而征收的任何印花税、备案税或类似税款，以及(B)与不动产留置权相关的诉讼受第6.11(B)节而不是第6.11(A)节管辖。
- 110 -
(B)重大不动产。
(I)通知。
(A)在赠与事件 发生后90天内(或所需贷款人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，借款人将向抵押品代理人提供赠与事件的受限制附属主体拥有的任何重大不动产(任何除外资产除外)的描述。
(B)借款方在截止日期后 取得任何重大不动产后90天内(或所需贷款人在其合理酌情权下同意的较长期限)内，借款人应向抵押品代理人提供该重大不动产的合理详细描述。
(Ii)抵押等。借款人将或将促使适用的贷款方向抵押品代理人提供根据第6.11(B)(I)节交付的通知标的的重大不动产抵押，并在触发该通知的事件的90天内(或所需贷款人根据其合理的 酌情决定权同意的较长期限)，以及：
(A)证明该抵押的等价物 已被正式签立、确认和交付，且其形式适合于在所有备案或记录办公室备案或记录，而抵押品代理人或所需贷款人可能认为 为了担保当事人的利益在该重大不动产上设立有效且存续的完善留置权(须受允许留置权的约束)，以及所有备案和记录税费已支付 或以其他方式规定双方同意，如果(且仅在一定范围内)借款人合理地确定该限制合理地有可能减少与该抵押相关的任何适用的税收义务，并且 在该抵押订立之日之前以书面形式通知行政代理，则该抵押担保的债务金额将不需要超过受该抵押约束的重大不动产的公平市场价值(br})；(br}如果(且仅在一定范围内)借款人合理地确定该限制合理地可能减少与该抵押相关的任何适用的税收义务，并且 在该抵押订立之日之前以书面形式通知行政代理；
(B)已缴足的按揭保单或就该等保单签署的承诺书，连同为诱使业权保险公司发出上述按揭保单及背书所需的誓章、证明书及弥偿文书(包括所谓的差额弥偿)，以及支付业权保险费及开支的证据，以及与记录按揭有关而须支付的一切记录、按揭、转让及印花税及费用的证据 ；
(C)该借款方在该重大不动产所在州的当地律师关于抵押和任何相关固定设备档案的可执行性的习惯意见，以及(如果组织了为该抵押财产提供抵押的适用借款方)关于该抵押的适当授权、执行和交付的意见；
(D)Alta检验或现有检验，连同该等按揭财产的不变誓章，该誓章须足以让业权保险公司撤销标准检验例外情况，并发出有关批注(如行政代理人或规定的贷款人提出合理要求)；及
(E)洪水保险证书，提供, 然而，如果任何此类财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险区域的区域 ，则该财产应被排除在外，并解除其抵押贷款。
- 111 -
第6.12节进一步保证。根据第6.11条 和任何抵押品文件中的任何适用限制，在任何情况下，借款人应行政代理或抵押品代理的合理请求，立即(A)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他 文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。
尽管任何贷款文件中有相反规定，但成为贷款方的任何外国 子公司的股权和资产除外，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会被行政代理或抵押品代理授权。
(A)完善抵押品的担保权益，但以下列方式作出者除外，
(I)-根据《统一商法典》在相关州国务卿办公室(或类似的中央档案室)进行的所有资产备案，以及适用的不动产记录中关于物质不动产的备案；(I)在相关州的州务卿办公室(或类似的中央档案室)根据《统一商法典》进行的所有资产备案，以及与物质不动产有关的适用房地产记录中的备案；
(Ii)在(A)美国专利商标局就任何美国颁发或申请的专利 并注册或申请商标提交的文件，以及(B)美国国会图书馆美国版权局就(A)和(B)中的每一项构成抵押品的材料版权注册的申请；
(Iii)重大不动产的按揭；及
(Iv)向行政代理人或抵押品代理人交付其管有的所有抵押品，包括：(A)代表质押股权的证书；及(B)构成抵押品的所有本票及其他票据；提供本金总额等于或低于重要性 门槛金额的本票和票据无需按照抵押品单据规定的方式交付给抵押品代理人；
(B)就任何存款账户、证券账户、商品 账户或其他银行账户订立任何控制协议、锁箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的抵押权益；
(C)采取任何行动(I)在美国境外就位于美国境外的任何资产采取任何行动，(Ii)在任何非美国司法管辖区内，或(Iii)根据任何 非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或其他；或
(D) 采取任何行动以完善关于信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产纸张或受所有权证书或类似法规约束的资产的留置权(在每种情况下，除了提交惯例的所有资产UCC-1融资报表外)，或在每种情况下交付房东留置权弃权书、禁止反言、受托保管书或抵押品访问函，除非 担保协议或相关条款另有要求
- 112 -
此外，贷款方不应被要求执行任何期间抵押品报告， 如果有，频率不得超过每个会计年度一次(提供本条款不限制贷款方遵守第6.02(C)节或第6.11节的义务。
第6.13节指定附属公司。借款人可随时指定任何受限子公司为非受限子公司，或指定(或重新指定，视情况而定)任何非受限子公司为受限子公司；提供那就是：
(A)在紧接该项指定(或重新指定)之前和之后，不得发生和继续发生任何指明的失责事件 ；
(B)根据第7.02节的规定，将上述受限子公司指定为非受限子公司所产生的投资是允许的；以及
(C)任何子公司不得被指定为 非限制性子公司，除非该子公司还根据第一留置权信贷协议(或管理其任何允许再融资的文件)被指定为非限制性子公司。
将任何子公司指定为非限制性子公司应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额 等于借款人或其受限子公司(视情况适用)迄今投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务和留置权的 时间产生的收益，以及借款人根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况而定)被指定为该附属公司之日 的公平市场价值。除本段所述外，不会因子公司成为被排除的子公司或被排除的子公司成为受限制的子公司而被视为存在或已经进行任何投资，也不会被视为产生或存在任何债务或留置权。就本协议下的所有目的而言，将子公司 指定为非限制性子公司应视为同时将该子公司的任何子公司指定为非限制性子公司，并须遵守第6.13节和本协议所有适用的 条款。
第6.14节[已保留].
第6.15节结业后事宜。借款人将并将促使其每一家受限制子公司在附表6.15规定的期限内采取该时间表规定的每项行动 (因为该期限可由行政代理延长(按照所需贷款人的指示行事))。
第6.16节收益的使用。初始定期贷款的收益，连同第一份留置权信贷协议的收益 将在结算日用于为交易提供部分资金。
第6.17节业务性质的变更。仅从事与借款人和受限制子公司在结算日开展的业务实质上一致的实质性业务，以及合理相似、必然、附属、附带、协同、互补或与借款人和受限制子公司在结算日开展或拟开展的业务相关或相关的业务，或对其进行合理延伸、发展或扩展的业务线，每种情况均由借款人本着善意确定 。
- 113 -
第6.18节规定了公司的陈述。在截止日期，在结算后借款方将签署的每份贷款文件从第三方托管中发布 后，结算后借款方将就其自身作出公司指定的陈述，但如果公司指定的陈述 特别提及较早日期，则截至该较早日期，该陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，任何有关重要性、重大负面影响或类似语言的陈述和保证均应真实和正确(在生效后
第七条
负 公约
只要不满足终止条件，借款人不得(仅就第7.10节而言，控股公司不得)，借款人也不得允许任何受限子公司：
第 节7.01留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论该财产、资产或收入是现在拥有的还是以后获得的，而该留置权保证了下列债务以外的债务：
(A)担保根据第7.03(A)节产生的债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延期贷款项下的债务；
(B)担保根据第7.03(B)节产生的债务的留置权，包括根据第一留置权信贷协议承担的义务
(C)在 截止日期存在的留置权(根据第7.01(A)和7.01(B)条产生的留置权除外)；
(D)就第7.03(D)节允许的债务担保 债务的留置权，包括可归属债务、资本化租赁债务和为购置、建造、维修、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的债务的留置权；提供(I)该等留置权与受该等留置权约束的财产的取得、建造、修理、更换或改善(如 适用)同时或在完成后270天内附连；及(Ii)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等债务影响的资产或以该等债务所得款项取得、建造、修理、更换或改善的资产外的任何资产(该等资产的新增及附加物、其替换及其产品及习惯性的保证金除外)，以及(Br)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等债务影响的资产或以该等债务的收益取得、建造、修理、更换或改善的资产外的其他任何资产；提供一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人或其附属公司提供的其他 设备融资；
(E)向贷款方担保7.03节允许的债务的留置权 ；
(F)根据第一留置权贷方文件的留置权，保证任何有担保的对冲协议和第7.03(F)节允许的其他债务的第一留置权义务；
(G)对非贷款方资产的留置权和对除外资产的留置权；
(H)对担保债务的抵押品的留置权(br}关于许可平价担保再融资债务或许可次级担保再融资债务以及根据第7.03(H)节发生的任何前述事项的任何许可再融资的抵押品的留置权；
(I)对增量等值债务(具有此类定义中允许的留置权优先权，但不包括 仅允许作为无担保债务发生的范围内的债务)和根据第7.03(I)节发生的其他债务的担保债务的留置权；提供担保该等其他债务的留置权是第7.01(Ll)(I)节所允许的；
- 114 -
(J)对许可比率债务(具有该定义中允许的留置权优先权，但不包括仅允许作为无担保债务产生的债务)和第7.03(J)节允许的其他债务的担保债务的留置权；提供担保此类其他债务的留置权 符合第7.01(Ll)(I)节的规定；
(k) [已保留];
(L)(I)在截止日期之后，在任何人 成为(且未考虑到该人成为)受限制附属公司(根据 第6.13节指定为受限制附属公司除外)时，财产上存在的留置权，或任何人 的财产上存在的留置权，或任何人的股权上存在的留置权，在每种情况下，该留置权都存在于(且未考虑到)该财产被收购时或存在于任何人的财产上或存在于该人的股权上，但不包括根据 第6.13节被指定为受限制附属公司的留置权；提供(A)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但以下情况除外)：(1)任何适用的 赠与条款所涵盖的后置财产，(2)附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及(3)该留置权所涵盖的资产的收益和产品)以及(B)根据第7.03节的规定，以此为担保的债务是允许的。(Ii)借款人或任何受限制子公司就与投资有关的意向书或购买协议支付的任何现金保证金的留置权，以及 (Iii)因托管安排或与本协议允许的收购交易或投资有关的其他协议而产生的留置权；
(M)(I)以卖方为受益人的现金预付款，以依据第7.02节允许的投资中的任何财产为受益人，以该项投资的购买价格为基准，或(Ii)包括一项处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或 处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日本应被允许的范围内；
(N)(I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务有关的抵押或存款 (包括免赔额、自保留存金额和保费及其调整)和(Ii)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保承担 的偿付或赔偿义务(包括为以下利益提供信用证或银行担保的义务)
(O)(I)保证保单保费融资的保单留置权及其收益，以及(Ii)就在通常业务过程中发生的可保负债对保险公司承担的现金保证义务的留置权；
(P)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)的保证金；
(Q)对与合格证券化融资相关的证券化资产的留置权；
(R)信用证现金抵押的留置权；
- 115 -
(S)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)有利于银行或其他金融机构的因法律问题而对在金融机构保存的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，并在以下范围内的留置权：(I)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)依附于在正常业务过程中发生且非出于投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户；
(T)第7.03节允许的保证现金管理义务的第一留置权信用文件下的留置权；
(U)属于惯常的合约抵销权的留置权：(I)与银行或其他 接受存款金融机构在正常业务过程中建立存款关系有关(为免生疑问，并非与发行债务有关)；。(Ii)与控股公司、借款人或受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以容许清偿在控股公司的正常业务过程中产生的透支或类似义务；。(Ii)与控股公司、借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关。借款人或任何受限制子公司或(Iii)与借款人或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他 协议有关；
(V) 业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，或以业主为受益人的其他习惯留置权(债务除外)，只要在每一种情况下，此类留置权都是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天的金额，或如果逾期超过60天，则未提交申请，也未采取任何其他行动。 在每种情况下，此类留置权都是在正常业务过程中产生的，并确保没有逾期超过60天的金额，如果逾期超过60天，则未提交申请，也没有采取其他行动根据公认会计准则在适用人员的账簿上保持充足的准备金；
(W)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再转让人、许可人或分许可人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中以承租人或特许持有人身分订立的租约或许可证所拥有的权益作抵押；
(X)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；
(Y)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或相类法律或权利 ，而该等土地财产并不会对借款人及受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；
(Z)借款人或任何受限制附属公司在正常营业过程中租用和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证借款人或受限制附属公司根据该处所的租约条款履行义务；
(Aa)(I)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正在真诚地、勤奋地采取适当行动争辩的税款、评税或政府收费的留置权，并已按照公认会计准则为其设立适当的准备金；及(Ii)借款人或其附属公司已决定放弃的财产税留置权(br}，如果该等税项、评税或收费的唯一追索权是该等财产)；
(Bb)地役权，通行权，影响房地产的限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和所有权缺陷，总体上不会实质性干扰借款人和受限制子公司的正常业务开展，或将财产用于其预期目的，以及根据本协议提供的抵押政策中所有权的任何其他例外情况 ；
- 116 -
(Cc)因判决或命令支付款项而产生的留置权，但根据第9.01(G)节，该判决或命令不构成 违约事件；
(Dd)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括借款人或任何受限制子公司根据该协议授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制子公司的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议)，这些租赁、许可、再租赁或再许可不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成任何实质性的干扰；(D)在正常业务过程中(包括借款人或任何受限制子公司根据该协议授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制子公司的产品、技术、设施或服务的任何其他协议)；
(Ee)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付(br})，以及(Ii)对任何人在银行承兑汇票或为其账户开立的跟单信用证方面的义务进行担保的特定存货或其他货物及其收益项目，以便于在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；(B)为该等存货或该等其他货物在正常业务过程中的购买、装运或储存提供便利；(E)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)保证该人就银行承兑汇票或为其账户开立的跟单信用证的特定存货或其他货物及其收益；
(Ff)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权 ；
(Gg)法律规定的或根据惯例 产生的所有权保留或保留(包括有利于货物卖方和供应商的合同留置权)在正常业务过程中发生的、未构成逾期60天以上的借款的款项，或正在通过适当的程序真诚地争辩的、已按照公认会计原则(如有要求)为其设立了充足准备金的留置权；
(Hh)根据第7.02节与投资回购协议有关而被视为存在的留置权，以及在正常业务过程中保持的、非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始保证金和保证金以及类似留置权；
(Ii)对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，但此种债务的清偿或清偿不受其他禁止；
(Jj)声称的留置权，由提交预防性统一商业法典融资 声明或类似的公开申报证明；
(Kk)修改、更换、续订或延长本第7.01节所允许的任何留置权；提供(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)任何适用的赠与条款涵盖的后置财产，(B)附加或并入该留置权所涵盖财产的财产，以及(C)该留置权所涵盖的资产的收益和产品，以及(Ii)该留置权所担保或受益的债务的续期、延期或再融资是根据第7.03节的规定允许的；
- 117 -
(Ll)担保留置权：
(I)准许债项再融资；提供那就是：
(A)该等债务是第7.03节所准许的，并以准许留置权作抵押；
(B)第7.03节准许该项准许再融资；及
(C)留置权不适用于任何其他财产，但以下情况除外：(A)任何适用的 授予条款所涵盖的事后获得的财产，(B)附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及(C)该等留置权所涵盖的资产的收益和产品；及
(Ii)第7.03(W)及(X)节所准许的担保，但以受该项担保所规限的相关 债务获准以留置权作抵押为限；提供根据本第7.01节的另一款，允许以其他方式以留置权担保此类章节中提及的债务；
(Mm)担保同等留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；提供那就是：
(I)该等债务是依据准许比率债务 定义的(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)或(B)(Ii)条招致的；及
(Ii)该等留置权(购买款项及类似义务除外)在每种情况下均受“同等优先权债权人间协议”或“次要留置权债权人间协议”(视何者适用而定)所规限；及
(Nn)保证 截至债务发生之日的债务或其他义务的本金总额不超过(I)结算日EBITDA的62.50%(即109,125,000美元)和(B)截至适用的确定日期的合并调整后EBITDA的62.50%之和的留置权，在每种情况下都不超过以下两者中的较大者：(A)62.50%的截止日期EBITDA(即109,125,000美元)和(B)合并调整后EBITDA的62.50%的TTM 合并调整后EBITDA的总和。(二)根据第7.03(Y)(Ii)节规定的固定增量金额可能产生的债务金额；提供双方同意根据第(Nn)款产生的留置权可以平价通行证拥有根据本协议保护 设施的留置权。
为确定是否符合本第7.01条的规定，如果任何留置权(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在产生留置权时自行决定，或在以后的任何时间划分、分类或重分类，或在以后的任何时间以符合本公约的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，如发生此类留置权之日或以后的时间，如下所示：(b r}、 、 提供根据(A)贷款 文件或(B)第一留置权信用协议，所有保证债务的留置权将分别被视为依赖上述(A)或(B)款中的例外而产生，不得根据本款重新分类。
在截止日期后为遵守本条款7.01而产生的任何留置权，如拟以合同方式 相对于债务进行优先担保，将受截止日期债权人间协议或另一优先债权人之间协议的约束；在截止日期 之后为遵守本条款7.01而产生的任何留置权，均以平价通行证根据该等义务，任何留置权将受同等优先权债权人间协议的约束，而根据本第7.01节或在截止日期之后产生的任何留置权，如果在合同基础上以较低级别担保，则受初级留置权债权人间协议的约束。
- 118 -
第7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)投资，
(I)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及
(Ii)借款人或其任何受限制附属公司，但因该项投资而(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；
(B)截止日期存在的或依据截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及上述任何条款的任何修改、替换、续签、再投资或延期；提供根据第7.02(B)节允许的任何投资金额不会在截止日期的投资额基础上增加，除非根据截止日期的投资条款或第7.02节的另一条款允许；
(C)准许收购；
(D) 投资(I)由在截止日期后收购的受限制附属公司持有，或由与借款人合并或合并，或与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的人持有(或由任何该等 人承诺作出)，但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非为考虑该等收购、合并或合并而作出或与该等收购、合并或合并有关而作出，并且在该收购、合并或 合并之日已存在；及(Ii)由包括由不受限制的附属公司作出或取得(或承诺作出或取得)的投资，但该等投资 并非预期或与该人成为受限制附属公司或适用的指定有关而作出或取得(或承诺作出或取得)；
(E)对类似业务的投资总额不超过(I)截止日期EBITDA的62.50%(即109,125,000美元) 和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的62.50%；
(F)对不受限制的 子公司的投资总额不超过(I)截止日期EBITDA的43.75%(即76,387,500美元)和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的43.75%；
(G)仅以控股公司(或任何母公司 实体)的合格股权或其发行收益支付的投资；
(H)合资企业投资；
(I)提供给控股公司(或任何母公司)的贷款和垫款，以代替但不超过根据第7.06(G)或(H)节允许向控股公司(或该母公司)支付的限制性付款(在实施任何其他 贷款、垫款或与此有关的限制性付款后)的金额；
(J)向任何公司人士提供贷款或垫款；
- 119 -
(I)合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般商务用途；
(Ii)与该人购买股权有关 控股公司(或任何母公司)的权益；提供在此类贷款或垫款以现金形式发放的范围内，用于收购此类股权的此类贷款和垫款的金额应以现金出资给控股公司；以及
(Iii)作任何其他用途；提供(A)无现金或现金等价物与 此类投资相关的预付款，或(B)本条第(Iii)(B)款规定的未偿还本金总额不得超过(1)截止日期EBITDA的12.50%(即21,825,000美元)和(2)截至 适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的12.50%中的较大者；(B)根据第(Iii)(B)款规定的未偿还本金总额不得超过(1)截止日期EBITDA的12.50%(即21,825,000美元)和(2)截至 适用确定日期的12.50%；
(K)对对冲协议的投资；
(L)因处置或任何其他不构成处置的资产转移而收到的本票和其他投资；
(M)投资于现金或现金等价物或作出时为现金等价物的资产；
(N)由商业信贷的延伸或在正常业务过程中以其他方式进行的投资，包括由与客户、卖主、供应商、许可人和被许可人的收款或存款背书和贸易安排组成的投资；
(O) 分别根据第7.01、7.03、7.04条((F)条除外)、7.05条((E)条除外)及7.06条((D)及(H)(Iv)条除外)准许的留置权、负债(包括担保)、基本变更、产权处置及限制付款的投资；(由第7.01、7.03、7.04条((F)款除外)、7.05条((E)条除外)及7.06条((D)及(H)(Iv)条除外)所准许的投资；
(P)投资(I)因任何并非借款人的联营公司的任何其他人士的破产、清盘、资本重组或重组，或为解决与其拖欠的债务或其他争议而收到 ，(Ii)因 任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让而收到，(Iii)为清偿针对并非借款人的联营公司的其他人的判决，(Iv)因 任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让而收受，(Iv)因 任何有担保投资的丧失抵押品赎回权或任何有担保投资的所有权转让而收受，(Iii)为清偿针对并非借款人的联营公司的其他人的判决而收受与非借款人关联方的仲裁或其他纠纷，以及(V)在正常业务过程中(包括向供应商和供应商)获得的贸易信贷和其他信贷得到的满意或部分满意；
(Q)预支工资或其他款项予任何公司人士；
(R)投资，包括根据与他人的联合营销安排购买和获取库存、供应品、材料、服务或设备或许可或 贡献知识产权；
(S)在正常业务过程中为获得、维护或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款而进行的投资；
- 120 -
(T)对租约(资本化租约除外)或不构成债务的其他义务的担保，每一种担保都是在正常业务过程中订立的；
(U)与任何允许的重组相关的投资，以及与此相关或预期的交易；
(V)与任何递延补偿计划或安排或其他补偿计划或安排相关的投资，包括对拉比信托或债权人的任何设保人信托债权的投资；
(W)如借款人或任何受限制附属公司在截止日期后向任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后成为受限制附属公司，则在该人成为受限制附属公司当日该等投资的公平市值相等于该等投资的公平市值的额外投资，但在 范围内，该等投资并非在预期中作出或并非在与该等投资相关的情况下作出；
(X)(I)与该等交易有关或为达成该等交易而作出的投资，及。(Ii)借款人或任何受限制附属公司在结算日持有或承诺进行的任何投资；。
(Y)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以适用法律允许此类义务和/或负债为无资金来源为限 ；
(Z)与公司间现金管理服务、金库安排以及在正常业务过程中产生或符合以往做法或行业规范的任何相关活动有关的投资；
(Aa)投资，包括(I)根据联合营销、与他人合作或 其他类似安排许可或贡献知识产权，和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分收到的客户的少数股权；
(Bb)将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债项转换为合资格股权；
(Cc)(I)对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人与合格证券化融资有关的任何投资(br})；提供, 然而，对证券化子公司的投资是证券化资产或股权，以及(Ii)根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产的情况；(二)对证券化子公司的投资是证券化资产或股权的投资；(二)根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产；
(Dd) 非贷款方子公司根据本第7.02节允许的基本上同时对该子公司进行的投资，以其收到的现金或其他资产进行的投资； 但本条(Dd)不得用于对非限制性子公司的任何投资；
(Ee)对非实质性子公司的投资 ；提供在该投资形式生效后，该实体仍为非实质性子公司；
(Ff) 根据收购协议进行的与截止日期或实质上与截止日期同时进行的交易有关的投资；
- 121 -
(Gg)投资；提供在该项投资发生前的测试期内，第一留置权净杠杆率(对该投资的发生给予形式上的影响后)应小于或等于截止日期第一留置权净杠杆率减去0.25至1.00；提供没有 指定的违约事件已经发生、正在继续或将由此导致；
(Hh)在任何时间未偿还总额不超过 的投资：
(I)当时可动用的款额；提供违约事件不会 发生、继续或将由此导致；以及
(Ii)(A)截止日期125.00%的EBITDA (即218,250,000美元)及(B)于适用厘定日期的TTM综合调整后EBITDA的125.00%(以较大者为准)。
如果在投资之日对任何不是受限子公司的 个人进行任何投资，而该人随后成为受限子公司，则该投资应随即被视为已根据第7.02(A)(I)节作出，且 未根据上述任何其他条款作出。
为了确定是否符合本 第7.02节的规定，如果任何投资(或其任何部分)满足上述多个类别的标准，借款人可在进行该投资时自行决定 在该投资作出之日或以后(视情况适用)以任何符合本公约的方式对该投资(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类，以符合本公约的规定，如果该投资(或其任何部分)符合上述类别中的一个以上类别的标准，则借款人可在进行该投资时自行决定将该投资(或其任何部分)划分、分类或重新分类，或在以后任何时间(以适用情况为准)对其进行划分、分类或重新分类。
在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金金额和其他财产的公允市值(在作出投资时计算 )，不对该等投资的任何回报(无论是资本、利息、股息或其他回报)随后的变化进行调整。如果对任何 个人的任何投资是按照本第7.02节的规定进行的，且该投资类别受美元计价的投资限制，且该人随后将该投资的全部或任何部分返还给借款人或 任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务)，则该回报应被视为贷记以美元计价的 类别如果受美元计价限制的类别也受到TTM合并调整后EBITDA限制的一定百分比的限制，而在确定之日， 产生了大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方，应视为用该美元等值金额代替前述句子中的相应美元金额。
为确定是否符合任何以美元计价(或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于) 投资限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据投资发生之日的相关货币汇率计算。
第7.03节负债。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：
(A)贷款文件项下的债务(包括增量贷款和延期贷款)；
- 122 -
(B)贷款各方就(I)第一留置权协议 于成交日产生的本金总额不超过9.2亿美元的初始定期贷款(定义见第一留置权协议)和1.25亿美元的循环承诺(定义见第一留置权协议)、 (Ii)对根据第一留置权协议第2.17节产生的债务(定义见第一留置权协议)进行再融资的债务， (Ii)根据第一留置权协议第2.17节产生的债务(定义见第一留置权协议)进行再融资，(但根据第(Iii)款发生的债务的本金总额，连同当时所有增量贷款的本金总额和 未偿还的增量等值债务，不得超过增量金额和(Iv)与上述任何一项有关的任何允许的再融资；(3)根据第(3)款发生的债务的本金总额，连同当时所有增量贷款和 未偿增量等值债务的本金总额，不得超过上述任何一项的允许再融资；
(C)结算日存在的债务(第一留置权信贷协议下的债务除外)及其任何允许的再融资，包括在结算日尚未清偿的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何公司间债务；
(D)(I)(A)与任何交易有关的可归因性负债，(B)资本化租赁和其他负债，为固定资产或资本资产的收购、建造、维修、更换或改善提供资金，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权，只要这些债务是与适用的购置、建造、维修、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、修复后270天内发生，则该等负债可归因于任何交易，(B)资本化租赁和其他负债，为收购、建造、维修、更换或改善固定资产或资本资产提供资金，无论是通过直接购买资产还是通过拥有该等资产的任何人的股权，(C)根据或依据任何合成租赁交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的债务所产生的债务；及(C)更换或改善及(C)将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的债务所产生的债务；提供根据本条款(D)发生任何此类债务时，此类债务的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的37.50%(即65,475,000美元)和(Ii)截至适用日期TTM综合调整后EBITDA的37.50%(即65,475,000美元)，(br}在发生时确定的两种情况下，(Ii)与销售租赁相关的可归因性债务)的本金总额不得超过以下两者中的较大者：(I)截止日期EBITDA的37.50%(即65,475,000美元)和(Ii)TTM合并调整后EBITDA的37.50%(在产生时确定)提供为确定是否符合本第7.03(D)节的规定，任何租赁在签约时未根据GAAP被视为资本租赁，但随后由于GAAP的变更(或其解释)在截止日期后被视为资本化租赁，不应被视为负债；
(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务； 提供任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的所有此类债务应受全球公司间票据的约束(但仅限于适用法律允许的范围)；
(F)涉及(I)有担保对冲协议项下的第一留置权义务和(Ii)旨在对冲控股公司、借款人或任何受限制附属公司在第(I)和(Ii)款中均非出于投机目的而产生的利率、汇率或商品定价风险的对冲协议及其担保的债务；
(G)(I)非贷款方发生的债务，与根据本条款(G)(I)产生的所有其他债务的本金合计后未偿债务，不超过(A)截止日期EBITDA的37.50%(即65,475,000美元)和(B)截至适用确定日TTM合并调整后EBITDA的37.50% 和(Ii)有追索权的债务中较大的一项(A)37.50%的EBITDA(即65,475,000美元)和(Ii)有追索权的债务(A)37.50%的截止日期EBITDA(即65,475,000美元)和(Ii)有追索权的债务
(H)信贷协议 债务再融资及其任何允许的再融资；
(I)增量等值债务及其任何允许的再融资；
(J)核准比率债项及其任何核准再融资；
- 123 -
(K)供款欠债及其任何准许的再融资；
(L)债项，
(I)任何人在截止日期后依据本合约项下的准许投资 成为受限制附属公司，而该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因预期该人成为一间对借款人无追索权的受限制附属公司而招致(亦非由任何借款人承担)，控股或任何受限制子公司(不包括该人在截止日期后成为受限制子公司的任何子公司)，并且 (A)无担保或(B)仅由第7.01节允许的留置权担保的受限制子公司的资产；
(Ii)借款人或任何受限制子公司因根据本协议允许的任何投资(第7.02(O)节除外)或收购交易而招致或承担的任何投资或收购交易，以及根据允许比率债务定义(A)条款招致的其他投资或收购交易；提供根据第(L)(Ii)款，非附属担保人的受限制子公司在任何时间发生或承担的此类债务本金总额不超过(A)截止日期EBITDA的31.25%(即54,562,500美元)和(B)TTM合并调整后EBITDA的31.25%(即，54,562,500美元)中的较大者，两者均在产生时确定；以及(B) 非附属担保人的受限制子公司在任何时候产生或承担的债务本金总额不超过(A)31.25%的截止日期EBITDA(即54,562,500美元)和(B) 31.25%的TTM合并调整后EBITDA(均在产生时确定)；以及
(Iii)上述项目的任何获准再融资；
(M)与本合同明确允许的许可收购、收购交易或投资有关的债务，或 任何处置，在每种情况下，均构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益和卖方票据)或其他类似调整的义务；
(N)借款人及其附属公司在正常业务过程中产生的相当于递延补偿的债务；
(O)债务，包括借款人和受限制子公司根据递延补偿或与员工的其他 类似安排承担的债务，这些债务是借款人和受限制子公司因交易、允许收购、收购交易或根据本协议明确允许的任何投资而产生的(根据 第7.02(P)节除外)；
(P)欠现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和 员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，用于支付7.07节允许的购买或赎回控股公司(或任何母公司)股权的资金；
(Q)与信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中开立的类似票据有关的债务，包括与以往关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险 或关于以现金作抵押的工人补偿索赔和信用证的报销类义务方面的自保或其他债务相一致的负债；(C)在正常业务过程中签发或开立的类似票据的负债，包括与以往关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险 的做法一致的债务，或关于以现金抵押的工人补偿索赔和信用证的报销类义务的债务；
(R)债务包括(I)保险费融资或 (Ii)随收随付在每一种情况下，供应安排中包含的义务都是在正常业务过程中发生的；
- 124 -
(S)有关履约、投标、上诉和保证保函及履约的义务，以及借款人或任何受限制附属公司就信用证、银行担保或与之相关的类似票据提供的完成担保和类似义务，在每种情况下，均在正常业务过程中或与以往惯例一致 ；
(T)证券化子公司在合格证券化中产生的债务 对任何贷款方或受限制子公司没有追索权(标准证券化承诺除外)的融资；
(U)(I) 为借款人或任何受限制附属公司账户开立的信用证的债务，只要(A)此类债务不以任何抵押品留置权作担保，以及(B)该等信用证的面值总额不超过(I)截止日期EBITDA的12.50%(即21,825,000美元)和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的12.50%，两者中的较大者即为：(I) 贷方的总面值不超过(I)结算日EBITDA的12.50%(即21,825,000美元)和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的12.50%。在每一种情况下，均在开立该信用证时确定：(Ii)完全以现金担保的信用证方面的债务(br})；
(V)(I)与现金管理义务有关的义务和 (Ii)与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下， 在正常业务过程中或与过去的做法及其任何担保相一致；
(W)对借款人或本协议允许的任何受限制子公司的 债务的担保；提供(A)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保，除非该受限子公司 还应基本上按照担保中规定的条款提供义务担保，以及(B)如果被担保的债务在偿还权上从属于该债务，则该担保应 从属于担保的付款权利，其条款至少与该债务的从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人；
(X)为任何合资企业产生的债务或代表其债务担保的债务，在 任何时候未偿还的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的31.25%(即54,562,500美元)和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的31.25%(均在 产生时确定)和前述任何允许的再融资中较大者(均为 产生时确定的)，以及前述项目的任何允许再融资，其中较大者为(I)截止日期EBITDA的31.25%(即54,562,500美元)和(Ii)TTM合并调整后EBITDA的31.25%(均在 产生时确定
(Y)在任何时候未偿还的本金总额不得超过(I)(A)截止日期息税前摊销前利润的125.00%(即218,250,000美元)和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后息税前摊销前利润的125.00%(在每种情况下均在 产生时确定)和(Ii)固定增量金额和前述任何允许再融资之和中较大者的债务本金总额不超过 的债务；以及(I)(A)截止日期EBITDA的125.00%(即218,250,000美元)和(B)TTM合并调整后EBITDA的125.00%的债务
(Z)上述(A)至(Y)款所述义务的所有保费(如有)、 利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。
为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务(或其任何 部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定，在发生时以符合本公约规定的任何方式对该 项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类提供根据(I)贷款 文件或(Ii)第一留置权信用协议产生的所有债务将分别被视为依赖于上述(A)或(B)款中的例外而产生的债务，并且不允许根据本款进行重新分类。(I)贷款 文件或(Ii)第一留置权信贷协议将分别被视为依赖上述(A)或(B)款中的例外而产生的所有债务，不得根据本款重新分类。
- 125 -
为确定是否遵守任何以美元计价(或TTM 综合调整后EBITDA的百分比，如果较大)对负债的限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日(如果是定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)之日起)的相关货币汇率来计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)，则应以发生此类债务之日的相关货币汇率为基础计算美元等值本金金额，如果是定期债务，或首次承诺或首次发生的债务(以产生的美元等值金额较低者为准)，则应计算以外币计价的美元等值本金金额。提供如果此类债务是 用于对其他外币债务进行再融资，且此类再融资将导致超出适用的以美元计价(或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果大于)的限制(如果按此类再融资之日生效的相关货币汇率计算)，则该以美元计价(或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大)的限制将被视为不加未支付的应计利息和保费(包括投标保费)以及承保折扣、失败成本、手续费、佣金和与此相关的费用)。
就本第7.03节而言，利息的应计和增值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何 无息债务或其他贴现证券的本金应为借款人根据公认会计原则编制的该日期的资产负债表上显示的本金金额 。
第7.04节根本改变。合并、解散、清算、合并或与另一人合并或 合并，或实施分部，但下列情况除外：
(A)控股或任何受限制附属公司可与借款人合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；提供那就是：
(I)借款人须为继续或尚存的人；
(Ii)该等合并或合并并不会导致借款人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；及
(Iii)如果控股公司与借款人合并或合并， 并入借款人，(A)在当时或在该合并或合并生效后，不会发生违约事件，(B)控股公司不应是任何符合条件的控股公司债务或根据本协议当时不允许作为借款人债务的任何其他债务的债务人，(C)控股公司在合并或合并时除借款人外不得有任何直接子公司，(D)借款人的直接母公司应明确承担Holdings在本协议项下的所有义务，以及Holdings根据本协议的补充文件或以 表格 为当事一方的其他贷款文件的所有义务，并(E)借款人的该直接母公司应同时成为担保人，并将借款人的100%股权质押给 行政代理人作为抵押品，以行政代理人合理满意的形式(按照所需贷款人的指示行事)担保这些义务(按照要求的贷款人的指示行事)，并将借款人的100%股权质押给 行政代理人作为抵押品，以保证这些义务的形式合理地令行政代理人满意(按照要求的贷款人的指示行事)，并将借款人的100%股权质押给 行政代理人
- 126 -
(B)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并为 其他受限制附属公司；
(C)任何旨在将另一司法管辖区的受限制附属公司重新成立为法团或将其重组的合并，应获准许 ；提供对于作为贷款方的任何外国子公司，该重新注册或重组应事先征得行政代理的书面同意(按照所需贷款人的指示行事，不得无理扣留)；
(D)任何受限制附属公司可清盘、解散或改变其法律形式，但借款人须真诚地确定该行动对贷款人的利益并无重大不利，提供(I)不会因此而导致失责事件；及。(Ii)尚存的人(或接收该解散或清算的受限制附属公司的 资产的人)不得为受限制附属公司；。
(E)只要不存在违约或不会因此导致违约，借款人就可以与任何其他人合并或合并；提供那就是：
(I)借款人 须为持续或尚存的法团；或
(Ii)如因任何该等合并或 合并而组成或幸存的人并非借款人(任何该等人士，继任借款人)；
(A)继任借款人 应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；
(B)继任借款人应明确承担借款人在本协议项下的所有义务以及借款人根据本协议的补充文件或其补充文件所属的其他贷款 文件，其形式应合理地令行政代理满意(按照所需贷款人的指示行事)；
(C)每名担保人，除非是该合并或合并的另一方，应通过担保书的补充文件 确认其对债务的担保应适用于继任借款人在本协议项下的义务；
(D)除非每一贷款方是该合并或合并的另一方，否则每一贷款方应通过担保 协议的附录确认其根据该协议承担的义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务，且该人的直接母公司应将该人的100%股权质押给行政代理人，作为担保该义务的抵押品；
(E)如抵押品代理人提出要求，抵押财产的每名抵押人，除非是该项合并或合并的另一方，否则须借修订或重述适用的按揭(或抵押品代理人合理满意的其他文书)，确认其在该等文书下的义务适用于继任借款人在本协议下的义务；及
(F)借款人应 向行政代理提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均声明该合并或合并以及本协议或任何附属品文件的补充符合本协议，并在 仅就律师的意见，包括习惯组织、适当执行、在行政代理合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见。
- 127 -
双方同意，如果满足上述条件，继任借款人将继承并取代本协议项下的借款人。
(F)任何受限子公司可与任何其他人合并或合并 ，以实现贷款文件不禁止的投资、收购交易或其他交易(根据第7.02(O)节的任何交易除外)；
(G)任何贷款方或任何受限制的子公司均可进行分部，产生两名或两名以上尚存或因此而来的人； 提供那
(I)如果分部由借款人进行，则就贷款文件的所有目的而言，每个尚存或由此产生的人应 构成借款人(除非行政代理在其合理酌情权下另行同意)，并应继续对紧接分部前借款人的所有义务 承担连带责任，否则应遵守第7.04(E)节；
(Ii)如果拆分是由控股公司进行的，则借款人的所有股权必须仅由一名幸存或因拆分而产生的人拥有，该拥有借款人股权的人应遵守 第7.10(B)(Ii)节，成为担保人，并将借款人的股权100%质押给抵押品代理人；以及
(Iii)如果分部是由借款人或控股公司以外的贷款方进行的，则该分部的每个尚存或由此产生的人员 也应是贷款方，除非任何该等尚存或由此产生的贷款方是根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置的标的，或以其他方式构成被排除的子公司；提供, 进一步在每种情况下，未成为贷款方的该尚存人或结果人以及未成为抵押品的该尚存人或 结果人的资产和财产均应被视为投资，且仅在第7.02节允许的范围内，才可根据本第7.04(G)(Iii)节获得许可；
(H)只要合并、解散、清盘、合并或处置并不存在或不会导致失责，而合并、解散、清盘、合并或处置的目的 是为了达成依据第7.05节(第7.05(E)节除外)所准许的处置；及
(I)该等交易可予完成。
尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款方或受限制子公司根据本第7.04节的规定进行合并、解散、清算、合并、合并或分拆，借款人应或应促使(X)就每个尚存的受限制子公司(或新的直接母公司)(X)迅速交付 或促使行政代理进一步分发给每个贷款人(1)行政代理或任何贷款人按顺序合理要求的信息和文件。(1)如行政代理或任何贷款人按顺序合理要求的信息和文件，借款人应或应促使行政代理(X)迅速交付或安排交付给行政代理，以便由行政代理进一步分发给每个贷款人(1)行政代理或任何贷款人按顺序合理要求的信息和文件包括《美国爱国者法案》和(2)实益所有权认证，以及(Y)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、担保和其他文书 ，以便按照 第6.11节尽快并在切实可行的情况下尽快完善抵押品文件授予或声称授予的留置权。
- 128 -
第7.05节处置。做任何处置，除了：
(A)处置旧的、损坏的、破旧的、用过的或剩余的财产(包括为循环再造的目的)，不论是现在拥有的还是以后获得的 ，以及处置借款人和受限制附属公司在经营业务时不再使用或不再有用的财产，或在经济上切实可行或在商业上合宜维持的财产；
(B)在通常业务过程中处置财产；
(C)在下列情况下处置财产：(1)该财产以类似 重置财产的购买价格换取信贷，或(2)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；提供在被转让的财产构成抵押品的范围内，此类置换财产应构成抵押品；
(D)将财产处置予借款人或受限制附属公司；
(E)第7.02节(第7.02(O)节除外)、 第7.04节(第7.04(H)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)允许的处分，以及允许留置权(第7.01(L)(I)节除外)；
(F)根据售后回租交易处置财产；提供(I)不存在违约事件，也不会由此导致 违约(根据在不存在违约事件时达成的具有法律约束力的承诺进行的任何此类处置除外)，以及(Ii)此类处置的价格应不低于该财产在处置时的公平市价 ；
(G)现金等价物的处置；提供，该处置的价格应不低于该财产在处置时的公平市值；
(H)租赁、转租、许可或再许可(包括 在开放源码许可下提供软件)，这些租赁、转租、许可或再许可不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；提供，该处置的价格应不低于该财产在处置时的公允 市值；
(I)在收到伤亡事件的 净现金收益后处置受伤亡事件影响的财产；
(J)处置；提供那就是：
(I)在进行该处置时(依据在不存在失责时订立的具有法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该处置不会或不会因该处置而发生失责；
(Ii)对于根据本条款(J)进行的任何 处置，收购价格超过截止日期EBITDA的12.50%(即21,825,000美元)和截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的12.50%，借款人或任何 受限子公司将以现金或现金等价物的形式获得不低于该对价的75.00%；提供, 然而，就本条第(Ii)款而言，下列各项均须视为 现金；
- 129 -
(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，而该等负债 是由受让人就适用的产权处置承担的，而借款人及所有受限制附属公司均已获所有适用债权人以书面有效免除该等负债；
(B)该借款人或受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的产权处置结束后180天内由该借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；及
(C)就该处置收到的任何指定非现金代价 ，其公平市值总额，连同根据本条款(C)收到的所有其他指定非现金代价当时未偿还的，不超过(I)截止日期EBITDA的25.00%(即43,650,000美元)和(Ii)截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的25.00%中较大的 。每项指定 非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动；和
(Iii)该项处置的价格不得低于该财产在作出该项处置时的公平市值
(本条(J)，一般资产出售篮子)；
(K)按照合资安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营公司的投资；
(L)与应收账款和相关资产的收取、妥协或保理相关的应收账款和相关资产的处置或折扣 ；
(M)处置(包括发行或出售)不受限制的附属公司的股权、欠该附属公司的债务或其他证券；
(N)在守则第1031条(或 可比条款或后续条款)允许的范围内，处置任何类似财产交换(不包括该条款允许的任何靴子)，以供借款人或任何受限制附属公司开展的任何业务使用；(B)将类似财产交换到 范围内，以供借款人或任何受限制子公司在守则第1031条(或 可比条款或后续条款)允许的范围内使用；
(O)与解除任何对冲协议有关的处置；
(P)借款人或任何受限制附属公司在借款人及其受限制附属公司的正常营业过程中对与关闭或出售设施有关的资产的处置，包括在该设施的处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备及固定附着物，以及完全和 直接与该设施的运作有关的簿册及纪录；提供对于每一次和所有此类出售和关闭，(I)不会导致违约事件，(Ii)此类出售应以商业上合理的价格和条款在真诚的公平交易中进行；(B)所有此类出售和关闭均不得导致违约事件，(Ii)此类出售应以商业上合理的价格和条款进行真正的公平交易；
(Q)对并非在正常业务过程中与设施关闭有关的借款方的库存进行处置(包括大宗销售)，保持一定的距离；
- 130 -
(R)向证券化子公司处置与 合格证券化融资相关的证券化资产，提供该等产权处置的代价不得低於该财产在作出该产权处置时的公平市值；
(S)借款人或 任何受限制附属公司根据其合理的业务判断，认为在其业务的经营中适宜使用、放弃或停止使用或维持任何知识产权；
(T)就任何交易处置公平市值不超过(I)截止日期EBITDA的12.50%(即21,825,000美元)和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的12.50%(以较大者为准)的任何财产或资产；
(U) 对借款人认为不会在借款人及其附属公司的业务中使用或有用的准许收购或根据本协议准许的其他投资所获得的资产进行处置；及
(V)非贷款方处置排除资产和贷款 方按公平市价处置排除资产。
只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给除借款方以外的任何 个人，该抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理人提出要求，在借款人证明该处置是本 协议允许的情况下，并且在不限制第10.11节的规定的情况下，行政代理人应被授权并应：采取借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(贷款人特此授权并指示行政代理在履行本句项下的义务时最终依赖借款人的任何此类证明)。
第7.06节限制支付。直接或间接支付任何受限制的付款，但以下情况除外：
(A)每一受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司支付限制性款项(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则根据借款人或任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司股权的每个其他拥有者的相关股权类别的相对所有权权益或适用的组织文件另有要求)按比例 向借款人或任何其他受限制附属公司支付；
(B)借款人和每一受限制附属公司可以声明和支付仅以该人的股权 权益(根据第7.03节不允许发生的不合格股权除外)的形式支付的限制性款项；(B)借款人和每一受限制子公司可以仅以该人的股权 权益(不符合条件的股权除外)的形式申报和支付限制性付款；
(C)依据收购协议(在截止日期生效)支付的与该等交易相关的限制性付款；
(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制子公司可以订立并完成第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(涉及借款人的合并或合并除外)或7.07节(第7.07(A)、(J)或(K)节除外)任何条款明确允许的交易 ；
(E)在行使股票期权或认股权证或类似权利或与行使 股票期权或认股权证或类似权利有关时或与行使 股票期权或认股权证或类似权利有关的情况下，就回购股权(或只直接或间接拥有借款人及其附属公司股权的控股公司的任何母公司)、借款人或任何受限制附属公司的权益作出的限制性付款(如该等限制性付款代表有关该等期权或认股权证或类似权利或预扣税项义务的行使价格的一部分)；
- 131 -
(F)对任何不受限制的附属公司(其资产仅由借款人和/或任何受限制的附属公司从投资中收取的现金或现金等价物)的股权、所欠债务和/或其其他 证券或投资的限制性支付；
(G)借款人可就任何管理股东所持有的回购、退休 或其他收购或退休，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润 利息计划或任何其他雇员或董事福利计划，或与借款人的任何雇员、董事、顾问或分销商达成的任何协议(包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议)，支付(或作出限制付款以允许控股公司或任何母公司支付)，以换取任何管理股东所持有的控股公司(或任何母公司)的股权价值，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票认购权或利润 利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或与借款的任何雇员、董事、顾问或分销商达成的任何协议提供在截止日期之后，根据第7.06(G)节支付的限制性付款总额，连同根据第7.02(J)节为代替本条(G)允许的限制性付款而向控股公司提供的贷款和垫款总额 ，不得超过：
(I)(A)截止日期EBITDA的12.50%(即21,825,000美元)和(B)TTM综合调整后EBITDA的12.50%作为任何日历年适用计量日期的较大者，并将任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年；加
(Ii)不得超过借款人或受限制的 附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；加
(Iii)以现金形式对借款人的普通股权益作出贡献且未以其他方式使用的范围，即出售控股公司或任何母公司的股权所得的收益，在每种情况下，出售给在截止日期后成为或成为管理股东的人； 加
(Iv)为换取控股公司或母公司、借款人或任何受限制子公司的股权而放弃支付给任何未来、现在或 前公司人员的任何现金红利或其他补偿的金额；加
(V)根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或其他收购或 报废控股或母公司或其子公司的股权或其他方面支付的预扣或其他类似税款；
(H)借款人可以向控股公司或任何母公司支付限制性付款：
(I)其收益将用于向包括借款人和/或其任何附属公司(包括借款人和/或其任何附属公司)在内的每个外国、联邦、州或地方司法管辖区(或该直接或间接公司母公司)支付(或支付股息或分派，以允许其任何直接或间接公司母公司(或在税务上被视为公司的实体)向每个外国、联邦、州或地方司法管辖区缴纳的税款(包括估计的税款))，其中包括借款人和/或其任何附属公司(包括在借款人和任何子公司是被忽视的实体的情况下在该纳税义务不超过 (A)税(包括估计税)中较少者的范围内
- 132 -
本应由借款人和/或其子公司作为独立纳税集团(假设借款人出于所得税目的被归类为公司)应缴纳的税款)和 (B)控股税务集团(或，如果控股公司不是实际集团的母公司，则为控股公司(假设控股为所得税目的被归类为 公司)、借款人和/或借款人的实际纳税义务(包括估计的纳税金额)的实际纳税义务)和 (B)控股税务集团的实际纳税义务(包括估计的纳税金额)、借款人和/或借款人应缴纳的税额(如果控股公司不是实际集团的母公司，则应由控股公司和/或其子公司支付的税款)、借款人和/或借款人的在第(A)款和第(B)款的情况下，由借款人或其 子公司直接支付或将直接支付的任何此类税款予以扣减；提供对于可归因于与非限制性子公司的收入有关的纳税义务的任何此类分配，借款人应尽一切商业上的合理努力，促使该非限制性 子公司(或另一非限制性子公司)向借款人或其限制性子公司进行现金分配，其总额为借款人根据其合理酌情权确定为代表该非限制性子公司为 支付该税负所需的总金额；
(Ii)其收益将用于支付(或向允许任何母公司支付)控股公司或任何母公司在正常业务过程中发生的运营成本和开支(包括在符合资格的IPO完成后的上市公司成本)和其他公司间接费用(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这是合理的和惯例的，在正常业务过程中发生的，可归因于 借款人及其
(Iii)其收益将用于支付维持其(或任何此类母实体)公司或合法存在所需的特许经营税和其他费用、税款和 费用；
(Iv)为根据第7.02节允许进行的任何 投资提供资金；提供(A)该限制性付款应基本上与该项投资的结束同时进行，以及(B)控股公司和 借款人应在投资结束后立即安排(1)将取得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制附属公司(在第7.02节要求的范围内，该附属公司应为受限制附属公司)或(2)借款人或受限制附属公司组成或获得的人的合并(在第7.04节允许的范围内)，以消费以下费用：(1)将获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制附属公司(在第7.02节要求的范围内为受限制附属公司)；或(2)借款人或受限制附属公司组成或获得的个人合并(在第7.04节允许的范围内)
(V)其收益将用于支付(或进行限制性支付以允许任何母实体支付) 与本协议允许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的费用、费用和开支(附属公司除外)；以及
(Vi)其收益(A)将用于支付应付给控股公司或任何母公司的高级管理人员和 员工的惯常工资、奖金和其他福利，包括收购交易最终文件预期的任何补偿，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于借款人和受限制附属公司的所有权或运营，或(B)将用于支付第7.07(E)、(H)条允许的付款。(K)及(Q)(但只限於借款人或受限制附属公司未曾或预期不会作出该等付款的范围)；
(I)与支付现金 有关的限制性付款 ，以代替与任何股息、拆分或组合或贷款文件允许的任何许可收购或其他交易相关的零碎股权，或(Ii)满足 可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金以代替与此相关的零碎股份；
- 133 -
(J)在截止日期后首次公开发行借款人的普通股或任何母公司的普通股后，宣布和支付借款人、控股公司或母公司的普通股的股息，最高可达(A)6%，以较大者为准；(J)宣布和支付借款人、控股公司或母公司的普通股在截止日期后首次公开发行借款人的普通股或任何母公司的普通股，股息最高可达(A)6%每年借款人在任何该等公开发售(就借款人在表格S-4或表格S-8登记的公开发售以外的公开发售除外)所收取或贡献予借款人的净收益 ，及(B)相等于该等公开发售时市值的6%的款额；
(K)股权回购：(I)通过交付股权以满足该等期权的行使价或(Ii)任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、 遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)在行使期权时被视为发生的预扣税款或类似税款，包括与行使股票期权或归属相关的被视为回购；(I)通过交付股权被视为发生在行使期权时，或(Ii)因任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、 遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)应预扣税款或类似税款而被视为回购
(L)根据或与贷款文件允许的合并、合并、资产转让或其他交易相关的、为满足持不同政见者的权利而支付或分配的款项或分派(包括与行使评估权相关的或由于行使评估权以及 任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的)和解)；
(M)在声明日期后60天内支付或分发受限制付款，如果在声明日期根据本条例本应允许此类 付款；
(N)代替费用或支出(包括折扣)的限制性付款(不包括现金或现金等价物)，在每种情况下都与第7.01节允许的任何合格证券化融资有关；
(O)借款人可(或可作出限制性付款以允许任何母实体)(I)全部或部分赎回、回购、注销或以其他方式收购 借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何母实体的任何股权(库房股权)，以换取或用出售或发行(借款人或任何受限制附属公司除外)的收益(以实质上同时向 控股或借款人作出的程度为限)交换、或以出售或发行(借款人或任何受限制附属公司除外)的收益(以实质上向 控股公司或借款人作出的贡献为限)，(I)全部或部分赎回、回购、注销或以其他方式收购 借款人或任何受限制附属公司的任何股权(库房股权)，其他股权或获得其股权的权利(退款股权 权益)和(Y)宣布并从任何此类收益中支付任何财政部股权的股息；
(P)赎回 全部或部分股权，赎回另一类股权(不符合条件的股权除外，借款人向受限制附属公司发行的除外)，或赎回相当 同时出资或发行新股权所得的收益(在任何情况下，如此利用的出资或发行不得增加可动用的金额)(不符合资格的股权除外，但借款人向受限制附属公司发行的除外)；
(Q)构成或以其他方式与任何 获准重组相关或有关的限制付款；提供如果在任何此类允许的重组和与此相关的交易正式生效后，任何分配的资产不再归借款人 或另一受限制子公司(或任何实体不再是受限制子公司)所有，则该受限制支付的适用部分必须根据本第7.06节的另一条款以其他方式允许(且 构成对该其他受限制支付例外或能力的利用)；
- 134 -
(R)有限制的付款；提供第一留置权净杠杆率(对该限制支付给予形式效力后)应小于或等于限制支付发生比率水平；提供未发生或正在继续发生或将由此导致的任何特定违约事件；以及
(S)借款人可以支付限制性付款(其收益可由控股公司用于进行额外的限制性付款)，总额不得超过，
(I)在紧接上述受限制付款前 未以其他方式运用的可用金额；及
(Ii)(A)截止日期EBITDA的62.50%(即$109,125,000)和(B)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的62.50%，两者中的较大者为(A)62.50%的截止日期EBITDA(即$109,125,000)和(B)TTM合并调整后EBITDA的62.50%；
提供，在每个 案例中，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续发生或将导致违约事件。
借款人或任何受限制子公司可利用第7.06(S)(Ii)节规定的金额代替限制性付款，以(I)进行或持有任何投资，而不考虑第7.02条或 (Ii)在预定到期日之前预付、偿还赎回、购买、取消或以其他方式满足任何次级融资，而不考虑第7.09(A)条。
任何时间任何限制性付款的金额应为作出该限制性付款时受 限制性付款约束的其他财产的现金金额和公平市场价值。为确定是否符合本第7.06条的规定，如果任何受限付款(或其任何部分)满足上述类别中的一个以上 以上的标准，借款人可在支付此类受限付款时自行决定，在支付此类受限付款时，或在任何以后的任何时间，以符合本公约的任何方式分割、分类或重新分类此类受限付款(或 其任何部分)，以在该受限付款支付之日或晚些时候以符合本公约的任何方式对其进行划分、分类或重新分类
第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但以下情况除外：
(A)借款人或任何受限制附属公司之间或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；
(B)按实质上对借款人或该受限制附属公司有利的条款进行交易，而该等条款与借款人或该受限制附属公司在当时与并非联属公司的人进行的可比独立交易(由借款人真诚厘定)一样；
(C)在成交日期或大约成交日期进行的交易以及与该等交易有关的费用和开支(包括交易费用)，但该等费用和开支是在成交日期前向规定的贷款人披露的；
(D)向借款人的任何关联公司或借款人或其任何附属公司或任何母公司的任何前任、现任或未来的高级职员、董事、经理、雇员或顾问(或借款人或其任何附属公司或任何母实体的任何配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配人)发行或 转让控股公司或任何母实体的股权；
- 135 -
(E)(I)支付弥偿和开支(包括偿还自掏腰包根据保荐人管理协议向保荐人支付(A)管理费、咨询费、监督费、咨询费和其他费用、赔偿金和开支；及(Ii)只要指定的失责事件不会发生并 继续或将由此导致，(A)根据保荐人管理协议向保荐人支付的管理费、咨询费、监督费、咨询费和其他费用、赔偿金和开支(加(br}任何未支付的管理、咨询、监测、咨询和其他费用)和(B)根据赞助商管理协议支付的任何保荐人终止费；提供根据本第7.07(E)节的规定，如果不是特定违约事件，本应被允许支付的付款可在违约事件持续期间累计，并在违约事件不再持续时支付；
(F)控股公司、借款人和受限制附属公司及其各自的高级职员和雇员之间根据股票期权、利润利息和其他股权计划和员工福利计划和安排在正常业务和交易过程中达成的雇佣和遣散安排以及保密协议；
(G)在正常业务过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用；
(H)习惯费用的支付和 合理自掏腰包在正常业务过程中，代表控股公司、借款人和受限制子公司或任何母实体的董事、高级管理人员、员工和顾问支付的费用和赔偿，以借款人和受限制子公司的所有权或运营为限；
(I)截至截止日期有效的任何协议、文书或安排或其任何修订(只要任何该等修订与在截止日期有效的适用协议相比，在任何重要方面不对贷款人不利)；
(J)第7.06节允许的限制性 支付和第7.02节允许的投资；
(K)只要没有发生指明的失责事件，且该失责事件仍在持续或将会导致，借款人和任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关的)向保荐人作出的惯常付款，须由控股公司董事会过半数成员或过半数无利害关系的控股公司董事会成员真诚批准；提供如果不是特定违约事件，根据本第7.07(K)节允许支付的付款 可以在违约事件持续期间累计，并在违约事件不再 持续时支付；
(L)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第(Br)节第7.07节(B)款的规定(但不实施末尾的插入语)；
(M)任何对价小于(A)截止日期EBITDA的9.375%(即16,368,750美元)和(B)截至适用计量日期的TTM合并调整后EBITDA的9.375%的对价的任何交易；
- 136 -
(N)发起人对控股公司的证券或控股公司、借款人或任何受限制子公司的债务的投资，只要该投资是以相同或更优惠的条件普遍提供给其他投资者的；
(O)在通常业务过程中向合营企业付款或从合营企业付款，以及与合营企业进行交易；
(P)与任何合格证券化融资相关的证券化资产或相关资产的任何处置；
(Q)支付合理费用自掏腰包根据股东协议或截止日期签订的登记和参与权协议向控股公司或任何母公司股东提供登记权利和赔偿的费用和支出 ；
(R)任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，条件是：(I)在宣布之日(I)该股息或分派本应符合本协定的规定，且(Ii)未发生违约事件且该事件仍在继续；
(S)借款人或任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母实体；提供, 然而，(I)该董事放弃作为借款人或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的董事，就涉及 该其他人的任何事宜投票，及(Ii)该人并非控股公司的联属公司，原因除该董事以该身分行事外；
(T)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，该等款项、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经控股公司董事会 多数公正成员或任何一位善意借款人批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；以及
(U)与Holdings的交易(I)以任何贷款文件或管辖 的任何协议、文件或文书的一方的身份进行，或与(A)根据第7.03节允许发生的任何债务(包括其允许的再融资)或(B)收购协议、由此预期的任何其他协议或管限或与任何许可收购(不论是否完成)有关的任何 协议、文件或文书的身份有关；及(Ii)与作为任何贷款文件或贷款文件的贷款方的任何附属公司的交易管理或与根据第7.03节允许发生的任何债务有关的文件或 文书(包括允许的债务再融资)，前提是该附属公司受到的待遇不比其下的所有其他贷款人或贷款人更优惠 。
第7.08节消极承诺。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，禁止或限制非贷款方的任何受限制子公司(被排除的子公司除外)(I)向任何贷款方(直接或 间接)支付股息或分配，或向任何贷款方发放或偿还贷款或垫款，或(Ii)创建、产生、为贷款人的利益而对该人的财产(除外资产除外)承担或忍受存在留置权，以保证贷款文件规定的义务 (不是以第一留置权为担保的增量贷款除外)；
提供前述规定不适用于符合以下条件的合同义务：
- 137 -
(A)(I)在结算日存在，包括管辖在结算日为交易融资而产生的债务的合同义务和任何允许的交易再融资(只要合同义务的范围不因此而扩大)，或在结算日履行的与交易有关的其他合同义务；
(B)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非在取得该资产时预期该人成为受限制附属公司或对该资产具有约束力；
(C)不是贷款方的受限制附属公司的合同义务，或在仅适用于除外资产的范围内；
(D)是与(A)第7.01节允许的任何留置权，并与受该留置权约束的财产有关的习惯性限制，或(B)第7.05节允许的任何处置，在该处置之前仅适用于受该处置的资产(包括股权)；
(E)合资协议和其他类似协议是否适用于第7.02节允许的合资企业；
(F)是第7.03节允许的有利于任何债权持有人的负面质押和对留置权的限制 ，但仅限于任何负面质押与由该债权提供资金的财产、该债权的标的或担保该债权的财产及其收益和产品有关的范围；
(G)对租约、分租、特许、再特许或协议的限制，只要该等限制与受其规限的资产有关，该等限制即管限资产的处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、出售或在通常业务运作中订立的其他协议；
(H)包括任何与依据 第7.03(D)、(F)(G)、(R)(I)或(V)条准许的有担保债务有关的协议所施加的限制，但以该等限制只适用于担保该等债务的财产或资产为限；
(I)是否有惯常条文限制任何管限批租权益的租契的分租或转让；
(J)是限制在通常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定；
(K)客户或贸易对手方根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款施加的限制 ；
(L)因第7.01节允许的现金或其他存款而产生；
(M)根据借款人的善意判断，作为一个整体，(I)对借款人或任何受限制子公司的限制不比此类债务的惯常市场条款更严格，(Ii)不比本协议中包含的限制更严格，或者合理地预期不会对贷款各方支付本协议项下要求的任何付款能力产生实质性和不利影响；
- 138 -
(N)因任何适用的法律、规则、法规或命令或任何 对借款人或任何受限制附属公司拥有管辖权的政府当局的要求而适用；
(O) 根据第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)节允许发生的债务中所载的习惯限制；
(P)受UCC适用的优先条款约束的合同义务；
(Q)售后租回协议或其他类似协议中包括的习惯规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；
(R)借款人或任何受限制附属公司订立的协议中所载的净值规定，只要借款人真诚地确定该等净值规定不会合理地预期会削弱借款人或任何受限制附属公司履行其持续债务的能力；
(S)任何与(I)任何现金管理义务有关的协议中产生的限制，仅限于受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，以及(Ii)任何对冲协议；
(T)对借款人或此类知识产权的任何受限制附属公司(其许可、再许可和交叉许可是在正常业务过程中订立的)授予许可、再许可或交叉许可中所载知识产权担保权益的限制；以及
(U)因本节前述条款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、 替换或再融资而施加的其他限制或产权负担；提供借款人善意确定，任何此类修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或 再融资对于该等产权负担和其他限制(整体而言)不会比相关修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资之前生效的限制要严格得多。 在更新、增加、补充、退款、替换或再融资方面，该等修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资在整体上不存在实质性的限制。
第7.09节次级债务提前还款；修正初级 融资文件。
(A)预付初级融资。预付、偿还、赎回、购买、取消或以其他方式满足 之前 任何初级融资(任何此类提前、偿还、赎回、购买、失败或偿付，次级债务偿还)的预定到期日之前的 ，但以下情况除外：
(I)以任何(A)准许的再融资或 (B)根据本条例准许的其他次级融资或次级留置权债务的收益或以任何(A)准许的再融资或其他次级留置权债务的收益偿还次级债务；
(Ii)次级债务偿还(A)用控股公司或任何母公司的 合资格股权、发行任何此类股权的收益或在截止日期后未以其他方式使用的对借款人资本的出资收益，或 (B)包括将任何初级融资转换为股权；
(Iii)借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或受限制附属公司的次级债务偿还 ；
- 139 -
(Iv)任何人在截止日期后因贷款文件不禁止的交易而成为 受限制子公司的次级债务偿还；
(V) 在发出通知后60天内偿还次级债务(如在该通知的日期，根据本条例本会准许偿还)；
(Vi)与该等交易有关的次级债务偿还；
(Vii)次级债务偿还，包括定期支付利息和本金、支付 费用、费用、罚款利息和到期的赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止支付的款项除外；
(8)次级债务偿还，包括为避免适用“守则”第163(E)(5)条而支付的款项(AHYDO追赶款项)；
(Ix)次级债务偿还，如果第一留置权净杠杆率(在紧接此类付款发生前的测试期内给予形式上的影响后)小于或等于限制付款发生比率水平；提供不会发生违约事件，并且 将继续或将由此导致违约事件；以及
(X)次级债务偿还总额不得超过：
(A)当时可动用的款额；提供不会发生并继续发生违约事件，否则将导致 个违约事件；
(B)(A)截止日期EBITDA的62.50%(即109,125,000美元)和(B)借款人于适用厘定日期按形式计算的综合调整后EBITDA的62.50%(以较大者为准)。
提供, 然而，，应允许 支付以下各项：定期支付初级融资本金和利息、支付与初级融资相关的结算费和同意费、支付与初级融资相关的赔偿和费用报销，以及强制预付款、强制赎回和强制购买，每种情况都应根据初级融资文档的条款进行。
第7.09(A)(X)(B)节规定的金额可由借款人或 任何受限子公司用于进行或持有任何投资，而无需遵守第7.02节的规定，以代替次级债务偿还。
任何时候偿还次级债务的金额应为偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金和其他财产的公允市场价值。为确定是否符合本第7.09(A)条的规定，如果任何预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人 可自行决定在进行此类预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿时，对其进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或再分类在本公约订立之日或以后(以适用者为准)，以任何符合本公约规定的方式拒绝履行或履行(或其任何部分)。
- 140 -
(B)修订初级融资文件。未经行政代理同意以任何方式修改、修改或更改任何次级融资文件，除非(I)根据任何适用的债权人间或次要地位协议允许此类修改、修改或更改，或(Ii)借款人 真诚地确定，此类修改、修改或豁免的整体效果不会对贷款人的利益产生重大不利影响，但允许对其进行再融资的情况除外；提供 在每种情况下，借款人在修改或其他修改前至少五个工作日提交给行政代理的证书，以及对该修改或修改的合理详细描述， 说明借款人已善意合理地确定该条款和条件满足上述要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理或被要求的贷款人(通过行政代理)在五个工作日内通知借款人它不同意该条款和条件。 除非行政代理或被要求的贷款人(通过行政代理)在五个工作日内通知借款人它不同意该条款和条件，否则应作为确凿的证据证明该条款和条件满足上述要求，除非行政代理或被要求的贷款人(通过行政代理)在该五个工作日内通知借款人它不同意该条款和条件
7.10被动控股公司。
(A)对于控股公司，从事任何活跃的贸易或业务，双方同意不禁止以下活动(及其附带活动 )：
(I)其对借款人股权的所有权；
(Ii)维持其合法存在(包括招致与该等 维持有关的费用、费用及开支的能力)；
(Iii)履行关于以下方面的义务和付款：(I)根据第7.03节允许发生的任何债务、任何有条件的控股公司债务或任何前述任何允许的再融资，或(Ii)收购协议和收购 协议所考虑的其他协议；(C)根据第7.03节允许发生的任何债务、任何有条件控股公司债务或任何前述任何允许的再融资，或(Ii)收购协议和收购 协议预期的其他协议；
(四)公开发行普通股或其他发行股权(包括合格股权)；
(V)在本第7.10节允许的范围内支付(I)付款或限制性付款，以及(Ii)根据第7.06节允许的交易并出于第7.06节预期的目的，使用收到的任何金额进行限制性付款；
(六)合格控股公司债务的产生；
(七)向子公司出资；
(Viii)在每种情况下，仅在借款人及其子公司的义务不受本协议禁止的范围内担保借款人及其子公司的义务；
(Ix)作为包括控股公司和借款人在内的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他 行政事务；
(X)持有因借款人根据第7.06节进行的限制性付款而收到的任何现金或财产，等待控股公司运用；
(Xi)向高级职员和董事提供赔偿 ；
- 141 -
(Xii)投资于现金等价物的资产；及
(Xiii)与本第7.10(A)节第(I)至(Xii)款所述业务或活动相关的活动。
(B)控股不得与他人合并、解散、清算或合并； 提供尽管有上述规定，只要不存在违约或违约将导致违约，只要满足以下条件，控股公司就可以与任何其他人合并或合并：
(I)持有的股份须为继续或尚存的人，或
(Ii)如因任何该等合并、合并或合并而组成或在该合并、合并或合并中幸存的人并非控股公司，或并非已被清盘的控股公司 的人，
(A)后继控股公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体。
(B)继任控股公司应明确承担本协议项下的所有 控股公司的义务，以及控股公司根据本协议的补充文件或本协议的补充文件，以行政代理合理满意的形式(按照所需贷款人的指示行事)所承担的所有 控股公司的义务。
(C)继任控股公司应将借款人的100%股权质押给抵押品 代理人作为抵押品，以行政代理人合理满意的形式担保债务，以及
(D)借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均声明该合并或合并以及本协议或任何附属品文件的补充符合本协议，并且仅就律师的意见(包括习惯组织)、正当执行、在行政代理合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；
双方同意，如果满足上述条件，继任控股公司将继承并取代本 协议项下的控股公司。
尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本第7.10节的规定进行任何合并、解散、清算、合并、合并或拆分控股公司，借款人应或应就尚存的人(或新的直接母公司)(X)迅速将(X)交付或促使交付给 行政代理，由行政代理进一步分发给每个贷款人(1)行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的信息和文件。了解您的包括美国爱国者法案及(2)实益所有权证明及(Y)执行、签立、确认、交付、记录、 重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何及所有其他作为、契据、证书、保证及其他 文书，以便尽快完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权。
- 142 -
第八条
已保留
第九条
违约事件与补救措施
第9.01节违约事件。本 第9.01节(A)至(J)款中提到的每个事件均构成违约事件：
(A) 不付款。任何贷款方未能(I)在根据本协议条款被要求支付任何贷款本金或任何偿还义务时，或 (Ii)在贷款本金或任何偿还义务到期后十个工作日内支付任何贷款利息或根据贷款文件条款应支付的任何费用；或
(B)特定契诺。借款人或任何附属担保人，或在第7.10节控股的情况下， 未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05(A)节(仅针对借款人)或第七条中包含的任何约定；
(C)其他违约行为。借款人或任何附属担保人未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他约定(未在上文第9.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到 行政代理的书面通知后30天内仍未履行或遵守；或
(D)申述及保证。任何贷款方在任何 贷款文件中或在根据贷款文件的条款要求交付的任何文件中作出的任何陈述或担保，包括为免生疑问，在被视为作出本公司指定的陈述时，在任何实质性方面均不真实(或者，对于因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述或担保，在任何方面均不真实)；如在截止日期 之后作出或视为作出的任何陈述或保证，在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内，该陈述或保证(在任何重要方面或任何方面，视情况而定)仍属不真实；提供 第(D)款在截止日期仅限于指明的申述；或
(E)交叉违约。借款人或 任何附属担保人：
(I)没有就其实质债务支付任何超过适用宽限期的本金或利息， 如有任何本金或利息(不论是按预定到期日)须预付、加速、催缴或以其他方式支付；或
(Ii)没有履行或遵守管限其重大债务的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件 ，而该等不履行或其他事件的后果是导致该等重大债务在声明的到期日之前到期(每宗个案均依据其条款而到期)；
提供(A)(E)本条(E)不适用于已按照该等重大债务的条款 补救、治愈或免除的任何不履行事项；及(B)(E)(Ii)条不适用于(1)因出售、转让或其他处置(包括因意外或谴责事件)而到期的任何有担保债务 ；(B)(B)(E)(Ii)条不适用于因出售、转让或其他处置(包括因意外或谴责事件)而到期的任何有担保债务 ；及(B)(B)(E)(Ii)条不适用于(1)因出售、转让或其他处置(包括意外或谴责事件)而到期的有担保债务；(2)未能遵守或履行任何要求遵守任何财务或经营业绩衡量标准的公约(包括任何杠杆、利息覆盖率或 固定收费比率或最低EBITDA，财务公约)，除非且直到此类债务的持有人终止所有
- 143 -
承诺(如果有)并加速了与此有关的所有义务；(3)转换或满足转换任何可转换或可交换为股权的债务的任何条件；(4)对管辖任何此类票据形式的任何契约的控制权进行惯常的变更；或(5)本 协议允许的债务再融资；(4)承诺(如果有)并加速了与此相关的所有义务；(3)转换或满足转换任何可转换或可交换为股权的债务的任何条件；(4)对管辖任何此类票据形式的债务的契约进行惯常的控制权变更；或(5)本 协议允许的债务再融资；如果进一步提供第一留置权贷款文件或管辖任何其他优先留置权债务的文件下的任何违约事件不应构成(X)(E)(I)条款下的违约事件，除非借款人未能在适用的第一留置权贷款或(Y)(E)(Ii)条的其他优先留置权债务的最终预定到期日付款，直到第一留置权信贷协议下的债务或 该等其他优先留置权债务加速；或
(F)破产法律程序等(I)任何贷款方(A)设立或同意根据任何债务人救济法提起任何法律程序，(B)为债权人的利益作出转让，或(C)申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、为该借款方或就其财产的全部或任何重要部分而委任的任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员；(Ii)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人、管理人、行政管理人或类似人员未经借款方申请或同意而被任命为借款方或其财产的任何重要部分，且该项任命继续未解除或未暂停60个历日；(Iii)根据任何与借款方或其全部或任何重要部分有关的债务救济法进行的任何法律程序，均未经该借款方同意而提起，并继续未经该借款方解除或暂缓执行达60个历日；(Iii)任何与借款方或其全部或任何重要部分有关的法律程序均未经该借款方同意而提起，并继续未经该借款方的申请或同意而继续60个历日
(G)判决。有管辖权的法院对贷款方作出了最终的、可执行的和不可上诉的判决，裁定其支付的总金额超过最低限额(超出独立第三方保险或其他赔偿义务的范围)，且该判决或命令连续60天未得到履行、撤销、解除、搁置或担保；或
(H)贷款文件无效。贷款文件的重要条款，作为一个整体，在其签署和交付后的任何时候，无论出于任何原因，都不再具有充分的效力和效力，但以下情况除外：(I)贷款文件允许的或由于贷款文件允许的交易(包括第7.04、7.05或7.10(B)节允许的交易的结果)、(Ii)履行义务或(Iii)担保方的作为或不作为或适用法律所导致的情况除外；(Ii)贷款文件的实质性条款在签署和交付后的任何时候，无论出于何种原因，都不再具有充分的效力和效力，除非(I)贷款文件允许的交易或由于 第7.04、7.05或7.10(B)节允许的交易的结果；
(一)抵押品文件和保函。任何：
(I)与抵押品的重要部分有关的抵押品文件在签立和交付后，其公平市值超过门槛 金额的，应因任何理由停止产生有效和完善的留置权，但以下情况除外：(A)贷款文件另外允许的或由于贷款文件不禁止的交易的结果；(B)由于行政代理或抵押品代理或其任何代理人或受托保管人未能保持对抵押品的占有或控制；(C)由于提交备案，或根据统一商法典或其他适用法律，(D)对于由不动产组成的抵押品，只要(1)此类损失由贷款人的所有权保险单承保，或(2)由于贷款 方的非过错而产生的缺陷，并且在获得实际了解后以合理的努力纠正该缺陷，或(E)由于担保方的作为或不作为或适用法律而导致的抵押品，(D)抵押品的损失由贷款人的所有权保险单承保，或(2)该不足之处在获得实际了解后以合理的努力予以纠正；或(E)由于担保方的行为或不作为或适用法律的适用；或
- 144 -
(Ii)对被控股的担保人或重大附属公司(被排除的子公司除外)的担保应因任何理由停止完全有效，除非(A)贷款文件另有允许的或由于贷款文件不禁止的交易的结果，(B)在 中全部清偿义务，(C)根据贷款文件的规定或根据其条款免除担保人的担保，或(D)由于担保方或被担保方的作为或不作为。
(J)更改控制权。如果发生任何控制权变更
提供此外，完全由于未根据 第6.03(A)节提供相关通知而导致的任何违约或违约事件应被视为不是继续的或现有的，并应在送达该通知后被视为已治愈。
第9.02节违约时的补救措施。
(A)一般情况。除下文第9.02(C)节另有规定外，如果(且仅当)任何违约事件发生且仍在继续，且符合第2.07(A)(Vi)节与上文第9.01(J)节下的违约事件相关的规定，则管理代理可以(且应所需贷款人的请求)采取任何 或所有以下行动：
(I)宣布终止每一贷款人的承诺，据此终止该等承诺和义务；
(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、其应计和未付的所有利息和保费，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人和每名担保人在此明确免除所有这些款项；
(Iii)[保留区]及
(Iv)代表自身和贷款人行使贷款文件和/或适用法律赋予其和贷款人的所有权利和补救措施；
提供在根据任何债务救济法向借款人发出实际或被视为的救济令时，每个贷款人的承诺将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付 ，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
(b) [已保留].
(C)补救的限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，行政代理代表一个或多个贷款人向借款人提供的任何违约通知、违约事件或加速通知，如已明确要求向借款人发出此类通知，则必须附上任何此类贷款人 (不受限制的贷款人除外)提交给借款人的书面净空头陈述(连同一份副本给行政代理)；提供(A)在没有任何此类书面净做空陈述的情况下，每个此类出借人应被视为已代表 ，并向借款人和行政代理保证其不是净做空出借人(双方理解并同意，借款人和行政代理有权最终依赖于每个此类陈述并被视为 陈述(包括，就行政代理而言，如第11.27(F)(I)节所规定的)和(B)在破产或类似破产程序造成的违约或违约事件悬而未决期间，不需要交付净空头陈述。
- 145 -
第9.03节资金的运用。在行使了 第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02(A)节的但书中规定的贷款已自动到期并支付之后)，根据债权人间协议，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额。 符合债权人间协议的规定：
第一支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第III条应支付的金额)的债务的 部分应支付给行政代理人和附属代理人；
第二，全额支付未拨出的预付款/参保金；
第三向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额的债务部分(包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，并按本条款第三款所述金额的比例在贷款人之间按比例支付该部分费用、赔偿金和其他应付给贷款人的款项；
第四，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，由贷款人按比例 按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例支付；
第五，用于支付构成贷款未付本金的那部分 债务；
第六支付在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例取决于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及
最后的在所有债务全额清偿给借款人或法律另有要求的情况下，余额(如果有的话)。
第十条
管理 代理和其他代理
第10.01节行政代理和附属代理的任命和权限。
(A)每家贷款人特此不可撤销地指定Wilmington根据本协议和其他贷款文件 代表其作为行政代理和抵押品代理行事，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款 授予行政代理和抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每家贷款人在此不可撤销地指定Wilmington代表其作为行政代理和抵押品代理行事，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款 授予的行动和权力。本条款X的规定(除第10.09条和第10.11条外)仅用于行政代理和贷款人的利益，借款人和任何贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。
(B)每一贷款人在此不可撤销地指定并授权Wilmington担任该贷款人的抵押品代理人(并持有抵押品文件为该贷款方、代表其或以信托形式产生的任何担保 权益)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务， 以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理(以及任何共同代理、子代理和事实律师由抵押品代理人依据第10.05条和
- 146 -
10.12为了持有或强制执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或为了在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)下的任何权利和补救， 在抵押品代理人的指示下，有权享受本条款X的所有规定的利益(包括第10.07条，如同该等 共同代理人、分代理人和事实律师是否为贷款文件中的抵押品代理)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人和其他担保方特此明确授权担保品代理人按照本协议和担保品 文件的规定，签署关于担保品和担保方权利(包括债权人间协议)的任何和所有文件 (包括放行)，并确认并同意任何代理人采取的任何此类行动应对贷款人和对方担保方具有约束力。
第10.02节 作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理(包括行政代理)的贷款方应以贷款方身份享有与任何其他贷款方相同的权利和权力(且无额外责任或义务)， 可如同其不是代理方一样行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，否则术语a贷款方或多个贷款方应包括以其个人身份作为代理方 的每个贷款方(如果有)。作为代理人及其关联公司的任何人都可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份从事任何类型的银行、信托或其他业务，就像该人不是本协议项下的代理一样，没有向贷款人负责的义务，也可以接受借款人的费用和其他对价 ，而不必向贷款人解释与本协议相关的服务和其他方面的费用和对价。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其附属公司均可收到有关任何 借款方或其任何附属公司的信息(包括可能对该借款方或该附属公司负有保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向 他们提供此类信息。
第10.03条免责条款。除贷款文件中明确规定的以外，行政代理、任何其他代理、其各自的 关联公司以及上述任何高级管理人员、合伙人、董事、员工或代理均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人 (包括行政代理人)或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：
(A)不应 受到任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述一般性的情况下，在本合同和其他贷款文件中使用术语“代理”，并 提及任何代理，并不意在暗示根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场习惯使用，旨在 创建或反映(br}任何代理原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务)，并且在不限制前述一般性的情况下，该术语旨在 创建或反映(br}任何代理原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务
(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但贷款文件明文规定该代理人须按规定贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)以书面指示而行使的酌情决定权、权利及权力除外，提供即使被要求的贷款人有任何相反的指示，任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何 行动，包括避免采取其认为或其律师的 意见可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动
- 147 -
(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不负有 任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何 身份传达给作为代理人的任何人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；
(D)对根据或与 任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动(包括任何解除责任行动)不负任何责任，但因该代理人的严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定)的范围除外；和
(E)对其真诚支付的任何款项的分摊或分配不负责任，如果任何此类分摊或分配后来被确定为错误地作为任何到期但未支付款项的贷款人的唯一追索权，则该贷款人应能够向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的金额的任何款项(该等其他贷款人在此同意将其收到的任何此类错误付款退还给该贷款人)。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经 所需贷款人的同意或请求(或在第9.02和11.01节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人) 或(Ii)在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动。 或(Ii)如果没有自己的严重疏忽或故意的不当行为，行政代理不承担任何责任。 或(Ii)根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的情况下，行政代理不对其采取或未采取的任何行动负责。除非借款人或所需贷款人以书面形式向管理代理发出描述该违约或违约事件的通知，否则管理代理应被视为 不知道任何违约或违约事件。
代理人相关人员不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)依据贷款文件或与本协议相关交付的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或在任何贷款文件中规定的或由行政代理根据任何贷款文件或与贷款文件相关的规定或收到的，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(br})行政代理根据或与贷款文件相关的规定或收到的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)依据贷款文件或与贷款文件相关的文件交付的任何证书、报告、声明或协议或其他文件的内容，或行政代理根据或与贷款文件相关的规定或收到的任何证书、报告、声明或协议的内容。任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件或 任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的存在、价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本合同其他地方或任何贷款文件中规定的任何条件。或检查任何贷款方或其关联公司的财产、账簿或记录。
行政代理和抵押品代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本合同中有关丧失资格的贷款人的规定的遵守情况，也不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的贷款人的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理和抵押品代理没有义务(A)确定、 监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对向任何不合格的贷款人转让或参与贷款或披露 机密信息负有任何责任。
本协议中的任何条款均不得要求行政代理或抵押品 代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒自有资金风险，或以其他方式招致任何财务责任。行政代理和附属代理均不 对其在履行本协议项下义务的任何失败或延迟承担责任或责任
- 148 -
协议由其无法控制的情况直接或间接引起，包括但不限于当前或未来任何法律或法规或 政府权威的任何行为或规定；天灾、地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信中断、丢失或故障 服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；或不可用
第10.04节代理人的信赖。代理商有权相信 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或 以其他方式认证，因此代理商有权信赖，且不承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在 确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则每个代理人均可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动 概不负责。
每个 代理人应完全有理由不采取或拒绝采取贷款人在任何贷款文件下没有要求或明确批准的任何酌情行动，除非它首先收到所需的 贷款人(或其他必要百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，如果它提出要求，贷款人应首先赔偿其满意的因 采取或继续采取任何此类措施而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，代理人在按照所要求的贷款人的请求或同意(或本协议在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)根据任何贷款文件采取任何行动或不采取任何行动时，应受到充分保护，而该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力；提供代理不得被要求 采取其认为或其律师认为可能使该代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。尽管有上述规定，行政代理和抵押品 代理不得根据所需贷款人(或其他所需百分比的贷款人)的任何指示行事(或不采取行动，视情况而定)，从而导致行政代理违反本 协议的任何明示条款或规定。所需贷款人同意不指示行政代理或抵押品代理采取任何行动，或避免采取任何行动，在任何情况下都会导致其违反本 协议项下的明确义务或义务。
尽管本协议有任何相反规定，在任何其他贷款文件或其他地方，每一贷款人和每一贷款 方在此承认并同意：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的条款，任何协议、文件、票据、事项或其他项目必须得到行政代理人或担保代理人(无论是否符合合理性标准)的同意或同意、批准、 行政代理人或担保代理人(无论是否符合合理性标准)(每个代理人都需要审批项目)。应有权拒绝同意、同意或批准、确定或选择、接受或满意、或(如果适用)签署代理所需的批准项目，除非行政代理或抵押品代理(如适用)已收到所需贷款人(或本文件或其他适用贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示，指示其(X)同意、同意或批准，或选择或表明接受该批准项目，否则不得同意、同意或批准，或(如果适用)对该批准项目签名(如果适用的话)，除非或直到行政代理或抵押品代理(如适用)收到所需贷款人(或本文件或其他适用贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示，指示其(X)同意、同意或批准，或选择或表明接受。执行和交付(或采取任何 其他适用行动
- 149 -
(br}关于)此类代理人需要批准的项目(此处称为批准指示)和(Ii)行政代理、附属代理或其各自的任何相关方均不会因行政代理或附属代理在没有同意或批准、拒绝同意或批准、拒绝接受或满足或(如果适用)签署任何代理要求批准的项目而对任何贷款人、任何贷款方或其他人承担任何责任。 关于)该代理要求批准的项目(本文称为批准指示)及(Ii)行政代理、附属代理或其各自的任何相关方均不对任何贷款人、任何贷款方或其他人承担任何责任，原因是该行政代理或附属代理不同意或不批准、不接受或不满意、或(如果适用)签署任何代理要求批准的项目本款的规定是对此处提出的其他免责规定的补充，但不限于 。
第10.05节职责下放。每个代理可以通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有 职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。每个代理和任何此类子代理均可由其各自的代理相关人员或通过其相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利 和权力。本条款X的免责条款适用于任何此类分销商及其与代理商相关的人员和任何此类分代理商，并应适用于他们 各自与本条款规定的信贷便利银团相关的活动以及代理商的活动。尽管本协议有任何相反规定，但对于代理人指定的每个子代理人， (I)该子代理人在未经同意或联合的情况下，在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面，应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免罪权和赔偿权)。 (I)该子代理人应是本协议项下的第三方受益人(包括免责权和赔偿权)，并应享有 第三方受益人的所有权利和利益，包括直接行使这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免责权和赔偿权)。(Ii)未经该分销商同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，以及(Iii)该分代理商只对指定其为分代理商的代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方 受益人或其他身份享有任何权利。 , 对付这样的副手。每个代理均不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
第10.06节不依赖代理和其他贷款人；代理披露信息。
(A)各贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，且任何代理人 此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何附属公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人 就任何事项(包括代理人相关人士是否披露了其拥有的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的 文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对贷款方及其各自 子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人和其他贷款方提供信贷。各贷款人还表示，它将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人员的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的 信用分析、评估和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款的业务、前景、运营、财产、 财务和其他状况及信用状况。 每一贷款人还表示，它将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何与代理人相关的人员的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动除本合同的任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人不得
- 150 -
有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理相关人士手中的有关业务、前景、运营、物业、财务和其他条件或 任何贷款方或其各自关联公司的信誉的任何信用或其他信息。
(B)每一贷款人在本协议或转让和假设上提交签名页，并在截止日期 为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每份其他文件。
(C)各贷款人承认贷款方的某些附属公司，包括赞助商或由赞助商控制的实体，是本协议项下的 合格受让人，并可不时从贷款人购买贷款和/或本协议项下的承诺，但须遵守本协议中规定的限制。
第10.07条代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求 按比例赔偿行政代理人、抵押代理人、每个其他代理人和每个其他代理人相关人员(仅限于任何该等其他代理人相关人员代表任何代理人履行服务的范围)(在不由任何贷款方或其代表报销的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿行政代理人、抵押品代理人，并使行政代理人、抵押代理人、每个其他代理和每个其他代理相关人员(仅限于任何该等其他代理相关人员代表任何代理履行服务的范围)，免除并承担由此产生的任何和所有赔偿责任(仅限于 任何该等其他代理相关人员代表任何代理提供服务的范围)；提供贷款人不承担向任何代理相关 个人支付因代理相关人员自身的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定； 有管辖权的法院做出最终的、不可上诉的判决后，贷款人不承担向该代理相关人员支付赔偿责任的任何部分；提供根据贷款文件的条款或所需贷款人的指示(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)采取的任何行动，不得被视为构成本条款10.07所述的严重疏忽或故意不当行为。如为任何目的向任何代理人提供的任何弥偿，在该代理人认为不足或受损的情况下，该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；提供在任何情况下，本判决均不要求任何 贷款人赔偿任何代理人超过该贷款人按比例承担的赔偿责任；以及提供 进一步，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句中第一个但书中所述的任何 赔偿责任向任何代理人进行赔偿。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，第10.07节适用 任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求向每一代理人偿还其应课税额部分的任何费用或自掏腰包该代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或 执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的费用(包括律师费)，但借款人或其代表不向该代理人报销该等费用；提供贷款人的此类偿还不应影响借款人对其的持续偿还义务； 提供, 进一步任何贷款人未能赔偿或偿付该代理人，并不解除任何其他贷款人对此的义务。如在本章节10.07中使用的，按比例和应评税份额是指，就贷款人和贷款人在本条款项下欠或应付给任何代理人相关方的任何赔偿付款或未报销金额而言，该赔款或未报销金额应由贷款人根据其各自在所有类别贷款中按比例分摊的份额(自适用的赔款或未报销之日起确定)支付给该代理人相关方。 该等赔款或未报销金额应由贷款人按照其各自在所有类别贷款中的按比例份额支付给该代理人相关人员(自适用的赔款支付或未报销之日起确定)。 该等赔款或未报销金额应由贷款人根据其各自在所有类别贷款中的比例份额支付给该代理人相关人员
- 151 -
申请赔偿金额(或如果在贷款全额偿付且承诺终止之日之后寻求赔偿或未偿还金额，则根据紧接贷款全额偿付且承诺终止之日之前其各自在所有类别贷款中的比例份额 )。各贷款人特此授权行政代理和抵押品代理在任何时间抵销 根据任何贷款文件欠该贷款人的任何金额，或行政代理或抵押品代理根据本条款10.07款从任何来源向该贷款方支付的任何金额，以抵销应支付给行政代理或 抵押品代理的任何金额。本节10.07中的承诺在总承诺额终止、所有其他义务清偿以及行政代理人、附属代理人和其他代理人辞职后仍然有效。
第10.08条[已保留].
第10.09条行政代理人或附属代理人辞职。行政代理或抵押品代理可以随时 向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，所需贷款人有权在除特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或银行在美国设有办事处的附属公司。如果要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知 后30天内接受该任命，则退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)可代表贷款人(但没有义务)指定符合上述资格的继任者行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)；提供无论是否已任命继任者，辞职仍将根据 30并于当日生效辞职的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在其辞职通知送达后的第二天(辞职生效日期) 和(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务( 行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外)。退休代理人应继续持有该附属担保，直至指定该代理人的继任者为止)及(B)除 任何欠退休或退休行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯及决定应 由各贷款人直接作出，或直接向各贷款人作出，直至被要求的贷款人按本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。(B)除 任何欠退休或退休行政代理人的赔偿金或其他款项(视情况而定)外，所有由行政代理人、行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定均应由各贷款人直接作出。如果所需贷款人和行政代理均未指定 继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务(受以上句子中的但书限制)。在 接受继任人的行政代理或抵押品代理(视情况而定)的任命后，以及在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、抵押以及其他必要或适当的文书或通知的修正案或补充，或按所需贷款人的要求，以完善或继续完善由 抵押品文件授予或声称授予的留置权。 , 该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人或担保代理人(如适用)的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或退休行政代理人的赔偿 款项或其他金额的权利除外)，而退休行政代理人或担保代理人(如适用)将被解除其在本协议或其他贷款 文件项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理或抵押品代理(视情况而定)的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定 。在即将退休的座席完成后
- 152 -
根据本合同和其他贷款文件辞职，本条款X以及第11.04和11.05节的规定应继续有效，以使该 退休代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员在退休代理人担任行政代理人或 附属代理人(视情况而定)期间采取或遗漏采取的任何行动时继续有效。
第10.10节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。除 债权人间协议另有规定外，如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论贷款本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并通过干预该 诉讼程序或其他方式获得授权(但不承担义务)：
(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其唯一意见是符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；
(B)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务提出索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以取得贷款人、抵押品代理人及行政代理人的 索赔(包括对贷款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项， )；(B)提交及证明就贷款及所有其他欠款而欠付的本金及利息的全部债权，并提交其他必要或适宜的文件，以取得贷款人、抵押品代理人及行政代理人及他们各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索。第2.11条和第11.04条规定的附属代理和行政代理)；和
(C)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人 授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付 代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.2节应由行政代理支付的任何其他金额。如果行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人根据第2.11和11.04条应从遗产中支付的任何其他款项在任何此类 诉讼中因任何原因被拒绝支付，则上述款项的支付应以留置权为担保，并应从贷款人有权在该 诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。 在该 诉讼中，贷款人有权从该 诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中，应以留置权作为担保，并从该等财产中支付。
此处包含的任何内容均不得 被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或 授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括根据代替止赎的契约或其他方式接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)在根据美国《破产法》的规定进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，包括
- 153 -
国家或贷款方受其管辖的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理人根据任何适用法律(或 在行政代理人同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是否通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的债务应 有权且应为按应收费率进行信贷投标(与在应收资产中获得或有权益的或有或有债权有关的义务，在清算此类 债权时，其金额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)在如此购买的资产或资产(或在收购工具或债务工具的股权或债务工具中)。对于任何此类投标，(A)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆进行投标，(B)通过文件规定采购车辆的 治理(提供行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应 由所需贷款人投票直接或间接管辖，无论本协议终止与否，且不受 本协议第11.01条对所需贷款人行动的限制)，(C)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应 被视为已按比例收到由该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，原因是转让了将被信用投标的债务，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(D)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高)未被用来收购抵押品的情况下(由于另一出价更高或更好，)， 所有贷款人将被视为已按比例收到该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的部分股权和/或债务工具，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动由于分配给收购工具的债务金额 超过收购工具出价的债务信用金额(或其他原因)，该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务 应自动取消，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步的 行动。
第10.11节抵押品和担保事项。
(A)每个代理人、每个贷款人和其他担保方不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人作为贷款人关于担保、抵押品和抵押品文件的代理人和代表，并同意，尽管任何贷款文件中有任何相反规定：
(I)根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有或以任何担保方为受益人的任何财产的留置权将自动立即解除，每个担保方不可撤销地授权和指示代理人订立必要或可取的文件，并同意在发生下列任何事件(每个事件均为留置权解除事件)时，签订借款人要求的必要或可取的文件以及与之相关的 文件。
(A) 全额现金支付所有债务(没有人就其提出索赔的或有债务除外)；
(B)将受该留置权规限的财产作为贷款文件的 条款所允许的交易的一部分或与该交易相关的部分转让给任何非贷款方的人；
(C)就任何担保人拥有的财产或 任何担保人(定义见“担保协议”)拥有的权利而言，根据下文第(Iii)款免除该担保人在其担保下的义务；
- 154 -
(D)所需贷款人批准、授权或批准解除该留置权 ，或根据第11.01节可能要求的百分比；
(E) 成为除外资产、除外股权或被除外子公司拥有或被除外子公司对其拥有权利的资产的财产；
(F)关于该被排除附属公司拥有的资产(或被排除附属公司对其拥有权利的资产)，在任何 人成为被排除附属公司时；及/或
(G)在证券化融资条款要求的范围内接受证券化融资的任何此类财产；
(Ii)应借款人的请求(该请求，即解除/从属事件)，其将解除或从属于根据第7.01(D)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理的任何财产的留置权或其持有的任何财产的留置权，或将该财产的留置权置于第7.01(D)节允许的该财产的任何留置权持有人的次要地位；
(Iii)子担保人在(A)子担保人不再是借款人的子公司，(B)子担保人不再是重要子公司，或(C)该附属担保人因本协议允许的交易而成为被排除的子公司(条款(A)-(C)，每一项都是担保解除事件)时，将自动和立即解除其担保义务 ，并且各担保方不可撤销地授权和指示借款人要求(1)解除(或承认解除)该附属担保人在担保项下的义务和(2)解除(或承认解除)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权的必要和可取的文件；
(Iv)行政代理和抵押品代理将独家行使贷款文件项下的权利和补救措施，贷款人或任何其他担保方均不会行使该等权利和补救措施(但通过行政代理行使该等权利和补救的所需贷款人 除外)；提供前述规定不妨碍任何贷款人根据 第11.09节的规定行使任何抵销权，或强制执行第11.01(B)节的规定，或就其在到期日发生后就其发放的任何贷款拖欠的任何付款行使权利和补救措施(强制执行抵押品除外)，或在针对任何债务人下的任何贷款方的诉讼悬而未决期间代表其提交债权证明或出庭和提交诉状
(V)行政代理和抵押代理应与贷款人和其他担保当事人 不可撤销地授权并指示行政代理和担保代理在截止日期当日及之后，在没有任何贷款人或其他担保当事人进一步同意的情况下，与抵押代理人或债务持有人的其他代表签订任何债权人间协议或其他债权人间协议，该协议以本协议允许的抵押品留置权为担保。(V)行政代理和抵押品代理应与抵押品代理或债务持有人的其他代表签订任何债权人间协议或其他债权人间协议，该协议以本协议允许的抵押品留置权为担保。
- 155 -
管理代理和抵押品代理均同意，其将采取与留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件相关的商业上 合理的行动，并执行借款人可能合理要求的任何习惯文件(该等行动和该等执行，解除行动)，费用由借款人承担，且此类行动不是可自由支配的。在适用的情况下，解除行动可以包括：(A)执行(如果需要)并向贷款 当事人(或贷款当事人的任何指定人)交付任何此类留置权解除、抵押解除、担保解除和其他类似的解除或解除文件，这些文件是贷款方在 与解除有关的情况下合理要求的，根据记录，作为留置权解除事件或解除/从属事件的标的的留置权(以及之前提交的所有担保通知)，或与担保解除事件相关的任何适用担保的解除，以及(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付证明已质押债务的所有票据、所有股权证书和以前由 贷款方以实物形式交付给担保方并在当时由该担保方持有的任何其他抵押品。
对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动，每个抵押品代理和行政代理应有权并应完全依靠借款人的高级人员证书(解除证书) 确认(A)该留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一笔或多笔确定的交易(确定的交易)完成后发生。{br解除/从属事件或担保解除事件已经发生或将在确定的交易完成后发生，以及(C)任何此类确定的交易是贷款文件允许(或不禁止)的 。抵押品代理和行政代理将完全免除任何责任，并应受到充分保护，且不会因这种依赖或任何解除行动的完成而对任何担保方承担任何责任。放行证书可以在任何适用的已识别交易完成之前交付。
每个贷款人和每个担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和管理代理采取解除 行动，并同意依赖解除证书。担保各方同意不向任何代理人发出任何与第10.11条规定不符的指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不负责、也没有责任确定或调查解除证书中的任何陈述、任何确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或 担保、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或包含在任何贷款方就抵押品或遵守上述条款或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书中。行政代理或抵押品代理也不对贷款人未能监控或维护任何部分的抵押品负责或承担任何责任。 抵押品的任何部分都不受管理代理或抵押品代理的监管或维护。
各相关代理同意，在收到适用的放行证书后，将在 借款人提出合理请求时立即采取所有放行行动，且在任何情况下都不会早于放行证书中描述的适用的确定交易完成的日期(该日期即放行日期)。尽管有上述规定 ，第10.11节规定的任何规定均不免除或免除任何贷款方因确定的交易或失实陈述 或任何放行证书中的遗漏而导致的违约或违约事件造成的任何责任。
(B)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但每个代理人、每个贷款人和每个担保方在此同意：
(I)贷款人或其他担保方无权 单独对任何抵押品变现或强制执行担保或任何其他贷款文件，但应理解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(如果适用)根据本协议及其条款为贷款人的利益行使，而抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品行使。
- 156 -
(Ii)如果抵押品代理依据公开或私下出售或其他处置(包括但不限于，根据美国破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，则只有 抵押品代理(根据第363(K)条信用投标除外)。根据美国破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)，抵押品代理人可以是任何此类抵押品或全部抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为贷款人(但不是以其个人身份出借的任何贷款人)的代理人和代表，有权在所需贷款人的指示下， 竞标和结算或支付全部或任何部分抵押品的购买价格。对抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用；
(Iii)任何贷款文件的条文 均不要求设定、完善或维持任何除外资产及任何其他特定资产的质押或担保权益，或取得有关该等资产及任何其他特定资产的所有权保险或摘要，只要抵押品代理人在 合理判断(按所需贷款人的指示行事)中已说明设定成本，考虑到该等资产的公平市场价值或由此给贷款人带来的实际利益，完善或维持该等其他特定资产的质押或担保权益或就该等其他特定资产获得所有权保险或摘要是过度的；和
(Iv)如果抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法在没有不当努力或费用的情况下完成该创设或完善，抵押品代理人可准予延长在特定资产的所有权保险和调查 中建立或完善担保权益的时间(包括在截止日期之后创建或完善贷款方资产的担保权益的期限)，条件是抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法实现该创设或完善。
第10.12节补充行政代理人的委任。
(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或 限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他可能需要或必要的行动，行政代理或抵押品代理(视情况而定)。特此授权由行政代理或附属代理(视情况而定)自行选择的额外 个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、附属代理、 行政子代理或行政共同代理(本文中单独提及的任何此类额外个人或机构，称为补充 行政代理，以及统称为补充行政代理)，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、附属代理、 行政副代理或行政协理(本文中单独提及的任何此类额外个人或机构，统称为补充行政代理)，以此作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、附属代理。
- 157 -
(B)如果行政代理或抵押品代理就任何抵押品指定了 补充行政代理，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由 行政代理或抵押品代理(视情况而定)就该抵押品行使、归属或传达给 行政代理或抵押品代理(视情况而定)的每项权利、权力、特权或义务均可由该补充行政代理行使，且仅在必要的范围内可由该补充行政代理行使并授予该等权利、权力、特权或义务有关该等抵押品的权力和特权以及就该等抵押品履行该等职责的权力和特权，以及贷款文件中所载的、由该补充行政代理行使或履行其 所必需的每一契诺和义务，均适用于该行政代理或该附属行政代理(视情况而定)，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；以及(Ii)本X条以及第11.04和11.05节中提及该行政代理或该附属代理的 条款应有利于该等补充的利益应视为对行政代理或附属代理和/或上下文可能需要的补充行政代理的引用。
(C)如果行政代理或抵押品代理任命的任何补充行政代理要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更全面、确定地赋予和确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人或控股公司(视情况而定)应应行政代理或抵押品代理的要求，或应促使借款方签立、 确认并迅速交付任何和所有此类文件。如果任何补充行政代理人或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或 被撤职，在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的 补充行政代理人为止。
第10.13节债权人间协议。尽管任何贷款文件中有任何相反规定 ，但只要行政代理或抵押品代理根据本协议条款签订同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议，本协议将 受制于该等同等优先权债权人间协议或其他债权人间协议(视适用情况而定)的条款和规定。如果本协议或任何其他贷款文件的规定与任何此类同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议之间存在任何不一致之处，则以同等优先权债权人间协议或此类其他债权人间协议的规定为准。贷款人承认并同意，每个代理人 (I)被授权和指示订立截止日期的债权人间协议，以及(Ii)被授权，并且每个代理人同意，对于任何有担保的债务，应应借款人的请求，与该债务持有人的抵押品代理人或其他债务代表签订平等的优先债权人间协议或任何其他债权人间协议，除非该债务和任何相关留置权(包括该留置权的优先权) 贷款人特此授权并指示行政代理：(A)签订截止日期债权人间协议、任何此类同等优先权债权人间协议或任何其他此类债权人间协议, (B)按截止日期债权人间协议或该等同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议所载条款约束贷款人，并 (C)履行及遵守截止日期债权人间协议及该等同等优先权债权人间协议或任何其他债权人间协议项下的义务。代理人和各担保方同意，代理人应 有权依赖并应完全依靠借款人的高级职员证书来确定是否允许根据本节订立债权人间协议。每一担保方均约定并同意不 向抵押品代理或行政代理发出任何与第10.13节规定不符的指示。
第10.14条[已保留].
- 158 -
第10.15节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内， 行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果任何政府当局声称，行政代理没有从支付给 或任何贷款人账户的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减免预扣税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则由行政代理作为税收或其他方式支付，包括任何罚款或利息，以及所有费用(包括法律费用、 分摊的内部成本和自掏腰包费用)已发生的费用。
第10.16节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(1)从该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证(2)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和每一其他贷款人及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问，至少向借款人或任何其他贷款方或 的利益作出陈述和保证，或(2)保证至少从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，或 为借款人或任何其他贷款方的利益起见，至少向借款人或任何其他贷款方作出或 向借款人或任何其他贷款方保证
(I)该 贷款人没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本准则第4975节的其他方面)；(B)该贷款人没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划资产(在ERISA第3(42)节的含义内或在其他方面)；
(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(某些交易的类别豁免适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的禁令，不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止；
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)款的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分第(A)款的要求；或
(Iv)行政代理与贷款人之间可能以书面方式达成的其他陈述、担保和契诺，该等陈述、担保和契诺可由行政代理自行决定 。
- 159 -
(B)此外，除非(1)上一(A)款 (I)就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一(A)款第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(1)陈述和担保，自该人成为本条款的贷款人之日起生效；以及(2)契诺，自该人成为贷款人之日起。行政代理和每个其他贷款人及其各自的附属机构，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而设 行政代理或任何其他贷款人或其各自附属机构中的任何人对于涉及贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产而言， 任何人都不是受托人
第十一条
其他
第11.01条修订、豁免等
(A)一般规则。除本协议另有规定外，除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。
(B)具体的贷款人批准。尽管有第11.01(A)节的规定，此类修改豁免或 同意不得：
(I)未经各贷款人直接书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺 并因此受到不利影响，但应理解，放弃第4.02节规定的任何条件或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺不应 构成延长或增加任何贷款人的任何承诺；
(Ii)未经每名有权获得本金或利息(视情况而定)的贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或利息的支付日期或降低根据第2.11(B)节应支付的任何费用的 金额，但有一项谅解，即：(I)放弃(或修改)任何强制性预付贷款不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，(Ii){br[保留区](Iii)放弃第4.02节规定的任何先例条件或放弃任何违约(根据第9.01(A)条规定的违约除外)或强制减少 承诺，不应构成任何利息或费用支付日期的推迟或金额的减少；(Iii)放弃第4.02节中规定的任何条件或放弃任何违约(根据第9.01(A)条规定的违约除外)或强制减少 承诺，不构成推迟或减少任何利息或费用支付的日期；
(Iii)未经每名有权获得本金、利息或有权获得该 费用或其他金额(以适用者为准)的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本合同或任何其他贷款文件(除本节第11.01条(G)款明确规定外)应支付的任何费用或其他金额；提供(A)修改违约率的定义只需征得所需贷款人的同意，以及(B)就贷款而言，免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
- 160 -
(Iv)未经各贷款人书面同意，更改第11.01节 中的任何规定(除第11.01节(G)中明确规定的以外)或所需贷款人、所需贷款机构或所需贷款份额的定义，或任何其他规定， 规定贷款人的数量或贷款或根据贷款文件采取任何行动所需的部分贷款或承诺；
(V)除与贷款文件允许的转让或其他交易有关外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易的全部或几乎所有抵押品；
(Vi)除与贷款文件允许的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或几乎所有担保的总价值或全部或几乎所有担保人；或
(Vii)未经各贷款人书面同意，直接修改第2.15条或第9.03条， 因此受到不利影响。
(三)其他具体批复。尽管 第11.01(A)节或第11.01(B)节有规定；
(i) [已保留];
(Ii)对代理费函件的任何修改或修改，或放弃其下的任何权利或特权，只需 征得借款人和威尔明顿的同意；
(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理人的权利或义务或任何费用或其他金额产生不利影响；
(Iv)除非担保品代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修订、豁免或同意均不得对担保品代理人根据本协议或任何其他贷款文件应享有的权利或义务或支付给担保品代理人的任何费用或其他金额造成不利影响。
(V)未经在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第11.07(G)条。
(D) 债权人间协议。无需贷款人同意即可对截止日期债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修改或补充，
(I)为了增加任何优先留置权债务、等价物留置权债务、次级留置权债务、等值增量债务、准许性同等有担保再融资债务或准许性次级有担保再融资债务的持有人(或作为其代表或代理人的任何债务的债务代表)作为当事人的目的，按照该债权人间协议的条款明确预期的 ，任何此类修订或补充均可对适用的债权人间再融资债务进行其他更改(应理解，任何此类修订或补充均可对适用的债权人间协议进行其他更改
(Ii)截止日期 债权人间协议或任何其他债权人间协议明确规定的。
- 161 -
(e) [已保留].
(F)额外贷款和替代贷款。
(I)额外设施。经 贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用 ，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此相关的应计利息和费用，以及(Ii)适当包括持有该等信贷安排的贷款人
(Ii)置换贷款。经借款人、行政代理(仅限于与贷款管理有关的条款)、借款人、行政代理(仅限于与贷款管理有关的条款)的书面同意下，可对贷款文件进行修改，如果修改后的相应条款会使贷款的管理变得更加繁重或在管理上对行政代理而言不可行的话)，以及提供替换贷款(定义如下)的贷款人，以允许将任何类别 的所有未偿还定期贷款(再融资贷款)再融资、替换或交换为替换定期贷款(替换贷款提供那,
(A)该等再融资贷款的本金总额不得超过该等再融资 贷款的本金总额(加(X)就任何该等再融资贷款而须支付的所有未付、累计或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他款项的款额，及(Y)承保折扣、 费用、佣金、成本、开支及就该等再融资贷款应付的其他款额)；
(B)该等再融资贷款的加权平均年期至到期日不得短于该等再融资贷款在该再融资时的剩余加权平均年限至到期日；及
(C)(1)任何该等替代贷款的条款及条件，整体而言，对提供该等债务的贷款人或持有人并不比适用于最初期限贷款的条款及条件有实质优惠，由借款人的一名负责官员在其合理判断中真诚地确定((X)仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间，以及(Y)任何条款或条件，只要该条款或条件也是为了定期贷款下的贷款人的利益而增加的)或 (2)仅限于适用于任何替代贷款的任何条款和条件与当时适用于定期贷款的条款和条件不同或实质上相似的范围内(br}仅适用于在发生时适用于定期贷款的最后到期日之后的期限)或 (2)仅限于适用于任何替代贷款的条款和条件与当时适用于定期贷款的条款和条件不同或实质上相似的范围内应以其他方式反映借款人的责任人员在其合理判断中真诚确定的发生时的习惯市场条款和条件 (但责任人员的证书应在发生此类替代贷款之前至少四个工作日 (或行政代理可能同意的较短期限)交付给行政代理)，以及有关该债务或文件草案 违约的重大契诺和违约事件的合理详细描述， 、(br}、 、声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(C)款的要求，即为该等重大违约契诺和违约事件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在这四个月内通知借款人
- 162 -
不同意该决定的营业日(或更短)期限(包括不同意的依据的描述)；此外，如果(C)款不适用于(W)本条款(Ii)其他条款中涉及的条款，(X)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款和可选的预付款条款，(Y)赎回、预付或其他保费，以及 (Z)可选的预付款或赎回条款，则第(B)款(C)项将不适用于(W)本条款其他条款中涉及的条款，(X)利率、利率下限、费用、融资折扣和其他定价条款以及可选的预付款或赎回条款。为免生疑问，任何提供任何替代贷款的关联贷款人应遵守第11.07(H)节对关联贷款人的限制(包括 关联贷款人定期贷款上限)。
(g) [已保留].
(H)贷款文件的某些修订。本协议、担保、由 控股公司、借款人和/或受限制子公司签署的与本协议相关的抵押品文件和相关文件以及其他贷款文件可采用行政代理合理确定的形式，并可应借款人的请求经行政代理同意 进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是(I)为了遵守当地法律或当地律师的意见而交付此类修改或豁免 (Ii)纠正歧义或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或(Iii)使该担保、抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致 。
(I)失责贷款人、被取消资格的贷款人及净空头贷款人。
(I)失责贷款人和丧失资格的贷款人。任何违约贷款人或被取消资格的贷款人无权批准或 不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人、所需贷款人、所需贷款机构或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在除违约贷款人或取消资格贷款人以外的适用贷款人的 同意下进行)，但下列情况除外：(A)任何违约贷款人或丧失资格的贷款人的承诺必须得到所有贷款人、所需贷款人、所需贷款机构或每个受影响贷款人的同意)，但以下情况除外：(A)任何违约贷款人或被取消资格的贷款人的承诺必须得到所有贷款人、所需贷款人、所需贷款机构或每个受影响贷款人的同意。要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人或被取消资格的贷款人(除其定义(D)款所述的任何被取消资格的贷款人)产生比其他受影响贷款人更不利的影响时，应要求该违约贷款人或被取消资格的贷款人(视适用情况而定)征得该违约贷款人或被取消资格的贷款人的同意。
(Ii)净空头贷款人。净空头贷款人只有在第11.27节规定的范围内，才有权批准或不批准任何修订、弃权或 同意。
第11.02节通知和其他 通信；传真副本。
(A)一般情况。除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信或传真发送，如下所示，并且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
(I)如寄给控股公司、借款人、抵押品代理人或行政代理人，寄往附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
- 163 -
(Ii)如寄往任何其他贷款人，请寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已经发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)；存放在美国邮件中的预付邮资和适当地址的通知应视为已发出 提供向任何代理人发出的通知在该代理人收到之前无效。以下第(br}款(B)项规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定生效。
(B)电子通讯。根据管理代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)向任何代理和贷款人发送或提供通知和其他 通信。提供前述规定不适用于根据第二条向任何代理人或贷款人发出的通知，前提是该代理人或贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能 通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(C) 收据。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的 确认后视为已收到(如可用，通过要求回执的回执功能，返回电子邮件或其他书面回执)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到来自预期收件人的确认(如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或 其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期接收方收到时按 通知的前述第(I)款所述的电子邮件地址收到，并标明其网站地址。(I)如果该通知或通信是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被视为已收到。
(D)电子通信的风险 。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且此类分发存在保密和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的 风险，但行政代理或任何贷款人的故意不当行为或严重疏忽所造成的程度除外，这是由具有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决 确定的。
(E)平台。平台按原样提供，并且 可用。代理各方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料或平台中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受 病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何与代理相关的人员(统称为代理当事人) 不对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或因借款人或借款人而产生的任何形式的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任
- 164 -
行政代理通过互联网传输借款人资料，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由 有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；提供, 然而，在任何情况下，任何 代理方均不对Holdings、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任。每一借款方、每一贷款人和每一代理 同意，行政代理可以(但没有义务)根据行政代理的惯常文档保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。
(F)更改地址。控股公司、借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真或电话号码，用于 本协议项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理 和抵押品代理来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和 电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(G)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的 通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行录音。借款人应赔偿行政代理人和贷款人以及每名代理人相关人员在没有重大疏忽、恶意(代理人相关人员除外)或故意不当行为的情况下，因行政代理人依赖借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，这些损失、费用、开支和责任都是由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的，不能提起上诉。在此情况下，借款人应赔偿行政代理人和贷款人以及每位代理人相关人员因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、成本、开支和责任，但不存在重大疏忽、恶意(代理人相关人员除外)或故意不当行为。
(H)私人信息 联系人。每个公共贷款人同意在任何时候促使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在 平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考 不能通过平台的公共方信息部分提供并且可能包含与此相关的私人方信息的信息如果任何公共贷款机构已决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人和行政代理均无责任(A)该公共贷款机构决定限制其获得的与本 协议和其他贷款文件相关的信息的范围，以及(B)向该公共贷款机构披露或代表其使用该信息的任何义务。在此情况下，该公共贷款机构承认：(I)其他贷款机构可能利用了此类信息；(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款机构决定限制其获得的与本 协议和其他贷款文件相关的信息的范围不承担任何责任；以及(B)向该公共贷款机构披露或代表其使用该信息的任何义务这样的 信息。
第11.03节没有放弃；累积补救。任何贷款人或任何代理人对行使本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的容忍、失败或拖延，以及其行使任何其他权利、补救、权力或特权的拖延，不应损害或放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或 部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权，以及 其他贷款文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
- 165 -
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本合同和其他贷款文件对借款人执行权利和补救的权力应仅属于代理人，与执行有关的所有诉讼和法律程序应由代理人按照第X条的规定专门为所有贷款人的利益而提起和维持；(br}在本合同或任何其他贷款文件中有相反规定的情况下，对借款人执行本条款和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应仅属于代理人，所有与该强制执行有关的法律诉讼和法律程序均应由代理人按照X条的规定专门提起和维持；提供前述规定不应禁止(I)行政代理或抵押品代理自行行使本协议和其他贷款文件项下(仅以行政代理或抵押品代理身份)对其有利的权利和补救措施，(Ii)[已保留]，(Iii)任何贷款人根据 第11.09节(符合第2.15节的条款)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；提供, 进一步，如果在本协议和其他贷款文件下任何时候没有人担任行政代理，则(A)被要求的贷款人应拥有 根据第X条提供给行政代理的其他权利和(B)除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第2.15条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救措施。(B)除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可享有并经其授权的任何权利或补救措施。
第11.04条律师费及开支。借款人同意(A)如果截止日期发生，将向行政代理、抵押品代理、初始贷款人、补充行政代理和贷款人支付或偿还所有合理和详细记录的费用 自掏腰包截止日期当日或之后与本协议和其他贷款文件的准备、签署、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此设想的交易是否完成)相关的费用，在法律费用和支出的情况下，限于律师 (X)行政代理和抵押品代理的一名首席律师的费用，如有合理必要，每个相关辖区的一名当地律师对行政代理和作为整体的抵押品代理的利益具有重大意义(可以是在多个实质性司法管辖区行事的单一当地律师)，以及(Y)作为整体的贷款人的一名主要律师，如果合理需要，每个相关辖区的一名当地律师对贷款人的整体利益具有重大意义(可以是在多个实质性辖区行事的单一当地律师)，以及(B)支付或偿还行政代理、抵押品代理、初始贷款人、 补充行政代理和贷款人对所有合理的、有合理记录的自掏腰包与执行或保护本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的费用和费用(包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和费用)，以及 包括(X)行政代理、附属代理和补充行政代理的一名律师作为整体的所有律师费(如果合理需要，还包括一名行政代理的当地律师，抵押品代理和补充行政代理作为整体在任何相关重要司法管辖区(可以是在多个重要司法管辖区工作的单一当地律师)和(Y)一名律师给初始贷款人和 作为整体的其他贷款人(如果合理需要，还可以是在任何相关重要司法管辖区作为一个整体的贷款人的一名当地律师(可以是在多个重要司法管辖区工作的单一当地律师)。 本第11.04节中的协议在总承诺终止并偿还所有其他义务后仍然有效。借款人收到合理详细列出该等费用的发票后，应立即支付根据第11.04条应支付的所有款项。 借款人收到与此相关的发票后，应立即支付。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或根据任何贷款应支付的任何费用、费用或其他金额
- 166 -
单据，该金额可由行政代理自行决定代表该借款方支付。只有在费用 提供了所需的详细信息，使借款人能够善意地确定此类费用与本合同规定需要偿还的活动有关时，才应将其视为记录合理的详细信息。借款人和其他贷款方特此确认 行政代理和/或任何贷款人可以从任何此类律师那里获得优惠，包括折扣、信贷或其他便利，这取决于该律师因其与行政代理和/或贷款人的关系而可能收取的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。
第11.05节借款人赔偿。 借款人应赔偿行政代理、任何补充行政代理、抵押品代理、每个贷款人、初始贷款人及其各自的附属机构、董事、高级管理人员、董事、 员工、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表(统称为受偿人)，使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、 索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用任何一种或任何性质的费用和支出(包括律师费)，这些费用和支出(包括律师费)可在任何时间以任何与 有关的方式强加、招致或向任何上述受赔人主张，或因(但不限于)(就律师费和支出而言)行政代理人、附属代理人及其各自的附属公司、董事、高级职员、 雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表的一名律师的律师费(但不限于此)的任何一种或任何性质的费用和支出(包括律师费)，以及(X)一名行政代理人、附属代理人及其各自的附属公司、董事、高级职员、 雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表如有合理必要，为每个相关司法管辖区的所有此类被赔付者配备一名当地律师(可以是在多个重要司法管辖区行事的一名当地律师)，并(Y)为作为整体的所有其他被赔付者配备一名当地律师，如合理必要，为每个相关司法管辖区的所有此类其他被赔付者配备一名当地律师，这对其他被赔付者(可以是一名当地受赔者)的利益是至关重要的。 在每个相关司法管辖区内，作为一个整体的所有此类被赔付者的一名当地律师(可以是一名当地律师)对该等其他被赔付者(可以是一名当地律师)的利益具有重大意义且仅 在受保障人之间实际或认为存在利益冲突的情况下(受该利益冲突影响的受保障人以书面形式将该利益冲突通知借款人), 在每个相关的 司法管辖区增加一名律师给每一组类似的受影响的受赔人(作为一个整体)，
(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、信件或文书的履行或管理，这些贷款文件或其他协议、信件或文书是与借款人或借款方拟进行的交易相关而交付的，或与借款人或借款方拟进行的交易有关(包括任何受偿人真诚地信赖据称由借款人或任何贷款方或其代表发出的任何通知)，
(B)交易，
(C)任何承担、贷款或其所得收益的用途或建议用途，
(D)在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放或暴露于任何有害物质，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营而产生的任何环境索赔或环境责任，或以其他方式与借款人或任何其他贷款方有关的任何环境索赔或环境责任；或
(E)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，亦不论任何受弥偿人是否为其中一方(所有前述事项，统称为获保障法律责任)；
- 167 -
提供如果有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定，任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 支付是由于(I)严重疏忽、失信(行政代理、抵押品代理及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、合伙人除外)造成的，则不应对任何受赔人提供此类赔偿(行政代理、抵押品代理及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、合伙人除外(br}受托人、控制人和其他代表)或该受偿人或其任何相关受赔人的故意不当行为；(Ii)除行政代理、抵押品代理及其 各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表外，该等 受偿人或相关受赔人在任何贷款文件下实质性违反该受偿人的任何义务的行为(br})；(Ii)除行政代理人、附属代理人及其 各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表外，上述 受偿人或相关受赔人在任何贷款文件下实质性违反该受赔人的任何义务或(Iii)仅在受赔方或该受赔方的任何相关受赔方之间发生的任何争议，但以受赔方的身份或履行其在贷款项下的行政代理、抵押品代理(或其他代理角色)的身份向受赔方提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔。本节11.05中规定的赔偿和保持 无害的承诺可能因违反任何适用的法律或公共政策而全部或部分不可执行, 借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分 用于支付和清偿受赔方或其任何一方承担的所有受保障债务。对于他人使用通过美林数据一号、Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他 材料造成的任何损害，除故意的不当行为、不守信用(行政代理、附属代理及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、合作伙伴、股东、受托人任何受赔人或其他代表)或该受赔人或 任何相关受赔人(根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)的重大疏忽，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、 惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿承担任何责任，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)(但在任何贷款的情况下除外)承担任何责任(除任何贷款的情况外)，任何受赔人或任何贷款方均不对与本协议或任何其他贷款文件相关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害承担任何责任(无论是在截止日期之前还是之后)。在本节第11.05条规定的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，该赔偿均应有效。, 无论任何受赔方是否为当事人 ，也不论根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成。根据本第11.05条规定应支付的所有款项(在有管辖权的法院裁决后，如果根据本第11.05条的条款要求)应在提出书面要求后二十个工作日内支付。本节11.05中的协议在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。本 第11.05条不适用于税收，但适用于代表非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收(包括增值税或与提供法律或其他服务有关的 类似税收)。
第11.06节编组；付款作废。 行政代理、抵押品代理或任何贷款人均无义务将任何资产安排为有利于贷款方或任何其他人，或反对或偿还任何或全部义务。借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人(或代表任何贷款人向行政代理)或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该等付款或 强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废和/或被要求(包括根据该代理人或该贷款人达成的任何和解协议与根据任何债务人救济法或
- 168 -
否则，则(A)在该追回范围内，(A)原拟履行的义务或其部分，以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，犹如该付款或付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样；(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中适用的 份额(不得重复)，(B)每一贷款人同意应要求向行政代理支付其适用的 份额(不得重复)，(B)每一贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中适用的 份额(不得重复)，加其利息由要求付款之日起至付款之日止，利率为每年等于不时生效的联邦 基金利率。
第11.07节继承人和受让人。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但除非第7.04或7.10(B)款(在每种情况下，包括收购)允许，否则控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非事先征得行政代理和每家贷款人的书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，
(I)按照本条(B)款条文发给受让人，
(Ii)按照本条(D)款的规定参与，
(Iii)以担保权益质押或转让的方式，但须受本条(F)款的限制， 或
(Iv)根据本节第(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。
本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予 任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的与代理相关的人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务 转让给一个或多个受让人，包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款；提供任何该等转让须受下列条件规限：
(I)最低款额。
(A)如转让的是转让贷款人在其持有时的定期贷款的全部剩余款额，或转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及(A)如转让的是转让贷款人持有的定期贷款的全部剩余款额，或转让给贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)对于本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何转让，此类转让的总金额应不低于转让贷款人的定期贷款，总额为1,000,000美元，除非在每种情况下，每一位行政代理，而且只要没有发生特定违约事件，且在转让 时仍在继续，借款人应另行同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。
- 169 -
(Ii)按比例计算的数额。每笔定期贷款的部分转让 应作为转让贷款人在本协议项下与转让的定期贷款相关的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人 将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。
(Iii)规定的同意书。除非符合 第11.07(B)(I)(B)节和下列规定的要求，否则任何转让均无需同意：
(A)须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟 )，除非(1)指明的违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是就向贷款人、贷款人的附属公司或核准基金提供的定期贷款而作出的；及提供, 然而，，如果借款人在就定期贷款转让提出 其同意的书面请求后十个工作日内未作出答复，则应视为借款人已同意该转让；以及
(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；提供, 然而，，向关联贷款人或转让生效后将成为关联贷款人的个人进行的任何转让均不需要行政代理的同意，但行政代理根据第11.07条第(H)(V)款规定的单独同意权除外；
(四)分配和假设。每项转让的当事人应 签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3500美元的处理和记录费；提供在任何转让的情况下，行政代理可自行决定放弃此类处理和 记录费。合格受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(B)、 (C)、(D)和(E)节规定的任何纳税表格(视情况而定)。行政代理在收到处理和记录费以及第11.07(B)(Iii)条要求的转让书面同意后，应立即 接受该转让并承担并将其中包含的信息记录在登记册中。
(V)不得将作业 分配给某些人员。不得进行此类转让，
(A)向控股公司、借款人或借款人的任何 子公司支付，但第2.07(A)(Iv)节或以下第(L)款允许的除外。
(B)除以下(H)款另有规定外，借款人的任何关联公司(控股公司或借款人的任何附属公司除外)，
(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条所述贷款人后会构成任何前述人士的任何人，
- 170 -
(D)自然人(或为自然人或纯粹由自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托 )；或
(E)不符合资格的贷款人或已成为不符合资格的贷款人的贷款人。
如果向(A)或(D)款定义中描述的不合格贷款人 (尽管有前述句子的(E)款)或已成为 定义(A)或(D)款中描述的不合格贷款人的人进行任何转让，则该不符合资格的贷款人应受第11.27(A)节的约束。
贷款人在任何转让和假设中有权 最终依赖向其作出(或被视为作出)的任何净空头陈述，并且没有义务询问或调查任何净空头陈述的准确性。
(Vi)违约的贷款人转让。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金)，否则此类转让无效。 经借款人同意， 适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)， (A)全额偿付该违约贷款人当时欠管理代理和本协议项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并在适当情况下为其提供资金)其在所有贷款中的全部比例 份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效， 则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据 行政代理根据本节第(C)款接受并记录的情况(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，则在符合本节第(H)款的要求的情况下)，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应是本协议的一方(除非转让给或由 Holdings、借款人或由 Holdings购买)，否则受让人应为本协议的一方(借款人或由 Holdings、借款人或受让人 Holdings、借款人或受让人在该转让和承担所转让的利息范围内，并在本第11.07条允许的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务 ，在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担 涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受本协议项下的11.04 和11.05(关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况)。应要求，并应转让贷款人交出其适用票据，借款人应(自费)签署并 向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款出售 参与此类权利和义务。
- 171 -
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理(该代理仅为税务目的)，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册 ，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款的承诺、本金和声明的利息(登记册)。(2)行政代理人应在其美国办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册 ，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款的承诺、本金和声明的利息(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的， 即使有相反通知，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。借款人或任何贷款人应可在 任何合理的时间，在合理的事先通知下，随时查阅登记册 (但仅限于贷款人在行政代理办公室，以及与该贷款人的承诺、贷款和其他义务有关的任何记项)的情况下，才可查阅该登记册(但仅限于贷款人在行政代理办公室的情况下以及与该贷款人的承诺、贷款和其他义务有关的任何记项)。本第11.07(C)节和第2.13节的解释应确保所有贷款始终以守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关的库务条例(或本守则或此类库务条例的任何其他相关或后续规定)所指的登记 形式保存。
(D)参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理或任何 其他人同意或通知的情况下，向任何人(不包括：(1)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或仅由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、 (2)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(3)向参与方对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的权利和/或义务；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变， (Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务 继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或票据可规定，未经参与者 同意，该贷款人不得同意第11.01节第一段(除(D)和(G)条款外)第一款但书中描述的对该参与者产生直接和 不利影响的任何修订、豁免或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01条(受适用的第3.01(B)、(C)、(D)和(E)条的要求(应适用的规定为准))、3.04和3.05 (通过适用的贷款人)、3.04和3.05 的利益，如同其是贷款人并已根据第(B)款通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者也有权 享受第11.09节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.15节的约束，就像它是贷款人一样。如果任何 参与据称是向被取消资格的贷款人(净空头贷款人除外)或任何(在参与时)以形式上是此类参与的净空头贷款人进行的，则此类交易应 符合第11.27(A)节的适用规定(借款人应有权在任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本判决)；提供贷款人 有权最终依赖在记录或以其他方式证明其参与的任何协议或文书中向其作出(或视为作出)的任何净空头陈述，并且没有义务查询或调查其中或与该参与相关的任何净空头陈述的准确性。
(E)对参与者权利的限制 。参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款 ，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理扣留或推迟，或者该权利获得更大的付款是由于 在以下情况下发生的法律变更：
- 172 -
参与者获得参与。出售股份或拥有由SPC提供资金的贷款的每一贷款人应(仅为此目的作为借款人的非受托代理人)保存一份符合第163(F)条要求的登记册。守则“的第871(H)和881(C)(2)条以及根据守则颁布的”财政部条例“(或守则或此类”财政部条例“的任何其他相关或后续条款)，涉及免扣证券组合利息预扣的规定，在该规定上填写了每个参与者或SPC的名称和地址，以及每个参与者或SPC在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(并说明了 利息)(”参与者登记册“)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册 ，除非为了证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例(或任何修订或后续版本)的第5f.103-1(C)节或拟议的 1.163-5(B)节以登记形式登记的，否则该披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方应 将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。
(F)贷款留置权。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据项下的权利，如有)的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；提供任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。
(G)特殊用途融资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时书面指定的特殊目的融资工具授予行政代理和借款人(SPC)选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或部分 任何贷款；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.01、3.04和 3.05条下的义务)，(B)SPC不承担贷款人应对其负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务，(C)授予贷款人不应出于所有目的，包括批准任何修正案。 放弃或以其他方式修改任何贷款单据的任何条款，仍为本合同项下的出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将此类贷款视为 由该授予贷款人发放。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律 对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议中有任何相反规定，任何SPC均可(1)通知借款人和行政代理，但无需事先同意，并支付3500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)。(2)任何SPC均可在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，向借款人和行政代理支付3500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费), 将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，并(2)在保密的 基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。
- 173 -
(H)关联贷款人。任何贷款人可在任何时候将其关于本协议项下贷款和承诺的全部或部分权利和义务(包括增量期限安排下的权利和义务)转让给在转让后成为或将成为关联贷款人(包括任何关联债务基金)的人 通过(I)根据附件K规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖，或(Ii)公开市场购买非按比例在每种情况下，均受适用于非关联债务基金的关联贷款人的以下 限制：
(I)此类关联贷款人(A)将不会 接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，除非该等材料向借款人提供，并且不允许参加或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议 ，但根据 第二条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款或承诺的提前还款通知和其他行政通知的接收权利除外，(B)将不会收到以下通知以及(C)不得挑战行政代理与行政代理律师之间或出借人与出借人律师之间的律师-委托人特权；
(Ii)转让和假设 将包括：(A)在转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，表明截至任何此类购买或出售之日，它不掌握有关借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息；或(B)适用的关联贷款人在 转让中获取或处置定期贷款的陈述，表明其不能作出前述(A)款所述的陈述；(B)该转让和假设 将包括：(A)在转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，即截至任何此类购买或出售之日，其并不掌握有关借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息；
(Iii)(A)所有关联贷款人持有的非关联债务基金的定期贷款本金总额 不得超过购买或转让时所有定期贷款未偿还本金总额的30%(该百分比为关联贷款机构定期贷款上限)，(B)除非所需贷款机构另有书面同意，无论行政代理是否同意，任何转让都不会导致 非关联债务基金的关联贷款机构持有期限在上述任何一种情况下，对上述超额定期贷款均有效(并且 上述超额转让应并被视为无效)；提供本协议各方同意并承认，行政代理不对任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何人因遵守或不遵守本条款(H)(Iii)或任何据称超过关联贷款人定期贷款上限限制的转让，或因根据本条款被视为无效的转让而招致或遭受的任何种类或性质的费用和支出，以及(C)如果根据本条(H)最后一句进行的收购会 导致超过关联贷款人定期贷款上限，则应解除对参与该收购的关联贷款人的最新转让。(C)如果根据第(H)款最后一句进行的收购会导致超过关联贷款人的定期贷款上限，则应解除对参与该收购的关联贷款人的最新转让。(C)如果根据第(H)款的最后一句进行的收购会 导致超过关联贷款人的定期贷款上限，则应解除最近一次转让否则是否会超过 ；和
(Iv)[保留区];
(V)作为根据本条款(H)进行的每项转让的一项条件，(A)行政代理应已 收到本协议附件D-2形式的通知，内容涉及向关联贷款人或关联债务基金或在此类转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金的人进行的每项转让，并且(在不限制上述第(Iii)款规定的情况下)在收到该通知后的 三个工作日之前，没有义务将该转让记录在登记册中，并且(B)行政代理应已同意该转让(除非该行政代理合理地认为该转让将 违反本节第11.07条第(H)(Iii)款)，否则不得拒绝同意。
- 174 -
每个关联贷款人和每个关联债务基金同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则立即通知管理代理(在任何情况下， )，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款人或关联债务基金，则立即通知管理代理(无论如何在十个工作日内)。 如果它成为关联贷款人或关联债务基金，每个贷款人同意立即通知管理代理(在任何情况下，通知管理代理)。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件D-2中的规定发送给同一收件人。
(I)投票限制。尽管第11.01节或第3部分的定义中有任何规定要求贷款人 有相反的规定：
(I)为确定所需贷款人是否已(A)同意(或 不同意)关于任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、弃权、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，或在符合第11.07(J)条的情况下，根据美国破产法 任何重组计划，(B)以其他方式对与任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何 行动)，在每种情况下，不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响贷款人的同意，或不以不成比例不利的方式影响不是关联债务基金的关联贷款机构 与其他承担类似义务的贷款机构相比，非关联债务基金的关联贷款机构将被视为以与 相同的比例投票和
(Ii)附属债务基金合计不得超过所需贷款人计算中所列金额的49.9%，任何超过49.9%的金额均须受上文第(I)(I)款所述限制的限制。(Ii)附属债务基金合计不得超过所需贷款人计算中所列金额的49.9%，任何超过49.9%的金额均须受上文第(I)(I)款所述限制。
(J)破产法律程序。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定， 不是关联债务基金的每个关联贷款机构在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构 不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决。在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示对其持有的定期贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划投票，只要任何此类重组计划提议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人持有的任何债务，而不是借款人的关联贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式。贷款人和不是关联债务基金的每个关联贷款人同意并承认，第11.07(J)节中规定的规定以及附属贷款人签订的每项转让和假设中规定的相关规定构成从属协议，因为该条款是根据美国破产法第510(A)条考虑和使用的，因此在任何情况下，控股公司都可以强制执行, 借款人或任何受限制子公司已根据适用于控股公司、借款人或该受限制子公司的任何有关破产、资不抵债或重组或免除债务人的法律申请保护。各关联贷款人特此不可撤销地指定行政代理(该任命附带利息)为该关联贷款人的事实上的律师， 行政代理有权取代该关联贷款人并以该关联贷款人的名义(仅限于定期贷款及其参与，而不是该关联贷款人可能 以其他方式拥有的任何其他索赔或地位)的名义，酌情采取任何行动，并签署行政代理可能认为合理必要的任何文书，以代表该关联贷款人投票，如 本第11.07(J)节所述。
- 175 -
(k) [已保留].
(L)向借款人转让等
(I)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何贷款人均可通过以下方式将其关于本协议项下定期贷款和定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司：(I)根据附件K规定的 程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)非按比例公开市场购买，每种情况均受以下限制：提供，即：
(A)如果受让人是借款人的控股公司或受限制的附属公司，则在转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已出资或转让该等定期贷款的本金，加借款人的所有应计利息和未付利息；或
(B)如果受让人是借款人(包括通过上文(A)款或第11.07(L)(Ii)节规定的出资或转让)，(1)如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和消灭；(2)借款人应立即将此类出资、转让或转让通知行政代理。应反映登记册中适用定期贷款的注销情况；和
(C)如任何循环贷款(定义见第一留置权信贷协议)的 所得款项用于为该等购买及转让提供资金，则按形式计算，借款人的流动资金等于或超过截至确定日期的第一留置权信贷协议项下循环 承诺(不论是否提取)的33.33%。
(Ii)任何 关联贷款人可以酌情(但不需要)将其关于本协议项下定期贷款和定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何 子公司(无论违约或违约事件是否已经发生，并正在持续或将会导致违约或违约事件)。按比例在此基础上，为取消此类定期贷款或定期贷款承诺，可包括 (经借款人同意)对借款人的出资(无论是通过任何母公司或其他方式)，以换取(A)第7.03节允许的美元兑换美元基础或(B)借款人(或任何母实体)的股权，否则借款人(或该直接或间接母实体)在该时间 可产生或发行的股权。
第11.08节机密性。行政代理、抵押品代理和贷款人均同意 按照其惯常程序(如下所述)对信息保密，除非信息可能被披露，
- 176 -
(A)向其联营公司、其及其联营公司、各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(有一项理解是，被披露的人将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密 )，在任何情况下，不得根据该条款(A)向任何不符合资格的贷款人(但在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方并不实际知道该人是净空头贷款人的情况除外)进行此类披露，但仅限于以下范围
(B)在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自我规管当局，例如全国保险业监理员协会)所要求的范围内，
(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，提供行政代理或抵押品代理同意，除非法律、法规或法规禁止此类通知，否则行政代理或抵押品代理将在实际可行的情况下尽快通知借款人(除非应监管机构的要求)。
(D)根据本条(D)向本协议任何其他一方披露(有一项理解，在任何情况下，不得向任何丧失资格的贷款人(在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人的情况除外)作出上述披露，但 只限於该等丧失资格的贷款人的名单可应要求向所有贷款人提供的范围内作出披露)，
(E)行使 本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利；
(F)符合包含至少与第11.08节的条款同样严格的条款的协议( 理解，在任何情况下，不得根据本条款(F)向任何不符合资格的贷款人(不包括在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方 并不实际知道该人是净空头贷款人)进行披露，但仅限于可获得该等不符合资格的贷款人名单的范围善意本协议项下其任何权利或义务的受让人或参与者，或任何被邀请为额外贷款人的合格受让人，或(Ii)与借款人或其任何子公司或其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)，或任何预期受让人或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人或其任何子公司或其各自义务有关的任何实际或预期的直接或间接的 交易对手(或其顾问)，
(G)事先获得借款人书面同意，
(H)在任何评级机构提出要求时向其披露(但有一项理解，即在披露任何该等资料之前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)，或
(I)在此类 信息(I)因违反本第11.08条以外的原因变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其任何附属公司以非保密方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得信息，且该人不知道该来源是否受以借款人或借款人的任何附属公司为受益人的保密 限制。
- 177 -
此外，行政代理、抵押代理和贷款人均可向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及发放和监控与贷款有关的CUSIP号码、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及行政代理、抵押品代理和贷款人的服务提供商(涉及本协议和其他贷款文件的行政和管理)。
就本第11.08节而言，信息是指从任何借款方或其任何子公司 收到的或代表其 收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；不言而喻，从控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息应被 视为机密，除非此类信息在按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已按照其习惯程序遵守其义务 。
行政代理、抵押品代理和贷款人均承认：(A)该信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司(视具体情况而定)的私密方信息，(B)它已制定了有关使用私密方信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法) 处理此类私密方信息。
即使贷款文件中有任何相反规定，任何贷款文件中的任何 均不得要求控股公司或其任何子公司提供(I)构成非金融商业秘密或非金融 专有信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律师客户或类似特权的信息或构成律师工作产品的信息，或(Iv)披露受到 约束的信息，而该等信息的披露并非主要为了符合本款第(Iv)款的排除资格而订立的具有约束力的协议。
第 11.09节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在此授权每个贷款人及其各自的附属公司在不通知 任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在最大程度上明确放弃任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或 即期或最终存款)，而无需通知 任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)，并在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或 即期或最终存款)。以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方 在本协议或任何其他贷款文件项下现在或将来存在的借款人或该贷款方的任何和所有义务的任何和所有债务(以任何货币计算)和其他义务(以任何货币计)，以及该贷款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的任何债务或其他债务(以任何货币计算)。无论(A)贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及(B)贷款本金或利息或本协议项下到期的任何其他金额应根据第二条到期并应支付，尽管借款人或借款方的该等义务 可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分支机构或办事处，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据 第2.15和2.19节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有, 和(br}(Ii)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。) (Ii)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所应承担的义务。每个贷款人 及其各自的附属机构在本节项下的权利是该贷方或附属机构可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类 抵销和申请的有效性。
- 178 -
第11.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定 ，但根据贷款文件就任何义务支付或同意支付的利息不得超过 适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的 付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销 利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息 ，直到本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率始终有效时应支付的利息。此外，如果在全额偿还 本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额(考虑上述规定的增加)低于本 协议规定的利率始终有效的情况下本协议项下到期的利息总额，则在法律允许的范围内, 借款人应向行政代理支付一笔金额，该金额等于支付的利息金额与如果最高利率始终有效时应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。
第11.11节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解。通过复印或其他 电子成像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第11.12节转让文件和某些其他文件的电子签立。在任何转让和假设中，在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中，或在本协议的任何修订或其他修改(包括豁免和同意)中，执行、签署或执行等字样应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸张的交易具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 这些交易应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署或使用纸质文件的法律效力、有效性或可执行性相同-包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；提供尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子 签名。
- 179 -
第11.13条生存。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或与其相关的任何其他贷款文件或其他文件作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。尽管本协议或法律对 有任何相反的暗示，但第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05和11.09节中规定的各借款方协议以及 第2.15、10.03和10.07节中规定的贷款人协议在满足终止条件和终止本协议后仍然有效。
第11.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务，或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应 受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近其经济效果的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的条款，则(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着诚意进行谈判，以其经济效果尽可能接近某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本 第11.14条的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。 如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
第11.15节适用法律。
(A)本协议和双方当事人在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及关于判决后利息的任何决定)以及其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行； 提供(I)就第4.01节而言，(I)对公司重大不利影响的定义(如收购协议中的定义)的解释，以及此类公司重大不利影响(如收购协议中的定义)是否已经发生；(Ii)确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致第4.01节中规定的先例条件失败，以及(Iii)确定收购是否已在受适用于收购协议的特拉华州法律管辖，并按照适用于收购协议的特拉华州法律进行解释和解释，而不影响 将导致适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或冲突法律条款或规则。
(B)通过签立和交付本协议，协议各方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院和在曼哈顿区开庭的任何美国联邦法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权和地点。因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(任何代理人就 任何担保协议项下的权利或受纽约州法律以外的任何担保协议管辖的任何抵押品提起的诉讼除外)，或为承认或执行任何判决而提起的诉讼，双方均
- 180 -
本协议不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他 方式强制执行。本协议各方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决向任何其他司法管辖区的任何贷款方提起诉讼的权利 。
(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且 无条件放弃其现在或今后可能对在 本条(B)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或 诉讼的不便法庭辩护。
第11.16条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提交且与此交易的主题 相关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议和 其他贷款文件的，双方在签订本协议时均已依赖本放弃，并且各自将本协议各方进一步保证并声明，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是 不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(除特别提及本第11.16条并由本合同各方签署的相互书面免责声明外)，本免责声明 应适用于任何后续的修订、续订, 对本合同或任何其他贷款文件或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议进行补充或修改。如果发生诉讼，本协议可作为法院审理的书面同意书 存档。
- 181 -
第11.17节责任限制。贷款各方同意，任何受偿方 均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股东或债权人就本协议和 其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的任何交易承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定此类责任是由于该受偿方的严重疏忽 或故意的不当行为或不守信用(但不在此限)。受托人、控制人和 其他代表)或(行政代理、附属代理及其相关受赔方除外)该受赔方实质性违反其在本协议项下的义务。在任何情况下，本合同的任何一方、任何借款方或任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担任何责任(借款人的情况下，不包括因受赔方向第三方发生或支付的任何此类损害赔偿而承担的责任)。 任何一方、任何借款方或任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任。本协议每一方特此放弃、免除并同意(各自以其子公司的名义)不就任何此类索赔提起诉讼，要求赔偿任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。
第11.18节名称、徽标、 等的使用每一贷款方同意行政代理在正常过程中使用该借款方的名称、 产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的习惯广告材料；提供在不限制第11.08节规定的任何允许披露的情况下，任何此类商标或徽标的使用均符合向行政代理提供的借款方商标和品牌 指南，且仅以不打算或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉的方式使用。该同意 在贷款方以书面形式通知行政代理(视情况而定)撤销之前将一直有效。[为免生疑问，任何使用初始贷款人名称或徽标的与本协议拟进行的融资交易有关的公告均应事先征得初始贷款人的书面同意。]1
第11.19节美国爱国者法案公告。受美国爱国者法案和行政代理约束的每个贷款人(为其自身且 不代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和 地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。在行政代理或任何贷款人提出要求后，每一贷款方应立即提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用条款项下的持续义务， 了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。
第11.20节法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地 同意以第11.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
| 1 | NTD：根据GIC的内部要求。 |
- 182 -
第11.21节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面 (包括本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，每一贷款方承认、同意并承认其关联公司有以下理解：(A)(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是代理人与贷款人、贷款方及其关联公司之间的正当商业交易，在以下情况下：(A)(A)(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是代理人与贷款人、贷款方及其关联公司之间的正当商业交易。会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内， 和(Iii)贷款各方均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人现在和过去都是，而且 每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则已经或没有、现在或不会作为贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人(不论是否有贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联方提供咨询、目前建议或将会提供建议)，或任何其他人，且(Ii)除本文及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何代理人或任何贷款人对借款人、控股公司或其各自的任何关联公司均无关于本协议拟进行的交易的任何义务；(Ii)除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人或任何贷款人对借款人、控股公司或其各自的任何关联公司均无义务；以及(C) 代理, 贷款人及其各自的关联公司可能从事与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，任何代理人或 任何贷款人都没有义务向借款人、控股公司或其各自的关联公司披露任何此类利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托关系或代理关系或受托责任或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除 其可能针对代理人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
第11.22节具有约束力。本协议应在借款人、控股公司以及 行政代理和行政代理已由每个贷款人通知其已签署本协议时生效，此后应对借款人、控股公司、每个代理、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益于该借款人、控股公司、每个代理人、每个贷款人和 他们各自的继承人和受让人，并在此之后对借款人、控股公司、每个代理人、每个贷款人和 他们各自的继承人和受让人具有约束力。
第11.23节义务若干；贷款人权利的独立性。贷款人在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人都不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不应被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。本协议项下任何时候支付给每个贷款人的金额应是单独和独立的 债务，每个贷款人有权保护和强制执行由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。
第11.24节标题。此处包含的章节标题仅供参考，不应构成本文的一部分 用于任何其他目的或赋予任何实质效力。
第11.25节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。
尽管任何贷款 文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，在任何贷款文件下产生的属于EEA金融机构的任何贷款人的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
- 183 -
(A)欧洲经济区决议管理局将任何减记及转换权力适用于根据本协议产生的任何该等负债，而该等负债是欧洲经济区金融机构的任何贷款人可能须向其支付的；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I) 全部或部分减少或取消任何该等责任；
(Ii)将全部或部分该等 负债转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构可能获发行或以其他方式授予的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具 将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或
(Iii)与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。 任何EEA决议授权机构。
第11.26节关于任何支持的QFC的确认。(A)如果贷款 文件通过担保或其他方式(包括担保)为任何对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC、支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案》第二章下的决定权如下关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用 )：
(B)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼 ，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的 权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得 该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则其效力与美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利的行使程度不得超过 根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以行使贷款文件下的默认权利，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下， 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第11.27节取消资格的贷款人和净空头头寸。
(A)取代丧失资格的贷款人。
(I)在不限制贷款文件任何其他规定的情况下，如向或看来是向 (A)或(D)款定义中所述的丧失资格的贷款人作出或看来是作出任何转让或参与(即使本协议对丧失资格的贷款人有其他限制)，或如任何贷款人或参与者成为其定义 (A)或(D)款所述的不符合资格的贷款人，
- 184 -
(A)应借款人的请求，应要求该被取消资格的贷款人立即(无论如何在五个工作日内)将当时由该被取消资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人或 另一被取消资格的贷款人除外)、合格受让人或借款人，以及
(B)借款人有权提前偿还该被取消资格的贷款人当时拥有的全部 或任何部分贷款和承诺(或作为参与持有)，并在适用的情况下全部或部分终止该被取消资格的贷款人的承诺。
(Ii)任何该等转让或预付款项须以相等于(A)如此转让的贷款的面值 本金及(B)该不符合资格的贷款人为取得该等承诺及/或贷款而支付的款额(每种情况下均无利息)的款额作交换(不言而喻，如任何该等 转让的生效日期并非付息日期，受让人有权在下一个付息日收到从该生效日期前一个付息日(受让人和借款人之间另有约定的除外)起已累计并未支付的贷款本金的利息(除非该受让人与借款人另有约定)，该受让人应有权在下一个付息日收取从该生效日期前一个付息日起未付清的应计贷款本金的利息(除非受让人与借款人另有约定)。
(Iii) 借款人有权向任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本第11.27条。此外，在任何此类转让方面，(A)如果该被取消资格的贷款人 没有签署并向行政代理交付正式完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件(出于管理代理或借款人的善意确定， 确定应为最终决定)，以反映此类替换，则(1)替代贷款人签署和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(2) 截止日期借款人)根据本条规定的金额，则该被取消资格的贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和假设 和/或该等其他文件，借款人有权(但没有义务)代表该被取消资格的贷款人签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件，并且 行政代理应将该转让记录在登记册中。(B)每个贷款人(无论是否当时是本协议的一方)同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或 贷款而支付的金额，以及(C)作为不合格贷款人的每个贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。
(B)贷款文件中的修订、异议和豁免。根据第11.01节或任何贷款文件，任何净空头贷款人无权批准或不批准任何修订、 放弃或同意。关于必备贷款人(包括必备贷款人或必备贷款机构)是否已根据第11.01节或任何其他贷款文件提供任何修订、 弃权或同意的任何确定：
(I)不应考虑净空头贷款人 ，以及
- 185 -
(Ii)净空头贷款人应被视为已同意就其作为贷款人的权益进行的任何此类 修订、豁免或同意，其比例与非净空头贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例相同。
根据 第11.01条或根据任何其他贷款文件对任何修订、豁免或同意提交书面同意的非不受限制的贷款人应同时向借款人交付(如果没有任何书面的净空头陈述，将被视为已交付，同时提供此类同意)给借款人(并向 行政代理提供副本)。
(C)对丧失资格的贷款人的权利和特权的限制。除第11.01(I)节或第11.27(B)(Ii)节另有规定 外，任何不符合资格的贷款人均无权以及每个此等人士约定或同意不以书面方式指示行政代理、 抵押品代理或任何其他人就贷款或其他义务行使补救措施。此外，任何自称贷款人或参与者的被取消资格的贷款人(尽管 本协议中有任何条款可能禁止该被取消资格的贷款人成为贷款人或参与者)无权享有其他贷款人在投票(第11.01(I)节和第11.27(B)(Ii)节规定的范围以外)、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权，并且在任何情况下至多应被视为违约贷款人，直到
(d) [已保留].
(E)生存。本第11.27条的规定适用于每个贷款人和 参与者，即使任何此等人员可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或者本协议可能已终止。
(F)行政代理。
(I)信赖。行政代理有权最终依赖根据本协议向其交付、 提供或作出(或视为已交付、提供或作出)的任何净空头陈述，没有责任查询或调查任何净空头陈述的准确性、核实向其提交的任何高级人员的 证书中的任何陈述，或以其他方式对任何衍生工具或净空头头寸或任何人进行任何计算、调查或决定。行政代理对借款人、任何贷款人或任何其他人在收到任何违约或催缴通知时诚信行事，不承担任何责任。
(Ii)取消资格的贷款人名单 。行政代理不承担监督或执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任，也不承担向被取消资格的贷款人进行任何转让或参与的责任。
(Iii)责任限制。行政代理不负责、不承担任何责任或有任何 责任确定、调查、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、 监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露 机密信息(包括信息)或由此产生的任何责任。
[此页的其余部分故意留空。]
- 186 -
兹证明，本协议自上文第一次写明的日期起已正式签署。
| 达芬奇采购商公司，作为借款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/大卫·卡斯 | |
| 姓名：大卫·卡斯(David Kass) | ||
| 职务：秘书兼司库 | ||
[第二留置权信贷协议的签字页]
| 达芬奇采购商中间公司，AS控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/大卫·卡斯 | |
| 姓名：大卫·卡斯(David Kass) | ||
| 职务：秘书兼司库 | ||
[第二留置权信贷协议的签字页]
| 威尔明顿信托公司，全国协会，作为行政代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·列侬 | |
| 姓名：安德鲁·列侬(Andrew Lennon) | ||
| 头衔：银行官员 | ||
| 威尔明顿信托，全国协会，作为抵押品代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·列侬 | |
| 姓名：安德鲁·列侬(Andrew Lennon) | ||
| 头衔：银行官员 | ||
[第二留置权信贷协议的签字页]
| 戴恩投资私人有限公司(Dein Investment Pte.)有限公司，作为初始定期贷款贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Bhaskar dut | |
| 姓名：巴斯卡尔·达特(Bhaskar Dut) | ||
| 头衔：导演 | ||
[第二留置权信贷协议的签字页]