根据2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的保密文件

作为最初机密呈件的第1号修正案。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

WCG临床公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

特拉华州		8731		84-3769177
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

212卡内基中心，301套房

新泽西州普林斯顿，邮编：08540

(609) 945-0101

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

劳里·L·杰克逊

首席财务官和首席行政官

212卡内基中心，301套房

新泽西州普林斯顿，邮编：08540

(609) 945-0101

(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )

复制到：

霍华德·A·索贝尔 约翰·乔鲁卡基斯 本杰明·J·科恩 艾莉森·A·哈格蒂 Latham&Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 (212) 906-1200		芭芭拉·J·香德尔 首席法务官 212 卡内基中心301套房 新泽西州普林斯顿，邮编：08540 (609) 945-0101		威廉·B·布伦塔尼 大卫·W·阿扎克 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，纽约10017 (212) 455-2000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果根据1933年证券法下的第415条规则(br})，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为产品注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一产品的早期生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中 以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		建议 最大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	仅为根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费而估算。

(2)	包括如果承销商充分行使注册人授予的购买额外普通股的选择权，可能出售的普通股股票的发行价。

注册人 特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应 根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区 购买这些证券。

以完工为准。日期：2021年。

股票

WCG临床公司

普通股

这是WCG临床公司普通股的首次公开发行。我们将发行 股我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有 公开市场。目前预计每股首次公开募股价格将在$到 $之间。我们打算申请将我们的普通股在 上市，代码为WCGC。

本次发行完成后，我们保荐人的某些附属公司将共同拥有我们已发行普通股的 %(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为%)，并将成为具有投票权的 协议的参与方。因此，我们将是公司治理规则意义上的受控公司，我们将依赖于的公司治理要求的某些 豁免。见管理？董事独立性和受控公司例外。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以选择遵守某些降低的公开报告要求。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的 普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第19页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，或者 都没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)	有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商有权在本 招股说明书公布之日起30天内，以公开发行的初始价格向我们购买最多 股额外普通股，减去承销折扣。

承销商预计将于2021年在纽约交割普通股。

高盛有限责任公司		摩根士丹利		美国银行证券		巴克莱

杰弗瑞		威廉·布莱尔		蒙特利尔银行资本市场
瑞银投资银行		SVB Leerink		汇丰银行

日期为2021年的招股说明书 。

目录

关于本招股说明书			II
市场和行业数据			II
陈述的基础			II
某些商标			四.
非GAAP财务指标			四.
WCG创始人、执行主席兼首席执行官Donald A.Deieso的来信			1
招股说明书摘要			2
风险因素			19
收益的使用			52
大写			53
股利政策			55
稀释			56
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			58
业务			81
管理			100
高管和董事薪酬			107
主要股东			116
某些关系和关联方交易			119
股本说明			122
对某些债项的描述			128
符合未来出售条件的股票			132
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			134
ERISA的某些考虑事项			138
包销			139
法律事项			144
专家			144
在那里您可以找到更多信息			144
合并财务报表索引			F-1

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关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及我们 向您推荐的由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或信息不同的附加信息或信息。 我们已向您提及。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们普通股的出售要约和购买要约仅在允许要约和销售的 司法管辖区进行。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许 在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并 遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

市场和行业数据

本招股说明书包括我们根据管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从各种来源获得的信息(包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、 分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人)准备的关于市场和行业数据的估计。管理层估计来自独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息， 以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的此类行业和市场的了解后做出的假设。

在提供此信息时，我们根据此类数据和其他类似来源，以及我们对我们所服务的市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设 。市场份额数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可用性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他限制的限制 。此外，客户偏好可能会发生变化。因此，我们提醒您不要过分依赖这些市场份额数据。

陈述的基础

我们之前的母公司WCG HoldCo IV LLC(卖方)于2019年11月6日与WCG买方公司(前身为达芬奇买方公司)签订了股票购买协议 。据此，买方从卖方手中购买了WCG Holding IV Inc. 和WCG Market Intelligence&Insight Inc.(统称为被收购方)的所有已发行和未偿还的股权(被收购方统称为被收购方)(？交易？交易)，买方已向卖方购买了WCG Holding IV Inc. 和WCG Market Intelligence&Insight Inc.(统称为被收购方)的所有已发行和未偿还的股权。在这笔交易中，一个新的母公司达芬奇买家控股有限公司(Da Vinci Purchaser Holdings LP)(母公司)与两个新实体一起成立，即本次发行的发行人WCG Clinic，Inc.(前身为WCG Purchaser Holdings Corp.)和发行人的直接子公司WCG Purchaser Intermediate Corp.，作为母公司和运营公司之间的 中间控股公司。2020年1月8日，这笔交易完成，导致我们的公司结构发生了变化。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的术语 是指交易前的卖方及其合并子公司，以及交易完成后的WCG Clinic，Inc.及其合并的 子公司。

本招股说明书中包含的综合财务报表反映了WCG及其子公司的综合历史运营结果。WCG的合并财务报表在此之前(包括

II

2019年12月31日代表被收购方及其合并子公司在交易前的财务信息，此类财务信息被标记为 前置实体。除了对被收购方及其合并子公司的所有权外，卖方没有其他业务，因此，所提供的信息与被收购方被视为 前置实体时所提供的信息相同。自2020年1月1日起及之后的综合财务信息代表WCG临床公司及其合并子公司在 交易后的财务信息，此类财务信息被标记为继任者。我们确定，2020年1月1日至2020年1月8日(交易生效日期) 期间的经营活动对截至2020年12月31日的年度财务报表无关紧要，不会导致资产负债表、经营表上确认的金额存在实质性差异。鉴于生效日期 与我们的1月份会计期开始非常接近(即从2020年1月1日到生效日期只有4个工作日，在此期间前身没有实质性运营)，我们选择将从2020年1月1日至2020年1月7日的活动呈现在后续期间(包括截至2020年12月31日的年度)。请参阅本招股说明书中其他部分包含的WCG已审计合并财务报表附注1。

在本次发行完成之前，母公司将被清算，我们母公司的单位持有人将获得我们 普通股的股份，以换取他们持有的母公司单位。参见招股说明书摘要？分发。

本招股说明书中其他部分包含的某些金额、 百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合， 在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，提及：

•

修订和重新签署的注册权协议是指保荐人、某些其他现有股东和本公司之间的注册权协议，在本次发行完成后 生效；

•

？阿森纳？指附属于阿森纳资本合伙公司或由阿森纳资本合伙公司提供咨询的投资基金；

•

？客户保留率？是指公司在指定时间段 内保留客户的比率，计算方法是将截至可比上一年度末的当期保留客户数量除以上一可比上一年度末的客户总数计算出的客户保留率(客户保留率/客户保留率/客户保留率)。 客户保留率不包括年收入低于2万美元(且占总收入不到1%)的客户，以隔离与非常小的一次性IRB客户相关的流失，这些客户不被视为 公司的正常客户群的一部分；

•

？信贷便利？指我们的第一次留置权融资和第二次留置权定期贷款融资；

•

·DGCL？指特拉华州一般公司法；

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

？第一留置权融资是指第一留置权定期贷款融资和循环信贷融资；

•

？第一留置权定期贷款安排是指我们于2020年1月8日签订的初始本金为9.2亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排，经2020年11月2日签订的初始金额为1.5亿美元的增量定期贷款安排修订；

•

？GAAP？指美国公认的会计原则；

•

·GIC Investor？意味着Dein Investment Pte。有限公司；

三、

•

？LGP？是指附属于Leonard Green&Partners，L.P.或由Leonard Green&Partners，L.P.提供咨询的投资基金；

•

？Novo？是指附属于Novo Holdings A/S或由Novo Holdings A/S提供咨询的投资基金；

•

？有机收入增长是指内部产生的增长，以产品和服务的可比销售额同比衡量，不包括收购的影响，直到在财政报告期开始时，这些产品和服务在我们手中至少有四个完整的会计季度；

•

？循环信贷安排是指我们于2020年1月8日签订的1.25亿美元循环信贷安排；

•

？第二留置权定期贷款安排是指我们于2020年1月8日签订的初始本金为3.45亿美元的优先担保第二留置权定期贷款安排；

•

*赞助商是指LGP、阿森纳、Novo和GIC Investor；以及

•

投票协议是指保荐人和公司之间的投票协议，在本次发售完成后生效。

某些商标

本招股说明书包括我们拥有的商标和服务标志，包括 目标^™、Avoca^™，Connexus5.0^™， 调查空间^™，IRBNet^™， Pharmaseek^™，KMR^™，MCC^™，my-Patient.com^™，安全门户^™，WCG患者的体验^™, 维洛斯^™，Virgil^™，WCG临床试验 生态系统^™, WCG知识库^™ 和WCG预测^™。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号名称和服务标志可能不带^®, ^™或者 ^SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对 这些商标、商号和服务标记的权利，这并不意味着我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或 这些其他方对我们的背书或赞助。

非GAAP财务指标

我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。除了GAAP财务业绩外，我们认为非GAAP财务指标--调整后的EBITDA在评估我们的业绩时也很有用。调整后的EBITDA不应与根据公认会计原则 编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。有关我们为什么认为调整后的EBITDA有用的信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，并讨论 这一衡量标准的重大风险和限制，以及调整后的EBITDA与净(亏损)收入的对账，这是根据GAAP编制的最直接可比的财务衡量标准。

四.

WCG创始人、执行主席兼首席执行官Donald A.Deieso的来信

WCG已经接受了它作为一个人类的仆人？，最终目标是改善全球公共卫生 。作为我们使命的核心，我们应用领先的科学知识和专有技术来推进拯救生命的创新。通过帮助改进临床试验流程，我们能够以更低的成本更快地将有价值的疗法交付给患者。WCG很荣幸能为科学和医学第一线的个人以及致力于开发新产品和疗法以提高人类健康质量的组织提供服务。我们 相信，我们的职责是推动人类健康的科学进步，同时确保进步的风险永远不会超过人类生命的价值。

作为一家以使命为导向、坚定致力于最高道德标准的组织，WCG专注于维护与我们公司相关的所有利益相关者的 利益，包括客户、患者、员工和股东。

我们战略性地将 定位于临床试验生态系统的中心，是我们各种客户之间连接的关键点，这些客户利用我们的解决方案为关键决策提供信息，从而节省大量时间和费用，提高药物安全性和 疗效，并最终改善数百万人的生活。

有250万患者参加了WCG支持的研究，我们与患者的关系也是我们使命的关键，正如我们致力于倡导一种新的、改进的试验参与者治疗模式所证明的那样。WCG 患者体验^™。除了提高患者对临床研究的认识外，我们正在将临床试验框架从将参与者视为受试者转变为 将更多的重点放在患者的体验上，这应该从头到尾都依赖于同理心。

我们的员工将他们的头脑和心灵带到使命中，充当变革的推动者，服务于更大的社会目标。我们通过有选择地招聘与我们的核心使命一致的人员，并提供差异化的薪酬和福利方案，将主要员工的留存率保持在92%。我们为我们的多样性和包容性文化，其重点是确保我们维持一个相互尊重和人人机会平等的环境。

新冠肺炎疫情突显了我们组织对其使命的卓越奉献。 尽管面临远程工作的挑战和疫情对个人的影响，但我们的团队支持并参与了723多项新冠肺炎试验，其中包括许多最有效的疫苗 和抗病毒药物。

让我们的团队加速前进是我们的职责。我们坚信，我们必须有开拓的临床 洞察力，勇于进取的勇气，坚持不懈地改造一个不屈不挠的行业，同时永远不会妥协于最高水平的道德标准。

我很高兴您正在考虑投资WCG的首次公开募股(IPO)，并很高兴看到您正在考虑 支持我们加速人类健康科学进步的使命。

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危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括 本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关注释。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。此外，新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩以及整个世界经济的潜在影响可能会增加下文所述的风险。

与我们的业务相关的风险

我们的持续收入增长取决于我们是否有能力成功地扩大我们的客户群和扩大我们的关系，以及我们为现有客户提供的 产品、技术和服务。

我们的产品和服务主要由 生物制药公司和CRO、试验地点、机构和研究人员以及患者和倡导团体使用。我们与临床试验生态系统中的许多大公司都有合作关系，我们的增长战略的一部分要求 通过扩大这些现有客户对我们现有和新产品、技术和服务的使用，从他们那里获得更多收入。如果不在营销我们现有的产品、技术和服务或开发新产品方面投入大量资金，我们与现有客户增加收入的能力可能会受到限制 这可能既耗时又昂贵，而且可能不会成功。

我们还专注于增加我们服务的小型生物技术客户的数量。这些相对较小的公司越来越多地 负责新疗法的发现和开发，它们在整个行业研发发现和开发支出中的份额正在迅速增长。吸引这些小客户可能需要我们在目标营销上花费 额外资源，因为他们可能不太熟悉我们的公司或产品。虽然这些小型生物技术公司倾向于使用第三方(如WCG)进行许多开发活动，但这些较小的 公司在财务上也往往不太安全。如果他们的产品不成功或难以筹集足够的投资资金，他们可能无法及时或全额支付我们的服务，或者他们可能终止或缩小 他们使用我们的产品和服务的项目范围，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们的战略还包括 通过有机方式或通过收购这些市场的其他公司，向新的解决方案和新的地理位置扩张。例如，我们最近收购了几家领先的临床试验管理服务公司，包括Trifeta，Statistics Collaborative，Inc.(SCI)和PharmaSeek，LLC(PharmaSeek，LLC)。如果我们的战略执行不成功，或者我们不能将收购的解决方案集成到我们的平台中，我们的产品和服务可能无法在现有客户或新客户的目标新类别中获得市场 的接受或渗透。参见？我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们 股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并对我们的运营结果产生实质性影响。我们不能保证我们能够发现客户感兴趣的新技术，或及时开发或收购这些技术。我们 还可能面临定价压力，因为我们在地理位置上进行了扩展，我们的客户配置文件也在不断变化。例如，规模较小的生物技术公司或总部设在经济欠发达国家的公司可能无法以我们的惯例价格支付我们的产品和 服务。如果我们无法开发或获得新的服务和产品和/或创造对这些新开发的服务和产品的需求，无法加快有市场需求的产品的开发，或者 维持或提高我们的历史定价水平，我们未来的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们经历了快速增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的商业计划。我们最近的增长可能 也不是可持续的或预示着未来的增长。

近年来，我们经历了业务的快速增长和扩张。我们的收入、客户数量、提供的产品和服务、运营国家、设施和计算基础设施需求

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大幅增加，我们预计未来还会增加。我们的员工基础也经历了快速增长。随着我们不断增长，无论是通过有机方式还是通过 收购，我们必须有效地整合、发展和激励越来越多的员工，同时执行我们的增长计划并保持我们文化的有益方面。如果未能保持我们的文化，可能会对我们未来的成功产生重大 不利影响，包括我们吸引和留住高素质员工以及实现业务目标的能力。

我们的快速增长已经并将继续给我们的管理能力、行政和运营 基础设施、设施和其他资源带来巨大压力。我们预计将需要对我们的设施和计算基础设施进行额外的投资，以维持和发展我们的业务。要有效管理增长，我们必须继续：改进我们的关键业务应用程序、流程和计算基础设施；增强信息和通信系统；并确保我们的政策和程序不断发展，以反映我们当前的运营。这些增强和改进将 需要额外投资并分配宝贵的管理和员工时间和资源。如果不能有效地管理增长，可能会导致部署我们的解决方案出现困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、 成本增加、难以引入新功能或出现其他运营困难，而这些困难中的任何一个都可能对我们的业务绩效和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的历史增长率可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长率。虽然我们在前几个季度经历了 显著的收入增长，但这并不预示着我们未来的收入增长。在截至2019年12月31日和2020财年12月31日的财年中，我们的收入分别比上一财年的总收入增长了19%和12%，截至2021年3月31日的三个月的收入比上一财年同期的收入增长了33%。我们的收入增长率在过去有所下降，我们预计未来会再次下降。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。如果我们无法保持持续的收入增长，可能会对我们的盈利能力和普通股价值产生不利影响。

我们相信，我们收入的持续增长，以及我们提高或保持利润率和盈利能力的能力，将 取决于我们应对本风险因素部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力，以及我们各种产品的增长和对我们 运营结果的贡献程度。我们不能保证我们能够成功应对未来增长面临的任何此类挑战或风险。此外，由于各种可能的风险，包括 竞争加剧、监管格局的变化以及我们业务的成熟，我们的客户群可能不会继续增长或下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们的 收入不能持续增长或利润率不能提高，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

随着我们的成本 增加，我们可能无法维持过去实现的盈利水平。

我们预计，随着我们继续投资和发展业务，我们未来的费用将 增加。我们预计未来将发生与以下方面相关的重大支出：

•

开发新的解决方案并增强我们现有的解决方案；

•

改善我们解决方案的技术基础设施、可扩展性、可用性、安全性和支持；

•

扩大和深化我们与现有客户群的关系，包括与生物制药公司研发部门增加采用我们的解决方案有关的支出 ；

•

销售和营销，包括扩大我们的直销组织和全球营销计划；

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扩大我们的专业服务机构；

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员工薪酬，包括股票薪酬；

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国际扩张；

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收购和投资；以及

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一般运营、IT系统和管理，包括与上市公司相关的法律和会计费用。

如果我们增加收入和管理开支的努力不成功，或者我们因本报告中描述的其他风险和不确定性而产生成本、损害赔偿、罚款、和解或判决，我们可能无法维持或提高我们的历史盈利水平。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们的解决方案和服务市场竞争激烈。提供与我们的一种或几种产品和服务竞争的Point 解决方案的公司包括：Advarra，Inc.、eResearch Technology，Inc.、Medidata Solutions，Inc.、Signant Health和其他提供商。随着新技术的引入，我们预计未来的竞争将会更加激烈，我们也可能面临新的市场进入者的竞争。

我们的一些实际和潜在竞争对手 比我们更有优势，例如更长的运营历史，更多的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和业务认知度，以及与更广泛的行业参与者和其他 合作伙伴达成的协议。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的解决方案更容易被接受，如果他们比我们更早成功地将他们的产品或服务推向市场，如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，或者如果客户用定制软件替换我们的解决方案，那么我们的收入可能会受到实质性的不利影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、 亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手进行有利竞争。

随着客户越来越多地使用我们的产品和服务，我们可能会面临额外的定价压力。

我们的战略目标之一是提高我们向现有客户提供的产品和服务的广度和利用率，例如 增加我们软件产品的用户许可证数量，销售新软件产品的许可证，以及扩大我们向单个客户提供的服务的数量和范围。随着特定客户的年度总支出增加 ，我们可能会遇到定价压力，通常来自客户的采购部门，表现为要求折扣或回扣、价格冻结和不太优惠的付款条款。这可能会对我们的 盈利能力产生重大不利影响。

如果无法吸引和留住高技能员工和临时工，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的员工和临时工。临床试验生态系统中对 员工的竞争非常激烈。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资质的员工和临时工的困难，我们预计还会继续遇到困难。 就我们的员工而言，即使我们成功地吸引到了高素质的人员，他们也可能需要几个月或更长的时间才能得到充分的培训和生产。与我们竞争的许多公司的经验丰富的 员工和临时工比我们拥有更多的资源，可能会提供被认为比我们更好的薪酬方案。例如，我们向高管和高级领导层员工以及现有员工提供股权奖励 ，作为其整体薪酬方案的一部分。如果我们的股权奖励的感知价值下降，包括由于

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如果我们的普通股市场价格下跌或对我们未来前景的看法发生变化，可能会对我们招聘和留住经验丰富、技能高超的高管的能力产生不利影响 。此外，我们薪酬结构的变化可能会受到员工和临时工的负面影响，导致自然减员或在招聘过程中造成困难。如果我们不能吸引新员工和临时工，或者不能留住和激励现有员工和临时工，我们的业务和未来增长前景可能会受到重大不利影响。

我们解决方案中的缺陷或中断可能会导致对我们解决方案的需求减少，我们的收入减少，并使我们承担巨大的 责任。

我们会不时发现解决方案中的缺陷，未来可能会检测到新的缺陷。此外， 我们已经并可能在未来遇到服务中断、降级、停机和其他性能问题。这些类型的问题可能由多种因素引起，包括人为或软件错误、病毒、 网络攻击、欺诈、客户端使用量激增、与我们的第三方计算基础设施和网络提供商相关的问题、基础设施更改以及拒绝服务问题。服务中断可能源于我们在 交付、配置或托管我们的解决方案，或设计、安装、扩展或维护我们的计算基础设施时出现的错误。在某些情况下，我们可能无法在 可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。此类问题也可能导致客户数据或我们自己的敏感或专有信息丢失。

由于我们的客户将我们的解决方案用于其业务的重要方面，因此我们的解决方案中的任何错误、缺陷、中断、服务降级或其他 性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们的客户业务。如果发生这种情况，我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款、取消与我们的协议、选择不续订或向我们提供服务 信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何此类事件的发生都可能导致对我们解决方案的需求减少、我们的收入减少、坏账费用增加 或应收账款的收款周期增加，或者可能需要我们承担诉讼费用或重大责任。

我们可能会收购 其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们过去已经并可能在未来寻求收购或投资于我们认为可以 补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、解决方案或技术。例如，2021年6月，我们收购了医学成像核心实验室Intrintive；2021年4月，我们收购了LIFE 科学咨询公司Avoca Group，Inc.；2020年，我们收购了临床试验现场通信平台提供商Trifeta；2019年，我们进行了四次收购，其中包括收购临床试验 管理解决方案提供商Velos LLC。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或无法在收购后有效管理合并后的 业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

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无法以有利可图的方式整合收购的技术或服务或从中获益；

•

与收购相关的成本、负债或会计费用；

•

难以整合 收购业务的隐私、数据安全和会计系统、运营和人员；

•

与支持旧产品和托管 收购企业的基础设施相关的困难和额外费用；

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•

难以将被收购企业的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括 由于被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式存在差异；

•

将管理层的注意力从其他业务上转移；

•

因被收购企业适用的会计准则或做法不同(例如，非美国企业可能不习惯按照公认会计准则编制财务报表)或难以识别和纠正被收购企业财务报告内部控制中的缺陷而产生的问题(例如， 非美国企业可能不习惯于按照公认会计准则编制财务报表)，或者难以识别和纠正对被收购企业财务报告的内部控制方面的缺陷；

•

收购对我们与现有业务伙伴和客户的业务关系造成重大不利影响 ；

•

难以留住被收购企业的关键人员；

•

使用我们可用现金的很大一部分来完成收购；

•

使用我们业务其他部分所需的资源；以及

•

根据各种监管计划(包括竞争法)，政府当局进行调查的可能性或未能及时获得所需批准的可能性 ，这些计划可能会延迟或阻止我们完成交易，使交易在事后剥离，或者 限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的无形资产和商誉，我们必须至少每年对其进行减值评估。未来，如果我们的收购不能产生预期回报， 我们可能需要根据此减值评估流程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。请参阅？与我们的财务业绩相关的风险、我们如何与 客户签订合同，以及我们业务的财务状况以及商誉或其他无形资产的减值可能会对未来的运营结果产生重大不利影响。收购还可能导致购买会计调整、 注销或重组费用，这可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释 发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的专业服务或我们的技术支持服务不满意，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们满足 客户的能力，无论是在我们的解决方案方面，还是在与我们的解决方案相关的专业服务方面。如果客户对我们的工作质量或提供的解决方案或提供的专业服务不满意 ，则我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，我们可能需要为与未使用的服务相关的预付费金额发放积分或退款，该工作的盈利能力可能会受损 ，客户对我们的服务的不满可能会损害我们扩大该客户订阅的解决方案数量的能力。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。

部署我们的解决方案后，我们的客户将依靠我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的技术问题。我们可能无法快速响应，无法满足客户对技术支持服务需求的短期增长 。客户对我们服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度

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取决于我们解决方案和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。如果未能保持高质量的技术支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持， 可能会对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售解决方案的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着与全球业务运营相关的风险。在国际市场运营需要大量资源 和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在国际上开展业务时面临风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

•

针对特定国家本地化和调整我们的解决方案的需求和费用，包括翻译成 外语，并确保我们的解决方案使我们的客户能够遵守当地的生物制药行业法律法规；

•

要求客户数据在指定区域内存储和处理的数据隐私法；

•

国外业务人员配备和管理困难，包括员工法律法规；

•

定价环境不同，销售周期较长，应收账款周期较长，存在收款问题 ；

•

新的、不同的竞争来源；

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对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；

•

有利于当地竞争者的法律和商业惯例；

•

与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律和法规(包括就业、税收、隐私和数据保护以及反贿赂法律法规)相关的合规挑战；

•

增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•

对资金转移的限制；

•

不利的税收后果，包括对任何将非美国资金汇回美国可能施加的非美国 预扣税款义务；

•

本公司对外收支可能以其计价的外币汇率波动 ；

•

贸易关系和贸易政策的变化，包括美中贸易关系的现状，以及贸易制裁、关税和禁运的实施或变化；

•

公共卫生危机，如流行病和流行病，包括新冠肺炎；以及

•

我们经营的市场中不稳定的地区和经济政治状况。

我们的一些业务伙伴也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够 成功管理国际业务的风险，如果我们的业务合作伙伴不能成功管理这些风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们必须遵守与遵守经济制裁相关的法律法规，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力 我们的产品可能无法在国际市场上销售，或者如果我们违反这些法律法规，我们将承担责任。

我们的业务受到经济制裁法律法规的约束，包括由美国财政部外国资产管制办公室，美国国务院管理和执行的法律法规。

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联合国安理会和其他相关政府机构。这些法律法规一般禁止向受制裁的国家/地区、 政府和个人销售产品或提供服务。根据当前的制裁法律和法规，我们的产品可能无法在某些司法管辖区销售，在这些司法管辖区，我们的某些非美国客户拥有 业务。因此，这些客户可能会选择使用我们以外的解决方案。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律法规销售我们的产品和服务，但我们不能保证我们 采取的预防措施将防止违规行为。违反制裁法律或法规可能会使我们面临重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的禁令，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。如果犯罪分子明知并故意违反这些法律，可能会对负责任的员工和经理处以罚款和可能的监禁 。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》、《贿赂法》以及其他国家类似适用的反腐败法律法规的约束。违反这些法律法规可能会损害我们的声誉和业务，或对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们在全球多个国家开展业务，并在我们开展业务的国家遵守 《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《2010年英国反贿赂法》(《反贿赂法》)和类似的反腐败法律。我们的国际业务可能会使我们与政府机构或国有或附属实体(包括医生、医疗保健专业人员和其他国有或附属医院)的官员和员工 进行直接和间接的互动。《反海外腐败法》禁止我们和我们的官员、 董事、员工和代表我们行事的第三方(包括代理人)以腐败方式向政府官员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是 影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》进一步要求我们制作和保存准确、公平地反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。反贿赂法还超越了对政府官员的贿赂，并规定了与商业贿赂和收受贿赂(包括私营部门收受人)有关的罪行。

我们实施了反腐败合规计划以及政策、程序和培训，旨在 促进遵守这些法律，包括《反海外腐败法》和《贿赂法案》。但是，我们的董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人和其他代表我们行事的人可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类 违规行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他适用反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、相关股东诉讼、严厉的刑事或民事制裁，以及 《反海外腐败法》被暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，对与被指控的不当行为相关的任何 执法行动或内部调查作出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，并导致巨额辩护费用和其他专业费用。

我们对公开提供的解决方案的市场规模的估计可能被证明是不准确的，即使市场规模是准确的，我们 也不能向您保证我们的业务将服务于很大一部分市场。

我们对我们公开提供的解决方案的市场规模的估计(有时称为总可寻址市场(TAM))受到重大不确定性的影响，基于假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验，而这些可能被证明 不准确。这些估计在一定程度上是基于我们的解决方案所针对的一般应用领域的大小。我们的

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能否服务于这一预计市场的很大一部分取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的业务战略，该战略受到许多风险和 不确定性的影响。例如，为了解决我们已确定的整个TAM问题，我们必须继续增强现有解决方案并为其添加功能，并引入新的解决方案。因此，即使我们对市场规模的估计是 准确的，我们也不能向您保证我们的业务将为我们的解决方案服务于这一估计市场的很大一部分。

我们的 预订、积压和客户接洽可能无法准确预测我们未来的收入，我们可能无法实现预订量、积压和客户接洽中反映的全部或任何部分预期收入。

我们的预订量代表一段时间内所有新签署的合同、采购订单和所需道德审查 服务的现场通知的美元价值。我们的积压代表了所有未履行的业绩义务在某个时间点的美元价值，以及预计在未来12个月内从IRB经常性服务中确认的收入。我们的客户 合约是指截至期末，我们与CRO、临床研究站点、合作伙伴组织或生物制药赞助商之间所有有效的客户合同数量。通过这些客户合约，我们提供价值，以换取 直接报酬或建立或支持交付我们的解决方案的合同框架。预订量、积压和客户接洽情况因时期而异，具体取决于众多因素，包括生物制药行业的整体健康状况、法规发展、行业整合和销售业绩。一旦工作开始，我们将根据我们在合同项下的服务表现，分别确认合同有效期内的收入，这可能 发生在我们确认相关预订的同一时期。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及影响业绩的关键因素：不断增长的预订量、积压和客户接洽 。我们的客户可能会因为我们无法控制的原因终止或推迟合同。如果项目被推迟，我们预期的收入时间可能会受到实质性的不利影响。

如果客户终止合同，我们通常有权获得终止日期前提供的服务以及在项目结束时提供的 服务的报酬。但是，如果合同终止，我们通常无权获得在预订中反映的全部收入。许多因素可能会影响预订、积压和 客户参与以及我们的预订和客户参与产生的收入，包括：

•

解决方案的规模、复杂性和持续时间；

•

临床试验期间工作范围的变化；以及

•

解决方案的取消或延迟。

截至2020年12月31日的年度我们的预订额为6.218亿美元，而截至2019年12月31日的年度预订额为5.552亿美元；截至2021年3月31日的三个月，我们的预订额为2.662亿美元，而截至2020年3月31日的三个月的预订额为1.718亿美元。截至2020年12月31日的年度我们的积压金额为7.017亿美元 ，而截至2019年12月31日的年度积压金额为5.955亿美元。截至2021年3月31日，我们的客户参与度为13,441，而截至2020年3月31日的客户参与度为11,075。截至2020年12月31日，我们的客户参与度为12,706，而截至2019年12月31日，我们的客户参与度为10,782。虽然我们预计预订量、积压和客户参与量的增加通常会导致未来收入的增加，但随着时间的推移(取决于未来的合同修改、合同取消和其他调整)，预订量、积压和客户参与量的增加并不一定对应于特定时间段内收入的增加 。(br}根据未来的合同修改、合同取消和其他调整，预订量、积压和客户参与量的增加通常会导致未来收入的增加(取决于未来的合同修改、合同取消和其他调整)。例如，取消或延迟的项目在第一次预订后的后续期间被取消时仍保留在预订中(即使会调整积压以反映取消项目的 价值损失)。预订、积压和客户参与带来收入的时间和程度取决于许多因素，包括开始工作的时间、我们提供服务的速度、范围 更改、取消、延迟、接收

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监管审批以及研究的性质、持续时间、规模、复杂性和阶段。此外，延迟的项目在取消或完成之前仍保留在客户合约中。由于这些因素，预订、积压和客户参与不一定是未来收入的可靠指标，我们可能无法在任何时间点实现来自预订、积压和客户参与授权的全部或任何部分收入。

我们的业务可能会受到自然灾害和流行病的风险，比如最近的新冠肺炎疫情。

我们可能面临与自然灾害和公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎相关的全球大流行。自2019年末首次爆发以来，SARS-CoV-2， 由此引发的疾病新冠肺炎在全球范围内迅速蔓延。在大流行期间，我们的客户、员工、承包商、供应商和其他合作伙伴一直并可能继续受到阻碍或 阻止进行常规业务活动。大多数国家和公共卫生组织都建议或强制限制非必要的旅行或进入某些司法管辖区， 这影响了我们满足以下条件的能力面对面和我们的客户在一起。

新冠肺炎疫情还对全球经济产生了重大而持续的负面影响 ，对我们的许多客户也产生了负面影响。我们的许多客户已经经历或在未来可能会受到供应链中断、管道开发和临床试验中断、产品需求减少(包括 由于选择性医疗消费减少和失业率增加)、与新冠肺炎疫情相关的成本以及由于 新冠肺炎疫情对某些监管机构运作的影响导致监管审批中断或延误的不利影响。由于生物制药行业的 新冠肺炎大流行导致裁员，我们还可能看到我们解决方案的总用户减少。这些以及其他对我们客户的重大不利影响以及与新冠肺炎疫情相关的经济状况可能会 导致我们的客户大幅缩减运营或研发支出，并限制第三方的使用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们已采取多项措施来缓解和/或限制新冠肺炎在我们 员工中的传播，包括限制员工出差，按照当地指导方针关闭我们的办事处，并在重新开放办事处时实施一系列安全措施，例如要求接种疫苗和/或改善卫生条件，强制 社会距离或使用个人防护装备，以及限制每个地点的员工人数。此外，即使我们遵循我们认为是最佳实践的做法，也不能保证我们的措施会阻止新冠肺炎在员工之间 传播。任何实际或感知的传播事件都可能使我们面临责任索赔，对员工的工作效率和士气造成不利影响，并导致负面宣传和声誉损害。

旅行限制和行业会议的取消明显受到限制。面对面与现有和潜在客户的互动，这一直是开发新业务的有效途径。如果我们的员工和承包商 无法与现有和潜在客户进行远程有效沟通和互动，与客户的长期有限直接接触可能会导致我们产品和服务的合同减少，并可能 对我们的创收产生负面影响。

新冠肺炎的持续传播还可能因成本增加、对我们健康的劳动力造成负面影响或持续的经济低迷而对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。新冠肺炎疫情未来可能对我们的业务造成多大影响是高度不确定的，也是无法预测的。此外，与新冠肺炎相关的经济衰退或长期低迷以及为缓解其蔓延而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

除了当前的新冠肺炎大流行之外，我们的业务还可能受到其他新的 疾病流行的负面影响，此类事件还可能加剧本节中讨论的许多其他风险，如

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其中可能会对我们产生实质性的影响。我们是一家全球性公司，业务遍及多个国家。新冠肺炎或类似流行病或 本地或全球范围的流行病造成的中断可能会对我们为客户提供服务的能力产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制 目前不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的标准，如果我们不能有效地实施或维持财务报告的内部控制系统，我们可能无法准确 或及时报告我们的财务结果，我们的股价可能会受到不利影响。

我们正在评估我们的 内部控制系统，以允许管理层报告财务报告的内部控制，并允许我们的独立注册会计师事务所审计我们的财务报告内部控制。我们将执行所需的系统和流程评估和测试(以及任何必要的补救措施)，以符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的管理认证和审核员认证要求(如果需要)。我们将被要求在提交给证券交易委员会(SEC)的第一份年度报告之后的下一年的Form 10-K年度报告中全面遵守第404条(包括 关于管理层内部控制报告的审计师证明)(受适用SEC规则的任何更改 的影响)。此外，在此过程完成后，我们可能会根据适用的SEC和PCAOB规则和法规确定不同严重程度的控制缺陷，这些缺陷需要补救。作为一家上市公司，除其他事项外，我们将被要求 报告构成重大弱点的控制缺陷，或内部控制的变化，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现 。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其严重程度低于实质性缺陷，但足够重要，值得负责监督我们财务报告的人员注意。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能需要采取其他行动，例如实施和加强我们的内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。测试和维护 内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，因为我们没有设计或维护有效的控制环境和相关控制活动来满足我们的会计和报告要求 。具体地说，我们没有适当地设计和实施内部控制，以确保(I)通过限制用户和特权访问某些财务应用程序来适当划分职责，包括 批准日记帐分录，以及(Ii)审查和批准账户余额调节，这不允许进行可靠的财务报告。

在2021年期间，我们制定了补救计划，以解决我们的重大弱点，我们一直在积极实施 补救措施，以解决我们的重大弱点。作为我们承诺的一部分，我们已经建立了对日记帐分录和帐户余额调节的审查，并继续评估我们在2020至2021年期间设计的额外内部控制 。当我们对这些内部控制在我们的业务中以有效方式运行了足够长的时间感到满意时，我们将确定我们是否已经弥补了我们的重大弱点。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，我们没有被要求提供内部控制的管理评估。 如果我们进行了404(A)评估，可能会发现更多重大缺陷。此外，我们的注册独立会计师事务所尚未受聘对我们财务报告的内部控制进行审计 。

将来，我们可能会发现其他重大缺陷或重大缺陷，而我们可能无法及时补救以满足要求我们遵守的适用期限

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第404节的要求。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们的财务报告和数据系统以及整个公司控制的有效性 。如果我们在财务报告内部控制中发现任何其他重大弱点或无法及时遵守第404条的要求，或者断言我们对财务报告的内部 控制是有效的，如果我们被要求对我们的财务报表进行重述，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部 控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性、完整性或可靠性失去信心，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或 调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能 弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

如果我们或我们供应商的安全措施遭到破坏，或者未经授权访问IT系统或客户数据，我们的解决方案可能会被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们 可能会招致重大责任。

技术系统的发展带来了越来越复杂的安全风险， 这些风险很难预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了安全漏洞和其他类似事件，其中一些涉及复杂的 策略和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。虽然我们相信我们已采取适当措施防止意外访问、使用和泄露我们持有的数据(包括 实施安全和隐私控制、培训我们的员工以及实施新技术)，并且我们在这方面继续改进和增强我们的系统，但我们的努力可能并不总是成功的，尤其是在安全威胁不断演变 并且变得更加难以检测和成功防御的情况下。此外，我们不知道根据适用法律，我们当前的做法是否足够，或者新的法规要求是否会使我们当前的做法 不足。

我们的解决方案涉及收集、使用、分析、处理、传输、存储和披露我们的客户 临床试验数据和个人数据。未经授权访问、使用或披露这些信息或数据，无论是由于第三方行为还是员工错误，也无论是故意还是无意，都可能导致信息丢失、 诉讼、赔偿义务、对我们声誉的损害和其他责任。由于新冠肺炎疫情，我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这增加了我们面临的 潜在网络安全漏洞以及此类信息和数据丢失或暴露的风险。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件仍有可能发生。此外，我们依赖 第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息，此类第三方也可能遇到网络安全事件。根据它们的性质和范围 ，这可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括关于我们客户和员工的 信息)被盗用、销毁、损坏、不可用或未经授权访问或披露，并中断业务运营。

任何或所有这些问题都可能严重 影响我们吸引新客户的能力，导致现有客户终止业务或选择不续订，导致声誉受损，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款、强制性 披露或其他行动或责任，这些可能会导致重大成本或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。我们的保险可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能 不会涵盖我们因应对和补救安全事件或漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。

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与我们服务的主要行业相关的风险

我们几乎所有的收入都来自向生物制药行业或与生物制药行业相关的客户销售我们的产品和服务， 对该行业产生不利影响的因素，包括生物制药行业内的合并或法规变化，也可能对我们产生不利影响。

我们的产品和服务几乎所有的销售对象都是生物制药行业的客户，或者与生物制药行业相关的客户。对我们解决方案的需求 可能会受到对生物制药行业产生不利影响的因素的影响，包括：

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生物制药行业不断变化的监管环境以及法规的变化可能会 对我们的生物制药客户的商业环境产生实质性的不利影响。医疗法律法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化。特别是，有关生物制药公司销售的药品和其他医疗保健 定价的立法或监管改革一直是美国和其他地方的政治领导人和监管机构讨论的话题。

•

生物制药行业内的公司整合在生物制药 行业内的整合近年来有所加快，而且这一趋势可能会继续下去。由于行业整合，我们过去和未来可能会减少客户订单。我们可能无法将我们的解决方案和服务的销售扩展到 个新客户，以抵消公司整合对我们业务的任何负面影响。此外，这种整合产生的新公司可能会决定不再需要我们的解决方案，因为它们有自己的内部流程 或替代解决方案。随着这些公司、IRBs和CRO的整合，提供解决方案和服务的竞争将变得更加激烈，与大型行业参与者建立关系的重要性将变得更加重要。 这些行业参与者还可能尝试利用他们的市场力量为我们的解决方案谈判降价。如果我们的大客户进行整合，合并后的公司可能会占我们业务的更大比例，因此，我们可能会更加依赖合并后公司的收入来继续实现增长。此外，如果大型生物制药公司合并，可能会降低我们为合并公司提供的解决方案的单位价格 ，或者随着时间的推移可能会裁员，从而减少对我们的一个或多个解决方案的需求。

•

生物制药资金的减少和生物制药行业内的破产v生物制药 公司严重依赖股权和债务融资来使其产品通过临床试验过程。如果生物制药 公司的股权和债务融资持续大幅减少，可能会减少我们产品和服务的市场。此外，我们的早期客户在临床试验中使用商业化前治疗可能不会成功，随后可能会宣布 破产，这将减少我们产品和服务的市场。

•

全球经济状况的变化和我们向其出售的生物制药公司提供的全球医疗服务的变化 我们的业务取决于现有和潜在客户的整体经济健康状况。购买我们的解决方案可能需要投入大量资金和其他资源。 如果经济状况恶化，包括在关键市场销售生物制药产品的能力或全球对生物制药产品的需求恶化，我们的许多客户可能会推迟或减少他们的支出。这可能导致 我们解决方案的销售额减少，销售周期延长，订阅持续时间和价值缩短，新技术和解决方案的采用速度减慢，价格竞争加剧。此外，我们的业务依赖于由生物制药公司和CRO、试验地点和机构进行或赞助的临床试验。全球经济状况或生物制药行业的任何变化导致研发和临床试验支出下降，以及 任何新冠肺炎措施或其他变化导致临床试验启动延迟、取消或招募参与者困难，都可能导致对我们道德审查服务的需求减少 。

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研发支出或临床试验规模、范围或频率的任何减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

因此，由于普遍影响生物制药行业的因素，我们的经营业绩以及向 生物制药公司高效提供解决方案和服务以及扩大或保持我们的客户基础的能力可能会受到不利影响。

生物制药行业内日益激烈的竞争，以及药物发现和开发过程的延迟，可能会减少对我们 产品和服务的需求，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的生物制药客户对我们的产品和服务的需求是由对其产品的持续需求推动的，并取决于我们的客户的研发需求和可用的资金。由于竞争加剧，对我们客户产品的需求可能会下降，我们客户对其产品收取的价格 可能会下降。此外，由于开发更复杂的药物和生物制品以及遵守更繁琐的政府法规的成本更高，我们的客户的费用可能会继续增加。此外，生物制药开发周期的延迟，特别是与临床试验延迟或取消有关的延迟，如最近的新冠肺炎疫情造成的延迟，也可能影响对我们产品和服务的需求。对我们客户产品需求的减少以及与产品开发相关的额外成本可能会导致我们的 客户减少或推迟研发支出。

由于我们的产品和服务依赖于客户的研究 和开发支出，因此我们的收入可能会受到新冠肺炎疫情或任何经济、竞争、需求或其他降低客户盈利能力或导致他们减少或推迟研发支出的经济、竞争、需求或其他市场影响的重大负面影响。在这种情况下，我们的收入可能会因为项目范围的缩小以及正在进行的临床试验的延迟或取消而减少。对我们技术或服务需求的任何实质性下降 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

政府监管或与生物制药行业相关的做法的变化，包括医疗改革和成本控制措施， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计，医疗保健系统已经并将继续进行多项行政、 立法和监管改革，旨在扩大医疗保险覆盖范围，同时削减和更好地控制不断上升的医疗保健成本。例如，2010年3月，美国国会(国会)通过了《患者保护和平价医疗法案》(修订后的ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。自颁布以来， ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。ACA的各个部分目前正在美国最高法院接受法律和宪法挑战，国会议员已经提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。预计美国最高法院将在2021年年中就对ACA合宪性的法律挑战做出裁决。我们预计未来ACA将面临更多挑战和修订，这项立法的继续实施可能会对生物制药行业产生重大影响。

医疗改革措施导致国会进行调查，提出并颁布立法和法规、指导文件和 行政命令和其他行动，旨在提高产品定价的透明度，改革政府计划药品报销方法，并为某些授权在外国销售的处方药进口提供程序。美国各个州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的法律和法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，如事先授权要求或

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试用权法律、营销成本披露和透明度措施，以及在某些情况下鼓励从其他国家进口和大宗采购的机制。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及折扣和标价的公布也越来越感兴趣。 任何立法、监管或行政努力都可能损害我们的客户业务，这可能会导致他们减少研发支出，进而可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

美国政府还可能采取其他可能对我们的业务产生重大影响的行政、立法或监管行动。例如，2019年11月，某些美国参议员在审查商业IRB时要求提供有关我们IRB业务的信息。2020年6月，这些参议员要求美国政府问责局(GAO) 调查商业IRBs的运作，并考虑IRBs、FDA和美国卫生与公众服务部(HHS)如何解决当前系统中的任何缺陷，以提高质量和 患者结果。在他们的要求中，这些国会议员要求GAO审查市场整合、利益冲突和付费参与问题，以及 其他问题。2020年8月，美国政府问责局接受了审查涉及商业IRBs运营问题的请求，并表示预计将在大约6个月内启动参与。高晓松最终可能会发布一份报告，对可能对我们的业务产生不利影响的政策更改提出建议 。任何建议的政策改变都需要修改与商业IRBs相关的法律或法规。HHS和GAO之前分别在1998年和2008年对商业IRB 行业进行了两次调查。虽然之前的两项调查都没有导致法律或法规的变化，但我们无法预测国会、FDA、HHS或其他机构可能会对美国政府问责局的报告或其 建议采取什么行动。

由于政府和第三方付款人努力降低医疗成本 ，我们的客户的盈利能力可能会下降。如果成本控制措施或其他措施限制了我们的客户的盈利能力，他们可能会减少他们的研发支出，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的增长前景和业务产生实质性的不利影响。

研发支出的趋势、生物制药公司使用第三方以及小型生物技术公司转向更多研发可能会对我们的增长潜力、业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们为生物制药公司和CRO、试验地点、机构和调查人员以及 患者和倡导团体提供软件平台和服务，我们的直接收入、增长前景和预订量高度依赖于他们的研发支出水平和第三方的使用。我们的客户根据可用资源和开发新产品的需求等因素来确定他们将在研发上花费的金额 ，而这又取决于许多因素，包括其竞争对手的研发和生产 计划。我们的客户从私人和公共来源(包括资本市场)为他们的研发支出提供资金。因此，如果我们的客户无法 以可接受的条件获得足够的资本来资助他们的研发支出，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。政府和大学对科研的资助可能会因多种原因而不同，包括一般经济条件、政治 优先事项、学生数量的变化以及其他人口结构变化。规模较小的生物技术公司在行业研发支出中所占的比例越来越大，这些小公司可能不像 那样熟悉我们的公司或产品。如果我们不能成功地向这些小公司进行营销，并与它们建立关系，我们的持续收入增长可能会受到实质性的不利影响。

影响生物制药行业的行业趋势、经济因素、监管动态、专利保护和政治及其他事件和环境，例如证券市场的波动或下跌限制了资本和流动性，或减少了政府对科研的资助，或其他减少我们客户研发支出的情况也会影响我们。 此外，我们在财务上的成功

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取决于我们客户的信誉和最终应收金额。如果由于资金或 流动性问题或任何其他原因，我们无法及时收回客户的到期款项，我们可能需要注销大量应收账款并确认坏账费用，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。 所有这些事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的解决方案解决了生物制药行业内严格监管的职能，如果不遵守适用的法律法规，可能会减少对我们解决方案的需求，或者使我们面临重大索赔和损失。

我们的客户将我们的解决方案用于受复杂的全球法律法规制度约束的商业活动，包括 维护电子记录和电子签名的要求、管理临床试验进行和审查的要求，以及其他法律法规。我们的解决方案应能够供我们的客户在遵守此类法律法规的情况下 使用。我们为提供符合此类法律法规的解决方案所做的努力既耗时又昂贵，而且包括可能会推迟发布新版本解决方案的验证程序。 随着时间的推移，这些法律法规会发生变化，我们可能会发现很难调整我们的解决方案来适应这些变化。

此外， 我们当前和潜在客户可能需要遵守国外、联邦和州有关向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的法规。例如，美国医生支付阳光法案 要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生和教学医院支付某些款项和其他价值转移有关的信息，以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的 制造商还将被要求报告有关前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉学助理和注册助产士支付和转移价值的信息。我们针对生物制药公司的解决方案和服务被我们的客户用来帮助他们履行阳光法案和类似州法律规定的报告义务。如果我们的 解决方案和服务不能帮助我们的客户及时、准确地履行此类报告义务，对我们的解决方案的需求可能会减少，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

随着我们提供的产品数量和提供解决方案的国家/地区数量的增加，调整我们的 解决方案以符合法律和法规变化的复杂性将会增加。随着新兴国家发展和加强自己的法规和监管制度，这种复杂性变得更加复杂。如果我们无法有效管理这一增长，或者如果我们 无法提供符合适用法律法规的解决方案，则客户可能不愿使用我们的解决方案，任何此类不符合规定的行为都可能导致我们终止 与客户的客户协议或因此类协议而产生的索赔。

此外，如果我们的客户未能遵守适用于使用我们解决方案的功能的 法律法规，可能会对我们的客户处以罚款、处罚或索赔，这可能会损害我们的业务或声誉。如果据称此类故障是由我们的解决方案或服务造成的 ，我们的客户可以向我们索赔，而不管我们对故障的责任如何。我们可能会受到诉讼，即使不成功，也可能分散我们的资源和管理层的注意力，并对我们的业务和客户关系产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以支付对我们的此类索赔。

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如果我们未能按照合同要求、监管标准 和道德考量履行我们的服务，我们可能要承担巨额成本或罚款，我们的声誉可能会受到损害。

我们为生物制药公司和其他客户提供的服务非常复杂，并受到合同要求、监管要求和标准以及道德方面的考虑。例如，我们的一些服务必须遵守FDA对我们的临床试验相关活动的监管 要求，包括良好的临床实践。此外，我们必须遵守《联邦法规》第21章第11部分中规定的FDA法规，该法规与提交给FDA的电子记录的创建、修改、维护、存储、检索或传输有关。

我们还运营一个IRB，它的任务是代表我们的客户审查和批准人类临床研究，这些客户是进行临床试验的机构的赞助商或 机构。FDA的法规规定了审查某些临床试验的IRBs的组成、注册、操作和职责。如果确定我们的任何IRBs不符合适用的监管要求 ，我们可能会受到审计、调查、执法行动、法律索赔和/或负面宣传的影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果一再未能遵守适用的法规，FDA可能会取消IRB的资格，因为这种不符合会对临床研究中受试者的权利或福利产生不利影响。除非恢复IRB，否则FDA也可以拒绝考虑来自临床试验的数据 ，该临床试验由不合格的IRB审查以支持上市授权。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务可能会受到实质性和不利的损害。

我们可能会接受监管部门与我们客户的营销申请和其他监管 提交相关的检查。如果我们未能按照法规要求履行我们的服务，监管机构可能会对我们或我们的客户采取行动，原因是它们未能遵守有关治疗产品开发和测试的适用法规 。此类行为可能包括制裁，例如警告或无标题信函、禁令或此类监管机构未给予产品上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证 、丧失认证、产品扣押或召回、运营限制、民事或刑事处罚或起诉、损害赔偿或罚款。此外，尽管我们将IRB构建为独立于我们的临床试验解决方案部门 运行，但政府或监管机构可能会断言，为客户提供的这些服务的组合损害了IRB决策或任何试验期间生成的数据或分析的完整性。

临床开发和测试服务的表现是复杂的。如果我们在提供服务时出错，此类错误可能会 对试验或由此生成的数据的有用性产生负面影响或使其失效，或者导致试验结果被不正确地报告。如果试验结果受到损害，我们可能会承担巨额成本或责任，这 可能会对我们的业务、声誉和提供服务的能力产生重大不利影响，并导致受影响客户和其他客户取消当前合同或无法获得未来合同。监管 当局还可能取消与我们客户申请监管审批相关的某些数据或分析的考虑资格，这将导致我们的客户在提交监管申请时无法依赖我们的服务，并可能使我们的客户面临额外或重复的临床试验以及开发和监管审批流程中的延迟或失败。向我们的客户提供服务的错误还可能影响临床试验中患者的医疗决策 并造成人身伤害责任。客户还可以就违反我们的合同义务或产品或服务结果中的错误向我们提出索赔，可以终止与我们的合同，和/或可以选择不再授予我们进一步的工作。任何此类行动都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果我们不遵守某些医疗法律，包括欺诈和滥用法律，我们可能会面临重大处罚 ，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

即使我们不订购医疗服务或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但由于合同、 法律或法规要求，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗欺诈和滥用法律的约束。在美国，这些法律包括《虚假报销法》(False Claims Act)， 禁止提交或导致提交虚假陈述或不当报销政府医疗计划付款，以及《反回扣法规》(Anti-Kickback Statement)，禁止支付、提出付款或接受付款，目的是 引荐联邦医疗计划涵盖的服务或项目。由于这些法律的广度和可用的法定和监管例外的范围很窄，我们的一些业务 活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们或我们的业务被发现违反了任何适用于我们的医疗法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括 民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

日益复杂的数据保护和隐私法规非常繁重，可能会减少对我们解决方案的需求， 不合规可能会带来重大责任。

我们的客户使用我们的解决方案来 收集、使用、存储、传输和以其他方式处理有关其员工和客户接触的医疗专业人员的个人数据或个人身份或敏感信息，并潜在地收集、使用、存储、传输和以其他方式处理客户根据临床、法规或质量流程维护的有关患者的个人数据 (包括潜在的敏感数据，如健康信息)。在许多国家/地区，国家和地方政府机构已经采纳、正在考虑采纳或可能采纳有关收集、使用、处理、安全、存储、传输和披露从个人获得的个人信息的法律法规，这使得合规成为一项日益复杂和不断发展的任务 。此外，我们的业务已经扩展到新的产品领域，现在需要遵守额外的法规。

例如，在美国，美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)根据修订后的1996年《健康保险可携性与责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，HIPAA)颁布了某些数据隐私、安全和泄露通知规则，包括患者隐私规则，这些规则涵盖了受保护的健康信息(PHI)，方法是限制使用和披露，赋予个人访问、修改和寻求对其PHI进行核算的权利，并将其PHI的最大使用和 披露限制在合理必要的最低限度HIPAA对承保实体(包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)、 及其为承保实体或代表承保实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的业务伙伴，以及其承保分包商在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面施加义务 。我们的某些客户可能是HIPAA下的商业伙伴或承保实体，因此，我们可能是业务伙伴或分包商。 例如，虽然HIPAA不适用于制药公司或不良事件报告，但我们的一些客户可能是进行研究和提供医疗护理的大学医院，并且没有隔离其IT系统，导致它们 受HIPAA监管制度的约束。因此，我们必须作为业务伙伴遵守HIPAA，前提是我们的客户将PHI引入我们的解决方案，并维持HIPAA合规计划。对于此类 数据，我们必须遵守HIPAA去身份标准。某些州已经签署成为法律或打算颁布法律，要求 未确认身份的信息, 而且，这些法律是否符合HIPAA的去身份标准还存在一些不确定性。遵守州法律 可能需要额外的投资和管理关注，如果我们不适当地遵守新的、可能相互冲突的法规，可能会使我们承担重大责任。被发现违反HIPAA的实体， 是否由于违反不安全的PHI，投诉

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如果需要 与HHS签订解决协议和纠正行动计划以了结有关HIPAA违规的指控，隐私实践或HHS的审计可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。(br}如果需要 与HHS签订解决协议和纠正行动计划，HHS可能会面临重大的民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。

此外，加州颁布了于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)和 ，该法案对个人信息进行了广泛的定义，给予加州居民更大的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权和2020年执行法案(CPRA)，该法案修订和扩展了CCPA，增加了可能对我们的业务产生负面影响的数据隐私合规性要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。 我们分别是CCPA和CPRA下的软件解决方案和数据产品的服务提供商和企业。这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们进一步 修改我们的数据管理做法，并为遵守这一规定而产生大量费用。

我们的海外业务也可能受到 数据保护机构更严格的审查或关注。这些地区的许多国家已经或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供商(包括我们的CRO)和承包商必须遵守这些法律框架。例如，根据欧盟的一般数据保护法规(GDPR)和英国GDPR，我们是数据控制器和数据处理器，该法规将欧盟GDPR的 条款纳入英国自己的数据保护法，并于2021年1月1日英国退欧过渡期结束时生效。就我们的软件解决方案而言，我们扮演着数据处理器的角色。我们收集并 销售数据库，通过我们的WCG知识库^™，我们是它的数据控制器。遵守GDPR、英国GDPR、CCPA和CPRA已经并将继续需要宝贵的 管理层和员工的时间和资源，不遵守这些法律法规可能会受到严厉处罚，并可能减少对我们解决方案的需求。

除了对公司实施实质性的数据治理要求，赋予个人广泛的权利来控制公司处理其个人数据的方式，并实施数据泄露通知要求外，GDPR还限制公司将个人数据从欧盟转移到美国和其他国家的能力。欧盟法院(CJEU)在2020年7月的一项裁决中宣布，欧盟-美国隐私盾牌框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)是我们之前进行此类转移所依赖的机制之一(也称为Schrems II)。 这一决定令人质疑公司是否可以合法使用欧盟委员会的标准合同条款(通常也称为示范条款)，我们通常利用这些条款来确保我们的欧洲客户拥有 适当的法律机制，以便在美国境内访问他们的个人数据。目前，范本条款的可行替代方案(如果有的话)很少，使用它们的公司需要评估它们 的适当性。逐个案例在此基础上，这可能涉及大量支出和资源使用，以努力遵守。如果我们不能实施足够的 保障措施来确保我们从欧盟转移个人数据是合法的，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧盟的个人数据的禁令。失去将个人数据从欧盟合法 转移到美国或任何其他司法管辖区的能力可能会导致当前或潜在的欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品，我们可能需要以高昂的费用增加在欧盟的数据处理能力 。

还有一种趋势是，国家制定的数据本地化要求与云计算模型不是特别兼容。例如，俄罗斯的本地化法律(联邦法律第242-FZ号)要求，在俄罗斯领土上收集的俄罗斯国民的数据来源必须存储在俄罗斯境内。我们还在关注中国《网络安全法》及其相关实施细则的影响，以及中国的个人信息保护法草案，后者建议 境外公司出于某种目的处理中国境内数据主体的个人信息。此外，澳大利亚2012年《我的健康记录法案》(My Health Records Act 2012)取代了《个人控制的电子健康记录法案2012》(My Health Records Act)，禁止将为我的健康记录系统而保存的健康记录转移或维护到澳大利亚境外，但有一定的限制

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不包括个人或实体的个人信息或其他识别信息的健康记录的例外情况。《我的健康记录法案》建立了澳大利亚政府的数字健康记录系统，除其他事项外，还建立了隐私框架，对如何收集、使用或披露此类记录中维护的健康信息施加了一定的限制。未经授权收集、使用和披露此类健康记录中包含的健康信息可能会导致民事和刑事处罚。

客户期望我们的解决方案能够在符合这些不断发展的法律法规的情况下使用，这些法律法规可能会被修改、 在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并且可能会与彼此冲突或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。遵守此类 法律法规的功能和运营要求以及成本可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们的解决方案不能符合此类法律法规，可能会导致监管机构施加巨额罚款和处罚，以及我们的客户或第三方 提出索赔。此外，所有这些国内和国际立法和监管举措都可能对我们的客户使用我们的 解决方案收集、使用、处理和存储个人或医疗保健相关信息或许可我们的数据产品的能力或意愿产生不利影响，这可能会减少对我们解决方案的需求。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依靠三个内部托管设施和两个基于云的提供商来向我们的客户交付我们的解决方案，任何中断或 干扰我们的托管系统、运营或云提供商的使用都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

提供我们解决方案所需的几乎所有计算机硬件都位于我们位于宾夕法尼亚州Valley Forge、华盛顿州Puyallup和新泽西州Secucus的Valley Forge(宾夕法尼亚州)和Secucus(新泽西州)的内部托管设施中。除了我们的专用托管设施外，我们还利用亚马逊网络服务(AWS？)和Microsoft Azure(Azure)提供的第三方云计算服务来帮助我们高效地扩展我们的 基于云的解决方案并提供培训。由于我们不能轻松地将我们的AWS或Azure服务运营切换到其他云提供商，因此对我们使用AWS或Azure的任何中断或干扰都可能 影响我们的运营，并可能对我们的业务造成不利影响。我们的系统和运营或AWS或Azure的系统和运营可能会受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、入侵、恐怖袭击、战争行为和类似事件的破坏或中断。如果我们的AWS或Azure托管设施发生自然灾害、恐怖主义行为或其他意想不到的问题，可能会 导致我们的服务长时间中断。尽管我们AWS和Azure在发生系统故障时会维护备份设施和灾难恢复服务，但这些可能是不够的或失败的。任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，导致我们的数据中心中断或我们使用AWS或Azure，或导致我们基于云的解决方案响应性降低，都可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，这可能会 对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务可能会受到损害。

我们在我们的解决方案中使用第三方许可软件和软件组件，如果无法维护这些许可或我们许可的软件中存在错误，可能会限制我们产品的功能，并导致成本增加或服务级别降低，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的解决方案包含或利用从其他公司获得许可的某些第三方软件和软件组件。 此外，某些产品和解决方案使用第三方开发和工具，例如我们与Palantir Technologies Inc.的合作伙伴关系。我们预计未来将继续依赖第三方 提供的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本高昂。我们的一个或多个第三方软件提供商的意外破产 或失败可能要求我们寻求成本更高的替代方案，或者导致我们向客户提供服务的能力延迟。我们使用其他或替代第三方软件将 要求我们进入

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与第三方的许可协议。此外，如果我们使用的第三方软件出现错误或其他故障，我们的解决方案的功能可能会受到负面影响， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务状况和我们的业务运营能力产生重大不利影响，对经济或 行业的变化做出反应，或偿还我们的债务和履行我们债务下的义务，并可能将我们的现金流从运营转移到债务偿还上。

我们有大量的债务。截至2021年3月31日，我们在我们的 第一留置权定期贷款安排下有10.62亿美元的未偿债务，(Ii)在我们的循环信贷安排下没有借款，(Iii)在我们的第二留置权定期贷款安排下有3.45亿美元的未偿债务。截至2021年3月31日，我们的循环信贷安排下还有1.25亿美元的可用资金。请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--债务和信贷安排。此外，根据管理我们信贷安排的协议 中的限制，我们可能会招致额外的债务。

我们的债务可能会对您产生重要后果，包括 以下内容：

•

我们可能难以履行我们的义务，包括我们的未偿债务 项下的偿债要求，从而可能导致此类债务的违约和加速；

•

我们为营运资金、资本支出、偿债要求 或其他一般企业用途获得额外融资的能力可能会受到损害；

•

运营现金流的一部分可能专门用于支付我们债务的本金和利息， 因此降低了我们使用现金流为运营、资本支出、未来商机、收购和其他目的提供资金的能力；

•

我们可能更容易受到经济低迷和不利行业状况的影响，我们为业务或行业的变化制定计划或做出反应的灵活性可能更加有限；

•

与我们的 竞争对手相比，我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会因为我们的债务水平而受到影响；以及

•

我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。

此外，在我们的信贷安排下，我们的大部分债务都以浮动利率计息。如果这些利率大幅上升 ，无论是因为市场利率上升还是我们的信誉下降，我们借入额外资金的能力可能会降低，与我们债务相关的风险将会加剧。例如，假设利率上升100 个基点，在截至2021年3月31日的三个月里，我们的利息支出将增加340万美元，在截至2020年12月31日的一年中，我们的利息支出将增加1370万美元。

偿还债务需要大量现金。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别使用了5640万美元和7760万美元的现金 (不包括偿还和清偿我们的旧信贷安排)来偿还债务。我们产生足够现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们 可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

我们的业务可能无法从 经营活动中产生足够的现金流来偿还债务。我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这受到 一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响，例如本风险因素部分中描述的因素，这些因素超出了我们的控制范围。

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如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务并 履行我们的其他承诺，我们可能需要对全部或部分债务进行再融资、出售重要资产或运营、推迟资本支出或筹集额外的债务或股本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在 的基础上实施这些行动中的任何一项，而且这些行动可能不足以满足我们的资本金要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们寻求这些 替代方案中的任何一个。

管理我们的信贷安排和未来可能产生的债务的协议中的限制性约定可能会限制我们 执行我们的业务战略的能力，如果不遵守这些限制中的任何一项，可能会导致我们的债务加速。

管理我们的信贷安排和未来债务的一个或多个协议中的运营和财务限制以及契约 可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生重大不利影响。这些协议限制了我们的能力，其中包括：

•

产生留置权；

•

产生或承担额外债务并担保债务或修改我们的债务和其他重大协议 ；

•

提前偿还、赎回或者回购债务；

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宣布、分红、分派、赎回、回购、注销股权，或者支付 其他限制性款项；

•

进行某些收购、投资、贷款、担保和垫款；

•

转让或出售某些资产；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

赎回、偿还、回购或者再融资其他债务；

•

签订协议，限制支付股息或授予留置权，以担保信贷协议下的义务 ；

•

与我们的关联公司进行某些交易；

•

修订或修改管理文件或其他债务协议；以及

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改变我们和我们的受限制子公司开展的业务。

此外，我们信贷安排中的限制性条款要求我们在每个财政季度结束时，当我们的信贷安排承诺中的特定 百分比被借入并未偿还时，我们必须保持指定的第一留置权杠杆率。在某些情况下，我们履行这项金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

任何违反这些契约的行为都可能导致我们的一项或多项信贷安排违约。在我们的信贷安排下发生 违约事件时，贷款人可以选择宣布我们信贷安排项下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止任何进一步发放信贷的承诺。如果我们的债务因违约而加速 ，我们可能没有或无法获得足够的资金来加速付款。如果我们无法偿还这些金额，根据我们的信贷协议，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保 该债务。我们已将我们几乎所有的资产作为抵押品，以确保我们的信贷安排。出售这些资产的收益可能不足以偿还这些债务。

此外，我们未来可能招致的任何债务的条款，可能会有更多额外的限制性公约。我们未来可能无法 继续遵守这些公约，如果

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我们无法保持合规，我们不能向您保证我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改契约。

我们和我们的子公司可能会承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会招致大量额外债务。虽然管理我们信贷安排的协议 包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制而产生的债务可能会很大。此外，我们还可以 成功获得这些限制的豁免。如果我们承担的额外债务超过目前的有效水平，与我们杠杆相关的风险，包括上述风险，将会增加。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何实质性资产或业务。我们的 运营几乎完全通过子公司进行，我们产生现金以履行义务或支付股息(如果有的话)的能力高度依赖于子公司通过 股息或公司间贷款获得的收益和资金。我们的子公司能否从运营中产生足够的现金流，使我们和他们能够按计划偿还我们的债务，这将取决于他们未来的财务表现，这将 受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。

与我们的财务业绩、我们如何与客户签订合同以及我们业务的财务状况相关的风险

我们的客户可能会因为我们无法控制的原因而延迟或终止合同，或缩小工作范围，从而可能导致经济损失。

我们的许多产品或服务合同 可由客户自行决定立即终止，或在短时间通知后终止，不受处罚。客户因各种原因终止、推迟或缩小这类合同的范围，包括但不限于 ：

•

缺乏可用的资金或资金；

•

涉及客户的并购；

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客户优先顺序的改变；

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推迟或终止特定临床试验或候选产品开发计划；以及

•

客户决定将业务转移给竞争对手或使用内部资源。

因此，在我们的正常业务过程中，合同终止、延迟和范围缩小的情况时有发生。但是，大型合同或多个较小合同的延迟、 损失或范围缩小可能导致我们的人员未得到充分利用、收入和盈利能力下降以及对我们的预订进行调整，任何或所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大 不利影响。

有时，我们还不得不 投入意想不到的资源来完成项目，导致这些项目的利润率和盈利能力较低。我们未来可能会遇到类似的情况，这可能会对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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我们有政府客户，这可能会使我们面临提前终止、审计、 调查、制裁或处罚等风险。

我们从与美国政府的合同中获得的收入有限，我们可能会在未来与美国或外国政府签订 进一步的合同，或接受赠款资金。这些政府合同和赠款要求我们遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和条例。政府 合同和赠款通常受到政府更严格的审查，政府可以单方面启动对我们遵守政府合同和拨款要求的审查、审计和调查。此外，如果我们未能 遵守政府合同法、法规以及合同或授权要求，我们的合同和授权可能会被终止或暂停，并且我们可能根据我们的合同或 刑事或民事条款(包括联邦民事虚假索赔法案)承担财务和/或其他责任。虚假索赔法案的举报人条款允许个人(包括现任和前任雇员)代表美国政府提起诉讼。 虚假索赔法案法规规定了三倍的损害赔偿和民事处罚，如果我们的运营被发现违反了虚假索赔法案，我们可能面临其他不利行动，包括暂停或禁止与美国政府做生意 。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。

我们来自专业服务费的收入和毛利是不稳定的，可能不会逐个季度增长，甚至根本不会增长。

我们很大一部分收入来自专业服务费。由于我们专业服务安排中客户项目的要求、复杂性和时间安排，我们的专业服务收入在每个季度之间波动较大。我们的客户也可以选择使用第三方而不是我们来提供与我们的 解决方案相关的某些专业服务或他们的临床试验。由于这些因素和其他因素，我们的专业服务收入未来可能不会按季度增加，甚至根本不会增加。此外，专业服务产生的毛利 费用会根据许多因素而波动，这些因素可能会因时期而异，包括专业服务的工资和我们员工的使用情况。由于这些因素和其他因素，我们的专业服务毛利未来可能不会按季度增长，甚至根本不会增加。

商誉或其他无形资产的减值可能会对未来的经营业绩产生重大不利影响 。

由于我们对业务的 收购，我们的资产负债表上有包括商誉在内的无形资产。这些无形资产的初步确认和估值以及收购时估计使用寿命的确定涉及管理层判断和估计的使用。这些估计是基于(除其他因素外)来自经认可的估值顾问的意见、对预计未来收入现金流的审查以及法律法规。替代估计和假设的使用可能会增加或减少我们商誉和其他无形资产的估计 公允价值，这可能会对我们的运营结果产生不同的影响。如果我们业务的未来增长和经营结果不像预期的那样强劲，和/或我们的市场 市值下降，这可能会影响计算商誉或其他无形资产公允价值时使用的假设。如果商誉或其他无形资产受损，其账面价值将减记至其隐含的公允价值 ，并将从我们持续经营的收入中计入费用。此类减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。截至2019年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日的三个月，我们合并资产负债表上的商誉账面价值分别为4.673亿美元、17亿美元和17亿美元。

不利的 适用税法的发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的有效税率也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括最近一次美国总统和国会选举导致的所得税法变化 或我们业务范围的变化。

由于我们的业务范围和提供的产品范围，我们在美国联邦一级以及某些州和市政当局以及各种非美国司法管辖区都要纳税。在确定

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对于这些司法管辖区的所得税责任和纳税合规义务，我们必须监控适用税法和相关法规的变化。虽然我们的现有业务已 以我们认为符合现行现行法律的方式实施，但一个或多个征税管辖区可能会寻求向我们征收增量税或新税。此外，由于美国最近的总统和国会选举 ，税法和法规可能会发生重大变化，这可能会导致对我们征收额外的联邦所得税。例如，美国政府可能会对 企业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球低税收入的税率，以及对某些类型的收入征收最低税率或 附加税。这些法律或法规的任何不利发展，包括立法变更、司法控制或行政解释，都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。最后，我们业务范围的改变，包括扩展到新的地区，可能会增加我们要缴纳的税额，并可能提高我们的实际税率。

货币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的一些国际协议规定以当地货币支付，而我们的大部分当地成本是以当地货币 计价的。随着我们在美国以外国家的业务不断扩大，未来我们的收入和支出中以外币计价的比例可能会越来越大。当兑换成美元时， 美元对外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩。因此，由于外币汇率的变化，特别是欧元、加元、英镑、港币、新加坡元、人民币和日元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，未来可能会因为外币汇率的变化而受到实质性的不利影响，因此，我们的经营业绩和现金流可能会受到外币汇率变化的影响，特别是 欧元、加元、英镑、港币、新加坡元、人民币和日元的变化。汇率变化 可能会对我们未来以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。此外，我们已经并将继续经历我们净收入的波动，原因是交易收益 或与重估某些流动资产和流动负债余额相关的亏损，这些资产和流动负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。

未来，我们可能会对选定的重大交易或净货币敞口头寸进行对冲，这些交易或净货币敞口以 美元以外的货币计价。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们无法使用对冲 工具构建有效的对冲，那么此类工具的使用可能会带来额外的风险。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能会因被指控侵犯其专有权或挪用或以其他方式侵犯 知识产权而被第三方起诉，我们可能会因此而遭受损害或其他损害。

我们行业有相当多的专利和其他 知识产权开发活动。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人，包括所谓的非执业实体(NPE)，可能拥有或声称拥有与我们的解决方案相关的知识产权。第三方可能会不时声称我们侵犯了他们的知识产权，或者我们挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权 。随着我们市场竞争的加剧，针对我们的专利侵权和其他知识产权索赔的可能性也增加了。未来，我们预计其他人会声称我们的解决方案和基础 技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼已经引起并在未来可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔或诉讼，可能要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利的 条款。 如果索赔或诉讼成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿或持续支付版税，阻止我们提供服务，或者要求我们遵守其他不利的 条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务伙伴，或支付包括特许权使用费在内的巨额和解费用。

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与任何此类索赔或诉讼相关的费用，以及获得许可证(如果以合理条款获得，或根本不需要)、修改应用程序或退还费用的费用，这可能代价高昂，而且我们的 保险可能不足以弥补与此类结果相关的损失。任何有关我们知识产权的诉讼本身都是不确定的，可能会耗资巨大且耗时，并会分散我们管理层和关键 人员对业务运营的注意力，即使我们最终会在此类诉讼中获胜。

未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权，包括专利、商标、版权和商业秘密。我们依靠适用的法律以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密、发明转让或许可协议来 保护我们的知识产权。不过，我们在保护知识产权方面所采取的措施，可能并不足够或无法执行。我们不能保证我们的专利保护或商标注册申请会成功 。我们也不能保证，如果我们的专利被颁发，我们的专利将提供有意义的保护。第三方可能会质疑我们知识产权的有效性或可执行性，或侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。此外，与知识产权相关的 法律随时可能更改，并因管辖范围不同而有所不同，因此我们不能保证我们的专利、商标和其他知识产权在外国将受到与在美国相同的保护 。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的财务和管理 资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼本质上是不确定的，可能成本高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或 损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法防止我们的知识产权被盗或未经授权复制或使用，或者我们未能以其他方式保护、保护和执行我们的 知识产权，这可能会对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们的解决方案使用开源软件，任何未能 遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生重大负面影响。

我们的解决方案 包括，将来也将包括开源许可证涵盖的软件。我们所受的各种开源许可证的条款尚未由美国或外国法院解释，而且此类许可证有可能被 解释为对我们营销、提供或分发我们的解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开放源代码许可证的条款，如果我们以某种 方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合或将我们的专有软件链接到开放源码软件，则第三方可以主张所有权，或要求我们发布我们专有软件的源代码，和/或要求我们在开放源码许可下提供我们的专有软件。这些声明还可能导致诉讼，如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布源代码的受影响部分 可能被禁止为使用我们的软件收取费用，可能被要求停止提供隐含的解决方案，除非和直到我们能够重新设计解决方案以避免侵权(这 可能需要大量额外的研发资源)，或者可能在我们的解决方案的许可方面受到限制，每个解决方案都可以减少或消除除了与许可证要求 相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险 无法消除，可能会对我们的业务产生重大负面影响。

43

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股没有现有的市场，我们不知道一个普通股是否会发展，是否可持续，或者是否会为您提供足够的流动性。如果我们的 股票价格在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

在此次发行之前， 我们的普通股还没有公开上市。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，或者 在其他方面，也无法预测该市场可能会变得多么活跃、可持续和流动性。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能很难卖出你买的任何普通股。

我们与承销商之间的谈判将确定我们普通股的首次公开募股(IPO)价格，该价格可能不会 代表此次发行后公开市场上的主流价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们的经营结果与市场预期或我们提供的任何指导相比存在差异，或者 我们的指导或指导实践发生了变化

•

客户喜好的变化；

•

营收增长和毛利率低于市场预期；

•

证券分析师在此次上市后未能报道我们的情况，或者报道我们、我们的竞争对手或整个零售业的 分析师改变了财务估计；

•

与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；

•

经济的变化；

•

竞争加剧或竞争对手的股价表现；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的战略投资或收购；

•

我们或我们的竞争对手的经营业绩以及我们的竞争对手的增长率的实际或预期变化 ；

•

未来出售我们的普通股或认为可能发生此类出售；

•

高级管理人员或者关键人员的变动；

•

适用于本公司业务的法律、法规的变更，或对法律、法规的新解释或适用 ；

•

第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

机构股东或其他大股东的诉讼；

•

超出我们控制范围的事件，如战争、恐怖袭击、交通和燃料价格、自然灾害、恶劣天气和大范围疾病或流行病，包括与新冠肺炎疫情有关的事态发展；以及

•

本风险因素部分列出的其他因素。

由于这些因素，我们普通股的投资者可能无法以初始发行价或高于发行价转售他们的股票。此外，我们的股价可能会波动。股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。因此，无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退或利率变化，都可能大幅降低普通股的市场价格。在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额成本，并将资源和我们的 管理层的注意力从其他业务上转移，无论此类诉讼的结果如何。

44

由于每位发起人都拥有我们普通股的相当大比例，因此他们可能会控制 所有重大公司决策，他们的利益可能与您作为我们普通股所有者的利益和我们的利益相冲突。

我们是由赞助商控制的。LGP目前拥有我们约%的普通股，并将在本次发售完成后拥有约 %的普通股；阿森纳目前拥有我们约%的普通股，并将在本次发售完成后拥有约%的普通股；Novo 目前拥有我们约%的普通股，并将在本次发售完成后拥有约%的普通股；GIC Investor目前拥有我们 普通股的约%，并将在本次发售完成后拥有约%的股份。因此，发起人目前控制着我们董事的选举，并可以对我们的业务、事务和政策行使控股权，包括任命我们的管理层以及达成业务合并或处置和其他公司交易。根据投票协议，LGP、Arenal和Novo将各自有权指定 名个人加入我们的董事会推荐的提名名单，以选举进入我们的董事会，GIC Investor将有权指定一名个人作为我们董事会的无投票权观察员。每位发起人还将同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决其持有的我们普通股的全部流通股，以选举LGP董事、 阿森纳董事和Novo董事。

只要LGP拥有(I)在紧接本次发行完成后拥有的我们普通股总流通股的50%以上，LGP将有权提名两名董事，(Ii)小于或等于50%，但大于30%在紧随本次发行完成后，LGP将有权提名一名董事，(Iii)小于或等于30%。

只要阿森纳在本次发行完成后总共拥有(I)超过我们普通股总流通股70%的股份 ，阿森纳将有权提名两名董事，(Ii)少于或等于70%，但大于其在本次发售完成后所拥有的我们普通股总流通股的40% ，它将有权提名一名董事，以及(Iii)小于或等于40%，它将没有资格提名一名董事 在本次发行完成后，阿森纳将有权提名两名董事，(Ii)小于或等于70%，但大于40% 在本次发售完成后，它将有权提名一名董事，而(Iii)少于或等于40%，则它将无权提名两名董事

只要Novo拥有(I)在本次发售完成后所拥有的普通股总流通股的60%以上 ，Novo将有权提名一名董事，以及(Ii)少于或等于60%，则Novo将无权提名一名董事。

只要GIC Investor在本次发行完成后总共拥有(I)其持有的普通股总流通股的75%以上 ，GIC Investor将有权提名一名无投票权的观察员。参见投票协议中的某些关系和关联方交易。？发起人选举的董事 有权招致额外债务、发行或回购股票、宣布股息和做出其他可能对股东不利的决定。即使发起人拥有或控制的普通股总数少于我们已发行普通股总数的大部分，只要他们拥有我们已发行普通股总数的很大一部分，他们也将能够影响公司行动的结果。

发起人可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的 利益不利。此外，保荐人的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。

此外，赞助商的业务是对公司进行投资，可能会不时收购并持有与我们直接或间接竞争或向我们提供商品的 业务的权益。

45

和服务。他们还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。股东 应考虑发起人的利益可能与其在实质性方面的利益不同。

我们是规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免 。

本次发行完成后，保荐人将继续共同控制我们 已发行普通股的大部分。因此，我们希望成为一家符合公司治理标准的受控公司。 个人、集团或其他公司拥有超过50%投票权的公司是 规则所指的受控公司，可以选择不遵守 的某些公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数由独立董事组成；

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由 名独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份 书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

在此次发行之后，我们打算依赖上面列出的所有豁免。在此次发售后至少一段时间内，我们打算利用所有这些豁免。因此，我们将不会有大多数独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会也不会完全由独立 董事组成。因此，我们的董事会和这些委员会中不符合独立标准的董事可能会比适用这些标准的董事更多。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。因此，您将不会获得 为遵守的所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

我们是一家新兴成长型公司，我们遵守适用于新兴成长型公司的降低的报告和披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，正如《就业法案》所定义的那样，我们已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。这些条款 包括只允许有两年的经审计财务报表，以及管理层对本招股说明书中披露的财务状况和运营结果进行的讨论和分析；免除遵守萨班斯法案第404(B)节的 审计师认证要求。不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束；在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少；以及不需要就高管薪酬或任何之前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。

我们可能一直是新兴成长型公司，直到2026年12月31日，也就是本次发行完成五周年后的财年末，尽管在某些 情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括如果(I)我们在任何财年的年收入超过10.7亿美元，(Ii)我们成为一家大型加速申报公司，拥有至少7.0亿美元的股本

46

截至该财年第二季度末，非附属公司持有的证券或(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。如果一些投资者发现我们的普通股因我们利用部分或全部这些豁免或救济形式而降低了吸引力，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们的现有股东在公开市场上出售我们 普通股的大量股票可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票 或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 我们的几乎所有现有股东都受到与此次发行承销商的锁定协议的约束，这些协议限制股东从本招股说明书发布之日起几天内转让我们普通股的股票 ，但某些例外情况除外。锁定协议限制了在公开发行后可以立即出售的普通股 股票数量。本次发行后，根据截至2021年 的流通股数量，我们将拥有普通股流通股。受限制，股票在禁售期结束时将有资格出售， 在题为有资格未来出售的股票一节中进行了更详细的计算和描述。此外，在禁售期结束时 行使期权而发行或可发行的股票届时将有资格出售。此外，承销商的代表可随时以任何理由自行决定解除全部或部分受禁售协议约束的股份。有关详细信息，请参阅有资格未来出售的股票。锁定协议到期后大量出售此类股票、认为可能发生此类出售的看法或提前解除这些协议，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

此外，本次发行后，持有我们已发行普通股% 的股东将有权要求我们提交公开出售其 股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中，但须遵守上述锁定安排等特定条件。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

你方将因此次发售而立即受到稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您为您的股票支付的价格将高于现有股东为其 股票支付的金额。因此，您将立即产生每股$的摊薄，即假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$ (本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点)与本次发行生效后调整后的每股有形净值 账面价值(亏损)之间的差额。参见稀释。

我们可能会以您和其他股东可能不会批准的 方式应用此次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发售的净收益，包括用于标题为使用收益一节中所述的任何目的。由于决定我们使用本次发售的净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，而我们的管理层未能有效地运用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果，这 可能会导致我们的股价下跌。

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由于我们的高管持有或可能持有将在 控制权变更后授予的限制性股票或期权奖励，因此这些高管在我们中的利益可能与您的利益冲突。

我们的高管持有或可能持有 限制性股票和购买股票的期权，这些股票将在控制权变更时自动授予。因此，这些高管可能比投资者更看好某些控制权变更交易，因为他们拥有归属机会 ，因此，他们可能有经济动机支持可能不被其他股东视为有利的交易。

我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的股息，因此，您的投资回报可能仅取决于我们普通股的升值。

我们目前预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们所有的收益都将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并取决于一系列因素，包括我们的收益、资本金要求和整体财务状况。此外，由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从从子公司获得的资金中支付股息。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益 和资金分配。此外，管理我们现有债务的协议中的契约(包括信贷安排)大大限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力，而任何未来债务或优先证券的条款可能会 进一步限制我们的能力，这反过来又限制了我们向普通股支付股息的能力。参见股利政策。因此，您在我们公司的投资获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您为此类普通股支付的价格 。见？？我们的普通股没有现有的市场，我们不知道一个人是否会发展，是可持续的，还是为你提供足够的流动性。如果我们的股价在此次发行后出现波动，您的投资可能会 损失很大一部分。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果， 可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司证书和我们的第二个修订和重述的章程中的条款，以及DGCL的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 这些条款包括：

•

建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

•

允许董事总数完全由我们的董事会决议决定(受任何 系列优先股持有人选举额外董事的权利的约束)，并授予我们董事会填补董事会任何空缺的唯一权力(受任何系列优先股持有人的权利或根据投票 协议授予的权利的约束)；

•

规定我们的股东只有在发起人不再拥有或不再有权利直接对我们普通股至少50%的投票权投赞成票的情况下，才能基于理由且仅通过持有当时已发行股票至少三分之二投票权的股东的 赞成票才能罢免我们的董事会成员；(br}只有在发起人不再拥有或不再有权直接投票我们普通股至少50%的投票权的情况下，我们的股东才能罢免董事会成员，且只能通过持有我们当时已发行股票至少三分之二投票权的股东投赞成票；

•

授权我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下发行空白支票优先股，以挫败收购企图；

48

•

如果发起人不再拥有或不再拥有至少50%的普通股投票权，禁止股东在书面同意下采取行动(因此，要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取)；

•

取消股东召开股东特别会议的权利(发起人除外)，因此，只要发起人拥有或有权直接表决至少50%的普通股投票权；

•

规定提名进入董事会或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

•

如果发起人不再拥有或不再拥有至少50%的普通股投票权，则需要获得所有有权投票的已发行股票 至少三分之二投票权的持有者的批准，作为一个类别一起投票，以修改或废除我们的公司注册证书或章程。(br}如果发起人不再拥有或不再有权直接投票，我们的普通股至少有50%的投票权，则需要得到持股人的批准，作为一个单一类别一起投票)，以修改或废除我们的公司注册证书或章程。

此外，虽然我们已选择退出DGCL的第203条，但我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定我们在 股东成为利益股东后的三年内，不得与任何有利害关系的股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了 导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

届时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们至少三分之二的已发行有表决权股票的股东 投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

通常，业务合并包括为我们或通过我们提供的合并、资产或股票出售或其他交易，从而 为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人，以及该人的附属公司和联营公司。就本条款而言，有表决权的股票是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们修订和重述的公司注册证书将规定，发起人、其附属公司 及其任何直接或间接指定受让人(某些市场转让和赠与除外)以及此类人士所属的任何团体就本条款而言不构成利益股东。

在某些情况下，这一规定将使有资格成为利益股东的人更难 在三年内与我们进行某些业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会协商，以便在我们的 董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易时，避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使 更难完成我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。参见股本说明。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。这些规定还可能 阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

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我们修订和重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院将是某些类型诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的 董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订及重述的公司注册证书及第二次经法律修订及重述的公司注册证书 将在法律允许的最大范围内要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他 雇员对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL或经修订及重述的公司注册证书或建议的章程的任何条文而对吾等提出索赔的任何诉讼。或者(Iv)任何主张 受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院，如果 特拉华州的衡平法院没有管辖权)提出。修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程还将要求美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。虽然我们认为这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用法律，但 这些条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。这些规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

一般风险

当前和未来针对我们的诉讼可能在我们的正常业务过程中发生，辩护可能既昂贵又耗时。

我们会受到正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户提出的与 商业纠纷相关的索赔，我们现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者第三方因未能充分保护他们的个人数据而提出的索赔。第三方可能在未来主张对我们的业务非常重要的 技术的知识产权，并要求退还版税或要求我们许可他们的技术。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的 业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能不足以支付一项或多项此类索赔，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意外成本，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的保险范围可能不足以避免对我们的索赔或债务对我们的财务状况造成实质性影响，而且我们 将来可能无法获得保险范围。

我们保持承保范围，以防范 责任的多种风险，包括专业错误和疏忽、违反受托责任以及网络安全风险。我们会不断检讨保险的承保范围，并会在我们认为有需要时作出修改。尽管有这份保险， 针对我们的索赔或责任可能没有得到全面保险，或者我们的保险公司可能会抗辩承保范围，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。此外，当我们现有的保险范围到期时，我们可能无法 获得任何保险范围或足够的保险范围。

如果证券或行业分析师 不发表或停止发表有关我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们行业的研究和报告。一位或多位分析师可能会下调我们的普通股评级

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或发布其他关于我们或我们行业的负面评论。此外，我们可能无法或缓慢地吸引研究报道。或者，如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

成为一家上市公司将大大增加我们的合规成本，需要扩展和增强各种财务和管理控制系统和基础设施，并雇用大量额外的合格人员。

在此次 发行之前，我们不受《交易法》、美国证券交易委员会(SEC)或任何与上市公司相关的证券交易所的报告要求的约束。我们正在与我们的法律、独立会计和 财务顾问合作，确定哪些领域应该对我们的财务和管理控制系统进行更改，以管理我们的增长和作为一家上市公司的义务。这些领域包括财务规划和分析、税务、 公司治理、会计政策和程序、内部控制、内部审计、披露控制程序和程序以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些领域和 其他领域做出重大改变。然而，为成为一家上市公司做好充分准备所需的费用可能是巨大的。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求还需要 管理层投入大量时间和精力，还需要我们成功聘用大量其他合格人员，并将其整合到我们现有的财务、法律、人力资源和运营部门。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化 ，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们根据历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，如管理层在关键会计政策和估计中对财务状况和运营结果的讨论和分析中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括我们与客户签订的合同中的交易价格中包含的估计可变对价和基于股权的薪酬。如果我们的 假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们 普通股的交易价格下降。

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收益的使用

我们估计，根据假设的首次公开募股(IPO)价格每股$，并扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用，我们从此次发行中获得的净收益约为 百万美元，这是 本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计我们将收到的净收益在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，将 约为100万美元。

假设本招股说明书首发价格为每股$1美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约 $，假设我们在本招股说明书首页所提供的股票数量保持不变，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用 。根据本招股说明书封面所述，我们在本次发行中出售的股票数量每增加(减少)100万股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约 $，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，则保持 不变，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，本公司从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 $。以上讨论的信息仅供参考，将根据定价时确定的实际首次公开募股(IPO)价格和本次发行的其他条款进行调整 。

我们打算使用此次发行的净收益，包括承销商 期权的任何净收益，向我们购买额外的股票，用于一般公司用途，以支持我们的业务增长。我们还可以将收益的一部分用于偿还债务和/或用于收购或投资技术、 解决方案和/或业务，以补充我们的业务。然而，目前我们对正常业务过程以外的任何收购或投资都没有具有约束力的协议或承诺。截至本招股说明书发布之日，我们 不能确定本次发行完成后将收到的净收益的具体分配或所有特定用途。

我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在申请和 具体分配此次发行的净收益时拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于中短期有息债券、投资级工具或其他 证券。

52

大写

下表列出了截至2021年3月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

在实际基础上；

•

在经调整的基础上，为实施(I)如招股说明书 摘要所述的分派，(Ii)提交和重述经修订及重述的公司注册证书及第二份经修订及重述的公司章程，及(Iii)吾等以每股假设公开发行价出售及发行本招股说明书首页所载价格区间的中点(扣除承销折扣及佣金后)，于本次发行中出售及发行 股本公司普通股，价格区间的中点为扣除承销折扣及佣金后的价格区间的中点，经调整后，本招股说明书 将于本次发行中出售及发行本招股说明书首页列明的价格区间的中点(扣除承销折扣及佣金后)。

以下信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本将根据本次发行定价中确定的实际 首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。您应结合本 招股说明书中其他地方包含的标题为收益的使用、招股说明书摘要、合并财务和运营数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表及其附注的章节阅读本信息。

		截至2021年3月31日
		实际				作为调整后的(2)
		(千美元)
现金和现金等价物		$	174,988			$
长期债务，包括本期债务：
第一留置权定期贷款安排		$	1,062,348			$
第二留置权定期贷款安排			345,000
未摊销折价和发行成本			(41,314	)
循环信贷安排(1)			—
债务总额			1,366,034
股东权益(赤字)：
普通股；面值0.01美元；授权1,200股，已发行1,010股，实际流通股 股；经调整后的授权股份，已发行股份和 股流通股			—
额外实收资本			2,034,973
留存(亏损)收益			(115,898	)
累计其他综合损失			(254	)
按成本计算的库存股；实际流通股；调整后的流通股			—
股东(赤字)权益总额			1,918,821
总市值		$	3,459,843			$

(1)	截至2021年3月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还借款和1.25亿美元的可用借款能力 。

(2)	假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)调整后的现金和现金等价物的金额 实收资本，总股东权益和总资本减少 百万美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变，扣除承销折扣和我们应支付的 估计发售费用。同样，如本招股说明书封面所述，我们在本次发行中出售的股票数量每增加(减少)100万股，将增加(减少)每笔现金和现金等价物的调整金额。实收资本，总股东权益和总资本减少 百万美元，假设假设首次公开募股(IPO)价格为

53

本招股说明书首页列出的价格区间的中点每股$保持不变，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后保持不变。

流通股数量不包括：

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的额外普通股 。

54

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的股本支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定， 将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，由于我们是一家控股公司，没有直接业务， 我们只能从从子公司获得的资金中支付股息。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。此外，管理我们现有债务的协议中的 契约(包括信贷安排)大大限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力，而任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们的能力，这反过来又限制了我们支付普通股股息的能力。？请参阅某些负债说明和？风险因素与我们普通股和本次发售相关的风险。我们 目前不打算在可预见的将来宣布普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。

55

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释至本次首次公开募股(IPO)中购买我们普通股的购买者支付的每股金额 与紧随此次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为100万美元，或每股普通股 美元。每股历史有形账面净值(赤字)代表我们的总有形资产减去总负债，除以截至2021年3月31日的已发行普通股股数 。

在实施(I)分配、(Ii)我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性以及(Iii)我们在本次 发行中以每股假定首次公开发行价格(即本招股说明书首页列出的价格区间的中点)出售普通股后，扣除承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为$或每股 $。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加，而购买本次发行我们普通股股票的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释约为每股$。摊薄为经调整的有形账面净值 (赤字)代表投资者在本次发行中支付的每股价格与紧接发售后我们的每股有形账面净值之间的差额。

下表说明了此次发行中对投资者的每股摊薄：

假设普通股每股首次公开发行价格						$
截至2021年3月31日的每股有形账面净值(亏损)		$
分配和新投资者在此次发行中购买普通股的每股有形账面净值增加
调整后每股有形账面净值
在此次发行中对新投资者的每股摊薄						$

假设本招股说明书首发价格为每股 $$，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使我们调整后的有形账面净值增加(减少) $，或每股$，而本次发行中向新投资者摊薄的每股普通股将增加(减少) $，假设我们在本招股说明书封面上所提供的股票数量保持不变，则本招股说明书首页列出的价格区间的中点将使我们的调整后有形账面净值增加(减少) $，或每股增加(减少)$1，并向新投资者摊薄每股普通股 $。扣除承销折扣和 预计我们应支付的发行费用。如本招股说明书封面所述，本公司发行的普通股数量增加100万股，将使经调整的每股有形账面净值增加$，并减少每股稀释给新投资者$，假设假设的首次公开募股价格不变，并在扣除估计承销折扣和本公司应支付的估计发售费用后。如本招股说明书封面 页所载，本公司发售的普通股股份数目减少100万股，将令经调整的每股有形账面净值减少$，并使每股摊薄予新投资者的比率增加 $，假设假设首次公开发售价格不变，扣除承销折扣及本公司应支付的估计发售费用后，每股摊薄金额将增加 $。

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，本次发行生效后，我们 普通股的调整后每股有形账面净值将为每股$，本次发行中向投资者摊薄的每股有形账面净值将为 $。

下表汇总了在截至2021年3月31日的调整基础上，在实施上述调整后，购买以下股票的现有股东和新投资者之间的差异

56

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用之前，本次发行中我们的普通股涉及向我们购买的股票数量、向我们支付的总对价以及我们的现有股东支付的每股平均价格，或者 在本次发行中购买股票的投资者将以每股$s的首次公开募股价格(这是本招股说明书封面 页规定的价格区间的中点)支付的价格范围的中点。

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东								%		$						%		$
新投资者
总计							100	%		$					100	%

假设招股说明书首发价格为每股 $1美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加(减少)1美元，将使新投资者支付的总对价增加(减少) 百万美元，所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少) 百万美元和每股平均价格 ，如本招股说明书首页所述，保持不变，在扣除承保折扣和估计应由我们支付的发售费用后。假设假设 首次公开发行(IPO)价格保持不变，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，本公司发行的股票数量增加(减少)100万股，新投资者支付的总对价将增加(减少)100万美元，所有股东支付的总对价和所有股东支付的平均 每股价格将分别增加(减少)100万美元和每股平均价格 每股1,000,000股，如本招股说明书的 封面所述，将使新投资者支付的总对价增加(减少)100万美元，所有股东支付的总对价和所有股东支付的平均每股价格将分别增加(减少)100万美元。

以上假设承销商没有行使在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商在此次发行中全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，调整后的每股有形账面净值将为 $每股，本次发行中对新投资者的摊薄将为每股$。如果承销商 充分行使购买额外股份的选择权，新投资者持有的股票数量将增加到我们普通股的股份，或约占本次发行后我们已发行普通股总数的 %。

以上表格和讨论中提供的信息不包括：

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的额外普通股 。

如果未来授予并行使任何期权， 可能会进一步稀释新投资者的经济利益。

此外，由于市场 条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

57

管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

以下讨论总结了影响本公司截至以下期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素 。以下讨论和分析应结合招股说明书摘要和综合财务和经营数据、我们的合并财务报表和相关附注以及未经审计的简明合并财务报表和相关附注阅读，所有这些都包含在本招股说明书的其他部分。本次讨论中有关行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的 预期，以及本次讨论中的所有其他非历史性陈述均为前瞻性陈述，基于我们 管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这些因素包括 下面讨论的以及本招股说明书中其他地方讨论的那些因素。

以下讨论和分析介绍了两个时期的运营、现金流 和股东权益：前身和继任者，分别涉及交易前和交易后的时期。本公司指的是WCG Clinic，Inc.和 子公司在前身和后继期的业务。参见演示基础。

概述

我们相信，我们是临床试验解决方案的领先提供商，专注于提供旨在显著提高临床研究质量和效率、刺激增长和促进合规性的解决方案。我们的变革性解决方案使生物制药公司、CRO和机构能够加快向患者提供新的治疗方法和疗法，同时保持最高标准的人体保护。 我们利用我们在临床试验生态系统中心的差异化战略地位，向所有相关利益相关者提供新型技术支持的解决方案，旨在解决整个临床试验过程中的关键痛点。我们的运营分为两个部分：ER部分和CTS部分。在截至2021年3月31日的三个月中，ER部门占我们收入的48%，CTS部门占我们收入的52% 。在截至2020年12月31日的一年中，ER部门占我们收入的52%，CTS部门占我们收入的其余48%。

道德审查：ER部门提供技术支持的合规服务，确保对参与临床试验的人类 参与者提供保护。联邦法规要求临床试验赞助商(如生物制药公司)向合格的IRB提交与临床试验进行有关的具体文件。IRB是一个独立委员会，旨在审查和批准涉及人类参与者参与试验的研究。该委员会的主要目的是保障人类主体的权利和福利。IRB有权批准、要求修改(以确保批准)或不批准临床试验。资讯科技及广播局负责检讨以下事项：

•

《审判议定书》，描述了在进行试验时必须遵循的目标和方法/程序(br})；

•

调查人员要求有执照和合格的临床医生，他们将代表赞助商进行试验； 和

•

参与者知情同意-知情同意书由两部分组成：信息表 ，其中详细描述了与参与试验相关的风险和益处；同意证书，其中记录了这一谅解。

临床试验解决方案：CTS部门通过各种集成技术支持的解决方案提供有关 临床试验的管理、实施和优化的专业服务。这些解决方案包括专业临床咨询服务和专有软件，可提供端到端支持为优化效率而设计的临床试验过程的各个步骤。

58

CTS细分市场中的主要解决方案包括：

•

WCG研究规划和站点优化(SP&SO)解决方案为站点和赞助商提供集成的交钥匙服务，通过深厚的科学和临床专业知识和专有洞察力识别、激活和基准站点；

•

WCG患者参与解决方案依靠数据驱动的工具和高触觉的现场临床研究协调员来精确识别、招募和留住合适的患者，以及评分员培训和eCOA解决方案，以实现依赖主观终点的试验；以及

•

WCG科学与监管审查解决方案提供的服务基于 科学专业知识、安全服务和技术，提供集成解决方案，支持强大的合规性和报告。

在2020年，我们 支持了大量的新冠肺炎临床试验，最终帮助了疫苗的开发。因此，尽管新冠肺炎大流行，我们每个细分市场的业绩仍有所改善 。

影响绩效的关键因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的 机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能持续增长并改善运营结果。

不断增长的预订量、积压和客户参与度

我们未来的运营业绩在一定程度上取决于我们是否有能力通过扩展解决方案能力、向现有客户交叉销售其他解决方案以及与新的新兴客户签订合同来扩大客户参与。我们监控三个关键绩效指标，以评估我们对预期收入的可见性：预订量、积压和客户参与度。

•

预订：我们的预订量代表一段时间内所有新签署的合同、购买 订单以及所需道德审查服务的现场通知的美元价值。不同时期的预订量会有所不同，这取决于众多因素，包括生物制药行业的整体健康状况、法规发展、行业整合和销售业绩。请参阅风险因素？与我们业务相关的风险。我们的预订和客户参与可能无法准确预测我们未来的收入，并且我们可能无法实现我们预订和客户参与中反映的全部或部分预期 收入。

		前身																				后继者
		截至的季度																年终 十二月三十一日， 2019				截至的季度																年终 十二月三十一日， 2020				季度 告一段落 三月三十一号， 2021
(单位：千)		三月三十一号， 2019				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019								三月三十一号， 2020				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
订房		$	121,860			$	145,728			$	144,134			$	143,471			$	555,194			$	171,787			$	149,498			$	148,501			$	152,037			$	621,823			$	266,190

所有 产品线的强劲业绩对2021年第一季度的预订业绩产生了积极影响，这些产品线包括患者招聘、科学和监管服务、临床试验站点解决方案以及道德审查，这些都在2020年第一季度实现了强劲增长。季度比预订量反映了我们解决方案功能扩展带来的强劲运营结果 。我们对一支高水平的临床专家团队进行了大量投资，他们与WCG的主要客户一起从事高管解决方案的销售，这进一步促进了预订量的增长。 新冠肺炎对2020年第二季度、第三季度和第四季度的预订量同比增长产生了积极和负面影响，因为我们参与了支持每个运营部门的 新冠肺炎研究，而非关键程序的临床试验则暂停或推迟了

59

由于新冠肺炎相关封锁。因此，我们看到这几个季度的预订量同比增长，尽管增速低于2020年第一季度。

•

积压：我们的积压代表 时间点所有未履行的绩效义务的美元价值，以及预计在未来12个月内从IRB经常性服务中确认的收入。预订和收入确认因多种因素而异，因此期末积压可能因期而异 期。我们的期末积压可能不能准确反映我们未来的收入，而且我们可能无法在期末积压中实现全部或任何部分预期收入。

		后继者								前身
		截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2020								2019
积压		$	701,720							$	595,526

2019年和2020年的积压订单增长主要是由2020年强劲的预订量增长以及收购Trifeta获得的积压订单推动的。

•

客户参与：我们的客户参与是指截至 期末，WCG与CRO、临床研究地点、合作伙伴组织或生物制药赞助商之间所有有效的客户合同数量，通过这些合同，WCG提供价值以换取直接报酬，或建立或支持交付WCG解决方案的合同框架。请参阅风险因素？与我们业务相关的风险。我们的预订、积压和客户参与可能无法准确预测我们未来的收入，并且我们可能无法实现在我们的预订、积压和客户参与中反映的全部或任何部分 预期收入。

		前身																后继者
		自.起
		三月三十一号， 2019				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				三月三十一号， 2020				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020				三月三十一号， 2021
有效的客户合同			9,432				9,872				10,370				10,782				11,075				11,674				12,246				12,706				13,441

由于我们的客户参与度与对WCG解决方案的兴趣程度成正比， 这种兴趣随着我们提供的服务数量的增加而增长。此外，我们在过去几年中更密切地与临床研究站点(美国有数千个)合作的战略也为我们提供了更多 机会来扩大WCG在行业中的覆盖范围，进而扩大我们与客户的接触。

对增长的投资

我们已经投资了 ，并打算继续投资以扩展我们解决方案的广度和深度，包括通过收购和全球扩张。我们预计将继续投资(I)专业临床人才，以扩大我们提供解决方案的能力，以继续改进临床试验；(Ii)销售和营销，以向新客户和现有客户以及现有和扩展的地区推广我们的解决方案；(Iii)研发，以支持现有解决方案 和创新新技术；以及(Iv)其他运营和行政职能，以支持我们预期的增长。我们预计我们的员工人数将随着时间的推移而增加，我们的总运营费用也将随着时间的推移继续增加 ，尽管长期来看增速低于预期的收入增长速度。

60

经营成果的构成要素

收入

我们的收入包括 临床研究试验方案审查费用、支持临床试验流程各个步骤的技术支持的专业临床咨询服务，以及 支持进行有效临床试验的软件许可证和托管软件应用程序的费用。下面描述了我们主要收入类型的性质，以及收入确认政策，因为它们与我们与客户达成的交易类型有关。

•

ER部门：我们通过在与临床研究试验方案审查相关的时间点 满足的服务确认ER部门的收入，包括对方案的初始和持续审查，对研究人员的初始和继续审查，以及与研究试验相关的其他审查。我们的ER部门还另外 以订阅方式向其客户提供托管软件应用程序，用于研究管理和试验提交。

•

伦理审查服务：当 客户取得控制权且履行审查义务时，即向客户发放并提供诉讼证书时，我们确认与研究方案审查相关的收入。

•

软件托管：软件托管或SaaS安排的收入在合同的 合同期限内按比例确认，因为客户有权在整个合同期限内的任何时间连续使用软件，同时获得和消费SaaS安排提供的好处。此外，虽然客户有 继续使用所提供软件的权利，但合同条款中不包括占有源代码的合同权利。准确描述控制权转移的输出方法被确定为 可访问性的可分级交付给客户。

•

CTS部门：我们通过为各种集成技术支持的解决方案实现的临床试验的管理、实施和优化提供专业服务，确认CTS部门的收入。这些解决方案包括专业临床咨询服务和专有软件，可提供端到端支持为优化效率而设计的临床试验过程的各个步骤。

•

临床咨询服务：我们的主要临床咨询服务包括研究规划、 站点确定和激活，包括合同和预算、通过基准测试和分析进行站点优化、患者登记和保留服务、临床评分员和患者培训和评估、专业生物统计 分析和终点判定、研究管理以及临床终点和安全数据的独立专家评审。

在 上提供临床咨询服务时间和材料合同期限从不到一年到超过五年 年，是固定价格合同或每单位产量合同的固定价格。临床咨询服务的履约义务是随着时间的推移而履行的，因为客户在履行服务时同时接收和消费所提供的利益。

其中一些服务是通过专有技术实现的，如下所述。

•

软件许可和托管：我们的软件许可产品包括临床管理和支持 软件，其中包含我们的许多数据分析平台、学习模块和集成软件，供客户跟踪和维护其临床试验数据并提供试验安全性文档。其中许多产品可以 全部或部分通过SaaS或云交付模式交付，而其他产品则以内部软件许可证的形式交付。

客户有权按合同 拥有软件的本地软件许可证的收入在软件交付时确认，控制权已转移到客户手中。软件托管或SaaS安排的收入在 合同条款内按比例确认，因为客户有权

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在整个期限内的任何时间连续使用本软件，同时享受SaaS安排提供的好处。在软件托管安排中， 在确定 安排是否包括许可时，会考虑提供给客户端的权利(例如，许可权、合同终止条款以及在内部许可协议的情况下客户端单独操作软件的能力)。在包括软件许可证的安排中，相关许可证收入在软件许可证具有显著独立价值且许可证的功能不会 因正在进行的活动而发生实质性变化的时间点确认。

我们还单独提供软件服务，包括配置、 维护和支持、培训和咨询。收入在执行服务时确认，在按比例绩效的基础上，使用特定于所提供服务的输入或输出方法进行衡量。

•

其他收入：其他收入包括时事通讯订阅、市场研究报告和其他 专业教育材料。订阅收入在订阅或合同期内确认。基于时间流逝或基于活动量的进度的输出方法准确地描述了 控制权的转移。一次性销售产品的收入在客户获得产品控制权时在销售点确认。

收入成本(不包括折旧和摊销)

收入成本，不包括折旧和摊销(称为收入成本)，主要包括工资、 员工相关费用、现场服务、客户可报销费用、租金、审查委员会费用、基于股权的薪酬以及直接可归因于提供服务和货物的间接费用。此金额包括用于 提供我们服务的直接人工成本。收入成本不包括间接费用，如广告、销售佣金和其他不能直接归因于我们提供的商品或服务的费用。我们希望增加或扩大服务提供商， 进行额外投资或增加资源以支持增长。

运营费用

•

销售、一般和管理费用：销售、一般和管理费用 (SG&A)包括与我们的高管、法律、财务、人力资源和其他管理职能相关的非创收员工相关费用，包括工资、销售佣金和基于股权的薪酬。SG&A费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、管理费用、无形资产减值、租约放弃费用和其他 一般运营费用。

•

我们预计将增加一般和行政人员的规模，以支持我们 业务的预期增长。在此次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用。这些成本包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及与SEC规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本，包括与会计、审计、SOX合规性、法律和投资者相关的第三方和内部资源 以及公关费用。此外，作为一家上市公司，我们预计保险和专业服务等费用将会增加。因此，我们预计在可预见的 未来，SG&A费用的美元金额将会增加。

•

折旧和摊销：折旧和摊销包括财产折旧和 设备折旧，以及租赁改进、无形资产和内部使用软件的摊销。

•

与收购相关的费用：与收购相关的费用包括交易成本，如 第三方咨询费、法律费用和与收购相关的相关成本；与收购相关的或有对价相关的费用；协同费用；重组和整合成本；以及卖方交易 成本。

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其他费用

•

利息费用：利息费用主要包括与我们的定期贷款相关的利息费用， 包括债务发行成本的摊销和发行折扣。

•

其他费用：其他费用包括杂项 非营业费用，主要包括诉讼和解和外汇交易损益。

影响经营业绩和可比性的因素

与收购相关的活动

控制变更 交易：

2020年1月8日(生效日期)，达芬奇买家公司以32亿美元的总对价从WCG Holding IV LLC手中收购了WCG Holding IV Inc.和WCG Market Intelligence&Insights Inc.的全部股权。交易采用收购会计方法入账 ，后续财务报表在收购净资产中反映了新的基础，于生效日按公允价值计量。见列报基础。由于在生效日期采用购置款会计法，前任期和后继期的财务报表采用不同的列报基础，因此不具有可比性。在这笔交易中， 我们记录了16亿美元的商誉和18亿美元的无形资产。由于无形资产的增加，从截至2019年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度，摊销增加了1.329亿美元。所记录的商誉不能在所得税中扣除。

在 交易完成的同时，我们根据第一留置权定期贷款机制发放了9.2亿美元定期贷款，在第二留置权定期贷款机制下发放了3.45亿美元定期贷款。作为交易结束的一部分，偿还了前置第一留置权信贷安排和前置第二留置权信贷安排下的所有未偿 债务。

我们确定 从2020年1月1日至2020年1月8日交易结束期间的经营活动对截至2020年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月的财务报表并不重要 ，且不会导致综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表上确认的金额存在重大差异。鉴于生效日期距离我们的 1月份会计期开始很近(即从2020年1月1日到生效日期只有4个工作日，在此期间前身没有实质性运营)，我们选择在后续期间(包括截至2020年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月)展示2020年1月1日至2020年1月7日的活动。

除因控制权变更而产生的某些费用外，我们在 业务合并报表中计入收购相关费用的所有已发生交易成本均已支出。在后继期内，后继者产生了1180万美元的交易成本。在前身期间，前身产生了1020万美元的交易成本 。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注1。

三足鼎立的收购：2020年11月1日，我们收购了Trifeta，这是一家以技术为基础的临床试验 解决方案公司，其主要资产是全面的现场交流平台。在收购Trifeta方面，截至2020年11月1日，我们记录了1.379亿美元的净资产收购，6590万美元的无形资产 摊销，以及6360万美元的商誉。从2020年11月1日至2020年12月31日的收购日期，Trifeta的净亏损为180万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了 90万美元的交易成本，主要包括法律和咨询费，这些成本已计入 综合运营报表中的一般和行政费用。我们还发生了发行

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截至收购日资本化为债务发行成本的债务，金额为400万美元。请参阅本 招股说明书中其他部分的合并财务报表附注3。

收购Avoca：2021年4月1日，我们收购了Avoca，这是一家致力于提高临床试验质量和合规性的生命科学解决方案公司 。Avoca质量联盟(AQC^®)由领先的制药、生物技术、CRO、SITE和临床服务提供商 公司组成，其共同目标是提高临床试验质量，并使临床试验过程中的关键利益相关者更加一致。关于收购Avoca，总收购价为4400万美元，其中3600万美元以现金支付，800万美元的母公司会员权益以公允价值作为股权对价授予。此外，卖家和某些参与Avoca的员工有机会通过实现特定的未来EBITDA目标，总共额外赚取1200万美元。收购Avoca并不构成实质性的业务合并。请参阅 本招股说明书中其他地方的合并财务报表附注17。

内在习得：2021年6月1日，我们收购了综合性医学成像和心脏 安全核心实验室服务公司Intrative。Inside为客户提供这些服务，以支持所有治疗领域的临床试验以及设备和软件验证研究，包括但不限于咨询服务、咨询服务、 数据采集、数据集中和协调、数据分析、质量控制、数据处理、数据审查、数据传输、查询管理以及读者管理和监督。关于内部交易， 总收购价为8,000万美元，全部由公司手头现金提供资金。此外，通过 实现某些未来EBITDA目标，某些参与固有管理团队的成员有机会获得总计1,210万美元的额外收入。本公司正在确定收购价估值，收购价分配尚未完成。收购本征并不构成实质性的 业务合并。见本招股说明书其他部分的精简综合财务报表附注17。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的持续传播可能会 由于成本增加、对我们劳动力的负面影响或持续的经济低迷而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。新冠肺炎疫情 未来可能对我们业务的影响程度高度不确定，无法预测。例如，2020年的收入和预订量增长受到新冠肺炎的积极和负面影响，因为我们聘请 支持我们每个运营部门的新冠肺炎研究，而非关键程序的临床试验由于新冠肺炎相关关闭而暂停或延迟，如下所述。2021年第一季度，几种新冠肺炎疫苗在我们在国内和国际运营的市场内分销。与前一年一致 ，新冠肺炎对我们的收入和预订量既有积极的影响，也有消极的影响。此外，与新冠肺炎相关的衰退或长期低迷的经济活动以及为缓解其蔓延而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。因此，虽然我们预计此事可能会影响我们的财务状况、运营结果或现金流 ，但目前无法合理估计财务影响的程度和持续时间。请参阅风险因素？与我们业务相关的风险？我们的业务可能会受到自然灾害和流行病 疾病引发的风险的影响，例如最近的新冠肺炎大流行。

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经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月(未经审计)

下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的运营报表数据：

以千计		截至三个月三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
收入		$	137,642							$	103,499			$	34,143				33	%
收入成本(不包括折旧和摊销)			51,561								37,264				14,297				38	%
运营费用：
销售、一般和行政费用			28,602								21,245				7,357				35	%
折旧及摊销			53,044								50,924				2,120				4	%
收购相关费用			9,062								17,463				(8,401	)			(48	)%
总运营费用			90,708								89,632				1,076				1	%
营业(亏损)收入			(4,627	)							(23,397	)			18,770				(80	)%
其他费用：
利息支出			21,735								22,794				(1,059	)			(5	)%
其他费用(收入)			25								(8	)			33				N/M
其他费用合计			21,760								22,786				(1,026	)			(5	)%
所得税前收入(亏损)			(26,387	)							(46,183	)			19,796				(43	)%
所得税优惠			(5,763	)							(16,091	)			10,328				(64	)%
净(亏损)收入		$	(20,624	)						$	(30,092	)		$	9,468				(31	)%

N/M没有意义

收入

以千计		截至三个月三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
ER部门收入		$	66,127							$	53,770			$	12,357				23	%
CTS细分市场收入			71,515								49,729				21,786				44	%
总收入		$	137,642							$	103,499			$	34,143				33	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入增长了3410万美元，增幅为33%，达到1.376亿美元。收入的增长既是由2020年开始的新冠肺炎研究的继续进行推动的，也是由非新冠肺炎研究。此外，与2020年11月1日收购Trifeta有关的费用增加了960万美元。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，急诊室收入增加了1240万美元，增幅为23%，达到6610万美元。这一增长主要是由与新冠肺炎研究相关的数量增加推动的。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，CTS收入增加了2180万美元，增幅为44%，达到7150万美元。这一增长主要是由与新冠肺炎研究和新冠肺炎疫苗支持相关的数量增加推动的。发生在2020年3月31日之后的 公司对Trifeta的收购也促进了披露期间的收入增长。

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收入成本

以千计		截至三个月三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
ER部门收入成本		$	13,458							$	10,180			$	3,278				32	%
CTS部门收入成本			38,103								27,084				11,019				41	%
总收入成本		$	51,561							$	37,264			$	14,297				38	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入成本增加了1430万美元，增幅为38%，达到5160万美元。收入成本的增加主要是由额外的500万美元的工资和福利成本以及570万美元的额外网站服务成本推动的，以支持收入的增长。此外，与收购Trifeta公司120万美元相关的收入成本增加。

ER部门的收入成本增加了330万美元，增幅为32%，达到1350万美元，这主要是因为增加了 150万美元的工资和福利成本，以支持该部门收入的增长。

CTS 部门的收入成本增加了1100万美元，增幅为41%，达到3810万美元，主要原因是工资和福利成本增加了290万美元，以支持该部门收入的增长。此外，第三方承包商增加了780万美元，各种非人工运营费用增加了40万美元，以及2020年收购Trifeta带来的额外收入成本也推动了该部门收入成本的整体增加。

销售、一般和行政费用

以千计		截至三个月三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
销售、一般和行政费用		$	28,602							$	21,245			$	7,357				35	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了740万美元，增幅为35%，达到2860万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于自2020年第一季度以来为支持整体运营增长而填补的额外职位 的工资和福利增加。

折旧及摊销

以千计		截至三个月三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
折旧及摊销		$	53,044							$	50,924			$	2,120				4	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了210万美元，增幅为4%，达到5300万美元 。折旧和摊销的增加是由摊销费用增加260万美元推动的，折旧费用减少了50万美元抵消了这一增长。摊销的增加包括收购Trifeta带来的300万美元的增加，但因放弃某些资产而减少的40万美元抵消了这一增加。

收购相关费用

以千计		截至三个月三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
收购相关费用		$	9,062							$	17,463			$	(8,401	)			(48	)%

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与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收购相关费用减少了840万美元，降幅为48%，降至 910万美元。这一下降主要是由于截至2020年3月31日的三个月内与交易相关的1,180万美元的交易成本推动的。这些减少被与收购相关的290万美元或有对价和奖励相关的较高成本部分抵消。

利息支出

以千计		截至三个月三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
利息支出		$	21,735							$	22,794			$	(1,059	)			(5	)%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出减少了110万美元，降幅为5%，降至2170万美元。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月之间，利息支出的下降主要是由于我们的第一笔留置权信贷工具(First Lien Credit Facility)在这两个时期之间的利率下降了0.87% 。

其他费用(收入)

以千计		三个月 告一段落三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
其他费用(收入)		$	25							$	(8	)		$	33				N/M

N/M没有意义

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的其他费用增加了0.03万美元，从其他收入的10万美元增加到其他费用的0.03万美元。

所得税优惠

以千计		截至三个月三月三十一号，												变化
		2021								2020				$				%
所得税优惠		$	(5,763	)						$	(16,091	)		$	(10,328	)			64	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月所得税优惠减少了1030万美元，降幅为64%。所得税优惠的变化主要是由于税前账面亏损的变化(减少了410万美元的所得税优惠 )和受税收影响的离散项目的变化(减少了540万美元的所得税优惠)。这些受税收影响最显著的 离散项目是适用于2020年但不适用于2021年的净营业亏损结转税率的变化。实际税率的降低使所得税优惠减少了80万美元。

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截至2020年12月31日的年度(后继)与截至2019年12月31日的财政年度 期间(前身)

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审核的运营报表数据。

以千计		后继者								前身				变化
截至十二月底止年度 31,		2020								2019				$				%
收入		$	463,441							$	412,846			$	50,595				12	%
收入成本(不包括折旧和摊销)			169,131								157,686				11,445				7	%
运营费用：
销售、一般和行政费用			90,036								90,397				(361	)				%
折旧及摊销			205,697								64,602				141,095				218	%
收购相关费用			38,469								26,789				11,680				44	%
总运营费用			334,202								181,788				152,414				84	%
营业(亏损)收入			(39,892	)							73,372				(113,264	)			(154	)%
其他费用：
利息支出			91,310								55,415				35,895				65	%
其他费用			2,976								43				2,933				6,821	%
其他费用合计			94,286								55,458				38,828				70	%
所得税前收入(亏损)			(134,178	)							17,914				(152,092	)			(849	)%
所得税优惠			(38,904	)							(279	)			(38,625	)			N/M
净(亏损)收入		$	(95,274	)						$	18,193			$	(113,467	)			(624	)%

N/M没有意义

收入

以千计		后继者								前身				变化
截至十二月底止年度 31,		2020								2019				$				%
ER部门收入		$	239,381							$	202,246			$	37,135				18	%
CTS细分市场收入			224,060								210,600				13,460				6	%
总收入		$	463,441							$	412,846			$	50,595				12	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入增加了5060万美元，增幅为12%，达到4.634亿美元。 新冠肺炎对2020年的收入增长既有积极影响，也有负面影响，因为我们参与了支持每个运营部门的 新冠肺炎研究，而非关键程序的临床试验由于 新冠肺炎相关的关闭而暂停或延迟。与收购相关的收入增长包括2019年12月31日收购SCI带来的1130万美元，以及2020年11月1日收购Trifeta 带来的420万美元。此外，我们在2019年完成了对止痛解决方案公司、WCG CSO Consulting和PharmaSeek的收购，由于将这些收购业务的全年业绩纳入其中，2020年的整体收入增加了860万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，急诊室收入增加了3,710万美元，增幅为18%，达到2.394亿美元，主要是由于整个2020年与新冠肺炎研究相关的数量增加，但部分被略有减少所抵消非新冠肺炎研究活动和今年早些时候提交的材料。

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