美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金 第333-146316号文件

Kraig BIOCRAFT实验室，Inc.

(发行人名称与其章程中规定的确切名称 相同)

根据交易法第12(B)节注册的证券 ：无。

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：A类普通股，无面值。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

注册人的非关联公司在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为132,763,463美元。 总市值是参考截至 日期该等普通股的最后销售价格(每股0.206美元)计算的。

截至2021年3月12日，注册人拥有854,410,001股已发行和已发行普通股。

介绍性 备注

“Kraig”， “Kraig Biocraft”“KBLB”，“The Company”，“We”，“us”和“Our” 指的是怀俄明州的Kraig Biocraft实验室公司，除非上下文另有要求。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 报告包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念以及我们做出的假设 和目前可获得的信息。这种说法不应该过分依赖。前瞻性陈述 包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述，以及不是 历史事实或不存在的事实或条件的其他陈述。前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语或词汇来识别，例如“预期”、“大约”、“相信”、“ ”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“ ”、“正在进行”、“待定”、“感知”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“寻求”，“应该”、“观点”或类似的词语或短语或其变体 ，或这些词语或短语的反面，或事件、条件或结果“可以”、“将”、“ ”可能、“必须”、“将”、“可能”或“应该”发生或实现的陈述，以及 与对未来运营或财务业绩的任何讨论、预期或预测、 成本、法规、事件或趋势有关的类似表述。没有这些字眼并不一定意味着声明没有前瞻性。

前瞻性 陈述和信息基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设固有地受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。有一些重要因素可能导致 实际结果与本报告中预期、估计或预期的结果大不相同，以及经济、石化行业和资本市场的一般 条件、影响“细价股”证券交易的美国证券交易委员会(“SEC”) 法规以及其他风险和不确定因素。除法律要求的 外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来 有新的信息可用。根据我们股票和其他条件测试的市场情况，可能会根据1995年《私人证券诉讼改革法案》 提供特定的避风港。尽管如此，修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E条明确规定，前瞻性陈述的安全港不适用于发行便士 股票的公司。由于我们可能会不时被认为是细价股的发行人，前瞻性陈述的避风港在某些时候可能不适用于我们 。

目录表

第 部分I

第 项1.业务描述

概述

Kraig Biocraft Laboratory，Inc.是怀俄明州的一家公司，是一家利用重组DNA技术开发高强度纤维的公司，用于工业纺织品的商业应用。我们使用基因工程蚕生产蜘蛛丝 来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢华时尚、柔性复合材料、医疗植入物等。我们相信，我们在工业纺织品的商业可伸缩和高性价比蜘蛛丝的研究和开发方面一直处于领先地位。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体 。我们的业务将21世纪的生物技术带到了历史悠久的丝绸行业，使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到成熟的商业生态系统中，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他产品的制造，这些产品可以包括我们的 特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要卓越强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特殊用途而设计。特种纤维市场的例证是来自石油衍生物的两种合成纤维产品：(1)芳纶纤维；(2)超高分子量聚乙烯纤维。工业用纺织品 涉及工业品和消费品的产品，如过滤织物、医用纺织品(例如：(br}缝合线和人工韧带)、军事和航空航天应用中使用的安全和防护服和织物(例如， 高强度复合材料)。

我们 正在使用基因工程技术开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的 目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。我们相信，我们寻求生产的基于基因工程蛋白的 纤维具有在某些方面优于目前市场上可获得的材料的特性。 批量生产我们的产品所采用的是我们认为潜在的救命防弹材料， 我们认为这种材料比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。蜘蛛丝基重组纤维的其他潜在应用包括用作结构材料，以及任何需要轻质和高强度的应用。 我们相信，以重组蛋白为基础的聚合物制成的纤维将在特种纤维和 工业纺织品市场取得重大进展。

通过我们的技术，基于在本地蜘蛛丝中发现的基因序列的基因序列的引入，导致了生殖系转化 ，因此是自我延续的。这项技术本质上是一个蛋白质表达平台，它还有其他潜在的应用 ，包括诊断和制药生产。此外，我们的技术是“绿色”的，因为我们的纤维和纺织品不需要石油投入，我们的生产过程是传统的和环保的。

独立注册会计师事务所截至2020年12月31日向我们的财务报表提交的报告 包括一段说明 ，说明截至2020年12月31日，我们的运营净亏损和净资本不足令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

企业 信息

Kraig 于2006年在怀俄明州注册成立。我们的主要执行办公室位于密歇根州48104安娜堡南州St.150号2723St.Suite150。我们的网站位于www.kraiglabs.com，在我们向证券交易委员会提交报告后，我们将在合理可行的情况下尽快在网站上或通过网站免费提供我们的所有定期报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和 Form 8-K当前报告。我们的网站和网站上包含的 信息不作为参考并入本年度报告，也不是本年度报告的一部分。

最近 发展动态

2019年2月，我们与Polartec LLC签署了一份不具约束力的谅解备忘录(MOU)，为保护纺织品市场开发产品 。

2020年4月16日，该公司宣布成功开发了基于非CRISPR基因编辑敲除技术的新技术平台。 这是该公司历史上第一项敲除技术，本质上是纯蜘蛛丝转基因。这项新技术是十多年努力的结果，达到了公司 主要技术目标之一的目标，并有可能为在美国大规模生产打开大门。除了桑蚕剩下的特别需要的天然丝蛋白元素外，我们现在能够生产出几乎纯净的蜘蛛丝。根据我们的内部研究， 新技术的纯度比龙丝高出十倍左右，龙丝是该公司用之前的工具 开发的一种纤维。龙丝已经被证明比防弹背心中使用的许多纤维更坚韧，公司 预计使用这种新方法生产的蜘蛛丝纯度将超过这些能力。 这个新系统利用了公司的环保和经济高效的蚕丝生产系统，我们认为这比任何竞争方法都要先进得多 。我们已经开始了第一批新转基因药物的验证过程 ，预计最早在2022年或2023年就可以在美国生产。

这 不影响我们目前监督生产设施提高龙丝产量的工作^TM和 Monster Silk®，因为这些纤维专为满足自己的市场而设计。

2019年8月，我们获得授权，可以开始在我们位于越南的生产设施饲养转基因桑蚕。 我们于2018年4月获得了该设施的投资登记证书。2019年10月，该公司交付了第一批 只桑蚕并开始运营。这些桑蚕将作为我们 专有丝绸技术商业扩展的基础。2019年11月4日，我们报告称，我们在广南生产工厂成功完成了第一批其 转基因家蚕的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营 ，由于全球大流行而施加的限制进一步推迟了我们2020年的运营约4-6个月。但是，一旦新冠肺炎的旅行和工作限制取消，我们 能够在2020年10月恢复我们专业丝绸的生产业务。 2021年1月，我们收到了越南工厂发来的第一批丝绸。我们相信，一旦达到最大利用率，我们 将能够实现这家工厂每年生产40吨重组蜘蛛丝纤维的目标。这一能力将使我们能够满足各种应用对我们的产品和材料的初始需求 在防护、性能和奢侈品纺织品市场。

鉴于新冠肺炎疫情影响的重大不确定性，我们于2020年3月19日按照主要卫生官员的建议让非必要的 工作人员休假，以帮助防止新冠肺炎传播。这一决定是在非常谨慎的情况下 做出的，主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy Textex的员工，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。截至本日，我们已恢复越南工厂的丝绸生产作业 。饲养作业的暂停导致公司的 扩产计划推迟了4-6个月。该公司支持其休假员工，并在2020年6月30日之前支付他们的工资。在 休假期间，公司首席执行官没有收到或累积任何工资。2020年7月1日，休假的员工返回工作，为越南工厂接收下一批蚕种做准备。2020年10月24日，该厂恢复了丝绸生产作业，并于2021年1月完成了第一批生产丝绸样品。新冠肺炎的全球流行继续快速发展，我们将继续密切关注事态发展，包括其对我们计划和时间表的潜在影响 。

反向 股票拆分

在我们的2019年年度股东大会上，我们的股东在2020年7月23日之前的任何时候都批准了我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分 ，比例不低于10倍，不超过40倍，确切的比例 将设定在这个范围内的整数，由我们的董事会自行决定 ，并批准并通过了对我们公司章程的修订条款，以影响相同的比例。 我们的股东在2020年7月23日之前的任何时间批准了我们已发行和发行的普通股的反向股票拆分，比例不低于10倍，不超过40倍，确切的比例 将设定在这个范围内 ，并批准并通过了对我们公司章程的修订条款，以影响该比例 由于我们仍处于纳斯达克的升级过程中，但已过2020年7月23日，这样的股东批准已过期。然而，在2021年1月25日，我们 获得了我们大多数股东的书面同意，同意在2021年12月31日之前以不少于10比1和不超过1比100的整数进行反向股票拆分，并提交对我们公司章程的修订 以影响相同的股份(“普通股书面同意”)；董事会再次保留 决定实施反向股票拆分的最终比例和时间的唯一决定权。截至本报告日期，董事会 尚未进行反向股票拆分。

降低A系列优先股投票权

与反向股票拆分一致，我们A系列优先股的唯一持有人汤普森先生(他也是我们的首席执行官和唯一 董事)经书面同意，同意将A系列优先股的投票权减少，比例与反向股票拆分时使用的比例相同(“降低的投票权”)，自反向股票拆分之日起生效。汤普森先生的同意，连同普通股书面同意，授权董事会修订我们的公司章程 ，以反映减少的投票权。投票权减少后，我们将不再被视为“受控公司”，纳斯达克证券市场规则将其定义为董事选举 投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的任何公司。截至本报告日期，本公司尚未提交公司章程的 修正案以降低投票权。

产品

我们的产品利用了蜘蛛丝的独特特性，特别是来自棒状奈菲尔氏菌(金球网 蜘蛛)及其变种。这种纤维在强度、弹性和柔韧性方面具有独特的力学性能。 我们相信，通过利用基因工程，我们已经培育出多种独特的转基因家蚕品系， 可以生产出重组蜘蛛丝。我们的重组蜘蛛丝纤维将蜘蛛丝中发现的丝蛋白与天然蚕丝蛋白混合在一起。这种方法可以在商业生产水平上实现低成本、环保的蜘蛛丝生产 。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我们开发的第一个重组蜘蛛丝纤维产品。怪物丝结合了蜘蛛丝的天然弹性，制成了比传统丝纤维和纺织品更具弹性的丝纤维。我们与纺织厂合作生产了使用Monster Silk®的样品产品 ，包括针织面料、手套和衬衫。我们预计Monster Silk®将在传统纺织品市场得到市场应用，在这些市场上，其更高的灵活性将提供更好的 耐用性和舒适性。

龙 丝绸^TM

龙 丝绸^TM是重组蜘蛛丝的下一个发展方向，将Monster Silk®的弹性与天然蜘蛛丝的额外 高强度元素相结合。几件龙丝样品^TM已经显示出了比天然蜘蛛丝更强大的力量。这种强度和弹性的结合产生了一种柔软而柔软的真丝纤维，但比市场上主要的合成纤维更有韧性 。根据我们收到的终端市场领导者的询问，我们认为龙丝^TM-将在性能服装、耐用工作服、奢侈品和服装以及复合材料方面得到应用。

其他 产品

我们 正在继续利用我们的基因工程能力开发新的重组丝绸和其他基于蛋白质的纤维和材料。 我们最近推出了使用我们基于蚕丝的生产平台的首个敲击式蜘蛛丝材料。这些新的蜘蛛丝纤维提高了丝的纯度。由于丝绸的生物相容性和可生物降解性，我们预计 使用这种更高纯度工艺开发的新材料将为医疗行业的产品创造机会，包括缝合线、移植物和植入物。

我们的 技术

我们的 技术建立在家蚕独特优势的基础上。家蚕是一种高效的商业和工业蛋白质聚合物生产商，毛虫重量的40%(40%)用于丝腺。丝腺产生大量的不溶性蛋白质，称为丝素，家蚕将其纺成复合蛋白线(丝)。

我们 使用我们的基因工程技术从桑蚕中创造出专有的重组丝绸聚合物。2010年9月29日， 我们与巴黎圣母院的合作者一起创造了大约20种不同的转基因家蚕品种，它们可以生产 重组丝绸聚合物。2011年4月，我们与Sigma-Aldrich签订了一项许可协议，允许我们使用Sigma-Aldrich的锌指技术来加速和增强我们的产品开发。2017年10月，在美国陆军资金的支持下，我们将我们的研究工作从巴黎圣母院转移到了我们自己的研发总部 。

我们的 转基因家蚕是通过将表达带有天然或工程氨基酸序列的蜘蛛丝的基因插入到家蚕的胚胎中而产生的。 转基因家蚕是通过将表达蜘蛛丝的基因与天然或工程氨基酸序列 插入家蚕胚胎中而产生的。蜘蛛丝序列被引入到家蚕的胚胎中，并利用最先进的分子生物学方法整合到家蚕基因组中。蜘蛛序列是在DNA的环形环(称为质粒)上创建的。我们开发了一种方法来改变质粒DNA，以便更容易地混合和匹配各种蜘蛛DNA基因。通过这种方式，我们可以将不同的蜘蛛基因盒组合在一起，比传统方法更快地创造出具有所需物理和机械性能的纤维 。

除了这种轻松混合和匹配DNA构建的能力外，我们还采用了新的方法来加快我们产生新转基因家蚕的速度 。我们最初的方法限制了我们每天只能以大约50-200个蚕卵的速度处理蚕卵，然而，我们已经开发出一种新的方法，可以让我们每天处理数千个蚕卵。利用视觉和非视觉遗传标记，我们成功地开发了加快潜在转基因家蚕筛选的方法，这使得 可以快速筛选转基因卵。表达新的蜘蛛丝结构的卵子被繁殖，而没有视觉标记的卵子被丢弃，这大大提高了我们筛选转基因卵子的效率。这一新方法在提高新转基因技术的开发速度方面非常有效。我们采用了这一新程序，并提交了 项临时专利申请以保护其使用。

我们 利用分子生物学和基因工程方面的最新进展来提供有针对性的基因整合。新的 结构被设计成直接整合到家蚕基因组中，本土蚕丝就是在那里产生的。这一新功能于2020年4月首次公开 ，允许完全敲除和敲入替换天然蚕丝重链蛋白 。我们相信，蜘蛛蛋白在蚕茧中的增加表达和整合导致了性能的提高，并为纤维和纺织品以外的其他机会打开了大门。

蜘蛛丝与钢的性能比较

这张 对照表是怀俄明大学博士兰道夫·刘易斯(Randolph Lewis)进行的研究的结果。这些工作在一篇题为“蜘蛛丝：新生物材料的古老理念“发表在”化学品评论“第106卷，第9期，第3672-3774页。上表中的焦耳测量值是刘易斯博士 测量值(牛顿/米的平方)的换算结果。

我们 相信，我们目前生产的基于蛋白质的基因工程纤维的性能优于目前市场上可用的材料 ，包括但不限于芳纶纤维、超高分子量聚乙烯、 和钢。例如，如上所述，蜘蛛丝每千克能够吸收超过10万焦耳的动能，这使其成为结构防爆的潜在理想材料。

这种材料的商业批量生产 具有救生防弹材料的潜力，它比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。但是，该公司目前没有任何救生弹道产品 ，我们可能需要一段时间才能用这种材料生产这样的产品。蜘蛛丝基重组纤维的其他应用包括用作结构材料，以及任何需要轻质和高强度的应用。 我们相信，由重组蛋白质基聚合物制成的纤维将在特种纤维和 工业纺织品市场取得重大进展。我们与高性能纺织品制造商的互动，包括Polartec和其他高性能纺织品领域的领先者 ，让我们相信，我们的创新、可持续和差异化的技术和产品有着迫切的商业市场 。

制造业

我们的蜘蛛丝技术旨在方便地将即插即用整合到现有的丝绸生产模式中。我们生产 ，并计划继续使用传统的蚕桑生产方法生产我们专有的蜘蛛丝纤维(养蚕)。

在 几年的时间里，我们申请了企业注册证(“ERC”)的许可证，以便在重要的蚕业地区越南广南省开始运营 。2018年5月，我们宣布获得了ERC，之后 成立了子公司Prodigy Textex，Co.，Co.(“Prodigy Textex”)来实施我们的越南业务。 2018年6月，我们宣布与越南广南省的几个丝绸养殖合作社签订了合作协议，这些合作社已经开始种植桑树，桑树是我们技术的关键生产投入；2018年7月，我们 庆祝了Prodigy的盛大开业。 我们宣布，我们已经与越南广南省的几个丝绸养殖合作社签订了合作协议，这些合作社已经开始种植桑树，桑树是我们技术的关键生产投入；2018年7月，我们 庆祝了Prodigy的盛大开业2018年12月，我们将我们的特制桑蚕 第一批运往越南，进行试养并证明它们的安全性。2019年10月，我们交付了首批生产桑蚕 并开始运营。这些桑蚕将作为我们专有丝绸技术商业扩展的基础 。2019年11月4日，我们报道，我们在广南生产工厂成功完成了第一批 转基因家蚕的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营 ，由于全球大流行而施加的限制进一步推迟了我们2020年的运营约4-6个月。然而，我们 在2020年10月恢复了我们专业丝绸的生产运营, 一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制 。2021年1月，我们从越南工厂交付了第一批丝绸生产样品。我们相信 一旦我们的重组蜘蛛丝达到最大利用率，我们的目标是每年生产40吨的重组蜘蛛丝纤维。 我们相信，一旦达到最高利用率，我们的目标是每年生产40吨的重组蜘蛛丝纤维。这一能力将使我们能够满足防护、性能和奢侈品纺织品市场对各种 应用的产品和材料的初始需求。

我们 与当地农民和农业合作社签约，为我们的经营提供新鲜桑树。奇才纺织聘请了具有养蚕生产经验的当地 工人，在家蚕生命周期的五个龄期(或阶段)中照顾和饲养我们的家蚕，包括成熟的毛虫结出由纯丝组成的蚕茧的最后一龄。然后将这些 茧按照我们的规格缠绕，形成最终的重组蜘蛛丝线，如龙丝^TM 和Monster Silk®。

通过 利用传统丝绸地区的现有生产方法来生产我们的高性能材料，我们利用历史 知识、可用的劳动力和现有的资本基础设施来生产、纺纱和编织我们的重组蜘蛛 丝绸材料。这种方法降低了我们制造业务的风险，并减少了我们对前期资本支出的需求。

我们 相信，一旦达到最高利用率，我们将能够实现这家工厂每年生产40吨重组蜘蛛丝纤维的目标 。这一能力将使我们能够满足我们在防护、性能和奢侈品纺织品市场对Polartec和其他与我们有关系的公司的预期初始应用需求，但由于保密协议，我们不能披露这些需求 。

我们对奇妙纺织品的长期目标是创建一个专门开发丝绸的研究中心，与当地 农业合作社签订合同，种植超过2500公顷的桑树(这将允许每年生产多达250吨 我们的高强度丝绸)，并作为我们的主要制造中心。

此外，鉴于新冠肺炎疫情影响的重大不确定性，我们于2020年3月19日按照主要卫生官员的建议让 非必要工作人员休假，以帮助防止新冠肺炎传播。这一 决定是在非常谨慎的情况下做出的，将主要影响我们在越南的全资子公司Prodigy Textex的员工 ，并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。到目前为止，我们在越南的工厂已经恢复了 丝绸生产业务。养殖业的暂停导致公司的生产扩张计划推迟了4-6个月 个月。该公司支持其休假员工，并支付他们的工资 至2020年6月30日。在休假期间，公司首席执行官没有收到或累积任何工资。2020年7月1日，休假的员工返回工作岗位，为越南工厂接收下一批蚕种做准备。二零二零年十月二十四号，该厂恢复了丝绸生产。2021年1月，我们从工厂交付了第一批生产丝绸样品。新冠肺炎的全球流行继续快速发展，我们将继续密切关注事态发展，包括它对我们计划和时间表的潜在影响。 参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎爆发的影响》。

市场

我们 正专注于创造具有独特性能的新纤维，包括具有潜在高性能的纤维和 面向高性能纤维市场的技术纤维应用。目前，高性能纤维市场主要由两类产品主导：芳纶纤维和超高分子量聚乙烯纤维。这些现有产品满足了对具有高强度、高弹性的材料 的需求，但无法提供灵活性。由于这些合成性能纤维比钢更坚固、更韧性，因此它们被广泛用于军事、工业和消费领域。

军队和警察是高性能纤维的用户之一，因为它的防弹性能。该材料还可用于需要卓越强度和韧性的工业 应用，例如关键电缆和耐磨/抗冲击部件。高性能纤维还可用于安全设备、航空航天工业的高强度复合材料以及国防工业的防弹保护。

全球工业纺织品市场预计2020年将超过1840亿美元，预计到2027年将达到2500亿美元。¹.

¹ Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/technical-textiles- market#：~：text=Report%20Overview，4.5%25%20from%202020%20to%202027.

这些 是工业材料，已成为工业和消费应用的必备产品。技术纺织品的市场可以定义为包括：

我们 相信，下一代基于蛋白质的聚合物(换句话说，基因工程丝绸纤维)的卓越机械特性将为该技术开辟新的应用领域。我们正在努力生产的材料比钢要坚韧和坚固许多倍。

我们 正在积极寻求目标终端市场内的关系，以确保与主要市场渠道领导者的产品协作。 由于我们产品的独特性质，我们收到了来自一系列有吸引力的 终端市场的领先企业的大量主动请求，要求提供应用程序开发材料。高性能纤维和纺织品的广泛应用 对蜘蛛丝材料的巨大需求，再加上有限的初始生产能力， 使我们有机会在选择最能迅速将我们的产品大规模推向市场的市场渠道合作伙伴时做出选择 。我们正在根据保密协议工作，以确保这些合作开发协议，并为我们认为反映我们的创新文化的公司建立 有限的渠道独家经营权。2021年1月，该公司宣布与M the Movement by Kings Group达成价值高达4000万美元的 合作伙伴关系和额外购买协议。此次合作将 在新加坡建立一个共同拥有的服装和时尚品牌总部，专注于向东盟地区销售。随着我们最近 制造能力的提升，我们预计2021年将从这些关系中获得收入。

研究和开发

2007年，我们签订了巴黎圣母院的第一系列协议，以开发新的转基因桑蚕。2010年9月29日， 我们宣布，我们已经实现了生产由重组蛋白组成的新丝绸纤维的长期目标。2016年， 我们收到了美国陆军的一份合同，将交付首批重组蜘蛛丝材料样品。2017年，这份 合同扩大到包括开发更坚固的丝绸材料的研究。作为该合同的结果，公司 将其研究业务纳入内部，开设了自己的研究实验室，并扩充了科研人员。这种向内部运营的过渡 带来了一系列新的技术突破，并被认为加快了新 开发的步伐。我们打算将其技术转向高性能聚合物的开发和生产。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们在 研发活动上分别花费了大约11,754小时和12,450小时，主要是通过我们内部的研究 操作对基因工程进行实验室研究。

截至本报告发布之日 ，我们的研发工作仍侧重于提高内部能力，但我们可能 考虑延长与巴黎圣母院合作研发高强度聚合物的资金或其他联合 开发机会；我们尚未就任何此类合作进行任何正式讨论。

我们 已经开始商业化生产我们的重组材料，包括Monster Silk®和Dragon Silk^TM。 此外，我们计划在2021年加快我们的微生物和选择性育种计划，并为他们的材料测试方案提供更多资源 。

我们的 知识产权方法

我们的 知识产权战略采用许可技术和内部开发相结合的方式。作为我们 知识产权组合的一部分，我们已获得在桑蚕中使用某些专利蜘蛛丝基因序列的独家使用权。 根据与怀俄明大学签订的独家许可协议(“独家许可协议”)，我们已 获得了使用美国专利中众多基因序列的某些独家权利。

根据巴黎圣母院协议，我们获得并行使了根据该协议开发的蜘蛛丝技术的独家商业用途权利 。我们与这所大学合作开发了具有蜘蛛丝机械特性的纤维 。我们正在将这种专有的基因工程技术应用于驯化的桑蚕，据我们所知，这是唯一经过验证的商业规模的蚕丝生产系统。

在 2017年，我们开设了一个研发机构，以扩大在巴黎圣母院开展的工作。自开设这一新设施以来， 我们根据新发现和 发明增加了六项临时专利申请，从而扩大了我们的知识产权组合，并取得了许多进步，缩短了新技术的开发时间，这些新技术都不依赖于我们与巴黎圣母院合作的专利材料 。我们将继续利用这一内部研究设施扩大和加强其专利组合，同时保持和发展其实现基因进步的商业秘密技术方法。 我们正在积极开发和申请新的方法，以开发遗传工程家蚕、潜在的 构建技术和基础基因序列，以提高材料性能。

巴黎圣母院协议将在我们与巴黎圣母院共同开发的专利材料有效期内有效。我们内部研究实验室正在开发的新技术 不依赖巴黎圣母院的专利材料，因此不会 受到这些协议到期的影响。

基因序列的引入，以我们使用的方式，导致了生殖系转化，因此是自我延续的。

许可证 协议/知识产权

我们 已经获得了某些权利，可以使用一些大学创造的、获得专利的蜘蛛丝蛋白、基因序列和方法。

作为巴黎圣母院协议的一部分，我们行使了对源自 系列在全球不同司法管辖区提交的专利申请的技术的独家商业权的选择权。截至本申请日期，已颁发了四项专利 ，韩国的专利编号为10-1926286，澳大利亚为2011314072，越南为26612，加拿大为2812,791 。这些地区是丝绸生产和消费的混合体。我们相信，在 这些地点保护我们的技术将有利于我们未来的运营。

除了以上列出的与巴黎圣母院许可技术相关的专利外，我们还提交了两项完整专利和四项临时专利申请，这些专利基于其独立研究业务开发和发现的技术。

表 专利申请及现状

* 本栏中的术语有以下含义：

已公布： 已由相应的州专利局(如美国专利商标局)或国际专利机构(如世界知识产权协会)公布的待决专利申请。

待审专利： 已提交国家专利局审查但尚未颁发或者放弃的专利申请 。

在 审查中：目前正在接受相应国家专利局审查的专利申请。

专利授权： 经国家专利局批准并通过登记的专利申请 ；已授权的专利申请等同于“专利”，被授予相应管辖范围内的相关专利权 。

除了公司开发的知识产权专利保护和合作研究协议， 公司还在选育、性能选择和畜牧业领域开发了专门的技能和知识。 这些信息被视为商业秘密，将在开发具有不同机械性能的独特转基因品种方面发挥关键作用 。这些作为商业秘密持有的业务和知识为我们寻求开发的产品和技术提供了额外的一层安全 和保护。

在 2014年，向公司颁发了以下六个商标；公司将在未来 将这些商标用于产品品牌推广：

巴黎圣母院协议

如上文 所述，我们在2007年签订了第一系列巴黎圣母院协议。我们为正在进行的转基因桑蚕的研发和重组蚕丝纤维的创造提供资金支持。作为交换，我们有权 获得根据研究成果开发的技术的全球独家商业化权利。

在 第一个协议之后，我们与巴黎圣母院签订了连续的知识产权和协作研究协议，以 提供不同级别的资金支持。趋势是在几乎每一份连续的协议中都增加了对研究和开发的财政支持 。2012年6月，我们与巴黎圣母院签订了知识产权/合作研究 协议(“2012巴黎圣母院研究协议”)。2015年3月4日，我们与巴黎圣母院签订了一份新的知识产权/合作研究协议，将该协议延长至2016年3月(“2015圣母大学 研究协议”)。根据2015年巴黎圣母院研究协议，该公司提供了约534,000美元的财务支持 。2015年9月20日，修订了2015年巴黎圣母院研究协议，将总经费增加约179,000美元；2016年2月，2015年圣母院研究协议延长至2016年7月31日，2016年8月，2015年圣母院研究协议延长至2016年12月31日。2017年5月，修订了2015年巴黎圣母院研究协议 ，将总经费增加约189,000美元，并将2015年巴黎圣母院研究协议的期限延长 至2017年9月30日。有了美国陆军的资助，我们能够以更低的成本进行内部研发， 因此我们没有在2017年9月30日之后延长2015年巴黎圣母院研究协议，但在未来 我们可能会考虑签订新的合作研究协议。

在 2011年，我们行使了获得根据巴黎圣母院协议开发的技术的全球商业化权利的选择权， 该协议与巴黎圣母院签订了单独的许可协议(“2011巴黎圣母院协议”)。根据 2011年巴黎圣母院协议，巴黎圣母院就创造和使用重组蜘蛛丝绸的技术 提交了一项国际专利申请和多项国家专利申请，我们获得了某些蜘蛛丝绸技术的独家和非独家权利，包括有权再许可此类知识产权的商业权。2011巴黎圣母院协议 规定我们有义务向巴黎圣母院偿还与此类专利和专利申请的备案、起诉和维护相关的费用 。作为商业化权利的交换，巴黎圣母院获得了2200,000股我们的普通股， 我们同意向巴黎圣母院支付相当于我们许可产品总销售额的2%的特许权使用费，以及公司收到的关于许可技术的任何分许可费的10%。 我们同意向巴黎圣母院支付相当于我们许可产品总销售额的2%的特许权使用费和公司收到的任何关于许可技术的再许可费的10%。我们还同意每年向巴黎圣母院支付50,000美元，这笔费用将从同年支付的版税总额中减去 。支付给巴黎圣母院的50,000美元不欠 公司赞助巴黎圣母院研究的任何年度。

与怀俄明大学签订独家许可协议

2006年5月，我们与怀俄明大学签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了将桑蚕生产的某些人造和天然蜘蛛丝蛋白以及此类蜘蛛丝蛋白的基因测序 商业化的权利。这些蜘蛛丝蛋白和基因序列由怀俄明州大学拥有的专利保护。我们的许可证只允许我们使用桑蚕来生产许可的蛋白质和基因测序。我们有权 对我们从怀俄明大学获得许可的知识产权进行再许可。我们与怀俄明州大学的许可协议 要求我们向该大学支付许可和研究费用，以换取在我们所在领域的独家许可 使用该大学开发的某些知识产权，包括获得专利的蜘蛛丝基因序列。根据协议， 我们向大学基金会发行了17,500,000股普通股。我们与怀俄明大学的许可协议 将一直持续到(I)我们根据 此许可协议在该国家/地区从怀俄明大学获得的最后一个到期专利到期，或(Ii)自在该 国家/地区首次商业销售许可产品之日起十年。根据我们与怀俄明大学的协议条款，他们不需要支付特许权使用费。我们期待 与怀俄明大学作出安排，解决可能存在的任何应计或未付费用问题。

越南合作协议

2015年12月30日，我们与越南省政府办公室签订了研究和试生产杂交桑蚕的合作协议。2018年4月，我们收到了越南工厂的投资登记证。 2018年5月1日，我们获得了ERC证书，以便我们可以开始在越南的运营。我们已经在越南设立了一家子公司 ，在那里我们将开发和生产杂交桑蚕。管理层相信，ERC利用现有的丝绸生产基础设施，能够满足现有蜘蛛丝绸材料的需求，从而使公司走上了一条更大规模的道路 。

其他 协议

2013年10月15日，我们与一名科研人员签订了一项知识产权协议，内容涉及新型重组真丝纤维的开发 。根据该协议的条款，科研人员将其开发的与重组丝有关的知识产权、发明和商业秘密转让给我们。签署后，研究人员 收到了本公司的800万股普通股认购权证，可在协议签署之日起24个月内行使。根据 协议条款，研究人员在为我们创造了符合指定性能特征的新重组丝绸纤维 后，额外获得了1,000万，000份认股权证，并获得了另外8,000,000份诚意履行合同的认股权证。 上述认股权证均包含无现金行使条款，可在根据协议可发行的 日起24个月的周年日行使。

政府 法规

我们 受美国联邦、州和地方法律法规以及越南中央、临时和地区法律和法规的约束 。这些法律法规对劳动关系、我们销售的产品的标签和安全、我们销售这些产品的方法和/或我们销售的产品的生产等进行管理。我们相信，我们在实质上 遵守了所有此类适用的法律和法规，尽管不能保证在 未来仍将如此。

环境

我们 力求遵守有关环境质量的所有适用的法律和行政要求。遵守联邦、州和地方环境法律的支出没有也不会对我们的 资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响。

虽然 环保是该行业所有生产商的目标，但我们的竞争对手使用的发酵过程 会产生高水平的二氧化碳。二氧化碳是一种温室气体，被认为是全球变暖的主要原因。与之形成鲜明对比的是，Kraig Labs的桑树和蚕丝已被证明能有效地隔离二氧化碳，是可再生资源。桑树的维护成本也很低，同时仍然提供必要的全球绿色覆盖 ，并显著有助于减少该地区的水土流失。

除了发酵方法对气候的影响外，通常用于湿纺纤维的溶剂还可能对环境产生重大影响 。二甲基亚砜(DMSO)是一种常见的湿纺溶剂，可以直接通过人体皮肤吸收，具有潜在的危险副作用 。这是我们为使用不需要使用二甲基亚砜(DMSO)的桑蚕来生产我们的产品而感到自豪的另一个原因。

竞争

我们 与众多拥有类似产品线和/或分销的公司直接竞争，这些公司拥有广泛的资本、资源、 市场份额和品牌认知度。

我们目前在我们的行业中面临着三个主要竞争对手，但进入我们行业的门槛很低。这 极有可能出现新的竞争对手，以及其他成功开发出用于我们正在尝试开发的应用的相同或类似纤维的可能性 。这种日益激烈的竞争可能会对我们和我们的 股东造成实质性的不利影响。由于这是一个新兴行业，没有一家生产商占据了相当大的市场份额。 总部位于加利福尼亚州的Bolt Thread，Inc.和总部位于日本的Spiber Inc.是迄今为止筹集了最大投资资金的竞争对手。 我们还与总部位于德国的AMSilk竞争。我们相信，与我们已确定的竞争对手使用的技术相比，我们的技术提供了更具成本效益的方法，对环境的影响更低，但是，可以开发新技术 来消除这一优势。

这些 竞争对手筹集并花费了上亿美元，以追求与我们相同的结果，但 通过不同且更复杂的方式。该公司相信，其竞争对手将继续超支，同时努力 实现我们能够利用现有全球基础设施实现的结果。

根据我们的研究和内部评估， 下图说明了为什么我们认为我们比我们三个主要的已知竞争对手更具竞争优势：

员工

公司目前在其美国工厂有9名员工，8名全职和1名兼职，其中包括我们唯一的 高级管理人员兼董事Kim Thompson和我们的首席运营官Jonathan R.Rice。该公司在其越南子公司雇佣了7名全职员工 。我们计划根据需要雇佣更多的人。

第 1A项。风险因素。

由于本公司是一家较小的申报公司，本项目不适用。

第 1B项。未解决的员工评论。

由于本公司是一家较小的申报公司，本项目不适用。

第 项2.财产说明

我们的主要执行办公室位于密歇根州安娜堡南州街2723号150室。我们每年为位于此位置的会议设施、邮件、传真和接待服务支付2,508美元 的租金。

2019年5月9日，我们签署了一份为期5年的房产租赁合同，租赁越南社会主义共和国4560.57平方米的空间，目前的租金为第一年和第二年每年约45,150美元，第三年至第五年每年增长5%。

2017年1月23日，我们与我们的首席执行官、首席财务官、 总裁、唯一董事和控股股东Kim Thompson签署了一份为期8年的房地产租约，购买公司种植桑树的德克萨斯州土地。我们每月支付960美元的租金。

2019年9月5日，我们签署了位于密西西比州兰辛的5000平方英尺物业的两年新租约，租约从2019年10月1日开始，至2021年9月30日结束，用于其研发总部。我们为第一年的租约支付42,000美元的年租金，为第二年的租约支付44,800美元。

第 项3.法律程序

我们 可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。

据我们管理层所知，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人， 不知道针对我们的任何未决或威胁的法律或行政诉讼。

第 项4.矿山安全披露

由于本公司是一家较小的申报公司，本项目不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 普通股在OTCQB系统交易，代码为“KBLB”。我们的CUSIP号码是50075W。

您 应该知道，场外市场报价可能反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或 佣金，不一定代表实际交易。我们普通股在最近两个财年和本财年第一个财季的每个完整季度的最高和最低投标报价为(以下价格代表交易商间报价，没有零售加价、降价或佣金， 可能不反映实际交易)：

截至2021年3月11日，OTCQB上报告的我们普通股的最新销售价格为每股0.18美元。

持票人

根据我们的转让代理记录，截至2021年3月12日，我们有33名A类普通股 记录持有人，0名B类普通股持有人；有1名A系列优先股持有人。这一数字不包括我们对以街道名义持有的股份的实益拥有人数量的任何估计 ，其准确性无法保证。

分红

我们 从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为 我们业务的发展和增长提供资金。在可预见的未来，我们不打算向普通股持有者支付现金股息 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表披露了截至2020年12月31日我们的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿 安排)的信息，汇总如下：

2019年 员工股票期权计划

自2019年12月9日起，我们通过了2019年员工股票期权计划(“计划”)，根据该计划 可发行80,000,000股股票。从2020年1月1日开始，每年1月1日继续^ST如该计划已实施，则根据该计划可发行的股份数目 须额外 相等于以下两者中较少者：(I)于紧接12月31日前 的已发行普通股(全面摊薄)股份数目的2%及(Ii)董事会或委员会可能厘定的较低股份数目。截至本日，已根据该计划发行了28,940,000份期权， 根据上述计划的条款，根据该计划仍可发行84,037,388股股票。

资格。  计划规定向我们的员工和任何母子公司员工授予激励性股票期权 ，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司员工和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票奖金 和绩效奖励。

管理。  计划由董事会或由董事会指定管理计划的不少于2名成员组成的委员会管理，每个成员均为外部董事，且所有 成员都是公正的。计划管理员决定所有奖励的条款。

奖项类型 。 该计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票期权、 限制性股票单位、股票增值权、股票奖金和绩效奖励。

授予 个协议。 本计划下的所有奖励均由奖励协议证明，该协议应列明适用于奖励的股份数量以及奖励的条款和条件，该条款和条件应与本计划一致。

奖项期限 。 根据该计划授予的奖励期限为十年。

授予 时间表和价格。 计划管理员在设置奖励的授权期和 执行时间表(如果适用)方面拥有唯一决定权，确定奖励在授予后的特定期限内不能授予，并加速 奖励的授权期。计划管理员在 适用的范围内决定每个奖励的行使或购买价格。

可转让性。 除非 计划管理员另有规定，否则本计划不允许通过遗嘱或 世袭和分配法律以外的其他方式转移奖励。除非计划管理员另有许可，否则在 期权接受者的生命周期内，只能由期权接受者或期权接受者的监护人或法定代表人行使期权。

调整。 在 董事会或委员会决定任何股息或分派、资本重组、股票拆分、重组、 合并、合并、拆分、分拆或其他类似公司交易或事件影响受该计划约束的股份的情况下， 董事会或委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划拟作出的利益 ，将视情况对股份上限和行使价作出适当调整。

依法治国、遵纪守法。 该计划和根据该计划授予的奖励受怀俄明州 法律管辖和解释。除非获得适用法律的许可，否则不会根据奖励发行股票。

修改 和终止。 该计划自批准之日起十年内终止，除非我们的 董事会提前终止。董事会可修订、更改、暂停、终止或终止该计划，包括但不限于任何修订、更改、暂停、终止或终止，该等修订、更改、暂停、终止或终止将赋予任何参与者或任何其他奖励持有人或受益人的权利，而无需获得任何股东、参与者、奖励的其他持有人或受益人 或其他人士的同意，除非适用法律另有要求。

出售未注册证券

关于我们在本报告所涵盖期间出售的未根据修订的1933年证券法 注册的任何股权证券的信息 如下所述。除非另有说明，否则根据证券法案第4(A)(2)节或SEC颁布的法规D第506条，每项此类交易均不受证券法 登记要求的约束。 除非另有说明：(I)证券仅向经认可的投资者发售和出售；(Ii)没有与发售相关的一般征集 或一般广告；(Iii)每个收到这些未注册证券的人在金融和商业事务方面都有知识和经验，使他们能够评估收到这些证券的优点和风险， 并且他们了解我们的运营和财务状况；(Iv)没有承销商参与，我们也没有 向任何承销商支付与交易相关的任何佣金或费用；(Iv)没有承销商参与，我们也没有 向任何承销商支付与交易相关的任何佣金或费用；(Iv)没有承销商参与，也没有 向任何承销商支付与交易相关的任何佣金或费用；并且，(V)为这些 未注册证券颁发的每张证书都包含一个图例，说明这些证券尚未根据证券法注册，并规定了对证券的转让和出售的限制。

2018年2月9日，本公司向一家顾问发行了为期3年的认股权证，以每股0.056美元的行使价购买300万股普通股 ，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，认股权证的公允价值为52,660美元，并在授予日全部归属。认股权证将于2019年8月9日可行使，有效期 为2年，于2021年8月9日到期。在截至2018年12月31日的年度内，本公司记录了52,660美元作为发行认股权证的费用 。

2018年3月20日，本公司发行了为期4年的认股权证，以每股0.001美元的行使价向顾问购买600,000股普通股，以支付所提供的服务。这些认股权证的公允价值为19,915美元，基于授予日的Black-Scholes期权定价模型 ，并于2018年3月20日完全归属。认股权证将于2019年3月20日可行使，有效期 为3年，于22日3月20日到期。在截至2018年12月31日的年度内，公司记录了19,915美元作为发行认股权证的费用 。在截至2019年12月31日的财年中，认股权证被取消，以换取6000美元的现金支付。

2018年4月6日，公司向一名顾问发行了36,000股股票，公允价值为1,076美元(每股0.0299美元)，作为 2014年10月1日至2018年12月31日期间所欠咨询费21,000美元的对价。

于2019年3月9日，本公司与一名投资者订立购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司以每单位0.06758美元的收购价向投资者发行14,797,278个单位，为本公司带来的总收益 为1,000,000美元。该等单位包括14,797,278股本公司普通股及两份 认股权证(“认股权证”)：(I)一份认股权证赋予投资者最多14,797,278股普通股 ，行使价为每股0.06美元(“6美分认股权证”)；及(Ii)一份认股权证赋予投资者以每股0.08美元行使价购买最多7,398,639股普通股的权利。在私募中出售的证券 是根据修订后的1933年证券法 S规则(“S规则”)豁免注册而发行的。适用此豁免的依据包括以下事实： 根据离岸交易 向非美国人(根据S规则第902(K)(2)(I)条的定义)出售证券，发行人、分销商、其各自的附属公司或代表上述任何人行事的任何人没有在美国进行定向销售努力，这一事实包括： 根据S规则第902条(K)(2)(I)款的定义，证券的销售是根据离岸交易进行的，发行人、分销商、其各自的任何附属公司或代表上述任何人行事的任何人都没有在美国进行定向销售。

2019年3月20日，该公司发行了4052,652股普通股，以支付欠巴黎圣母院的243,159美元的某些债务。

2019年8月8日，本公司向关联方发行了一套四(4)份认股权证，共计500,000股，行使价 为每股0.2299美元。

2019年8月8日，本公司向关联方发行了一套两(2)份认股权证，共计200万股，行使价 为每股0.2299美元。

2019年8月8日，本公司向关联方发行了一套三(3)份认股权证，共计6,000,000股，行使价 为每股0.2299美元。

本公司于2019年8月14日发行7,967,871股与以无现金方式行使8,000,000份认股权证有关的股份。

本公司于2019年9月26日发行766,667股与1,000,000股认股权证无现金行使相关的股份。

本公司于2020年7月30日发行9941,623股普通股，与10,000,000股认股权证的无现金行使有关。

回购股票证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

由于本公司是一家较小的申报公司，本项目不适用。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性信息的警告

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的 合并财务报表以及本10-K表格中其他地方的财务报表附注一起阅读。本讨论 包含前瞻性陈述，涉及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告 中包含的许多风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性 声明中包含的结果大不相同。

下面的 部分反映了管理层对截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况的看法，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的运营和现金流结果 。本节是对 的补充，应与本招股说明书其他部分包含的公司经审计的综合财务报表和 综合财务报表的相关附注一起阅读。

概述

Kraig 生物工艺实验室公司是一家根据怀俄明州法律于2006年4月25日成立的公司。我们组织了利用重组DNA技术开发 高强度纤维，用于工业纺织品的商业应用。我们使用通过基因工程生产蜘蛛丝的桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物等。我们相信，我们在工业纺织品用可商业扩展且成本效益高的蜘蛛丝的研究和开发方面处于领先地位。我们的主要专利纤维技术 包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术，使我们能够将具有创新性能和主张的材料 引入到成熟的商业生态系统中，包括养蚕、丝纺和编织，以及服装和其他 产品的制造，这些产品可以包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要特殊强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特殊用途而设计。特种纤维市场的例证是两种来自石油衍生品的人造纤维产品：(1)芳纶纤维；(2)超高分子量聚乙烯纤维。 工业纺织行业涉及工业和消费品产品，如过滤织物、医用纺织品(例如：用于军事和航空航天的安全和防护服和织物(例如，高强度复合材料)。

我们 正在使用基因工程技术开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维，用于我们的 目标市场，即特种纤维和技术纺织行业。

2020年4月16日，我们宣布成功开发了一个基于非CRISPR基因编辑敲入 敲除技术的新技术平台。CRISPR是最新、最有效的基因编辑技术²CRISPR代表“成簇的 规则间隔的短回文重复。”这是我们第一个基本上是纯蜘蛛丝质转基因的敲除技术。这个新的系统建立在我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统之上，我们相信 比任何竞争方法都要先进得多。敲入敲除技术允许针对特定的 位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一新功能将加速新产品开发， 这将使我们能够更快地将产品推向市场。这一能力还允许进行以前不切实际的遗传特性修改，为真丝纤维以外的产品创造了机会，并提高了生产地点的灵活性 。根据我们内部的研究，这项新技术的纯度明显高于龙丝，这是我们用以前的工具开发的一种纤维。龙丝的样品已经证明比防弹背心中使用的许多纤维更坚韧 ，我们预计使用这种新方法生产的蜘蛛丝纯度的提高将产生超出这些能力的材料 。这一新的系统利用了我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统，我们相信这一系统比任何竞争方法都要先进得多。我们已经开始了第一批 新转基因药物的验证过程，预计最早将于2022年或2023年在美国生产。

这 不影响我们目前监督生产设施提高龙丝产量的工作^TM和 Monster Silk®，因为这些纤维专为满足自己的市场而设计。

2019年8月，我们获得授权，可以开始在我们位于越南的生产设施饲养转基因桑蚕。 我们于2018年4月获得了该设施的投资登记证书。2019年10月，我们交付了第一批这些桑蚕 并开始运营。这些桑蚕将作为我们专有丝绸技术商业扩展的基础。2019年11月4日，我们报告称，我们在广南生产工厂成功饲养了第一批转基因家蚕 。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营，由于全球大流行而实施的 限制进一步推迟了我们2020年的运营约4-6个月。然而，一旦新冠肺炎取消了旅行和工作限制，我们的特种丝绸在2020年10月恢复了生产。 我们在2021年1月交付了这家工厂的第一批样品丝绸。我们相信，一旦我们的重组蜘蛛丝纤维达到最大利用率，我们将能够实现 该工厂每年40吨的产能。 这一产能将使我们能够满足防护、性能和奢侈品纺织品市场对我们产品和材料的初始需求。

² Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

运营计划

在接下来的12个月中，我们预计将采取以下步骤来进一步发展我们的业务和 实施我们的运营计划：

有限的 操作历史记录

我们 之前没有展示过，我们将能够通过增加对我们的研究和开发工作的投资来扩大我们的业务。 我们不能保证本申请文件中描述的研发工作一定会成功。 我们的业务受到企业成长过程中固有风险的影响，包括资本资源有限、研发过程中的固有风险以及我们的产品在开发过程中可能遭到拒绝。

如果不能以令人满意的条款获得融资，我们可能无法继续我们的研发和其他业务。 股权融资将导致对现有股东的稀释。

新冠肺炎爆发的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业 。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域 。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的，但如果 疫情继续按照目前的轨迹发展，供应链中断的持续时间可能会减少进出公司的材料或供应的可用性，或导致 延迟，进而可能严重中断公司的业务 运营。如上所述，美国的旅行限制影响了我们向越南工厂运送鸡蛋的能力，没有这样的鸡蛋，我们无法在那里开展业务。2020年10月，随着限制的取消，我们能够向越南工厂运送蚕卵 ，并恢复了生产。2021年1月，我们从工厂交付了第一批丝绸样品。 鉴于此次疫情不断发展的速度和频率，本公司无法 合理估计对其综合经营业绩的影响程度。该公司的制造设施 支持各自州政府认为必不可少并仍在运营的业务。我们已采取一切可能的预防措施来确保员工的安全。

2020年3月19日，我们按照主要卫生官员的建议让非必要人员休假，以帮助防止 新冠肺炎的传播。这一决定是在非常谨慎的情况下做出的，将主要影响我们在越南的全资子公司Prodigy Textex的员工，并将导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。截至本日 ，我们在越南的工厂已经恢复了丝绸生产业务。养殖业的暂停导致本公司的扩产计划推迟了4-6个月 。该公司为其休假员工提供支持，并 支付他们的工资至2020年6月30日。在休假期间，公司首席执行官没有收到或累积任何 工资。2020年7月1日，休假的员工返回工作岗位，为越南工厂接收下一批蚕卵做准备。2020年10月24日，该厂恢复丝绸生产作业。2021年1月，我们从工厂发运了第一批样品 丝绸。新冠肺炎的全球流行继续快速发展， 我们将继续密切关注事态发展，包括其对我们计划和时间表的潜在影响。

此外， 财务报表中作出的估计有可能已经或将在短期内因这些情况而受到重大不利影响 ，包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩

与截至2019年12月31日的年度相比，我们 截至2020年12月31日的年度的收入、运营费用和运营净亏损如下-上期合并财务报表的一些余额已重新分类 以符合本期列报：

净收入 ：在截至2020年12月31日的一年中，我们实现了0美元的业务收入。在截至2019年12月31日的一年中，我们实现了0美元的业务收入。因此，截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度 收入没有变化。

研究 和开发费用：在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了88,470美元的研究和开发费用。在截至2019年12月31日的 年度内，我们产生了223,050美元的研发费用，与2019年同期相比减少了134,580美元，降幅为60.34%。研究和开发费用归因于与 圣母大学的研究和开发；减少的原因是研究相关活动的时间安排和公司 研究业务的成本来源。

专业费用 在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了397,727美元的专业费用，比截至2019年12月31日的年度的342,845美元增加了54,882美元或16.01% 。专业费用支出增加的原因是截至2020年12月31日的年度内与投资者关系服务相关的费用增加 。

官员 工资：在截至2010年12月31日的年度内，官员的工资支出降至516,332美元或17.68%，而截至2019年12月31日的年度为627,197美元 。减少的原因是，由于新冠肺炎疫情，公司员工在2020年3月19日至2020年6月30日期间休假，在此期间，首席执行官也没有领取或积累 任何工资。

一般和管理费用：截至2019年12月31日的年度 的一般和管理费用增加了2,104,545美元，增幅为148.84%，达到3,518,527美元，而截至2019年12月31日的年度为1,413,982美元。截至2020年12月31日的年度，我们的一般和行政费用包括其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、权证薪酬等费用)3,177,652美元，差旅29,528美元，办公室工资311,347美元 ，总计3,518,527美元。截至2019年12月31日的年度，我们的一般和行政费用包括咨询费 5,787美元和其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、SEC备案、 投资者关系、一般办公室、权证薪酬等费用)1,123,787美元，差旅40,734美元，办公室工资243,674美元，总计 1,413,982美元。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度增长的主要原因 主要是一般业务费用和服务的权证发行。

租金 相关方：在截至2020年12月31日的年度内，租金相关方费用降至13,092美元或11.50% ，而截至2019年12月31日的年度为14,793美元。这一下降是由于2019年根据ASC 843租赁估值进行了调整。

利息 费用：截至2020年12月31日的一年，利息费用增至386,624美元，或31.35%，而截至2019年12月31日的 年度为294,352美元。增加的主要原因是关联方贷款和应付账款的利息以及向关联方应计的 费用。

原始发行和债务折扣的摊销 ：截至2020年12月31日的年度，原始发行和债务折扣的摊销增加到50,505美元， 或100%，而截至2019年12月31日的年度为0美元。这一增长主要是 由于原始发行的摊销和可转换贷款的债务折扣。

利息 收入：截至2020年12月31日的一年，利息收入减少了6,369美元，从截至2019年12月31日的6,369美元降至0美元 。减少的主要原因是银行账户的利息。

净亏损：截至2020年12月31日的年度净亏损增加2,061,427美元，或70.84%，净亏损为4,971,277美元 截至2019年12月31日的年度净亏损为2,909,850美元。净亏损增加的主要原因是 认股权证薪酬和专业费用增加。

资本 资源和流动性

我们的 财务报表是在我们持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中实现资产 和偿还负债。如财务报表所示，在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了4971,277美元的净亏损，预计短期内还将继续亏损。截至2020年12月31日，累计赤字为34,769,183美元。有关股东亏损的讨论，请参阅附注2。我们一直通过私人贷款和在私募交易中出售普通股为我们的运营提供资金。关于应付票据和已发行股份的讨论，请参阅财务报表中的附注6和附注 7。在没有额外融资的情况下，我们的现金资源不足以 实现我们计划的业务目标。这些因素和其他因素令人对我们 作为持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表不包括任何调整，以反映我们公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。

管理层 预计，在实现显著的正运营现金流 之前，将需要大量额外支出来发展和扩大我们的业务。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力筹集额外的 资本，并最终实现可持续的收入和盈利运营。截至2020年12月31日，我们手头有816,907美元的现金 。这些资金不足以完成我们的业务计划，因此，我们将需要寻求额外的资金， 主要通过发行债务或股权证券来换取现金来运营我们的业务。不能保证将提供任何 未来融资，或者(如果有)将以令我们满意的条款提供融资。即使我们能够 获得额外的融资，在债务融资的情况下也可能对我们的业务进行不适当的限制，或者在股权融资的情况下对我们的股东造成大量的 稀释。

管理层 已采取措施，作为改善运营计划的一部分，目标是在未来12个月或更长时间内维持我们的运营 。这些步骤包括(A)筹集额外资本和/或获得融资；(B)控制管理费用和费用； 和(C)执行材料销售或研究合同。不能保证公司能够成功完成这些步骤 ，也不确定公司能否实现盈利运营水平并获得额外融资。 不能保证公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外融资， 如果有的话。截至本报告日期，我们尚未就上述事项达成任何正式协议。

在 公司无法继续经营的情况下，公司可以选择或被要求通过提交自愿破产请愿书或非自愿破产请愿书的方式寻求其 债权人的保护。到目前为止，管理层 尚未考虑此替代方案，也未将其视为可能发生的情况。

截至2020年12月31日的现金、 总流动资产、总资产、总流动负债和总负债与2019年12月31日相比 如下：

截至2020年12月31日，我们的营运资金赤字为6,631,299美元，而截至2019年12月31日的营运资金赤字为5,427,614美元 。流动负债从2019年12月31日的5584,383美元增加到2020年12月31日的7,450,794美元 ，主要是由于应付账款和应计补偿。

截至2020年12月31日的年度，运营中使用的现金净额为1,254,712美元，原因是净亏损4,971,277美元 ，由28,074美元的折旧费用，50,505美元的原始发行和债务折价摊销，向关联方发行的期权 2,845,459美元，关联方贷款的计入利息58,817美元，预付费用减少29,159美元， 截至2019年12月31日止年度，营运所用现金净额为1,087,881美元，净亏损2,909,850美元，由折旧费用 30,781美元、认股权证注销19,915美元、向关联方发行期权696,934美元、关联方贷款利息22,337美元、预付费用增加24,887美元、经营租赁使用权减少86,887美元抵销

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们投资活动中使用的现金净额分别为0美元和100,792美元。 截至2019年12月31日的年度，我们的投资活动归因于购买固定资产。

我们的 融资活动导致截至2020年12月31日的年度现金流入1,946,595美元，其中包括应付股东票据收益1,015,000美元，应付可转换票据收益净额950,000美元，支付与应付可转换票据有关的发债成本 86,000美元，偿还贷款40,000美元，关联方出资17,495美元，以及SBA Paychex Protection贷款收益90,100美元。我们的融资活动导致截至2019年12月31日的年度现金流入1,300,000美元，其中包括发行普通股收益1,000,000美元，偿还贷款20,000美元和应付股东票据收益320,000美元 。

关键会计政策

我们的 财务报表和相关公共财务信息基于美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债以及收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观 解释。 这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关 或有事项、风险和财务状况的信息。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计准则 ，并得到一致和保守的应用。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。

我们的财务报表附注1汇总了我们的 重要会计政策。虽然所有这些重要的会计政策 都会影响其财务状况和运营结果，但我们认为其中某些政策至关重要。被确定为 关键的政策是那些对我们的财务报表有最重大影响并要求管理层使用 更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于 目前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的运营结果、财务状况或流动性造成 影响。

最近 会计声明

会计原则的变更 由FASB以ASU对FASB编纂的形式确定。我们考虑 所有ASU的适用性和对我们财务状况、运营结果、股东赤字、现金流或其列报的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修订包括取消对不同财务报表组成部分的亏损和收益的递增期间税收分配 的例外，对中期 期间亏损的所得税确认方法的例外，以及与外国子公司投资有关的递延税项负债确认的例外。此外， ASU要求实体基于增量法确认特许经营税，并要求实体评估商誉计税基础中的递增会计 作为企业合并的内部或外部。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)有效 。允许及早采用该标准， 包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。截至2020年12月31日，我们尚未提前采用 此ASU。目前预计ASU不会对我们的财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《可转换工具和实体自有股权合同的会计处理》。 ASU取消了ASC 470-20中的某些分离模式，将可转换工具的债务-债务 转换和其他选项删除，从而简化了可转换工具的会计处理。ASU更新了有关某些嵌入式转换功能的指南 ，这些功能不需要作为主题815，衍生工具和对冲下的衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实收资本入账，因此这些功能不再需要与主机合同分开。 可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这还将导致 在应用主题835(利息)中的指导时，为可转换债务工具确认的利息支出通常更接近票面利率。此外，ASU对主题260中关于可转换工具的每股收益指导进行了修订， 其最大的影响是要求使用IF转换方法计算稀释每股收益，并且不再允许使用净股票结算方法 。ASU还对主题815-40进行了修订，该主题就实体 必须如何确定合同是否符合衍生会计的范围例外提供了指导。对主题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同范围 。ASU在2021年12月15日之后 开始的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后提前采用。ASU的采用可以 在修改后的追溯或完全追溯的基础上进行。目前预计ASU不会对我们的财务报表产生实质性影响 。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

最近 采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具信用损失计量，要求按摊余成本列账的金融资产 按照根据历史经验、当前状况、 和预测预计收取的净额列报。随后，FASB发布了ASU No.2018-19，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款 属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03，以提供有关信用损失标准的额外指导。 采用ASU是在修改的追溯基础上进行的。我们在2020年1月1日采用了华硕。华硕对我们的合并财务报表没有实质性的 影响。ASU 2016-13号适用于所有金融资产，包括贷款、贸易应收账款 以及未被排除在合同范围之外的任何其他有权收取现金的金融资产。采用此 ASU对我们的财务报表没有任何影响。

表外安排 表内安排

我们 与未合并实体或其他个人没有任何表外安排、融资或其他关系， 也称为“特殊目的实体”(SPE)。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

由于本公司是一家较小的申报公司，本项目不适用。

第 项8.财务报表和补充数据

目录

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

Kraig Biocraft实验室，Inc.的股东

关于财务报表的意见

独立注册会计师事务所报告

致 克莱格生物工艺实验室公司董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、 截至那时止两年的相关营业报表、股东赤字和现金流，以及 相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况， 本公司截至该年度的经营业绩和现金流量符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是诈骗。本公司不需要，也不要求我们对其财务报告的内部控制进行 审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告的 内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下所传达的 关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 ；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过 传达下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

如财务报表附注1所述，本公司根据美国会计准则第718条“薪酬”发放基于股票的薪酬。

审核 管理层对股票薪酬公允价值的计算可能是一项重要的判断，因为 公司在计算时使用了管理层对各种投入的估计。

为了评估管理层确定的公允价值的适当性，我们检查和评估了管理层在计算股票薪酬公允价值时使用的投入。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述 ，本公司经营出现净亏损，净资本不足， 令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划 在附注2中讨论。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们 自2013年以来一直担任本公司的审计师

德克萨斯州休斯顿

2021年3月12日

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

合并资产负债表

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

合并 操作报表

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

合并 现金流量表

Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司

合并 股东亏损变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1重要会计政策和组织摘要

组织

Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(“本公司”)于2006年4月25日根据怀俄明州的法律注册成立。 本公司成立的目的是利用重组DNA技术开发高强度、基于蛋白质的纤维，用于纺织和特种纤维行业的商业应用 。

2018年3月5日，本公司发布董事会决议，授权投资一家越南子公司，并为该子公司任命了一名代表 。

2018年4月24日，本公司宣布已收到其越南新子公司的投资注册证。 Prodigy Textex Co.，Ltd.

2018年5月1日，本公司宣布已收到越南新子公司的企业注册证。 Prodigy Textex Co.，Ltd.

外币

Prodigy Textex，Co.，Co.(本公司的越南子公司)的 资产和负债(本位币为 越南盾)在合并前按期末汇率换算成美元。收入和支出项目 按期间的平均汇率折算。转换公司 财务报表所产生的调整反映为其他综合(亏损)收入的组成部分。外币交易收益和 亏损根据交易日和结算日的汇率差异在净收益中确认 。

使用预估的

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。

现金

就 现金流量表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有现金等价物。

每股亏损

基本和稀释后每股普通股净亏损是根据 财务会计准则委员会(“FASB”会计准则编纂(“ASC”)第260号，“每股收益 ”定义的加权平均已发行普通股计算的。对于2020年12月31日和2019年12月31日，权证没有计入每股收益/(亏损) ，因为它们的计入是反稀释的。

计算2020年12月31日和2019年12月31日的每股基本亏损和稀释亏损时，不包括以下 潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们的纳入将是反稀释的：

研究 和开发成本

公司承担所有已发生的研发成本，这些成本在未来没有其他用途。这些成本 还包括员工薪酬和基于员工股票的薪酬支出。

所得税 税

公司在FASB编码主题740-10-25(“ASC 740-10-25”)下核算所得税。根据美国会计准则第740-10-25号， 递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。根据美国会计准则第740-10-25号，税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

资产负债表中的 递延税项净负债包括以下递延税项资产和负债额：

递延所得税的 组成部分如下：

设立 估值津贴是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。 这是必要的，因为公司持续的营业亏损，以及公司在2040年到期之前利用所有净营业亏损的能力存在不确定性。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值免税额 净变动分别为435,795美元和610,845美元。

股票薪酬

公司根据ASC 718薪酬(“ASC 718”)对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须根据其公允价值在运营报表中确认 。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为员工必需的 服务期(通常是股权授予的获得期)的费用。本公司普通股期权的公允价值 是根据Black Scholes期权定价模型在以下假设下估算的：预期波动率、股息率、 无风险利率和预期寿命。公司采用直线法支付股票补偿费用。 根据美国会计准则(ASC)718，通过股票奖励实现的超额税收收益被归类为经营活动的现金流 。所有超额税收优惠和税收不足(包括基于股票支付的股息税收优惠 奖励)在简明综合经营报表中确认为所得税费用或福利。

公司按照ASC 718-10的规定，按照ASU 2018-07中列举的计量日期指南，按照提供的服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以更容易确定的为准)，对发放给非员工的服务的股票薪酬奖励进行核算。 公司按照ASC 718-10的规定，按提供的服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以较容易确定的为准)计算股票薪酬奖励。

最近 会计声明

会计原则的变更 由FASB以ASU对FASB编纂的形式确定。我们考虑 所有ASU的适用性和对我们财务状况、运营结果、股东赤字、现金流或其列报的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修订包括取消对不同财务报表组成部分的亏损和收益的递增期间税收分配 的例外，对中期 期间亏损的所得税确认方法的例外，以及与外国子公司投资有关的递延税项负债确认的例外。此外， ASU要求实体基于增量法确认特许经营税，并要求实体评估商誉计税基础中的递增会计 作为企业合并的内部或外部。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)有效 。允许及早采用该标准， 包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。截至2020年12月31日，我们尚未提前采用 此ASU。目前预计ASU不会对我们的财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《可转换工具和实体自有股权合同的会计处理》。 ASU取消了ASC 470-20中的某些分离模式，将可转换工具的债务-债务 转换和其他选项删除，从而简化了可转换工具的会计处理。ASU更新了有关某些嵌入式转换功能的指南 ，这些功能不需要作为主题815，衍生工具和对冲下的衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实收资本入账，因此这些功能不再需要与主机合同分开。 可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这还将导致 在应用主题835(利息)中的指导时，为可转换债务工具确认的利息支出通常更接近票面利率。此外，ASU对主题260中关于可转换工具的每股收益指导进行了修订， 其最大的影响是要求使用IF转换方法计算稀释每股收益，并且不再允许使用净股票结算方法 。ASU还对主题815-40进行了修订，该主题就实体 必须如何确定合同是否符合衍生会计的范围例外提供了指导。对主题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同范围 。ASU在2021年12月15日之后 开始的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后提前采用。ASU的采用可以 在修改后的追溯或完全追溯的基础上进行。目前预计ASU不会对我们的财务报表产生实质性影响 。

最近 采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具信用损失计量，要求按摊余成本列账的金融资产 按照根据历史经验、当前状况、 和预测预计收取的净额列报。随后，FASB发布了ASU No.2018-19，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款 属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03，以提供有关信用损失标准的额外指导。 采用ASU是在修改的追溯基础上进行的。我们在2020年1月1日采用了华硕。华硕对我们的合并财务报表没有实质性的 影响。ASU 2016-13号适用于所有金融资产，包括贷款、贸易应收账款 以及未被排除在合同范围之外的任何其他有权收取现金的金融资产。采用此 ASU对我们的财务报表没有任何影响。

装备

公司按成本对财产和设备进行估值，并在这些资产的预期 使用年限内使用直线法对其进行折旧。

根据FASB ASC No.360，房产、厂房和设备，本公司以账面价值或公允价值中的较低者持有长期资产。减值是通过估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流进行评估的。如果预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面金额 ，则确认减值损失。就计算减值而言，公允价值是根据估计的未来现金流量 按市场利率贴现而计量的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度未录得减值亏损 。

金融工具的公允价值

我们 持有某些金融资产，这些资产需要根据财务会计准则第157号报表 按公允价值经常性计量。“公允价值计量”(“ASC主题820-10”)。ASC主题 820-10建立了公允价值层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级( 1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。ASC主题820-10将公允价值定义为 在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。一级工具包括现金、应收账款、预付费用、存货和应付账款 以及应计负债。由于票据的短期性质，账面值假设为接近公允价值。

ASC主题820-10下的公允价值层次结构的 三个级别介绍如下：

收入 确认

公司的收入主要来自与美国政府签订的合同。该公司根据 成本加固定费用合同开展工作。根据该合同的基础阶段，该公司生产编织成 弹道射击背包面板的重组蜘蛛丝。这些射击背包面板被送到了美国政府的客户手中。根据从2017年7月开始授予该原始合同的期权期限奖励 ，该公司致力于开发新的重组丝绸。

自2018年1月1日起，公司通过了ASC第606号--与客户的合同收入。根据ASC No.606，公司 通过以下步骤确认产品、许可协议和合同的商业销售收入： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易 价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，本公司分别从政府合同中确认了0美元和0美元的收入。 这些收入是根据我们与美国陆军正在签订的合同的基础和期权阶段 开发和生产本公司的重组丝绸而产生的。

2017年7月24日，该公司与美国陆军签署了研究和交付重组蜘蛛丝 纤维和线的选择权延期合同。此合同选项将总合同授予金额增加了921,130美元，达到1,021,092美元(br})，并将合同期限延长了12个月。此工作原计划于2018年9月24日结束，但公司要求 将此合同选项期限延长至2019年4月，以完成工作。本公司一直与签约办公室 保持沟通，并正在与他们合作确定最佳前进路径；管理层认为有可能获得后续合同，以完成合同所有材料的交付。该公司还在继续 寻求与国防部、能源部和其他政府机构签订更多合同的机会。

信用风险集中度

公司在银行的现金有时超过FDIC保险限额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 分别超过FDIC保险限额约500,006美元和0美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司分别入账了0美元和0美元的可疑账户。

原 出库折扣

对于 某些已发行票据，公司向债券持有人提供原始发行折扣。原始发行贴现被记录为债务贴现 ，减少了票据的面值，并在债务有效期内的合并报表 中摊销为利息支出。

债务 发行成本

债务 支付给贷款人或第三方的发行成本在标的债务工具的有效期内记为债务贴现，并摊销为综合 营业报表中的利息支出。

有益的 转换功能

对于转换率低于市价的常规可转换债券，公司将记录“受益转换 功能”(“br}功能”)和相关债务折扣。

当 本公司记录BCF时，BCF的相对公允价值被记录为相对于相应债务工具的面值的债务贴现 。贴现摊销为债务有效期内的利息支出。

注 2持续经营的企业

如所附财务报表所示，截至2020年12月31日止年度，本公司营运资金短缺6,631,299美元，股东 短缺6,573,564美元，运营中使用现金1,254,712美元。这引发了人们对其作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑。本公司能否继续经营下去取决于本公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力 。财务报表不包括 如果公司无法继续经营，可能需要进行的任何调整。

管理层 认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司提供了持续经营的机会 。

注： 3台设备

在 2020年12月31日和2019年12月31日，财产和设备净额如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧 分别为28,074美元和30,781美元。

附注 4-资产使用权和租赁权

自2015年9月起，我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间，这是我们的主要办公地点。我们为位于主要营业地点的会议设施、邮件、传真和接待服务支付2,508美元的年租金。

2017年1月23日，本公司与本公司总裁就本公司种植桑树的德克萨斯州土地签订了一份为期8年的物业租约。该公司每月支付960美元的租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金费用相关方分别为13,092美元和14,793美元(见注9)。

2017年9月13日，本公司签署了一份新的两年租约，租期从2017年10月1日开始，至2019年9月30日结束。 公司第一年的租赁年租金为39,200美元，第二年的办公和制造空间租赁年租金为42,000美元。

2019年9月5日，我们签署了位于密西西比州兰辛的5000平方英尺物业的两年新租约，租约从2019年10月1日开始，至2021年9月30日结束，用于其研发总部。我们为第一年的租约支付42,000美元的年租金，为第二年的租约支付44,800美元。

2019年5月9日，本公司与越南社会主义共和国签署了一份为期5年的物业租赁合同，租赁面积为4,560.57平方米 平方米，目前租金为第一年和第二年约45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，对原ASC主题840中的指导意见进行了修正。 租契。新标准要求承租人 确认资产负债表上超过12个月的所有租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，从而最显著地提高了透明度和可比性。根据该标准，披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间、 和不确定性的目标。对于承租人，租赁将被分类为融资或经营性租赁，分类 影响损益表中费用确认的模式和分类。

公司采用修改后的追溯过渡法从2019年1月1日起采用新的租赁指南，将 新标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租赁。因此， 财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和 期间提供。我们选择了一揽子实用的权宜之计，使我们无需重新评估(1)任何 到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3) 截至生效日期的任何现有租赁的任何初始直接成本。我们没有选择后见之明的实际权宜之计 ，它允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用后见之明。采用租赁标准 没有改变我们之前报告的合并运营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整 。采用新的指导方针后，确认净资产为529,135美元，租赁负债为531,462美元。

租赁合同中隐含的 利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增的 借款利率，该利率是在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入等同于租赁 付款的金额所产生的利率。在计算租赁付款现值时，公司选择使用 基于截至2019年1月1日采用日期的剩余租赁条款的递增借款利率。这一比率被确定为8%，公司在成立时确定的初始现值为559,568美元。

营业 租赁ROU资产和营业租赁负债根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值 确认。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括 租赁奖励和产生的初始直接成本(如果有)。

公司选择了将租赁和非租赁组件合并为单个组件的实际权宜之计。租赁费用 以直线方式在预期期限内确认。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

新准则还为实体的持续会计提供了实际的便利和某些豁免。我们已为所有符合条件的租约选择了 短期租约确认豁免。这意味着，对于初始租赁期为一年或更短的租约，或者其初始ROU资产被视为无关紧要的租约，我们将不确认ROU资产或租赁负债。 这些租约在租赁期内按直线计算费用

使用资产的权利 汇总如下：

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了98,888美元作为当期业务的租赁费用。

租赁 责任汇总如下：

截至2020年12月31日的年度租赁费用包括：

附注 5应计利息相关方

2016年6月6日，公司从我们的主要股东那里获得了50,000美元的贷款。随后，在2017年12月1日，公司 从同一股东那里额外获得了30,000美元的贷款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分别获得了100,000美元和15,000美元的额外 贷款。公司从同一股东那里获得的额外贷款资金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日为17,000美元，2019年11月20日为100,000美元，2019年12月18日为100,000美元，2020年1月24日为100,000美元，2020年2月19日为100,000美元，2020年3月9日为100,000美元，2020年4月8日为100,000美元，2020年6月3日为150,000美元，2020年7月16日为100,000美元，2020年8月12日为100,000美元，2020年9月10日为100,000美元 2020年10月19日为30,000 ，2020年11月4日为30,000美元根据贷款的 条款，预付款的利息为3%，无担保，按需到期。截至2019年12月31日，应付给主要股东 的贷款总额为642,000美元。截至2020年12月31日，应付给该主要股东的贷款总额为1,657,000美元。 在截至2020年12月31日的一年中，公司记录了50,763美元与贷款相关的实物利息 ，并记录了36,562美元的应计应付利息。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了22,337美元作为与贷款相关的 实物利息贡献，并记录了15,581美元的应计应付利息。

票据 6应付票据

2019年3月1日，本公司与巴黎圣母院(无关联方)签订了一张无担保本票，金额为265,244美元 ，以换取应付债务人的未付账款。根据该票据的条款，该票据自违约之日起至还清贷款之日起每年支付10%的利息 。贷款期限是24个月。根据下表，贷款 立即在24个月内开始偿还。在截至2020年12月31日的年度内，本公司支付了40,000美元的贷款余额(见附注8(A))：

1. 前六个月每月1000美元；

2. 第七个月和第八个月每月2000美元；

3. 九至二十三个月每月5,000美元；以及

4. 第24个月所有剩余余额的最终付款，金额为180224美元。

根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司于2020年4月16日从亨廷顿国家银行获得总额为90,100美元的贷款(“贷款”)。

这笔 贷款是借款人于2020年4月16日左右发行的票据形式，于2022年4月16日左右到期 ，年利率约为1%。借款人可以在到期前的任何时间预付票据 ，无需支付预付款罚金。贷款资金只能用于支付工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金、水电费以及2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。公司 打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，如果某些金额的贷款用于CARE法案中所述的合格费用，则可以 免除这些贷款。

附注 7可转换票据

公司于2020年12月11日发行了100万美元、13个月期的无担保可转换票据，2022年1月11日到期。 可转换票据的利息为10%，原始发行折扣为5%(5万美元)，净收益为95万美元。 该票据包含对市场功能的折扣，因此，贷款人可以在十(10)天前以最低交易价的90%购买股票。

此外，公司还发行了3,125,000份五年期(5)认股权证。根据使用Black-Scholes 期权定价模型，权证的公允价值为2599,066美元，输入如下：

公司已确定ASC 815不适用，因为公司拥有无限的授权股份，这反过来又满足了 拥有足够的授权股份以结算任何可能需要实物 净股票结算的潜在工具的要求。

根据ASC 470，本公司将根据可换股票据及相关认股权证内的兑换特征 的相对公允价值，记录有益转换特征(“BCF”)。BCF不能超过票据的面值， 因此，此票据的折扣为1,000,000美元，并在承诺日记录。折价摊销 在标的可转换票据的有效期内摊销债务折价。

公司还向一家配售代理支付了8.6万美元的债务发行成本，以支付所提供的服务。这些成本被认为是总债务贴现的 组成部分。

以下 是该公司截至2020年12月31日的可转换债务摘要：

可转换 应付票据

应计 应付利息

附注 8股东赤字

(A) 以现金方式发行的普通股

于2019年3月9日，本公司与一名投资者订立购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司以每单位0.06758美元的收购价向投资者发行14,797,278个单位，为本公司带来的总收益 为1,000,000美元。该等单位由14,797,278股本公司A类普通股 (“普通股”)及两份认股权证(“认股权证”)组成：(I)一份认股权证赋予投资者以每股0.06美元的行使价购买最多14,797,278股普通股(“6美分认股权证”)及(Ii)一份 认股权证赋予投资者购买最多7,398,639股普通股的权利。从发行之日起至以下到期日 ，认股权证可随时行使：

所有0.06美元认股权证中的1/2将于2021年3月8日到期；

所有0.06美元认股权证中的1/2将于2022年3月8日到期；

所有0.08美元认股权证中的1/2将于2022年3月8日到期；并且，

所有0.08美元认股权证中的1/2将于2023年3月8日到期。

(B) 为服务发行的普通股

以下所述服务发行的股票 按股票授予日的收盘价估值。

本公司于2019年3月20日发行了4,052,652股A类普通股，公允价值为281,659美元(每股0.0695美元) 结算日。该公司结清了应付给圣母大学的243,159美元账款。公司根据股票在结算日的公允价值额外记录了38,500美元。见附注8(A)。

(C) 普通股认股权证和期权

本公司于2020年7月30日发行9941,623股普通股，与10,000,000股认股权证的无现金行使有关。

于2020年2月19日，本公司向关联方发出一项为期20年的期权，以每股0.115美元的行使价购买20,000,000股普通股，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为2,198,411美元，基于授予日的Black-Scholes期权定价模型 ，并在授予日全部授予。期权将于2025年2月19日行使，有效期为15年，于2040年2月19日到期。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了2,198,411美元作为 已发行期权的支出。

于2020年2月19日，本公司向关联方发出一项为期10年的期权，以每股0.115美元的行使价购买6,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为626,047美元，其中2,000,000个期权在授予日全额授予，1,000,000个期权在连续四年的 年末授予。期权将于2021年2月19日行使，有效期为10年，截止日期为2030年2月19日 。在截至2020年12月31日的一年中，该公司记录了272,673美元作为发行期权的费用。

2020年2月19日，公司发布了一项为期7年的期权，以每股0.115美元的行使价向员工购买1,340,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型，期权的公允价值为133,063美元，268,000个期权在授予之日全部归属，其余期权在 每一连续年度末的剩余4年内平均归属。期权将于2021年2月19日可行使，有效期为 6年，于2027年2月19日到期。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了40,935美元作为 期权发行的费用。

本公司于2019年9月26日发行766,667股与以无现金方式行使1,000,000份认股权证有关的股份。于2019年8月14日，本公司发行7,967,871股与以无现金方式行使8,000,000份认股权证有关的股份。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为267,574美元，并在授予日全部归属。期权将于2020年8月8日可行使， 期限为3年，于2024年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了267,574美元作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股普通股，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为267,574美元，基于授予之日的Black-Scholes期权定价模型 ，并于2020年8月8日完全授予。期权将于2022年8月8日行使，有效期 为3年，于2025年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了161,568美元作为 期权发行的费用。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期3年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股普通股，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为291,842美元，基于授予之日的Black-Scholes期权定价模型 ，并于2021年8月8日完全授予。期权将于2023年8月8日行使，有效期 为3年，于2026年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了146,121美元作为 期权发行的费用。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买1,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为118,874美元，并在授予日全部归属。期权将于2020年8月8日可行使， 期限为3年，于2023年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了118,874美元作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买1,000,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为118,874美元，并在授予日全部归属。期权将于2021年8月8日行使，有效期 为3年，于2024年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了118,874美元作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，公司发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价向一名员工购买125,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，期权的公允价值为14,859美元，并在授予日全部归属。期权将于2020年8月8日可行使， 期限为3年，于2023年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了14,859美元，作为已发行期权的费用 。

2019年8月8日，本公司向关联方发布了一项为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价购买125,000股普通股，以换取所提供的服务。这些期权的公允价值为16,723美元，基于授予之日的Black-Scholes期权定价模型 ，并于2020年8月8日完全授予。期权将于2022年8月8日行使，有效期 为3年，于2025年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了10,098美元，作为发行 期权的费用。

2019年8月8日，本公司发布了一份为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价向关联方购买125,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型，这些期权的公允价值为18,240美元，并于2021年8月8日完全授予。期权将于2023年8月8日行使，有效期 为3年，于2026年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了9,133美元，作为 期权发行的支出。

2019年8月8日，本公司发布了一份为期2年的期权，以每股0.2299美元的行使价向关联方购买125,000股普通股，以换取所提供的服务。根据授予之日的Black-Scholes期权定价 模型，这些期权的公允价值为19525美元，并于2022年8月8日完全授予。期权将于2024年8月8日行使，有效期 为3年，于2027年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了6,520美元，作为发行 期权的费用。

2018年3月20日，本公司向一家顾问发行了为期4年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买600,000股普通股 ，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型，认股权证的公允价值为19,915美元，并于2018年3月20日完全归属。认股权证将于2019年3月20日可行使，有效期 为3年，于2022年3月20日到期。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了19,915美元作为发行权证的费用 。2019年4月5日，公司取消了2018年2月20日向一名顾问发出的600,000份认股权证，以换取6,000美元现金支付 。此外，该公司还记录了与取消认股权证有关的认股权证费用减少19915美元。

本公司于2019年9月26日发行766,667股与以无现金方式行使1,000,000份认股权证有关的股份。

本公司于2019年8月14日发行7,967,871股与以无现金方式行使8,000,000份认股权证有关的股份。

截至2020年12月31日的年度，以下认股权证未结清：

截至2019年12月31日的年度，以下认股权证未偿还：

截至2020年12月31日的年度，以下选项尚未完成：

(D) 公司章程修正案

2009年2月16日，本公司修改了公司章程，对本公司被授权发行的股票数量和类别进行了修改， 如下：

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，指定为A系列无面值优先股。已授权发行两股A系列优先股 股。

(E) 为债务发行的普通股

无

(F) 出资关联方

截至2020年12月31日的年度，公司记录了首席财务官的出资17,495美元。

附注 9承付款和或有事项

2010年11月10日，公司与首席执行官签订雇佣协议，从2011年1月1日至2015年12月31日生效。合同期限为五年，年薪21万美元。年增长率为6%。 截至2015年12月31日的一年，年薪为281,027美元。员工还将获得基于年薪 的20%奖金。任何股票、股票期权奖金都必须得到董事会的批准。2016年1月1日，协议 以相同条款续签5年，截至2016年12月31日的年度年薪为297,889美元。2017年1月1日，协议以相同条款续签5年，但截至2017年12月31日的年度年薪为315,764美元。2019年1月1日，该协议以同样的条款再次续签了5年，但截至2019年12月31日的年度 年薪为354,791美元。2020年1月1日，协议以相同条款再次续签5年，但截至2020年12月31日的年薪为376,078美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计薪资余额分别为2804725美元和2535203美元。(见附注10)。

2015年1月20日，董事会任命乔纳森·R·赖斯先生为我们的首席运营官。赖斯先生的雇佣协议 期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，赖斯先生有权获得每年12万美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划缴款等。公司还同意偿还赖斯先生过去约11000美元的教育费用。 此外，赖斯先生还获得了一份为期三年的认股权证，按行权价格每股0.001美元购买公司2,000,000股普通股(“2015年1月认股权证”)。 此外，赖斯先生还获得了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买公司的普通股(“2015年1月认股权证”)。此外，2015年5月28日，本公司向赖斯先生发行了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价 购买本公司300万股普通股(“2015年5月认股权证”)。2015年5月权证于2016年10月28日完全授予，将于2022年5月28日到期。在截至2015年12月31日的一年中，该公司为向赖斯先生发行的认股权证记录了121,448美元。2016年1月14日，本公司与赖斯先生签订了新的雇佣协议。雇佣协议 期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，赖斯先生有权获得每年14万美元的现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划缴费等。此外，根据雇佣协议，赖斯先生获得了一份为期三年的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买公司600万股普通股(“2016年5月认股权证”)。2016年5月认股权证于2017年2月20日完全授予 ，将于2026年5月20日到期。2018年1月9日, 本公司将2015年1月权证的到期日 从2018年1月19日延长至2020年1月31日，并于2020年1月10日将2015年1月权证的到期日 延长至2025年1月10日，并于2018年3月15日与其首席运营官签署了延长其 随意雇佣协议，将期限延长至2019年1月31日。2019年3月25日，公司与其首席运营官签署了随意雇佣协议的延期 ，将期限延长至2020年1月1日。2021年3月5日，公司与其首席运营官签署了 延长其任意雇佣协议，将期限延长至2022年1月1日。2019年8月8日，根据雇佣协议，赖斯先生 获发一套三份为期五年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买本公司共6,000,000股普通股。2019年4月26日，公司签署协议，将把 赖斯先生的基本工资每年增加2万美元，并一次性发放2万美元奖金。此外，2019年8月15日，公司 签署了一项协议，将赖斯先生的基本工资每年额外增加2万美元。加薪和奖金 应根据董事会的指示或在以下日期(以较早者为准)提前应计并全额支付：

保持600万美元或以上营运资金的公司，

在 公司50%以上有表决权股份的所有权转让或债权人利益转让或破产时，或

在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司欠赖斯先生的应付工资分别为103,730美元和64,352美元。

2019年10月21日，公司签署了一项协议，将赖斯先生的基本工资每年增加2万美元(自2019年8月15日起生效)。加薪应根据董事会的指示或在下列日期(以较早者为准)提前全额支付：

保持600万美元或以上营运资金的公司，

在 公司50%以上有表决权股份的所有权转让或债权人利益转让或破产时，或

在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。

2019年7月3日，董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇才纺织总裁 。乐先生的雇佣协议期限为一年，可由本公司或 赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，乐天乐每年有权获得6万美元的现金补偿。此外，乐先生获发两份为期三年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股本公司普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计薪资余额分别为888美元和1154美元。

(A) 许可协议

2006年5月8日，公司签订了许可协议。根据协议条款，公司支付了不可退还的 许可费10,000美元。本公司将在本协议签订一周年之日及此后每年支付10,000美元的许可证维护费 。本公司将每年支付13,700美元的研究费用，第一次付款将于2007年1月到期，然后在生效日期(自2007年5月4日开始)之后的每个周年纪念日 支付。年度研究费用由公司累计 以备将来支付。根据协议条款，公司可能需要支付额外费用，每年最高可达 10,000美元，用于与许可知识产权相关的专利维护和起诉。

2011年10月28日，该公司与圣母大学签订了许可协议。根据协议，公司 获得了某些蜘蛛丝技术的独家和非独家权利，包括商业权利，并有权 再许可此类知识产权。考虑到根据协议授予的许可证，该公司同意向圣母大学发行2,200,000股普通股，并支付相当于净销售额2%的特许权使用费。许可协议 的期限为20年，之后可以每年延长。如果公司未履行协议规定的义务，且未能在圣母大学发出书面通知后90天内纠正此类违约，则圣母大学可终止该协议 。本公司可在90天书面通知后终止本协议，但须支付解约费 (如果在本协议生效后2年内终止)、10,000美元(如果本协议在本协议生效后4年内终止)和20,000美元(如果本协议在本协议生效4年后终止)。2017年5月5日，公司签署了关于有形财产和项目知识产权的该协议的 附录。2019年3月1日，公司签署了该协议的附录 。本公司订立另一项贷款协议及日期为2019年3月1日的期票， 支付大学于2019年1月31日之前支付的费用，总额为265,244美元，并发行4,025,652股 A类普通股，公允价值281,659美元，以支付若干债务。如果出现默认情况，许可协议将 终止。在截至2020年12月31日的年度内，本公司支付了余额中的40,000美元(见附注6)。

2006年12月26日，公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据FASB ASC No.480，区分负债和股权，该公司确定，应于2007年12月26日到期的120,000美元付款的现值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还余额 为65,292美元。截至2019年12月31日，本公司记录的利息支出和相关应计应付利息为2,623美元。 2020年，本公司记录了1,960美元的已支出利息和相关应计应付利息。截至2020年12月31日，公司 记录的利息支出和相关应计应付利息为8,503美元。

2015年12月30日，本公司签订了在越南研究和试生产杂交家蚕的合作协议 。根据这项协议，该公司将在越南建立一家子公司，在那里开发和生产杂交桑蚕。2018年4月24日，公司宣布已收到越南新子公司Prodigy Textex Co.，Ltd.的投资登记证。2018年5月1日，公司宣布，已收到越南新子公司Prodigy Textex Co.，Ltd.的企业注册证 。

(B) 咨询协议

2018年2月20日，公司与一家咨询公司签署了提供服务的协议。根据该协议，顾问 将获得600,000股普通股的认股权证，如果达到业绩指标，还可能获得最多3,000,000股 普通股的额外认股权证。2018年3月20日，本公司发行了一份为期4年的认股权证，以每股0.001美元的行使价向一家顾问购买600,000股普通股 ，以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价模型，这些认股权证的公允价值 为19,915美元，并于2018年3月20日完全归属。认股权证 将于2019年3月20日可行使，有效期3年，于2022年3月20日到期。截至2018年12月31日止年度，本公司录得19,915美元作为发行认股权证的开支(见附注8(C))。2019年4月5日，公司取消了2018年2月20日向一名顾问签发的600,000份认股权证，以换取6,000美元的现金支付。

(C) 经营租赁协议

自2015年9月起，我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间，这是我们的主要办公地点。我们为位于主要营业地点的会议设施、邮件、传真和接待服务支付2,508美元的年租金。

本公司于2019年5月9日与越南社会主义共和国签订为期5年的物业租赁合同，租赁面积为4,560.57平方米 ，目前租金为第一年和第二年约45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2017年1月23日，本公司与本公司总裁就本公司种植桑树的德克萨斯州土地签订了一份为期8年的物业租约。该公司每月支付960美元的租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金费用相关方分别为9819美元和11913美元(见附注10)。

2017年9月13日，本公司签署了一份新的两年租约，从2017年10月1日开始，到2020年3月31日结束。本公司 第一年的租赁年租金为39,200美元，第二年的办公和制造空间租赁年租金为42,000美元。 2019年9月5日，本公司为其研发总部签署了一份为期两年的新租约，该租约位于密西西比州兰辛市，于2019年10月1日开始，至2021年9月30日结束。本公司在租约第一年和第二年分别支付42,000美元和44,800美元的年租金 。

附注 10个关联方交易

2006年12月26日，公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据附录，本公司同意发行200,000股优先股，并享有以下优惠； 不派发相当于每股100股优先股普通股的股息和投票权或支付120,000美元，该高级职员同意 终止根据协议到期支付的特许权使用费，并授予本公司非保护性服装使用知识产权的独家许可 。在协议签署之日，公司没有任何优先股获得授权 提供所需的优先股。根据FASB ASC No.480，区分负债与股权，公司 决定，应于2007年12月26日(附录一周年)到期的120,000美元付款的现值应记为应计费用，直到公司有能力声称其拥有优先股 授权为止。截至2020年12月31日，未偿还余额为65,292美元。此外，应计费用每年应计7%的利息 。截至2020年12月31日，该公司记录的利息支出和相关应计应付利息为8503美元。

2010年11月10日，公司与其首席执行官签订了一份雇佣协议，从2011年1月1日起至2015年12月31日生效。随后，2018年1月1日，该协议以相同的条款续签了5年，截至2019年12月31日的年度年薪 为334,708美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计薪资余额分别为2,804,725美元和2,535,203美元。

2016年1月14日，公司与公司首席运营官赖斯先生签署了新的雇佣协议。雇佣协议 期限为一年，可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议， Rice先生有权获得140,000美元的年度现金补偿，其中包括工资、医疗保险、401K退休计划供款 等。此外，根据雇佣协议，Rice先生获得了一份为期三年的认股权证，可按每股0.001美元的行使价购买本公司6,000,000股普通股。2018年1月9日，本公司将200万股普通股认股权证的到期日从2018年1月19日延长至2020年1月31日，并于2020年1月10日将赖斯先生的认股权证到期日 延长至2025年1月10日。此外，2018年3月15日，公司 与其首席运营官签署了一份延长其随意聘用协议的合同。2021年3月5日，公司与其首席运营官签署了一份延长 任意雇佣协议的合同，延长至2022年1月1日。2019年4月26日，公司签署了一项协议 ，将赖斯先生的基本工资每年增加2万美元，并一次性发放2万美元的奖金。此外，2019年8月15日，公司签署了一项协议，将赖斯先生的基本工资每年再增加2万美元。工资 增加，奖金应根据董事会的指示或以下列较早者为准提前全额支付：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分别欠赖斯先生103,730美元和64,351美元应付工资。

2019年7月3日，董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇才纺织总裁 。乐先生的雇佣协议期限为一年，可由本公司或 赖斯先生随时终止。根据雇佣协议，乐天乐每年有权获得6万美元的现金补偿。此外，乐先生获发两份为期三年的认股权证，以每股0.2299美元的行使价购买2,000,000股本公司普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计薪资余额分别为888美元和1154美元。

2016年6月6日，公司从我们的主要股东那里获得了50,000美元的贷款。随后在2017年12月1日，公司从同一股东那里获得了额外的30,000美元贷款 。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分别获得了100,000美元和15,000美元的额外 贷款。公司从同一股东那里获得的额外贷款资金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日为17,000美元，2019年11月20日为100,000美元，2019年12月18日为100,000美元，2020年1月24日为100,000美元，2020年2月19日为100,000美元，2020年3月9日为100,000美元，2020年4月8日为100,000美元，2020年6月3日为150,000美元，2020年7月16日为100,000美元，2020年8月12日为100,000美元，2020年9月10日为100,000美元 2020年10月19日为30,000 ，2020年11月4日为30,000美元根据贷款的 条款，预付款的利息为3%，无担保，按需到期。截至2019年12月31日，应付给主要股东 的贷款总额为642,000美元。截至2020年12月31日，应付给该主要股东的贷款总额为1,657,000美元。 在截至2020年12月31日的一年中，公司记录了50,763美元与贷款相关的实物利息 ，并记录了36,562美元的应计应付利息。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了22,337美元作为与贷款相关的 实物利息贡献，并记录了15,581美元的应计应付利息。

2017年1月23日，公司与公司总裁签署了一份为期8年的德克萨斯州土地租约。从2017年2月1日开始，公司 每月支付960美元，并使用该设施为其美国丝绸业务种植桑树。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与租金相关的费用 分别为13,092美元和14,793美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付账款和应计费用相关方分别为331,143美元和304,539美元，这是欠公司首席执行官和首席运营官的。

截至2020年12月31日，应计利息关联方1,562,499美元，股东贷款利息关联方69,669美元，计入应付账款和应计费用关联方，欠公司首席执行官 。

截至2019年12月31日，应计利息关联方1,196,503美元，股东贷款利息关联方43,715美元计入应付账款和应计费用关联方，欠本公司首席执行官 。

截至2020年12月31日，公司欠主要股东2,804,725美元，公司首席运营官103,730美元，奇才纺织总监888美元，办公室员工22,900美元。

截至2019年12月31日 ，公司欠主要股东2,535,203美元，公司首席运营官64,351美元，奇才纺织总监1,153美元，办公室员工4,477美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司应支付给关联方的特许权使用费为65,292美元。

注 11后续事件

公司分析了自2021年3月12日至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定，除以下披露的事项外，公司没有任何重大后续事件需要披露。

2021年1月25日，公司根据员工股票期权计划向关联方发放了250万股股票期权。行权价为每股0.134美元。

2021年1月25日，该公司与Kings Group签署了一项战略合作伙伴协议修正案，协议的独家销售金额最高可达4000万美元。

根据现金股权证的行使条款，公司于2021年3月2日发行了1,479,728股普通股，换取88,783.68美元。

2021年3月3日，该公司获得了2020年4月17日发放的90,1000.00美元Paycheck Protection Program贷款的豁免。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条，公司在包括公司首席执行官(“CEO”) 和首席财务官(“CFO”)(公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下， 对公司的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)截至以下日期的有效性进行了评估 。(B)根据“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的规定，本公司在包括公司首席执行官(“CEO”) 和首席财务官(“CFO”)(公司主要财务会计官)在内的管理层的参与下，对截至基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序截至本报告涵盖的期限结束时尚未生效，以确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息 ，并将这些信息 累积并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官 以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层的 财务报告内部控制年度报告。

我们的 首席执行官作为首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证的过程。财务报告的内部控制包括那些 政策和程序，这些政策和程序(1)涉及保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的 ，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理的 保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有限制，我们的内部控制和程序可能无法防止或检测错误陈述。控制系统，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度 可能会恶化。

我们的 管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。 管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为《内部 控制-综合框架》(2013)的文件中提出的标准。 基于该评估，我们的管理层认定，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有达到预期目的。

我们 正在制定一项计划，以确保准确记录、处理、汇总和报告所有信息，截至本报告日期 ，我们已聘请一家薪资服务公司来管理包括预扣税在内的所有薪资功能。我们将 采取以下步骤来解决财务报告内部控制中的上述重大弱点：

虽然我们补救过程的前两个步骤正在进行中，但我们预计在开始将重组纤维商业化之前，我们不会补救财务报告方面的内部控制 中的弱点(因此，我们可能有足够的 现金流来聘请人员处理我们的会计和报告职能)。

本 年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的证明报告。管理层的报告是非主题根据证券交易委员会允许我们在本报告中仅提供管理层报告的规则，由我们的注册会计师事务所 进行认证。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的财年第四季度，我们的财务报告内部控制系统没有 发生重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

第 项10.董事、高级管理人员、发起人和控制人；遵守交易所法案第16(A)条

截至本报告日期，我们的 执行董事和唯一董事如下：

以下 总结了我们的高级职员和唯一董事在过去五年中的职业和业务经验。

金 汤普森

汤普森先生是加州清汤普森律师事务所(Ching&Thompson)的创始人之一，该律师事务所成立于1997年，主要专注于商业诉讼。自2004年以来，他一直是McJessy，Ching&Thompson律师事务所伊利诺伊州律师事务所的合伙人，在该律师事务所，他 还强调商业和民权诉讼。汤普森先生从密歇根州立大学詹姆斯·麦迪逊学院(James Madison College)获得应用经济学学士学位，并从密歇根大学(University Of Michigan)获得法学博士学位。他是多项临时专利申请(包括与生物技术和机械相关的发明)的指定发明人或共同发明人。 汤普森先生是导致公司成立的技术概念的发明人。我们认为汤普森先生非常适合担任我们的董事，因为他有生物技术知识、法律专业知识和经济学背景。

乔南森·R·赖斯

乔纳森·R·赖斯(Jonathan R.Rice)自2002年以来一直在密歇根州的一家公司Ultra Electronics，Adaptive Materials Inc.工作。在UEA，他 担任高级技术总监，负责新产品开发和商业化。 他自2006年以来一直担任UEA的企业设施安全官，赖斯先生在那里确保UEA遵守国家工业安全计划操作手册下的联邦 法规，并完成其年度安全审计。从2004年 到2007年，在UEA担任工程经理期间，Rice先生领导了多种燃料电池和电源管理系统的设计和开发，成立了一个团队来识别和消除生产和性能限制，为客户撰写了 技术进展和最终报告，并就燃料电池系统的使用对军事人员进行了培训。从 2002年到2005年，Rice先生还担任UEA的生产经理，负责为UEA的产品开发制造流程和 技术以及采购生产设备。赖斯先生于2002年毕业于密歇根理工大学，获得科学、化学工程学士学位。赖斯于2016年在密歇根州立大学(Michigan State University)获得工商管理硕士学位。

任期

我们的 名董事的任期为一年，直至下一次股东周年大会或根据我们的章程罢免 为止。我们的高级职员由董事会任命，任期至董事会罢免 为止。根据一份为期五年的雇佣合同，汤普森先生被聘为该公司的首席执行官兼首席财务官。

我们的 唯一董事的任期为一年，直到我们的下一次股东周年大会或根据我们的章程罢免 为止。我们的高级职员由董事会任命，任期至董事会罢免 为止。

参与某些法律诉讼

据本公司所知，在过去十年中，以下事件中没有发生对 评估我们的任何高管、董事或发起人的能力或诚信有重大影响的事件：

(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由或针对接管人、财务代理人或类似官员提出的，或由法院为该人的业务或财产、或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙企业、或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何公司或商业协会的业务或财产而委任的；(C)根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请，是由法院为该人的业务或财产、或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙企业或商业协会的业务或财产而指定的；

(2) 在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他 轻微违法行为)；

(3) 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或判令其后未被推翻、暂停或撤销的， 永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动：

(I) 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人， 杠杆交易商人，受商品期货交易委员会监管的任何其他人，或上述任何人的关联人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为关联人， 任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续从事或继续从事

(Ii) 从事任何类型的业务；或

(Iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法 有关的任何活动；

(4) 任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事此类活动所描述的任何活动的权利超过60天的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)的对象；

(5) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法 ，并且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、中止或撤销；

(六) 经有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会认定违反联邦商品法，且该民事诉讼的判决或商品期货交易委员会的裁决随后未被推翻、中止或撤销的 ；(六) 被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法的，且该民事诉讼或商品期货交易委员会的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(7) 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，而这些命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、暂停执行或撤销，与涉嫌违反以下行为有关：

(I) 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

(Ii) 关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久性 禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或迁移 或禁止令；或

(Iii) 禁止邮件或电信欺诈或与任何业务实体相关的欺诈的任何法律或法规；或

(8) 任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)(br}节所界定))或任何同等交易所、协会或任何自律组织 (如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)节所界定)的任何制裁或命令的当事人 ，或任何同等的交易所、协会、对其成员或与成员关联的人员拥有纪律 权限的实体或组织。

委员会

我们的 董事会没有设立任何委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会 或任何履行类似职能的委员会。这些委员会的职能由我们唯一的董事会成员承担。 由于我们只有一名董事，没有任何独立董事，成立董事会委员会不会给我们公司带来任何好处，可以认为更多的是形式而不是实质。此外，我们没有 “审计委员会财务专家”，因为我们的唯一董事不符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用定义 。

董事会会议

在截至2020年12月31日的财政年度内，董事会没有召开任何会议，而是通过 一致书面同意的方式处理业务。

道德准则

公司通过了适用于其首席执行官和首席财务官的道德准则。本道德准则 曾作为我们于2008年3月26日提交的Form 10-KSB年度报告的附件，现已作为附件14.1包含在本年度报告 中。

公司治理

公司的业务和事务由我们唯一的董事会成员管理。除了本年度 报告中的联系信息外，每位股东还将在我们的年度股东大会上获得有关他/她如何与公司高管和董事进行沟通的具体信息 。股东的所有信息都会转送给董事会。

1934年证券交易法第16(A)节

截至2020年12月11日，也就是我们向美国证券交易委员会提交8-A表格的日期 ，我们是一家根据交易所 法案第12(G)节进行全面报告的公司。因此，根据规则16a-2，我们的董事和高级管理人员以及持有10%或更多普通股的实益所有人目前必须根据交易法第13或16条提交关于他们对我们股权证券所有权的实益所有权声明。根据对提交给我们的表格3、4和5的审查，我们认为在截至2020年12月31日的财年中，我们超过10%的普通股的董事、高级管理人员和所有者及时提交了以下要求的所有报告 第16条(A)交易所法令。

家庭关系

董事会成员或本公司其他行政人员之间或之间并无家族关系 。

第 项11.高管薪酬

高管 薪酬

下面的 薪酬汇总表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的高管(包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO))以各种身份授予、赚取或支付给指定高管 的所有薪酬：

在 公司员工因新冠肺炎疫情而被暂时停职期间(2020年3月19日至2020年6月30日)， 首席执行官没有领取或积累任何工资。

汇总表 薪酬表