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根据规则第424(B)(7)条提交
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(1)
在此登记的所有股票都是由某些通过私下交易获得这些股票的出售股东的账户提供的。
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(2)
仅为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(C)条规则计算注册费的目的，基于2021年6月11日纳斯达克全球精选市场普通股的平均高价和低价。
​
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招股说明书附录
(截至2020年8月10日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/891103/000110465921082651/lg_matchgroup-4c.jpg]
Match Group，Inc.
普通股
本招股说明书附录涉及本招股说明书附录中点名的出售股东(“出售股东”)不时要约和出售最多5929,125股Match Group，Inc.(“Match Group”)普通股，面值0.001美元(“Match Group普通股”)。根据本招股说明书补充条款，我们不会发售Match Group普通股，也不会从出售股东提供的Match Group普通股股份中获得任何收益。出售股东收购Match Group普通股与我们收购HyperConnect，Inc.有关，收购于2021年6月16日完成。根据购买协议，吾等有权向出售股东发行Match Group普通股股份，作为收购的部分代价。我们正在登记我们作为部分对价发行的股票的要约和出售，以满足我们授予出售股东的登记权。
虽然Match Group将不会收到出售股东提出的出售Match Group普通股的任何收益，Match Group已同意支付与该等股票登记相关的某些费用。请参阅“出售股东”和“分配计划”。出售股东可以随时通过代理人或经纪自营商直接或间接要约出售其持有的股份，出售条件由出售时确定。请参阅“分配计划”。
Match Group普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)交易，股票代码为“MTCH”。2021年6月16日，Match Group普通股在纳斯达克最新公布的出售价格为每股143.02美元。
投资Match Group普通股存在风险。在投资Match Group普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书增刊S-2页“风险因素”中描述的风险，这些风险通过引用并入本文。
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2021年6月17日。
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第 页
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招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
美国联邦所得税和遗产税对非美国普通股持有者的重大影响
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Match Group，Inc.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
证券说明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
证券形式
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
法律意见
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
 
i
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关于本招股说明书副刊
本文档包含两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍了Match Group普通股发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年8月10日，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于Match Group普通股的发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
在购买Match Group普通股的任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
 
S-1
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风险因素
投资Match Group普通股涉及风险。在投资Match Group普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中引用的所有风险因素，包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中列出的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营结果、前景以及我们向股东进行或维持分配的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对Match Group普通股的投资部分或全部损失。本招股说明书附录中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅所附招股说明书中的“有关前瞻性陈述的信息”。
 
S-2
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收益使用情况
Match Group不会从出售股东出售Match Group普通股的任何收益中获得任何收益。
出售股东将支付因出售根据本招股说明书附录登记的股票而产生的任何承销费、折扣或佣金，或任何出售股东聘用的任何经纪自营商或其他金融中介机构的任何费用和开支。Match Group将承担与本招股说明书补充内容所涵盖的股份登记相关的所有其他成本、费用和开支。请参阅“出售股东”和“分配计划”。
 
S-3
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出售股东
下表列出了每个出售股东的名称、截至2021年6月16日每个出售股东持有的Match Group普通股股份数量、根据本招股说明书附录可能提供的股份数量以及假设本招股说明书涵盖的所有股份均已售出的出售股东持有的Match Group普通股股份数量。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。吾等不知道出售股份的股东在出售股份前将持有该等股份多久，而我们目前并无与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成协议、安排或谅解。本协议所涵盖的股份可能会由出售股份的股东不时发售。根据出售股东提供的资料(根据收购Hyperconnect，Inc.的协议，出售股东收购各自持有的Match Group普通股股份除外)，出售股东或其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人，于彼等提供该等资料日期前三年内，概无于Match Group担任任何职位或职位(或与Match Group有任何重大关系)。
根据SEC工作人员的解释，只要下列出售股东中的任何一个是经纪自营商，他们就可以被视为证券法所指的“承销商”。除非以下脚注另有说明，Match Group相信下表所列人士及实体对其实益拥有的Match Group普通股所有股份拥有独家投票权及投资权。
以下信息基于从出售股东处获得的信息，以及我们拥有的与我们收购HyperConnect，Inc.相关的向出售股东发行Match Group普通股的信息。下表中的所有权百分比信息基于Match Group普通股在2021年5月31日发行的270,588,268股。
 
S-4
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​ ​ ​
受益所有权
本次发行前
​ ​
股份数量
匹配组的 个
普通股
提供
​ ​
受益所有权
在提供(1)之后
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名称
​ ​
个共享
​ ​
百分比(2)
​ ​
个共享
​ ​
百分比(2)
​
Kangsik Jung
​ ​ ​ ​ 945,855 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 945,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos Korea Opportunity Fund，L.P.
​ ​ ​ ​ 923,568 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 923,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos韩国机会基金3，L.P.
​ ​ ​ ​ 362,061 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 362,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合，L.P.
​ ​ ​ ​ 114,626 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 114,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合3，L.P.
​ ​ ​ ​ 83,124 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 83,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合D，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 60,828 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 60,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合HCB，LLC
​ ​ ​ ​ 17,197 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 17,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合高炉，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 12,239 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 12,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合BL，LLC
​ ​ ​ ​ 12,239 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 12,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合G，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 11,981 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合2 P-FIO，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 8,595 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合3 GS，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 7,690 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合2 V，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 6,446 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合3 M，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合3 B，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合3 i，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合3 GB，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos混合3 T，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Altos韩国机会基金4，L.P.
​ ​ ​ ​ 41,501 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 41,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SB全球明星基金
​ ​ ​ ​ 455,385 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 455,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增长加速基金
​ ​ ​ ​ 198,608 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 198,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sang Il Ahn
​ ​ ​ ​ 1,682,371 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
玄泽勇
​ ​ ​ ​ 526,524 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 526,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kiwoom证券有限公司
​ ​ ​ ​ 82,066 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 82,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
康三李
​ ​ ​ ​ 96,428 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 96,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金钟勋
​ ​ ​ ​ 46,162 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 46,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sang Pil Yoon
​ ​ ​ ​ 41,033 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 41,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NH投资证券有限公司
​ ​ ​ ​ 42,582 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 42,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
三星证券
​ ​ ​ ​ 33,291 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 33,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未来资产证券有限公司
​ ​ ​ ​ 41,807 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 41,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年轻的阿松
​ ​ ​ ​ 18,465 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 18,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
KIP核心能力杠杆基金
​ ​ ​ ​ 36,324 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 36,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到Match Group普通股2021年5月31日已发行股票的1%。
​
(1)
假设与我们收购HyperConnect，Inc.相关而发行的Match Group普通股的所有股票均已由出售股东出售。
​
(2)
根据交易法规则13d-3(D)(1)(I)计算，使用2021年5月31日发行的270,588,268股Match Group普通股。
​
 
S-5
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美国联邦所得税和遗产税对非美国普通股持有者的重大影响
以下是“非美国持有者”在本次发行中收购的普通股的所有权和处置权对美国联邦所得税和遗产税的重大影响，该“非美国持有者”不拥有、实际上或建设性地拥有我们普通股的5%以上。如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们普通股的实益所有者，即：
•
非居民外星人；
​
•
外国公司；或
​
•
外国地产或信托基金。
​
如果您是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，或者您是美国联邦所得税的前公民或前居民，您就不是非美国持有者。如果你是这样的人，你应该咨询你的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的影响。
如果您是美国联邦所得税合伙企业，则合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的身份和您的活动。
本讨论基于1986年修订至本章程日期的《国内税法》(以下简称《法典》)、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税收后果，并可能具有追溯力。本讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税收后果，也不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及所得税和遗产税以外的任何税收。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
分红
现金或其他财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售我们普通股的收益，如下文“-处置我们普通股的收益”一节所述。
支付给您的股息一般将按适用所得税条约规定的30%税率或降低税率缴纳预扣税。为了获得更低的扣缴率，您将被要求提供一份正确签署的适用的美国国税局(IRS)W-8表格，证明您根据条约有权享受福利。
如果支付给您的股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按照与美国人相同的方式对股息征税。在这种情况下，您将免征上一段讨论的预扣税，尽管您将被要求提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，以便申请免征预扣税。您应该咨询您的税务顾问有关我们普通股所有权和处置在美国的其他税收后果，包括如果您是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。
出售我们普通股的收益
根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA”下的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售我们普通股或其他应税处置所实现的收益的预扣税，除非：
 
S-6
目录
 
•
收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，或
​
•
在出售或处置发生的日历年开始之前的五年内或您的持有期(以较短的为准)内的任何时间，我们是或曾经是本守则定义的“美国房地产控股公司”，并且我们的普通股在出售或处置的日历年开始之前已停止在既定证券市场定期交易。
​
我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。
如果您确认出售或以其他方式处置与您在美国进行贸易或业务有关的普通股收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与美国人相同的方式对此类收益征税。(br}如果您确认出售或其他处置普通股的收益与您在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与美国人相同的方式征税。您应该咨询您的税务顾问有关我们普通股所有权和处置在美国的其他税收后果，包括如果您是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。
信息报告和备份扣留
在支付普通股股息时，需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们普通股的收益相关的信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能需要对我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行后备扣缴。您提供一份正确签署的适用IRS表格W-8，证明您的非美国身份，这将允许您避免扣留备份。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。
FATCA
守则中通常称为“特别提款权”的条款要求在向“外国金融机构”​(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付普通股股息时预扣30%，除非已满足美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或者适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。此外，30%的预扣将适用于在2019年1月1日或之后处置我们普通股的毛收入的支付；然而，拟议的财政部法规取消了这一30%的毛收入支付预扣。在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规。如果FATCA被征收预扣，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何预扣金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对您投资我们普通股的影响。
联邦遗产税
出于美国联邦遗产税的目的，其财产可能包含在此类个人的总遗产中的非美国个人持有人和实体(例如，由此类个人出资且该个人保留某些权益或权力的信托)应注意，如果没有适用的条约豁免，我们的普通股将被视为缴纳美国联邦遗产税的美国所在地财产。
 
S-7
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配送计划
本招股说明书补充资料涉及出售股东不时要约及出售Match Group普通股。不能保证出售股东将出售根据招股说明书补充部分登记的Match Group普通股的任何或全部股份。
出售股东可以不时出售他们实益拥有的Match Group普通股的任何或全部股份，并在此通过一个或多个经纪-交易商或代理人直接或间接提供。出售股票的股东将负责任何代理商的佣金。Match Group普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。出售Match Group普通股的股东在出售Match Group普通股时，可以使用以下任何一种或多种方式：
•
在纳斯达克(NASDAQ)或任何其他全国性的证券交易所或报价服务，证券在销售时可能在其上上市或报价；
​
•
场外交易市场；
​
•
在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；
​
•
通过撰写期权、掉期或衍生品，无论这些期权是否在期权交易所上市；
​
•
通过普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
​
•
通过大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，并由该经纪自营商代为转售；
​
•
按照适用的交易所或市场规则通过交易所或市场分销；
​
•
私下协商的交易；
​
•
通过卖空结算；
​
•
通过经纪自营商与出售股东达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；
​
•
通过任何此类销售方式的组合；以及
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
出售股东还可以根据证券法下的规则第2144条(如果有)出售股票，而不是根据本招股说明书附录出售股票。
此外，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在对冲其与出售股东的头寸的过程中进行股票卖空交易。出售股票的股东也可以卖空股票，并交割股票以平仓该空头头寸。
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。若出售股东透过经纪-交易商或代理人进行该等交易，该等经纪-交易商或代理人可向出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从买主收取Match Group普通股股份购买人的佣金，或两者兼得(有关特定经纪-交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能低于或高于所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。
出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商”。在 中
 
S-8
目录
 
此类事件，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。
出售股东将受《交易法》及其颁布的规则的约束，包括可能限制出售股东及其关联公司购买和出售Match Group普通股的时间的监管规定。
Match Group已同意承担与本招股说明书附录涵盖的Match Group普通股股票注册相关的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册费和申请费、纳斯达克上市费用、Match Group法律顾问和会计师的费用以及蓝天费用和开支。然而，Match Group没有义务支付因出售该Match Group普通股而产生的任何承销费、折扣或佣金，或任何出售股东聘用的任何经纪自营商或其他金融中介机构的任何费用和开支。Match Group还同意赔偿每个出售股东及其高级管理人员和董事，以及任何控制该出售股东的人，使其免受适用证券法规定的某些损失、索赔、损害和开支。
 
S-9
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招股说明书
Match Group，Inc.
普通股、优先股、债务证券，
认股权证、采购合同和单位
​
我们可能会不时提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或其他单位。此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可能会不时发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将在发行证券时确定。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，其中将描述这些证券的具体条款。
我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“MTCH”。
投资这些证券有一定的风险。请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第16页开始的“风险因素”，通过引用将其并入本文以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告中。
​
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于证券销售。
本招股书日期为2020年8月10日
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第 页
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关于本招股说明书
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Match Group，Inc.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
收益使用情况
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证券说明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
债务证券说明
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采购合同说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
认股权证说明
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单位说明
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证券形式
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
配送计划
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在哪里可以找到更多信息
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有关前瞻性陈述的信息
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法律意见
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专家
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录和在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。
Match Group，Inc.
Match Group，Inc.通过其投资组合公司，是全球领先的约会产品提供商。我们的品牌组合包括Tinder®、Match®、Metic®、OkCupid®、Hinger®、Pair™、PlentyOfFish®和OurTime®，以及许多其他品牌，每个品牌都旨在增加我们的用户找到有意义的联系的可能性。通过我们的投资组合公司和他们值得信赖的品牌，我们提供量身定做的产品，以满足我们用户的不同偏好。我们的产品有40多种语言供世界各地的用户使用。
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯1400Suit14008750North Central Expressway，邮编75231，电话号码是(214)5769352。我们有一个网址：www.mtch.com，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将我们网站的内容纳入本招股说明书。
收益使用情况
除非招股说明书附录另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般企业用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。在出售证券持有人出售的情况下，我们将不会收到任何此类出售的收益。
证券说明
本招股说明书包含配对集团或招股说明书附录中确定的某些出售证券持有人可以出售的证券的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和随附的招股说明书附录包含所发行证券的重要条款。
股本说明
以下描述基于我们修订的公司注册证书、我们的第二次修订和重述的章程以及适用的法律规定。我们总结了以下修订后的公司注册证书和第二个修订和重述的章程的某些部分。摘要不完整。修订后的公司注册证书和第二次修订和重述的章程通过引用全文并入本招股说明书。您应该阅读我们修订的公司注册证书和第二个修订和重述的章程，了解对您很重要的条款。
Match Group的法定股本包括16亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年7月31日，已发行普通股有260,016,024股。截至2020年7月31日，没有优先股发行或流通股。
普通股
普通股的已发行和流通股是，我们未来可能发行的普通股将是有效发行的、全额支付和不可评估的。受制于 的任何优先权利
 
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任何已发行的优先股系列，如果我们的普通股宣布分红，无论是以现金、财产还是我们的证券支付，我们普通股的持有者都有权平等分享。普通股不可转换，其持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。在本公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后，在任何一系列未偿还优先股持有人的优先权利的约束下，平等分享我们合法可供分配的资产。每一股已发行普通股有权在当年选举的类别中每一名董事的选举中投一票，以及所有其他事项由所有股东普遍投票表决。没有累积投票。除法律或修订后的证书另有要求外，普通股持有者对提交股东表决的所有事项作为一个类别进行投票。
我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“MTCH”。
优先股
我们可以在一个或多个系列发行优先股，并可以在发行时确定每个系列的权力、权利、优惠、资格、限制和限制。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金数额。优先股持有人有权在本公司清算、解散或清盘时，在向普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由我们的一大批证券持有人接管控制权或撤换现任管理层变得更加困难，或倾向于阻止合并、要约收购或委托书竞争。经在任董事过半数赞成，本公司董事会可不经股东批准，发行具有投票权和转换权的优先股，这可能对普通股持有者造成不利影响。在此情况下，本公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能对普通股持有者产生不利影响。经Match Group，Inc.有权投票的多数投票权持有人的赞成票，优先股或任何类别或系列的授权股票数量可以增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)。
我们目前无意发行任何未发行的授权优先股。然而，未来发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响。
债务证券说明
债务证券将是我们的直接无担保一般义务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。该等债务证券将根据吾等与适用受托人之间的一份或多份独立契约发行。优先债务证券将以优先债券的形式发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。高级契约和从属契约中的每一个都被称为契约。任何契约的具体条款将在适用的招股说明书附录中阐明。
采购合同说明
我们可以为以下产品的购买或销售签发采购合同：
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我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书附录中规定的上述任何组合；
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币种；或
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商品。
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每份购买合同的持有人将有权或有义务购买或出售该等证券、货币或商品，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，我们可能会
 
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如适用的招股说明书附录中所述，通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值，或者对于以标的货币签订的购买合同，通过交付标的货币来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书副刊还将具体说明持有人购买或出售该等证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书副刊所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约发行。
认股权证说明
我们可以发行权证购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。认股权证行使时可发行的普通股数量将在发生下列任何事件时随时调整：任何股票分红、股票拆分、股票反向拆分和股票组合，以及与重组、合并或合并相关的任何资本重新分类。
单位说明
如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明如下：
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资产单位及构成资产单位的购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成资产单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；
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如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项；
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管理所有单位的任何单位协议条款的说明；以及
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各单位的支付、结算、转账、汇兑条款说明。
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证券形式
每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一名存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或资产单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。
 
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注册环球证券
我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和其他单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。
如果以下未说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。
注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。
只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券之实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表之证券登记于其名下，将不会收到或有权收取最终形式之证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券之拥有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先担保或单位协议享有的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等证券的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过该等证券持有的实益拥有人的指示行事。
债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以托管人或其代名人名义注册的全球证券所代表的权证或其他单位的持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。Match Group、受托人、认股权证代理、单位代理或Match Group的任何其他代理、受托人的代理、认股权证代理或单位代理均不会对记录中有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的任何方面或保存、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。
我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即将参与者的账户记入
 
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保管人记录中显示的与其在该已登记全球证券中的各自受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。
如果注册全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据1934年证券交易法(经修订的《交易法》)注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。
配送计划
Match Group和/或出售证券持有人(如果适用)可以不时通过以下一种或多种方式(或任意组合)出售证券：
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通过承销商或经销商；
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直接面向有限数量的采购商或单个采购商；
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通过代理；
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通过任何此类方法的组合；或
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通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。
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招股说明书副刊将说明证券发行条款，包括：
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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这类证券的购买价格和Match Group将收到的收益(如果有)；
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构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；
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任何首次公开募股价格；
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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
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证券可能上市的任何证券交易所。
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任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
如果我们和/或出售证券持有人(如果适用)在出售中使用承销商，承销商将自行购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：
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协商交易，
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以固定的一个或多个公开发行价计算，该价格可能会改变，
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按销售时的市价计算，
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与当前市场价格相关的价格或
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以协商价格。
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除非招股说明书附录另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果有)。
 
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我们和/或出售证券持有人(如果适用)可以不时通过代理出售证券。招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理人的姓名，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。
吾等和/或出售证券持有人(如适用)可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价从Match Group购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。
根据与Match Group和/或销售证券持有人(如果适用)签订的协议，承销商和代理可能有权获得Match Group和/或销售证券持有人(如果适用)对某些民事责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)的赔偿，或获得承销商或代理可能被要求支付的款项的分担。在正常业务过程中，承销商和代理人可能是Match Group及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。
每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。被公开发行和销售证券的承销商可以在证券上做市，但是承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个互联网网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅我们的证券交易委员会文件，包括注册声明、证物和时间表。
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的通过引用并入的信息将自动更新和取代该信息。在本招股说明书涵盖的所有证券的发售终止之前，我们通过引用并入下列文件以及根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有未来文件(文件或文件中被视为已提供和未提交的信息除外)。
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2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2020年4月29日提交的Form 10-K/A年度报告修订；
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截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2020年5月8日提交；
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2020年2月11日、2020年2月27日、2020年4月28日、2020年5月21日、2020年6月10日、2020年6月12日、2020年6月22日、2020年6月29日、2020年6月30日、2020年7月1日、2020年7月2日和2020年7月7日提交的Form 8-K当前报告；以及
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在2020年4月28日提交的表格S-4/A的注册说明书第1号修正案中，“新配股股本说明”标题下的说明。
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Match Group将应书面或口头请求免费提供通过引用本招股说明书并入的任何或所有文件的副本。请致电：德克萨斯州达拉斯，邮编75231,1400Suit14008750North Central Expressway，地址：8750North Central Expressway，Suite1400Suite1400.收件人：公司秘书，或拨打电话(2145769352.)
有关前瞻性陈述的信息
本招股说明书和Match Group的财务报表以及通过引用合并的其他文件包括前瞻性陈述，该术语在私人证券诉讼中有定义
 
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1995年改革法案，关于Match Group，Inc.的未来事件和未来结果，基于我们目前对我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的预期、估计、预测和预测。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“可能”、“设计”、“将会”、“未来”、“可以”、“可能”和其他类似的预测表达，指出未来事件和趋势或与历史事项无关的陈述旨在识别此类前瞻性陈述。
这些陈述基于我们当前的预期和信念，涉及许多难以预测的风险、不确定性和假设。我们相信，这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和Form 10-Q截至2020年3月31日的季度报告中以“风险因素”标题描述的那些风险和不确定因素，这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度报告中以“风险因素”标题描述的风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同，原因有很多，其中包括：竞争、我们维持更高货币化约会产品的用户费率的能力、我们通过具有成本效益的营销和相关努力吸引用户使用我们的约会产品的能力、外币汇率波动、我们通过第三方分销我们的约会产品并抵消相关费用的能力、我们系统和基础设施(以及第三方的系统和基础设施)的完整性和可扩展性，以及我们以及时和具有成本效益的方式适应变化的能力。我们保护我们的系统免受网络攻击以及保护个人和机密用户信息的能力，与我们的某些国际业务和收购相关的风险，与我们与IAC/InterActiveCorp(前身为IAC Holdings，Inc.)的关系有关的某些风险分离后，新冠肺炎冠状病毒爆发的影响，以及将Match Group从IAC/InterActiveCorp分离出来的固有风险，除其他外，包括与拟议交易的成本和预期收益有关的不确定性，由交易引起或与交易相关的任何诉讼，交易的预期税务处理, 以及交易对Match Group业务的影响。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他警示声明一起阅读。
虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述中所述或其暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性声明。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于这些陈述的日期，或者，如果是以引用方式并入的陈述，则为截至合并文件的日期，我们没有义务更新这些陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非是这样表述的，而且只应被视为历史数据。
法律意见
本招股说明书所涉及的证券的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给我们。
专家
Match Group，Inc.在Match Group Inc.截至2019年12月31日的年度报告10-K表中的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及Match截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，并在此引用作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。
 
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