附件99.1

此处包含的信息以填写或 修改为准。根据修订后的1934年证券交易法，与这些证券有关的表格10的注册声明已经提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

初步并待完成，日期为 2021年5月26日

信息表

DT Midstream，Inc.

能源广场一号

密歇根州底特律，48226-1279年

普通股

(面值 $0.01)

我们向您发送本信息声明，是关于DTE能源公司剥离其全资子公司DT Midstream，Inc.或DT Midstream的 。为了实现剥离，DTE Energy Company或DTE Energy将按 比例将DT Midstream普通股的所有股份分配给DTE Energy普通股的持有者。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，DT Midstream普通股的分配对DTE Energy股东将是免税的，但 股东作为零碎股份获得的现金除外，并取决于以下分拆材料下的讨论。分拆对DTE能源普通股持有者的美国联邦所得税后果？非美国持有者？我们的普通股的分配。您应以 的身份咨询您自己的税务顾问，了解向您分配普通股的税收后果，包括潜在的税收后果。您应该以 的身份咨询您自己的税务顾问 ，了解向您分配普通股的税收后果，包括潜在的税收后果

如果您是截至 收盘时DTE Energy普通股的记录持有者[]，2021，这是分配的记录日期，对于您在该日期持有的每两股DTE Energy普通股，您将有权 获得一股DT Midstream普通股。DTE Energy将以簿记方式分配DT Midstream普通股股份，这意味着我们不会发行实物股票。分销代理不会分销任何 股DT Midstream普通股。相反，分销代理将把零碎股份聚合为完整股份，以现行市场价格在公开市场出售全部股票，并按比例将销售的总现金收益(扣除经纪费用和其他成本)按比例分配给本应有权在分配中获得零碎股份的每个持有人(扣除适用于每个持有人的任何所需预扣税款后的净额)。如 本信息声明第78页开始的题为《分拆之前的交易》一节中所讨论的，如果您在记录日期之后以及在分配日期或之前在常规市场上出售您持有的DTE Energy普通股，您也将出售与分配相关的DT Midstream普通股股票的收购权。

我们预计分销将从 起生效[]，纽约市时间，On[]，2021年。分销生效后，DT Midstream将立即成为一家独立的上市公司。

DTE Energy的股东 不需要就剥离进行投票或采取任何其他行动。我们不是要求您提供委托书，也不是要求您不要向我们发送委托书。DTE Energy股东不需要 为他们在剥离中获得的DT Midstream普通股支付任何对价，他们也不需要交出或交换他们持有的DTE Energy普通股或 采取与剥离相关的任何其他行动。

DTE Energy目前拥有DT Midstream普通股的全部已发行 股票。因此，目前不存在DT Midstream普通股的交易市场。然而，我们预计DT Midstream普通股的有限交易市场(通常称为发行时交易 市场)将在分销创纪录日期或之前不久发展起来，我们预计DT Midstream普通股的常规交易将在分销日期 后的第一个交易日开始。我们打算将DT Midstream普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为DTM。分销完成后，DTE Energy将继续在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为DTE。

我们是新兴成长型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义。

在审阅本信息声明时，您应仔细考虑从本信息声明第29页开始、标题为风险 因素一节中描述的事项。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何 州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本信息声明是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明不是出售任何证券的要约，也不是邀请购买任何证券的要约。

本信息声明的日期为[], 2021.

目录

		页面
行业和市场数据			1
商标和版权			1
摘要			2
危险因素			29
关于前瞻性陈述的警告性声明			64
衍生产品			66
股利政策			81
大写			82
选定的历史财务数据			83
未经审计的备考合并财务报表			88
生意场			96
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			121
管理			137
高管薪酬			152
某些受益所有者的安全所有权和 管理			164
某些关系和关联方交易			166
描述我们的负债情况			172
我们的股本说明			173
在那里您可以找到更多信息			177
合并财务报表索引			F-1

行业和市场数据

本信息声明包括有关我们的行业和我们经营的市场的信息，这些信息基于 公开申报文件、公司内部来源、各种第三方来源和管理层估计的信息。管理层对DT Midstream的地位、份额和行业规模的估计是根据公开信息和我们的内部 研究得出的，并基于我们在审查这些数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们不知道关于本 信息声明中提供的任何行业数据的任何错误陈述，并相信这些数据是准确的，但我们没有独立核实从第三方来源获得的任何数据，也不能向您保证这些数据的准确性或完整性。此类数据包含不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本信息声明第29页开始的题为风险因素的章节中讨论的因素。

商标和版权

我们拥有或有权使用与我们的 业务运营相关的各种商标、徽标、服务标记和商号。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本信息声明中提及的商标、服务标记、商标名和版权在列出时不包含^™, ^®或^©但此类引用并不构成放弃可能与本信息声明中包括或提及的相应商标、服务标记、商号和版权相关的任何权利 。

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危险因素

在评估DT Midstream和DT 中流普通股时，您应仔细考虑本信息声明中的以下风险和其他信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下风险通常分为三组：与我们业务相关的风险、与剥离相关的风险以及与我们普通股相关的风险。本节中提及的WE、YOUR、YOUS和类似含义的词语指的是DT 中游公司及其未合并的合资企业，除非另有说明，否则指的是DT 中流公司及其未合并的合资企业。我们既拥有我们经营的全资管道和集聚资产，也拥有合资管道资产的权益。有关更多信息，请参阅本信息声明第100页和第106页的 部分，标题分别为：业务与我们的运营和业务部门以及业务与合资企业。

与我们业务相关的风险

对我们 服务的需求和客户风险

在我们的资产足迹中，天然气需求或产量的任何重大下降都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们运营地区(包括美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区)天然气的持续供应和需求。生产商天然气供应量的减少可能导致我们系统的吞吐量 减少，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。影响我们获得天然气来源能力的主要因素包括(I)我们系统附近成功的 钻探活动水平，(Ii)我们竞争成功的新油井产量的能力，以及(Iii)我们成功竞争连接到其他管道的来源产量的能力。

要维持或增加我们系统的合同容量或运输、储存和收集的天然气以及与之相关的现金流 ，我们的客户必须不断获得充足的天然气供应。如果不能获得新的天然气供应来弥补我们作业区现有供应盆地数量的自然下降，或者如果 天然气供应被转移到其他市场，我们系统收集、运输和存储的天然气总量将会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的运营在一定程度上依赖于其他公司的钻探、资本分配和生产决策。

我们的运营依赖于天然气的持续供应。我们无法控制我们作业区的钻井活动水平 ，无法控制与我们收集系统连接的油井相关的储量数量，也无法控制油井产量下降的速度。此外，随着现有油井和可进入我们系统的天然气供应盆地的产量随着时间的推移而自然下降，我们与这些油井相关的收入也将下降。这些井下的天然气储量也可能低于预期，这些储量的产量下降速度可能比预期的要大。

此外，我们无法控制生产商或其钻井或生产决策 ，这些决策受以下因素影响：

•

资本的可获得性和成本以及生产者的资本分配决策；

•

生产者专注于产生正现金流；

•

当前和预计的能源价格；

•

碳氢化合物需求；

•

储备水平；

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•

生产者对我们和其他中游公司的合同义务；

•

地质考量；

•

全球或国家卫生事件，包括流行病和流行病，如正在进行的新冠肺炎大流行；

•

环境法规或其他政府法规；

•

是否有钻探许可证；是否有钻机和船员；以及

•

其他生产和开发成本。

在截至2020年12月31日的财年中，我们依赖三个主要客户，Indigo Natural Resources，LLC和/或其附属公司，我们称为Indigo， 西南能源公司和/或其附属公司，我们称其为Southwest，Antero Resources Corporation和/或其附属公司，我们分别将其收入的37%，31%和11%贡献给我们。任何这些客户的流失或数量减少都可能导致对我们服务的需求下降，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

在截至2020年12月31日的财年中，Indigo、Southwest和Antero分别约占我们收入的37%、31%和11%。我们根据公认会计原则将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们的营业收入中不包括我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额 。由于竞争、信誉、减产或其他原因，这些或其他客户的全部或部分合同量的损失、未能延长或替换这些合同或以不太有利的 条款延长或替换这些合同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们失去了这些 或其他客户的全部或部分合同量，并且我们无法以优惠的价格从其他客户那里获得类似数量的合同，则由于竞争、信誉、减产或其他原因而未能延长或更换这些合同，或以较差的优惠条款延长或更换这些合同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法以优惠的价格或长期续签或更换即将到期的合同。

我们面临的市场风险之一发生在我们现有的合同(包括我们与现有客户的合同以及我们与供应商和其他交易对手的 合同)到期并需要重新谈判和续签的时候。例如，在截至2020年12月31日的财年中，我们大约70%的收入来自于平均期限为9年的固定收入合同 。我们根据公认会计原则将我们未合并的合资企业作为权益法投资进行会计处理。因此，我们的营业收入中不包括我们未合并的合资企业产生的收入的比例份额 。确定的收入合同通常是长期的，可以包括最低数量承诺，我们称之为MVC，以及按需收费，这些承诺提供固定的收入承诺，而不考虑系统中流动的天然气的市值或数量。我们可能无法在到期时续签或更换这些合同，我们为类似的固定收入承诺进行谈判的努力可能不会成功，这可能会导致我们的大宗商品价格风险敞口发生变化或对我们现金流的稳定性产生不利影响。延长或更换现有合约，须视乎多项我们无法控制的因素而定，包括：

•

现有和新的竞争水平，以向我们的市场提供服务；

•

影响我们当前和潜在交易对手天然气和其他经济的宏观经济因素；

•

我们市场的短期、季节性和长期供需平衡；

•

我们的交易对手愿意并能够长期签约的程度；

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•

上下游管道运力变化，这可能会影响我们签订运输服务合同的能力 ；

•

市场位置和天然气供应地点之间的基差；以及

•

美国联邦、州或地方法规对我们交易对手的合同实践的影响。

任何未能延长或替换我们现有合同的较大部分，或未能以不利或较低的费率延长或替换这些合同，或未能降低或没有相关的固定收入承诺，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的合同对手方可能在某些情况下暂停、减少或终止其义务，包括可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的不可抗力事件 。

我们与我们的主要客户(包括Indigo、Southwest和Antero)的商业 协议一般规定，交易对手可以根据商业协议暂停、减少或终止其在适用协议下对我们的义务， 包括要求在我们严重违反协议或发生某些不可抗力事件(包括影响我们或我们的主要客户资产下游的管道和设施的事件)的情况下支付与适用MVC相关的费用，从而阻止我们或我们的主要客户的资产。 我们与我们的主要客户的商业协议一般规定，交易对手可以根据商业协议暂停、减少或终止其在适用协议下对我们的义务，包括要求在发生某些不可抗力事件(包括影响我们或我们的主要客户资产下游的管道和设施的事件)的情况下支付与适用的MVC相关的费用

其他可能对交易对手造成实质性影响或完全阻止交易对手履行其义务的不可抗力事件 我们的商业协议包括未来可能发生的气候变化、传染病爆发、流行病或任何其他严重公共卫生问题的极端天气事件、战争、恐怖主义和劳工罢工。更具体地说， 如果某些LNG终端延迟时间超过预定时间，未能按照要求的重新交付提名重新交付指定数量的天然气，或未能接受和卸载指定数量的建议LNG货物，则我们的一些客户可能会终止合同 我们称之为液化天然气，如果某些LNG终端的延迟超过预定时间，则出口交易对手可能会终止合同。

因此，存在一系列可能导致我们无法使用资产的事件，我们的主要客户不再 有义务履行其MVC或支付适用协议下的其他欠款。此外，一个与Indigo、Southwest或Antero相关的事件可能会对我们与Indigo、Southwest或Antero的多个商业协议产生实质性影响 ，视情况而定。任何减少、暂停或终止我们的任何商业协议都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果与我们的资产互连的第三方管道和其他设施无法运输天然气，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方管道和 其他设施，为我们的资产提供收发选项。例如，我们的管道与美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区的多条州际管道相互连接，并且有相当数量的州际管道。由于我们不拥有这些第三方管道或设施，它们的持续运营不在我们的控制范围之内。如果这些管道连接因测试、周转、维修、维护、损坏、操作压力降低、产能不足、监管要求或任何其他原因而无法用于当前或未来数量的天然气 ，我们高效运营并继续向终端市场输送天然气的能力可能会受到限制 ，从而减少我们的收入。任何用于将我们的客户产品运往最终目的地的关键管道互连或其他下游设施的任何临时或永久性中断，都可能导致我们管道上的运输量大幅减少 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，与我们的资产互连的处理工厂、管道和其他设施收取的费率 会影响我们服务的利用率和价值。这些第三方收取的费率或拥有将 商品运往最终目的地所需下游资产的第三方收取的费率发生重大变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

其他 战略和运营风险

我们的运营受到操作风险、不可预见的中断以及第三方和自然事件造成的损害的影响。如果发生重大事故或事件，导致我们的管道、存储和收集系统、我们客户的设施或其他互联管道和 设施发生业务中断或损坏，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的运营、 我们的客户运营以及其他相互连接的管道和设施面临许多危险，包括：

•

飓风、地震、龙卷风、异常降雨量、洪水、火灾、野火、干旱、山体滑坡、下沉等自然灾害、爆炸和破坏、恐怖主义行为对管道、设施、设备、环境控制和周围财产造成的损害； 飓风、地震、龙卷风、异常降雨量、洪水、火灾、野火、干旱、山体滑坡、下沉和其他自然灾害、爆炸和破坏、破坏和恐怖主义行为造成的；

•

我们在处理和其他作业中处理的天然气和其他碳氢化合物、水、盐水、其他流体和危险化学品的泄漏、迁移或损失，原因是设备、设施或油藏围堵故障，以及关于储存资产，原因是边界不明确、地质异常、自然压力迁移和井筒迁移； 我们在处理和其他操作中处理的天然气和其他碳氢化合物、水、盐水、其他流体和危险化学品的泄漏、迁移或损失，原因是设备、设施或油藏围堵故障，以及储存资产的边界不明、地质异常、自然压力迁移和井筒迁移；

•

来自第三方的意外损坏，包括建筑、农场和公用事业设备；

•

天然气和其他碳氢化合物不受控制的释放；

•

破裂、起火和爆炸；

•

产品、废物泄漏，擅自向地表和地下环境排放产品、废物和其他污染物，造成环境污染的；

•

因天气寒冷导致管道冻结；

•

操作员错误；

•

基础设施老化、机械或其他性能问题；

•

对互连的第三方管道、铁路和终点站的损坏和可用性损失；以及

•

由于各种原因导致信息技术系统和网络基础设施中断或故障， 包括未经授权的访问或攻击以及员工疏忽。

这些风险可能导致生命损失、 人身伤害、重大财产损失、环境污染、业务受损、监管调查和处罚，以及给我们造成重大损失。我们系统的某些部分位于人口稠密的 区域内或附近，包括居民区、商业中心和工业场所，可能会增加这些风险造成的损害。事故或其他操作风险可能会进一步导致我们的客户失去可用的服务。此类 情况，包括由维护和维修活动引起的情况，可能会导致我们系统部分的服务中断。服务中断对我们系统部分的潜在客户影响可能包括： 我们满足客户要求的能力受到限制；在容量有限时向客户提供预订费积分的义务；以及其他人为潜在的新项目招揽我们的现有客户，这些项目将 直接与我们现有的服务竞争。这种情况可能会对我们履行合同义务和留住客户的能力造成不利影响。尽管采取了任何预防措施，但如果发生上述 未完全覆盖保险的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，这些风险可能会严重影响或完全阻止我们的客户 履行其根据我们的商业协议承担的义务，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。另请参阅？从本信息声明第31页开始，我们的合同对手方可以 在某些情况下暂停、减少或终止其义务，包括可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的不可抗力事件。

尽管如此，预计会带来增值的扩张项目或收购可能会减少我们 运营的现金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们完成了我们认为会增值的 扩展项目或收购，这些扩展项目或收购仍可能减少我们的运营现金，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。任何扩建项目或收购都涉及潜在风险，其中包括：

•

与我们的项目相关的服务中断或停机时间增加；

•

由于我们使用很大一部分可用现金或借款能力来为项目或收购提供资金，导致我们的流动性下降；

•

由于无法获得所需的施工人员或材料、事故、天气状况或无法获得必要的资源而无法如期或在预算成本内完成扩建项目或采购的通行权，房地产权利或 许可证或其他政府批准，包括监管机构的批准等因素；

•

进行我们没有得到赔偿或者我们的赔偿不足的收购时，承担未知责任；

•

将我们管理层的注意力从其他业务上转移；

•

对股权或债务的总成本、对我们服务的需求、供应量、 储量、收入和成本(包括协同效应和潜在增长)的错误假设；

•

无法确保客户承诺使用扩建或收购的系统或设施；

•

无法成功整合我们建立或收购的业务；

•

无法从新建资产获得现金流，直到该资产投入使用；以及

•

在新的产品区或新的地理区域运营出现不可预见的困难。

我们已经成立了合资企业，未来可能会增加或修改现有的合资企业，这可能会限制我们的运营和公司灵活性。此外，这些合资企业面临的经营风险大多与我们面临的风险相同。

我们通过与第三方的合资企业开展很大一部分业务，包括通过我们在石墙天然气收集横向管道、矢量管道、千禧管道、Nexus天然气输送管道、发电管道和南罗密欧天然气储存公司的权益，我们未来可能会达成更多的合资安排。通常， 我们不运营这些合资企业拥有的资产，我们对其运营的控制受到此类合资协议中适用的管理条款的限制。在某些情况下，我们：

•

可能有有限的能力来影响或控制某些日常工作影响经营的活动；

•

对我们需要为这些业务提供资金的资本支出金额可能具有有限的控制能力。

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•

对我们将从合资企业获得的现金数额的控制有限；

•

可以依赖第三方为其所需的资本支出份额提供资金；

•

可能通过我们与合资伙伴的合同安排而面临第三方信用风险；

•

我们出售或转让我们在共同所有资产中的权益的能力可能受到限制或限制；以及

•

可能需要向合资企业提供商机，或向其他 合资伙伴或参与者提供共同感兴趣的某些领域的参与权。

此外，我们的合资安排可能 涉及直接运营资产时不存在的风险，例如：

•

我们的合资伙伴可以分享重大决策的某些审批权；

•

我们的合资伙伴可能不会支付他们在合资企业中的义务份额，这使得我们对他们在合资企业中的责任承担 ；

•

我们可能会因合资伙伴采取的行动而承担责任；

•

我们可能需要投入大量的管理时间来处理合资企业的要求和相关事宜 ；

•

我们的保险单可能不能完全承保我们和我们的合资伙伴在某些情况下所遭受的损失或损害。

•

我们的合资伙伴可能会采取与我们的指示或要求相反的行动，或者 违反我们的政策或目标；以及

•

我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致延误、诉讼或运营僵局。

上述风险或未能继续我们的合资企业或未能解决与我们合资伙伴的分歧 可能会对我们开展合资企业的业务的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这些合资企业面临与我们相同的大部分操作风险，任何这些操作风险对我们的合资企业各自的业务、财务状况或运营结果的影响都可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们并不拥有 资产所在的大部分土地，这可能会扰乱我们当前和未来的运营。

我们并不拥有我们 资产所在的大部分土地，因此，如果我们没有有效的土地使用权，我们可能会面临更繁琐的条款和增加的成本或延误，以保留开展我们的业务所需的必要土地使用权。通行权，如果是这样的话通行权失效或终止，或者如果我们的设施没有正确定位在 这样的边界内通行权。虽然这些权利中有许多是永久性的，但我们偶尔会获得在特定时间段内在第三方和政府机构拥有的土地上建造和运营我们的资产的权利。在某些情况下，我们的通行权可能从属于政府机构的服务，这可能会 导致我们的服务发生成本或中断。如果我们在谈判或重新谈判中失败通行权，我们可能不得不对我们的联邦能源监管委员会(我们称为FERC)提起谴责 诉讼程序，或者重新安置我们的设施，以处理不受监管的资产。对我们使用我们的通行权，因为我们无法更新通行权合同或其他条件，或 搬迁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使我们拥有我们资产所在土地的权益，与相关权利人达成的协议也可能要求 我们重新安置管道和设施，关闭储存设施以促进相关权利人的房地产开发，或者如果相关权利人不愿意 容纳开发，则向相关权利人支付其房地产的损失价值。

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我们面临并将继续面临来自不同团体对我们 资产开发或运营的反对。

我们面临并将继续面临环保团体、土地所有者、地方和国家团体、活动家和其他倡导者对我们资产开发或运营的反对。此类反对可以采取多种形式，包括有组织的抗议、试图阻止、破坏或破坏我们的开发或运营、干预 直接或间接涉及我们资产的监管或行政诉讼、诉讼、立法或旨在阻止、扰乱或延迟我们资产和业务的开发或运营的其他行动。例如，修复我们的 管道通常需要征得个别土地所有者的同意才能进入他们的财产，一个或多个土地所有者可能会抵制我们进行必要修复的努力，这可能会导致受影响管道或 其他设施的运行中断一段时间，这比其他情况下的情况要长得多。此外，破坏或生态恐怖主义行为可能对人员、财产或环境造成重大损害或伤害，或导致我们的行动长期中断。任何此类事件，如果延迟或中断我们业务产生的或预期产生的收入，或导致我们进行保险无法承保的重大支出，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有资产的扩张和新资产的建设受到监管、环境、政治、法律和经济风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法 完成扩建项目，我们未来的增长可能会受到限制。

我们可能无法完成成功的、可增值的扩展项目 原因很多，包括无法确定有吸引力的扩展项目；无法成功集成我们建设的基础设施；无法以经济上可接受的条件为扩展项目筹集融资； 因为我们的一些竞争对手可能在竞争某些我们认为可增值的扩展项目时处于更有利的地位。此外，建设对我们现有能源基础设施资产的补充或修改，以及 其他新能源基础设施资产的建设，涉及许多我们无法控制的监管、环境、政治和法律不确定性。管道和集输基础设施以及存储设施的开发和建设 使我们面临以下建设风险：

•

第三方未能满足其合同要求；

•

土地所有者造成延误的；

•

反对天然气工业的倡导团体或积极分子；

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环境危害；

•

破坏公物；

•

恶劣的天气条件；

•

第三方承包商的履约情况；

•

缺乏可用的熟练劳动力、设备和材料；以及

•

无法获得所需的 通行权或来自监管机构的批准和许可，或者完全不需要(并保持这样的通行权，一旦获得批准和许可)。

如果我们承接这些 项目，它们可能无法如期完成，无法按预算成本完成，甚至根本无法完成。此外，我们的收入未必会因某项计划的经费支出而即时增加。例如，如果我们扩建一条新管道，建设可能会持续一段较长的时间，在项目完成之前，我们不会从这样的项目中获得任何实质性的收入增长。因此，新设施可能无法吸引足够的吞吐量来实现我们预期的 投资回报，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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在建设之前，我们的某些内部增长项目可能需要获得美国联邦 以及州当局和加拿大当局的监管批准。位于东北部的储存和运输项目的审批流程变得越来越具有挑战性，部分原因是州和地方对新产区(包括马塞卢斯/尤蒂卡页岩层)不受监管的勘探和生产及采集活动的担忧。此类授权可能不会被授予，或者，如果被授予，此类授权可能包括繁重或昂贵的 条件。

如果不能留住和吸引关键高管和其他熟练的专业和技术员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的业务取决于我们吸引、留住和激励员工的能力。我们依靠在中游行业拥有丰富经验的管理团队来管理我们的日常工作事务和建立 并执行我们的战略和运营计划。我们任何一位主要高管的流失，或者由于扩张、更替或退休而无法填补新职位，都可能对我们实施业务战略的能力产生不利影响。此外，我们的运营需要工程师、运营和现场技术人员以及其他高技能员工。某些领域对经验丰富的高管和熟练员工的竞争非常激烈，我们在招聘和留住员工方面可能会遇到困难，特别是考虑到剥离的情况。此外，某些情况可能会导致运营挑战，例如劳动力老化而没有适当的替代人员、现有技能集与未来需求不匹配或合同资源不可用，例如缺乏资源、知识丢失或与技能发展相关的较长时间段。我们的成本可能会上升，包括承包商更换员工的成本、 生产效率成本和安全成本。未能招聘和充分培训替代员工，包括将重要的内部历史知识和专业知识转移给新员工，或未来合同劳动力的可用性和成本，都可能对我们管理和运营业务的能力产生不利影响。如果不能成功吸引和留住合适的合格员工，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们的无形资产或商誉受损，我们可能需要在收益中计入费用。

我们每年审查与我们进行的减值收购相关的商誉的账面价值。我们的无形资产和商誉 也会在任何事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时进行审查。本分析可能考虑的因素包括股价和市值下降， 行业增长率放缓，资本成本变化或与客户或合同的重大变化，这些因素可能会对未来现金流产生负面影响。我们无法预测此类变化或任何后续恢复的时间、强度或持续时间。 如果我们的任何无形资产或商誉的账面价值被确定为不可收回，我们可能会收取非现金减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的资产和地理位置缺乏多样化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们主要依靠管道、存储和收集系统产生的收入，这些系统基本上全部位于美国中西部、加拿大东部、美国东北部和墨西哥湾沿岸地区。由于我们在资产和地理位置上缺乏多样化， 这些业务或我们的业务领域的不利发展，包括灾难性事件、天气、监管行动、州和地方政治活动、设备和人员的可用性、当地价格、生产商流动性以及 天然气需求的减少，可能会比我们保持更多样化的资产和地点对我们的业务、财务状况和运营结果产生更重大的影响。

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流动性、信用和金融风险

我们的业务预计将拥有比DTE Energy更高的资金成本，我们可能无法以优惠的 条款获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

剥离后，我们业务的资本成本预计将高于DTE Energy剥离前的资本成本，这在一定程度上取决于：

•

我们的信用评级；

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一般市场状况；

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市场对我们业务风险和增长潜力的看法；

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我们目前的债务水平；

•

我们当前和预期的未来收益；

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我们的现金流；以及

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我们普通股的每股市场价格。

信用评级机构在分配信用评级时进行独立分析。此分析包括一系列标准，如 业务构成、市场和运营风险，以及各种财务测试。信用评级机构继续审查行业和各种债务评级的标准，并可能不时更改这些标准。 信用评级可能会随时由评级机构修订或撤销。

部分基于我们目前的信用评级， 潜在贷款人可能不愿意或无法向我们提供对我们有吸引力的融资，可能会提高抵押品要求，或者可能会向我们收取令人望而却步的高额费用才能获得融资。因此，我们进入 信贷市场以合理条款吸引融资的能力可能会受到不利影响。根据相关时间的市场情况，我们可能不得不更多地依赖额外的股权融资或效率较低的债务融资 这些融资需要我们运营现金流的更大比例，从而减少了可用于我们运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法以优惠的 条款、在所需时间或根本无法获得此类股本或债务资本。此外，我们信用评级的下降可能会影响我们的供应商和客户与我们交易的意愿，我们可能会被要求提前付款或提供担保，以满足 信用方面的担忧。

能源价格波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

能源价格的波动会极大地影响新天然气储备的开发。钻探和生产 活动通常会随着大宗商品价格的下降而变化。一般而言，天然气、石油和其他碳氢化合物产品的价格会随着供需变化、市场不确定性和各种我们无法控制的额外因素而波动。 这些因素包括：

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世界政治经济形势；

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天气状况和季节趋势；

•

能够开发新发现的油田或将新技术部署到现有油田；

•

国内生产和消费需求水平；

•

二叠纪盆地及类似盆地的伴生气产量水平；

•

天然气勘探新发现；

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•

进出口天然气、液化天然气等商品的供应情况；

•

出口液化天然气的能力；

•

具备足够运力的运输系统的可用性；

•

地区差价和溢价的波动性和不确定性；

•

替代燃料的价格和可获得性；

•

节能措施的效果；

•

政府管制和征税的性质和范围；以及

•

天然气、液化天然气等大宗商品的预期未来价格。

天然气价格的持续下跌可能会对勘探、开发和生产活动产生负面影响，并可能导致此类活动 大幅减少，从而可能导致我们系统的吞吐量减少，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。另请参阅？从本信息声明第29页开始，我们资产足迹中的天然气需求或产量的任何重大下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临客户的信用风险，我们的信用风险管理和合同条款可能不足以保护 免受此类风险。

我们承担客户在正常业务过程中因不付款或不履行义务而造成损失的风险 。虽然我们的一些客户被评为投资级，但其他客户的评级为次投资级(包括我们的三个主要客户，Indigo，Southwest和Antero)。这些客户 在其他方面被视为信誉良好，或者被要求提前付款或提供担保以满足信用方面的担忧。然而，我们的信用程序和政策可能不足以完全消除客户的信用风险。如果我们未能 充分评估现有或未来客户的信誉，他们的信誉意外恶化以及由此导致的任何拒付或不履行情况的增加都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在建立现金储备并支付成本和费用后，我们可能没有足够的运营现金 以使我们能够向股东支付股息。

我们从 运营中产生的现金量将根据其他因素而波动：

•

我们对管道、存储和收集服务收取的费率和实现的收入；

•

我们为客户运输、储存和收集天然气的坚固管道水平、存储和收集能力以及我们运输、储存和收集的天然气数量；

•

我们的资产和为我们提供服务的第三方资产的运营业绩和效率；

•

我们成功实施或执行商业计划的能力；

•

地区、国内和国外的供应和对天然气供应的看法；我们最终使用市场的需求水平和 对需求的看法(我们最终使用市场的伴生天然气的生产和此类天然气的可用性可能会满足或以其他方式影响这些需求)；天然气和其他大宗商品的实际和预期未来价格(及其波动性)，这可能会影响产量、客户财务状况以及我们续签和更换确定的 协议的能力；

•

影响天然气需求、天然气供应、我们 可以收取的费率、我们如何签订服务合同、现有合同、运营成本和运营灵活性的立法或监管行动；

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•

国家机构强加的要求，大大减少了我们客户的需求，如我们称之为最不发达国家、最不发达国家和发电厂的当地配电公司，对我们的管道服务的需求；

•

天然气价格之间的关系；

•

就我们在正常业务过程中利用商品套期保值而言，现金催缴和套期保值头寸的结算，以及我们商品套期保值计划在缓解大宗商品价格波动方面的成功；

•

利率波动和用于降低利率风险的利率套期保值头寸的结算 ；

•

来自其他提供中游服务的公司的竞争水平；

•

替代燃料和竞争燃料的可获得性和价格，以及替代能源和消费者采用替代能源相对于天然气的增长率；

•

我们客户的信誉和违约情况(如果有的话)；

•

我们的合资协议中包含的限制；

•

我们根据合资协议收到的分发金额和时间(如果有的话)；

•

我们的运营和维护以及一般和行政成本的水平；

•

墨西哥湾沿岸地区发展液化天然气出口终端的监管和经济限制；

•

保险市场的变化和可获得的承保水平、类型和成本，以及我们保险公司履行义务的财务能力。 我们的保险公司履行其义务的财务能力；

•

主要客户、供应商、经销商、分销商或其他业务伙伴不履行合同或与其发生纠纷或合同条款变更；

•

自然灾害、与天气有关的延误、人员伤亡损失、第三方以抗议、破坏、干预监管或行政诉讼或诉讼以及其他我们无法控制的事项的形式反对我们的运营；

•

法律、法规、政府政策和税收的变化或新的解释；以及

•

当前的经济状况。

此外，我们实际可供支付股息的现金数额，将视乎其他因素而定，包括：

•

现金储备和现金流的金额，包括运营现金流和营运资金借款 ；

•

我们的资本支出和出资(包括建筑成本)的水平和时间；

•

我们有能力成功识别和完成任何战略性收购、合资企业和其他 交易，并成功将任何收购整合到我们的业务中；

•

收购、合资和其他交易的费用和支付方式；

•

我们营运资金需求的波动；

•

流动性和融资要求，包括我们以令人满意的条款或完全不满意的条件借入资金和进入资本市场的能力；

•

我们的偿债要求和其他负债；以及

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•

我们现有或未来债务协议中包含的限制，包括我们的优先票据和信贷 融资以及合资协议。

我们现有和未来的债务水平可能会限制我们 获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性。

在 剥离时，我们预计除了7.5亿美元的循环信贷安排外，还将有大约31亿美元的优先票据和一笔未偿还的定期贷款。我们现有和未来的债务水平可能会对我们产生 重要后果，包括：

•

我们获得额外融资(如有必要)用于营运资金、资本支出、收购 或其他目的的能力可能会受损，或此类融资可能无法以优惠条件获得；

•

我们可用于运营和向股东支付股息的资金将减去支付未偿债务本金和利息所需的现金流的 部分；以及

•

我们的债务水平可能会使我们比我们的竞争对手更脆弱，因为我们受到竞争压力或业务或经济总体低迷的债务较少。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。 我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，而这些业绩将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响。此外，我们根据循环信贷安排、定期贷款安排和其他浮动利率条款偿还债务的能力 将取决于市场利率，因为我们预计适用于我们借款的利率将随着利率市场的变动而波动。如果我们的经营结果不足以偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少股息、减少或推迟我们的业务活动、收购、 投资或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务，或寻求额外的股本。我们可能不能以令人满意的条件实施这些行动中的任何一项，或者根本不能。

利率上升可能会增加我们的利息支出，并可能对我们的现金流、我们偿还 债务的能力以及我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

在 剥离时，我们预计除了7.5亿美元的循环信贷安排外，还将有大约31亿美元的优先票据和一笔未偿还的定期贷款。我们的定期贷款和循环 信贷安排下的借款已经并可能在未来签订利率可变的债务工具。浮动利率债务利率的增加将增加我们的利息支出，除非我们安排对冲 利率上升的风险。这些增加的成本可能会降低我们的盈利能力，削弱我们履行债务义务的能力，增加融资成本，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。利率上升也可能限制我们在到期时对现有债务进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。

我们新的或任何未来信贷安排和优先票据的限制可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们预计将签订新的定期贷款和循环信贷 融资和优先票据，这些贷款和优先票据将自分销日期起生效。我们预计，我们新的信贷安排、我们未来可能达成的任何信贷安排以及管理我们优先票据的契约可能会限制我们的 能力，尤其是：

•

承担额外债务或者担保其他债务的；

•

给予留置权或作出某些消极承诺；

•

进行一定的分红或投资；

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•

与关联公司进行交易；

•

转让、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；或

•

合并、合并、清算、清盘或解散。

此外，我们的新信贷安排或我们未来可能订立的任何信贷安排也可能包含要求我们维持 某些财务比率和测试的契约。我们遵守信贷安排和优先票据契约中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。如果我们违反适用信贷安排中的任何限制、契约、比率或测试，贷款人将能够加快 信贷安排下所有借款的到期日，并要求偿还未偿还金额，我们的贷款人向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止，我们将被禁止向我们的股东支付任何股息。我们可能 没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。随后对我们的信贷安排的任何替换或任何新的债务都可能有类似或更大的限制。有关更多信息，请参阅本信息声明第130页开始的题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节-资本资源和流动性。

监管风险

通过 立法和引入与水力压裂相关的法规，以及制定新的或增加的遣散税和天然气生产影响费，可能会导致我们现有和潜在客户减少 井的数量或减少现有油井的产量。如果由于这些或其他原因而大幅削减，则削减可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国国会不时考虑通过立法，规定美国联邦政府对水力压裂的监管， 而越来越多的州(包括我们开展业务的一些州)已经通过了法规，其他州也在考虑采用这些法规，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的披露和油井建设要求 。一些州，如宾夕法尼亚州，已经对新的非常规油气井的钻探收取费用。各州可以选择完全禁止水力压裂，就像2014年12月就纽约的水力压裂活动宣布的那样。此外，某些地方政府已在其管辖范围内制定法令，管理一般或特别是水力压裂活动的钻井活动的时间、地点和方式，其他地方政府可能还会进一步采取这些法令。此外，几个美国联邦政府机构已经或正在对水力压裂的环境问题进行审查和研究，其中包括环境保护局(Environmental Protection Agency)，我们称之为环保局。例如，2016年12月，环保局发布了关于水力压裂对饮用水水源影响的几年研究的最终报告。与环保局之前发布的几份报告草案相反，最终报告发现了可能对饮用水产生影响的情况。然而，该报告也指出了严重的数据差距，使环保局无法确定这些影响的程度或严重程度。这些审查或研究的结果可能会刺激进一步规范水力压裂的倡议。

州和美国联邦监管机构最近将重点放在水力压裂相关活动与地震活动增加之间可能存在的联系 。在少数情况下，地震事件附近的注水处理井的操作员已被勒令减少注水量或暂停作业。这些进展可能导致 对注水处理井和水力压裂的使用进行额外的监管和限制。这样的规定和限制可能会导致延误，并给我们和我们的客户带来额外的成本和限制。

美国联邦、州或地方各级通过新的法律、法规或法令，对水力压裂施加更严格的限制 可能会使我们的客户更难完成天然气井，增加客户合规和开展业务的成本，否则会对他们提供的水力压裂服务产生不利影响， 可能会对我们的服务需求产生负面影响。

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此外，影响我们客户的税收法律、规则和法规可能会 发生变化。例如，宾夕法尼亚州州长在最近的立法会议上提议立法，对开采自然资源(包括马塞卢斯/尤蒂卡页岩 地层生产的天然气)征收州遣散费，以取代或补充现有的州影响费用。2021年1月下旬，宾夕法尼亚州州长宣布，他正在重新提出立法，以制定遣散税，为新冠肺炎的救济措施提供资金。 宾夕法尼亚州立法机构到目前为止还没有推进州长的任何遣散税提案；但是，遣散税立法可能会在未来的立法会议上继续提出。任何此类增税或变更都可能 对我们客户的收益、现金流和财务状况产生不利影响，并导致他们减少在我们运营区域的钻探。

包括美国能源部在内的其他政府机构已经或正在评估水力压裂的其他各个方面。这些已完成的、正在进行的或拟议的研究，取决于他们的追求程度和取得的任何有意义的结果，可能会刺激进一步规范水力压裂或其他调节机制的倡议。

我们的运营受到环境法律法规的约束，这可能会使我们承担重大成本和责任， 这些法律的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的天然气管道、储存和收集活动受严格而复杂的美国联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规涉及空气质量、水质、废物管理、野生动物保护、自然资源以及 工人的健康和安全。与整个行业一样，遵守当前和预期的环境法律法规会增加我们的整体业务成本，包括建造、维护和升级管道和其他设施的资本成本，甚至会导致我们不再推进项目。例如，我们可能需要获得和维护由美国联邦、州和地方政府当局颁发的许可和其他批准；根据这些许可和批准监测、限制或防止 从我们的运营中释放的材料；安装污染控制设备或更换老化的管道和其他设施；限制或禁止在敏感地区(如湿地、荒野或城市地区或濒危或受威胁物种居住的地区)的建筑活动；为可能导致的任何污染或污染产生可能重大的新义务或责任。此外，遵守法律、法规或其他法律要求可能会使我们面临人身伤害、财产损失和其他损害的索赔。

此外，新的、修改后的或更严格的环境法律、法规或执法政策，包括限制温室气体排放的气候变化法律法规 ，可能会显著增加我们的合规成本、污染缓解成本或任何可能需要的环境污染补救成本，而这些成本可能是巨大的。例如，针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体排放对公众健康和环境构成危害的调查结果，2016年5月，美国环保署发布了最终的新 源性能标准，称为OOOa分部，管理甲烷排放，对新建和改装的石油和天然气生产、处理、储存和传输设施的甲烷和挥发性有机化合物排放实施更严格的控制。这些规定要求对我们的运营进行改革，包括安装新设备来控制排放。2020年9月，美国环保署最终敲定了2016年标准的修正案，将传输和储存部分从石油和天然气来源类别中删除，并取消了对生产和加工设施的甲烷特定要求。然而，已经有几起诉讼对这些修正案提出质疑，拜登总统于2021年1月20日签署了一项行政命令，要求暂停、修订或撤销2020年9月的规则，并恢复或发布新的、修改后的和现有石油和天然气作业的标准。由于上述 ，我们无法预测任何最终甲烷法规要求的范围或遵守这些要求的成本。然而，几个州正在采取类似的措施来监管新的和现有来源的甲烷排放。 在2020年4月的另一个例子中, 美国蒙大拿州地区联邦地区法院发布了一项广泛的命令，取消了美国陆军工程兵团清洁水法第404条全国范围内的许可12，我们指的是

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因涉嫌未能遵守美国联邦《濒危物种法案》下的咨询要求，致信NWP 12。管道公司和其他线性 基础设施开发商经常依赖NWP 12进行管辖湿地地区的建设和维护项目。美国联邦地区法院随后限制了仅在管道建设方面腾出NWP 12的命令。2020年5月，美国陆军工程兵团，也就是我们所说的美国陆军工程兵团，向美国第九巡回上诉法院上诉美国联邦地区法院的命令。2020年7月，美国最高法院批准了地区法院腾出NWP 12的命令 暂缓执行，等待第九巡回法院对上诉的处理以及随后向最高法院提出的任何上诉。2021年1月5日，美国陆军宣布重新发布第12号核动力源。虽然该规定于2021年3月15日生效，但根据2021年1月20日的行政命令：保护公众健康和环境，恢复科学以应对气候危机，第12号核动力源补发是被列入审查名单的机构行动之一。虽然目前尚不清楚法院行动以及第12号核动力源补发的全部范围和影响，如果我们被迫向美国陆军军团寻求个人许可，我们根据NWP 12或其他一般许可获得保险的能力受到任何干扰，都可能导致 成本增加和项目延误。在另一个例子中，2020年4月，美国环保署和美国陆军兵团根据美国联邦清洁水法发布了可航行水域保护规则，我们称之为新的WOTUS规则，相对于2015年之前规则下的定义，缩小了美国水域的定义。2020年6月22日, 新的WOTUS规则在全国范围内生效 (科罗拉多州除外)，但一些州、其他地方司法机构和环保组织已经提起诉讼，试图挑战该规则，对EPA之前的规则制定的多项挑战仍悬而未决。如果未来的任何规则扩大《清洁水法》的管辖范围，我们在获得包括湿地地区在内的管辖水域活动许可方面可能会面临更高的成本和延误。此外，2021年1月27日，拜登总统发布了一项行政命令，承诺在气候变化问题上采取实质性行动，呼吁联邦政府增加零排放车辆的使用，取消对化石燃料行业的补贴，并加强对政府机构和经济部门与气候相关风险的重视。另外，2021年1月20日，美国内政部代理部长发布了一项命令，其中包括暂停在联邦土地上发放化石燃料授权，包括租赁和许可证。尽管该命令表示不会限制现有的有效租赁业务，但2021年1月27日，拜登总统签署了一项行政命令，暂停在联邦土地上进行新的石油和天然气租赁，等待完成对联邦政府石油和天然气许可和租赁做法的审查。我们遵守此类新的或修订的 法律要求可能会导致我们的运营产生重大的额外费用和运营限制，这些限制可能无法完全从客户那里收回，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的客户可能同样会招致成本增加或限制，从而限制或 减少这些客户的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生间接的重大不利影响。例如，近年来出现了许多州和地区的法律倡议，包括气候变化法，旨在减少温室气体排放，美国环保署基于其发现温室气体排放对公众健康和环境构成威胁的调查结果，通过了美国联邦清洁空气法现有条款下的法规，其中包括限制温室气体排放，并要求每年监测和报告指定的陆上和海上生产源以及美国陆上处理源的温室气体排放。 已经禁止了新的天然气连接，或者预计将颁布类似的电气化措施，以回应对气候变化的担忧。此类 法规或任何限制客户运营排放温室气体的新美国联邦法律(如碳税)可能会延迟或限制其活动，进而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

由于我们处理与我们的运营和历史行业运营相关的天然气、空气排放以及废物管理和处置实践，我们的业务存在固有的环境成本和责任风险。例如，如果我们的设施发生意外泄漏，可能会使我们承担因环境清理和修复费用、邻近土地所有者和其他第三方提出的人身伤害和财产损失索赔、政府对自然资源的索赔等重大责任。

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对违反环境法律、许可或法规的相关行为进行资源损害或罚款或处罚。如果不遵守环境法律法规或根据这些法规颁发的许可证，可能会导致对行政、民事和刑事处罚进行评估，施加调查、补救或纠正措施义务，或招致资本支出， 项目的批准、执行或扩建出现延误，以及发布限制或阻止我们在特定地区的部分或全部运营的禁令。此外，根据某些环境法律，可能会施加严格的连带责任 ，这可能会导致我们对他人的行为或我们自己采取行动时遵守所有适用法律的行为的后果负责。私人当事人，包括我们的资产所经过的物业和用于回收或处置我们的废物的设施的所有者 ，也可能有权对我们提起法律诉讼，以强制我们遵守环境法律法规，并就不遵守环境法律法规或因我们的运营可能导致的人身伤害或财产损失寻求赔偿。我们可能无法通过保险或增加收入来收回部分或任何这些成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本信息声明第112页开始的标题为“Business—Regulatory Environment—Environmental和职业健康安全法规的章节。

我们的天然气运输和储存业务受到FERC和州监管机构的广泛监管 ，FERC或州监管机构的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营受到FERC和州监管机构的广泛监管。通常，FERC的权限 扩展到：

•

州际管道和仓储设施以及为州际商务提供服务的州际管道和仓储设施的费率和费用；

•

认证和建造新的州际管道和储存服务和设施，并扩建此类设施 ；

•

废弃州际管道和储存服务及设施；

•

保存帐目和记录；

•

管道与某些分支机构之间的关系；

•

与客户签订的服务条款和服务合同；

•

折旧和摊销比率及政策；以及

•

收购和处置州际管道和储存设施。

FERC的管辖权扩展到州际管道和存储服务和设施的认证和建设， 包括但不限于：

•

购置设施或资产；

•

更换和升级设施；

•

扩展；以及

•

放弃设施和服务。

虽然如果我们的资产 是在州际商业中提供服务的州际管道，FERC可以对我们的资产提供的某些服务的费率和服务条款行使管辖权，但此类资产可能不受FERC的认证和建设机构的管辖。在开始新建或扩建现有州际管道和储存设施之前，州际管道必须从联邦能源管制委员会获得授权建造或修改现有证书的证书。

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FERC法规还适用于我们在州际管道及其客户之间执行的 管道和存储服务协议中规定的条款和条件。这些服务协议必须在所有实质性方面符合管道FERC批准的 价目表中规定的服务协议形式。不合格协议必须提交给FERC，并由FERC接受。如果FERC发现协议完全或部分存在重大不符要求，它可以拒绝或要求我们寻求修改该协议，或者要求我们修改我们的费率，以便所有 客户或各类客户都能普遍获得不符合条款。Vector管道、Millennium管道、Birdsboro管道和Nexus天然气传输管道根据FERC批准的费率提供州际运输服务。

遵守这些要求可能代价高昂，负担沉重，而FERC在上述任何领域采取的行动都可能对我们 竞争业务、建造新设施、提供新服务或收回运营管道的全部成本的能力产生不利影响。与不受FERC法规约束的竞争对手相比，这种监管监督可能会导致开发和完成任何未来项目的交付期更长。 此外，如果FERC或州监管机构发现我们未能遵守所有适用的FERC或州管理的法规、规则、法规和命令，或我们向FERC备案的 关税条款，我们可能会受到行政和刑事补救措施以及巨额民事处罚和罚款。我们不能就未来我们将根据哪些法规运营我们的资产或这些法规可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的 影响做出任何保证。

FERC 或州监管机构有关天然气行业政策的任何变化都可能对我们产生影响，包括FERC在考虑州际管道 费率以及可能影响天然气传输能力和管道及储存设施使用权的规则和政策等事项时采取的有利于竞争的政策。此外，我们将根据其运营 资产的未来美国联邦、州或地方立法或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与丢失和下落不明的卷相关的成本 。

一定数量的天然气在管道系统的运输过程中自然会损失，根据我们与客户的合同安排，我们有权保留一定数量的天然气，以补偿此类损失和未说明的数量，以及用于运行我们的压缩机站的天然气(我们称之为？燃料使用量)。在我们的管道、存储和收集系统上的燃料使用量和损失以及 未说明的体积可能会超过我们从客户那里保留的天然气体积，作为我们燃料使用的补偿。 我们的管道、存储和收集系统上的燃料使用量和损失以及 未解释的体积可能会超过我们从客户那里保留的天然气体积，以补偿我们的燃料使用此外，我们的收集系统还签订了合同，规定了特定水平的燃料保留量。因此，我们可能会发现有必要在市场上购买天然气来弥补这些差异，这将使我们面临商品价格风险。由于我们的管道、储存和收集系统的天然气失衡，未来天然气价格波动的风险可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

更改我们收集资产的司法管辖 特征可能会导致加强监管，这可能会导致我们的收入下降，运营费用增加，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们认为，我们的非管辖天然气横向管道(我们 称为横向管道)符合FERC用来确立管道作为豁免采集者的地位的传统测试，该管道不受管辖天然气公司的监管，尽管FERC尚未就这些设施的管辖地位做出 正式决定。尽管如此，FERC的规定仍然影响到我们的业务和从我们的采集业务中衍生出来的产品的市场。FERC在其石油和天然气监管活动范围内的政策和做法，包括开放通道运输、费率制定、运力释放和市场中心推广等政策，间接影响州内市场。近年来，FERC一直奉行有利于竞争的政策

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在其对州际石油和支线管道的监管中。然而，我们不能保证FERC会继续这种做法，因为它考虑了可能影响获得石油和天然气运输能力的权利的管道费率和规则以及 政策等问题。此外，FERC监管的传输服务和联邦政府不监管的采集服务之间的区别经常成为行业内重大诉讼的主题 。因此，根据FERC、法院或美国国会未来的决定，我们对一些采集活动的分类和监管可能会发生变化。如果我们的采集业务 受FERC管辖，结果可能会对我们能够收取的费率和我们目前提供的服务产生不利影响，并可能包括终止某些采集协议的可能性，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

州和市政法规也会影响我们的业务。 普通采购商法规通常要求采集者收集或提供服务，而不会对供应来源或生产商有不适当的歧视；因此，这些法规限制了我们决定收集或运输谁的产品的权利。 美国联邦法律将天然气采集的任何经济法规留给各州。我们目前运营的一些州已经对收集活动采取了基于投诉的监管，允许石油和天然气生产商和托运人 向州监管机构提出投诉，以努力解决准入和评级申诉。其他州和市法规可能不会直接监管我们的收集业务，但可能会影响可用于购买、处理和销售的天然气，包括州政府对气井允许的日产量和最高日产量的监管。虽然我们的采油线目前受到有限的州监管，但州法律可能会 发生变化，这可能会让生产商有更强大的基础来挑战其采油线的费率、条款和条件。

州和 与石油和天然气运营相关的地方立法和监管举措可能会对我们的客户生产产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们运营的某些州已经采取或正在考虑采取措施，可能会对油气勘探和生产活动提出新的或更严格的 要求。例如，当州或地方政府颁布法令直接管制气井的产量和允许的最高日产量时，我们的业务可能会受到不利影响，而私人已经发起并可能在未来发起公民倡议，限制水力压裂，增加被占领建筑物的石油和天然气作业的强制性挫折，以及 实现对此类活动的更严格的控制。

如果在我们的作业区域采用州或地方限制或禁令 ，我们的客户在进行勘探、开发或生产活动时可能会产生巨大的合规成本，或者可能会遇到延迟或缩减的情况，并且可能会受到限制或完全被禁止 钻探某些油井。对我们客户活动的任何不利影响都会对我们的吞吐量产生相应的负面影响。此外，虽然辩论的主要焦点是上游开发活动， 某些建议如果被采纳，可能会直接影响我们以竞争性方式寻找、建设、维护和运营我们自己的资产的能力。因此，此类限制或禁令可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些业务跨越美国/加拿大边境，受跨境监管 。

我们的跨境活动使我们受制于监管事项，包括进出口许可证、关税、加拿大和美国的海关和税收问题，以及有毒物质认证。此类法规包括《出口管理法》、《美国-墨西哥-加拿大协定》和《有毒物质控制法》中的短缺供应管制。 违反这些许可、关税和纳税申报要求可能导致实施重大的行政、民事和刑事处罚，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

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管道安全和维护风险

我们可能会因管道完整性管理程序测试和任何必要的管道修复或预防或补救措施而招致重大成本和责任。

美国交通部通过管道和危险材料安全管理局(我们称为PHMSA)通过了法规，要求管道操作员为位于泄漏或破裂可能造成最大危害的高度后果区域(我们称为HCA)的运输管道制定完整性管理计划。这些法规要求操作员：

•

执行管道完整性的持续评估；

•

识别并描述可能影响HCA的适用于管道分段的威胁；

•

改进数据收集、整合和分析；

•

如有需要，维修及补救管道；及

•

实施预防和缓解措施。

此外，虽然美国联邦法律在很大程度上先发制人，禁止各州监管州际管道的管道安全，但大多数州都获得了PHMSA的认证，负责执行美国联邦州内管道法规和检查州内管道。在实践中，由于各州可以对州内管道采用比美国联邦政府对州际线路实施的标准更严格的标准，各州在解决管道安全问题上的权力和能力存在很大差异。在PHMSA和州监管机构以这种方式成功维护其管辖权的范围内， 管道和相关存储设施的中游操作员可能被要求在其设施进行操作变更或修改，以满足超出当前EPA和职业安全与健康管理局要求的标准， 此类变更或修改可能导致额外的资本成本、可能的运营延迟以及在某些情况下可能非常严重的运营成本增加。

不遵守PHMSA或类似的州管道安全法规可能会导致一系列后果，这可能会对我们的运营产生 不利影响。我们因遵守现有的PHMSA和类似的州管道法规而产生重大成本，但我们认为此类合规成本不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。 对于目前不受PHMSA 监管的管道完整性管理计划，我们可能会产生与维修、补救、预防和缓解措施相关的巨额成本，并且可能需要遵守新的安全法规，并在未来为类似的合规计划增加维护资本支出，这些支出未反映在我们预测的维护 资本支出中。

PHMSA定期修订其管道安全法规，对现有管道安全法规的更改可能会 导致运营和合规成本增加。

PHMSA正在制定另外两项与天然气管道安全相关的规则，这两项规则可能会 影响我们的管道资产和运营。第一条规则名为《管道安全：输气管道的安全、维修标准、完整性管理改进、阴极保护、变更管理和其他相关修订》 ，预计将调整HCA内输气管道的修复标准，为HCA外的天然气管道创建新的修复标准，并加强PHMSA®的完整性管理评估要求。第二条规则名为《天然气收集管道的安全》( )，预计将把PHMSA的事故和年度报告要求扩展到所有陆上天然气收集管道，并将美国联邦最低安全标准 应用于人口稀少、1类地点的某些历史上不受监管的天然气收集管道。PHMSA可能会在2021年发布这两项规则中的一项或两项。美国国会最近还通过了，美国总统签署了2020年保护我们的管道基础设施和加强安全法案，我们称之为2020管道法案，除了重新授权美国联邦管道安全计划

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到2023财年，2020年管道法案包含新的规则制定任务，其中包括一项条款，该条款要求PHMSA在2021年12月之前对天然气传输和受监管的天然气收集管道运营商采取更严格的泄漏检测和修复计划要求。通过这些新的PHMSA规则以及2020年管道法案的颁布，可能会通过要求安装新的或 修改后的安全控制以及实施新的资本项目或加速维护计划来影响我们的管道资产和运营，所有这些都可能要求我们增加运营成本，这可能会很大。我们还可能受到在我们自己的设施下游的管道设施的任何维修以及任何测试、维护和维修期间关闭管道造成的现金流损失的影响 。虽然我们无法预测立法或监管举措的结果 ，但此类立法和监管变更可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本信息声明第110页开始的题为《业务监管》的章节，了解有关管道安全和维护的更多信息，如需了解更多信息，请参阅《环境与管道安全与维护》一节。

我们的管道、存储和收集基础设施的某些部分正在老化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们系统的某些部分，特别是我们在密歇根州北部的收集资产和存储资产，已运行多年，有些部分已有40多年的历史。在某些情况下，某些部分可能在我们购买相关系统之前已投入使用多年，或者 已由不在我们控制范围内的第三方运营，因此，我们的管道系统可能存在管理层可能不知道的历史事件或潜在问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们的管道系统的某些部分位于被确定为六氯乙酸的地区或附近，这些地区的排放可能会产生最严重的不良后果，包括 人口稠密地区、某些饮用水水源和异常敏感的生态地区。这些系统的使用年限和状况可能会导致维护或维修支出增加，而与增加的 维护和维修活动相关的任何停机时间都可能大幅减少我们的收入。如果某些管道段由于年限原因，由于维修、维护、损坏、 泄漏或泄漏或任何其他原因而意外无法用于当前或未来的天然气产量，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保单并不涵盖我们可能遇到的所有损失、成本或负债，也不能保证我们将来能够 购买符合成本效益的保险。

我们没有为业务中固有的所有风险投保，包括可能发生的环境事故和网络事件。 此外，我们不会维持所需类型和金额的业务中断保险，以涵盖所有可能的损失风险，如 政府行为或不作为导致的项目延误。任何未完全投保的经营风险的发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分保险预计将受到免赔额或自保预扣的影响。如果发生我们没有完全投保的重大事故或事件 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法以合理的费率为我们自己和我们的关联公司维持或获得我们希望的类型和金额的保险 ，我们可能会选择对我们的资产组合的一部分进行自我保险。我们可能获得的保险范围可能包含较大的免赔额，或者无法承保某些危险或所有潜在损失。此外，对于预分拆如果您有任何损失，我们将与DTE Energy共享保险范围，我们将继续负责根据这些保险 保单支付任何免赔额或自保金额。在某种程度上，我们经历了预分拆如果在DTE Energy的保单下承保的损失，我们根据这些保单收取的能力 可能会降低到DTE Energy侵蚀这些保单下的限额的程度。

我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的 类型和金额的保险。根据市场情况，我们某些保单的保费和免赔额可能会大幅下降。

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增加。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅在承保金额减少时才可用。如果我们 认为可用保险的费用相对于所提供的风险而言过高，我们可以选择不为任何或所有这些风险投保。尽管我们向保险公司保单的金额以及承保范围和免赔额都是我们认为合理和审慎的，但我们的保险 可能不足以保护我们免受与未来可能发生的人身伤害和财产损失索赔相关的所有物质费用。如果发生未完全投保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

能源行业是高度资本密集型行业，单个设施或多个设施的全部或部分 损失可能会给能源行业公司(如我们)及其保险公司带来巨大成本。大型能源行业索赔可能导致能源行业参与者的保费成本和免赔额水平大幅上升。历来参与承保能源相关设施的保险公司可能会停止这种做法，可能会减少他们 愿意提供的保险范围，或者要求大幅提高保费或免赔额。如果能源行业保险承保人的数量或财务偿付能力发生重大变化，我们可能无法以合理的成本获得和维持足够的保险 。无法获得全额保险，或我们无法以合理的费率维持或获得我们所希望的保险类型和金额，以承保我们遭受重大损失的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们必须遵守与我们处理个人数据相关的网络安全和数据隐私 法律、法规、诉讼和指令。

我们(br}在全美运营的几个司法管辖区都有法律规定，我们必须如何应对导致未经授权访问、披露或丢失个人数据的网络事件。我们的业务涉及收集、使用和其他处理 员工、承包商、供应商和服务提供商的个人数据。随着立法的不断发展和网络事件的不断发展，我们可能需要花费大量资源来继续修改或增强我们的保护措施 以遵守此类立法，并检测、调查和补救网络事件的漏洞。如果我们或我们收购的公司未能遵守此类法律法规，可能会导致声誉损害、商誉损失、 处罚、责任和强制要求我们的业务做法发生变化。此外，如果我们收购一家违反或不遵守适用数据保护法的公司，我们可能会因此而招致重大责任和处罚 。

恐怖袭击、武装冲突或网络安全事件，或它们的威胁，都可能损害我们的业务。

2012年，美国国土安全部发布公开警告，指出管道和其他资产可能是恐怖组织或网络安全事件的特定目标。2016年，PHMSA根据最近发生的涉及环保活动人士的事件，向所有管道所有者和运营商发出警告，提醒他们保护和保护管道设施的重要性，并监控他们的 监督控制和数据采集(SCADA)系统是否有异常操作或未经授权访问或干扰安全管道操作的迹象。潜在目标可能 包括我们的管道、存储和收集系统或操作系统，并可能影响我们运营或控制资产或利用客户服务系统的能力。此外，极端分子针对石油和天然气开发和生产或中游处理或运输活动的破坏性形式的抗议和反对，以及其他 中断，包括破坏或生态恐怖主义行为，可能会对人员、财产或环境造成损害或伤害 ，或导致我们或我们的客户运营的长期中断。此外，石油和天然气行业越来越依赖数字技术来开展某些 运营活动。与此同时，我们行业的公司一直是网络攻击的目标，我们行业的攻击可能会继续下去，而且数量还会增加。此外，为了协助开展业务，我们 依赖信息技术系统和数据托管设施，包括由托管的系统和设施

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第三方，我们对其可见性和可控性有限。这些系统和设施可能容易受到各种不断变化的网络安全风险或信息安全漏洞的影响 包括：

•

未经授权的访问；

•

拒绝服务攻击；

•

恶意软件；

•

员工、内部人士或其他拥有授权访问权限的人侵犯数据隐私；

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网络或网络钓鱼攻击；

•

勒索软件；

•

恶意软件；

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社会工程学；

•

身体上的违规行为；以及

•

其他行为。

这些网络安全风险可能导致：

•

未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失、破坏或损坏专有、个人数据和其他信息；

•

我们业务运营的其他中断，如天然气交付延迟和超压；

•

交易完成和结算困难；

•

保存我们的账簿和记录方面的挑战；以及

•

通讯中断。

此外，某些网络事件(如高级持续性威胁或供应链网络风险)可能在较长时间内无法检测到 。发生任何此类事件，包括针对我们的管道和其他资产的攻击或威胁，都可能导致：

•

收入大幅下降；

•

成本增加或者其他经济损失；

•

客户信息泄露或丢失；

•

损害我们的声誉或业务关系；

•

加强监管或诉讼；

•

中断我们的运营；以及

•

从我们的行动中报告的信息不准确。

这些事态发展可能会使我们的运营面临更大的风险，以及增加的成本，根据其最终规模， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们采用了旨在保护信息并降低数据丢失和其他网络安全事件风险的控制和系统，但 此类措施不能完全消除网络安全威胁，尤其是在这些威胁不断发展壮大的情况下。此外，我们安装的控制和系统可能被破坏或不足以应对出现的风险。

此外，恐怖主义活动、反恐努力和其他涉及美国的武装冲突，无论是针对我们的资产还是我们客户的资产，都可能对美国和全球经济以及

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可能会阻止我们履行财务和其他义务。如果国内和全球公用事业公司成为恐怖或战争的直接目标或间接伤亡，我们可能会经历业务损失、客户延迟或违约或燃料供应和市场中断。恐怖活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此导致的任何经济低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

天然气管道系统中的某些化学成分可能会 损坏或影响我们的管道系统或第三方设备正常运行的能力，这可能会导致预防和纠正措施成本增加。

我们在管道系统的某些区域收集的天然气混合物中的一些天然化学成分，如二氧化碳或硫化氢，可能会导致腐蚀，并可能损坏或影响我们的管道系统或第三方设备的正常运行能力，这可能会导致预防和纠正措施成本增加。如果在某些附属物中积累了足够数量的材料，这些 化学物质可能会干扰设备的功能。如果我们的管道损坏严重，这种损坏可能会影响我们的管道 系统或第三方设备正常运行的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

其他业务风险

客户、立法者和监管机构对我们的看法受到许多因素的影响，包括安全问题、管道可靠性、客户信息保护、媒体报道和公众情绪。客户、立法者或监管机构对我们的负面评价可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

许多因素可能会影响客户、立法者或监管机构对我们的看法， 包括：潜在自然灾害、管道破裂或其他原因导致的安全问题，以及我们迅速响应此类问题的能力；以及我们保护敏感客户信息的能力。客户、立法者和监管机构对我们的看法也可能受到媒体报道的影响，包括社交媒体的激增，其中可能包含的信息(无论是否属实)可能会损害我们公司和中游行业的形象。

关于天然气使用的其他担忧包括天然气爆炸的可能性以及天然气对室内空气质量和一般环境的影响。公众情绪的这些转变可能不仅会影响进一步的立法举措，还会影响客户、投资者和监管机构的行为和看法。

如果客户、立法者或监管机构对我们和我们的服务或天然气作为一种能源普遍有负面看法或形成负面看法 ，这可能会使我们更难取得有利的立法或监管结果。此外，近年来，与环境、社会和治理相关的公司活动(我们称之为ESG)受到越来越多的关注，这些活动是公共话语和投资界的重要事项。许多倡导团体呼吁政府和私人采取行动，推动上市公司进行与ESG事项相关的变革，包括 增加对气候变化相关行动的关注和要求，促进化石燃料产品替代品的使用，并鼓励撤资化石燃料行业的公司，向 投资者提供公司治理和相关事项信息的组织开发了评级系统，以评估公司处理ESG事项的方式。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并 导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生不利影响，并可能对我们的服务需求产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

负面意见还可能导致销售量减少或增加对其他能源的使用 ，或在进入资本市场时遇到更多困难，或在开发或运营我们的资产时面临更大挑战。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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大流行、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们面临许多与新冠肺炎大流行相关的风险。

全球性或全国性的公共卫生危机(如新冠肺炎)可能会扰乱我们的 业务和运营计划。自2020年初以来，新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，扰乱了世界各地的经济，包括我们经营的天然气行业。 病毒的快速传播导致了各种应对措施的实施，包括美国联邦、州和地方政府实施的隔离措施。 就地避难所这些措施包括对旅行和其他公共卫生和安全措施的全面限制。

虽然我们相信到目前为止，我们的业务、财务状况和运营结果还没有受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，但我们认为新冠肺炎仍存在潜在的实质性不利风险。新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的一些因素包括：

•

第三方影响，包括合同风险和交易对手风险；

•

与新冠肺炎相关的诉讼风险和可能的或有损失， 包括商业合同、员工事务和保险安排；

•

供求市场和宏观经济力量；

•

降低商品价格；

•

存储容量不可用和运营影响，包括削减和 关闭；

•

降低我们资产和服务的利用率和费率；

•

对流动性和进入资本市场的影响；

•

我们遵守管理我们债务的协议中的契约和其他限制的能力；

•

裁员和休假；

•

关键员工感染；

•

员工短缺，承建商和分包商无法接手；以及

•

美国联邦、州和地方的行动。

此外，我们的许多设施需要我们的现场人员在场，以确保安全高效的运营。如果我们有相当大比例的劳动力由于生病、出差或其他原因而无法工作与新冠肺炎相关的在受到限制的情况下，我们可能会遇到严重的运营中断或 效率低下，安全和环境事故的风险增加。此外，我们的许多员工已经并可能在未来受到与流行病相关的在家工作要求的约束，这些要求强调了我们 信息技术系统(包括与系统安全相关的系统)的能力；扰乱了公司内部通信和关键业务流程的正常渠道；并增加了网络安全威胁以及我们设施中与运营、健康或安全相关的 事件的风险。截至2020年12月31日，新冠肺炎疫情尚未对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大影响或中断。我们继续持续评估 新冠肺炎大流行的影响。

与分拆相关的风险

如果分销不符合美国联邦收入免税交易的要求 出于纳税目的，DTE Energy或DTE Energy普通股持有者因剥离而获得DT Midstream普通股股票可能需要缴纳巨额税款。

剥离的完成取决于DTE Energy收到Cravath， Swine&Moore LLP的书面意见，该书面意见大意是，根据其中规定的限制以及某些陈述、保证和契诺的准确性和遵从性，分销将符合 本守则第355(A)节、第355(C)节和第361节的适用范围。

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律师的意见不会涉及剥离的任何美国州或地方或外国税收后果 。该意见将假设分拆将根据分拆及分销协议的条款完成，并将依赖分拆及分销协议、税务事宜协议、其他附属协议、本资料声明及若干其他文件所载的 事实。此外，该意见将基于DTE Energy和我们对 事实问题的某些陈述，以及DTE Energy和我们之间的某些契约。如果任何假设、陈述或契诺是不正确、不完整或不准确的，或在任何实质性方面被违反，则不能依赖该意见。

律师的意见对国税局(我们称为国税局、国税局或法院)没有约束力， 不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。DTE Energy没有也不打算要求美国国税局就剥离 产生的美国联邦所得税后果作出裁决。

如果确定分销不符合 本守则第355(A)节、第355(C)节和第361节适用的分销资格，则DTE股东可能被征税。在这种情况下，出于美国联邦所得税 的目的，每个在分配中收到我们普通股的美国持有人通常将被视为收到了与收到的我们普通股的公平市值相等的金额的分配，这通常会导致(I)美国持有人在DTE Energy的当前和累计收益和利润中按比例分红的范围内，向美国持有人支付应税股息；(Ii)减少DTE Energy普通股的美国持有人基数(但不低于零)，只要收到的金额超过股东在DTE Energy收益和利润中的 份额；以及(Iii)交换DTE Energy普通股的应税收益，如果收到的金额超过美国持有人在DTE Energy收益和利润中的份额 和美国持有人在其DTE Energy普通股中的基数之和。此外，在分派中收到我们普通股的每个非美国持有者通常将被视为在 中接受了等同于我们收到的普通股公平市值的分派，这将按任何此类分派(被视为股息)总额的30%的税率缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类股息与美国贸易或业务的开展 有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地。 或(Ii)根据适用的所得税条约，非美国持有者有权享受股息的减税。在第一个例外情况下, 适用于美国个人的定期分级美国联邦所得税税率将适用于股息，对于非美国公司持有人，还可能适用分支机构利得税。除非上述例外情况 之一适用，并且非美国持有人提供适当的IRS表格W-8(或适用的后续表格)，要求免除或降低此类例外情况下的 预扣比率，否则我们可能被要求扣缴作为股息的普通股分配的30%，以履行非美国持有人的美国联邦所得税义务。有关 更多信息，请参阅下面以及本信息声明第71页开始的题为《剥离材料美国联邦所得税后果》的章节。

如果分销公司 被认定不符合美国联邦税收的非认可待遇，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，则我们对DTE Energy负有赔偿义务。

如果确定分销不符合本守则第355(A)条、第355(C)条和 第361条所适用的分销，在某些情况下，我们可能被要求赔偿DTE Energy由此产生的税款和相关费用。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，本守则第355(E)条一般推定，如果我们或我们的股东在分销日期前两年开始的四年内，从事导致我们股票所有权以投票或价值方式发生50%或以上变化的交易，则 分销应向DTE Energy征税，但不应向股东征税，除非已确定此类交易和分销不是实施 的计划或一系列相关交易的一部分。

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这样的所有权变化。如果分配由于我们股票所有权的50%或更多的变更而应向DTE Energy征税，DTE Energy将确认等于分配给DTE Energy股东的普通股的公平市值超过DTE Energy在我们普通股中的计税基础的 收益，我们一般需要就此类收益和相关费用的税收向DTE Energy进行赔偿。任何此类 赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如需了解更多信息，请参阅本信息声明第169页开始的标题为？某些关系和关联方交易？与DTE能源和税务事项协议的协议？一节。

我们打算同意 众多限制，以保留分销的非认可待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。

我们打算在税务协议中同意遵守守则第355(E)条 的契诺和赔偿义务。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他可能最大化我们业务价值的交易的能力，并可能阻碍或 推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。有关更多信息，请参阅本信息声明第169页开始的标题为？某些关系和关联方交易？与DTE能源税务协议的协议 一节。

我们可能无法实现我们 预期从剥离中获得的部分或全部收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，作为一家独立的上市公司，我们将能够：

•

设计和实施针对我们业务的公司战略和政策；

•

更好地将我们的财务和运营资源集中在我们的具体业务上；

•

为我们的管理层和员工创建有效的激励机制，使其与我们的业务绩效更紧密地联系在一起 ；

•

更有效地阐明明确的投资主张，以吸引适合我们 业务、增长概况和资本分配优先事项的长期投资者基础；以及

•

保持为满足我们特定需求而设计的资本结构。

然而，我们可能无法达到这些和其他预期的好处，原因有很多，其中包括：

•

剥离将需要大量的管理层时间和精力，这可能会将管理层的注意力从运营和发展我们的业务上转移开；

•

剥离后，我们可能会失去资本配置效率和 灵活性，因为，例如，我们将无法再使用DTE Energy的其他业务之一的现金流为我们的投资和运营提供资金；

•

剥离后，我们可能更容易受到市场 波动、第三方收购风险和其他不利事件的影响，因为我们的业务将不如剥离前DTE Energy的业务多样化；

•

剥离后，作为一家独立的上市公司，我们 将与DTE Energy保持一定距离的合作关系，可能无法以对我们有利的条款从DTE Energy获得商业安排 剥离前我们作为DTE能源的全资子公司；

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•

剥离可能需要我们产生大量成本，包括 会计、税务、法律和其他专业服务成本，与保留和吸引与客户、供应商和其他交易对手的业务和运营关系相关的成本，与招聘新来公司的关键高级管理人员相关的招聘和搬迁成本，留住关键管理人员的成本，税收成本和共享系统的成本，以及其他不可预见的非协同成本；以及

•

根据我们将与DTE Energy签订的税务事项协议条款，我们将被限制 采取可能导致分拆或其他相关交易不符合免税交易资格的某些行动，这些限制可能会在 段时间内限制我们从事某些战略交易和股票发行或从事其他可能增加我们业务价值的交易。

如果我们未能实现作为一家独立公司预期实现的部分或全部收益，或者没有在我们 预期的时间内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法 在及时或经济高效的基础上进行必要的变更，使其作为一家独立的上市公司运营，而且在剥离之后，我们可能会遇到成本增加的情况。

我们历史上一直是DTE Energy公司组织的一部分，DTE Energy为我们提供了各种公司和 运营职能。剥离后，DTE Energy将没有义务向我们提供过渡服务以外的协助，本信息声明的第168页开始，标题为“与DTE Energy签订过渡服务协议的特定 关系和关联方交易”一节中描述的过渡服务除外。这些服务并不包括我们过去从 DTE Energy获得的所有服务，DTE Energy仅有义务在剥离完成后的有限期限内提供这些服务。在我们的业务仍将由DTE Energy运营的时候，与此类过渡服务和更一般的剥离相关的协议将在剥离之前进行谈判。这些协议通常是以类似于在销售交易中与独立第三方(如买方)达成协议的条款 签订的，但在协议谈判期间，我们不会有独立于DTE Energy的独立董事会或 管理团队来代表我们的利益。如果情况不同，我们有可能获得更优惠的条件。我们将依靠DTE Energy 履行其在过渡服务协议和其他与剥离相关的协议下的履行和付款义务，如果DTE Energy不履行该等义务，我们可能会招致 运营困难或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

因此，剥离后，我们将需要在内部提供或从独立的 第三方获得我们目前从DTE Energy获得的服务。这些服务包括会计、审计、通信、税务、法律、道德和合规项目管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般、行政和有限的运营职能，这些职能的有效和适当执行对我们的运营至关重要。我们可能无法及时更换这些 服务，或者无法按照与我们从DTE Energy获得的服务一样优惠的条款和条件更换这些服务。由于我们的业务历来是作为较大的DTE能源组织的一部分运营的，因此我们可能无法成功建立 基础设施或实施独立运营所需的更改，或者可能会产生额外成本。如果我们无法获得有效运营所需的服务质量，或者在获得这些服务时产生更大的成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们没有作为一家独立的上市公司的运营历史，我们的 历史财务数据不一定能代表如果我们是一家独立的上市公司会取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本信息报表中包含的历史财务数据取自DTE Energy的合并财务报表， 此数据不一定反映我们作为一家独立上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由于以下因素造成的 ：

•

一般来说，我们的营运资金要求和一般公司用途的资本，包括资本支出和收购，历来都是通过DTE Energy的全公司现金管理实践来满足的。剥离后，我们的运营结果可能会更加不稳定， 我们可能需要通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或安排从银行获得额外的融资，这些可能会也可能不会提供，而且成本可能会更高。

•

在剥离之前，我们作为DTE Energy更广泛的公司组织的一部分运营，DTE Energy或其附属公司为我们履行各种公司和运营职能，例如会计、审计、通信、税务、法律、道德和合规计划管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般、行政和有限的运营职能。我们的历史财务数据反映了DTE Energy为这些和类似功能分配的公司费用 。这些分配可能不会反映我们未来作为一家独立的上市公司提供类似服务将产生的成本。

•

我们将与DTE Energy进行在 剥离之前不存在的交易，例如DTE Energy提供过渡服务(从本信息声明的第168页开始，在标题为 与DTE Energy的过渡服务协议 部分的特定关系和关联方交易部分进行了更详细的描述)，这将导致我们产生新的成本。

•

我们的历史财务数据并不反映我们预计未来会因脱离DTE Energy而经历的变化。 作为DTE Energy的一部分，我们从DTE Energy的运营多样性、规模、购买力、信用评级、借款杠杆和可用于投资的资本中获得了某些好处，剥离后我们将失去这些 好处。作为一个独立实体，我们可能无法购买保险和医疗福利以及计算机软件许可证等商品、服务和技术，也无法以与我们在剥离前作为DTE Energy一部分获得的条款相同的优惠条款进入资本市场。

•

根据我们董事会(我们称为董事会)的自由裁量权，我们预计将向股东支付季度股息，而我们的历史财务数据不反映股息的支付情况。

•

我们的历史财务数据不包括与我们将因剥离而产生的净利息支出 相当的净利息支出分配，预计该净利息支出将高于我们历史合并财务报表中反映的金额。

•

剥离后，我们业务的资金成本预计 将高于DTE Energy在剥离之前的资金成本。

•

作为一家独立的上市公司，我们将分别遵守1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的报告要求，并将被要求根据SEC要求的规章制度 编制独立的财务报表。这些报告和其他义务将对我们的管理以及行政和业务资源提出重大要求。此外，为了符合这些要求，我们预计需要迁移我们的 系统，

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包括信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。我们预计 每年会产生与这些要求相关的额外费用，而这些费用可能非常可观。如果我们不能及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序，我们遵守《交易法》下适用于报告公司的财务报告要求和其他规则的能力可能会受到损害。

作为一家独立的上市公司运营，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。因此，我们的历史财务数据可能不能表明我们作为一家独立的上市公司的未来表现。有关我们过去的财务业绩和财务报表列报基础的更多信息，请参阅本信息报表和我们的历史合并财务报表的第83、88和121页，标题分别从本信息报表第83、88和121页开始的标题为选定的历史财务数据、未经审计的预计合并财务报表和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的章节，以及从本信息报表F-1页开始的标题为 合并财务报表索引的章节中的注释。

剥离可能会使我们面临州和美国联邦 欺诈性运输法和合法股息要求带来的潜在责任。

如果DTE Energy申请破产或根据美国联邦破产法被认定或 被视为资不抵债，法院可将DTE Energy与剥离相关的剥离或某些内部重组交易视为欺诈性转让或转让。欺诈性转让或转让被定义为包括在债务人资不抵债或导致债务人资不抵债、资本不足或无法偿还到期债务时，出于实际意图阻碍、拖延或诈骗当前或 未来债权人或以低于合理等值价值进行的转让或发生的债务。法院可能会宣布交易无效或对我们施加重大责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除其他事项外，法院可以要求我们的股东将我们在剥离中发行的部分或全部普通股返还给 DTE Energy，或者要求我们为参与重组交易的其他公司的债务提供资金，以使债权人受益。

我们普通股的分配也受到州公司分配法规的审查。密歇根州法律禁止 公司在生效后无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者其总资产将少于其总负债的总和加上公司在分配时解散时为满足优先权利的股东解散所需的 金额的总和，密歇根州法律禁止 进行分配，如果公司在分配时解散，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于公司在分配时解散时为满足优先权利而需要的金额。虽然DTE Energy打算合法 分销我们的普通股，但我们不能向您保证，法院稍后不会裁定向DTE Energy股东的部分或全部分销是非法的。

与我们与DTE Energy签订的协议中的条款相比，我们可以从独立的第三方获得更优惠的条款。

当我们仍是DTE Energy的一部分时，我们将与DTE Energy签订与我们脱离DTE Energy相关的协议，包括分离和 分销协议、过渡服务协议、税务事宜协议、员工事宜协议和任何其他协议。因此，这些协议可能不反映在独立的第三方之间进行公平协商所产生的条款。这些协议的条款将涉及DTE Energy与我们之间的资产、负债、权利、赔偿和 其他义务的分配。关于某些协议，包括过渡服务协议，我们可能从非关联的第三方那里获得了更好的条款。有关更多信息，请参阅本信息声明第166页开始的标题为 特定关系和关联方交易与DTE能源协议的章节。

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剥离后， 管理层和董事的某些成员可能面临实际或潜在的利益冲突。

在 剥离之后，DTE Energy和DT Midstream各自的管理层和董事可能都拥有两家公司的普通股，小Robert Skaggs，Jr.，他将是我们董事会的成员，也将在DTE Energy(我们称为DTE Energy Board)的 董事会中任职，并可能被要求回避与我们和DTE Energy之间的安排有关的未来讨论。当一家公司的管理层和董事面临可能对他们自己和另一家公司产生不同影响的决策时，这种所有权和董事职位重叠可能会 产生或看起来会产生潜在的利益冲突。例如，在解决有关分居协议条款以及此后我们与DTE Energy关系的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突 。这些协议包括分离和分配协议、 过渡服务协议、税务事宜协议、员工事宜协议以及双方或其附属公司之间的任何商业协议。潜在的利益冲突也可能源于我们 或DTE Energy未来可能达成的任何商业安排。有关更多信息，请参阅本信息声明第166页开始的标题为？某些关系和关联方交易？与DTE能源的协议。

DTE Energy向我们转让某些合同、许可和其他资产和权利可能需要征得第三方和政府当局的同意或 批准，或向其提供其他权利。如果未获得此类同意或批准，我们可能无权享受此类合同、许可和其他资产和权利的好处，这可能会增加我们的费用，或以其他方式损害我们的业务和财务业绩。

分离和分销协议将规定， 与剥离相关的某些合同、许可以及其他资产和权利将从DTE Energy或其子公司转让给我们或我们的子公司。转让其中某些 合同、许可证和其他资产和权利可能需要第三方或政府机构的同意或批准，或者向第三方提供其他权利。此外，在某些情况下，我们和DTE Energy是 合同的共同受益人，我们和DTE Energy可能需要第三方同意才能拆分、分离、替换、更新或复制现有合同或现有合同的相关部分。虽然我们预计会签订新的 合同，而不是转让此类合同，但在许多情况下，我们可能无法成功做到这一点。

某些当事人可能使用同意 要求或其他权利来终止合同或从我们那里获得更优惠的合同条款，例如，可能采取加价的形式，要求我们花费额外资源以获得以前根据合同提供的服务或资产 ，或者要求我们与新的第三方安排或获得信用证或其他形式的信用支持。如果我们没有获得所需的同意或批准，我们可能无法获得作为我们脱离DTE Energy的一部分而分配给我们的 福利、许可、资产和合同承诺，我们可能需要寻求替代安排来获得可能成本更高、质量更低的服务和资产 。终止、修改、替换或复制这些合同或许可，或未能及时完成这些合同或许可的转让或分离，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在分配发生之前，DTE能源委员会可能会以对我们不利的方式更改剥离条款。

在分销完成之前，我们将继续 成为DTE Energy的全资子公司。因此，DTE Energy有权决定和更改剥离条款，包括建立记录日期(定义如下) 和分销日期，这些更改可能对我们不利。此外，DTE能源委员会可能决定在分配之前的任何时间不继续进行剥离。

58

与剥离相关的DTE Energy股东不需要投票。因此，如果剥离发生，并且您不想在分销中收到我们的普通股，您唯一的办法就是在记录日期之前或分销前一段时间内在常规交易市场中剥离您的DTE 能源普通股。

与剥离相关的DTE Energy股东不需要投票。因此，如果发生了分销，并且您不想在分销中收到我们的普通股，您唯一的办法就是在记录日期之前或在分销之前的 n常规交易市场中剥离您的DTE Energy普通股。( 如果您不想在分销中获得我们的普通股，您唯一的办法就是在记录日期之前或在分销前一段时间内在常规交易市场中剥离您的DTE Energy普通股。)

与我们的 普通股相关的风险

我们的普通股目前不存在市场，剥离后活跃的交易市场可能不会发展或持续 。剥离之后，我们的股票价格可能会有很大的波动。

我们的普通股目前没有公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们 预计，在分销日之前，我们普通股的股票将在发行时开始交易，这一交易将持续到分销日(包括分销日)。然而，我们 普通股的活跃交易市场可能不会因为剥离而发展，也可能不会在未来持续下去。缺乏活跃的市场可能会使股东更难出售我们的股票，并可能导致我们的 股价低迷或波动。

我们无法预测分拆后我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：

•

由于与我们业务相关的因素，我们的业务、财务状况和经营结果的实际或预期波动 ；

•

一个或多个重要客户的业务流失；

•

中游行业的竞争和我们成功竞争的能力；

•

经营战略的成败；

•

我们留住和招聘人才的能力；

•

我们的季度或年度收益，或本行业其他公司的收益；

•

我们的负债水平，我们偿还或偿还债务的能力，以及我们根据需要获得 融资的能力；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

•

分拆后证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•

证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；

•

其他可比公司的经营业绩和股价表现；

•

投资者对我们公司和中游行业的看法；

•

整体市场波动；

•

重大诉讼或政府调查的结果；

•

影响我们业务的法律法规(包括税收法规)的变化；以及

•

总体经济状况、信贷和资本市场状况以及其他外部因素。

59

此外，我们的业务概况和市值可能不符合一些DTE Energy股东的投资目标 ，因此，这些DTE Energy股东可能会在分派后出售他们持有的普通股。见？与剥离相关的我们普通股的大量出售可能会发生，这可能导致我们的股价从本信息声明第61页开始下降。我们股票的交易量较低，如果不发展活跃的交易市场可能会出现这种情况， 以及其他原因，这将放大上述因素对我们股价波动的影响。

我们是一家新兴的成长型公司 ，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定义。我们将继续作为一家新兴的 成长型公司，直到出现以下最早的情况：

•

本财年总收入首次达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天 (经通胀调整后)；

•

在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；

•

本财年的最后一天，在该财年的最后一天，我们(I)由非关联公司持有的普通股的全球总市值为7亿美元或更多(在每个财年结束时计算)，并且(Ii)根据交易法成为报告公司至少有一年(并且根据交易法提交了至少一份年度报告)；或(Ii)在最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们拥有由非关联公司持有的普通股的全球总市值 或更多(并且根据交易法提交了至少一份年度报告)；或

•

根据1933年证券法(我们称为证券法)的有效注册声明，在首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天 。

只要我们是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

•

在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告进行内部控制评估时，未被要求遵守审计师的认证要求；

•

豁免适用于上市公司的新财务会计准则或修订后的财务会计准则，直到此类准则 也适用于私营公司为止；

•

减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及对之前未获批准的黄金降落伞薪酬进行股东批准的要求。

我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分或全部 。例如，我们利用了本信息声明中关于高管薪酬的减少的披露义务。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的 信息可能与其他上市公司提供的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致 我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。正如本信息说明书第172页开始的题为描述我们的债务的章节中更详细地描述的那样，我们 预计将产生本金总额约为31亿美元的不可转换债务，因此，我们将不再有资格在剥离后成为一家新兴的成长型公司。

60

此外，我们选择不利用延长的过渡期，即 允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司，这意味着本信息报表中包含的财务报表以及我们未来提交的财务报表将受所有新的或修订后的会计准则普遍适用于上市公司的约束。我们选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

剥离可能会大量出售我们的普通股，这可能会 导致我们的股价下跌。

DTE Energy股东在分销中获得我们的普通股后，一般可以 立即在公开市场出售这些股票。如果由于我们的业务概况或作为一家独立公司的市值等原因，我们不符合他们的投资目标，或者在指数基金的情况下，我们不是他们投资的指数的参与者，DTE Energy的一些股东(包括一些较大的股东)很可能会出售他们在分销中收到的普通股股份。大量出售我们的普通股或市场对此的看法可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不能 保证我们会为普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们支付普通股股息的能力。

分拆后，未来股息(如果有的话)的时间、宣布、金额和支付给 股东将由我们的董事会酌情决定。我们董事会关于未来股息支付(如果有的话)的决定将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求 和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业惯例和我们董事会认为相关的其他因素。我们没有、目前也不打算采用单独的书面股息政策 来反映我们董事会的政策。有关更多信息，请参阅本信息声明第81页开始的标题为？股利政策？的章节。不能保证如果我们确实开始支付股息，我们将在 未来支付股息或继续支付任何股息，也不能保证在未来，DTE Energy普通股(如果有)和我们的普通股(如果有)在剥离后支付的年度股息合计将等于剥离前DTE Energy普通股的年度股息。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止 收购。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州 法律中的几项条款可能会阻止、推迟或阻止我们董事会反对的合并或收购。这些规定包括：

•

在第三次股东大会之前，将我们的董事分为三类，任期交错 ；

•

防止我们的股东召开特别会议或经书面同意行事；

•

要求提前通知任何股东提名以选举董事或任何股东提案；

•

在董事选举中规定多数票标准；

•

在第三次年度股东大会之前，禁止股东以非正当理由罢免我们的董事 ；

•

只授权我们的董事会填补董事空缺和新设立的董事职位；

•

授权我们的董事会在未经股东批准的情况下通过、修订或废除我们修订和重新修订的章程；以及

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列空白支票？优先股。

61

此外，《特拉华州一般公司法》第203节(我们称之为《特拉华州总公司法》)禁止特拉华州公司在成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行商业合并，但某些例外情况除外。 一般而言，《特拉华州总公司法》第203节将有利害关系的股东定义为与该实体或个人的附属公司一起实益拥有或是该公司的附属公司的实体或个人。特拉华州公司可以通过其 公司注册证书中的明确条款选择退出这些条款。我们在修订后的公司注册证书中并没有选择不遵守DGCL的第203条。

我们修订和重订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律的这些和其他条款可能 阻止、延迟或阻止涉及实际或威胁收购或变更我们控制权的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供 以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。如需了解更多信息，请参阅本信息声明第174页开始的题为“我们的股本说明和特拉华州法律的某些条款、我们的修订和重新注册的公司证书以及修订和重新修订的章程”一节。

我们修订的 和重新签署的公司证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的 股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重申的公司注册证书将规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何诉讼或程序主张违反本公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员或股东对本公司或本公司股东承担的受托责任；

•

根据特拉华州法律或我们修订和重订的公司注册证书或我们修订和重订的附例的任何规定(就每一项而言，可能会不时修订)而提出索赔的任何诉讼或程序，或寻求强制执行任何权利、义务或 补救办法的任何诉讼或程序；或

•

主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，或主张该术语在DGCL第115节中定义的内部公司索赔的任何其他诉讼 。

但是，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，诉讼或诉讼可以在特拉华州境内的任何其他州或美国联邦法院提起。此外，本排他性法院条款不适用于 为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

任何持有、购买或以其他方式取得吾等股本股份权益的人士，将被视为已知悉并同意本条款，并被视为已放弃与本条款所述任何诉讼或 程序有关的有关本论坛不便的任何论据。此条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类 诉讼。或者，如果有管辖权的法院发现我们修订和重新发布的公司注册证书中的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或 诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用。

62

您在DT Midstream的持股比例未来可能会被稀释。

您在DT Midstream的持股比例未来可能会被稀释，因为我们 预计将授予我们的董事、高级管理人员和其他员工基于股权的奖励的和解或行使。在剥离完成之前，我们预计将批准一项股权激励计划，该计划将规定向我们的 董事、高级管理人员和其他员工授予基于股权的奖励，包括预计将在剥离完成后发放的股权奖励。有关更多信息，请参阅本信息声明第160页开始的名为高管薪酬 DT Midstream，Inc.长期激励计划的章节。此外，我们可能会发行股本作为收购和战略投资的全部或部分对价，我们可能会 在未来进行收购和战略投资，或者根据需要为我们的持续运营提供资金。

此外，吾等经修订及重订的公司注册证书 将授权吾等无须股东批准而发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，包括在股息及分派方面较本公司普通股享有的优先权 ，由本公司董事会一般决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在任何情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事会成员的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或 赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。如需了解更多信息，请参阅本信息声明第173页开始的标题为《我们的股本说明》 的章节。

与我们的普通股相关的权利将不同于与DTE能源普通股相关的 权利。

分配完成后， 成为我们股东的DTE Energy股东的权利将受我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程和特拉华州法律管辖。与DTE能源股份相关联的权利与我们的 股份相关联的权利不同。DTE Energy股东的权利与我们股东的权利之间的实质性差异包括，除其他外，在以下方面的差异：

•

董事会是否分类；

•

股东召开特别大会的权利；

•

召开年度股东大会；

•

董事选举的投票标准；以及

•

一定的反收购措施。

如需了解更多信息，请参阅本信息声明第174页开始的题为《我们的股本说明》一节，内容为特拉华州法律的某些条款、我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程。

63

有关前瞻性陈述的警示声明

本信息声明和我们已提交或将提交给证券交易委员会的其他材料包含或通过引用并入声明 ，这些声明在一定程度上不是历史或当前事实的声明，根据证券法，这些声明构成前瞻性声明。向公众发布的其他 信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在基于目前被认为有效的假设，提供管理层对我们未来运营和财务业绩的当前预期或计划。 前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：相信、期望、期望、计划、战略、前景、估计、项目、目标、预期、将、应该、参见、指导、展望、自信和自信。 这些前瞻性陈述旨在根据目前被认为有效的假设提供管理层对我们未来运营和财务业绩的当前预期或计划。 前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：相信、期望、计划、前景、自信和自信前瞻性陈述可能包括但不限于有关未来收益、现金流、经营业绩、现金使用、税率和其他财务业绩衡量指标的陈述 DT Midstream的潜在未来计划、战略或交易、剥离(包括剥离预期完成的时间和与剥离相关的估计成本)，以及其他不是历史事实的陈述。这类前瞻性陈述可能包括：与未来收益、现金流、经营业绩、现金使用、税率和其他财务业绩或潜在未来计划、战略或交易有关的陈述；剥离的预期完成时间和与剥离相关的估计成本；以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述不是对未来结果和条件的保证，而是受到 许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与预期、预测、估计或预算的结果大不相同。此类假设、风险、不确定性和其他因素包括(但不限于)以下内容：

•

经济总状况的变化；

•

本行业的竞争环境；

•

第三方运营商、加工商、运输商和采集商采取的行动；

•

Indigo Natural Resources，LLC和/或其附属公司、西南能源 公司和/或其附属公司、Antero Resources Corporation和/或其附属公司以及我们经营区域内的其他第三方预期产量的变化；

•

天然气集输、储存、运输和供水服务需求；

•

与替代燃料和竞争燃料的价格相比，消费者可获得的天然气和天然气的价格 ；

•

来自相同和替代能源的竞争；

•

我们成功实施商业计划的能力；

•

我们有能力按时、按预算完成有机增长项目；

•

我们完成收购的能力；

•

债务和股权融资的价格和可获得性；

•

对我们现有和任何未来信贷安排的限制；

•

能源效率和技术趋势；

•

收集、储存和运输天然气时产生的操作危险和其他风险；

•

自然灾害、恶劣天气、人员伤亡等非我们所能控制的因素；

•

利率；

•

劳动关系；

•

大客户违约；

•

资金可获得性和成本的变化；

•

纳税状况发生变化的；

64

•

现有和未来法律和政府规章的影响；

•

保险市场的变化影响成本以及可用承保范围的水平和类型；

•

商品价格变动的时间和幅度；

•

暂停、减少或终止我们商业协议项下的客户义务；

•

我们的设施或我们 业务所依赖的第三方设施的设备中断或故障造成的中断；

•

未来诉讼的影响；

•

分拆为免税分销的资格 ；

•

我们有能力实现作为一家独立上市公司预期实现的利益；以及

•

我们依赖DTE Energy在 剥离后为我们提供某些服务。

不能保证上述 剥离或任何其他交易确实会以描述的方式完成或根本不会完成。上面列出的因素并不是包罗万象的。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素 的更多信息，请参阅本信息声明第29页开始标题为风险因素的部分下的讨论。我们在本信息声明中所作的任何前瞻性 声明仅说明其发表日期。无论是由于新的 信息、后续事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何更新或更改前瞻性陈述的义务。

65

衍生产品

背景

2020年10月27日，DTE Energy宣布了将DT Midstream与DTE Energy在法律和结构上完全分离的计划。

为实现分离， 首先，DTE Energy将从本信息声明的第166页开始，承担本信息声明中标题为？《与DTE Energy的某些关系和关联方交易协议》一节中所述的内部交易，以及《分离和分销协议》( 第 页)中所述的内部交易。DTE Energy随后将把DT Midstream的所有普通股分配给DTE Energy的股东，持有Midstream业务的DT Midstream将成为一家独立的上市公司。

在剥离完成之前，我们打算与DTE Energy签订分离和 分销协议以及其他几项与剥离相关的协议。这些协议将管辖DTE Energy和我们之间在剥离完成之前和之后的关系，并在DTE Energy和我们之间分配各种资产、负债和义务，包括与员工和薪酬福利计划和计划有关的资产、负债和义务，以及与税务相关的资产和负债。有关更多详细信息，请参阅本信息声明第166页开始的标题为？某些关系和关联方交易？的部分。剥离不需要 DTE Energy的股东批准，DTE Energy的股东将没有任何与剥离相关的评估权。

剥离的完成取决于 满足或DTE Energy董事会(我们称为DTE Energy Board)放弃一些条件。如果DTE能源委员会在表格10中的注册 声明生效之前放弃任何条件(本信息声明是其中的一部分)，并且该豁免的结果对DTE能源股东具有重大意义，则DTE Energy将提交注册声明修正案，以相应修改此 信息声明中的披露。如果DTE能源委员会在本注册声明生效后放弃某项条件，并且该豁免对DTE能源股东具有重大意义，则DTE能源将通过提交描述该变更的8-K表格的当前报告向DTE 能源股东传达此类变更。有关分派的所有条件的完整讨论，请参阅本信息声明第78页开始的题为分拆的分拆条件一节。

此外，如果DTE Energy 董事会在任何时候以其唯一和绝对的酌情权确定剥离不符合DTE Energy或其股东的最佳利益，或者在其他方面不可取，则DTE Energy有权不完成剥离。如果 剥离因任何原因未完成，DTE Energy和DT Midstream将产生与剥离相关的巨额成本，包括顾问、财务和法律顾问、会计师和审计师的费用，这些费用将不会收回。初步估计，如果剥离完成，与剥离相关的一次性交易总成本将在7,000万至8,000万美元之间，其中DT Midstream预计将产生约3,000万至3,500万美元的成本，DTE Energy预计将产生4,000万至4,500万美元的成本。如果由于任何原因未完成剥离，一次性交易成本通常将 限制为截至剥离被放弃之日提供服务所发生的交易成本，该范围将小于上述范围。我们的管理层还将投入大量时间来管理剥离过程，这将减少他们管理DTE Energy和DT Midstream业务的时间。有关更多详细信息，请参阅本信息声明第78页开始的题为 剥离条件的章节。

分拆的原因

DTE能源委员会定期审查组成DTE Energy的业务，以确认DTE Energy的资产正以符合DTE Energy及其股东最佳利益的方式 使用。因此，DTE能源董事会和管理层寻求剥离的决定就是结果

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2019年年中开始的一系列战略讨论，重点是审查DTE Energy的业务组合和组合。经过 审查，DTE Energy董事会和管理层确定，将DTE Energy转变为一家主要受监管的公用事业公司，并将DT Midstream定位为一家独立的上市公司，将为DTE Energy和DT Midstream带来众多好处，并将释放巨大的股东价值。在做出剥离的决定时，DTE Energy董事会和管理层考虑了中游业务的一系列潜在结构性选择 ，包括将中游业务的部分或全部出售或合并给第三方或与第三方合并，管理层建议将剥离作为提高股东价值的最具吸引力的选择 。作为此次评估的一部分，DTE Energy董事会聘请了外部专家顾问，并考虑了多个因素，包括剥离后DTE Energy和DT Midstream的战略清晰度和灵活性、DTE Energy和DT Midstream在剥离后有效竞争和高效运营的能力(包括DT Midstream留住和吸引管理人才的能力)、DTE Energy和DT Midstream的财务状况以及投资者可能的反应。

作为这项评估的结果，DTE Energy董事会确定，继续进行剥离 将符合DTE Energy及其股东的最佳利益。DTE能源委员会考虑了此方法的一些潜在优势，包括：

•

战略清晰度和灵活性。剥离后，DTE Energy和DT Midstream将各自拥有更加专注的业务，并能够更好地投入财务、管理和其他资源来利用其优势和差异化领域。每家公司都将寻求适当的增长机会，并执行最适合其业务的不同市场趋势和机遇的战略计划。

•

集中管理。剥离将使DTE Energy和DT Midstream的管理层 能够根据各自公司和市场的具体业务特点，将时间和精力投入到制定和实施公司战略和政策上。 每家公司都将能够更快地适应特定的市场动态，确定特定增长领域的投资目标，并加快决策过程。这包括，在DT Midstream的情况下，更加关注增长型增长 机会、项目和资产可靠性。

•

清晰的财务状况和令人信服的投资案例。投资一家或另一家公司可能会吸引具有不同目标、兴趣和期望的投资者。剥离将允许投资者就DTE Energy和DT Midstream 做出独立的投资决策，并可能使两家公司股东基础的利益与各自业务、资本结构和财务业绩的特点更加一致。

•

独立的资本结构和配置灵活性。剥离 将使DTE Energy和DT Midstream各自能够利用其独特的增长概况和现金流特征来优化其资本结构和资本配置战略。剥离将允许每家公司分配其财务资源，以满足其自身业务的独特需求，这将使每家公司能够更加专注于其独特的战略优先事项和 单个业务风险和回报概况。

•

创建独立的股权证券并增加战略机会。剥离将为DTE Energy和DT Midstream提供向资本市场提供其独立股权证券的能力，并使每个独立公司能够使用自己专注于行业的股票来寻求 更紧密地与每个公司的战略目标和预期增长机会保持一致的投资组合增强型收购或其他战略机会。

DTE能源委员会在评估 剥离时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：

•

无法实现剥离的预期收益的风险 。DTE Energy和DT Midstream可能无法实现剥离的预期收益，原因有很多，其中包括：剥离将需要大量的管理层时间和精力，这可能

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将管理层的注意力从运营每家公司的业务上转移；可能存在与剥离相关的协同成本；在剥离之后，与DT Midstream仍然是DTE Energy的一部分相比，每家公司可能更容易受到某些经济和市场波动以及其他不利事件的影响 因为每家公司的多元化程度都低于分离前的DTE Energy。有关无法实现剥离的预期收益对DT中游公司的具体风险的更多信息，请参阅本信息声明第54页开始的题为风险因素和与剥离相关的风险的章节。我们可能无法实现我们预期 从剥离中获得的部分或全部收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

规模损失和成本增加。作为DTE Energy的一部分，DT Midstream受益于DTE Energy的运营多样性、规模、购买力、信用评级、借款杠杆和可用于投资的资本。剥离后，DT Midstream作为一家独立公司，将无法 利用DTE Energy的规模以与DT Midstream在剥离前作为DTE Energy的一部分获得的产品和服务相同的优惠条款采购某些产品和服务，并且将无法 利用DTE Energy的信用评级、资金成本和获得资金的机会。此外，作为DTE Energy的一部分，DT Midstream将受益于DTE Energy履行的某些职能，如会计、审计、通信、税务、法律、道德和合规项目管理、人力资源、信息技术、保险、投资者关系、风险管理、财务、其他共享设施以及其他一般、行政和有限的运营职能。 剥离后，DTE Energy将不再为DT Midstream执行这些职能(根据过渡服务协议将在有限时间内提供的某些职能除外)，以及执行这些功能的成本可能高于DT Midstream历史合并财务报表中反映的金额，这将导致盈利能力 下降。

•

与剥离相关的中断和成本。将中流业务与DTE Energy分离所需的操作 可能会中断DTE Energy和DT Midstream的运营。此外，DTE Energy和DT Midstream将产生与剥离和DT Midstream向独立上市公司转型相关的巨额成本，其中可能包括分离共享系统的成本、会计、税务、法律和其他专业服务成本，以及与新加入DT Midstream的招聘总监和管理层相关的招聘和搬迁成本。

•

对战略交易的限制。根据DT Midstream将与DTE Energy签订的税务事项协议条款，DT Midstream将受到限制，不得采取可能导致分销或某些相关交易在适用法律下不符合免税 交易资格的某些行动。这些限制可能会在一段时间内限制DT Midstream进行某些战略交易和股票发行或从事其他可能增加我们业务价值的交易的能力。 有关更多信息，请参阅本信息声明第169页开始的标题为？某些关系和关联方交易？与DTE能源协议的协议？税务事项协议。

•

有关股价的不确定性。我们无法预测分配对DTE Energy和DT Midstream普通股交易价格的影响 也无法确定分配后将按每股DTE Energy普通股分配的DT Midstream普通股和DTE Energy Energy普通股的合并市值是否小于、等于或大于分配前DTE Energy普通股的市值。此外，由于某些股东的出售可能无法满足每个公司的普通股的投资目标，因此每个 公司在分配后的股价存在波动风险，而且每家公司可能需要时间来吸引其最佳股东基础。

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尽管存在这些成本和风险，但其预期成本无法合理量化，并考虑到上述因素，DTE Energy董事会认定，分拆为实现上述利益和提升股东价值提供了最佳机会。有关 更多信息，请参阅本信息声明第29页开始的标题为风险因素的部分。

您 何时以及如何接收DT中流共享

DTE Energy将按比例向其股东分配每两股DTE 能源普通股的已发行普通股，截至[]，2021年，我们称之为记录日期，相当于我们普通股的一股。

分销之前，DTE Energy将把我们普通股的所有已发行和流通股交付给分销代理 。Equiniti Trust Company，我们称之为EQ ShareOwner Services，将作为与分销相关的分销代理，以及我们普通股的转让代理和登记员。

如果您在 收盘时持有DTE Energy普通股[]，2021年，您在分销中有权获得的普通股股票将按如下方式发行到您的账户：

•

注册股东。如果您通过DTE Energy的转让代理EQ ShareOwner Services直接持有DTE Energy普通股，则您是注册股东。在这种情况下，经销代理将您在经销中收到的全部普通股以记账 形式直接登记到我们的转让代理的新账户中。记账式登记是指不向股东发放实物股票的股份所有权登记方式，就像“分派”中的情况一样，记账式登记是指不向股东发放实物股票的一种登记方式。您可以 通过www.shareowneronline.com或拨打(866)388-8558获取有关您持有DT Midstream股票的入账账户的信息。

从分销日期开始或之后不久，分销代理将向您邮寄一份账户对帐单，说明已在您名下以簿记形式登记的我们普通股的全部股票数量 。我们预计分销代理将在分销日期后两周内完成我们普通股股份的分销，并 将持股说明书邮寄给所有注册股东。

•

“街道名称” 或实益股东。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人实益持有DTE Energy普通股，则该银行、经纪人或其他被指定人将持有街道名称公司的股票，并将您的所有权记录在其账簿上。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有DTE Energy普通股，您的银行、经纪人或其他代理人将在分销日期或之后不久将您在分销中收到的全部普通股存入您的账户。如果您对以街道名义持有股票的机制有任何疑问，我们鼓励您与您的银行、 经纪人或其他指定人联系。

如果您在分销日或之前出售您持有的任何DTE Energy普通股，在某些 情况下，这些股票的买家可能有权获得我们将就您出售的DTE Energy股票进行分配的普通股。有关更多信息，请参阅本信息声明的第78页，标题为在分销日期之前进行交易的章节(从 第78页开始)。

我们不会要求DTE Energy股东采取任何与剥离相关的行动。剥离不需要股东批准。我们不是要求您提供委托书，也不是要求您不要给我们发送委托书。我们也不会要求您 支付或退还您持有的任何DTE Energy普通股，或将您持有的任何DTE Energy普通股换成我们的普通股。DTE Energy普通股的流通股数量不会因 剥离而改变。

69

您将收到的股票数量

在分配日期，对于您在记录日期所拥有的每两股DTE能源普通股，您将获得一股我们的 普通股。

零碎股份的处理

分销代理不会分销与 剥离相关的任何我们普通股的零碎股份。相反，分销代理将代表有权获得零碎股份的DTE Energy股东 将所有零碎股份聚合为完整股份，并代表有权获得零碎股份的DTE Energy股东 在公开市场上以现行市场价格出售全部股份。然后，分销代理将按比例将销售的总现金收益(扣除经纪手续费、转让税和其他成本)分配给这些持有人(扣除适用于每个持有人的任何所需预扣税款 )。我们预计分销代理将在发行时交易市场进行这些销售，发行时交易通常会在分销日期后的两个交易日内结算。有关何时发行？交易的更多信息，请参阅本信息声明第78页开始的题为在分销日期之前进行交易的章节。分销代理将在不受DTE Energy或我们任何影响的情况下自行决定何时、如何、通过哪个经纪自营商以及以什么价格出售全部股票。分销代理不是，也不会是DTE Energy或us的 附属公司，分销代理使用的任何经纪-交易商都不会是DTE Energy或us的 附属公司。

分销代理将在分销日期后，在可行的情况下尽快向每个有权获得零碎股份的DTE Energy普通股登记持有人发送一张支票，其中包含可交付的现金金额，以代替该持有人的零碎股份。我们预计分销代理将在分销日期后大约两周时间 完成向DTE Energy股东以现金代替零股的分销。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有您的股票，您的银行、经纪人或被指定人将代表您按比例获得销售净现金收益合计 的比例份额。不会为你收到的任何现金支付利息，而不是零碎的股份。出于美国联邦所得税的目的，您收到的代替零星份额的现金通常要向您征税。有关 更多信息，请参阅本信息声明第71页开始的题为《材料-剥离的美国联邦所得税后果》的章节。

对优秀股权奖励的处理

以下讨论描述了与剥离相关的DTE能源股权奖励的预期处理方式。剥离后对个人奖励的处理 预计取决于奖励的类型，以及个人在剥离后是否立即成为DTE Energy或DT Midstream的员工。在本讨论中，DTE Energy 持有者是指在分拆后紧接DTE Energy的雇员或非雇员董事(或前雇员或非雇员董事)的个人(紧接分拆后的DT Midstream的雇员除外)，而DT Midstream持有者是指紧接分拆后成为DT Midstream的雇员的个人，无论该个人在紧接分拆前为其提供服务的实体是什么。

限制性股票奖励

我们预计，任何DT Midstream持有者在分销日持有的每个DTE能源限制性股票奖励都将转换为 DT Midstream限制性股票单位奖励，其方式将在剥离后保留奖励的价值。我们预计，任何DTE能源持有者在分销日持有的每一份DTE能源限制性股票奖励仍将是DTE能源 限制性股票奖励，并将在剥离后进行调整，以保留奖励的价值。剥离后，DTE能源限制性股票奖励和DT Midstream限制性股票单位奖励将遵守与原始DTE能源限制性股票奖励基本相同的 条款和条件，只是DT Midstream持有者持有的奖励的归属将基于DT Midstream的持续服务。

70

业绩分享奖

我们预计，如何处理在分配日期未完成的DTE能源表现股票奖励将取决于该奖项是由DT中流持有者还是DTE能量持有者 持有，对于DT中流持有者，则取决于授予该奖项的年份，如下所述。

DT中游持有者持有的DTE能源表现股票奖

2019年大奖。我们预计，根据截至2020年12月31日的实际业绩，于2019年授予并由DT Midstream Holder在 分销日期持有的每个DTE Energy Performance股票奖励将在紧接剥离之前归属三分之二的奖励，未归属部分将于剥离时停止未偿还。关于 剥离，DT Midstream将向持有2019年授予的DTE Energy Performance股票奖励的DT Midstream持有者授予一份新的DT Midstream性能股票，其价值与该DTE Energy Performance股票奖励中停止发行的 部分类似。

2020年度大奖。我们预计，根据截至2020年12月31日的实际业绩，于2020年授予并由DT Midstream 持有人持有的每个DTE Energy Performance股票奖励将在紧接剥离之前归属三分之一的奖励，而未归属部分将于剥离时停止未偿还。与剥离相关的 DT Midstream将向持有2020年授予的DTE能源绩效股票奖励的DT Midstream持有者授予一份新的DT Midstream绩效股票，其价值与该DTE能源绩效股票 奖励中已停止发行的部分类似。

2021年大奖。我们预计，在2021年授予并由DT Midstream持有者在分配日期持有的每个DTE Energy Performance股票奖励将被DT Midstream绩效股票奖励取代，该奖励基于目标绩效股票数量，在剥离后保持奖励的价值。

在所有情况下，我们预计替代DT Midstream业绩股票奖励将遵守与相应的DTE Energy Performance股票奖励基本相同的条款和 条件，但DT Midstream业绩股票奖励的授予将基于持有者对DT Midstream的服务和DT Midstream业绩指标，除非此处另有说明 。

DTE能源持有者举办的DTE能源表现股票奖

我们预计，2019年、2020年和2021年授予并由DTE能源持有人在分配日期 持有的每个DTE能源表现股票奖励仍将是DTE能源表现股票奖励，并将在剥离后以保留奖励目标值的方式进行调整。每个调整后的绩效股票奖励将遵循与原始DTE能源绩效股票奖励基本相同的条款和 条件。

幻影股份奖(Phantom Share Awards)

我们预计，在分拆后，DTE Energy的任何非雇员董事在分配日持有的每一份DTE Energy虚拟股票奖励 将仍然是DTE Energy虚拟股票，并将在剥离后进行调整，以保持奖励的价值。每个调整后的幻影股票奖励将遵守与原DTE能源幻影股票奖励基本相同的条款和条件。

剥离对美国联邦所得税的重大影响

对DTE能源普通股持有者的影响

以下是与 分配相关的美国联邦所得税对DTE Energy普通股持有者的重大影响的摘要。本摘要以《国税法》(我们称之为《税法》)、根据《税法》颁布的财政部条例以及司法和行政法规为基础。

71

对这些法律的解释，在每种情况下都是有效的，并且在本信息声明的日期可用，所有这些法律随时可能发生更改，可能具有追溯力 。任何此类变化都可能影响下文所述的税收后果。

本摘要仅限于将DTE Energy普通股作为资本资产持有的DTE Energy普通股持有者 。就本摘要而言，美国持有者是DTE Energy普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

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根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的其他实体，作为美国联邦所得税目的的公司征税；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且 一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)如果信托根据1997年前有效的法律被视为国内信托，则根据适用的财政部 法规进行有效选举。

？非美国持有者是DTE Energy 普通股的实益所有者，该普通股不是美国持有者或美国合伙企业，用于美国联邦所得税目的。

本摘要不讨论根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有税收 考虑事项，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的股东所面临的后果，例如：

•

证券、货币交易商、交易商；

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免税实体；

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银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；

•

根据行使员工股票期权或其他方式获得DTE能源普通股作为补偿的人员 ；

•

拥有或按投票权或价值计算被视为拥有DTE Energy股权10%或以上的股东；

•

持有DTE Energy普通股的股东，作为跨境头寸的一部分，或作为对冲、转换或其他降低风险交易的一部分，用于美国联邦所得税目的；

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某些前美国公民或长期居民；

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适用替代性最低税额的股东；

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通过合伙企业或其他传递实体持有DTE能源普通股的人；或

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通过符合纳税条件的退休计划持有DTE能源普通股的人员 。

本摘要不涉及任何美国州、地方或外国税收后果或任何遗产、赠与 或其他非所得税后果。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的任何其他实体持有DTE Energy普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促此类合伙人或 合伙企业就其税务后果咨询其自己的税务顾问。

72

我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解分销对美国联邦、州以及 当地和国外的税收后果。

美国持有者

剥离的完成取决于DTE Energy收到DTE Energy律师 Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，即分销将符合本守则第355(A)节、第355(C)节和第361节的适用范围。该意见将基于 除其他事项外的假设，即与该意见相关的陈述和提交的信息是准确的。如果分配符合此处理条件，并符合此处规定的资格和限制 (包括以下有关以现金代替零碎股份的讨论)，则可用于美国联邦所得税：

•

美国持有者不应因 分配而确认任何收益或损失，也不应将其计入收益中，但作为零碎股份收到的任何现金除外；

•

每个美国持有者在分派后持有的DTE Energy普通股和我们的普通股的合计税基 应与紧接分派前美国持有者持有的DTE Energy普通股的合计税基相同，在DTE Energy普通股和我们的普通股之间按 其在分派日的相对公平市场价值的比例分配(如下所述，视为出售任何零碎股份时可减少)；以及

•

每位美国持有者收到的我们的普通股的持有期应包括其DTE 能源普通股的持有期，前提是此类DTE能源普通股在分派之日作为资本资产持有。

敦促在不同时间或以不同价格收购不同DTE Energy普通股的美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解他们的总调整税基在针对这些DTE Energy普通股分配的普通股中的分配以及持有期。

如果作为分配的一部分，美国持有人收到现金，而不是普通股的一小部分，则该美国持有人将被视为 ，尽管它首先收到分配中的小部分股份的分配，然后以实际收到的现金金额将其出售。如果零碎股份在分派之日被视为资本资产， 美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其衡量标准为该零碎股份收到的现金与美国持有者在该零碎股份中的计税基础之间的差额，如上文所确定。如果美国持有者持有DTE Energy普通股的时间在分配之日超过一年，则此类资本收益或 亏损将是长期资本收益或亏损。

律师的意见不会涉及 剥离的任何美国州、地方或外国税收后果，也不会涉及根据本守则第897条的规定，重要的非美国持有者(定义见下文)应考虑的任何潜在收益。该意见将假设 剥离将根据分离和分配协议的条款完成，并将依据分离和分配协议、税务事项 协议、其他附属协议、本信息声明和许多其他文件中陈述的事实。此外，该意见将基于DTE Energy和我们对事实问题的某些陈述，以及DTE Energy和我们之间的某些契约。如果任何假设、陈述或契诺不正确、不完整或不准确或在任何实质性方面被违反，则不能依赖 意见。

律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。DTE Energy没有要求，也不打算要求美国国税局(IRS)就剥离带来的美国联邦所得税后果做出裁决。

73

如果确定分销不符合 本守则第355(A)条、第355(C)条和第361条所适用的分销，则上述后果将不适用，美国持有者可能被征税。在这种情况下，每个在分配中收到我们普通股的美国持有者 通常会被视为收到了与收到的我们普通股的公平市值相等的金额的分配，这通常会导致：

•

支付给美国持有者的应税股息，以该美国持有者在DTE Energy当前和累计收益和利润中按比例分配的股息为限；

•

减少DTE Energy普通股的美国持有者基准(但不低于零)，减持幅度为 超过股东在DTE Energy收益和利润中的份额；以及

•

交换DTE Energy普通股的应税收益，其金额超过 美国持有者在DTE Energy收益和利润中所占份额与美国持有者在其DTE Energy普通股中的基数之和。

非美国持有者

我们普通股的分配

只要分销符合《守则》第355(A)节、第355(C)节和第361节的规定，且DTE Energy的普通股继续在纽约证券交易所(我们称为纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他成熟的证券市场)、非美国持有者(不包括重要的非美国持有者)、非美国持有者(除重要的非美国持有者外)继续在纽约证券交易所进行定期交易，则该经销即可作为经销。 第355(A)节、第355(C)节和第361节适用，且DTE Energy的普通股继续在纽约证券交易所(我们称为纽约证券交易所、纽约证券交易所或另一个成熟的证券市场)定期交易。？如下所定义)收到分配中的股票将不会 因收到我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。

重要的非美国持有者是指在截至 分销日期或非美国持有者持有期间的较短五年期间内的任何时间实益拥有DTE Energy普通股5%以上的非美国持有者，同时考虑到本准则适用所有权归属规则下的实际所有权和推定所有权。在分销中获得我们普通股的重要非美国持有者将就其现有DTE Energy普通股因分销而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税 前提是：(I)DTE Energy被视为美国不动产控股公司，我们将其称为美国房地产控股公司(USRPHC)，在截至 分销日期或重要的非美国持有者持有此类DTE Energy普通股的五年期间内的较短时间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，以及(Ii)我们不是紧随分销之后的USRPHC。

一般而言，如果公司资产的公平市场价值的50%或更多构成了守则所指的美国不动产权益，则该公司在上述任何相关时间都将成为USRPHC。DTE Energy尚未确定它是否是或在过去五年中一直是USRPHC。由于公司是否为USRPHC的确定 取决于其美国不动产权益和其他资产的相对公平市场价值，而且由于USRPHC规则复杂，我们无法保证DTE Energy在相关期间是否是或曾经是USRPHC，或者我们在分配后是否将成为USRPHC。然而，我们相信我们可能会在分配之后立即成为USRPHC。即使DTE Energy是USRPHC，如果我们在 分配之后立即也是USRPHC，则任何收到我们普通股的重要非美国持有人在 分配后获得的与其现有DTE Energy普通股相关的任何收益都不需要缴纳美国联邦所得税，前提是这些非美国持有人满足财政部条例中描述的某些要求。非美国持有者应咨询其税务顾问 ，以确定根据适用规则，他们是否为或可能是重要的非美国持有者。

如果我们在(I)非美国持有人的持有期和(Ii)以下五项中较短的期间内的任何时间是或曾经是USRPHC，则非美国持有人在未来出售或以其他方式处置我们的股票时可能要纳税-

74

自出售或其他处置之日起结束的年度期间。如果我们的普通股继续在纽约证券交易所或其他成熟的证券市场交易，非美国持有者将不会因我们作为美国证券交易公司的身份而在未来的出售或其他处置中缴税，除非非美国持有者在上述相关期间的任何时间(直接或归属)拥有我们普通股超过5%的股份。根据适用规则，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定他们在分配后是否将或可能拥有我们 普通股的5%以上。

如果本守则第355(A)节、第355(C)节和第361节规定适用的分销被确定为不符合向 分销的资格，则上述后果将不适用，非美国持有者可能被征税。在这种情况下，每个在分配中收到我们普通股的非美国持有者通常将被视为收到了金额等于我们收到的普通股的公平市值的分配，这将 缴纳美国联邦所得税，税率为被视为股息的任何此类分配总额的30%，除非：

•

此类股息实际上与美国贸易或企业的经营有关，如果适用的所得税条约要求，该股息可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地；或

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根据适用的所得税条约，非美国持有者有权享受有关 股息的降低税率。

在第一种例外情况下，适用于美国个人的定期分级美国联邦收入 税率将适用于股息，对于非美国公司持有人，也可能适用分支机构利润税，如下所述。除非这些例外 之一适用，并且非美国持有人提供适当的IRS表格W-8(或适用的后续表格)，要求免除或降低此类例外情况下的预扣费率 ，否则我们可能被要求扣缴作为股息的普通股任何分派的30%，以履行非美国持有人的美国联邦所得税义务。

不符合本守则第355(A)条、第355(C)条和 第361条规定的普通股分配也可被视为免税资本返还，或可能触发美国联邦所得税的资本收益。我们普通股的分配被视为免税资本回报， 通常不缴纳美国所得税。如果DTE Energy如上所述被视为USRPHC，则此类分配可能需要缴纳美国预扣税；但是，在这种情况下，只要DTE Energy的普通股继续在纽约证券交易所或其他成熟的证券市场定期交易，并且非美国持有者不是重要的非美国持有者，美国预扣税通常就不适用。 我们普通股的分配触发资本收益通常不受美国联邦所得税的约束，但受下述条款所述的相同例外的约束：小部分股份的现金收入，通常不受美国扣缴的约束。

现金入股 零股

如果作为分配的一部分，非美国持有人收到现金以代替普通股的零碎股份 ，则该非美国持有人将被视为首先收到分配中的零碎股份的分配，然后以实际收到的现金金额 出售。非美国持有者一般不需要缴纳常规的美国联邦收入或在此类出售中实现的收益的预扣税，除非：

•

收益与 非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在 美国境内设立的永久机构或固定基地；

•

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在分配发生且满足某些其他条件的纳税年度内，在 在美国居住的一段或多段时间总计183天或更长时间；或

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•

我们在分配后立即被视为USRPHC，并且(I)我们的普通股没有 定期在成熟的证券市场交易(我们预计我们的普通股将在成熟的证券市场定期交易)或(Ii)如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易 (正如我们预期的那样)，非美国持有人持有我们普通股的5%或更多(直接或通过归属)。

如果上述三种情况中的一种或多种情况适用，非美国持有人 通常将确认资本收益或亏损，其衡量标准是我们普通股的零碎股份收到的现金与分配给该零碎股份的非美国持有者的计税基础 之间的差额。上述第一个项目中描述的非美国持有者实现的收益，如果与贸易或业务的开展有效相关，并且如果适用的 所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，通常将按适用于美国人的 累进税率按净收入计税。如果非美国持有人是一家公司，则此类收入可能还需缴纳美国联邦分行利得税(目前税率为30%)，除非税率被适用的所得税条约 降低或取消，并且该非美国持有人是条约国家的合格居民。上述 第二项中描述的非美国持有者实现的收益一般将对收取现金代替零碎股份征收30%的税(如果适用，也可以征收较低的条约税率)，此类收益有资格被分配的 同一纳税年度确认的某些美国来源资本损失所抵消。符合上述第三项所述情况的非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定应缴纳美国联邦所得税的收益金额 (如果有)。如果分配不符合本规范第355(A)条、第355(C)条和第361条所适用的分配，则同样的规则将适用, 但非美国持有者在我们股票零碎份额中的基准将是其在分配时的公平市值。

备份扣缴和信息报表

在某些情况下，支付现金代替我们普通股的零头股份可能需要预扣备份 ，除非美国持有者提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守备份预扣规则的要求。企业通常可以免除 备份扣缴，但可能需要提供证明以确定其享有豁免的权利。非美国持有者通常可以通过提供正确执行的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明非美国持有者的非美国身份或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税，如果所需的 信息及时提供给美国国税局，则可以退还或抵扣持有人的美国联邦所得税义务。

财政部法规要求，紧接分销之前，拥有DTE Energy总流通股5%或以上(投票或价值)的每个DTE Energy股东，必须在分销发生当年的美国联邦所得税申报单上附上一份声明，列出与分销相关的某些 信息。

对DTE能源的影响

以下是与剥离可能与DTE Energy普通股持有者相关的美国联邦所得税对DTE Energy的重大影响的摘要。

如上所述，剥离的完成 取决于DTE Energy收到DTE Energy律师Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，该书面意见大意是分销将符合本规范第355(A)节、第355(C)节和第361节适用的 分销。如果分配符合本规范第355(A)节、第355(C)节和第361节所适用的分配，则DTE Energy不应因分配而确认任何收益 或损失。从本信息声明第71页开始，律师的意见受上面题为《能源普通股持有者的后果》一节中所述的限制和限制的约束和限制。 能源普通股持有者的权利和义务由本信息声明的第71页开始。

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如果分配被确定为不符合本守则 第355(A)节、第355(C)节和第361节适用的分配资格，则DTE Energy将确认收益，该收益等于分配给DTE Energy股东的普通股的公平市值超过DTE Energy在我们普通股中的税额 。

赔偿义务

如果确定分配不符合本规范第355(A)节、第355(C)节和 第361节适用的分配，在某些情况下，我们可能需要赔偿DTE Energy因确认上述收益和相关费用而产生的税款。此外，现行税法通常会建立一个 推定，即如果我们或我们的股东在从分配日期前两年开始的四年 期间内进行的交易导致我们股票的所有权以投票或价值方式发生50%或更大的变化，则分配将向DTE Energy征税，而不是对持有人征税，除非已确定此类交易和分配不是实现此类所有权更改的计划或一系列相关交易的一部分 。如果分配因我们股票所有权变更50%或更多而应向DTE Energy征税，DTE Energy将确认等于分配给DTE Energy 股东的普通股的公平市值超过DTE Energy在我们普通股中的计税基础的收益，我们一般需要为此类收益和相关费用的税收赔偿DTE Energy。

剥离的结果

剥离后，我们将成为一家独立的上市公司。剥离后，根据DTE Energy股东的数量 和2021年3月31日发行的DTE Energy普通股，我们预计将有大约309,000名实益持有者持有我们的普通股，约有96,863,680股我们的普通股已发行。我们的普通股DTE Energy将在剥离中分配的实际股票数量将取决于记录日期已发行的DTE Energy普通股的实际数量 ，这将反映在创纪录的 日或之前，根据DTE Energy的股权计划就结算或行使未偿还股权奖励而发行的任何新股。分拆不会影响DTE Energy普通股的流通股数量或DTE Energy股东的任何权利，尽管我们预计紧随分销之后的DTE Energy普通股股票的交易价格将低于紧接分销之前的交易价格，因为DTE Energy普通股的交易价格将不再反映中游业务的价值。此外，在市场 全面分析了没有中游业务的DTE Energy的价值之前，DTE Energy普通股的交易价格可能会波动，导致股价波动更大。

在我们与DTE Energy分离之前，我们打算与DTE Energy签订分离和分销协议以及其他几项与剥离相关的协议。这些协议将管辖DTE Energy和DT Midstream在剥离完成之前和之后的关系，并在DTE Energy和US之间分配各种资产、负债、权利和义务，包括与员工和薪酬福利计划和计划以及与税务相关的资产和负债相关的资产、负债、权利和义务。我们 从本信息声明第166页开始，在题为“某些关系和关联方交易”的章节中更详细地描述了这些安排，以及与DTE Energy签订的协议。

我国普通股的上市与交易

截至本信息声明日期，我们是DTE Energy的全资子公司。因此，我们的普通股目前不存在公开市场，尽管我们普通股的发行时市场可能会在分销之前发展起来。有关何时发行的市场的解释，请参阅本信息声明第78页开始的以下标题为在 分销日期之前进行交易的章节。我们打算将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？DTM。剥离后，DTE 能源普通股将继续在纽约证券交易所交易，股票代码为？DTE。

77

我们和DTE Energy都不能向您保证DTE Energy普通股或我们的普通股在剥离后的交易价格，或者我们的普通股和DTE Energy普通股在剥离后的合计交易价格是否会 低于、等于或高于DTE Energy普通股在剥离前的交易价格。分拆后，我们普通股的交易价格可能会大幅波动，导致股价波动更大。有关更多详细信息，请参阅本信息 说明书第59页开始的标题为？风险因素？与我们普通股相关的风险的章节 。

分配给DTE Energy股东的普通股将可以自由转让，但作为我们附属公司的个人收到的股票 除外。剥离后可能被视为我们附属公司的个人包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为 这些术语通常被解释为美国联邦证券法的目的。这些人可能包括我们的部分或全部董事和高管。作为我们联属公司的个人仅可根据1933年证券法(我们称为证券法)下的有效注册声明或证券法登记要求的豁免(如证券法第4(A)(1)节或其第144条规定的豁免)出售其普通股 。

在分销日期之前进行交易

我们预计，我们普通股的发行时市场将在分销记录日期或之前不久发展起来， 将持续到分销日期(包括分销日期)。？何时发行？交易是指在分销日或之前有条件地出售或购买，因为剥离的 实体的证券尚未分销。如果您在记录日期交易结束时持有DTE Energy普通股，您将有权在分销中获得我们的普通股。您可以在发行时的市场上交易这一权利，以获得我们普通股的 股，而不是您拥有的DTE Energy普通股。我们预计，我们普通股的何时发行交易将在分销日期后的两个交易日内结算。在分销日期后的第一个交易日 ，我们预计我们普通股的发行时交易将结束，常规交易将开始。

我们还预计，在记录日期或之前不久，持续到分销日期(包括分销日期)，DTE Energy普通股将有两个 市场：？常规市场和？前分销市场。在常规市场交易的DTE Energy普通股将有权在分销中获得我们普通股的股份。在分销前市场交易的股票将无权获得分销中的普通股。 因此，如果您在分销日期之前(包括分销日期)在常规市场上出售DTE Energy普通股股票，则您将出售在分销中获得我们普通股股票的权利。但是，如果您在记录日期的交易结束时持有DTE Energy普通股，并在分销日(包括分销日)之前在 销售市场上出售这些股票，您仍将获得您本来有权在分销中获得的我们普通股的股票。

在发行日期之后，我们预计我们普通股的股票将在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？DTM。如果发生 ？发行时的交易，我们普通股的上市将使用与我们的常规股票代码不同的股票代码？我们将在我们的 ？股票代码何时发行(如果可用)时公布该代码。如果没有发生剥离，所有在发行时进行的交易将是无效的。

分拆的条件

我们预计分离将在分配日期生效，前提是DTE Energy已满足或 放弃了以下条件：

•

DTE能源局应授权并批准内部交易(如与DTE签订协议的第 节所述)

78

能源(从本信息声明第166页开始的分离和分配协议)和分配，且不撤回此类授权和批准，并应 已向DTE Energy股东宣布我们普通股的股息；

•

《分居和分配协议》规定的附属协议应已由该等协议的每一方 签署；

•

我们的普通股应已被接受在纽约证券交易所或DTE Energy批准的另一家全国性证券交易所上市 ，以正式发行通知为准；

•

根据1934年的《证券交易法》，SEC应已在表格10上宣布我们的注册声明生效，本信息声明 是其中的一部分，任何暂停注册声明有效性的停止令均不会生效，SEC也不应为此而进行任何诉讼或受到SEC的威胁；

•

DTE Energy应已收到Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，该意见将保持全部效力和效力，即根据其中规定的限制以及某些陈述、保证和契诺的准确性和遵从性，本分配将符合本规范第355(A)节、 第355(C)节和第361节所适用的分配的条件；(br}第355(A)节、 第355(C)节和第361节适用于本规范的第355(A)节、 第355(C)节和第361节；

•

DTE能源委员会应收到一家或多家国家认可的估值、评估或会计师事务所或投资银行以惯常形式就DTE Energy在剥离前的偿付能力和财务可行性，以及DTE Energy和DT Midstream在剥离完成后的偿付能力和财务可行性的一份或多份意见(这些意见未被撤回或进行不利的 修改)。 在剥离完成后，DTE Energy和DT Midstream中的每一家都应收到一份或多份关于DTE Energy和DT Midstream偿付能力和财务可行性的意见。

•

内部交易(包括任何相关债务融资)应已完成；

•

任何政府管辖机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律 限制或禁令不得生效，也不得发生或未能发生任何其他超出DTE Energy控制范围的事件阻止配电完成；

•

纽约蓝石天然气公司(Blustone Gas Corporation of New York，Inc.)，我们称其为Blustone、DTE Energy和DT Midstream应已收到来自纽约公共服务委员会(New York Public Service Commission)的令人满意的最终订单，将Blustone的间接所有权权益从DTE Energy转让给DT Midstream；

•

根据DTE能源董事会的判断，在分配日期之前不得发生任何其他事件或事态发展，导致分配对DTE Energy或其股东产生重大不利影响；

•

在发布日期之前，本信息声明或本信息 声明的互联网可用性通知应已于记录日期邮寄给DTE能源普通股的持有者；

•

DTE Energy应在此 信息声明中正式选择个人作为我们分销后董事会的成员，这些个人应在分销之后立即成为我们董事会(我们称为董事会)的成员；但是，在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所(视情况而定)的任何法律或要求所要求的范围内，现任董事应在我们普通股的发行交易开始之日之前任命一名独立董事，该独立董事应在分派前开始其任期，并应在我们的审计委员会、公司治理委员会以及组织和薪酬委员会任职；以及

•

在紧接分发日期之前，本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及 重订的章程应生效，每份章程实质上均以表格10上登记声明的证物形式存档，而本资料声明亦为表格10的一部分。

79

满足上述条件不会给DTE Energy方面带来完成剥离的任何义务。我们不知道有任何美国联邦、外国或州监管机构必须遵守的重大要求(SEC规则和法规除外)，或者我们必须获得的任何 实质性批准，除了批准我们的普通股上市以及SEC在与分销相关的 表格10中声明注册声明(本信息声明是其中的一部分)的有效性外，我们不知道有任何其他实质性的美国联邦、外国或州法规要求我们必须遵守，也不知道我们必须获得任何 实质性批准，除了批准我们的普通股上市和SEC声明注册声明的有效性(本信息声明是表格10的一部分)。2021年4月16日，纽约公共服务委员会发布了令人满意的最终命令，将Blustone的间接所有权权益从DTE Energy转让给DT Midstream，从而满足了上述相关条件 。如果DTE能源委员会在表格10中的注册声明生效之前放弃任何条件(本信息声明是其中的一部分)，并且该豁免的结果对DTE 能源股东具有重大意义，则DTE Energy将提交注册声明修正案，以相应修改本信息声明中的披露。如果DTE能源委员会在本注册声明 生效后放弃某项条件，且该豁免对DTE能源股东具有重大意义，则DTE Energy将通过提交最新的8-K表格报告说明变更，将此类变更传达给DTE Energy股东。有关分发的所有条件的完整讨论，请参阅本信息声明 第78页开始的标题为《从分拆开始的分拆条件》一节。

此外，如果DTE能源董事会在任何时候以其唯一和绝对的酌情权确定剥离不符合DTE Energy或其 股东的最佳利益，或者在其他方面不可取，则DTE Energy有权不完成 剥离。如果由于任何原因没有完成剥离，DTE Energy和DT Midstream将产生与剥离相关的巨额成本，包括顾问、财务和法律顾问、会计师和审计师的费用，这些费用将不会收回。初步估计，如果剥离完成，与剥离相关的一次性交易总成本将在7,000万至8,000万美元之间，其中DT Midstream预计将产生约3,000万至3,500万美元的成本，DTE Energy预计将产生4,000万至4,500万美元的成本。 如果由于任何原因未完成剥离，一次性交易成本通常仅限于截至放弃剥离之日提供服务所发生的交易成本，低于上述范围。 我们的管理层还将投入大量时间来管理剥离流程，这将减少他们管理DTE Energy和DT Midstream业务所需的时间。

提供此信息声明的原因

我们提供本信息声明仅是为了向DTE Energy的股东提供信息，这些股东将在分销中获得我们 普通股的股份。您不应将本信息声明解读为购买、持有或出售我们的任何证券或DTE Energy的任何证券的诱因或鼓励。我们相信，本 信息声明中包含的信息截至封面上规定的日期是准确的。本信息声明中包含的信息可能在该日期之后发生更改，我们和DTE Energy均不承担任何更新信息的义务 ，除非在我们和DTE Energy的公开披露义务和实践的正常过程中。

80

股利政策

分派后，我们预计DT Midstream最初将按季度定期支付现金股息，股息覆盖率约为2.00：1.00，金额基于 。股利覆盖率代表总的可分配现金流除以支付给股东的总股息。然而，任何 股息的时间、宣布、金额和支付将由我们的董事会(我们称为董事会)自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们运营子公司的资本要求、与我们某些偿债义务相关的契约、法律要求、监管约束、行业惯例、进入资本市场的能力以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们如预期的那样确定 在分配后最初支付股息，则不能保证我们将在此后继续支付相同金额的股息或根本不支付股息。我们没有，目前也不打算采用单独的书面股息政策 来反映我们董事会的政策。另请参阅风险因素？与我们普通股相关的风险？我们不能保证我们会为我们的普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们从本信息声明第61页开始为我们的 普通股支付股息的能力。可分配现金流是一种非GAAP财务衡量标准。请参阅本信息声明第84页开始的标题为？选定的历史财务数据？非GAAP财务信息 一节，了解其定义以及与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。

81

大写

下表列出了截至2021年3月31日，DTE Energy到期的现金、应收票据和DT Midstream的资本化，按 历史基准和备考基准计算，以实施分销和相关的内部和外部融资交易，就好像它们发生在2021年3月31日一样。如果分销及相关的内部和融资交易已于2021年3月31日完成，以下信息不一定表示我们的 资本状况。此外，这并不代表我们未来的资本状况，也可能不能反映我们作为一家独立的上市公司在适用日期运营时的资本状况或 财务状况。您应结合本信息报表第88页和第121页开始的合并财务报表和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本信息报表第F-1页开始的合并财务报表 以及题为合并财务报表索引的章节中的附注，一起查看下表。 合并财务报表和管理层从本信息报表第88页和第121页开始对财务状况和运营结果进行的讨论和分析 合并财务报表和管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本信息报表第F-1页开始的合并财务报表索引部分中列出的附注。

		截至2021年3月31日
		(未经审计)
		(单位：百万)
		历史				亲 表格
现金		$	29			$	29
DTE能源到期应收票据			251				—
DTE Energy应收现金和票据总额		$	280			$	29
大写：
负债：
DTE能源的短期借款		$	3,021			$	—
长期债务			—				3,048
总负债		$	3,021			$	3,048
股本：
普通股，面值0.01美元		$	—			$	1
留存收益			831				566
额外实收资本			3,332				3,331
累计其他综合损失			(10	)			(10	)
非控制性权益			151				151
总股本			4,304				4,039
总市值		$	7,605			$	7,116

82

选定的历史财务数据

下表显示了截至2020年12月31日的三年期间的精选历史财务数据，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的每个季度的精选历史财务数据。我们从DT Midstream经审计的历史合并财务报表中得出截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的历史运营摘要数据，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史资产负债表摘要数据(如下所述)。我们从DT Midstream未经审计的历史合并财务报表中提取了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的历史运营摘要数据，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的历史资产负债表摘要数据，如下所述。我们将DT Midstream已审计和未审计的财务报表统称为合并财务报表 报表，这些报表包含在本信息报表F-1页开始的标题为合并财务报表索引的章节中。

阅读以下选定的历史财务数据时，应与我们的合并财务报表及其附注、本信息报表第121页开始的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节以及本信息报表第88页开始的标题为 的未经审计的预计合并财务报表章节一并阅读。在报告的每一个时期，我们都是DTE Energy的全资子公司。选定的历史财务数据 不一定反映出如果我们在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营，我们的运营结果和财务状况会是怎样的。此外，我们的历史财务数据并未 反映我们从DTE Energy分离后预计未来会经历的变化，包括我们业务的融资、运营、成本结构和人员需求方面的变化。此外，历史财务数据 包括某些DTE Energy公司费用的分配。我们相信，分配这些费用的假设和方法是合理的。但是，此类费用可能不代表 如果我们作为一家独立的上市公司运营会产生的实际费用水平，或未来预计会发生的成本。因此，不应依赖历史结果作为我们未来业绩的指标。

		三个月 截止到3月31日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
		(单位：百万)
精选损益表信息：
营业收入		$	197			$	169			$	754			$	504			$	485
可归因于DT中游的净收入			78				71				312				204				231

		三个月 截止到3月31日，				截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2019
		(单位：百万)
精选资产负债表信息：
总资产		$	8,264			$	8,342			$	7,787
DTE能源的短期借款			3,021				3,175				2,922
DT中游总股本			4,153				4,073				3,569

		三个月 截止到3月31日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
		(单位：百万)
其他财务和运营信息 (1):
调整后的EBITDA		$	193			$	171			$	710			$	493			$	454
可分配现金流			160				134				566				350				263

(1)	调整后的EBITDA和可分配现金流量是非GAAP财务指标。有关非GAAP财务信息的定义，请参见本信息声明第84页开始的标题为 ？？的章节。

83

非GAAP财务信息

我们包括根据美国公认的会计原则编制的财务信息，我们称之为GAAP，以及非GAAP财务指标、调整后EBITDA和可分配现金流，我们使用这些指标来衡量我们的运营业绩。有关更多信息，请参阅本信息声明第129页开始的题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节：运营结果和非GAAP财务信息。

调整后的EBITDA被定义为DT Midstream扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的GAAP净收入， 进一步调整为包括我们在权益法被投资人净收入中的比例(不包括税收、折旧和摊销)，并排除我们认为非常规的某些项目。我们相信，调整后的EBITDA对我们和我们财务报表的外部用户了解我们的经营结果和基础业务的持续业绩很有用，因为它使我们的管理层和投资者能够更好地了解我们的实际经营业绩 不受下表所列利息、税项、折旧、摊销和非常规费用的影响。我们相信，调整后EBITDA的列报对投资者是有意义的，因为我们行业的 分析师、投资者和其他相关方经常使用调整后EBITDA来评估公司的经营业绩，而不考虑此类衡量标准计算中排除的项目，这些项目可能会因会计方法、资产账面价值、资本结构和资产收购方法等因素而因公司而有很大不同，因此我们相信调整后EBITDA的列报对投资者来说是有意义的，因为它经常被我们行业的分析师、投资者和其他相关方用来评估公司的经营业绩，而不考虑此类衡量标准计算中排除的项目。我们使用调整后的EBITDA按可报告部门评估我们的业绩，并将其作为战略规划和 预测的基础。

可分配现金流的计算方法是减去权益法投资的收益、折旧和摊销 可归因于非控制性权益、现金利息支出、维护资本投资(定义见下文)以及我们认为非常规项目的利息费用、所得税费用、折旧和摊销，再加上我们认为非常规项目的利息支出、所得税费用、折旧和摊销，以及权益法投资的股息和分配到DT Midstream应占净收益的收益 。维护资本投资定义为用于维护或保存资产或履行 不产生增量收益的合同义务的资本支出总额。我们相信，可分配现金流是一项有意义的业绩衡量标准，因为它对我们和财务报表的外部用户在评估我们的 资产在偿还债务、缴纳现金税和进行维护资本投资后产生现金收益的能力很有用，这些资产可用于可自由支配的目的，如普通股股息、债务报废或扩展资本 支出。

调整后的EBITDA和可分配现金流量不是根据GAAP计算的指标，应被视为根据GAAP公布的运营结果的补充，而不是替代。使用调整后的EBITDA和可分配现金流作为业绩衡量标准有很大的局限性，包括无法 分析对我们的净收益或亏损有实质性影响的某些经常性和非经常性项目的影响。此外，由于调整后的EBITDA和可分配现金流量不包括一些(但不是全部)影响净收入的项目，并且由本行业不同的公司以不同的定义 ，调整EBITDA和可分配现金流量不打算代表DT Midstream(最具可比性的GAAP指标)的净收入，作为经营业绩的指标， 不一定与其他公司报告的同名指标可比。

84

DT Midstream的业绩，以及可归因于DT Midstream的GAAP净收入财务计量 分别与调整后EBITDA和可分配现金流量的非GAAP财务计量的对账如下。

		截至3月31日的三个月，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
		(单位：百万)
营业收入		$	197			$	169			$	754			$	504			$	485
运维			50				33				175				141				122
折旧及摊销			41				36				152				93				81
所得税以外的其他税			7				4				15				8				9
净资产(收益)损失和减值			(1	)			—				(2	)			1				—
营业收入			100				96				414				261				273
权益法被投资人收益			(32	)			(30	)			(108	)			(98	)			(125	)
利息支出			26				27				113				75				69
利息收入			(3	)			(1	)			(9	)			(8	)			(9	)
其他(收入)和费用			(1	)			—				(22	)			—				7
所得税费用			29				26				116				72				72
净收入		$	81			$	74			$	324			$	220			$	259
减去：可归因于非控股权益的净收入			3				3				12				16				28
可归因于DT中游的净收入		$	78			$	71			$	312			$	204			$	231

可归因于DT中游的净收入与调整后EBITDA的对账

		截至3月31日的三个月，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
		(单位：百万)
可归因于DT中游的净收入		$	78			$	71			$	312			$	204			$	231
另外：利息支出			26				27				113				75				69
另外：所得税费用			29				26				116				72				72
加价：折旧和摊销			41				36				152				93				81
加：权益法息税折旧摊销前利润 被投资人(1)			45				43				154				144				146
另外：对非常规项目进行调整 (2)			10				—				(16	)			18				—
减去：利息收入			(3	)			(1	)			(9	)			(8	)			(9	)
减去：权益法被投资人的收益			(32	)			(30	)			(108	)			(98	)			(125	)
减去：可归因于非控股权益的折旧和摊销			(1	)			(1	)			(4	)			(7	)			(11	)
调整后的EBITDA		$	193			$	171			$	710			$	493			$	454

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(1)	包括我们在权益法投资项目中的份额税项、折旧和摊销前收益(EBTDA)， 我们称之为EBTDA。我们的权益法投资项目收益与权益法项目投资项目EBTDA的对账如下：

		截至3月31日的三个月，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
		(单位：百万)
权益法被投资人收益		$	32			$	30			$	108			$	98			$	125
另外：权益法被投资人的折旧和摊销			13				13				46				46				21
权益法被投资人的EBTDA		$	45			$	43			$	154			$	144			$	146

(2)	我们调整后的EBITDA计算不包括我们认为非常规的某些项目。2021年第一季度， 非常规项目的调整包括1000万美元的衍生相关交易成本(税后700万美元)。2020年，非常规项目的调整包括：(I)2000万美元的收购后结算收益 (税后1500万美元)和(Ii)400万美元的与剥离相关的交易成本(税后300万美元)。2019年，非常规调整包括与收购Blue Union Gathering 系统和Leap Gathering横向管道相关的1800万美元交易成本(税后1400万美元)。有关这些项目的进一步讨论，请参阅本信息报表F-9页开始的合并财务报表附注。

可归因于DT中游的净收入与可分配现金流的对账

		截至3月31日的三个月，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
		(单位：百万)
可归因于DT中游的净收入		$	78			$	71			$	312			$	204			$	231
另外：利息支出			26				27				113				75				69
另外：所得税费用			29				26				116				72				72
加价：折旧和摊销			41				36				152				93				81
另外：对非常规项目进行调整 (1)			10				—				(16	)			18				—
减去：权益法被投资人的收益			(32	)			(30	)			(108	)			(98	)			(125	)
减去：可归因于非控股权益的折旧和摊销			(1	)			(1	)			(4	)			(7	)			(11	)
附加：权益法被投资人的股息和分配			41				37				139				146				61
减去：现金利息支出			(26	)			(26	)			(113	)			(75	)			(67	)
减去：现金税			(2	)			—				(3	)			(8	)			(2	)
减去：维护资本 投资(2)			(4	)			(6	)			(22	)			(70	)			(46	)
可分配现金流(3)		$	160			$	134			$	566			$	350			$	263

(1)	我们的可分配现金流计算不包括我们认为非常规的某些项目。在 2021年第一季度，非常规项目的调整包括1000万美元的衍生相关交易成本(税后700万美元)。2020年，对非常规项目的调整包括：(I)2000万美元

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收购后和解的收益(税后1500万美元)和(Ii)400万美元的剥离相关交易成本(税后300万美元)。2019年，非常规调整包括与收购蓝联采集系统和Leap采集横向管道相关的1800万美元交易成本(税后1400万美元)。有关这些项目的进一步讨论，请参阅本信息报表F-9页开始的合并财务报表附注 。

(2)	维护资本投资定义为用于维护或保留资产或履行不产生增量收益的合同义务的资本支出总额 。2020年维修资本投资减少4800万美元，2019年增加2400万美元。2020年的下降主要是由于阿巴拉契亚地区收集系统建设和石墙天然气收集横向管道环境修复的支出减少，但蓝联收集系统设备和办公室升级的支出增加部分抵消了这一减少。2019年的增长主要是由于 用于阿巴拉契亚集气系统建设和石墙天然气集气横向管道环境恢复的支出增加。

(3)	与2020年同期相比，2021年第一季度可分配现金流的增长 主要是由于蓝联收集系统和Leap收集横向管道资产于2020年第三季度投入使用，以及为增加回分相关交易成本而进行的非常规调整。与2019年相比，2020年可分配现金流增加的主要原因是蓝联收集系统第一个全年的运营和LEAP收集横向管道的部分运营。2019年可分配现金流增加的主要原因是 权益法被投资人的分派增加，以及为重新增加与收购蓝联收集系统和Leap收集横向管道相关的交易成本而进行的非常规调整。

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未经审计的备考合并财务报表

2020年10月27日，DTE Energy宣布了将DT Midstream与DTE Energy在法律和结构上完全分离的计划。要 实现分离，首先，DTE Energy将承担在本信息声明第166页开始的标题为？与DTE Energy的某些关系和关联方交易协议下的内部交易 协议 中描述的内部交易。DTE Energy随后将把DT Midstream的所有普通股分配给DTE Energy的股东，DT Midstream将成为一家独立的上市公司 。

DT Midstream未经审计的预计合并财务报表源自历史 合并财务报表，我们将其称为合并财务报表，包含在本信息 报表F-1页开始的题为合并财务报表索引的章节中。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计综合营业报表是按照分配发生在2020年1月1日的情况编制的。截至2021年3月31日的 未经审计的备考综合资产负债表已按照分配发生在2021年3月31日的情况编制。未经审计的备考综合财务报表是根据S-X法规第11条编制的，该法规于2021年1月1日生效，更新版本为第33-10786号。未经审计的备考财务报表已进行调整，以实施称为 交易会计调整的备考调整，包括：

•

DTE Energy向其股东分配我们的已发行和已发行普通股与剥离有关 ；

•

在分拆之前以优先票据和定期贷款的形式发行外部融资，以及偿还欠DTE Energy的短期借款；

•

与DTE Energy及其 子公司的其他公司间应收账款和票据应收账款和应付账款的结算；以及

•

确认预计将在2020年12月31日之后发生的与剥离相关的额外估计交易成本。

DT Midstream的历史合并财务报表 源自DTE Energy的会计记录，包括DTE Energy历来分配给DT Midstream的一般公司费用。DTE Energy公司分配包括与劳动力和福利相关的费用、专业费用、 共享资产以及与DTE Energy为DT Midstream提供支持的公司职能相关的其他费用。管理层认为，将这些费用分配给DT Midstream的基础是合理的。然而，DT Midstream的 历史合并财务报表不一定代表DT Midstream在所述期间或 日期作为独立的独立上市公司运营的财务状况或运营结果。因此，进行了形式上的调整，以反映DT Midstream公司作为一家独立、独立的上市公司预计将产生的增量成本。这些预计调整在这些未经审计的预计合并财务报表中称为自治实体 调整。

备考信息仅用于说明性目的，并不一定表明如果剥离分别发生在2020年1月1日或2021年3月31日将实现的经营业绩或财务状况，也不代表DT Midstream未来的经营业绩或财务状况。预计调整基于提交本信息报表时可获得的信息和假设，如未经审计的预计合并财务报表附注所述。由于这些未经审计的备考综合财务报表是根据初步估计编制的，因此剥离的影响及其时间可能与本文提供的信息存在重大差异 。

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