附件10.5

$2,100,000,000

DT MIDSTREAM, INC.

$1,100,000,000 4.125% S前辈 NOTES DUE 2029

$1,000,000,000 4.375% S前辈 NOTES DUE 2031

采购协议

2021年5月25日

BArclays C资本 INC.

作为这几个国家的代表

附件附表I所列的首次购房者

C/o巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745号

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

DT Midstream，Inc.，特拉华州的一家公司(The公司？)，根据本 协议(本协议)中规定的条款和条件协议书？)，向巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)发行并出售巴克莱？)和本合同附表一所列的其他几个初始购买者(？)最初的 购买者？)，巴克莱银行作为其代表(以这种身份，即？代表Yo)，本金总额为11亿美元，2029年到期的4.125%优先债券的本金总额为1100,000,000美元(该债券将于2029年到期)2029 备注以及2031年到期的4.375厘高级债券的本金总额为10亿，000,000美元(该债券将于2031年到期，本金总额为1,000,000,000美元2031年票据和《2029年笔记》一起，备注？)。票据(I)将有 定价披露套餐和发售备忘录(定义见下文)中概述的条款和规定，以及(Ii)将根据契约(下文定义)发行压痕？)将由 与公司、担保人(定义见下文)和作为受托人的美国银行全国协会签订受托人？)。公司在票据项下的义务，包括到期并按时支付票据利息，将在优先无担保的基础上获得不可撤销和无条件的担保(债券担保？)本合同附表二所列担保人(合称担保人？)。这里使用的术语 备注？应包括担保，除非上下文另有要求。本协议旨在确认有关初始购买者向本公司购买债券的协议。

该等票据由本公司发行，与本公司与密歇根州的DTE能源公司(DTE Energy Company)分离而发行。 截至本协议日期，本公司的母公司(DTE Energy Company，以下简称DTE能源公司)与本公司的母公司(DTE Energy Company，以下简称DTE能源公司)分离DTE能源？)，并将公司的所有普通股分配给DTE Energy普通股的持有者(以下简称DTE Energy)衍生产品Y)，根据本公司与DTE能源公司之间就剥离而签订的特定分离和分销协议。 Energy 与分拆相关，本公司打算完成定价披露一揽子计划和发售备忘录中描述的一系列交易，包括(I)发行由担保人担保的 票据，(Ii)根据7年期优先担保定期贷款融资获得最多10亿美元的定期贷款，(Iii)签订最高7.5亿美元的5年期优先担保循环信贷融资。(Iv)使用发行债券所得款项净额偿还应付DTE Energy的短期借款及(V)使用该等定期贷款所得款项净额 偿还应付DTE Energy的所有剩余短期借款，并向DTE Energy或其一间附属公司支付股息。

1

如果(I)分拆未完成，或 本公司向受托人发出通知，表明根据其合理判断，分拆将不会在2021年9月1日或之前完成(该分拆将于2021年9月1日或之前完成)结束日期)，(Ii)公司 通知受托人其不会进行分拆，或(Iii)本公司在分拆前提前支付管理新定期贷款安排(定义见 定价披露一揽子计划)的信贷协议项下未偿还的定期贷款，则本公司将在(X)结束日期(如(I))之后的第三个营业日赎回每个系列的所有票据。(I)(I)本公司将在(X)结束日期(如(I))之后的第三个营业日赎回每个系列的所有票据；(Iii)本公司将在(X)结束日期(在(I)的情况下)之后的第三个营业日赎回每个系列的所有票据。(Y)该 通知的日期(如属第(Ii)款)或(Z)该预付款的日期(如属第(Iii)款)(该第三个营业日，即特别强制赎回日期Y)，赎回价格相当于该系列债券初始发行价的100% ，外加(但不包括)特别强制性赎回日的应计和未付利息。

出于本协议的 目的，术语交易单据？统称为本协议、附注和契约(包括其中规定的任何担保)。

1. 购买及转售债券。债券将根据修订后的1933年证券法(《证券法》)向初始购买者发售和出售，无需注册。证券法(？)，依据证券法第4(A)(2)条的豁免。本公司和担保人已准备了一份日期为2021年5月20日的初步发售备忘录 (初步发售备忘录？)，基本上采用附表III所附形式的定价条款说明书(？)定价条款说明书？)列出了从初步发售备忘录和日期为2021年5月25日的发售备忘录(发售备忘录)中遗漏的 票据的条款(发行备忘录发售备忘录)，列出有关公司、担保人、票据和担保的信息。 截至适用时间(定义如下)补充和修订的初步发售备忘录，以及定价条款说明书和本合同附表IV(A) 所列的任何文件。 统称为？定价披露套餐？本公司和担保人特此确认，他们已授权初始购买者使用定价 披露包和发售备忘录进行债券的发售和转售。(三)适用时间？意味着下午1：45(纽约市时间)在本协议签署之日。

您已通知公司，您将提供并转售(免税转售？)您 根据定价披露套餐和发售备忘录(经修订或补充)中规定的条款购买的票据，仅提供给(I)您合理地认为是证券法下 规则第144A条所定义的合格机构买家的人规则第144A条？)(每个都是？)QIB？)，以及(Ii)美国境外的某些非美国人(根据《证券法》(br})下S规则的定义)S条？)(这样的人在本协议中称为？非美国人？)在依据S规则进行的离岸交易中， 本文中使用的离岸交易和美国术语具有S规则赋予它们的含义。第(I)和(Ii)款中指定的人在本文中被称为？符合条件的 购买者”.

2

2. 公司和担保人的陈述、保证和协议。 公司和每一担保人共同和各自陈述、保证和同意如下(应理解，除非上下文另有规定或要求，否则提及公司各自的子公司或关联公司和担保人应被视为指公司各自的子公司和关联方以及分拆生效后的担保人)：

(A)当票据和担保根据本协议发行和交付时，该票据和担保将不属于本公司或担保人在根据修订的1934年美国证券交易法第6条注册的全国性证券交易所上市的 类别(规则144A的含义内)。《交易所法案》？)，或在美国自动经销商间报价系统中报价。

(B)假设您在第3(B)节中的陈述和担保 准确，则根据本条款购买和转售债券(包括根据豁免转售)不受证券法注册要求的约束。

(C)没有任何形式的一般征集或一般广告形式属于《证券法》下条例D所指的一般招揽或一般广告条例 D)(包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的广告、文章、通知或其他通信，或任何与会者应任何一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议)被公司、担保人、其各自的任何关联公司(包括DTE Energy及其子公司)或其各自的任何代表(除您之外，作为公司和担保人未作任何陈述的 )用于要约

(D)本公司、担保人、其各自的任何关联公司(包括DTE Energy及其子公司)或其各自的任何代表( 您除外，本公司和担保人对其没有任何代表权)，以及本公司、本公司、本公司的任何关联公司(包括DTE Energy及其子公司)在美国境外出售给非美国人的票据，均未根据证券法的第902条的含义进行定向 销售努力；本公司、本公司的任何关联公司(包括DTE Energy及其子公司)和任何至于公司和担保人不作任何陈述的人)已遵守并将实施证券法规则 902所要求的限制。

(E)初步发售备忘录、定价披露套餐及发售 备忘录，分别于(I)其各自日期(或如属定价披露套装，则为适用时间)及(Ii)截止日期，均载有证券法第144A(D)(4)条规定的所有资料，并符合规则 第144A(D)(4)条的规定。

(F)本公司、担保人、其各自的任何联属公司(包括DTE Energy 及其子公司)或代表本公司行事的任何其他人士、任何担保人或其各自的任何联属公司(包括DTE Energy及其子公司)均未出售或发行任何证券，该等证券将根据证券法、其下的规则和法规或美国证券交易委员会(下称“证券交易委员会”)的解释与本协议拟发行的票据进行整合选委会”).

3

(G)初步发售备忘录、定价披露套装及发售 备忘录已由本公司及担保人拟备，以供首次购买者就豁免转售而使用。并无发出阻止或暂停使用初步发售备忘录、定价披露组合或发售备忘录的命令或法令，或任何声称本协议拟进行的交易须受证券法注册规定规限的命令，亦无就此目的 开始或待决任何法律程序，或据本公司或任何担保人所知，并无打算为此进行任何法律程序，或就本公司或任何担保人所知，并无任何命令或法令禁止或暂停使用该初步发售备忘录、定价披露组合或发售备忘录，或任何声称本协议拟进行的交易须受证券法的注册规定所规限的命令或法令。

(H)要约备忘录在其日期或截止日期，将不会 载有任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，而不会 误导人；提供根据任何初始买方或其代表通过 代表向本公司提供的书面信息(该信息见第8(E)节规定)，对要约备忘录中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保。

(I)截至适用时间，且截至截止日期，定价披露包不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；(I)截至截止日期，定价披露包不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；提供对于定价披露包中包含或遗漏的 信息，不做任何陈述或担保，该价格披露包依据并符合任何初始买方或其代表通过代表向公司提供的书面信息，这些信息在第8(E)节中明确规定，并专门用于 包含在定价披露包中的 信息中，也不对定价披露包中遗漏的 信息作出任何声明或担保。

(J)本公司和担保人均未提出任何要约， 出售或征求购买票据的要约，该要约将构成免费撰写的招股说明书(如果发行票据是根据证券法下的登记发行作出的)，如 证券法下第405条所界定。免费编写产品文档？)未经代表事先同意；任何此类免费写作要约文件经代表事先同意使用，均列在本合同的 附表四中。

(K)本合同附表IV(B)中列出的每份自由写作要约文件，与定价披露包一起，在适用时间不包含任何不真实的陈述，在截止日期也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，并考虑到作出陈述的 情况，不会产生误导性；提供依据 以及任何初始买方或其代表通过代表向公司提供的书面信息(该信息在第8(E)节中规定)，对本合同附表IV(B)所列免费写作要约文件中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保。

4

(L)本公司、担保人及其各自的附属公司均已妥为 组织，根据其各自组织管辖区的法律有效地存在并具有良好的法人、合伙或有限责任公司的信誉，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的进行需要这种资格的每个司法管辖区内，均具有适当的开展业务的资格和良好的信誉 ，但如未能具备上述资格或良好的信誉，则不在此限。 在每个司法管辖区内，如果不具备上述资格或不具备良好的信誉 ，则不符合上述资格或具有良好的信誉 ，则不在此限。合理预期会对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、运营、财产或业务产生重大不利影响(a实质性不良影响？)。本公司、担保人及其各自附属公司均拥有所有必要权力及授权，以拥有或持有其物业，并按定价披露方案及发售备忘录所述 进行其所从事的业务。除定价披露套餐及发售备忘录所述外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或本协议附表V所列附属公司以外的其他实体。

(M)本公司于定价披露套餐及发售备忘录所载的一个或多个日期拥有各定价披露套餐及发售备忘录标题中所载的资本化 ，且本公司所有已发行股本已获正式授权及 有效发行，并已缴足股款及毋须评估。本公司各附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有(如定价披露方案及发售备忘录所述)，无任何留置权、产权负担、股权或债权， 信贷协议项下将管限新的高级担保信贷安排(定义见信贷协议)的该等留置权、产权负担、股权或债权除外。 本公司的所有附属公司的股本或其他所有权权益均已获正式授权及有效发行，并由本公司直接或间接拥有(定义见定价披露方案及发售备忘录)，而不包括所有留置权、产权负担、股权或债权，该等留置权、产权负担、股权或债权将管限于合理地预计会产生实质性的不利影响。

(N)本公司及每位 担保人均拥有所有必要的公司、合伙或有限责任公司的权力及权力(视何者适用而定)，以执行、交付及履行各自在契约项下的义务。本契约已获本公司及担保人正式及有效授权 ，一经签立及交付，并假设获受托人适当授权、签署及交付，将构成本公司与担保人之间有效而具约束力的协议，并可根据其条款对本公司及担保人强制执行，但其强制执行力可能受破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律所限制 及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律 及其他有关或影响债权人权利的法律 ，但此类强制执行能力可能受破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制。根据修订后的1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act Of 1939)，该契约没有资格信托 契约法案(？)须与拟于此发售或与豁免转售有关的票据发售及出售有关连。本公司将在所有重要方面符合定价披露套餐和发售备忘录中对其的描述。

5

(O)本公司拥有签立、发行、出售及 履行票据项下责任所需的所有公司权力及授权。该等票据已获本公司正式授权，并于本公司根据契约条款正式签立时，假设受托人在根据本契约条款向初步购买者交付票据时作出适当认证，则该等票据将有效地发行及交付，并将构成本公司有权享有契约利益的有效及具约束力的义务，并可根据其条款向本公司强制执行 ，除非该等强制执行能力可能受破产、欺诈等因素所限制，否则该等票据将被视为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款向本公司强制执行，但如该等强制执行能力可能受破产、欺诈等限制，则该等票据将会有效地发行及交付，并构成本公司有权享有本契约利益的有效及具约束力的义务，并可根据其条款向本公司强制执行。以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他一般法律 和一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。这些注释将在所有重要方面符合定价披露包 和发售备忘录中对其的描述。

(P)每位担保人均拥有所有必要的公司、合伙或有限责任公司权力，以及 适用的权力，以执行、发行和履行担保项下的义务。担保已得到担保人的正式和有效授权，当担保人按照其条款正式签立并交付契约时，在按照契约适当签立、认证和交付票据以及在向本协议设想的初始购买者出售票据时发行票据时，将构成担保人的有效 和具有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，除非强制执行可能受到破产的限制。和其他法律 涉及或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。担保在所有实质性方面都将符合定价披露包和发售备忘录中对担保的 描述。

(q) [已保留]

(r) [已保留]

(S)本公司 和每位担保人均拥有履行、交付和履行本协议项下各自义务所需的法人权力。本协议已由公司和担保人正式有效授权、签署和交付。

(T)债券的发行和销售、公司和担保人对交易文件的签署、交付和履行，债券销售所得收益的运用(如定价披露套餐和发售备忘录中所述)，以及交易的完成 因此不会(I)与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，施加任何留置权、押记或产权负担。
ⁱⁱ>不会(I)与本协议的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，不会施加任何留置权、押记或产权负担本公司、担保人或其各自子公司作为当事方的任何契据、抵押、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书，或本公司、担保人或其各自子公司受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书，或本公司、担保人或其各自子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书，(Ii)导致 违反章程或章程(或类似的组织文件)的规定或(Iii)导致违反任何法规，或 对本公司、担保人或其各自子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、法令、规则或规定，除非(br}第(I)及(Iii)款中的冲突、违约、违规或违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响)，或(Iii)导致违反任何法规或 对本公司、担保人或其各自子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、法令、规则或规定。

6

(U)本公司、担保人或其任何附属公司或其任何财产或资产不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或命令，或备案、登记或 资格，以发行和出售票据及其 担保，由本公司和担保人签立、交付和履行交易文件，应用销售票据所得收益，如以下所述：在每个定价中使用交易收益 有关初始购买者购买和分销票据的同意、批准、授权、订单、备案、 州证券或蓝天法律可能要求的注册或资格，这些同意、批准、授权、订单、备案、 注册或资格均已获得并完全有效。

(V)定价披露套餐和发售备忘录中包含的本公司历史财务报表(包括相关附注)在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司在指定日期和期间的财务状况、经营结果和现金流，并已按照美国普遍接受的会计原则 编制( )公认会计原则？)在所涉期间一致适用，除非其中另有规定。 定价披露套餐和发售备忘录中包含的财务信息摘要在所有重要方面都与其中所列信息公平地呈现，且除其中所述外，其编制依据与其中包含的经审核财务报表的基础一致 。定价披露包和发售备忘录中包含的有关非GAAP财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例 定义)在适用的范围内，在所有重要方面都符合交易法的法规G和证券法的法规S-K的第10项。

(W)定价披露套餐和发售备忘录(发售备忘录)中包含的备考财务报表PRO 格式？)包括为展示直接归因于其中描述的交易和事件的重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整给予 这些假设适当的影响，备考调整反映了对定价披露包中包含的备考财务报表金额的历史财务报表金额的正确应用。定价 披露包中包含的预计财务信息是根据欧盟委员会关于预计财务信息的规则和指南(在适用范围内)编制的。定价披露套餐及发售 备忘录所载备考财务数据乃根据该等历史财务报表编制，但其中指明的备考调整除外，包括证券法下S-X规则第11-02条所规定的对历史财务数据的所有重大调整，以反映其中所述的交易及事件，并实施基于合理基准及本着 诚意作出的假设，并在所有重大方面公平呈现备考表格内拟进行的历史及建议交易。

7

(X)普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)已认证 公司的某些财务报表，其报告出现在定价披露一揽子计划和发售备忘录中，并已交付本文第7(F)节提到的初步信函，他们是关于本公司 及其子公司的独立注册会计师，符合证券法以及证监会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规的含义。

(Y)本公司及其附属公司维持财务报告内部控制制度(定义见交易所法第13a-15(F)条)，该制度在适用范围内符合交易所法的要求，并由各自的主要行政人员及主要财务官或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行；(Ii)交易按需要记录，以允许根据GAAP编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。根据公司根据《交易法》第13a-15(C)条对财务报告的内部 控制进行的最新评估(如果适用)，公司的内部控制不存在重大缺陷。本公司核数师及本公司董事会已获悉：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上存在的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大。, 这涉及在 公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。

(Z)本公司及其附属公司维持有效的 披露控制和程序制度(定义见交易法第13a-15(E)条)，该制度在适用范围内符合交易法的要求，并旨在 确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告， 包括旨在确保以下各项的控制和程序本公司及其子公司已根据交易所法案第13a-15条的要求，在适用的范围内对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Aa)自普华永道有限责任公司审核或审计本公司及其合并子公司的最新资产负债表之日起，(I)本公司未被告知或意识到(A)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，而这些缺陷可能对本公司或其任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或(B)内部控制方面的任何重大缺陷，或(B)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在公司及其各子公司的内部控制中起重要作用的管理层或其他员工；及(Ii)内部控制或其他可能对内部控制有重大影响的因素并无重大改变，包括对重大缺陷及重大弱点采取任何纠正措施。

8

(Bb)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条；

(Cc)自定价披露套餐和发售备忘录中包含的 最新经审计财务报表发布之日起，本公司、担保人或其各自的任何子公司均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或因任何劳资纠纷或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令(无论是在国内或国外)而遭受任何损失或干扰，(Ii)发行或授予任何 证券(依据的证券除外除在正常业务过程中产生的负债和义务外， (Iv)进行了非正常业务过程中的任何交易，和/或(V)宣布或支付了其股本的任何股息，自该日期以来，公司、担保人或其各自子公司的股本、合伙企业或有限责任公司的权益(如果适用)或长期债务、或任何不利变化、或任何涉及预期不利变化的发展，均未发生任何变化或影响情况。本公司及其附属公司的整体管理或业务，在每种情况下，除非价格披露包和发售 备忘录中所述或预期的情况，或合计不会产生重大不利影响的情况除外，否则本公司及其附属公司的管理或业务将被视为整体而言不会产生重大不利影响，但在定价披露方案和发售 备忘录中所述或预期的情况除外。

(Dd)本公司、担保人 及其各自的每一家子公司在费用上均拥有良好的、可销售的所有权，费用简单至所有不动产，以及对其拥有的所有个人财产拥有良好的、可销售的所有权(知识产权除外，其所有权仅在第1(Ff)节中阐述)，在每种情况下，均不存在所有留置权、产权负担和缺陷，但定价披露包和发售备忘录中描述的留置权、产权负担和缺陷除外本公司、担保人或其各自任何附属公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有的所有资产，除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的例外情况外，均由他们根据有效、存续及可强制执行的租约持有。

(Ee)公司及其各子公司拥有并正在遵守此类许可证、执照、特许经营权、 所需证书以及政府或监管机构的其他批准或授权(？)许可证根据适用法律，拥有其物业及以 定价披露套餐及发售备忘录所述方式经营业务所需者，除上述任何合计不会产生重大不利影响的情况外。本公司及其各子公司已履行并履行了与许可证有关的所有义务 且未发生任何允许或在通知或时间流逝后发生的事件

9

允许、撤销或终止许可证，或导致持有者的权利或任何此类许可证的任何其他损害，但上述任何一项不合理地预期 将产生实质性不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何该等许可证被撤销或修改的书面通知，或有任何理由相信任何该等许可证将不会按正常程序续期 。

(Ff)本公司及其各附属公司拥有或拥有充分的权利使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册和其他来源指标、版权和 可版权作品、许可证、专有技术、发明、域名、软件、系统、技术、专有或机密信息以及所有其他知识产权、工业产权和其他来源指标、版权和 可版权作品、许可证、专有技术、发明、域名、软件、系统、技术、专有或机密信息以及所有其他知识产权、工业产权和 ，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。 本公司及其各子公司拥有或拥有充分的权利使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、服务商标注册和其他来源指标、版权和{br吾等并无理由相信其各自业务之行为将会与任何 他人之权利冲突，亦未收到任何关于与他人任何 冲突之声称之书面通知，且无理由相信其各自业务之开展将会与任何 该等权利发生冲突，且未收到任何有关以定价披露套餐及发售备忘录所述方式处理其各自业务之任何声称冲突之书面通知，亦无任何理由相信其各自业务之行为会与他人之任何 该等权利发生冲突。

(Gg)除定价披露一揽子计划所述外，本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的物的法律或政府法律程序并无待决 合计可合理预期会对本公司及其各自义务的担保人履行交易文件下的义务或履行交易文件下的任何义务或履行任何合约产生重大不利影响， 合计可合理预期会对本公司及其各自义务的担保人履行交易文件下的义务或履行任何据本公司及各担保人所知，政府当局或其他人士并未威胁或考虑进行此类诉讼。

(Hh)本公司或其任何附属公司(I)均未违反其章程或 章程(或类似的组织文件)，(Ii)违约，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本公司或其任何附属公司在适当履行或遵守 本公司为当事一方或根据其为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺、条件或其他义务的情况下，构成此类违约的事件(Iii)违反任何法律、法规或对其或其财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定，或(Iv)未能获得任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可证，如定价披露包和要约备忘录中所述，对于其财产的所有权或其业务的开展是必要的，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况除外，在任何此类冲突的范围内，无论是个别的还是合计的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。

10

(Ii)本公司及其各附属公司(I)在此之前一直 遵守任何政府当局的所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源有关的任何国际、外国、国家、州、省、 地区或地方当局，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置有关的法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求环境法适用于此类实体)，即合规包括但不限于获得、维护和遵守环境法要求的开展各自业务所需的所有许可和 授权和批准，以及(Ii)未收到书面通知或未以其他方式了解任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或未收到任何实际或被指控违反环境法的任何 或潜在责任或与存在、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的其他义务，但第(I)或(Ii)款的情况除外合理地预计会产生实质性的不利影响。除定价披露方案和发售备忘录中所述外，(X)根据环境法，除合理地相信不会受到30万美元罚款的诉讼外，没有任何针对公司或其任何子公司的诉讼正在进行中，或已知正在考虑根据环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，政府当局也是其中一方。 (Y)本公司、担保人及其各自子公司不知道有关遵守环境法律的任何 问题，包括任何未决或拟议的环境法，或环境法下的任何责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物有关的问题，这些问题可能会对本公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，并且(Z)本公司、担保人及其各自的 不存在任何可能会对本公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响的 问题

(Jj)本公司、担保人及其各自的每一家附属公司均已提交截止日期(经允许延期)的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付所有到期和应付的税款(如有)，因为 正在通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其建立了适当的准备金，且尚未确定对本公司、担保人或其任何 不利的税项不足之处。(Jj)本公司、担保人及其各自子公司均已提交所有截止日期的联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付所有到期和应付的税款(如有)。或合理预期将会针对本公司、担保人及其各自的附属公司而提出， 合计而言，合理预期将会产生重大不利影响。

(Kk)本公司、担保人或其各自子公司的任何 在按照定价披露一揽子计划和发售备忘录第 项下所述实施票据的要约和出售及其所得收益的应用后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则和条例所指的第#投资公司或第 投资公司所控制的公司 的投资公司或由第 投资公司控制的公司 在定价披露套餐和发售备忘录中的每一项下所述的债券的要约和销售以及由此产生的收益的应用 将不再是第 个投资公司或第 个投资公司控制的公司

(Ll)本公司及其联属公司(包括DTE Energy及其附属公司)并无直接或间接采取任何 行动，旨在导致或导致，或可合理预期导致或导致，或构成稳定或操纵本公司或担保人与发行债券有关的任何证券价格。

11

(Mm)本公司或其任何附属公司或本公司的任何关联公司(包括DTE Energy及其附属公司)均无任何董事、高级管理人员，据本公司及担保人所知，经适当查询后，代表本公司、担保人或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员或其他人士在为本公司、担保人或其任何附属公司采取行动的过程中：(I) (Ii)直接或间接行贿、回扣、回扣、行贿、影响付款或以其他方式非法向任何外国官员提供任何有价值的东西(根据1977年美国《反海外腐败法》的定义，经修订 (统称为《反海外腐败法》？)或国内政府官员；或(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法案》(《反海外腐败法》)的任何规定(《反海外腐败法》)。2010年《贿赂法案》 ？)，或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或法规。本公司及其附属公司及据本公司及担保人所知，本公司的联属公司(包括DTE Energy及其 附属公司)各自的业务均遵守“反海外腐败法”、“2010年反贿赂法”及所有其他适用的反腐败和反贿赂法规，并已制定并维持旨在确保且合理预期将确保继续遵守的政策和程序 。

(Nn)本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)适用的财务记录和报告要求、 本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、这些法规下的规则和条例以及由对本公司或任何此类子公司拥有管辖权的任何政府 机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针洗钱法此外，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及本公司或其任何子公司的任何 仲裁员或非政府机构均未就洗钱法提起诉讼、起诉或诉讼，据本公司和担保人所知，也没有 受到威胁。

(Oo)公司或其任何子公司、任何董事、高级管理人员，或据公司和担保人所知，公司或其任何子公司的任何代理、员工或附属公司(包括DTE Energy及其子公司)经适当查询后：(I)目前受到美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、HER管理或执行的任何制裁或制裁的目标或对 公司或其任何子公司拥有管辖权的其他相关制裁机构(统称为制裁？)；或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)；且 本公司及担保人不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，以 资助或便利任何人士或任何国家或地区的活动，而该等人士或地区在进行融资或提供便利时，目前是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致 任何人士(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商)违反规定。本公司、担保人及其各自的子公司在过去五年中未在知情的情况下从事任何交易，现在不会也不会在知情的情况下与任何个人或实体、或在交易发生时是或曾经是 制裁对象或目标的任何国家或地区进行任何交易或交易。

12

(Pp)定价披露方案和发售备忘录所载的初步发售备忘录中所载的关键会计政策《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节准确而全面地描述了(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策；(Ii)判断和不确定因素。以及(Iii)在不同条件下或使用不同的 假设和对此进行解释时报告重大不同金额的可能性。

(Qq)本公司根据证券法提交的 注册声明中并无任何合约或其他文件须予说明，而该等合约或文件并未在定价披露套餐及发售备忘录中予以说明。定价披露包和要约备忘录中所作的陈述， 只要它们声称构成上述合同和其他文件条款的摘要，就构成了此类合同和文件条款的所有重要方面的准确摘要。(br}在定价披露包和要约备忘录中所作的陈述，只要它们旨在构成如此描述的合同和其他文件的条款摘要，则构成此类合同和文件在所有重要方面的准确摘要。

(Rr)根据规例S-K第 404项，本公司或任何担保人及其各自附属公司与本公司董事、高级管理人员、股东、客户或供应商，或任何担保人及其各自附属公司之间并无直接或间接关系，而该等关系并未于定价披露套餐及发售备忘录中予以描述 或任何担保人与其各自附属公司之间并无任何直接或间接的关系须于本公司或任何担保人及其各自的附属公司的登记说明书中予以说明，而本公司或任何担保人及其各自的附属公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商 或任何担保人及其各自的附属公司之间并无任何直接或间接的关系。

(Ss)除定价披露套餐及发售备忘录所述外，本公司或其任何附属公司的 名雇员并无劳资纠纷，或据本公司或任何担保人所知，并无即将发生的劳资纠纷，以致可合理预期会产生重大不利影响。

(Tt)本协议计划进行的任何交易(包括但不限于销售 票据所得款项的使用)都不会违反或导致违反《外汇法案》第7条或根据该条颁布的任何规定，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X规定。

(Uu)除定价披露套餐及发售备忘录所述外，本公司、担保人及其各自的附属公司承保或由保险人承保的保险金额及承保风险足以应付其各自业务及各自 财产的价值，且与从事类似行业类似业务的公司惯常一样，承保金额及承保范围均为经认可的财务责任保险公司所承保的金额及承保风险为足以进行其各自业务及各自 财产价值的保险，或由承保保险公司承保的保险金额及承保风险均足以应付其各自业务及各自 财产的价值。本公司、担保人及其各自子公司的所有保险单均完全有效；本公司、担保人及其各自子公司在所有实质性方面均遵守此类保险单的条款；

13

本公司、担保人或其各自的任何子公司已收到任何保险人或其代理人的书面通知，要求或必须进行重大资本改善或其他重大 支出才能继续投保。除定价披露方案及发售备忘录所述外，本公司、担保人或其任何附属公司并无就任何该等保单或文书提出重大索偿，而任何保险公司根据保留权利条款就该等保单或文书否认责任或抗辩；本公司、担保人或任何该等附属公司均无 理由相信其将无法在该等承保范围期满时续期其现有保险范围，或在必要时从类似保险人处获得类似的承保范围；本公司、担保人或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或在必要时从类似的保险人处获得类似的承保范围

(Vv)本公司并无采取任何行动或遗漏采取任何行动(如 就任何无适当图例的票据发出任何新闻稿)，以致任何初始购买者失去依赖金融服务管理局根据“2000年金融服务及市场法”(以下简称“金融服务及市场法”)提供的任何稳定避风港的能力。 FSMA”).

(Ww)除非个人或总体有理由预期会产生实质性的不利影响，(I)每个员工福利计划(在经修订的1974年《雇员退休保障法》第3(3)条所指的范围内) (I)每个员工福利计划(根据经修订的1974年《员工退休保障法》第3(3)条的含义)ERISA公司或其受控集团的任何成员(定义为1986年修订的《国内税法》(The Internal Income Code Of 1986)第414节所指的受控集团成员的任何组织)代码？))是否有任何责任(每个人都有责任平面图(I)已按照其条款以及所有适用的法规、规则和包括ERISA和本规范在内的 法规的要求进行维护；(Ii)对于不包括根据 法定或行政豁免实施的交易的任何计划，未发生ERISA第406条或本规范第4975条所指的禁止交易；(Iii)就受ERISA标题IV约束的每个计划而言(A)没有发生或合理预期会发生任何须报告的事件(ERISA第4043(C)节所指的事件)， (B)没有发生或合理预期不能达到《守则》第412节和ERISA第303节规定的最低供资标准，无论是否放弃，(C)没有或合理预期没有任何计划处于 风险状态(意为(D)没有根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的 最低筹资标准的申请，或本公司或其受控集团的任何成员从PBGC或计划管理人那里收到有关终止任何一项或多项计划或任命 受托人管理任何计划的意向的通知，(E)第303(K)(1)(A)节没有包含任何条件；(D)没有根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准的申请，或本公司或其受控集团的任何成员从PBGC或计划管理人那里收到关于打算终止任何一项或多项计划或任命 受托人管理任何计划的通知；(F)每个计划下资产的公平市值超过 该计划下所有应计福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)，以及(G)本公司或其受控集团的任何成员都没有或合理地预期将会发生, ERISA标题IV规定的与计划(包括ERISA第4001(C)(3)节所指的多雇主计划)有关的任何 责任(不包括对本计划的缴费或向养老金福利担保公司缴纳的保险费，且无违约)(？)多雇主计划(V)没有任何多雇主计划是或预计会资不抵债(按ERISA第4245节的含义)，或处于濒危 或危急状态(按守则第432节或ERISA第304节的含义)；以及(V)根据守则第401(A)节规定符合条件的每个计划都收到了美国国税局的有利决定 信，表明它是如此合格，而且没有发生任何事情，无论是在以下情况下，还是(V)根据守则第401(A)节规定符合条件的每个计划都收到了国税局的有利决定 信，表明它是如此合格，而且没有发生任何事情，无论是

14

(Xx)目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接 向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或其他所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让 任何该等附属公司的财产或资产，但定价披露方案及发售备忘录所述者除外。

(Yy)定价披露套餐及发售备忘录及路演 (定义见证券法第433条)所包括的统计及市场相关数据均以本公司认为在所有重大方面均可靠的来源为基础或源自该等来源。

(Zz)紧接交易完成后(如定价披露套餐和发售备忘录所界定)， 公司和担保人合计(合并实体)，将是有偿付能力的。如本段所用，术语？溶剂就某一特定日期而言，是指在该日期 (I)合并实体的资产的当前公平市价(或当前公平出售价值)不少于合并实体的现有债务总额和 负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的总金额，(Ii)合并实体能够变现其资产，并在债务和其他负债、或有债务和承诺到期时偿还其债务和其他负债、或有债务和承诺{br(Iii)假设按照本协议、定价披露方案及发售备忘录的预期出售票据，以及本公司在交易文件中加入，则 综合实体不会因该等债务及负债到期而招致超出其支付能力的债务或负债；(Iv)综合实体并无或即将从事任何业务或交易，亦不会 从事任何业务或交易，而该等业务或交易的财产在到期后会构成不合理的小额资本。(Iv)综合实体并无或即将从事任何业务或交易，而该等业务或交易的财产在到期后会构成不合理的小额资本。(Iii)假设出售本协议、定价披露方案及发售备忘录以及本公司在交易文件中的承诺，综合实体不会因该等债务及负债到期而招致超出其偿债能力的债务或负债。以及(V)本公司或 任何担保人都不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼会导致本公司或该担保人无法或将无法履行判决。在任何时候计算此类或有负债的金额时， 此类负债的计算金额应根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

(Aaa)除定价披露套餐所述外，本公司、任何 担保人与任何授予该人权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，可要求本公司或任何担保人根据证券法就本公司或该 个人拥有或将拥有的任何证券或根据本公司或任何担保人根据证券法提交的任何其他登记声明而登记的任何证券提交登记声明。(Aaa)本公司、任何 担保人及任何授予该等担保人权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，可要求本公司或任何担保人根据证券法就本公司或由该 个人拥有或将拥有的任何证券提交登记声明。

15

(Bbb)本公司或其任何附属公司与任何人士订立的任何合约、协议或谅解(本协议除外)均不属订约方，而该等合约、协议或谅解可能会导致本公司或任何初始购买者就票据的发售及销售 就经纪佣金、寻获人佣金或类似付款提出有效索偿 。

(Ccc)本公司或其任何子公司均未违反或收到关于 在雇用、晋升或支付员工薪酬方面的歧视的任何联邦或州法律、任何适用的联邦或州工资和工时法律、或任何禁止因 物业所在社区拒绝授信的州法律的违反通知，任何违反这些法律的行为都将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Ddd)在定价披露套餐和发售备忘录的注释说明标题下的陈述 ，只要它们旨在构成注释和担保条款的摘要，并且在标题 ？某些美国联邦所得税考虑因素、某些关系和关联方交易以及其他债务的描述中，只要它们旨在总结法律和其中提到的文件的规定，就是准确的摘要。 标题下的声明 旨在总结法律和其中提及的文件的规定时，是准确的摘要。 标题下的声明 包含在标题 和标题 中

(EEE)[已保留]

(FFF)公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库(统称为IT系统公司及其子公司已采取一切必要的技术和组织措施，以 保护与公司及其子公司当前进行的业务运营相关的信息技术和个人数据(定义如下)，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，且不存在任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，这些措施在所有实质性方面都是足够的，并且公司及其子公司已经采取了所有必要的技术和组织措施来保护公司及其子公司的业务运营中使用的信息技术和个人数据(定义见下文)。公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及所有IT系统和数据(包括欧盟一般数据保护条例定义的个人数据)的完整性、持续运行、冗余和安全GDPR？)(EU 2016 679)和任何个人、个人、家庭、敏感、机密或受监管的数据(？)个人资料)，且未发生任何入侵、违规、中断或未经授权使用或 访问与本公司及其子公司业务运营相关的任何IT系统或个人数据的事件，且本公司及其子公司业务运营过程中使用的任何IT系统或个人数据均未被侵入、违规、中断或未经授权使用或 访问与本公司及其子公司业务运营相关的任何IT系统或个人数据。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规 以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改的 。

16

(Ggg)本公司及其各附属公司均 遵守任何法院或仲裁员或任何其他政府或监管机构的所有适用的数据隐私和安全法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及本公司及其附属公司收集、使用、转移、出口、存储、保护、处置或披露从第三方(统称“本公司”)收集或提供的个人数据的所有适用法律。 本公司及其各子公司均遵守 所有适用的数据隐私和安全法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及本公司及其子公司收集、使用、转移、出口、存储、保护、处置或披露从第三方收集或提供的个人数据的所有适用法律。隐私法？)。本公司及其 子公司已制定、遵守并采取合理设计的商业适当步骤，以(X)确保遵守其隐私政策、有关个人数据的所有第三方义务和行业标准；以及 (Y)合理保护所有个人数据的安全和机密性(统称为政策？)。自成立以来，本公司一直在其网站上提供有关其隐私政策的通知， 提供关于本公司当时与其主题相关的当前隐私做法的准确和充分的通知，该等隐私政策不包含本公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。 隐私政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法律或政策。据公司所知，本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行 不会导致违反任何隐私法律或政策。本公司或任何子公司：未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的书面通知 ，且不知道任何其他事实，无论是个别或总体而言，都会合理地表明不遵守任何隐私法或政策 。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因任何法院或政府机构、主管当局或团体而提出或向其提出任何诉讼、诉讼或诉讼，指控本公司或其任何附属公司违反隐私权法律或政策，或向其提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼或法律程序。

(Hhh)任何定价披露套餐、发售备忘录或任何路演(如证券法第433条所界定)中均未 作出或重申任何前瞻性声明(定义见证券法第27A条和交易法第21E条)，或未经合理依据予以重申，或进行非善意披露。

由 公司任何高级职员或担保人签署并就票据发售向初始购买者的代表或大律师递交的任何证书，应被视为本公司或该担保人对其所涵盖事项的共同和各别的陈述和担保( )给每位初始购买者。

3. 由初始购买者购买票据，签订出售协议， 购买和转售。

(A)本公司特此同意，根据本协议所载的 初始购买者的陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议规定的所有条款和条件的情况下，向初始购买者发行和出售；根据本协议所载的公司和担保人的陈述、保证和协议 ，在遵守本协议所载的所有条款和条件的基础上，每位初始购买者同意在购买时分别而不是共同地向本公司购买产品。(A)本公司特此同意，根据本协议所载的首次购买者的陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议规定的所有条款和条件的情况下，向初始购买者发行和出售产品。如有，在本合同附表一中与该初始买方姓名相对的票据本金金额。公司和担保人 没有义务交付本协议项下将交付的任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券。

17

(B)每名初始购买者(个别及非联名)特此向本公司表示并 保证其将按本协议及定价披露资料中所载的条款及条件发售该等债券。(B)每名初始购买者分别及非联名向本公司保证，将按本协议及定价披露资料中所载的条款及条件发售该等债券。根据本公司和担保人的陈述、担保和协议，每位初始购买者(单独且非共同)特此向本公司陈述并保证 ，并同意该等初始购买者：(I)是在金融和商业事务方面具有必要知识和经验的合格投资银行 ，以评估债券投资的优点和风险；(Ii)就豁免转售而言，将根据本协议及定价披露方案预期的条款，征求仅向合资格的 购买者购买债券的要约，并将仅向合资格的 购买者出售债券；及(Iii)不会根据证券法规则902的含义就债券的发售 从事任何定向销售活动。初始购买者已通知本公司，他们将以最初相当于债券本金100.000%的价格向符合资格的购买者发售债券，外加自债券发行日期起计的利息(如有)。初始购买者可随时更改该价格，恕不另行通知。

(C)首次购买人 在(A)截止日期及(B)完成分发债券之前，除 (I)初步发售备忘录、定价披露方案及发售备忘录外，不会使用、授权使用、参考或分发任何与发售及出售债券有关的材料，(Ii)不包含(X)发行人信息(定义见证券法第433(H)(2)条)或(Y)包含在初步发售备忘录或本协议附表四所列任何免费写作发售文件中的发行人信息的任何书面通讯，(Iii)本合约附表IV 所列的免费写作发售文件，(Iv)由该初始买方准备并经本公司书面批准的任何书面通讯，或(V)任何书面通讯初步发售备忘录、定价披露套餐或发售备忘录中 包含的注释和/或其他信息。

每位初始 购买者均理解，本公司以及根据本协议第7(C)和7(D)条将交付给初始购买者的意见和负面保证函的目的是，Bracewell LLP作为本公司和担保人的律师，以及初始购买者的律师，将依赖前述陈述、保证和协议的准确性和真实性，初始购买者特此同意此类信赖。

4. 债券的交付及付款。债券的首次购买者将于2021年6月9日纽约市时间上午9点在Simpson Thacher&Bartlett LLP的 办事处交付和支付。截止日期？)。债券的截止地点及截止日期可由 初始购买者与本公司协议更改。

债券将交付给最初的购买者，或作为托管人的托管人 信托公司 直接转矩通过促使DTC将票据贷记到DTC的初始购买者的账户中，并支付与出售本公司正式支付的票据相关的任何转让税，以对抗初始购买者或其代表通过电汇立即可用资金支付的购买价。债券将由一种或多种最终形式的全球证券(全局笔记？)，并在 中注明CEDE&的名称

18

公司作为DTC的被指定人，在其他情况下，初始购买者应在纽约市时间上午10：00之前，即截止日期前的第二个工作日 ，以最初购买者要求的名称和面额。交付给初始购买者的票据应不迟于纽约市时间上午10：00在截止日期前的下一个工作日 提供给纽约市的初始购买者进行检查和包装。

5. 公司与担保人的协议。本公司和担保人共同和 分别与每位初始购买者达成如下协议：

(A)本公司及担保人将于发售备忘录日期起计一个营业日内，免费向最初的 购买者提供发售备忘录的副本数目，该等副本随后可按其合理要求予以修订或补充。(B)本公司及担保人将于发售备忘录日期起计一个营业日内，免费向初始 购买者提供发售备忘录的副本数目，该等副本可按其合理要求予以修订或补充。

(B)本公司及担保人将以初始购买者批准的形式编制发售备忘录，且不会对定价披露方案或发售备忘录作出任何 修订或补充，而初始购买者此前未获告知或获悉后将合理地反对该等修订或补充。(B)本公司及担保人将以初始购买者批准的形式编制发售备忘录，且不会对定价披露方案或发售备忘录作出任何 修订或补充，而初始购买者在获悉该等修订或补充后将会合理反对。

(C)本公司及每名担保人同意根据 初始购买者及所有可能售出债券的交易商发售债券所在司法管辖区的证券或蓝天法律，使用定价披露套餐及发售备忘录，以进行债券发售及售卖。(C)本公司及各担保人同意根据 初始购买者及所有可能出售债券的交易商发售债券所在司法管辖区的证券或蓝天法律，使用定价披露套餐及发售备忘录。

(D)如在首次购买者完成向合资格购买者分发债券之前的任何时间，发生任何事件或 获悉，根据本公司或任何担保人的判断或首次购买者的律师认为，应在定价披露方案或发售备忘录中阐明，以使随后修订或补充的定价披露方案或发售备忘录不包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在没有误导性的情况下，或为遵守任何法律而需要补充或修订定价披露套餐或发售备忘录时，本公司和担保人将立即准备一份适当的补充或修订 ，并将尽快向初始购买者和交易商提供合理数量的补充或修订副本。

(E)未经代表事先同意，本公司或任何担保人均不会提出任何出售或招揽购买票据的要约，以构成 自由写作发售文件，而该同意不得被无理拒绝或延迟。如果在自由写作发售文件发布后的任何时间，由于 该自由写作发售文件与初步发售备忘录、定价披露包或发售备忘录中的信息相冲突，或当与初步发售备忘录、定价披露包或发售备忘录中的信息结合在一起时，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，则该事件或事件 与初步发售备忘录、定价披露包或发售备忘录中的信息相冲突，或与初步发售备忘录、定价披露包或发售备忘录中的信息一起包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实

19

本公司将根据当时当时的情况(不具误导性)，在知悉此事后，在切实可行范围内尽快将此事通知本公司，并将通过 代表发出通知，如代表提出要求，本公司将编制并免费向每位初始买方提供一份免费书面要约文件或其他文件，以纠正该等冲突、声明或遗漏的情况。(br}本公司将通过 代表提出要求，向每位初始买方免费编制并提供一份免费书面要约文件或其他文件，以纠正该冲突、声明或遗漏。

(F)本公司将迅速采取初始购买者可能不时合理要求的行动，使债券符合根据初始购买者可能要求的司法管辖区的证券或蓝天法律 发行和出售的资格，并遵守该等法律，以允许在该司法管辖区内继续销售和交易，只要 是完成票据分发所需的时间；提供与此相关，本公司不应被要求(I)在本不需要 符合资格的任何司法管辖区内取得外国法人资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在本不会受其影响的任何司法管辖区内缴税。

(G)自本合约日期起至第90号止的期间在发售备忘录日期 之后的第二天，本公司和担保人同意不会直接或间接(I)要约出售、出售或以其他方式处置(或达成任何旨在或预期会导致 任何人在未来任何时间处置与本公司该等债务证券实质上相似的票据或可转换为或可交换的债券)的债务证券，或出售或授予期权。 关于本公司该等债务证券的权利或认股权证，或可转换为或可交换为本公司该等债务证券的证券，(Ii)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将本公司该等债务证券的任何经济利益或所有权风险全部或部分转移给另一人， 不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以交付本公司债务证券或 其他证券的方式以现金或其他方式结算，(Iii)包括任何修订，有关本公司可转换、可行使或可兑换为本公司债务证券的债券或证券的登记 可转换、可行使或可兑换为本公司债务证券(提交S-3表格通用货架登记声明但不得据此出售的除外)，或(Iv)公开 宣布发售实质上类似于债券或可转换或可兑换为该等债务证券的本公司任何债务证券，在任何情况下均未事先征得巴克莱银行(Barclays)代表初始客户的书面同意为免生疑问，本第5(G)条所载内容不得禁止或以任何方式限制、或视为禁止或以任何方式限制, 根据本协议发行票据、根据契约条款或新的高级担保信贷安排(定义见定价披露套餐及发售备忘录)发行任何 同一系列额外票据。

(H)只要有任何票据尚未发行，本公司及担保人将自费向最初购买者提供 ，并应要求向票据持有人及债券的潜在购买者提供证券法第144A(D)(4)条规定的资料(如有)。

20

(I)本公司将基本上按照定价披露套餐和发行备忘录中关于收益使用的说明，运用出售本协议将出售的债券的净收益 。

(J)本公司、担保人及其各自的联属公司(包括在分拆前，DTE Energy及其附属公司)不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵 公司或担保人与债券发售相关的任何证券价格的行动。(J)本公司、担保人及其附属公司(包括分拆前的DTE Energy及其附属公司)不会直接或间接采取任何行动，旨在稳定或操纵 公司或担保人与债券发行相关的任何证券的价格，或构成或可以合理预期的行动。

(K)本公司及担保人将尽其最大努力， 准许债券有资格透过存托凭证进行结算及交收。

(L)本公司、担保人及其各自的联营公司 (包括分拆前的DTE Energy及其附属公司)将不会、也不会允许其各自的任何联营公司(定义见证券法第144条)转售其任何人收购的任何 票据，但由本公司、担保人或其各自的联属公司购买并在根据证券法登记的交易中转售的票据除外。

(M)本公司和担保人同意不出售、要约出售或征求购买或以其他方式协商任何 证券(根据证券法的定义)，该证券将与票据的销售整合在一起，其方式要求根据证券法登记向票据的初始购买者或合格购买者出售票据。

(N)就债券的任何要约或出售而言，本公司、担保人及其各自的任何联属公司(包括DTE{br>Energy及其附属公司)将不会参与，并会促使其各自的联属公司及代表他们行事的任何人(在任何情况下，最初购买者及其任何联营公司除外)，至于本公司与担保人(br}未订立任何契约)不得(I)就债券的任何 发售或出售而进行任何形式的公开招揽或一般广告(D规例所指的公开招揽或一般广告，或证券法第4(A)(2)节所指的任何公开发售)，及/或(Ii)根据证券法就S规例所指的票据进行任何定向销售活动，并遵守证券法S规例的发售限制要求。

(O)公司和担保人同意遵守 公司和担保人向DTC发出的申报函中规定的关于DTC批准票据转让账簿的所有协议。

(P)本公司和 担保人将采取以下所有行动：(I)根据本协议，他们必须或必须在截止日期前执行；以及(Ii)必须或必须满足本协议规定的最初 购买者购买票据的所有前提条件。

21

6. 费用。不论本协议拟进行的交易是否已完成或本协议是否终止，本公司与担保人共同及个别同意支付与以下各项相关的所有开支、成本、费用及税款：(A)编制、印刷、存档及分发 初步发售备忘录、定价披露资料及发售备忘录(包括但不限于财务报表及展品及一个或多个版本的初步发售备忘录及发售备忘录) 包括以加拿大包装纸的形式(包括加拿大律师向初始购买者支付的相关费用和开支)及其所有修订和补充(包括公司和担保人会计师和律师的费用、支出和开支，但不包括初始购买者的律师费和与此相关的律师开支)；(B)准备、印刷(包括但不限于文字处理和复印费)和交付本协议、契约和所有其他协议、备忘录、函件和其他所有与本协议、契约相关以及与豁免转售相关的印刷和交付的文件(包括与上述任何事项相关的法律费用和最初购买者的律师费用)；(C)公司发行和交付票据、担保人发行和交付 担保和任何(D)编制任何蓝天备忘录，以及根据几个州和任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律发售和出售的票据的资格，因为 初始购买者可指定(包括但不限于, 初始购买者的合理费用和支出(包括与此类注册或资格有关的法律顾问)；(E)提供初步发售备忘录、定价披露一揽子计划和发售备忘录的副本，以及可能合理要求的所有修订和补充，以用于豁免转售；(F)为 票据准备证书(包括但不限于印刷和雕刻)；(G)DTC批准发行债券。(I)受托人、受托人的任何代理人和受托人的律师与契约、票据和担保相关的义务；(J)公司和担保人履行本协议项下的其他义务；及(K)每位初始买方和公司高级职员的所有差旅费用(包括与包机有关的费用)，以及每位初始买方和公司与出席或主办会议(包括任何但本公司及担保人就(B)及(D)项所述首次购买者的律师费及开支应支付的金额合计不得超过15,000美元；此外，除本第6节及第11节特别规定外，首次购买者应自行支付费用及开支，包括其律师的费用及开支，以及转售任何票据的转让税(如有) 。(B)(B)及(D)(D)项所述的费用及开支总额不得超过15,000美元；此外，除本第6节及第11节特别规定外，首次购买者应自行支付费用及开支(包括其律师的费用及开支)，以及转售任何票据的转让税(如有)。

7. 初始购买者义务的条件 。初始购买者在本协议项下各自的义务受本公司和本协议所含担保人的陈述和担保的准确性、本公司和担保人在本协议项下履行各自义务的准确性以及下列每项附加条款和条件的制约：(A)在截止日期和截止日期，本公司和本协议中包含的担保人的陈述和担保的准确性；(B)公司和担保人履行其在本协议项下各自义务的情况；以及下列每个附加条款和条件：

(A)初始购买者不应在截止日期或之前发现并向公司披露定价披露包、任何自由写作发售文件或发售备忘录，或其任何修订或补充，包含对初始购买者的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP认为是重要的或遗漏陈述的事实的不真实陈述，而该律师认为该事实是重要的，并且是必要的。

22

(B)与交易文件、定价披露套装及发售备忘录的授权、表格 及有效性有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，在所有重要方面均应令初始买方的律师合理满意，而本公司及担保人应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以便他们能够传递该等事宜。(B)本公司及担保人应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。(B)本公司及担保人应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。

(C)(I)Bracewell LLP应已向初始购买者提交其书面意见和负面保证函(作为 公司和担保人的律师)，该书面意见和负面保证函应以令初始购买者满意的格式和实质内容(主要采用本协议附件A的形式)致初步购买者并注明截止日期。

(Ii)Stevens&Lee应已就宾夕法尼亚州法律事项 向初始购买者提交书面意见，并注明截止日期，书面意见应主要以本合同附件B的形式和实质内容令初始购买者满意，该意见书应以宾夕法尼亚州法律 的形式向初步购买者提交。

(Iii)Miller Johnson应以本公司法律顾问的身份，向初始购买者提交致初始购买者并注明截止日期的书面意见，该意见书应写给初始购买者，并注明截止日期，书面意见主要以本协议附件C的形式向初始购买者提交。

(D)初步买方应已收到初始买方的大律师Simpson Thacher&Bartlett LLP于截止日期就票据的发行及销售、定价披露组合、发售备忘录及其他有关事宜提出的意见 或意见及负面保证函件，而本公司应已向该等大律师提供该大律师可能合理地要求的文件及资料，以便彼等能就该等事宜传递意见及资料。(D)初步买方应已收到初步买方的大律师Simpson Thacher&Bartlett LLP于截止日期就票据的发行及销售、定价披露组合、发售备忘录及其他相关事宜提出的意见 或意见及负面保证函件。

(E)在签署本协议时，初始购买者应已从普华永道有限责任公司收到一封格式为 、内容令初始购买者满意的致初始购买者、日期为本协议日期的信函(I)确认他们是证券法、证监会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规 所指的本公司及其附属公司的独立注册会计师，并符合与以下内容相关的适用要求：(I)确认他们是本公司及其附属公司的独立注册会计师，符合证监会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规的含义，并符合与以下内容相关的适用要求：(I)确认他们是本公司及其附属公司的独立会计师，符合证监会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规的含义。截至本公告日期(或关于涉及变更或发展的事项，自定价披露包中提供具体财务信息的相应 日期起，不超过本公告日期前三天)，该公司关于财务信息的结论和调查结果，以及 (Iii)涵盖会计师通常就注册公开发行向承销商发出的慰问函所涵盖的其他事项。

23

(F)关于前 段所指并在签署本协议的同时交付给初始购买者的普华永道有限责任公司的函件(以下简称Pricewaterhouse Coopers LLP)(以下简称Pricewaterhouse Coopers LLP)(以下简称Pricewaterhouse Coopers LLP首字母在此期间，本公司应向初始购买者提供一份致初始购买者并注明截止日期的 会计师的推荐信：(I)确认他们是证券法以及证监会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的本公司及其子公司的独立公共会计师，并符合S-X规则第(Br)2-01条有关会计师资格的适用要求。(B)本公司应向初始购买者提交一份致初始购买者并注明截止日期的该等会计师的推荐信：(I)确认他们是证券法以及证监会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的本公司及其附属公司的独立会计师，并符合S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求。关于自各个定价披露套餐或发售备忘录中提供具体财务信息的相应 日期以来涉及变更或发展的事项(截至截止日期不超过截止日期三天)，该公司 就首封信函所涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果，以及(Iii)在所有重要方面确认首封信函中陈述的结论和调查结果。

(G)(I)公司、任何担保人或其各自的任何子公司自定价披露方案和发售备忘录中包含的最新 审计财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)或任何劳工纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令而遭受任何损失或干扰，或(Ii)自该日期以来，股本、合伙企业或有限责任不得发生任何变化。(Ii)自该日期以来，公司、任何担保人或其各自子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)或因任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，或(Ii)自该日期以来，股本、合伙企业或有限责任不得发生任何变化。 任何担保人或其各自的任何子公司，或涉及对 公司、担保人及其各自子公司的经营、财产、管理或业务的状况(财务或其他方面)的未来变化或影响的任何发展，作为整体，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，巴克莱认为其个别或总体影响是如此重大和不利，以致 使其不可行于截止日期按定价披露套餐及发售备忘录预期的条款及方式出售或交付债券。

(H)本公司及每名担保人须已向或安排向截至截止日期的首次购买者提供公司行政总裁及首席财务官及每位担保人或令首次购买者满意的其他高级人员的证书，说明代表可能合理要求的事项，包括但不限于声明：

(I)公司和担保人在 第2节中的陈述、担保和协议在截止日期当日和截止日期均真实无误，并且公司已遵守本协议中包含的所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件；(I)本公司与担保人在截止日期当日及之前的陈述、担保和协议均真实无误，并且公司已遵守本协议中包含的所有协议，并满足本协议规定的在截止日期或之前履行或满足的所有条件；

24

(Ii)他们已审核定价披露套餐和发售备忘录，他们认为(A)截至适用时间的定价披露套餐和发售备忘录，截至其日期和截止日期，没有也不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据其作出陈述的情况，遗漏陈述其中所需的重大事实，不具误导性，以及(B)自定价之日起，没有误导性和(B)自定价之日起，没有也不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以考虑到它们是在何种情况下作出的，并且(B)自定价之日起没有误导性和(B)自定价之日起没有也不包含任何关于重大事实的不真实陈述未发生本应在定价披露包和发售备忘录的补充或修订中说明的事件 ；和

(Iii)第7(G)条(提供不需要就巴克莱的判决作出陈述(br})和第7(I)条。

(I)在适用时间和本协议的签署和交付(以较早者为准)之后 不得发生以下任何情况：(I)公司证券评级下调(I)任何国家认可的统计评级 组织根据交易法在第15E节中使用的术语，或(Ii)此类组织发布的公告，声明其对公司任何证券的评级 处于监视或审查之下，并可能产生负面影响。 该组织根据《交易法》在第15E条中使用该术语，或(Ii)该组织发布公告，表示其对公司任何证券的评级 处于监督或审查之下。

(J)债券有资格透过直接结算公司进行结算及交收。

(K)本公司、担保人及受托人应已签立及交付契约，而首次购买者应已 收到由本公司、担保人及受托人正式签立的契约副本。

(L)在适用的 时间以及本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，不应发生以下任何情况：(I)(A)在根据 交易法第6条在证监会注册的任何证券交易所(包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)进行一般证券交易，或(B)在任何交易所或在纳斯达克资本市场进行本公司任何证券的交易。非处方药委员会、该交易所或任何其他有管辖权的监管机构或政府当局应已暂停或实质性限制此类交易，或此类交易的结算一般已受到实质性干扰或规定最低价格 ；(Ii)联邦或州当局已宣布全面暂停商业银行活动；(Iii)美国已开始参与敌对行动，涉及美国的敌对行动已升级，或应已宣布全面暂停商业银行活动；(Ii)联邦或州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；(Iii)美国应已开始参与敌对行动，涉及美国的敌对行动应已升级，或应已宣布全面暂停商业银行活动；(Iii)美国应已开始参与敌对行动，涉及美国的敌对行动应已升级，或应已有一项关于以下事项的声明：(I)联邦或州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)一般经济、政治或金融状况发生重大不利变化，包括但不限于 日期后的恐怖主义活动(或国际条件对美国金融市场的影响)，或美国境内或境外的任何其他灾难或危机，使巴克莱认为，在每种情况下，继续发售、出售或交付正在交付的票据是不可行或不可取的。 巴克莱银行(Barclays)认为，在每一种情况下，都不可行或不可取继续发售、出售或交付正在交付的票据；或(Iv)在每种情况下，都应发生重大的不利变化，包括但不限于，由于本协议日期后的恐怖活动(或国际条件对美国金融市场的影响)，或美国境内或境外的任何其他灾难或危机

25

(M)在截止日期并截至截止日期，不存在构成契约项下的 违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)的条件，或在截止日期有效的任何其他交易文件项下的重大违约(或在发出通知或超过 期限的情况下构成此类违约或重大违约的事件)。

(n) [已保留]

(O)于截止日期或之前，本公司及担保人应已向初步购买者提供初步购买者可能合理要求的进一步证书 及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信件、证据和证明，只有在其形式和实质令初始购买者的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

8. 弥偿和供款.

(A)本公司和每位担保人特此共同及个别同意，就任何损失、申索、损害或 连带责任或与此有关的任何诉讼(包括但不限于任何损失、索赔、损害或责任)，以及控制证券法第15条或交易所法第20条所指的任何初始买方的每个人(如有)，向每一名初始买方、其 关联公司、董事、高级职员和雇员以及每名控制初始买方的个人(如果有)提供赔偿并使其不受损害，使其不受任何损失、索赔、损害或责任的损害(包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任)的损害。 员工或控制人可能根据证券法或其他规定成为主体，只要此类损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于(I)任何(A)自由写作要约文件、初步要约备忘录、定价披露一揽子计划或要约备忘录或其任何修订或补充中包含的 重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而产生或基于的，则员工或控制人可能会成为该等损失、索赔、损害、责任或行动的对象：(I)任何(A)自由写作要约文件、初步要约备忘录、定价披露包或要约备忘录中包含的 重大事实的任何不真实陈述(B)由本公司或任何担保人(或根据本公司或任何担保人提供的任何书面资料)为根据任何州或其他司法管辖区的证券法对任何或所有票据作出资格而特别编制或签立的蓝天申请书或其他 文件(任何该等申请书、文件或资料以下称为蓝天应用？)或(C)本公司或 任何担保人向投资者提供或经其批准的与债券发售营销有关的材料或资料(？？)(？？)本公司或 任何担保人向投资者提供或经其批准的与债券发售有关的资料或资料营销资料(I)本公司(不论是亲身或以电子方式)向投资者作出的任何路演或投资者介绍(包括但不限于本协议附表 IV(B)所列的任何文件)，或(Ii)在任何自由写作发售文件、初步发售备忘录、定价披露方案或发售备忘录，或其任何修订或补充，或在任何蓝天申请或任何市场推广材料中，遗漏或指称遗漏或指称遗漏以下所需的任何重要事实：(I)(I)在任何自由写作发售文件、初步发售备忘录、定价披露包或发售备忘录，或其任何修订或补充文件，或在任何蓝天申请或任何营销材料中，遗漏或被指称遗漏以下任何必要的重要事实：如有任何法律或其他文件的要求，应立即向每个初始买方和每个该等关联公司、董事、高级管理人员、雇员或控制人报销自掏腰包该初始买方、关联公司、董事、高级管理人员、雇员或控制人在调查、辩护或准备针对 任何此类损失、索赔、损害、责任或行为进行调查、辩护或准备辩护时合理招致的费用；提供, 然而，，在任何该等情况下，本公司及担保人不对任何该等损失、申索、损害、法律责任或 行动因任何初步要约中所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于的情况承担责任。

26

根据 ，并符合任何初始买方通过代表向本公司提供的、专门用于纳入其中的有关该初始买方的书面信息，该等备忘录、定价披露包或要约备忘录、或其任何该等修订或补充、或任何蓝天申请或任何营销材料中，该信息仅包括第8(E)节规定的 信息。上述赔偿协议是本公司或担保人可能对任何初始买方或该初始买方的任何联属公司、董事、高级管理人员、雇员或 控制人承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)每名初始买方(个别而非共同)在此同意赔偿并使本公司、每位担保人、他们各自的高级职员、他们各自的董事以及控制本公司的每个人(如果有)免受公司、任何担保人或交易法第20条所指的任何损失、索赔、损害或责任、连带或连带损失、索赔、损害或责任，或就公司、任何担保人或任何此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼而承担的损失、索赔、损害或责任。根据证券法或其他规定，员工或控制人可以 成为主体，只要此类损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于(I)任何 (A)自由写作发售文件、初步发售备忘录、定价披露包或发售备忘录或其任何修订或补充中包含的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，(B)蓝天申请，或(C)营销材料，则该损失、索赔、损害、责任或行动产生或基于(I)任何 (A)自由写作发售文件、初步发售备忘录、定价披露包或发售备忘录或其任何修订或补充中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或 (Ii)在任何免费写作要约文件、初步要约备忘录、定价披露包或要约备忘录，或其任何修订或补充中，或在蓝天 申请或任何营销材料中，根据作出陈述的情况，遗漏或据称遗漏陈述任何必要的重要事实，而不具误导性。(2)(Ii)在任何免费写作要约文件、初步要约备忘录、定价披露包或要约备忘录或其任何修订或补充中，或在任何蓝天申请或任何营销材料中，根据陈述的情况，遗漏或据称遗漏陈述任何必要的重要事实，不得误导；但在每一种情况下，不真实的 陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏，仅限于依赖并符合该初始买方通过代表向公司提供的、由该 初始买方或其代表特别提供给公司并列入其中的书面信息的范围内的不真实 陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏, 该信息仅限于第8(E)节规定的信息。上述赔偿协议是任何初始买方可能对本公司、任何担保人或任何该等董事、高级管理人员、雇员或控制人负有的任何责任之外的责任。

(C)在受补偿方根据本第8条收到任何索赔通知或开始任何诉讼后，如果将根据本第8条向补偿方提出索赔，则被补偿方应立即将该索赔或诉讼开始以书面形式通知给补偿方；(C)根据本第8条，被补偿方收到任何索赔通知或诉讼开始后，应立即将该索赔或该诉讼的开始以书面形式通知给补偿方；提供, 然而，未通知补偿方并不解除其根据上文(A)或(B)款可能承担的任何责任 ，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到实质性损害的除外；提供,进一步未通知赔偿方并不解除除上述(A)或(B)项以外的赔偿方可能对受赔偿方承担的任何责任。(br}除上述(A)或(B)项外，赔偿方可能对受赔偿方负有的任何责任。如果对被补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并应将此情况通知被补偿方，则补偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他收到类似通知的补偿方共同为其辩护，律师应合理地令被补偿方满意。在向受补偿方发出其选择承担该索赔的抗辩的通知后，或

27

诉讼期间，除合理和有据可查外，补偿方不对根据本条款第8条规定的被补偿方随后因辩护而发生的任何法律或其他费用承担任何责任。 除合理和有文件记录外，被补偿方随后因辩护而发生的任何法律费用或其他费用，不承担任何责任。自掏腰包调查费用；提供, 然而，，在以下情况下，被补偿方有权 聘请律师共同代表被补偿方和其他被补偿方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和控制人，这些人可能因根据本条第8条要求赔偿的任何索赔而承担责任，条件是：(I)被补偿方和补偿方经双方同意；(Ii)补偿方在合理时间内没有聘请律师 。(B)如果(I)被补偿方和被补偿方已达成一致；(Ii)被补偿方未能在合理时间内聘请律师 ，则被补偿方有权 共同代表被补偿方和其他被补偿方及其各自的董事、高级人员、雇员和控制人承担法律责任。 如果(I)被补偿方和补偿方已如此达成一致；(Ii)(Iii)受补偿方及其董事、高级人员、雇员和控制人应已合理地得出结论，即他们可能有与其他受补偿方不同的法律抗辩，或除了其他受补偿方可获得的法律抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)任何此类诉讼中的被指名方(包括任何牵涉方)一方面包括被补偿方或其各自的董事、高级职员、雇员或控制人，另一方面包括补偿方，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表这两组当事人是不合适的，在任何情况下，该等独立律师的合理且有文件记录的费用和开支应由补偿方支付。双方理解并同意，就同一司法管辖区的任何诉讼或索赔或相关诉讼 或索赔而言，赔偿方不应为所有受赔偿方承担多于一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支。没有被补偿方的事先书面同意，任何补偿方不得(X)(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延), 和解、妥协或同意就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)作出任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有法律责任，且不包括关于或承认过错、有罪的陈述，亦不包括关于该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任的声明或承认过失、有罪的声明。否则，上述和解、妥协或同意均不适用于任何未决或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序(不论受弥偿各方是否为该等索偿或诉讼的实际或潜在当事人)。或(Y)对未经其书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何此类诉讼的任何和解承担责任，但如果经补偿方同意达成和解，或者在任何此类诉讼中原告有最终判决，则补偿方同意根据本协议赔偿任何受补偿方，使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任，并使其不受任何损失或责任的损害。 如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本合同第8(A)条 或(B)项的规定，向被补偿方补偿合理且有文件证明的律师费用和开支，则应在任何时候向被补偿方支付本合同第8(A)条 或(B)项所规定的合理的、有文件记录的律师费用。赔偿方同意，如果(I)该赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该赔偿方在和解之日 之前未按照该请求向被补偿方赔偿，或真诚地对被补偿方获得该补偿的权利提出异议，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任。(B)该赔偿方在收到上述请求后30天以上才达成和解，并且(Ii)该赔偿方不应按照该请求向被补偿方补偿，或真诚地对被补偿方获得该补偿的权利提出异议。

28

(D)如果本第8条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方根据第8(A)条或第8(B)条就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼而不受损害，则各补偿方应分担因该等损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼而支付或应付的金额，而不是对该受补偿方作出赔偿。(br}如因任何原因，根据第8(A)或8(B)条对受补偿方造成的损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不能获得或不足以使其免受损害，则各补偿方应分担因该等损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼而支付或应支付的金额。(I)按适当的比例 反映本公司和担保人以及初始购买者从发行债券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许 上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，还反映本公司和担保人的相对过错，以及初始购买者的相对过错；以及(Ii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则应按适当的比例反映本公司和担保人与初始购买者的相对过错另一方面，对于导致该损失、索赔、损害或责任或对其采取行动的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及担保人与初始购买人就该项发售而收取的相对利益 ，应视为与本公司及担保人根据本协议购买的票据发售所得的净收益总额(扣除费用前)，以及初始购买者就根据本协议购买的票据所收取的折扣及佣金总额 相同的比例。 (A)本公司及担保人与初始购买者就该项发售而收取的相对利益 ，应视为与本公司及担保人根据本协议购买的票据的发售所得净收益总额(扣除开支前)以及初始购买者就根据本协议购买的票据而收取的折扣及佣金总额的比例相同。 , 承担发售备忘录封面所载根据本协议发售债券所得的总收益。相关过错应参照重大事实或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实 陈述是否与本公司、担保人或初始购买者提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取 信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。就前两句而言，本公司被视为已收到的净收益应被视为也用于担保人的利益，并且公司提供的信息也应被视为由担保人提供。本公司、担保人和初始购买者同意，如果根据此 第8(D)条规定的出资以按比例分配(即使初始购买者被视为一个实体)或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定，将是不公正和公平的。 本公司、担保人和初始购买者同意，如果按照此 第8(D)条按比例分配(即使初始购买者被视为一个实体)或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因上述第8(D)条所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的金额，就本第8(D)条而言，应被视为包括任何单据自掏腰包受补偿方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的法律或其他费用。 尽管有本第8(D)条的规定，初始买方支付的金额不得超过该初始买方收到的有关票据发售的折扣和佣金总额 超过该初始买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。(br}任何人犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的规定)。第8(D)节规定的初始购买者对 出资的义务与其各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(E) 初始购买者分别确认，本公司和担保人承认并同意第二段第二句和第三句、第五段第四句和第五句中关于初始购买者发售票据的陈述。(E) 初始购买者各自确认，本公司和担保人承认并同意第二段第二和第三句、第五段第四和第五句中关于初始购买者发售票据的陈述。初步发售备忘录及发售备忘录中标题为分销计划的第七段第一句及第二句及第八段第四句均属正确，并构成初始购买者或其代表以书面向本公司或任何担保人提供的唯一有关该等首次购买者的资料，专门供纳入 初步发售备忘录、定价披露组合及发售备忘录、其任何修订或补充，或任何蓝天申请或营销材料。

29

9. 违约的初始购买者。

(A)如任何初始买方于截止日期未能履行其根据本 协议购买其已同意购买的票据的责任，则其余未违约的初始购买者可酌情安排无违约的初始购买者或 按本协议所载条款令本公司满意的其他人士购买该等票据。如果在任何初始买方违约后36小时内，未违约的初始购买者没有安排购买该等票据，则本公司有权再延长36小时的期限，在此期间内促使其他令未违约的初始购买者满意的人按该条款购买该票据 。如果在各自规定的期限内，无违约的首次购买者通知本公司他们已安排购买该等票据，或本公司 通知无违约的首次购买者其已安排购买该等票据，则无违约的首次购买者或本公司可 将截止日期推迟至多七个完整营业日，以便作出本公司及担保人或律师认为的任何更改本公司同意迅速准备对定价披露一揽子计划或发售备忘录进行的任何修订或补充，以实现任何此类变化。对于 本协议中的所有目的，除非上下文另有规定，否则术语初始买方包括未列在本协议附表I中的任何一方，即根据第9节的规定，违约的初始买方同意但 随后未能购买的采购票据。

(B)如上文(A)段所述的非违约初始购买者和本公司购买违约初始购买者或初始购买者的票据的任何安排生效后，未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则公司有权要求每名非违约初始购买者 购买票据的本金金额 ，该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每名无违约的初始购买者 购买票据的本金金额 ，该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每一位无违约的初始购买者 购买票据的本金金额 按比例(基于该初始购买者同意购买的本金票据)该违约初始购买者或尚未作出此类安排的初始购买者的票据的份额(基于该初始购买者在本协议下同意购买的票据的本金金额 )；(B)未作出此类安排的该违约初始购买者或该等初始购买者的票据的本金金额；提供, 然而，, 无违约初始 购买者没有义务购买超过其根据第3节条款在成交日同意购买的票据本金总额的110%。

(C)如上所述(A)段所述，非违约初始购买者和本公司购买违约的一名或多名初始购买者的票据的任何安排生效后，如果该等未购买的票据的本金总额超过所有票据本金总额的1/11，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，不对 非违约部分承担责任根据本第9条终止本协议，本公司或担保人不承担任何责任，但 本公司和每一位担保人将继续负责支付第6条和第11条规定的费用，并且第8条的规定不应终止并继续有效。

30

(D)本协议的任何规定均不免除违约的初始买家可能对公司、担保人或任何非违约的初始买家因其违约造成的损害而承担的任何责任 。

10. 终端。如果在此之前，第7(G)、(I)或(L)节所述的任何事件已经发生，或者如果初始购买者因本协议允许的任何 原因拒绝购买票据，则初始购买者可以在票据交付和付款之前向本公司发出通知并 收到通知，终止本协议项下初始购买者的义务。(br}如果在该时间之前，第7(G)、(I)或(L)节所述的任何事件已经发生，或者初始购买者因本协议允许的任何 原因拒绝购买票据，则初始购买者可以终止本协议项下义务。

11. 报销最初购买者的费用。如果(A)公司因任何 原因未能将债券投标交付给初始购买者，或(B)初始购买者因本协议允许的任何理由拒绝购买债券，公司和担保人应向初始购买者偿还所有合理的自掏腰包初始购买者因本协议和建议购买票据而产生的费用(包括初始购买者的律师费和律师费)，公司和担保人应应要求全额支付给初始购买者。如果本协议因一名或多名初始购买者违约而根据第9条终止，公司和担保人没有义务为任何违约的初始购买者支付该等费用。

12. 告示等。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(A)如寄给最初的购买者，则须以专人派递、邮寄、隔夜速递或传真方式寄往：

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：辛迪加注册

传真：(646)834-8133

复印件为：

辛普森 Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：肯尼斯·沃拉克(Kenneth Wallach)和林慧(音译)

传真：212-455-2502

31

如属依据以下规定发出的通知，并附送副本

第8(C)条，致诉讼署长：

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：总法律顾问办公室

(B)如寄给公司或任何担保人，须以专人派递、邮寄、隔夜速递或传真方式送交：

DT Midstream，Inc.

壹能源 广场

密西西比州底特律，邮编：48226-1279年

注意：丹尼尔·J·伍德(Daniel J.Wood)，助理财务主管

复印件为：

Bracewell LLP

路易斯安那州大街711号，2300号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002-2770.

注意：威廉·安德森(William Anderson)

传真：713-437-5370

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。本公司有权采取行动 并依赖巴克莱代表初始购买者发出或达成的任何请求、同意、通知或协议。

13. 有权享受协议利益的人员 。本协议使初始购买者、本公司、担保人及其各自的继承人受益，并对其具有约束力。本协议及其条款和条款仅适用于 这些人的唯一利益，但本协议第8(A)节中包含的(I)公司和担保人的赔偿协议也应被视为对初始购买者的关联公司、董事、高级职员和 员工以及每个人(如果有)的利益有利，(I)公司和担保人的赔偿协议也应被视为对初始购买者的关联公司、董事、高级管理人员和 员工的利益。控制证券法第15条或交易所法第20条所指的任何初始买方以及(Ii)本协议第8(B)条所载的 初始购买者的赔偿协议也应被视为对本公司的董事、高级管理人员和员工、担保人以及控制本公司或控制本公司或任何 担保人的任何 担保人(如有)的利益。本协议中的任何内容均不打算也不得解释为给予除本条款13中所指人员以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

32

14. 生死存亡。根据本协议，公司、担保人和初始购买者各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议，或由担保人和最初购买者或其代表根据本协议作出的担保、担保和协议，在票据交付和付款后仍然有效，并且 将继续完全有效，无论他们中的任何人或任何控制他们中的任何人终止本协议或其代表进行的任何调查。

15. 术语？营业日？、？附属公司？和子公司？的定义。就本 协议而言，(A)营业日？是指纽约证券交易所公司开放交易的任何一天，以及(B)？关联公司？和？子公司？具有证券法下规则405中规定的涵义。(B)？

16. 治国理政法&地点。本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、 争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何 法律(一般义务法第5-1401节除外)的法律冲突原则。本公司、每位担保人和每位初始购买者同意 因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或诉讼可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该当事人现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销地服从该等法院在任何诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。

17. 放弃陪审团审讯。在 适用法律允许的最大范围内，公司和每个初始购买者在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

18. 没有信托义务。本公司和担保人承认并同意，就本次发售或任何其他 服务而言，初始购买者可能被视为在本协议项下提供服务，而不管双方之间存在任何预先存在的关系、咨询或其他方面，或初始购买者之前或之后作出的任何口头陈述或保证：(A)本公司、任何担保人和任何其他人与初始购买者之间不存在信托关系或代理关系；(B)初始购买者不是本公司或担保人的 专家或其他顾问，包括但不限于票据购买价格的确定，公司与担保人之间的这种关系，以及 另一方面，初始购买者基于公平协商，完全且完全是商业性质的；(C)初始购买者可能对本公司和担保人负有的任何责任和义务应仅限于(D)最初购买者及其各自的联属公司可能拥有与本公司及担保人不同的权益；及(E)本公司及担保人已 在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见。本公司及担保人特此放弃本公司及担保人可能就违反与票据有关的受信责任而向初始购买人提出的任何索偿。

33

19. 同行。本协议可以一份或多份副本签署，如果 由多个副本签署，则签署的副本均应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与之有关的词语，应视为包括电子签名、交付或保存 记录。每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性副本可通过传真、电子邮件(包括“2000年全球和国家电子签名商法”、“统一电子交易法”、“电子签名和记录法”或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式 有效交付，并且在任何目的下均具有法律效力、效力和可执行性。

20. 标题。此处的标题 仅为便于参考而插入，并不打算成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

21. 承认美国特别决议制度。

(A)如果作为涵盖实体的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则从该初始买方转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则本协议的转让和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，其效力与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)在 属于该初始买方的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何初始买方根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以对该初始买方行使的本协议项下的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使范围 。 (B)如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以行使本协议项下的默认权利。

就本第21节而言，《BHC法案》附属机构具有赋予术语 附属机构的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据 解释的覆盖金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议 制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规中的每一项。

34

22. 遵守美国爱国者法案。

(A)根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))，初始购买者需要获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使初始购买者能够正确识别其各自客户的其他信息。

35

如果上述条款正确阐述了公司、担保人和 初始购买者之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。

购买协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

采购协议的签名页

接受：
BArclays C资本 INC.
		为了自己，也代表几个
		附件附表I所列的首次购房者
通过		/s/Adam Schnapper
		姓名：亚当·施纳珀(Adam Schnapper)
		职务：常务董事

采购协议的签名页