DT Midstream，Inc.要求保密处理。

依据第17 C.F.R.200.83条

2021年4月13日

DT Midstream，Inc.

表格10-12B登记说明书草案第1号修正案

提交日期：2021年3月19日

CIK 0001842022

尊敬的 Barberena-Meissner女士：

DT Midstream，Inc.(The Company)是特拉华州的一家公司，也是DTE Energy Company(DTE Energy)的全资子公司，今天通过Edgar向美国证券交易委员会(SEC)提交了这封信以及对10-12B表格注册声明草案的第2号修正案(修正案 第2号)，这封信和修正案编号2已于今天秘密提交给美国证券交易委员会(SEC)，该公司是美国特拉华州的一家公司，也是DTE能源公司(DTE Energy Company)的全资子公司。本信函和第2号修正案阐述了公司对您于2021年3月31日的信函(第#号意见函)中所载SEC工作人员(以下简称员工)的评论的回应，这些评论涉及本公司对2021年3月19日提交给SEC的表格 10-12B中的注册声明草案的第1号修正案。

下面的编号段落和 标题与评议信中的内容相对应。员工的每条评论都以粗体列出，后面是公司对每条评论的回应。本信函中使用但未在本文中定义的大写术语具有 第2号修正案中赋予此类术语的含义。这些答复中提及的所有页码均指第2号修正案中的页面。

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依据第17 C.F.R.200.83条

表格10-12B登记说明书草案第1号修正案

选定的历史财务数据

非GAAP财务信息，第83页

1.

我们注意到，您将净收入确定为GAAP财务指标，它与调整后EBITDA和可分配现金流的非GAAP财务指标最直接可比。请回答以下几点。

•

考虑到第二部分的调整并不完全独立于第一部分的调整，请考虑到第二部分的调整并不完全独立于第一部分的调整，因此应从每个衡量标准的净收入中包括直接对账，并删除两个非公认会计准则衡量标准之间的复合对账 。

•

由于您将权益法 被投资人的非GAAP衡量标准？EBTDA作为对账项目包括在内，因此您似乎还应在该衡量标准和GAAP权益法被投资人收益衡量标准之间进行单独的对账。

•

解释为什么扣除可归因于 非控股权益的净收入的调整不能有效地复制对账中除折旧和摊销的抵消性调整之外的其他调整的某些部分。

•

如果净收入是最直接的GAAP衡量标准，请告诉我们为什么第120页和第123页的汇总表列出了DT Midstream，Inc.的净收入， 而不是净收入，以及您的两个非GAAP衡量标准。

响应：公司承认员工的意见。以下是每一点的说明：

•

针对项目符号1中员工的意见，公司修改了第85页 和第86页的披露内容。

•

针对项目符号2中员工的意见，公司修改了第85页 和第125页的披露内容。

•

本公司确认员工在项目符号3中的意见，并敬告员工，扣除可归因于非控股权益的净收入的 并不能有效地重复对账中其他调整的某些部分。非控股权益主要涉及石墙天然气收集横向管道 (石墙)。与本公司其他合并子公司相关的非控股权益为极小权益。Stonewall和其他拥有非控股权益的合并子公司没有外债， 就美国税收而言，它们是不缴纳联邦税的流动实体。因此，非控股权益减去利息费用和税费的调整不适用于这些主体。

2

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•

本公司承认员工在项目符号4中的意见，并敬告员工，它已 确定DT Midstream的净收入而不是净收入是最直接可比的GAAP衡量标准，并修订了第124页和126页以及标题为《精选历史财务数据》和《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的所有章节中的披露，声明DT Midstream的净收入而不是净收入是最直接可比的GAAP 衡量标准

2.

我们注意到，在计算可分配现金流的非GAAP度量时，您包括了维护资本投资的调整。请扩大您的披露范围，解释您如何定义和确定此调整的金额，以及在比较每个期间时出现差异的原因。

响应：针对员工的意见，公司修改了第84页、第86页和 122页的披露内容。

未经审计的预计合并财务报表，第86页

3.

我们了解到，您将提供其他信息，包括形式财务报表，以便 在未来的修订中解决之前的意见6。一旦您提供了要求的信息，我们将继续审查您对该评论的回复。

响应：为回应员工先前的意见6，本公司已将第159页和第161页的披露修订为162页。

本公司确认，(A)员工先前意见6要求的最终形式财务报表将在未来的修订中提供 ；(B)公司将在未来的修订中扩大披露范围，以(I)量化优先票据和定期贷款项下将提取的金额，以及(Ii)说明债务收益将如何使用。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

概述，第119页

4.

我们注意到，在回应之前的意见5时，您已将DTE能源公司天然气储存和管道部门的总资产与您资产负债表中报告的总资产进行了对账。请扩大您对第121页附注C的讨论，以描述9900万美元调整背后的分拆财务 报表调整。

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响应：针对员工的意见，公司修改了第122页的 披露。

运营结果，第122页

5.

我们注意到，您在第120页提供了三行合并财务结果表格，有两个非GAAP衡量标准和一个GAAP衡量标准，并有相应的说明；您在第122页开始讨论运营部门的运营结果时，首先概述了您的非GAAP财务衡量标准，然后是一个包括一个GAAP衡量标准和一个非GAAP衡量标准的双行表， 这两个指标似乎共同突出了非GAAP财务衡量标准。请根据需要修改您的披露，以提供更平衡的陈述。

例如，从GAAP 的角度来看，合并和分部结果的汇总表可以更具信息性和平衡性，增加GAAP衡量标准，如收入和营业收入，并进行一些讨论和分析；而通过将 非GAAP衡量标准的讨论重新定位到该陈述之后，可以实现对GAAP衡量标准的更多关注。请在第123页和第125页包括非公认会计准则标签。

响应：为回应员工的意见，本公司已修订第121至128页的披露。

6.

我们注意到，您报告了一个确定为销售成本的衡量标准，其中似乎排除了 可归因于GAAP销售成本的某些成本。例如，在第124页和第125页关于操作和维护费用的讨论中，您指出此行项目(而不是销售成本)包括收集系统操作、 存储、人工、外部服务和压缩的费用；我们还看到您在单独的行中报告所有折旧和摊销。

请根据需要修改您的财务说明和附注，以澄清您与这些成本类别 相关的会计政策，并澄清哪些成本将被适当地视为GAAP下销售成本的一部分，包括SAB主题11：B中的括号标签指南。请在 MD&A中综合讨论和分析这些措施。

响应：本公司敬告员工，其经营主要是为客户提供天然气运输、储存和收集的服务企业。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，公司业务的服务部分分别占其收入的96%、97%和94%。 运营和维护包括支持公司提供服务的成本。

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该公司较小部分的业务集中在2020年和2019年的砂矿 产品销售，以及2020、2019年和2018年的天然气销售。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，与这些销售相关的产品收入分别约占公司总收入的4%、3%和6%。 由于未达到S-X法规第5-03(B)(1)和(2)条规定的披露门槛，本公司没有在其损益表中单独列报产品收入。

销售成本包括公司砂矿开采业务的直接成本(包括折旧) 以及与天然气产品销售相关的为转售而购买的天然气成本。本公司没有单独披露与采砂业务相关的折旧，该折旧计入了本公司物业、厂房和设备脚注的销售成本，因为截至2020年12月31日的年度，该折旧约为150万美元，并不被认为是重大的。采砂业务是于2019年12月收购Blue Union Gathering System和Leap Gathering Long Pipeline的一部分，因此截至2019年底止年度的销售成本(包括折旧)为最低水平。本公司确认，将继续监控销售成本中包含的折旧金额，如果该折旧金额 成为重要信息，本公司将相应扩大披露范围。汽油的价格代表了商品的购买量。

公司 确认，其截至2021年3月31日的季度中期财务报表将包括SAB主题11：B中所述的销售成本和天然气标题 的插入性说明，以及扩大的会计政策披露，如下所示：

运营报表

销售成本和煤气费(不包括下面单独列出的项目)

附注2-主要会计政策摘要

销售成本和煤气费

销售和天然气成本主要包括与我们的采砂作业相关的材料、外部服务成本、劳动力和折旧 。它还包括购买用于再营销的天然气的成本，这不包括运营、维护和折旧成本。

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运维

运营和维护包括我们运输、存储和收集服务的成本，主要包括 人工、外部服务、材料、压缩和其他运营和维护成本。

折旧及摊销

折旧和摊销与我们在运输、储存和收集业务中使用的财产、厂房和设备有关。

本公司敬告员工，从第120页开始，在题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中，公司在 部门级别提供了运营和维护以及销售和天然气成本的差异分析。本公司不相信在合并的基础上进一步讨论和分析这些措施 将为读者提供额外的有意义的信息，因为在部门间剔除之后，本公司两个部门的总和将等于合并后的总数。

* * *

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如果您对第2号修正案或 这封回复信有任何疑问或意见，请不要犹豫，请通过电话(212)474-1414或电子邮件aelken@crvath.com与我联系。

艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳

公司财务部

能源与运输办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549-001号

复制到：

劳拉·尼科尔森(Laura Nicholson)

公司财务部

能源与运输办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549-001号

途经埃德加

复制到：

乔安·查韦斯(Joann Chavez)，高级副总裁兼首席法务官

邮箱：JoAnn.Chavez@dteenergy.com

DTE能源公司

壹能源 广场

密歇根州底特律，48226-1279年

通过电子邮件

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