DT Midstream，Inc.要求保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
附件10.2
税务协议
按和 之间
DTE能源公司
和
DT Midstream，Inc.
日期为[], 2021
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目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
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| 定义 |
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| 第1.01节。 |
Terms ………………………………………………………………………………………………………….….… 的定义 |
1 | ||||
| 第二条 |
||||||
| 税负和税收优惠的分配 |
||||||
| 第2.01节。 |
Spinco ……………………………………………………………………………………………….的数字终端设备保障 |
6 | ||||
| 第2.02节。 |
DTE …………………………………………………………………………………………………...的SpinCo赔偿 |
6 | ||||
| 第2.03节。 |
退款、积分和Offsets ……………………………………………………………………………………………………… |
7 | ||||
| 第2.04节。 |
Carrybacks ...…………………………………………………………………………………………………………….………… |
7 | ||||
| 第2.05节。 |
跨座式Periods ………………………………………………………………………………………………………….……...… |
8 | ||||
| 第2.06节。 |
分摊税金Attributes ……………………………………………………………………………………………………. |
8 | ||||
| 第三条 |
||||||
| 报税表、税务竞争和其他行政事项 |
||||||
| 第3.01节。 |
负责编制Tax Returns ……………………………………………………………………………...……….... |
9 | ||||
| 第3.02节。 |
提交纳税申报表和缴税 *. |
9 | ||||
| 第3.03节。 |
Tax Contests ………………………………………………………………………………………………………...….………… |
10 | ||||
| 第3.04节。 |
Expenses ……………………………………………………………………………………………………....…..……………… |
11 | ||||
| 第3.05节。 |
合资企业Taxes ……………………………………………………………………………………………………. |
11 | ||||
| 第四条 |
||||||
| 与交易有关的税务事项 |
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| 第4.01节。 |
相互Representations …………………………………………………………………………………………………………... |
11 | ||||
| 第4.02节。 |
相互Covenants ………………………………………………………………………………………………………………… |
12 | ||||
| 第4.03节。 |
受限Actions ………………………………………………………………………………………………………………… |
12 | ||||
| 第4.04节。 |
同意采取某些限制行动 * |
14 | ||||
| 第4.05节。 |
有关意见和裁决的程序 上诉法院、法院…… |
14 | ||||
| 第4.06节。 |
有关某些收购交易的通知和认证 包括收购交易、收购交易和其他收购交易的通知和认证。 |
15 | ||||
| 第4.07节。 |
Reporting …………………………………………………………………………………………….……...……….……….…… |
15 | ||||
| 第4.08节。 |
根据《经济、社会和文化权利法案》支付的某些金额的税收处理 、财政预算和财政预算. |
16 | ||||
| 第4.09节。 |
保护条例第336(E)条Election ……………………………………………………………….………………………….. |
16 | ||||
| 第4.10节。 |
在分发日期分发后的行动 *. |
16 | ||||
| 第4.11节。 |
在日历年剩余时间分发日期之后采取的行动 *…… |
16 | ||||
| 第4.12节。 |
终止分税制Agreements ……………………………………………………………………………………….... |
17 | ||||
i
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| 第五条 |
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| 程序性事项 |
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| 第5.01节。 |
Cooperation …………………………………………………………………………………………………………..…………… |
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| 第5.02节。 |
Interest …………………………………………………………………………………………………....………..…....………… |
18 | ||||
| 第5.03节。 |
赔偿要求与Payments ……………………………………………………………………………………….… |
18 | ||||
| 第5.04节。 |
赔偿金额Payments ……….……………………………………………………………………………………. |
18 | ||||
| 第5.05节。 |
赔偿性Payments …..………………………………………………………………………………………....….的处理 |
18 | ||||
| 第5.06节。 |
Tax Disputes ………………………………………………………………………………………….………………………… |
19 | ||||
| 第六条 |
||||||
| 杂类 |
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| 第6.01节。 |
Termination ………………………………………………………………………………………..………………….…………… |
19 | ||||
| 第6.02节。 |
Applicability ……………………………………………………………………………………..………………………………… |
19 | ||||
| 第6.03节。 |
Survival …………………………………………………………………………………………………….…….…………… |
19 | ||||
| 第6.04节。 |
分离Agreement ……………………………………………………………………………………………………….…. |
19 | ||||
| 第6.05节。 |
Confidentiality ……………………………………………………………………………………………………………..……… |
19 | ||||
| 第6.06节。 |
对应；整个Agreement …………………………………………………………..………………….. |
20 | ||||
| 第6.07节。 |
行政法；Jurisdiction …………………………………………………………………………….. |
20 | ||||
| 第6.08节。 |
放弃陪审团Trial ……………………………………………………………………………………………………………. |
20 | ||||
| 第6.09节。 |
Assignability …………………….…………………………………………………………………………….…….… |
21 | ||||
| 第6.10节。 |
第三方Beneficiaries ………………………………………………………………………………………………. |
21 | ||||
| 第6.11节。 |
Notices ...…………………...…………………………………………………………………………………....….…….… |
21 | ||||
| 第6.12节。 |
Severability ………………………………………………………………………………………………………….….… |
22 | ||||
| 第6.13节。 |
Headings ………………………………………………………………………………………………………….….…… |
22 | ||||
| 第6.14节。 |
Default …………………………………………………………………………………………………………....…… 的豁免权 |
22 | ||||
| 第6.15节。 |
特定Performance ………………………………………………………………………………………………….….… |
23 | ||||
| 第6.16节。 |
Amendments ……………………………………………………………………………………………………….…..…….… |
23 | ||||
| 第6.17节。 |
Interpretation ……………………………………………………………………………………………………….…… |
23 | ||||
| 第6.18节。 |
Subsidiaries …………………….…………………………………………………………………………….…的合规性 |
23 | ||||
| 附录A |
-意向税收待遇 |
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| 附录B |
-指定的争议 |
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II
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税务协议(本协议)，日期为 []，由密歇根州的DTE能源公司(DTE？)和特拉华州的DT Midstream，Inc.(？Spinco？，与DTE一起，各方？)之间进行。
W I T N E S S E T H：
鉴于Spinco是DTE的间接全资子公司，并且是DTE共同母公司所属集团的成员；
鉴于根据分离协议，DTE和Spinco已实施或同意实施转换、公司间债务再融资、借款、Spinco票据偿还、现金分配、路易斯安那州中游贡献、内部分配、贡献、资本重组和外部分配(合计为 #交易)；以及
鉴于双方有意使每项适用的交易都有资格享受其预期的税收待遇 ；
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01节。术语的定义。下列术语具有下列含义。本协议中使用但未定义 的大写术语应具有《分离协议》中赋予它们的含义。
？10%收购 交易具有第4.06节中规定的含义。
？会计师事务所？具有 第3.01(C)节中规定的含义。
？现行贸易或业务是指税务意见书中描述的贸易或业务的现行行为(根据守则第355(B)节确定)，目的是满足守则第355(B)节的要求，因为它适用于与Spinco有关的每个分销。
？调整请求是指向任何税务机关提出或提交的任何正式或非正式的请求或请求，要求调整、退款、抵扣或抵销税款，包括要求调整该纳税申报表上报告的税款或(如果适用)先前调整的此类税款的任何修改后的纳税申报单。
“协议”的含义如前言所述。
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？分摊税务属性是指根据适用法律或因交易而在一个人和另一个人之间 分摊或分摊的税务属性。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？裁定是指(I)根据适用法律，不能 通过诉讼或其他方式进一步上诉、审查或修改的税收责任的任何最终裁定(包括申请退款、修改纳税申报表或就不利裁定提出上诉的诉讼时效或期限届满)， 包括守则第1313(A)节所定义的裁定，或签署美国国税局表格870AD，或(Ii)一方(或其子公司)缴纳税款 对于税务机关不允许或调整的任何项目，只要责任方确定不应采取任何行动退还该款项，且另一方同意即可。
？分发？指内部分发和外部分发。
？DTE？具有序言中给出的含义。
？DTE合并集团是指(I)DTE 税务集团的任何成员现在或曾经是成员，以及(Ii)Spinco税务集团的任何成员现在或曾经是成员的任何合并、合并、统一或类似的集团。
？DTE合并税 退税是指与DTE合并集团有关的任何退税。
？DTE合资实体是指DTE税务集团成员拥有50%或更少未偿还股权的任何 个人。
？DTE合资企业 税收是指任何DTE合资实体的任何税收，Spinco税务集团的成员可能直接或通过任何报销或出资义务对其负有责任。
DTE Tax Group是指由DTE和DTE的任何子公司组成的任何集团，不包括Spinco Tax Group的每个成员。
？赔偿方是指有义务支付赔偿金的一方。
·赔偿方是指有权获得赔偿金的一方。
？赔款是指本协议、EMA或分居协议规定的赔款。
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？意向税收待遇？是指对于每笔适用的 交易，附录A中为此类交易规定的美国联邦所得税后果(如果有)。
美国国税局 指美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。
法律安慰？具有第4.04(B)节中规定的含义。
？非美国Spinco成员是指(I)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组织或以其他方式组成的Spinco税务集团的任何成员以外的任何成员，以及(Ii)根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的Spinco税务集团的任何成员，其全部或部分直接或间接由第(I)款所述的Spinco税务集团的任何成员直接或间接拥有。
？正常业务流程是指，就某人采取(或将要采取)的行动而言，该行动是在正常情况下进行的 日常工作那个人的行动。
普通税是指除(I)交易税和(Ii)转让税以外的税。
*缔约方？具有序言中规定的含义。
？分销后税期是指从分销日期或之后开始的任何应税期限(或其部分)。
预售税期是指 在分销日期或之前结束的任何应纳税期限(或其部分)。
？拟议的收购交易具有 第4.03(B)节中规定的含义。
保护性第336(E)条选举对一个实体来说， 指的是根据守则第336(E)条和条例1.336-2(J)条(以及美国州或地方法律中任何类似的规定，由DTE自行决定的司法管辖区)根据分配将该实体的股票处置视为按照 条例1.336-2(H)节的被视为出售该实体的资产的保护性选择(以及美国州法或地方法的任何类似规定，由DTE根据其全权酌情决定)处理该实体的股票，将其视为按照 条例1.336-2(H)节的规定出售该实体的资产
？记录？具有 第5.01节中规定的含义。
？退款收件人？具有第2.03节中规定的含义。
《条例》是指根据《守则》颁布的《库务条例》。
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？限制期？具有第4.03(A)节中规定的含义。
？裁决是指美国国税局(IRS)发布的私人信函裁决(包括任何补充裁决)，无论是在此日期之前、当天还是之后 发布。
？分离协议是指DTE和Spinco之间在 本协议之日签署的分离和分销协议，包括其时间表。
重要的 非美国股东是指拥有DTE普通股超过5%(直接或根据守则第897(C)(6)(C)节和财政部条例1.897-1(C)(2)(Iii)节规定的适用归属规则)的个人(不包括守则第7701(A)(30)节所指的美国人)。
？指定的争议具有第5.06节中规定的含义。
？Spinco？具有序言中给出的含义。
？Spinco合资实体是指Spinco税务集团成员拥有50%或更少未偿还股权的任何人 。
Spinco合资企业税是指任何Spinco合资企业实体的任何税收， Spinco税务集团的成员可能直接或通过任何报销或出资义务对其负责。
？Spinco SAG具有第4.03(A)(V)节中规定的含义。
？Spinco单独纳税申报单是指 (A)包括Spinco Tax Group的任何成员且(B)不包括DTE Tax Group的任何成员的任何纳税申报单。
Br}Spinco 股票指(I)Spinco的所有类别或系列股票或其他股权，以及(Ii)为美国联邦所得税目的而被适当视为Spinco股票的所有其他工具。
·Spinco Tax Group是指由Spinco及其任何子公司组成的任何集团。
？跨期具有第2.05(B)节中规定的含义。
？附属公司对任何人来说，是指公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托或 其他形式的法人实体，该人和/或该人的一个或多个附属公司拥有(I)该实体股权的多数所有权；(Ii)选举或指示选举该实体的 董事会或其他类似管理机构的多数成员的权力；或(Iii)普通合伙人或经理的头衔或职能，或指定具有
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？税务顾问？是指具有公认国家地位的美国税务顾问或会计师 。
？税收属性？是指为联邦、州、地方或外国税收目的而确定的净营业亏损、净资本亏损、超额税收抵免和任何其他类似税收属性的任何结转或结转。为免生疑问，以前纳税所得、收益和利润的基数和计算方法的存在或金额不属于 税收属性。
*税务竞争是指任何税务机关在每个案件中进行的审计、复审、审查或其他行政或司法程序。
？税务争议？具有第5.06节中规定的含义。
？税务意见陈述是指DTE 和Spinco在适用时间就存在的某些事实作出的陈述，作为税务意见的基础。
？税务意见？是指Cravath， Swine&Moore LLP向DTE发布的书面意见，大意是每笔适用的交易都应该有资格享受其预期的税收待遇。
？纳税申报单？指在 每个案例中要求或允许向任何税务机关提交的与税收有关的任何报税表、声明、报表、报告、表格、估算或信息报税表，包括对其的任何修订以及任何相关或支持信息。
？报税人具有第3.01(A)节规定的含义。
？税收是指任何政府当局征收的或任何政府当局要求征收或扣缴的所有形式的税收或关税，包括在每种情况下属于税收性质的费用，以及任何相关的利息、罚款和其他额外金额。 任何政府当局要求征收或扣缴的所有形式的税收或关税，包括每种情况下属于税收性质的费用，以及任何相关的利息、罚款和其他额外金额。
*征税当局是指负责确定、征收或征收税款的任何政府当局。
？交易税是指所有(I)对DTE、Spinco或其各自子公司征收的税款，其原因是 交易的任何步骤没有资格享受其预定的税收待遇，(Ii)由于交易的任何步骤未能符合其预期的税收待遇而对任何第三方征收的税款，DTE、 Spinco或其各自的任何子公司因任何原因有责任或成为有责任的，以及(Iii)合理的，自掏腰包法律、会计和其他咨询或法院费用 与第(I)或(Ii)款所述的纳税责任相关的费用。
？交易税竞赛 是指以确定或重新确定交易税为目的或效果的税收竞赛。
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？事务？具有独奏会中给出的含义。
？转让税？指所有转让、销售、使用、消费税、股票、印花税储备、印花税土地、 文件、归档、记录、注册、增值税和其他类似税种。
？无保留的税务意见具有第4.04(C)节中规定的 含义。
？USRPHC？指守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司 。
第二条
税负和税收优惠的分配
第2.01节。DTE对Spinco的赔偿。外部分销后，DTE应负责并赔偿Spinco直接或通过其子公司间接产生的以下税费，并使其不受损害：
(A)在任何 应课税期间，DTE税务组或DTE综合税务组的任何成员的普通税，以及反映在所有DTE综合报税表上的普通税；和
(B)交易税；
在每种情况下，除根据第2.02节规定由Spinco负责的税费外，其他 。
第2.02节。SpinCo对DTE的赔偿。在外部分销后，Spinco应负责、赔偿和保护DTE不受以下税费的损害，无论是DTE直接产生的还是通过其子公司间接产生的：
(A)在任何课税期间，Spinco税务集团任何成员的普通税和反映在所有Spinco单独纳税申报表上的普通税 ；和
(B)可归因于以下各项的交易税：
(I)在以下情况下作出或被视为不属实：(A)Spinco作出的任何税务意见陈述，或(B)Spinco、Spinco的任何附属公司或控股股东、任何拟议收购交易的任何交易对手或该等交易对手的任何关联公司为获得裁决或旨在获得法律安慰的无保留税务意见而作出的任何 陈述；
(Ii)Spinco或Spinco的任何子公司在任何其他附属协议或分离协议中违反本协议所列 契约(包括第4.03节中的契约，而不考虑第4.04节中的契约)的任何行动或不作为；
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(Iii)守则第355(E)或355(F)条适用于因收购(或视为收购)Spinco股票(包括新发行的Spinco股票)或Spinco或Spinco的任何附属公司的资产而进行的任何 交易；
(Iv)厘定任何一项分配主要用作分配守则第355(A)(1)(B)条所指的收益及 利润的工具，而该项厘定全部或部分是基于对Spinco Stock的任何出售或交换，或基于在外部分发后对Spinco Stock的任何分配；或
(V)Spinco或Spinco的任何子公司在对外分销后采取的任何其他行动或不作为，但本协议(第4.04节除外)、任何其他附属协议或分离协议明确要求或允许该等行动或不作为的范围除外；以及
(C)DTE Tax Group或Spinco Tax Group因交易而产生的任何和所有转让税。
第2.03节。退款、抵扣和补偿。根据第2.04条的规定，如果DTE、Spinco或其各自的任何子公司 收到根据第2.01条和第2.02条负有责任的任何税款的任何退款(退款接受方)，该退款接受方应在收到或累算后10个工作日内向另一方支付退款的全部金额(包括利息，但不包括与退款相关的任何税收)；但如该退款收件人被要求向有关税务机关退还该等退款，则另一方须应该退款收件人的要求，退还已支付予另一方的款项 (加上有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)。如果一方本应是退款接受方，但由于 它申请了本应获得的退款以抵销在随后的纳税期间产生的纳税义务，则该方应被视为退款接受方，根据本第2.03节的规定，如此申请退款的经济利益应视为退款，并应在申请退税的纳税申报单到期日起10个工作日内支付，以减少后续的纳税义务。(##*$$， ，##**$$，##*_)
第2.04节。背靠背。如果Spinco或其任何子公司在分销 日期之后结束的任何应课税期间的纳税申报单反映了任何税收属性，则Spinco或其适用子公司应(A)放弃将任何此类税收属性转回分配前税期的权利，并且(B)在适用法律允许的范围内，不做出任何 肯定选择将任何此类税收属性转回分配前税期。如果Spinco或其任何子公司 确实将税收属性转回分配前税期，则(I)不应从DTE向Spinco或其任何子公司支付此类结转款项，以及(Ii)如果Spinco或 其任何子公司收到与此类结转相关的任何税款的退款、抵扣或抵销，Spinco应立即向DTE全额支付退款或抵扣抵扣的经济利益本第2.04节不适用于任何Spinco单独纳税申报单上反映的任何税收属性。
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第2.05节。跨期。(A)DTE和Spinco应在适用法律允许的范围内，采取一切商业上 必要或适当的合理行动，以结束Spinco税务集团每个成员的纳税年度，以达到分配日期结束时的所有纳税目的。
(B)对于包括(但不是结束于)分配日期(跨界期)的任何应课税期间，预分配税期的税额应(I)在定期征税(如不动产税、个人税和无形财产税)的情况下，按日计算按比例(Ii)在 其他税的情况下，就好像税期在分配日营业结束时结束一样，对于可归因于合伙企业的任何股权所有权的任何其他税种，其他 n通过实体或受控制的外国公司(在守则第957(A)节或任何可比的美国州或当地或外国法律的含义内)流动，就好像该实体的应税期间在营业结束时结束一样。
(C)就本协议下的所有目的 而言，DTE和Spinco特此同意，与Spinco或Spinco税务集团有关的任何交易(在Spinco或Spinco税务集团的正常业务过程中发生的交易除外)，在分销日期但在外部分销生效时间之后发生的任何交易，在所有税收目的(在适用税法允许的范围内，包括 条例1.1502-76(B)节)应被视为在开始时发生。 在此，DTE和Spinco特此同意，与Spinco或Spinco税务集团有关的任何交易(除在Spinco或Spinco税务集团的正常业务过程中发生的任何交易外)应被视为在开始时发生
第2.06节。分摊税收属性。 Spinco可以要求DTE根据适用法律确定要分配或分摊给Spinco税务集团(或其任何成员)的任何分摊税收属性的部分(如果有)。如果DTE进行此类 确定(无论是否应Spinco的请求)，DTE应真诚地书面告知Spinco根据适用法律应分配或分摊给Spinco税务集团(或其任何 成员)的任何分摊税项属性的金额(如果有)；但第2.06节不应解释为DTE有义务就任何分摊税项属性的金额、分配或分摊进行任何此类确定。SpinCo同意接受DTE对分摊的税收属性的分配或分摊，Spinco和Spinco集团的所有成员应据此准备所有纳税申报单，除非此类分摊或分摊明显 不合理或明显错误。SpinCo应在收到DTE的发票后 天内，偿还DTE或其任何子公司因Spinco要求的此类决定而发生的所有合理第三方成本和开支。
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第三条
报税表、税务竞争和其他行政事项
第3.01节。负责准备报税表。(A)Spinco应及时准备或安排及时准备要求或允许在分销日期之前开始的任何应纳税期间提交的任何Spinco 单独的纳税申报单。除Spinco根据前一句话准备的任何纳税申报表外，DTE应及时 准备或促使及时准备DTE税务集团和DTE综合集团要求或允许在分销日期之前开始的任何应纳税期间提交的任何纳税申报单。根据本第3.01(A)节负责准备 任何报税表的一方在此称为报税人。如果除报税人以外的任何一方负责根据第3.02(A)节提交任何此类报税表， 报税人应根据第3.01(C)条的规定，在适用的报税截止日期前将准备好的报税表及时合理地交付给另一方。
(B)如果第3.01(A)节所述的任何报税表需要由报税人以外的任何一方提交，或者直接涉及另一方可能对报税人负有赔偿义务或可能导致该另一方根据本协议有权获得退款的事项，则报税人 应(I)按照过去的惯例准备报税表的相关部分，但(A)除外(B)在任何DTE 综合报税表上所作的更改或选择主要与Spinco税务集团无关，或(C)经双方同意；(Ii)通知另一方未按以往惯例编制的任何该等部分； (Iii)给予另一方合理机会审核报税表的相关部分；及(Iv)真诚考虑另一方提出的任何合理意见。
(C)双方应真诚尝试尽快解决因审查任何此类纳税申报单而产生的任何问题 。如果双方无法解决分歧，则双方应集体选择一家独立的会计师事务所(会计师事务所)，并应指示该会计师事务所尽其最大努力，按照第3.01(B)节的规定，尽快代表报税人准备报税表的相关部分。会计师事务所有关争议事项的一切决定，如无舞弊，均为终局决定，对双方均有约束力。会计师事务所的费用由Spinco承担。
第3.02节。提交 报税表和缴税。(A)各方应签署并及时提交其根据适用法律负责提交的每份纳税申报表，并应及时向相关税务机关支付每份 纳税申报单上显示的到期金额。根据本第3.02(A)条支付款项的义务不应影响一方根据本协议第3.02(B)条收到付款或以其他方式获得赔偿的权利(如果有)。
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(B)除第3.01(B)节规定的义务外，报税人应在不迟于第3.01(A)节所述任何报税表的到期日(包括延期)前5个工作日，将该报税表上显示为到期的任何金额(或任何此类金额的任何部分)通知另一方，而根据本协议， 另一方必须赔偿报税人。另一方应在不迟于有关报税表的到期日(包括延期)向报税人支付该金额。被赔付方未能按照本第3.02(B)节的规定发出通知，不应解除本协议项下的赔付方赔偿义务，除非赔付方实际上已因此 失败而受到损害。
(C)Spinco及其任何子公司均不得提交、修改、撤回、撤销或以其他方式更改任何DTE综合税单 。
(D)未经DTE事先书面同意，Spinco或其任何子公司不得提交、修订、撤回、撤销或以其他方式更改Spinco或其任何子公司的任何纳税申报表(任何Spinco单独纳税申报表除外)，前提是该等纳税申报单与DTE事先书面同意有关，同意不得 被无理扣留或推迟。
(E)Spinco不应就DTE根据本协议负有 赔偿义务的任何税收提交任何调整请求，也不应就DTE负责的税负(DTE不得根据本协议寻求赔偿)提出任何调整请求，DTE也不会 就Spinco根据本协议负有赔偿义务的任何税收或以其他方式合理预期将产生的任何税收提交任何调整请求在每一种情况下，未经另一方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。各方同意根据本 第3.02节提出的任何调整请求应由适用的报税人准备。
第3.03节。税务竞赛。(A)DTE或Spinco(视情况而定)应在获悉任何交易税竞争或税收竞争后10个工作日内，合理预期会导致另一方承担本协议项下的赔偿义务，并将该交易税竞争或税收竞争通知另一方 ，之后迅速向补偿方转发或提供与该税收竞争相关部分有关的通知和通信副本。被赔偿方未能按照本条款第3.03(A)款的规定发出 通知(或未及时转发任何此类通知或通信)不应解除赔偿方在本协议项下的赔偿义务，除非赔偿方实际上已因此而受到损害。
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依据第17 C.F.R.200.83条
(B)DTE和Spinco各自拥有独家权利控制与其根据第3.01(A)节负责准备的任何纳税申报单有关的任何税务竞赛(交易税竞赛除外)的进行和结算 。尽管如上所述，如果可以合理预期进行或解决任何 此类税收竞争的任何部分或方面会导致一方承担本协议项下的赔偿义务，则未经补偿方同意，被赔方不得接受或达成任何和解，而同意 不得被无理扣留或拖延。
(C)DTE拥有控制任何 交易税竞赛的进行和结算的专有权；但如果可以合理预期任何此类交易税争议的任何部分或方面的进行或和解将导致Spinco根据本协议承担赔偿义务，则 (I)未经Spinco同意，DTE不得接受或达成与任何交易税争议有关的任何和解，而同意不得被无理地扣留或拖延，以及(Ii)Spinco有权参加任何 正式安排的与任何税务机关的会议或任何司法机关的听证或诉讼程序， (I)DTE不得在未经Spinco同意的情况下接受或达成任何与任何税务机关的正式安排会议或任何司法机关的听证或诉讼程序， (I)在未经Spinco同意的情况下，DTE不得接受或达成关于任何交易税争议的任何和解协议尽管有上述规定， 任何一方均有权独家控制任何交易税竞争的进行和结算，前提是该方通知另一方(尽管双方在本协议项下享有权利和义务)同意 支付和赔偿另一方因此类交易税竞争而产生的任何交易税。
第3.04节。 费用。每一方在任何税收竞争过程中应自行承担费用，但交易税定义中包括的费用除外，适用第二条的规定。
第3.05节。合资企业税。尽管本协议有任何相反规定：
(A)Spinco应承担所有Spinco合资企业税，并在相关Spinco合资企业实体的管理文件规定的范围内，独家控制与任何Spinco合资企业实体有关的任何 税务竞争的进行和结算；和
(B)DTE应承担所有DTE合资企业税，并在相关DTE合资企业实体的管理文件规定的范围内，独家控制与任何DTE合资企业实体有关的任何税收 竞赛的进行和结算。(B)DTE应承担所有DTE合资企业税，并在相关DTE合资企业实体的管理文件规定的范围内控制与任何DTE合资企业实体有关的任何税收的进行和结算。
第四条
与交易有关的税务事项
第4.01节。相互交涉。每一方均表示，其不知道任何事实，也没有 计划或打算采取任何行动，在与税务顾问协商后，它知道或合理地预期该交易的任何步骤与其拟进行的税务处理的资格不符。
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第4.02节。共同的圣约。(A)各方应尽其合理的最大努力 促使出具税务意见书，包括执行Cravath，Swine&Moore LLP要求的真实、正确的税务意见书。
(B)除非分居协议、本协议或任何其他附属协议另有明确要求或允许，否则在 外部分销后，如果任何行动或不作为将与其税务意见陈述或 预期的税收待遇不一致，则任何一方均不得采取或未能采取、或导致或允许其各自子公司采取或未能采取任何行动。(B)除分居协议、本协议或任何其他附属协议另有明确要求或允许外，任何一方均不得采取或未能采取、或导致或允许其各自子公司采取或未能采取任何行动。
第4.03节。受限制的行动。(A)根据第4.04节的规定，在分销日期开始至分销日期后两年期限的最后一天(限制期)期间(限制期)，Spinco不得(也不得导致或 允许其任何子公司)进行单一交易或一系列交易：
(I)订立任何拟议的 收购交易；
(Ii)采取任何平权行动，允许拟议的收购交易通过 Spinco或其任何子公司都不是缔约一方的协议进行(包括(A)赎回股东权利计划下的权利，(B)认定收购要约是任何此类计划下的许可要约，或 以其他方式导致任何此类计划不适用于任何拟议的收购交易或使其无效，(C)批准任何拟议的收购交易，无论是为了《DIS》第203条的规定或(D)修改其公司注册证书以解密其董事会或批准任何此类修订)；
(Iii)通过合并、合并或其他方式清算或部分清算Spinco(但为免生疑问，另一实体合并为Spinco或其任何子公司不应构成本第4.03(A)(Iii)节所述的行动)；
(Iv)致使或允许Spinco停止从事活跃的贸易或业务；
(V)出售或转让紧接内部分销前持有的Spinco(Spinco SAG)(Spinco SAG)活跃贸易或业务总资产的50%或50%或以上，或向Spinco SAG任何成员出售、转让或处置资产(按守则第355(B)(3)(B)条的含义)的50%或50%或以上(但上述 不适用于(A)向Spinco SAG任何成员出售、转让或处置资产，(C)支付现金以在公平交易中从无关人士手中收购资产 ；(D)将资产出售、转让或处置给因美国联邦所得税的目的而被视为独立于转让人的实体的人；或(E)对Spinco或其任何子公司的任何债务进行任何 强制性或任选偿还(或预付款)；(D)将资产出售、转让或处置给因美国联邦所得税目的而被视为独立于转让人的实体的个人(E)对Spinco或其任何子公司的任何债务的任何 强制性或任选偿还(或预付款)；或
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(Vi)(直接或间接)赎回或以其他方式回购任何Spinco 股票，除非该等赎回或回购符合收入程序96-30第4.05(1)(B)节的规定(与收入程序 2003-48修订前有效)。
(B)(I)就本协议而言，拟议收购 交易是指根据守则第355(E)条确定的任何交易或一系列交易(或达成交易或一系列交易的任何协议、谅解或安排)，与此相关的 一人或多人将(直接或间接)收购或有权(包括根据期权、认股权证或其他转换权)从任何其他人或多个人手中收购Spinco Stock的权益，当 与分派后发生的对Spinco Stock的任何其他收购(但不包括第(Ii)款所述的任何其他收购)构成所有权益的价值或总投票权的35%或更多时， 在紧接此类交易之后，或者在一系列相关交易的情况下，在紧接该系列交易之后， 被视为Spinco的未偿还股权。为此，任何股东对Spinco Stock进行资本重组、回购或赎回，以及对Spinco的公司注册证书(或其他组织文件)进行任何修订，均应被视为任何股东对Spinco Stock的间接收购，只要该股东在因美国联邦所得税目的而被视为Spinco未偿还股权的权益中的百分比按投票或价值增加。
(Ii)尽管有上述规定，拟议的收购交易不应包括(X)Spinco采用满足美国国税局收入规则90-11要求的股东权利计划，(Y)“条例”1.355-7(D)节“安全港七”中所述的在既定市场上转让的斯宾柯股票，或(Z)符合“条例”1.355-7(D)节“安全港八号”(与个人履行服务有关的收购)或“安全港九号”(与雇主退休计划收购有关)的“斯宾科股票”的发行情况；或(Z)符合“条例”1.355-7(D)节的“安全港八号”(与个人履行服务有关的收购)或“安全港九号”(与雇主退休计划的收购有关)的斯宾科股票的发行；但如果需要进行有意义的事实调查以确定第4.03(B)(Ii)(X)、(Y)或(Z)条适用，则此类交易或一系列交易应构成拟议收购交易。
(C)如果Spinco合并或 与另一实体合并组成新实体，则本协议中提及Spinco应指该新实体，而Spinco股票应指该新实体的股本或其他相关工具或权利。
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(D)本第4.03节的规定，包括拟议的 收购交易的定义，旨在监督对守则第355节的遵守情况，并应据此进行解释。对本规范第355节或其下的规定的任何澄清或更改应 并入本第4.03节及其解释中。
第4.04节。同意采取某些受限制的行动。 (A)如果(I)DTE以书面形式同意采取任何此类行动，或者(Ii)Spinco已就此类行动获得法律上的安慰，则Spinco可以(并可能导致或允许其子公司)采取第4.03(A)节规定的其他禁止的行动。 (A)Spinco可以(并可能导致或允许其子公司)采取第4.03(A)节规定的其他禁止的行动。为免生疑问，DTE根据第4.04(A)节的书面同意或Spinco获得的法律安慰均不解除Spinco根据第2.02(B)节承担的赔偿义务。
(B)就本协议而言，法律上的 安慰是指得出结论认为建议的行动不会导致交易的任何步骤不符合其预期税收待遇的裁决或无保留的税务意见。只有在DTE在形式和实质上都对其唯一和绝对自由裁量权感到满意的情况下，此类裁决或无保留的税务意见才会 构成法律上的安慰。在确定无保留税务意见是否令人满意时，DTE可考虑除其他因素外，任何基本假设或陈述的适当性 以及DTE对其中包含的法律分析的实质性价值的看法，DTE可确定DTE不能接受任何无保留税务意见。
(C)就本协议而言，无保留的税务意见是指税务顾问的无保留意见， 在DTE的唯一和绝对酌情决定权下，哪个税务顾问是DTE可以接受的，从而允许DTE信赖。税务顾问在发布其意见时，应被允许依赖之前发布的任何 税务意见/裁决在给定日期的有效性和正确性，除非这种依赖在当时情况下是不合理的，并应假定如果相关行为 未发生，则每项适用的交易都有资格享受其预期的税收待遇，并应允许税务顾问依赖于之前发布的任何 税务意见/裁决的有效性和正确性，除非这种依赖在当时情况下是不合理的，否则税务顾问应假定每项适用交易都有资格享受其预期的税收待遇。
第4.05节。关于意见和裁决的程序。(A)如果Spinco通知DTE它希望采取第4.03(A)节所述的 受限行动，并且DTE需要法律舒适作为根据第4.04(B)节同意此类受限行动的条件，则DTE应采取商业上合理的努力，迅速获得或 协助Spinco获得此类法律安慰。尽管如上所述，如果应要求，Spinco未能证明相关文件中有关Spinco或Spinco任何子公司的所有信息和陈述 真实、正确和完整，或未能从任何拟议收购交易的任何交易对手处获得有关相关文件中与该交易对手有关的所有信息和陈述 均真实、正确和完整的证明，则DTE无需根据本第4.05(A)节采取任何行动。SpinCo应向DTE报销一切合理的自掏腰包DTE或DTE的任何子公司在收到DTE的发票后10个工作日内为获得法律安慰而发生的成本和费用。
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(B)尽管本协议有任何相反规定，Spinco不得寻求与 有关预售税期(无论是否与交易有关)的任何裁决。
(C)DTE 有权在DTE的全权酌情决定权内随时获得与交易有关的裁决、来自任何税务机关的任何其他指导意见或税务律师或会计师事务所的意见。(C)DTE 有权随时获得有关交易的裁决、任何其他指导意见或税务律师或会计师事务所的意见。应DTE的要求，Spinco应使用 商业上合理的努力，迅速获得或协助DTE获得任何此类裁决、其他指导或意见；但是，Spinco不应被要求作出其 不合理地相信(并将继续是)真实、准确且符合历史事实的任何陈述或契约。DTE应向Spinco偿还一切合理的自掏腰包 Spinco或Spinco的任何子公司在收到Spinco的发票后30天内获得DTE要求的裁决、其他指导或意见而发生的费用和开支。
(D)DTE对从任何税务机关获得有关 交易的任何裁决或其他指导的过程拥有独家控制权，Spinco不得在任何时候独立寻求有关交易的任何裁决或其他指导。对于Spinco根据第4.05(A)节要求作出的任何裁决，或者可以合理预期会影响Spinco在本协议项下的责任的任何裁决，DTE应(1)随时向Spinco通报DTE已采取或拟采取的所有重大行动，(2)在提交任何裁决请求之前合理地向Spinco提供其草案，考虑Spinco对该草案的意见，并向Spinco提供其最终副本，以及(3)向Spinco提供任何 与美国国税局正式安排的与此类裁决相关的会议。
第4.06节。有关特定 收购交易的通知和认证。如果Spinco提议签订任何10%的收购交易或采取任何肯定行动，以允许在分销日期之后的30个月 期间的任何时间发生任何10%的收购交易，Spinco应真诚承诺不迟于签署有关此类10%收购交易的任何书面协议或了解发生任何此类10%收购交易的 无书面协议之前10个工作日提供DTE。并提供此类交易的书面说明(包括将要收购的Spinco股票的类型和金额)，并简要说明为什么Spinco 认为此类交易不适用本守则第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F)节。就本第4.06节而言，10%收购交易是指如果建议收购交易的定义中指定的百分比为10%而不是35%，则将成为建议收购交易的任何 交易或交易系列。
第4.07节。报道。DTE和Spinco应(I)及时提交任何适当的信息和声明(包括守则 第6045B节和第1.355-5节以及法规第1.368-3节(在适用范围内)的要求)，以报告每项适用的 交易是否符合其拟享受的税收待遇，以及(Ii)如果法律没有改变或有其他适用的决定，则不采取、也不得导致其任何子公司在任何纳税申报单上采取与此类限定不一致的立场。
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第4.08节。对根据EMA支付的某些金额的税收处理。根据EMA支付的金额 应按照EMA和第5.05节中描述的方式处理。
第4.09节。保护性 第336(E)节选举。(一)电讯管理局局长会就每项分发作出保障条款第336(E)条的选择。因此，双方同意本协议构成一份书面的、具有约束力的协议 ，就本条例1.336-2(H)(1)(I)节所设想的每种分配进行保护性第336(E)条的选举。SpinCo将与DTE合作，为此类选举提供便利 。
(B)如果Spinco因任何分配未能(全部或部分)符合第4.09(A)节所述的拟纳税待遇和选择资格而提高计税基准 而实现税收优惠，则除非Spinco已根据 第2.02(B)节为由此产生的交易税向DTE提供赔偿，否则Spinco应按季度向DTE支付等同于在第2.02(B)节中增加的实际节税金额。在扣除任何合理的 结转的任何合理的 时，将可归因于受保护的 第336(E)条选举所导致的税基提高的任何扣除或摊销视为任何应课税期间的最后申报项目，包括在使用任何可用营业净亏损结转之后确定的项目(包括在使用任何可用营业净亏损结转之后)确定的项目(扣除或摊销可归因于受保护的 条款336(E)项)自掏腰包获得这样的税收节省所需的费用。
第4.10节。在分配日期分配之后的操作。在 非Spinco正常业务流程的外部分销之后，SpinCo将不会在分销日期采取任何行动。
第4.11节。日历年剩余时间的分发日期 之后的操作。(A)自分销日期起及之后，未经母公司事先同意，Spinco不得导致或允许任何非美国Spinco成员参与、达成或 采取以下任何行动或一系列行动，其生效日期为紧接分销日期发生的日历年度之后的日历年1月1日或之前：
(B)派发股息、返还资本或其他形式的分派；
(C)(直接或间接)赎回或以其他方式回购任何 非美国Spinco成员的任何股本；
(D)具有类似效力的任何合并、分立、清算、转换或其他公司重组；
(E)出售资产；
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(F)出售Spinco的任何附属公司的任何股份；
(G)就任何非美国Spinco成员 提交美国国税局表格8832，或合理预期会改变任何非美国Spinco成员的美国实体分类的任何其他行动；
(H)任何非美国Spinco成员在正常业务过程之外的任何类似行动或交易，而该等行为或交易合理地预期会影响任何非美国Spinco成员为美国联邦所得税目的而厘定的收益和利润；或
(I)任何控股 第245A条股东(第1.245A-5T(I)(2)节所指)对作为受控外国公司的任何非美国Spinco成员的所有权的任何非常减持(按 条例1.245A-5T(E)(2)节的含义)。 任何控股的 第245A条股东的所有权(按本条例第1.245A-5T(I)(2)节的含义)不受任何特别减持( 条例第1.245A-5T(E)(2)节所指)。
第4.12节。终止分税制协议。分配前，双方应终止仅在Spinco Tax Group的一个或多个成员与DTE Tax Group的一个或多个成员之间签订的所有税收分配或 共享协议(本协议除外)。
第五条
程序事项
第5.01节。合作。各方应在本协议涵盖的事项上配合(并促使其各自子公司合作)另一方的合理 要求，包括准备和提交纳税申报表、计算税款、确定正确的税目财务会计处理以及 进行和结算税务争议。这种合作应包括：
(I)保留记录、文件、会计数据、计算机数据和其他信息(记录)的 限制(包括延期)，直至相关法规期满，以编制、归档、审查、审计或抗辩与本协议项下任何一方的义务、权利或责任相关的所有纳税申报单；
(Ii)在正常营业时间向另一方提供对记录及其人员的合理访问 (确保他们的合作)和办公场所，范围与另一方根据本协议承担的义务、权利或责任有关，或另一方以其他方式合理要求填写纳税申报表或计算本协议预期的任何付款金额；以及
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(Iii)在处置任何相关记录之前通知另一方，并让另一方有机会自行决定取得该等记录或复制该等记录。
第5.02节。利息。 根据本协议要求支付的任何款项，如未在本协议规定的期限内支付，应从该期限结束时起计息。除非 另有规定，否则根据本协议规定支付的利息应按《守则》规定的有关期间少付利息的利率和方式计算。
第 5.03节。赔偿要求和付款。(A)当受赔方确定其有权获得本协议项下的税款并能够 合理准确地计算该付款金额时，该受赔方有权就本协议项下的税款提出付款要求。(A)当受赔方确定其有权获得此类付款时，该受赔方应有权就本协议项下的税款提出付款要求。除第3.02(B)节和第3.03节另有规定外，被赔方应在其有权提出此类索赔的第一日起60个工作日内向补偿方提供有关此类索赔的通知。该通知应包括对该索赔的描述和索赔金额的详细计算。
(B)除第3.02(B)节和第3.03节另有规定外，除非赔偿方对其赔偿责任或赔偿金额提出合理异议，否则赔偿方应在收到通知后 30个工作日内向被赔偿方支付索赔款项。
(C)被赔方未按照第3.02(B)、3.03或5.03(A)节的规定发出通知，不应解除赔方在本协议项下的赔偿义务，除非赔方因此而受到实际损害。
(D)本第5.03节中的任何内容不得损害一方根据第3.02(B)或3.03节收取款项的权利。
第5.04节。赔偿金额。任何赔偿金的数额应(I)减少，以计入被赔付人因赔偿责任的产生而实际实现的任何税收 利益；(Ii)增加，以计入被赔付人因收到赔款而实际变现的任何税收成本，包括因此类赔偿付款给任何一方带来收入或收益而产生的任何税收成本，例如，根据《条例》1.1502-19节的规定，这类赔偿付款给任何一方带来收入或收益的任何税收成本都应考虑到。例如，根据本条例1.1502-19节的规定，增加赔偿金额应考虑到被赔付人实际实现的任何税收成本，包括因此类赔偿付款给任何一方带来收入或收益而产生的任何税收成本。在计算任何税收优惠或税收成本时，应将适用的受偿方视为适用的最高税率， 不应考虑该受偿方的任何税收属性。
第5.05节。弥偿款项的处理。除适用法律或裁决另有要求外，任何赔偿金 (代表分销日期后应计利息的付款的任何部分)应被DTE和Spinco视为紧接外部分销之前从Spinco到DTE的分配(如果由Spinco向DTE作出的 )或在紧接外部分销之前DTE对Spinco的贡献(如果由DTE向Spinco做出的)。
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第5.06节。税务纠纷。尽管第6.07条另有规定，但本第5.06节 适用于双方之间与本协议相关的任何争议的解决，附录B中列出的争议除外(指定争议和指定争议以外的任何争议， 税务争议)。双方应在45个历日内真诚协商解决任何税务纠纷(除非提前解决)。在45个历日后收到任何一方的通知后，该事项将提交给双方都能接受的会计师事务所 。会计师事务所可以酌情获得协助其解决税务纠纷所需的任何第三方服务。双方应指示会计师事务所在切实可行的范围内尽快向各方 提交其解决税务纠纷的通知，但在任何情况下，不得迟于其接受该事项后60个历日内解决。会计师事务所的任何此类决议将对双方具有约束力，双方 应采取或促使采取任何必要行动来执行决议。会计师事务所的各项费用由双方平分。如果在确定税务争议必须提交会计师事务所后， 在45个历日后，各方无法找到愿意裁决该税务争议的会计师事务所，并且善意各方认为可以接受，则本第5.06节将停止适用于该税务争议。
第六条
其他
第6.01节。终止。本协议将在分离协议终止后，在外部分销之前的任何时间终止，不采取进一步行动 。如果终止，除分居协议规定外，任何一方均不会因本协议而对另一方或任何其他人承担任何责任。
第6.02节。适用性。在对外分销之前，本协议不适用。
第6.03节。生存。除本协议明确规定外，本 协议中的契约和赔偿义务在剥离后仍然有效，并保持完全效力。
第6.04节。 分居协议。双方同意，如果本协议的条款与分居协议中有关本协议主题的条款发生冲突，应以本协议的条款为准。
第6.05节。保密。各方特此确认，由于本协议规定的活动，该方或其子公司的机密信息可能会 暴露给另一方或其子公司的员工和代理人。每一方代表自己及其子公司同意，该方关于另一方或其子公司的 信息和数据的义务应受分离协议第7.09节的约束。
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第6.06节。对应方；整个协议。(A)本协议可由一份或多份副本 签署，所有副本应视为同一份协议，并在每一方签署一份或多份副本并交付给另一方后生效。本协议可由传真或PDF签名 签署，传真或PDF签名在任何情况下均应构成原件。
(B)本 协议、分居协议、其他附属协议以及本协议及其附件、展品和附表包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间就本协议标的没有任何协议或谅解，除本协议或本协议中所述或其中提及的协议或谅解外，双方之间不存在任何其他协议或谅解。 本协议、分居协议、其他附属协议及其附件、证物和附表包含双方关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，且双方之间就本协议标的没有任何协议或谅解。
第6.07节。管辖法律；管辖权。本协议应 受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。在第5.06节的约束下，双方不可撤销地同意 特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院不可用，则由特拉华州法院或特拉华州联邦法院开庭)对双方或其各自子公司和附属公司(此类术语在分居协议中定义)、继承人和受让人之间的任何和所有索赔、纠纷、争议或分歧 拥有专属管辖权、论坛和会址(如果特拉华州衡平法院不可用，则由特拉华州法院或特拉华州联邦法院开庭审理)。 双方或其任何子公司和附属公司(此类术语在分居协议中定义)、继承人和受让人在本协议项下或与本协议相关的任何索赔、纠纷、争议或分歧上，均不可撤销地同意无论是在合同、侵权还是其他方面。每一方特此同意，不应主张， ，并在此放弃不受此类法院管辖、地点不当、开庭不方便或任何类似异议、索赔或争论的任何索赔、权利或抗辩。在第5.06节的约束下， 各方同意，根据本第6.07节、第6.08节和第6.15节解决的任何法律程序中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。
第6.08节。放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何 争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议直接或间接引起或与本协议相关的任何 诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方都保证并承认(I)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，另一方 不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)各方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议第6.08条中的相互放弃和证明已诱使每一方 签订本协议。
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第6.09节。可分配性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称未经同意的转让均属无效。在遵守上述语句的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方，并可由双方强制执行。尽管有上述规定，任何一方均可在未经 同意的情况下就以下事项转让本协议：(A)该方不是尚存实体的合并交易，且该尚存实体获得或承担该方的全部或基本上所有资产，或(B)出售该方的全部或基本上全部资产；但条件是受让方明确以书面形式承担本协议项下转让方的所有义务，且转让方提供书面通知和证据 第6.09节允许的任何转让均不免除转让方全面履行其在本 协议项下义务的责任。
第6.10节。第三方受益人。(A)本协议的规定完全是为了本协议双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不得向任何第三人提供 任何补救、索赔、责任、报销、诉因或其他超出本协议未予参考的现有权利的补救、索赔、责任、报销、诉因或其他权利。(B)本协议没有第三方受益人，且本协议不得向任何第三方提供超出本协议现有权利的任何补救、索赔、责任、报销、诉因或其他权利。
第6.11节。通知。本协议项下的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式 发出：(A)亲自送达，(B)通过国家认可的递送或快递服务发送，或(C)在确认收到的较早日期或邮寄日期后的第五(5)个工作日(如果 通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资，地址如下)发出：
如果是DTE，请执行以下操作：
[]
注意：[]
电子邮件： []
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复印件为：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
收信人：史蒂芬·L·戈登(Stephen L.Gordon)
作者J.Leonard Teti II，Esq.
电子邮件：gordon@crvath.com
邮箱：ltei@crvath.com
如果去Spinco，去：
[]
注意：[]
电子邮件：[]
任何一方均可向另一方发出通知，更改向其发出通知的地址。
第6.12节。可分性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行 ，则本协议的其余条款，或该条款对个人或情况的适用，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持完全有效，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何影响。一旦作出任何此类裁决，任何此类条款，在被认定为无效、无效或不可执行的范围内，应被法院认定为有效和可执行且最接近表达无效、无效或不可执行条款意图的条款所取代。
第6.13节。标题。本协议中包含的条款、第 节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第6.14节。违约豁免。任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救 不应视为放弃该权利或权力，任何单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，均不妨碍 任何其他或进一步行使该权利或权力，或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何条款的违约不应被视为放弃任何后续违约或 其他违约。
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依据第17 C.F.R.200.83条
第6.15节。具体表现。如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，DTE有权具体履行其在本协议项下的权利，并获得强制令或其他衡平法救济，此外还有任何和所有其他权利 以及法律或衡平法上的补救措施，所有此类权利和补救措施应是累积的。SpinCo不应以金钱损害是足够的补救为理由反对给予此类救济。双方同意，任何 违反或威胁违反本合同的法律补救措施(包括金钱赔偿)不足以补偿任何损失，并且放弃在任何具体履行诉讼中的任何抗辩理由，即法律补救措施就足够了。使用此类补救措施担保 或张贴任何保证金的任何要求均不予考虑。双方承认并同意，具体执行权是本协议不可分割的一部分，如果没有该权利，DTE和Spinco都不会签订本协议。
第6.16节。修正案。本协议的任何条款均不得被视为由任何一方放弃、修改、补充或修改，除非该放弃、修改、补充或修改是书面的，并由各方授权代表签署。
第6.17节。口译。《分离协议》第11.15节中规定的解释规则应通过引用本协议进行合并。作必要的修改。尽管有上述规定，第四条的目的是确保每项适用的交易都有资格享受其预期的税收待遇，因此， 各方同意，应以最大限度地为此目的服务的方式解释其语言。
第6.18节。子公司的合规性。双方应促使各自子公司遵守本协议。
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。
[签名页如下]
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依据第17 C.F.R.200.83条
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