DT Midstream，Inc.要求保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
附件10.1
过渡服务协议
由 和之间
DTE能源公司
和
DT Midstream，Inc.
日期为[], 2021
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目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.01节。 |
Definitions ………………………………………………………………………………………………….……. | 1 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 服务 | ||||||
| 第2.01节。 |
提供Services …………………………………………………………………………………….………. | 4 | ||||
| 第2.02节。 |
服务经理；Contacts …………………………………………………………………………….…….…. | 4 | ||||
| 第2.03节。 |
人事；Sub-Contractors ……………………………………………………………………………….…….…. | 5 | ||||
| 第2.04节。 |
Performance ………………………………………………………………………………....标准 | 5 | ||||
| 第2.05节。 |
WARRANTIES ……………………………………………………………………………..的免责声明 | 6 | ||||
| 第2.06节。 |
服务修改和Additions …………………………………………………………………………….. | 6 | ||||
| 第2.07节。 |
无管理Authority ……………………………………………………………………………………………. | 7 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 迁移服务 | ||||||
| 第3.01节。 |
迁移Services ………………………………………………………………………….………………………………. | 7 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 访问和安全 | ||||||
| 第4.01节。 |
访问；Cooperation ………………………………………………………………………………………………………….….. | 7 | ||||
| 第4.02节。 |
Security ……………………………………………………………………………………….…………………. | 8 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 局限性 | ||||||
| 第5.01节。 |
Upgrades ……………………………………………………………………………………………………….… ..….……. | 9 | ||||
| 第5.02节。 |
Consents ……………………………………………………………………………………………………………. | 9 | ||||
| 第5.03节。 |
符合Laws …………………………………………………………………………………………………………. | 9 | ||||
| 第5.04节。 |
关机；Interruptions …………………………………………………………………………………………………………… | 9 | ||||
| 第5.05节。 |
强制Majeure …………………………………………………………………………………………………………….… | 10 | ||||
| 第5.06节。 |
临时基准Only …………………………………………………………………………………………………………. | 10 | ||||
| 第5.07节。 |
第三个Parties …………………………………………………………………………………………………………….….….. | 11 | ||||
i
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| 第六条 | ||||||
| 知识产权和数据 | ||||||
| 第6.01节。 |
使用Knowledge Property ………………………………………………………….………………………………. | 11 | ||||
| 第6.02节。 |
Knowledge Property ………………………………………………………….……………………………….的所有权 | 11 | ||||
| 第6.03节。 |
知识产权所有权；Data ………………………………………………………….……………………………所有权 | 11 | ||||
| 第6.04节。 |
第三方Software ………………………………………………………….…………………..……………..……………. | 12 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 补偿 | ||||||
| 第7.01节。 |
对Services ………………………………………………………….……………………………….的补偿 | 12 | ||||
| 第7.02节。 |
Payment Terms ………………………………………………………….……………………………….……. | 12 | ||||
| 第7.03节。 |
图书和Records ………………………………………………………….……………………………….……. | 13 | ||||
| 第7.04节。 |
Withholding ……………………………………………………………………………………….……………. | 13 | ||||
| 第7.05节。 |
没有Offset ……………………………………………………………………………………….……………. | 13 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 术语 | ||||||
| 第8.01节。 |
Commencement ………………………………………………………….……………………………….………...….…..….. | 14 | ||||
| 第8.02节。 |
服务Extension ………………………………………………………….………………………………...…..……...…..….... | 14 | ||||
| 第8.03节。 |
Termination ……………………………………………………………………………………….…………………. | 14 | ||||
| 第8.04节。 |
Termination ………………………………………………………….……………………………….………….的效果 | 15 | ||||
| 第8.05节。 |
归还书籍、唱片和Files ………………………………………………………….………………………………. | 15 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 赔偿；赔偿责任限制 | ||||||
| 第9.01节。 |
Indemnification ………………………………………………………….……………………………….…………. | 15 | ||||
| 第9.02节。 |
对Liability ……………………………………………………………………………………………………………. 的限制 | 16 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 其他契诺 | ||||||
| 第10.01条。 |
事实律师 …………………………………………………………………………........……………………………..........…... | 17 | ||||
II
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| 第十一条 | ||||||
| 杂类 | ||||||
| 第11.01条。 |
Disputes ……………………………………………………………………………………….……………... | 17 | ||||
| 第11.02节。 |
分离Agreement ……………………………………………………………………………………….……………. | 18 | ||||
| 第11.03条。 |
Parties ……………………………………………………………………………………….…………….的关系 | 18 | ||||
| 第11.04节。 |
Confidentiality ……………………………………………………………………….……………..……………..………. | 18 | ||||
| 第11.05节。 |
对应；整个Agreement ……………………………………………………………….…………….……….…… | 18 | ||||
| 第11.06节。 |
行政法；Jurisdiction ……………………………………………………………….…………….……….………. | 19 | ||||
| 第11.07节。 |
Assignability ……………………………………………………………………….……………..……………..………... | 19 | ||||
| 第11.08节。 |
第三方Beneficiaries ……………………………………………………………….…………….……….……….…. | 19 | ||||
| 第11.09节。 |
Notices ……………………………………………………………………………………….…………….... | 20 | ||||
| 第11.10条。 |
Survival ……………………………………………………………………………………….……………... | 20 | ||||
| 第11.11条。 |
Severability ……………………………………………………………………………………….……………. | 20 | ||||
| 第11.12条。 |
Headings ……………………………………………………………………………………….……………. | 20 | ||||
| 第11.13条。 |
Default ……………………………………………………………………………………….…………….…. 的豁免权 | 20 | ||||
| 第11.14条。 |
Amendments ……………………………………………………………………………………….……………. | 20 | ||||
| 第11.15条。 |
Interpretation ……………………………………………………………………………………….……………. | 20 | ||||
| 附表A |
-将向DT Midstream，Inc.提供的服务 |
三、
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过渡服务协议(本协议)，日期为 []，2021年，由密歇根州的DTE能源公司(DTE Energy)和特拉华州的DT Midstream，Inc.(DT Midstream，Inc.)之间的合作。
独奏会
鉴于，在考虑剥离DT Midstream并同时执行本协议的同时，DTE Energy和DT Midstream正在签订分离和分销协议(分离协议)；
鉴于，DT Midstream希望从DTE Energy获得，DTE Energy希望在剥离后的有限时间内向DT Midstream提供本协议中详细说明的某些服务；以及
然而，DTE Energy和DT Midstream都希望反映其关于此类服务的协议条款。
因此，出于良好和有价值的对价，DTE Energy和DT Midstream，其继任者和受让人，现就本协议确认的收据和充分性达成如下协议：
第一条
定义
第 1.01节。定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
附加 服务的含义与第2.06(B)节中赋予的含义相同。
？关联公司的含义与分离协议中的 所赋予的含义相同。
？协议的含义与序言中赋予的含义相同。
附属协议具有《分居协议》中赋予该词的含义。
适用终止日期？对于每项服务或功能，是指从 分销日期起24个月的日期，或附表A中针对该服务或功能指定的较早终止日期(视情况而定)。
？控制方变更具有第4.02(C)节中赋予的含义。
？控制交易变更是指任何个人或集团以任何方式(符合1934年美国证券交易法第13(D)节的含义)收购(I)一方及其子公司的全部或实质所有资产，作为整体，或(Ii)一方50%以上的股权证券。
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？异议的含义与《分居协议》中赋予的含义相同。
联系方式？根据上下文要求，指提供商联系方式或接收方式联系方式。
？控制？对于一个人来说，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、通过合同(该术语在分离协议中定义)或其他方式，直接或间接指导或导致该人的管理或政策的权力。(br}通过拥有有表决权的证券或其他利益，或通过合同(该术语在分离协议中定义)或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理或政策的方向。
？服务成本？对于每项服务或功能，指在附表A中就该服务或 功能(如果适用)规定由接收方就该服务或功能向该服务或功能的提供者支付的金额。
？争议具有第11.01节中赋予的含义。
？争议通知的含义与第11.01节中赋予的含义相同。
？分配权具有《分离协议》中赋予的含义。
？分配日期？具有《分居协议》中赋予的含义。
？DT Midstream具有序言中赋予该词的含义。
？DT中游业务具有分居协议中赋予的含义。
？DT Midstream Group具有分离协议中赋予的含义。
DT中游受偿人具有《分居协议》中赋予该词的含义。
？DTE Energy？具有序言中赋予的含义。
？DTE能源业务具有分离协议中赋予的含义。
？DTE能源集团具有《分离协议》中赋予的含义。
*DTE能源赔偿对象具有分离协议中赋予的含义。
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？不可抗力事件具有第5.05节中赋予的含义。
功能？指附表A中确定的业务功能。
？政府权威机构具有《分居协议》中赋予的含义。
？集团？根据上下文需要，指DTE能源集团或DT中游集团。
？根据上下文要求，赔偿对象是指DTE能源赔偿对象或DT中流赔偿对象。
？信息的含义与分离协议中赋予的含义相同。
保险收益具有分居协议中赋予的含义。
？中断？具有第5.04(B)节中赋予的含义。
？Law？具有《分居协议》中赋予的含义。
？责任具有分居协议中赋予的含义。
？迁移服务？具有第3.01节中赋予的含义。
“当事人”指的是本合同的任何一方，“当事人”指的是本合同的双方。
？人员？具有《分居协议》中赋予的含义。
提供商是指DTE能源集团的任何成员，其身份是向DT 中游集团的任何成员提供任何服务。
提供商联系方式的含义与第2.02(B)节中赋予的含义相同。
接收方？指DT中流集团的任何成员，以其接收来自DTE能源集团任何成员的任何服务的身份。
？接收方联系人？具有第2.02(B)节中赋予的含义。
？销售税具有第7.01(C)节中赋予的含义。
·分居协议的含义与独奏会中赋予的含义相同。
？服务扩展？具有第8.02节中赋予的含义。
？服务管理器？具有第2.02(A)节中赋予的含义。
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服务？指附表A中确定的各种 功能中包括的各个服务。
？停机？具有第5.04(A)节中赋予的含义。
·分拆具有《分居协议》中赋予的含义。
？分包商？具有第2.03(B)节中赋予的含义。
·第三方索赔具有《分居协议》中赋予的含义。
“美国”指的是美利坚合众国。
第二条
服务
第2.01节。提供服务。
(A)DTE Energy应并应促使DTE Energy Group的适用成员 根据本协议的条款向DT Midstream和DT Midstream Group的适用成员提供附表A中规定的服务，该服务应在紧接分配后立即开始实施，并应促使DTE Energy Group的适用成员 向DT Midstream和DT Midstream Group的适用成员提供附表A中规定的服务。
(B)紧接分销后开始，DT Midstream应并应促使DT Midstream集团的适用成员 按照本协议的条款支付、履行、履行和履行其在本协议项下的义务，并在到期时履行其作为接收人的各自义务。(B)根据本协议的条款，DT Midstream应并应促使DT Midstream集团的适用成员按照本协议的条款支付、履行、履行和履行其作为接收人的义务。
第2.02节。服务经理；联系人。
(A)DTE Energy和DT Midstream各自同意任命一名员工代表(各一名服务经理)，该代表应 代表DTE Energy或DT Midstream根据本协议全面负责实施、管理和协调服务(视情况而定)。在本协议期限内，服务经理应根据需要定期 相互协商和协调。
(B)对于附表A中规定的每项服务或职能，提供方和接收方 应各自指定一名员工代表(分别为提供方联系人或接收方联系人)，负责根据本协议代表提供方或接收方实施、管理和协调此类服务或职能 (视情况而定)。
(C)最初，服务经理和联系人应 为附表A中列出的个人。在根据第11.09节发出通知后的任何时间，(I)任何一方均可更换其指定的服务经理，以及(Ii)任何提供商或接收方均可更改其指定的任何 联系人。
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第2.03节。人事；分包商。
(A)服务提供方应确定执行其提供的服务的人员。所有提供服务的人员应始终 作为负责为所有目的提供此类服务的提供商(或其附属公司或分包商)的员工或代表，而不是接收方的 员工或代表。提供商(或其附属公司或分包商)应单独负责支付(I)所有补偿、(Ii)所有收入、残疾、 预扣和其他就业税，以及(Iii)支付给或与代表提供商提供服务的人员有关的所有医疗福利保险费、假期工资、病假工资和其他员工福利。所有此类人员应 由服务提供方独家指导、控制和监督，服务提供方有权对此类人员的聘用、替换、终止、分配和补偿行使所有权力。
(B)提供商可随时选择将其在本协议项下履行服务的任何或全部义务委托给任何 其一个或多个附属公司，或聘请其他专业人员、顾问或其他第三方(每个分包商)提供与履行服务相关的服务； 但前提是：(I)提供商仍应最终负责确保其在服务的方式、范围、时间范围、性质、质量和其他方面的义务符合 任何此类附属公司或分包商提供的任何服务的要求，并对分包商未能履行此类义务(以及任何 违反本合同任何规定的行为)负责；(Ii)该分包商以书面形式同意受至少与其同样严格的保密条款的约束除非双方在附表A中或以其他书面形式达成一致，否则与聘用提供商或分包商的关联公司的服务相关的任何成本不应影响接收方根据本协议应支付的服务成本，提供商仍应独自负责支付此类关联公司或分包商的费用、费用和开支。
第2.04节。表演标准。
(A)服务的执行方式、范围、时间范围、性质和质量应与紧接分销日期之前向DT中游业务提供的此类服务(或实质上类似的服务)的方式、范围、时间范围、性质和质量基本相同，并保持 相同的程度和服务级别，除非服务由也向提供商或DTE能源集团的任何其他成员提供相同服务的 分包商提供，在这种情况下，应在实质上相同的情况下为接收方提供服务 并且其程度和服务级别与为提供商或DTE能源组的其他成员(如果适用)所执行的相同。如果DTE能源业务在紧接分销日期之前没有 向DT中游业务提供此类服务(或实质上类似的服务)，则提供商应采取商业上合理的努力，以符合行业标准的称职和专业的 方式提供服务。服务应仅用于DT中游业务的运营，其目的与接收方或DT中游集团任何其他适用成员在本协议日期使用的目的基本相同。
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(B)双方承认，如果提供商在为其自身或DTE能源集团的其他成员执行相同或实质上相似的服务时进行类似更改，则提供商可以不时以 方式进行更改；但是，除非在附表A中有明确规定，否则此类更改不应影响接收方根据本协议应支付的服务成本，也不应降低向 接收方提供的服务的方式、范围、时间范围、性质、质量或级别，除非在此之前发生的情况除外，否则此类更改不会影响接收方根据本协议应支付的服务成本，也不会降低提供给 接收方的服务的方式、范围、时间范围、性质、质量或级别
第2.05节。免责声明。在不限制第2.04节中规定的与提供服务相关的 契约的情况下，本协议下提供的服务不包含任何明示或暗示的陈述或担保，包括对适销性或适用于任何特定目的的担保。DTE能源集团的任何成员都不会对任何服务符合任何国内或国外法律作出任何陈述或保证。
第2.06节。服务修改和添加。
(A)在本第2.06节的约束下，双方同意，附表A中规定的服务构成自分配日期起由DTE能源集团成员 提供的所有服务。
(B)DT Midstream可能会要求DTE Energy提供，或使DTE Energy Group的 适用成员提供、修订或附加服务，这些服务不是截至分销日期的附表A中确定的服务。如果DT Midstream希望DTE Energy或DTE Energy Group的适用 成员提供附加服务(附加服务)，DTE Energy可自行决定是否同意提供或促使DTE Energy Group的适用成员提供此类附加 服务。
(C)如果DTE Energy书面同意根据本第2.06节提供或促使DTE Energy Group的适用成员提供额外的 服务，则双方应真诚协商对附表A的修订，该修订应详细说明此类额外服务的项目范围、期限、价格和付款条件(如果适用)的服务或功能 。一旦以书面形式同意，自修改之日起，对附表A的修改应被视为本协议的一部分，附加服务应被视为 本协议项下提供的适用服务或功能，在每种情况下均受本协议条款和条件的约束。
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第2.07节。没有管理机构。尽管本协议(包括附表A)中包含任何相反的 ，作为提供服务的一部分，任何提供商(或提供商的任何关联公司或分包商)不得获得本协议的授权，也无责任代表任何接收方作出任何 管理、业务或监管决定。
第三条
迁移服务
第3.01节。迁移服务。提供商应并应尽商业上合理的努力促使其附属公司和分包商协助接收方从提供商提供的服务过渡到接收方或接收方所聘用的第三方履行此类服务，这些努力可能包括协助转移记录、分离和迁移历史数据、过渡到非提供商系统以及与接收方聘请的任何与过渡相关的第三方顾问的合作和协助(迁移服务)。(#xBR} =考虑到(I)需要最大限度地减少此类过渡的成本和对双方及其关联公司持续业务活动的中断 以及(Ii)根据分居协议第7.01(C)和7.09条保护机密信息和特权的权利和利益。本第3.01节是对《分居协议》第7.09(B)节规定的补充，但不应被视为限制。
第四条
访问和安全
第4.01节。进入；合作。双方应在必要或适当的范围内真诚合作，以促进 根据本协议条款履行和接受服务。在不限制前述一般性的情况下，(I)每一方应在履行或接受服务合理必要的范围内，及时向另一方提供该方要求的所有信息和材料；(Ii)每一方应并应促使其集团的其他成员及其各自的 分包商(如果适用)在合理通知下，向另一方、其集团的其他成员及其各自的分包商(如果适用)提供或安排向另一方提供或安排向另一方、其集团的其他成员及其各自的 分包商提供合理的信息和材料在正常营业时间和合理需要的其他时间，在履行或接受服务所合理需要的范围内，向相关场所和人员提供服务，以及(Iii)每一方应并应促使其集团的其他成员及其各自的分包商(如果适用)给予另一方、其集团的其他成员及其各自的分包商(如果适用)合理的使用权和所有必要的权利，以使用另一方及其集团的合同、信息、设施、 、 、执行或接收服务所需的合理范围内的系统和技术。
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第4.02节。保安。
(A)每一方应并应促使其集团的其他成员、其各自的分包商(如果适用)及其人员：(I)不得试图访问、使用或干扰另一方或其 集团的任何其他成员的任何信息技术系统，或另一方拥有、使用或处理的任何机密或竞争敏感信息，除非为提供或接受服务而合理需要这样做；(Ii)保持合理的安全措施，以 保护另一方及其根据本协议有权访问的另一方集团其他成员的系统不被未经授权的第三方访问；以及(Iii)不得禁用、损坏、擦除或破坏或 损害另一方或其集团任何其他成员的信息技术系统的正常运行。
(B)每一方应(br}立即通知另一方任何已确认的滥用、披露或丢失或无法解释任何机密或竞争敏感信息，以及任何已确认的未经授权访问甲方的 设施、系统或网络；该甲方应调查此类已确认的安全事件，并与另一方的事件响应小组进行合理合作，提供日志和其他必要信息，以减轻和 限制此类安全事件造成的损失；前提是该另一方同意补偿第一方并且(Ii)在符合适用法律的前提下，采取商业上合理的努力来遵守任何合理请求，以协助该另一方履行其与服务相关的电子发现义务；前提是该另一方同意向 甲方补偿与此响应相关的时间和实际差旅费用。
(C)如果任何一方参与了控制权交易变更 (控制权变更方)，则控制权变更方应立即(但不迟于控制权变更交易结束前30天)向另一方归还或永久删除和 销毁其拥有的属于另一方的所有机密信息，但根据通常只能通过以下方式访问的自动或常规备份程序，以电子方式保存或记录在任何计算机化数据存储设备或组件(包括任何硬盘或数据库)中的此类信息除外 控制变更方不得将该等信息用于任何其他目的。应另一方要求， 控制方变更应提供删除或销毁(如果有)的确认。
第五条
局限性
第 5.01节。升级。提供商没有义务购买、升级、增强或以其他方式修改提供商(或提供商的任何关联公司或分包商)当前使用的任何计算机硬件、软件或网络环境，也没有义务为从提供商(或提供商的任何关联公司或分包商)当前使用的计算机硬件、软件或网络环境升级、增强或以其他方式修改的任何计算机硬件、软件或网络环境提供任何支持或维护服务。
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第5.02节。同意。
(A)如果服务的提供需要任何人(包括任何政府当局)根据适用法律、与 (提供商或DTE能源集团的任何其他成员为当事一方)的任何合同条款或以其他方式获得任何人(包括任何政府当局)的同意，则本协议中的任何规定均不得被视为要求任何提供商(或提供商的任何关联公司或分包商)向任何接收方提供任何服务，除非且直到在第5.02(C)节最后一句的约束下，已获得此类同意。
(B)服务提供方应尽商业上合理的努力，尽快获得履行服务提供方根据本协议承担的义务所需的任何人的同意 。与取得任何该等同意有关的任何费用、开支或额外成本应由接管人支付，接管人应在商业上 合理努力为取得该等同意提供必要的协助。
(C)如果提供商提供服务所需的 同意在分发后未得到任何人的合理及时同意，则提供商应通知接收方，双方应合作制定替代方式，以提供受此类未能获得同意影响的 服务以及相关的服务成本，该替代方式和服务成本应合理地令双方满意并以书面方式达成一致。如果双方选择此类 替代计划，提供商应以此类替代方式提供服务，接收方应根据替代服务成本支付此类服务费用。
第5.03节。遵守法律。服务不应包括，也没有任何提供商(或提供商的任何附属公司或 分包商)有义务提供任何在分销后向接收方提供会构成违反任何法律的服务。
第5.04节。停工；中断
(A)如果提供商确定由于计划或紧急维护、 修改、修理、更改或更换(任何此类事件，即关闭)而有必要或适宜暂停服务，则提供商应采取商业上合理的努力，向接收方提供此类关闭的合理事先通知(包括有关此类关闭的性质和预计时间的信息 )，除非在此情况下提供此类事先通知并不合理可行，此后，提供商应采取商业上合理的努力与{
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(B)双方承认在提供服务的过程中可能会出现意想不到的临时中断(任何此类事件，即中断)。提供商应尽商业上合理的努力，尽快向接收方提供此类中断的通知(包括有关此类中断的 性质和预计持续时间的信息)，此后，提供商应尽商业上合理的努力与接收方合作，将此类中断对服务造成的任何影响降至最低。如果提供商未能采取商业上合理的努力来补救导致此类中断的情况，则不得 免除其履行义务。
(C)在 提供商根据第5.04节暂停提供服务的义务被暂停的情况下，提供商或其集团的任何其他成员均不对接收方承担任何因 暂停提供商提供该服务而引起或导致的责任，除非是由于提供商违反了根据第5.04节要求提供商履行或遵守的任何协议或契诺 (但受本协议中规定的其他责任限制的限制
第5.05节。不可抗力。如果由于遵守任何法律或任何国家证券交易所的要求或与遵守任何国家证券交易所的任何法律或要求有关，或由于暴乱、战争、公共骚乱、公共卫生事件、罢工、劳资纠纷、火灾、爆炸、风暴、洪水、天灾或不在其履行受到干扰的提供者的控制范围内的恐怖主义行为，或因遵守或与遵守任何国家证券交易所的任何法律或要求有关的原因， 延误或阻止履行本条款或条款的 ，而这些行为是提供者通过合理努力无法防止的，或由于性能受到干扰的服务提供方无法控制的任何其他原因，并且服务提供方通过合理的努力无法防止(每个，不可抗力事件)，则在服务提供方向接收方发出书面通知(说明此类干扰的日期和程度以及不可抗力事件的原因)后，在不可抗力事件或其影响持续期间，服务提供方应免除 项下的义务，且不承担任何责任但前提是，提供商应在不可抗力事件或其影响 停止后立即恢复所需的履行。如果提供商未能采取商业上合理的努力来避免不可抗力事件的影响并消除不可抗力事件的原因和后果，则任何提供商均不得免除根据本第5.05节的规定履行义务。
第5.06节。仅限临时基准。DT Midstream确认 本协议的目的是让DT Midstream临时接收服务，并由DTE Energy提供服务，并且本协议项下提供的服务是过渡性的。在本协议期限内，DT Midstream同意勤奋工作， 并迅速建立自己的物流、基础设施和系统，以便能够过渡到自己的内部组织或其他第三方服务提供商，并同意在合理可行的情况下尽快使用其商业上合理的努力减少或 消除对DTE能源公司提供服务的依赖。
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第5.07节。第三方。尽管本协议有任何相反规定， 提供商(以及提供商的关联公司和分包商)不应被要求为任何第三方或除接收方以外的任何其他人的利益而履行或促使履行任何服务。 服务提供商(以及提供商的关联公司和分包商)不得为接收方以外的任何第三方或任何其他人的利益而履行或促使履行任何服务。
第六条
知识产权和数据
第6.01节。知识产权的使用。每一方代表自己及其集团的其他成员向另一方集团的 成员及其各自的附属公司和分包商(如果适用)授予在本协议下提供服务的非排他性、不可转让、全球范围内、 免版税的、可再许可的许可证，在本协议期限内，仅在另一方、集团的其他成员及其成员需要的范围内使用该缔约方及其集团的其他成员拥有的知识产权
第6.02节。知识产权所有权。
(A)在分离协议条款的约束下，提供方确认并同意其不会获得因提供本协议项下的服务供接收方独家使用而产生的任何工作产品的权利、所有权或权益 (包括任何许可权或使用权)，该等工作产品仍为接收方的专有财产。在法律规定的范围内，DTE Energy将任何此类工作产品的所有权转让(并应促使任何此类提供商及其任何附属公司或分包商转让)给 适用的接收方，并且提供商应(并应促使此类提供商的任何附属公司或分包商)提供接收方可能合理请求转让给该接收方的所有权利、所有权和利益，并且提供商应(并应促使提供商的任何附属公司或分包商)提供协助，并签署 接收方可能合理请求转让给该接收方的所有权利、所有权和利益，且提供方应(并应促使该提供商的任何附属公司或分包商)提供协助，并签署接收方可能合理请求的文件，以将所有权利、所有权和利益转让给该接收方
(B)接收方承认并同意，其不应获得任何权利、所有权或权益(非排他性、永久性、免版税的全球使用权除外)，该权利、所有权或利益(非排他性、永久性、免版税的全球使用权除外)不属于接收方独家使用的本协议项下提供的服务所产生的任何工作产品，且该工作产品 仍为提供方的专有财产。
第6.03节。知识产权所有权；数据所有权。DT Midstream 确认：(I)除本协议另有明确规定外，提供商在提供服务时使用的所有程序、方法、系统、策略和其他知识产权应保留为 提供商的财产，并始终由提供商单独指导和控制；(Ii)提供商不应获得任何固件或软件的权利、所有权或权益(包括任何许可权或使用权)，或提供商或其附属公司拥有的任何固件或软件的许可证。除第6.01节和第8.05节明确规定外。
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第6.04节。第三方软件。每一方都承认，可能需要 在课程期间向另一方提供专有和/或第三方软件，以便执行和接受服务。每一方(I)应遵守另一方在提供和接受本协议项下的服务过程中向其提供的任何和所有 专有软件或第三方软件的许可限制，(Ii)确认收到适用于其截至分发日期所拥有的所有专有软件或 第三方软件的使用许可条款，(Iii)同意其应负责向另一方提供适用许可条款的副本(或仅针对开源软件或其他 软件)；(Iii)每一方均应遵守适用于该另一方在提供和接受本协议项下的服务过程中提供给其的任何和所有 专有软件或第三方软件的许可限制，(Ii)确认收到适用于其截至分发日期所拥有的所有专有软件或 第三方软件的使用许可条款对于在分发日期后首次提供给该另一方的任何和所有专有或第三方软件，仅限于 在不违反提供方对任何第三方承担的保密义务的范围内提供的足以指示该另一方获得其副本的信息)。
第七条
补偿
第 7.01节。服务补偿。
(A)作为对根据本协议提供的每项服务或功能的补偿， 接收方应向服务提供方支付附表A中为该服务或功能规定的服务费用。
(B)在本协议的 期限内，根据第8.02节的规定，服务或职能的服务成本可根据服务延期期间适用服务成本的任何增加而增加。
(C)任何实际记录的销售税、增值税、商品和服务税或类似税额需要由服务提供方根据本协议项下提供的服务进行评估和汇出 ，接收方应根据第7.02节的规定及时向服务提供方支付销售税金额(？)？此类支付应是对附表A中规定的 服务成本的补充(除非该销售税已明确计入适用的服务成本)。
第7.02节。付款条件。
(A)提供商应在每月月底后30个工作日内，或按附表A中指定的特定服务或功能的其他间隔 ，每月向接收方开具相当于该月或其他指定间隔(视情况而定)提供的所有服务的到期服务总成本，外加任何销售税的金额。发票应 寄往附表A中与该服务或职能相对的收件人联系人，或该收件人联系人不时以书面指定的其他人。接收方应在收到每张发票后30个工作日内全额支付该金额 ，并将立即可用的美元资金电汇至提供商为此指定的账户。每张发票应合理详细地列出费用和金额的计算方法 并适用
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发票相关月份或其他指定时间间隔内每项服务或功能的销售税。除 未付款的任何其他补救措施外，如果提供商在该金额到期之日或之前未收到任何付款，则应立即开始计入按2.0%年利率计算的逾期付款利息费用 ，任何此类逾期付款利息费用应立即到期并在本协议项下的其他欠款之外支付。双方应合作实现最大限度地减少双方税收的开票结构， 包括在适用的情况下实施本地到本地开票结构。
(B)对任何发票金额的任何异议应 视为本合同项下的争议，但须遵守第11.01节中规定的争议适用条款。
第7.03节。图书 和记录。DTE Energy应(并应促使DTE Energy Group的其他成员)保留必要的完整、准确的账簿，以支持计算其或DTE Energy Group的其他成员提供的服务的服务成本，并应在合理通知下，在正常营业时间向DT Midstream提供此类账簿；但是，只要DTE Energy的账簿或DTE Energy Group其他 成员的账簿包含与DTE能源业务的任何其他方面相关的信息，双方应协商一项程序，为DT Midstream提供必要的访问权限，同时保护此类其他 记录的机密性。
第7.04节。扣留。除非适用法律另有要求，否则接收方根据本协议支付的任何款项均应免费、明确地 免征任何税款，不得因此而扣除或扣缴任何税款。在任何税款被如此扣除或扣缴并支付给适当的政府当局的情况下，就本协议而言，此类税款应被视为已支付给提供商；但是，接收方应在作出任何此类扣除或扣缴之前至少15个工作日以书面形式通知提供商任何预期的扣缴，并应与提供商合作，以获得此类扣除或扣缴的任何可用豁免或减少。接收方应立即向提供方提供税务收据或其他文件，证明已向适用的政府当局支付 任何此类扣除或扣缴的金额。双方应使用并应促使其各自关联公司使用商业上合理的努力，以最大限度地减少销售税和本协议项下要求收款人扣除或扣缴的其他税款。
第7.05节。无偏移。任何接收方均不得扣留本协议项下向提供方 支付的任何款项，以抵销根据本协议、分居协议、任何其他附属协议或其他规定应支付给该接收方的款项，除非双方共同同意或 根据第11.06节具有管辖权的法院的最终裁决对此类扣款作出规定。对本合同项下到期付款的任何必要调整应作为后续发票进行。
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第八条
术语
第8.01节。 生效日期。本协议自本协议之日起生效，并将对特定服务或功能保持有效，直至适用于该服务或功能的适用终止日期发生为止(或者， 在符合第8.02节条款的情况下，适用于该服务或功能的任何服务扩展期满)，除非提前终止(I)全部或关于特定服务或功能，每种情况下均根据第8.03节 终止，或(Ii)经双方共同同意终止该服务或功能的适用终止日期(或 符合第8.02节的条款，即适用于该服务或功能的任何服务扩展期满)，除非提前终止(I)全部或针对特定服务或功能，每种情况下均根据第8.03节 终止。尽管本协议有任何相反规定，但如果分居协议应根据其条款终止，则本协议将 自动终止并从头开始失效，双方不再采取进一步行动，且不具任何效力和效力。
第8.02节。 服务扩展。如果接收方合理地确定其将要求服务在适用的终止日期或后续延长期结束后继续，接收方可以在当前服务期限结束前不少于45天向提供商发出书面通知，要求提供商将该服务的期限 延长至所需的续约期(每个期限为服务延期)。提供商应在收到此类服务扩展请求后15天内自行 对此类请求作出回应。双方应修改附表A的条款，以反映双方书面商定的新服务期限和服务成本， 遵循与服务延期有关的协议，但须遵守本第8.02节中规定的条件。经双方书面同意的每个此类修订后的附表A，应自 该协议之日起视为本协议的一部分。
第8.03节。终止。
(A)如果服务提供方或接收方实质上违反了其在本协议项下各自承担的任何义务(且第11.01条中规定的与该违约有关的争议的解决期限已届满)，如果违约方在收到非违约方的书面通知后30天内未纠正此类违约，则未违约的提供方或接收方(视情况而定)可终止与该义务所欠服务有关的本协议，终止时间为不少于30天，并向违约方发出书面终止通知，该终止通知在不少于30天的时间内生效；如果违约方未在收到非违约方的书面通知后30天内纠正该违约行为，则未违约的提供方或接收方(视情况而定)可终止与该义务有关的服务的本协议。根据本第8.03节就任何服务终止本协议不应影响双方在本协议项下关于任何其他服务的权利或义务。
(B)除法律另有规定外，如果另一方为债权人的利益进行一般转让或破产，或为该方指定接管人，或法院批准对该方的重组或安排程序，任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议 。
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(C)除本协议或附表A另有规定外，在不少于60 天前发出书面通知后，接收方有权以任何理由或完全没有理由终止任何提供商提供的一项或多项服务。
第8.04节。终止的效力。如果本协议的全部内容或任何服务或功能终止，每个提供商和接收方应继续对终止日期之前在本协议项下产生的所有义务负责，包括每个接收方支付本协议项下任何提供商的任何款项的所有义务 。
第8.05节。归还书籍、唱片和档案。如果接收方在服务终止后提出请求 而提供方持有与其相关的账簿、记录或文件，包括计算机文件的当前和存档副本，(I)接收方或其关联公司独有，并由提供方根据本协议在提供服务时使用 ，或(Ii)由提供方创建并由提供方作为根据本协议提供服务的功能或仅与提供服务有关而创建，则此类账簿、记录和文件应 归还给根据通常只有法律、IT或合规人员才能访问的自动或例行备份程序，以电子方式保存或记录在任何计算机化数据存储设备或组件(包括任何硬盘驱动器或数据库)内的记录和文件，提供商不得将这些账簿、记录和文件用于任何其他目的。应接收方的请求，提供商 应提供删除或销毁(如果有)的确认。接收方应承担提供方的合理、必要和实际责任。自掏腰包与归还或销毁此类图书、记录或文件相关的成本和 费用。服务提供者可以自费为其法律档案制作一份此类账簿、记录或文件的副本。
第九条
赔偿； 责任限制
第9.01节。赔偿。DT Midstream应代表DT Midstream集团的每个成员以接收方的身份，赔偿、保护和保护DTE Energy和其他DTE能源受赔方因 本协议或DTE能源集团任何成员提供的本协议或本协议项下的任何服务而产生的任何和所有责任，并就其承担的任何和所有责任向DTE Energy及其他DTE能源受偿方提供赔偿，但因DTE能源集团成员的责任而产生的此类责任除外。 DT Midstream应代表DT Midstream Group的每个成员以接收方的身份赔偿、保护和保护DTE Energy和其他DTE能源受偿方(Iii)在提供任何服务时侵犯第三方权利(包括体现在专利、商标、版权和商业秘密中的此类第三方权利)，或(Iv)在提供任何服务时存在严重疏忽或故意不当行为。
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第9.02节。责任限制。
(A)DTE Energy(作为提供商)、DTE Energy Group(DTE Energy Group)的任何其他成员以提供商的身份行事，以及 其任何受赔人，均不对DT Midstream(或任何DT Midstream Indemitee)承担任何责任(无论该责任是直接或间接的、合同或侵权或其他)，除非该等责任因本协议或本协议下提供的任何服务而产生、与 有关或与 相关，或因本协议或本协议下提供的任何服务而产生的责任除外 (Iii)在提供任何服务时侵犯第三方权利(包括体现在专利、商标、版权和商业秘密中的第三方权利)，或者(Iv)在提供任何服务时存在严重疏忽或故意不当行为； 但本第9.02(A)节的任何规定不得被视为限制DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员在第9.02(E)节下以接管人身份就第三方索赔的 保险收益享有的权利。
(B)在任何情况下，DTE能源(以提供商身份行事)、DTE能源集团的任何其他成员(以提供商身份行事)或其任何INDEMNITEE均不对DT中游(或任何DT中游INDEMNITEE)因任何违约、履约、违约或其他原因造成的任何间接、特殊、 后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)承担任何责任，无论是合同、侵权(包括过失和严格责任)还是其他责任
(C)DTE能源集团成员以供应商身份对DT中游集团 因本协议或根据本协议提供的任何服务而产生的、与之相关的或由于本协议或本协议下提供的任何索赔而承担的总责任总额不得超过为本协议下的服务向IT支付的总金额；(C)DTE能源集团成员以提供商的身份对DT中游集团 承担的总责任不得超过根据本协议支付给IT的总金额； 但是，尽管有上述规定，如果因第三方索赔而对DT中游集团承担任何责任，则DTE能源集团成员以供应商身份对DT中游集团的总负债应增加相当于该供应商根据第9.02(E)节实际收到的任何保险收益的金额(如果有)的金额增加。 但是，尽管如有上述规定，DTE能源集团成员以供应商身份对DT中游集团承担的总责任应等于该供应商根据第9.02(E)节实际收到的任何保险收益的金额(如果有)。
(D)DT Midstream理解并同意双方在认识到DTE Energy不从事向第三方提供服务的业务的基础上，分配了本协议中规定的 各方的责任和损失风险以及有限责任。此类分配和限制是双方协商的基础 ，如果没有此类分配和限制提供的保护，DTE Energy将无法或愿意提供服务。DT Midstream确认(代表DT Midstream Group的每个成员以接收方的身份 及其任何受偿人)：(I)DTE Energy或DTE Energy Group的其他成员都不是DTE Energy Group的商业供应商
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此处提供的服务，(Ii)DTE Energy提供或促使DTE Energy Group的其他成员提供与 剥离相关的服务，以及(Iii)本协议的目的不是让DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员管理和运营DT Midstream业务，以代替DT Midstream或任何 其他DT Midstream受偿方。双方同意在根据本协议提出的任何索赔中应考虑前述规定。
(E)如果提供商以此类身份或其任何其他受赔方对DT Midstream承担因本协议或本协议项下提供的任何服务引起的、与本协议或本协议项下提供的任何服务相关或相关的第三方索赔而产生的任何责任，则应该受赔方的要求，该提供商应采取商业上合理的努力，追索并 追回适用保单项下的任何可用保险收益。在实际收到任何此类保险收益后，服务提供方应立即将此类保险收益支付给适用的被赔付人，范围为因此类第三方索赔而产生的 责任。应上述提供人的要求，在该提供人适用的保险单允许的范围内，受赔人应立即直接向该提供人或该提供人的保险人支付在收取该等保险收益的部分(包括该受赔人在适用的扣除额或免赔额中的部分)过程中发生的任何合理费用或费用；但是， 但在任何情况下，该等收取费用和费用中的受赔方部分不得按适用的保留额支付。 但在任何情况下，该等收取费用和费用的部分、适用的保留额、保证金或免赔额，在任何情况下都不应由受赔方直接支付给该服务提供方或该提供方的保险单所允许的范围内的任何合理费用或费用。
第十条
其他公约
第10.01条。事实上的律师。vt.在.上逐个案例在此基础上，接收方应签署必要的文件以指定提供方为其 事实律师仅用于执行与 提供商履行本协议项下的任何服务相关而合理要求签署的任何和所有文件和文书。
第十一条
杂类
第 11.01节。争执。除本协议另有规定外，双方应按照以下程序解决本协议项下或与本协议相关的所有争议(每个争议均为争议) (为免生疑问，包括与服务付款有关的任何争议)。所有争议应在服务经理收到 任何一方指定争议性质的通知(争议通知)后五个工作日内，首先通过电话会议或视频会议亲自审议，如果争议涉及特定服务或职能，则应在与该 服务或职能相对的附表A中列出其姓名的联系人进行审议。如果服务经理未解决任何争议，
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如果在收到争议通知后10个工作日内有此类联系，则在任何一方提出书面请求后，每一方应指定一名未将大量时间 花在与本协议有关的活动上的代表，以便亲自、通过电话会议或通过视频会议与另一方指定的代表会面，以解决争议。(B)在收到争议通知后的10个工作日内，每一方应指定一名未将大量时间用于与本协议有关的活动的代表，通过电话会议或视频会议亲自与另一方指定的代表会面，以解决争议。指定的代表应当本着诚意协商解决争议。如果他们没有在争议提交给他们之日起10个工作日内解决争议，双方可以根据本协议或法律 寻求他们可以获得的任何其他权利、补救或行动 。
第11.02节。分居协议。双方同意，在 本协议条款与分居协议中有关本协议标的的条款发生冲突的情况下，以本协议条款为准。
第11.03条。当事人之间的关系。双方或任何第三方不得将本协议视为或解释为 在双方之间、提供商与接收方之间或与提供服务的任何个人之间建立委托代理关系、合伙关系或合资关系，但应理解并同意，除本协议规定的关系外，本协议中包含的任何规定以及任何一方或其各自集团成员的任何行为均不应被视为在双方或其各自集团成员之间建立任何关系。每一方和每一提供商在本 协议项下应仅作为独立承包商行事，而不作为任何其他方或任何此类关联方的代理或员工。
第11.04节。保密。每一方特此承认，由于本协议规定的活动，该方或其集团成员的机密信息可能 暴露给另一方或其集团的员工和代理人。每一方代表其本人及其附属公司同意，该方使用另一方或其集团的此类信息并对其保密的义务(以及其集团成员的义务)应受分离协议第7.01(C)和7.09条的约束。
第11.05节。对应方；整个协议。
(A)本协议可由一份或多份副本签署，所有副本均应视为同一份协议，且 应在双方签署并交付给另一方时 生效。(A)本协议可由一份或多份副本签署，所有副本应被视为同一份协议， 应在双方签署并交付给另一方后生效。本协议可通过电子或PDF签名签署，并可通过电子邮件进行扫描和交换，该电子签名或 PDF签名在任何情况下均应构成原件。
(B)本协议、分离协议、其他附属协议 以及本协议及其附件、证物和附表包含双方就本协议主题达成的完整协议，并取代之前所有关于本协议主题的协议、谈判、讨论、书面、谅解、 承诺和对话，除本协议或本协议中所述或其中提及的协议或谅解外，双方之间没有关于本协议主题的任何协议或谅解。(B)本协议、分居协议、其他附属协议 及其附件、证物和附表包含双方就本协议主题达成的完整协议，并取代之前所有关于该主题的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和谈话。
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第11.06节。管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并 根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院不可用，则由特拉华州法院或特拉华州联邦法院开庭)对双方或其各自的任何附属公司、继承人和受让人根据或与本协议或根据本协议签署的任何文件或据此拟进行的任何交易，包括它们之间的任何和所有索赔、纠纷、争议或分歧 拥有专属管辖权、论坛和地点。各方特此同意，不应断言、放弃不受此类 法院管辖的任何主张、权利或抗辩，不得断言或放弃任何关于地点不当、论坛不便或任何类似异议、索赔或争论的主张、权利或抗辩。各方同意，根据本第11.06条解决的任何法律程序中的最终判决是决定性的，可以通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。对于因本协议或本协议项下提供的任何服务而引起的或以任何方式与之相关的任何 诉讼，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
第11.07节。 可分配性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的 受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。尽管有上述规定，DTE Energy仍可在未经同意的情况下就以下事项转让本协议：(I)合并交易中，该方不是尚存实体，且该尚存实体收购或承担该方的全部或 几乎所有资产，或(Ii)出售该方的全部或几乎所有资产；但是，如果受让方明确以书面形式承担出让方在本协议项下的所有义务，并且转让方在转让后在实际可行的情况下尽快向非转让方提供关于该转让和假定的书面通知和证据。 本第11.07条的任何规定均不影响或损害提供商根据 第2.03(B)条将其在本协议项下的任何或全部义务委托给一个或多个附属公司或分包商的能力。
第11.08节。第三方受益人。除 任何DTE能源补偿人以此身份享有本协议项下的赔偿权利外，(I)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何人 本协议项下的任何权利或补救措施，以及(Ii)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方人提供任何补救、索赔、责任、 补偿、诉因或其他超出现有权利之外的权利。 本协议不应向任何第三方人提供任何补救、索赔、责任、 报销、诉因或其他超出现有权利的权利。 本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、 报销、诉因或其他超出现有权利的权利
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第11.09节。通知。本协议项下的所有通知或其他通信应 以书面形式进行，并应按照《分离协议》中规定的方式提供。
第11.10条。生存。尽管本协定有任何相反规定，本协定第七条、第八条、第九条和第十一条在本协定终止后继续有效。
第11.11条。可分性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行 ，则本协议的其余条款，或该条款对个人或情况的适用，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持完全有效，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何影响。一旦作出任何此类裁决，任何此类条款，在被认定为无效、无效或不可执行的范围内，应被法院认定为有效和可执行且最接近表达无效、无效或不可执行条款意图的条款所取代。
第11.12条。标题。本协议中包含的条款、第 节和段落标题(包括本协议目录中的内容)仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第11.13条。违约豁免。任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议项下的任何权利或 补救措施，均不得视为放弃该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程而妨碍 其他或进一步行使该权利或权力，或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何条款的违约不应被视为放弃任何后续违约或其他 违约。
第11.14条。修正案。 任何一方不得视为放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非该放弃、修改、补充或修改是书面的，并由各方授权代表签署。
第11.15条。口译。分离协议第11.15节中规定的解释规则通过引用并入本协议。作必要的变通.
[签名页如下]
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兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署本协议 。
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