DT Midstream，Inc.要求保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
附件2.1
分居和分配协议
通过和之间
DTE能源 公司
和
DT中游， 公司
日期为[], 2021
DT Midstream，Inc.要求保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
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| 定义 |
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| 第1.01节。 |
定义 ………………………………………………………………………………………………………………………….. |
1 | ||||
| 第二条 |
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| 《分离》(The Separation) |
||||||
| 第2.01节。 |
转移资产和承担 负债将导致资产转移、债务承担、资产重组、资产重组、债务重组. |
15 | ||||
| 第2.02节。 |
某些事项仅受辅助 协议管辖，这些协议适用于两国政府、两国政府、两国集团、两国集团和三国集团。 |
18 | ||||
| 第2.03节。 |
终止协议；结算公司间账户；银行 账户管理银行、银行和银行之间的关系。 |
18 | ||||
| 第2.04节。 |
共享 合同 ……………………………………………………………………………………………………………………. |
20 | ||||
| 第2.05节。 |
*。 |
21 | ||||
| 第三条 |
||||||
| 信贷支持 |
||||||
| 第3.01节。 |
更换DTE能源信贷 支持中国移动、中国移动、中国移动。 |
22 | ||||
| 第3.02节。 |
更换DT中流信贷 支持中国政府、金融机构、金融机构和金融服务机构。 |
23 | ||||
| 第3.03节。 |
信用支持Instruments ……………………………………………………………………………………...的书面通知 |
24 | ||||
| 第四条 |
||||||
| 等待分发的操作 |
||||||
| 第4.01节。 |
在 分销 之前的操作 将会发生以下情况：在此之前，我们将在此之前采取行动 ，在此之前，我们将在此之前采取行动 ，在此之前，我们将继续讨论这个问题。 |
24 | ||||
| 第4.02节。 |
完善 分销、采购、销售的先决条件。 |
25 | ||||
| 第五条 |
||||||
| “分配”(The Distributed) |
||||||
| 第5.01节。 |
分发 ……………………………………………………………………………………………………………………. |
26 | ||||
| 第5.02节。 |
分数股 ……………………………………………………………………………………………………………………. |
27 | ||||
| 第5.03节。 |
DTE Energy 拥有独家自由裁量权，可管理资产负债表、财务报表等.. |
27 | ||||
i
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| 第六条 |
||||||
| 互释；赔偿；诉讼 |
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| 第6.01节。 |
发布预分配索赔 发行前交易日、交易日。 |
28 | ||||
| 第6.02节。 |
DT Midstream ………………………………………………………………………………………….的赔偿 |
31 | ||||
| 第6.03节。 |
由dte Energy …………………………………………………………………………………………….提供的赔偿 |
31 | ||||
| 第6.04节。 |
赔偿义务扣除保险收益和第三方收益后的净额 *. |
32 | ||||
| 第6.05节。 |
第三方索赔赔偿程序 申请破产保护，申请破产保护，申请破产保护。 |
32 | ||||
| 第6.06节。 |
其他Matters ………………………………………………………………………………………………………….. |
34 | ||||
| 第6.07节。 |
Right to Contribution ……………………………………………………………………………………………………….. |
35 | ||||
| 第6.08节。 |
补救措施Cumulative ………………………………………………………………………………………………………. |
35 | ||||
| 第6.09节。 |
Indemnities ……………………………………………………………………………………………………...的生存 |
35 | ||||
| 第6.10节。 |
对Liability ………………………………………………………………………………………………………的限制 |
35 | ||||
| 第6.11节。 |
不加入Sue ………………………………………………………………………………………………………...的契约 |
36 | ||||
| 第6.12节。 |
Actions ……………………………………………………………………………………………………..的管理 |
36 | ||||
| 第6.13节。 |
Actions ………………………………………………………………………………………………………..的结算 |
37 | ||||
| 第七条 |
||||||
| 获取信息；特权；机密性 |
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| 第7.01节。 |
信息交换协议；档案 文件、文件 |
37 | ||||
| 第7.02节。 |
Information ……………………………………………………………………………………………………的所有权 |
38 | ||||
| 第7.03节。 |
提供Information ……………………………………………………………………………………的补偿 |
39 | ||||
| 第7.04节。 |
记录Retention …………………………………………………………………………………………………………..… |
39 | ||||
| 第7.05节。 |
会计Information …………………………………………………………………………………………………….. |
39 | ||||
| 第7.06节。 |
Liability ………………………………………………………………………………………………………的局限性 |
40 | ||||
| 第7.07节。 |
出示证人；记录；合作(br})、辩论。 |
41 | ||||
| 第7.08节。 |
特权Matters ………………………………………………………………………………………………………….... |
42 | ||||
| 第7.09节。 |
机密Information ……………………………………………………………………………………………………. |
44 | ||||
| 第7.10节。 |
冲突Waiver …………………………………………………………………………………………………………. |
45 | ||||
| 第八条 |
||||||
| 保险 |
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| 第8.01节。 |
Insurance ……………………………………………………………………………………………………的维护 |
45 | ||||
| 第8.02节。 |
DTE能源保险保单项下的索赔 联邦政府、联邦政府和联邦政府。 |
46 | ||||
| 第8.03节。 |
保险Proceeds …………………………………………………………………………………………………………... |
47 | ||||
| 第8.04节。 |
索赔不是Reimbursed ……………………………………………………………………………………………………… |
47 | ||||
| 第8.05节。 |
D&O Policies ………………………………………………………………………………………………………….….. |
47 | ||||
| 第8.06节。 |
保险Cooperation …………………………………………………………………………………………………….….. |
48 | ||||
II
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| 第九条 |
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| 进一步的保证和附加契约 |
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| 第9.01节。 |
进一步的Assurances …………………………………………………………………………………………………………. |
48 | ||||
| 第9.02节。 |
非邀请式and No-Hire ……………………………………………………………………………………………………. |
49 | ||||
| 第十条 |
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| 终端 |
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| 第10.01条。 |
Termination ………………………………………………………………………………………………………….…. |
50 | ||||
| 第10.02条。 |
Termination …………………………………………………………………………………………………………..的效果 |
50 | ||||
| 第十一条 |
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| 杂类 |
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| 第11.01条。 |
对等方；整个协议；企业权力 管理金融机构、金融机构和金融机构。 |
50 | ||||
| 第11.02节。 |
行政法；Jurisdiction ………………………………………………………………………………………………….. |
51 | ||||
| 第11.03条。 |
Assignability ………………………………………………………………………………………………………….…. |
51 | ||||
| 第11.04节。 |
第三方Beneficiaries ……………………………………………………………………………………………………… |
51 | ||||
| 第11.05节。 |
Notices ………………………………………………………………………………………………………….….….… |
51 | ||||
| 第11.06节。 |
Severability ………………………………………………………………………………………………………….…. |
52 | ||||
| 第11.07节。 |
Publicity ………………………………………………………………………………………………………….….… |
53 | ||||
| 第11.08节。 |
Expenses ………………………………………………………………………………………………………….….… |
53 | ||||
| 第11.09节。 |
Headings ………………………………………………………………………………………………………….….… |
53 | ||||
| 第11.10条。 |
Covenants ………………………………………………………………………………………………………….的生存 |
53 | ||||
| 第11.11条。 |
Default …………………………………………………………………………………………………………….的豁免权 |
53 | ||||
| 第11.12条。 |
特定Performance …………………………………………………………………………………………………………. |
54 | ||||
| 第11.13条。 |
禁止Liability ……………………………………………………………………………………………………..入场 |
54 | ||||
| 第11.14条。 |
Amendments ………………………………………………………………………………………………………….…. |
54 | ||||
| 第11.15条。 |
Interpretation ………………………………………………………………………………………………………….…. |
54 | ||||
| 附表I |
- | 内部交易 | ||
| 附表II |
- |
DT中游股权 | ||
| 附表III |
- | DT中游资产 | ||
| 附表IV |
- | DT中游负债 | ||
| 附表V |
- | DTE能源保留资产 | ||
| 附表VI |
- | DTE能源留存负债 | ||
| 附表VII |
- | 企业资产 | ||
| 附表VIII |
- | 公司负债 | ||
| 附表IX |
- | DT中游帐户 | ||
三、
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| 附表X |
- | DTE能源账户 | ||
| 附表XI |
- | DT中游-托管操作 | ||
| 附表XII |
- | DTE能源管理操作 | ||
| 附表XIII |
- | 共同管理的行动 | ||
| 附表XIV |
- | 共享合同 | ||
| 附表XV |
- | 费用和开支 | ||
| 附表XVI |
- | 幸存的公司间协议 | ||
| 附表XVII |
- | 幸存的DTE能源信用支持工具 | ||
| 附表XVIII |
- | 幸存的DT中游信贷支持工具 | ||
四.
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分居和分配协议，日期为 []，2021年，由密歇根州的DTE能源公司(DTE Energy)和特拉华州的DT Midstream，Inc.以及DTE Energy(DT Midstream)的全资子公司DT Midstream，Inc.本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第一条中赋予它们的各自含义。
R E C I T A L S
鉴于DTE Energy董事会已确定，通过将DT Midstream普通股的全部股份分红给DTE Energy普通股的持有者的方式，将其在DT Midstream的全部权益分配给DTE Energy及其股东的最佳利益。
鉴于为进一步推进前述事项，DTE Energy董事会已 确定，如本协议中更全面地描述的那样，实现剥离是适当和可取的；
鉴于DTE Energy和DT Midstream已经准备好，并且DT Midstream已经向委员会提交了表格10，其中包括 信息声明，并阐述了关于DT Midstream和分销的适当披露；
鉴于DTE Energy和DT Midstream打算这些交易符合其预期的税收待遇；以及
鉴于列明完成分拆所需的主要公司交易及若干其他协议是适当及可取的，该等协议将管限分拆后DTE Energy、DT Midstream及其各自附属公司的有关事宜及 关系。
因此，现在，考虑到本协定中包含的相互协议、条款和契诺 ，双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
定义
第1.01节。定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
？诉讼？是指由任何政府当局或任何联邦、州、地方、外国或国际仲裁或调解庭进行或在其进行的任何索赔、申诉、请愿、听证、指控、要求、诉讼、反诉、仲裁、查询、 诉讼或调查的任何索赔、申诉、请愿、听证、指控、要求、诉讼、反诉、仲裁、查询、 。
？对抗性行动是指(A)DTE能源集团成员一方面对DT中游集团成员采取的行动，或(B)DT中游集团成员对DTE能源集团成员采取的行动。
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？任何人的附属公司？是指控制、被控制或 与该人共同控制的人。如本文所用，任何实体的控制权是指直接或间接拥有通过合同或其他方式拥有有投票权的证券或其他权益，或直接或间接地指导或导致该实体的管理层或政策的方向的权力；但前提是：(A)DT Midstream和DT Midstream Group的其他成员不应被视为DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员的附属公司，以及(B)DTE Energy和DTE的其他成员的附属公司，但(A)DT Midstream和DT Midstream Group的其他成员不应被视为DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员的附属公司，(B)DTE Energy和DTE的其他成员不得被视为DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员的附属公司
代理？是指DTE Energy指定的分销代理，根据 分销将DTE Energy持有的DT Midstream普通股股份分销给记录持有人。
？《协议》是指本《分离和分销协议》，包括本协议的明细表。
辅助协议是指TMA、EMA和TSA以及 与实施本协议预期的交易相关而签署的任何其他文书、转让、文件和协议。
？资产是指各种类型和性质的所有资产、财产和权利(包括商誉)，无论位于何处(包括供应商或其他第三方或其他地方拥有的 )，无论是实物、个人或混合、有形或无形，还是应计或或有，在每种情况下，无论是否记录或反映在任何人的 账簿和记录或财务报表上，包括以下各项：
(A)所有会计及其他簿册、纪录、档案及人事纪录，不论是纸张、缩微胶片、缩微胶片、电脑磁带或磁碟、磁带、电子纪录或任何其他形式或媒介；
(B)所有器具、计算机和其他电子数据处理设备、固定装置、机械、家具、办公室和其他设备， 包括硬件系统、电路和其他计算机和电信资产和设备、汽车、卡车、航空器、车辆、船只、汽车和其他运输设备、特殊和通用工具、测试设备、 原型和模型以及其他有形个人财产；
(C)所有物料、零件、原材料、供应品的库存，在制品以及制成品和制成品；
(D)任何性质的不动产的所有 权益，包括建筑物、土地、构筑物、装修及固定附着物，以及所有地役权及通行权附属物及所有租赁权益，不论是作为不动产的所有人、抵押权人或担保物权持有人、出租人、转让人、承租人、转租人或其他身份；
(E)任何附属公司或任何其他人的任何股本权益或任何其他人的其他股本权益；任何附属公司或任何其他人发行的所有债券、票据、债权证或其他证券；给予任何附属公司或任何其他人的所有贷款、垫款或其他信贷延伸或资本出资；任何人对证券的所有其他投资；以及作为合伙人、合营企业或参与者的所有权利；
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依据第17 C.F.R.200.83条
(F)所有许可协议、个人财产租赁、原材料、供应、部件或服务的未完成采购订单、制造和销售产品的未完成订单和其他合同以及由此产生的所有权利；
(G)所有存款、信用证、履约保证金及其他保证保证金；
(H)顾问和其他第三方编写的所有书面技术信息、数据、规范、研发信息、工程图纸、操作和维护手册和材料以及分析；
(I)所有美国、州、 多国和外国知识产权，包括专利、版权、商号、商标、服务标志、口号、徽标、商业外观和其他来源指标以及由此所象征的企业商誉；所有注册、申请、录音、披露、续签部分续集，分部、补发、复审、外国同行以及与上述任何内容相关的其他法律 保护和权利；掩膜作品、商业秘密、发明和其他专有信息，包括技术诀窍、工艺、配方、技术、技术数据、设计、 图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和提案、发现、发明、授予上述任何内容使用权的第三方许可以及上述所有有形的 实施例。
(J)所有计算机应用程序、程序、软件和其他代码(以对象和 源代码形式)，包括操作软件、网络软件、固件、中间件、设计软件、设计工具、系统文档、指令、ASP、HTML、DHTML、SHTML和XML文件、CGI和其他脚本、API、网络小部件、算法、 与上述任何内容相关的模型、方法、文件和文档，以及上述所有有形实施例的任何形式或媒体，目前已知或尚未创建；
(K)所有网站、互联网URL、域名、社交媒体句柄和互联网用户名、数据库、内容、文本、图形、图像、 音频、视频、数据和其他可受版权保护的作品或其他作者作品，包括其所有翻译、改编、派生和组合；
(L)所有成本信息、销售和定价数据、客户潜在客户列表、供应商记录、客户和供应商列表、订户、客户 和供应商数据、通信和列表、产品文献和其他广告和促销材料、艺术品、设计、开发和制造文件、供应商和客户图纸、配方和规格、服务器和流量 日志、质量记录和报告以及其他账簿、记录、研究、调查、报告、计划、业务记录和文档；
(M)所有 预付费用、贸易账户和其他应收账款和票据(无论是流动还是非流动)；
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(N)所有因拥有任何 其他资产而针对任何人提出的申索或权利、所有与任何出价或要约有关的权利、所有诉讼、判决或相类权利、所有明示或默示保证下的权利、所有追讨权利、任何种类的所有抵销权及任何性质的要求，在 每宗个案中，不论是已产生或或有的，不论是侵权、合约或其他形式的，亦不论是以反申索或其他方式产生的；
(O)保险单下的所有权利，以及属保险、弥偿或分担性质的所有权利；
(P)任何 政府当局已发出的所有许可证(包括无线电和类似许可证)、许可证、同意、批准和授权，以及所有待处理的申请；
(Q)现金、银行账户、锁箱和其他存款安排；
(R)利率、货币、商品或其他掉期、套期、上限或其他对冲或类似的协议或安排；及
(S)作为持续经营企业的所有商誉和其他无形资产。
？银行债务产生的含义如附表I所示。
债券发行的含义如附表I所示。
借词的含义如附表I所示。
？现金是指现金、现金等价物、银行存款和有价证券，无论是否以美元或 其他货币计价。
·现金分配？的含义如附表I所示。
？现金管理安排是指所有现金管理安排，根据这些安排，DTE Energy或其子公司 自动或手动从DT Midstream或DT Midstream集团的任何其他成员的账户中清除现金，或自动或手动将现金转移到DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员的账户。
·佣金是指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
？Consents？是指除上述两个集团的成员以外的任何人的任何同意、弃权、授权、批准、许可、豁免或批准，或 通知要求。
合并的公司间债务具有附表I中所列的 含义。
·合并的公司间债务偿还具有 附表I中规定的含义。
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依据第17 C.F.R.200.83条
？合同是指任何口头或书面合同、协议或其他具有法律约束力的文书，包括任何票据、债券、抵押、契据、契据、承诺、租赁、转租、许可或再许可或合资企业。
对DT Midstream的捐款具有附表I中所给出的含义。
？公司资产？指DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员的所有资产，包括附表VII中列出的资产，但仅限于与DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员的一般公司事务有关的、 产生或产生的所有资产。
？公司负债是指与DTE Energy或DTE Energy Group任何其他成员的一般公司 事项有关、产生或产生的所有负债(包括与任何DTE能源证券(包括债务证券)持有人或其代表以其 身份提出的索赔有关、产生或产生的任何该等负债，不论该等索赔是根据任何适用的公司、证券或其他法律，或由任何政府当局或其代表根据任何适用的证券法、与高级人员或主管人员职责有关的法律作出的)。 包括附表VIII中所列的负债。如果在应用或解释前述语句时可能出现任何不一致或冲突，为了确定哪些是公司负债，哪些不是公司负债，本公司负债定义中描述的任何项目应优先于第3 DT中游负债定义第(B)款和第3 DTE能源负债定义第(A)款中的第(A)款，以确定哪些负债是公司负债，哪些不是公司负债。 本公司负债定义中描述的任何项目应优先于第3 DT中游负债定义第(B)款和第3 DTE Energy 负债定义第(A)款。
？信用支持工具具有第3.01(A)节中规定的含义。
？D&O政策具有第8.05节中规定的含义。
？分配？是指DTE Energy在分配日按比例将DTE Energy拥有的DT Midstream普通股的所有已发行 股票分配给记录持有者。
？配送日期？是指DTE Energy根据第5.03节确定的配送日期 。
？DT Midstream具有前言中所述的 含义。
？DT Midstream帐户是指DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员拥有的任何银行、经纪或类似帐户，包括附表IX中列出或描述的DT Midstream帐户。
？DT Midstream Assets(DT中流资产)指的是以下资产(无重复)：
(A)DT Midstream集团持有的所有资产；
(B)DT Midstream Group成员(DT Midstream除外)在股本中的所有权益，或在该集团的其他股权中的所有权益，以及列于附表II的所有其他股权、合伙企业、会员资格、合营企业及类似权益，其标题为“合资及少数股权投资”；
5
DT Midstream，Inc.要求保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
(C)反映在DT中游业务资产负债表上的所有资产，以及在DT中游业务资产负债表日期之后获得的所有资产，如果它们是在该日期或之前收购并在该日期拥有的，则如果它们是在该日期或之前收购并在该日期拥有，则在一致的基础上按照适用的公认会计原则编制，则该等资产本应反映在DT中游业务资产负债表中 ，但在DT中游业务资产负债表日期之后对该等资产的任何处置除外；
(D) 附表III所列或描述的任何额外资产；
(E)与任何共享合同的DT中游部分相关的权利；
(F)本协议或任何附属协议明确规定的所有其他资产，作为将转让或由DT中游集团任何成员 保留或分配给任何成员的资产；以及
(G)DTE Energy Group成员持有的、由DTE Energy在分销前真诚确定的主要与DT中游业务或运营相关的、主要用于或持有主要与DT中游业务的业务或运营相关的所有资产(除非本 协议另有明文规定)。(G)DTE Energy Group成员持有的所有资产，由DTE Energy在分销前真诚确定，主要与DT中游业务或运营相关，或主要用于与DT中游业务的业务或运营相关的使用或持有。
尽管如上所述，DT中游资产不应包括(I)任何DTE能源保留资产，(Ii)受TMA管辖的任何资产，(Iii)受EMA管辖的任何资产，(Iv)与任何共享合同的DTE能源部分相关的权利，(V)由DTE Energy在分销前善意确定为主要与DTE能源业务的业务或运营有关的 任何资产(除非本协议另有明确规定)，以及(Vi)
？DT中游业务是指DT 中游集团的中游管道、收集和存储业务以及其他业务，包括信息声明中描述的业务。
？DT中游业务资产负债表是指信息声明中包含的截至2020年12月31日的DT中游业务资产负债表，包括其附注。
？DT Midstream普通股是指DT Midstream的普通股，每股面值0.01美元。
？DT中游信贷支持工具具有第3.02(A)节中规定的含义。
？DT Midstream Entities是指其股权、合伙企业、成员资格、有限责任、合资企业或类似 权益在附表II的合资企业和少数股权投资标题下列出的实体。
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DT Midstream，Inc.要求保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
？DT Midstream Group是指(A)DT Midstream，(B)在紧接分销前 将成为DT Midstream的子公司的每个人，包括附表II中的子公司标题下列出的实体，以及(C)在 分销之后成为DT Midstream子公司的每个人，在任何情况下，包括与DT Midstream或DT Midstream的任何子公司合并或合并到DT Midstream或DT Midstream的任何子公司的任何个人。
？DT中游赔偿对象具有第6.03节中规定的含义。
？DT Midstream负债指的是以下负债(无重复)：
(A)DT Midstream集团和DT Midstream实体的所有负债；
(B)所有法律责任，但以以下各项为限，或以下列各项为限，或以下列各项为限：
(I)分销前任何时间经营或经营DT中游业务(包括与任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有作为有关、产生或导致的任何 法律责任(不论该等作为或没有作为是否在该等人士的权限范围内)， 任何作为或没有作为与DT中游业务有关的法律责任)；
(Ii)DT Midstream的业务或由DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员在分销后的任何时间经营或经营的业务(包括与任何 董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表的任何作为或不作为有关、产生或导致的任何责任)(不论该等作为或不作为是否在该等人士的权限范围内)；
(Iii)DT中流业务的任何终止、剥离或停止经营的业务或业务；或
(Iv)DT中流资产；
(C)在DT中游业务资产负债表中反映为负债或义务的所有负债，以及在DT中游业务资产负债表日期之后产生或承担的所有负债，而如果该等负债是在该日期或之前产生或承担的，并且在该日期是现有的义务，则如果该等负债是按照始终如一地应用的公认会计原则 编制的，则该等负债本应反映在DT中游业务资产负债表上，但在DT中游业务资产负债表日期之后的任何该等负债的清偿除外；
(D)附表IV所列或描述的任何额外负债；
(E)与任何共享合同的DT中游部分有关的义务；
(F)本协议或任何附属协议明确规定作为负债由DT中游集团的任何成员承担或保留 或分配给该成员的所有其他负债；以及
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DT Midstream，Inc.要求保密处理。
依据第17 C.F.R.200.83条
(G)就表格10、与债券发行或银行债务产生有关的任何注册声明、要约备忘录或其他营销材料以及向证监会提交的与 有关的任何注册声明、要约备忘录或其他营销材料以及与 相关的任何其他文件而言，与 所载或通过引用并入表格10中的所有信息、关于债券发行或银行债务产生的任何注册声明、要约备忘录或其他营销材料以及提交给证监会的任何其他与 相关的文件有关的所有法律责任，或由于任何关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或为使其中的陈述不具误导性而产生的所有法律责任除关于DTE能源披露部分以外。
尽管如上所述，DT中游负债不应包括(I)任何DTE能源保留负债，(Ii)TMA管辖的任何负债，(Iii)EMA管辖的任何负债，(Iv)与任何共享合同的DTE能源部分有关的任何义务，或(V)由DTE Energy在分销前真诚确定的主要与DTE能源业务的业务或运营相关的任何负债(除非本协议另有明确规定)。
？DT中游部分的含义如第2.04节所述。
？DTE Energy？的含义如前言所述。
？DTE Energy帐户是指DTE Energy或DTE Energy 集团的任何其他成员拥有的任何银行、经纪或类似帐户，包括附表X中列出或描述的DTE Energy帐户。
？DTE能源资产指的是以下资产(无 重复)：
(A)DTE能源集团的所有资产；
(B)DTE能源保留资产；
(C)DT中游集团成员持有的、由DTE Energy在分销前真诚确定为主要与DTE能源业务的业务或运营有关、主要用于或主要用于与DTE能源业务的业务或运营相关的 所有资产(除非本协议另有明确规定)；
(D)DTE Energy Group成员(DTE Energy除外)的所有股本权益或其他股权；
(E)与任何共享合同的DTE能源部分相关的权利；以及
(F)公司资产。
尽管有上述规定，DTE能源资产不应包括(I)受TMA管辖的任何资产、(Ii)受EMA管辖的任何资产、(Iii)与任何共享合同的DT中游部分相关的权利、(Iv)DT Midstream 资产和(V)DT Midstream履行其在TSA项下的义务所需的任何资产。
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依据第17 C.F.R.200.83条
？DTE能源业务是指DTE 能源及其子公司(DT中游业务以外)开展的业务和运营。
？DTE Energy普通股统称为DTE Energy的 无面值普通股。
？DTE能源信用支持工具具有 第3.01(A)节中规定的含义。
？DTE能源披露部分是指 表格10或信息声明中列出或遗漏的所有信息，范围涉及(A)DTE能源集团、(B)DTE能源负债、(C)DTE能源资产或(D)表格10中陈述的有关DTE的实质性披露 能源董事会考虑剥离，包括题为剥离原因的章节。
？DTE Energy Group是指DTE Energy及其每个子公司，但不包括DT Midstream Group的任何成员。
DTE能源赔偿对象具有第6.02节中规定的含义。
？DTE能源负债指的是以下负债(无重复)：
(A)DTE能源集团的所有负债；
(B)所有法律责任，但以以下各项为限，或以下列各项为限，或以下列各项为限：
(I)在分销前的任何时间经营或经营DTE能源业务(包括任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或不作为(不论该等作为或不作为是否在该等人士的权限范围内)， 任何与DTE能源业务有关的责任，或因该等作为或不作为而产生的任何责任)。 该等作为或没有作为与DTE能源业务有关的 ；
(Ii)DTE能源业务 或由DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员在分销后的任何时间经营或经营的任何其他业务(包括与任何董事、高级管理人员、 雇员、代理人或代表的任何作为或不作为有关、产生或导致的任何责任)(不论该等作为或不作为是否在该人的权限范围内)；
(Iii)DTE能源业务(DT Midstream业务、DT Midstream Group和DT Midstream业务的任何终止、剥离或停止的业务或运营除外)的任何终止、剥离或停止的业务或运营；或(C)DTE能源业务(DT Midstream业务、DT Midstream Group和DT Midstream业务的任何终止、剥离或停止的业务或运营除外)；或
(Iv)DTE能源资产；
(C)DTE能源留存负债；
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(D)与任何共享合同的DTE能源部分有关的任何义务；
(E)公司负债；
(F)DTE Energy在分销前真诚确定的主要与DTE能源业务的业务或 业务有关的任何负债(除非本协议另有明确规定)；以及
(G)就DTE能源披露章节而言，与任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控遗漏陈述必须陈述的或使其中的陈述不具误导性 所需陈述的重大事实有关、引起或导致的所有责任，以 为限。
尽管有上述规定，DTE能源负债不应 包括(I)TMA管辖的任何负债、(Ii)EMA管辖的任何负债和(Iii)DT中游负债。
DTE能源保单预分离保险索赔是指任何(A)针对DT中游集团成员或DTE能源集团成员在分销日期前就分销日期之前发生的行为或不作为向适用的保险公司报告的索赔，而该作为或不作为导致 在分销日期或其任何延长的报告期之前生效的DTE能源集团以索赔为基础的保险保单下的责任，或(B)行动(无论是在分销日期之前作出的)或(B)行动(无论是在分销日期之前或在其任何延长的报告期内作出的分销日期(br}日期或之后)根据分销日期之前生效的DTE能源集团任何成员基于事故的保险单，对分销日期之前发生的责任进行赔偿。
？DTE能源部分的含义如第2.04节所述。
？DTE能源留存资产是指附表V中所列的任何指定资产，尽管DT中游资产的定义中有 (A)至(G)条的规定，但不应构成DT中游资产，并由DTE能源集团保留。
？DTE能源留存负债是指附表VI所列的任何特定负债，尽管DT中游负债的定义中有 (A)至(G)条的规定，但该负债不应构成DT中游负债，并由DTE能源集团保留。
？EMA？是指DTE Energy和DT Midstream之间在本协议签署之日签署的员工事务协议。
·交易所是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。
？《交易法》是指1934年的《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
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现有的DT Midstream子公司ICA Notes具有 附表I中所给出的含义。
？最终决定？具有TMA中规定的含义。
？第一份分发后报告具有第11.07节中规定的含义。
？Form 10？指DT Midstream向委员会提交的Form 10注册声明，以 根据交易法将DT Midstream普通股注册为与分销相关的证券类别，因为此类注册声明可能会不时修改或补充。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则。
？政府批准是指向任何政府当局发出或向其提交的任何通知、报告或其他文件，或任何同意、 从任何政府当局获得的注册或许可。
？政府当局？指任何联邦、州、地方、外国、国际或多国法院、政府、准政府、部门、委员会、董事会、局、机构、官方或其他立法、司法、法庭、委员会、监管、行政或政府 权力机构。
？集团？根据上下文需要，指DTE能源集团或DT中游集团，或两者兼而有之。
？补偿方具有第6.04(A)节中规定的含义。
？受偿人具有第6.04(A)节中规定的含义。
？赔偿金具有第6.04(A)节中规定的含义。
？信息是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式储存在现在已知或尚未创建的任何媒介中的信息，无论是否可申请专利、可享有版权或可作为商业秘密加以保护，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、分析、发现、想法、概念、诀窍、技术、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁盘、磁带等，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、分析、发现、想法、概念、诀窍、技术、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁盘、磁带通信(包括由律师或向律师发送的通信(无论是否具有律师与委托人之间的特权)、备忘录和其他材料(包括由律师或在其指导下准备的材料(无论是否构成律师工作产品))以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据、文件、通信、材料和档案。
？信息声明？指在互联网上提供或邮寄给DTE Energy持有者的与分配相关的信息声明 ，因为此类信息声明可能会不时修改或补充。
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？保险收益？指的是那些钱：
(A)由受保人(或其利益继任者)由保险承运人出具；
(B)由保险承运人代表被保险人(或其利益继承人)；或
(C)就任何法律责任而从任何属保险、分担或弥偿性质的第三者收取(包括以抵销的方式)；
在每种情况下，扣除(I)任何适用的保费调整 (包括准备金和追溯评级保费调整)、(Ii)收取保费所产生的任何成本或开支及(Iii)因收取保费而产生的任何税项。
？意向税收待遇具有TMA中规定的含义。
？公司间账户具有第2.03(A)节中规定的含义。
公司间协议具有第2.03(A)节中规定的含义。
公司间债务再融资的含义如附表I所示。
？内部分配？的含义如附表I所示。
*内部重组的含义如附表一所示。
？内部交易？指内部重组、公司间债务再融资、借款、合并公司间债务偿还、现金分配、内部分配、指定资产分配、对DT中游的贡献和资本重组，每一项均如附表I所述。
？IRS？具有TMA中规定的含义。
？已知律师？具有第7.10节中规定的含义。
？法律是指任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、普通法规则、命令、法令、政府批准、特许权、授予、特许经营、许可证、协议、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制，或任何政府当局的任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述规定的任何解释或管理，无论是现在或以后有效的，并且在每种情况下均已修订。
？负债是指任何和所有索赔、债务、要求、诉讼、诉讼、损害赔偿、罚款、处罚、 义务、禁令、应计费用、应付帐款、计算、债券、赔偿和类似义务、协议、承诺、担保、补偿协议和类似义务，以及其他负债和要求，包括所有 合同义务，无论是绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、清算的或
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未清算的、应计的或未应计的、已知或未知的，无论何时产生，包括根据任何法律、行动、威胁或预期的行动或任何类型的仲裁员或调解人的任何裁决产生的，以及根据任何合同产生的，包括根据本协议或任何附属协议产生的，在每种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录 或财务报表中。为免生疑问，法律责任应包括律师费、所有评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及与上一句所述事项相关的任何合理发生的任何和所有其他成本和开支 (包括调查、准备或抗辩任何此类行动或威胁或打算采取的行动所产生的成本和开支)。
？管理方？具有第6.10节中规定的含义。
混合行动？具有第6.12(C)节中规定的含义。
*新的DT Midstream公司间票据的含义如附表I所示。
？非管理方具有第6.10节中规定的含义。
“当事人”指的是本合同的任何一方，“当事人”指的是本合同的双方。
？个人是指个人、普通或有限合伙企业、公司、协会、信托、合资企业、非法人组织、有限责任公司、任何其他实体和任何政府当局。
人员 记录是指与(A)DTE能源集团、DTE能源集团的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商以及 任何业务员工(如EMA中定义的)(DT Midstream员工(EMA中定义的)或紧接分销日期之后的DT Midstream集团的任何其他服务提供商除外)有关的所有人员档案、数据和其他个人信息，或(B)DT 在(A)和(B)项下的每种情况下，文件、数据和信息除外，但由于有关保护数据隐私的适用法律或对此类文件、数据或信息保密的任何其他法律义务而被禁止(或被) 提供的文件、数据和信息除外。
？资本重组的含义如附表I所示。
？记录日期？是指DTE Energy董事会确定为 DTE能源普通股股票的记录日期的营业结束日期，DT中游普通股股票将根据分配进行分配。
记录持有者？具有第5.01(B)节中规定的含义。
？受限员工？具有第9.02(A)节中规定的含义。
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？保留信息？具有第7.04节中规定的含义。
？担保物权？指任何抵押、担保物权、质押、留置权、抵押、债权、选择权、取得权、表决权或 其他限制，通行权，契约、条件、地役权、侵占、转让限制、许可或任何性质的其他产权负担。
？分离是指(A)内部交易，(B)根据第二条采取的任何行动和 (C)本协议或任何附属协议中规定的一个集团成员与另一个集团成员之间的资产和负债假设的任何其他转移。
？共享合同是指集团任何成员与第三方在任何实质性方面都与DT中游业务和DTE能源业务有关的任何合同，包括附表XIV中规定的合同和协议；但经双方同意，双方可选择在本定义中包括或排除任何合同或协议 。
？指定资产分配具有附表I中给出的含义。
“指定资产”的含义如附表I所示。
·分拆是指分离和分配。
？任何人的附属公司是指任何公司或其他组织(无论是否注册成立)，其中至少 根据其条款具有普通投票权以选举至少多数董事会成员或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人的证券或权益的多数直接或间接由该人或其任何一家或多家子公司或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的证券或权益的 。
？幸存的DT中游信贷支持工具具有第3.01(A)节中规定的含义。
？幸存的DTE能源信用支持工具具有第3.01(A)节中规定的含义。
？税务意见陈述具有TMA中规定的含义。
？纳税申报单具有TMA中规定的含义。
税收具有TMA中规定的含义。
？第三方索赔是指不是DTE能源集团或DT中游集团成员的任何人(包括任何政府当局)对DTE能源集团或DT中游集团的任何成员提出的任何索赔，或任何此类个人针对DTE能源集团或DT中游集团的任何成员提起的任何诉讼。
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？第三方收益具有第6.04(A)节中规定的含义。
？TMA？指DTE Energy和DT Midstream在本协议签署之日签署的税务协议。
？交易？指内部交易和分配。
？TSA？指DTE Energy与DT Midstream之间自本协议之日起签署的过渡服务协议。
第二条
分离
第2.01节。转移资产和承担负债。(A)在分销之前，根据 第2.01(E)节的规定，双方应促成完成内部交易。
(B)根据第2.01(E)条的规定，在内部分配之后和分配之前，双方应立即 促使各自的集团成员签署转让或转让文书，并采取必要的其他公司行动：
(I)向DT中游集团的一个或多个成员转让、转让或转让DTE能源集团对所有尚未由DT中游集团拥有的DT中游资产及其之下的所有权利、所有权和权益；
(Ii)将DT中游集团在DTE能源集团尚未拥有的所有DTE能源资产中的所有权利、所有权和权益转让、转让 或转让给DTE能源集团的一个或多个成员，或向DTE能源集团的一个或多个成员转让、转让或转让DT中游集团在所有DTE能源资产中的所有权利、所有权和权益；
(Iii)安排DT中游集团的一名或多名成员承担DT中游的所有负债，否则该等 负债仍是DTE能源集团任何成员的义务；及
(Iv)促使DTE能源集团的一个或多个成员 承担DTE能源集团的所有债务，否则该等负债仍将是DT中游集团任何成员的义务。
尽管有任何相反的规定，除第七条所要求的以外，任何一方均不应被要求转让任何信息。
(C)如果在分配后发现(I)DT{br>中游(或DT中游集团的成员)向DTE Energy(或DTE Energy Group的成员)转让或承担任何DTE能源资产或DTE能源责任(视属何情况而定)的遗漏，(Ii)DTE Energy(或DTE Energy Group的成员)向DTE Energy(或DTE Energy Group的一名成员)转让或转让的情况，则：(I)DTE Energy(或DT Midstream Group的成员)向DTE Energy(或DTE Energy Group的成员)转让或转让，或DTE Energy(或DTE Energy Group的成员)接受或承担任何DTE Energy Asset或DTE Energy责任(视属何情况而定)。
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资产或DT中游负债(视情况而定)或(Iii)一方(或其集团的任何其他成员)将任何资产或负债转让或转让给另一方(或其集团的任何其他成员)，或 另一方(或其集团的任何其他成员)接受或承担任何资产或负债(视属何情况而定)，即如果各方在分配之前对该资产或负债给予具体考虑，则本应如此转让、转让、 接受或承担(视情况而定在符合第2.01(E)节的情况下，应尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快转让、转让、接受或承担此类 资产或责任(视情况而定)。除适用法律或最终裁决另有要求外，任何根据本第2.01(C)条作出的转让、转让、承兑或假设在所有情况下均应被双方视为在紧接分销之前 发生。
(D)如果 在分销后发现(I)DT Midstream(或DT Midstream Group的成员)向DTE Energy(或DTE Energy Group的成员)转让或转让，或DTE Energy(或DTE Energy Group的成员)接受或承担任何DT 中流资产或DT Midstream责任(视属何情况而定)，或(Ii)DTE Energy(或DTE Energy Group的成员)向DT Midstream转让或承担任何DT 中流资产或DT Midstream责任，或(Ii)DTE Energy(或DTE Energy Group的成员)接受或承担根据具体情况，双方应根据第2.01(E)条的规定，尽最大努力在合理可行的情况下尽快将该等资产或负债转让或转让回转让或传送方，或撤销对该等资产或负债的任何接受或 承担(视情况而定)。除适用法律或最终裁决另有要求外，各方应就所有 目的将根据本第2.01(D)节作出的任何转让或转让或取消的任何承兑或假设视为此类资产或负债从未被最初转让、转让、接受或承担(视情况而定)。
(E)本协议要求转让、转让、接受或承担的任何资产(仅受第2.04节管辖的共享合同除外) 或接受或承担任何责任(仅受第2.04节管辖的共享合同除外)的任何转让或转让均未 在分配前 完成，双方应尽合理最大努力尽快完成此类转让、转让、接受或承担(视具体情况而定)。(E)如果本协议要求转让、转让、接受或承担的任何资产(仅受第2.04节管辖的共享合同除外) 或接受或承担的任何责任(仅受第2.04条管辖的共享合同除外)在分配之前未完成，则双方应尽合理最大努力尽快完成此类转让、转让、接受或承担(视属何情况而定本 协议中的任何内容不得被视为要求转让或转让任何资产或接受或承担根据其各自条款(或与该资产或负债有关的任何合同的条款)或法律实施 不能如此转让、转让、接受或承担的任何债务；但在分配之前和之后，各方应尽合理最大努力就转让、转让、接受或承担(视情况而定)获得并作出任何必要的政府批准和其他 同意书此外，任何一方或其集团的任何成员 均不需要以任何形式向任何人出资、支付或授予任何代价或特许权(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，以获得或作出任何此类 同意(非合理的同意自掏腰包费用、律师费和录音或类似费用，所有这些费用应由有权获得此类资产或打算在合理可行的情况下尽快承担此类责任的缔约方或 缔约方集团的成员报销)。如果任何此类转让、转让、承兑或假设(如
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如果(br}适用)在分配时尚未完成生效，则保留该资产或负债的一方(或保留该资产或负债的党组成员)此后应 持有该资产，以供根据本协议应向其转让或转让该资产的一方使用和受益，并由根据本协议应承担或接受该等责任的 方承担该责任。并采取本应向其转让或转让该资产的缔约方或其集团成员可能合理要求的其他行动， 或本应承担或接受该责任的缔约方或其集团成员(视属何情况而定)，以便在合理可能的范围内，使该缔约方或其集团成员在不违反对第三方的任何合同义务的情况下，处于本协议所设想的转让、转让、接受或承担(视情况适用)此类资产或负债的情况下的 相同地位 (视具体情况而定)，包括占有、使用、损失风险、潜在收益/损失以及对该等资产或责任(视情况而定)的控制，均适用于该方或其集团成员在分配给该方或其集团成员之后的利益。当任何该等资产 或负债成为可转让或可承担(视乎情况而定)时，双方应并应促使本集团成员公司在合理可行的情况下尽快作出合理的最大努力以完成该等转让、转让、承兑或假设(视情况而定) 。
(F)因根据本第2.01条或以其他方式推迟转让和转让此类资产或推迟接受和承担此类责任而保留任何资产或负债的一方，根据本协议第2.01条的规定，不应根据本协议第2.01条的规定，有义务支出任何资金或采取 需要支出资金的任何行动(合理以外的情况除外)。(F)根据本协议第2.01条或其他规定，由于推迟转让和转让此类资产或推迟接受和承担此类责任而保留任何资产或负债的一方，不应承担任何与本第2.01条相关的支出或采取任何行动的义务(合理情况除外自掏腰包费用、律师费和录音或类似费用，所有这些费用均应由根据本协议本应向其转让或转让该资产的一方或本应根据本协议承担或接受该责任的一方或该一方集团的成员在合理可行的情况下尽快偿还)，除非有权获得该资产或打算承担该责任(视情况而定)的一方或该一方集团的成员垫付或同意偿还该责任(视情况而定)，否则不得支付该等费用、律师费和录音费或类似费用(br}应由根据本协议本应向其转让或转让该资产或根据本协议应承担或接受该责任的一方或该一方集团的成员在合理可行的情况下迅速承担或接受该责任的一方或该一方集团的成员支付)。为免生疑问，合情合理自掏腰包费用、律师费和录音费或类似费用不应包括采购任何资产的任何 购买价格、许可费或其他付款或补偿，这些资产旨在替换一方在履行第2.01(E)条规定的义务过程中的资产。
(G)DT Midstream特此免除DTE Energy Group的每个成员遵守任何司法管辖区的任何 n批量销售或批量转让法律的要求和规定，这些法律可能适用于将任何或全部DT Midstream资产转让或出售给DT Midstream Group的任何成员。
(H)DTE Energy特此声明，DT中游集团的每个成员不遵守任何司法管辖区关于转让或出售任何或全部DTE能源资产给DTE能源集团任何成员时可能适用的任何 j批量销售或批量转让法律的要求和规定。(H)DTE Energy特此声明，DT中游集团的每一名成员均不遵守任何司法管辖区的任何批量销售或批量转让法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于向DTE能源集团的任何成员转让或出售DTE能源资产。
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(I)如果DTE Energy决定就任何DT Midstream 责任寻求更新，DT Midstream应合理地与DTE Energy和DTE Energy Group成员进行合作，并应促使DT Midstream集团成员与DTE Energy和DTE Energy Group成员进行合理合作(如有必要，包括签订适当的 假设文件，并在必要时，DT Midstream提供母公司担保，以支持DT Midstream集团其他成员根据该等假设文件所承担的义务)，并应促使DT Midstream的成员合理地与DTE Energy和DTE Energy Group的成员合作(如有必要，包括签订适当的 假设文件，并在必要时，DT Midstream提供母公司担保，以支持DT Midstream Group其他成员根据该等假设文件承担的义务并免除DTE Energy和DTE Energy Group成员在此类更新日期后对第三方产生的所有责任，如果DT Midstream决定就任何DTE Energy责任寻求更新，DTE Energy应合理地与DT Midstream和DT中游集团成员进行合理合作，并应促使DTE Energy Group成员与DT Midstream和DT中游集团成员(包括在必要时签订适当的假设文件，并在必要时，DTE Energy提供母公司担保，以支持根据该等文书承担的义务(br}DTE Energy Group的其他成员承担的义务)，以便按照DTE Energy合理接受的条款获得此类更新，并解除DT Midstream和DT Midstream Group成员在此类更新日期后对第三方承担的所有责任 ；但任何一方或其集团任何成员均无须以任何形式出资、支付或给予任何代价或特许权(包括提供任何信用证, (Br)向任何人提供担保或其他财务通融)，以便获得这种更新(非合理的自掏腰包费用、律师费和录音或类似费用，所有这些费用应由有权获得此类资产或打算在合理可行的情况下尽快承担此类责任的一方或党组成员报销)。
第2.02节。某些事项完全由附属协议管辖。DTE Energy和DT Midstream各自代表其自身及其集团成员同意：(A)除本协议或任何附属协议中明确规定外，(A)TMA应独家管辖双方之间与税收有关的所有事项(除非与员工和员工福利相关事项有关的税收事项在EMA中涉及)，(B)EMA应专门管理与员工相关的资产和负债的分配，以及与DTE能源集团和DT中游集团成员的员工和前雇员有关的 事项(员工薪酬和福利相关的补偿在TSA中涉及的除外)(应理解，根据EMA分配的任何 此类资产和负债应构成DT中游资产、DT中游负债、DTE Energy资产或DTE Energy负债，如所述资产和负债构成DT中流资产、DT中游负债、DTE能源资产或DTE能源负债)(不言而喻，根据EMA分配的任何此类资产和负债应构成DT中游资产、DT中游负债、DTE能源资产或DTE能源负债(br}(C)TSA应独家管辖与提供其中确定的某些服务有关的所有事项，这些服务将由每一方在分销后的过渡性基础上向另一方提供)和 (C)TSA应专门管理与提供其中确定的某些服务有关的所有事项，这些服务将由每一方在分销后的过渡期内提供。
第2.03节。协议终止；公司间账目结算；银行账户。(A)除第2.03(B)节规定或构成内部交易的步骤另有规定外，为执行第6.01节的发布和其他规定(自分销之日起生效)，DT Midstream和DT Midstream Group的每个其他成员，以及DTE Energy和DTE Energy Group的每个其他成员，特此终止或解决任何和所有合同、协议、安排、承诺和谅解(视情况而定)，口头或
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此类各方之间以及截至分配日期存在的(公司间协议)，包括所有公司间到期或欠下的应收款(公司间 帐户)、此类各方之间(包括与薪资有关的任何此类应付款或应收款)以及截至分配日期有效或应计的款项(根据附属协议或本协议或任何其他附属协议明确规定将在分配日期后继续存在的任何此类公司间协议产生的任何此类公司间帐户除外)；但即使本文有任何相反规定，(I)如果DT中游集团的任何成员欠DT中游集团任何成员的公司间净账户是欠DT中游集团任何成员的，则该等跨公司账户应通过向适用的DT中游集团成员提供捐款的方式结算，自紧接分配之前 起生效；(Ii)如果DTE能源集团的任何成员欠DT中游集团的任何成员的公司间净账户是欠DT中游集团的任何成员的，则该等公司间账户应以支付给DT Midstream Group任何成员的捐款的方式结算，并在紧接分配前 生效；以及(Ii)如果DTE能源集团的任何成员欠DT Midstream Group的任何成员的公司间账户净额，该等公司间账户应该等终止的公司间协议或公司间账户(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款) 在分销日期后不再具有任何效力或效力，但本协议或任何附属协议明确预期在分销日期后仍能存续的任何公司间账户应改为按照该附属协议或其他公司间协议的条款在 中结算。每一方应在另一方的合理要求下，采取或促使采取其他必要行动，以实现上述 。各方当事人, 特此代表各自集团的成员放弃与任何公司间协议有关的任何提前通知条款或其他终止要求。
(B)第2.03(A)节的规定不适用于以下任何公司间协议或公司间账户(或其中的任何 条款)：(I)本协议及其附属协议(以及本协议或任何一方或其集团任何其他成员将订立的任何其他附属协议明确预期的其他公司间协议或公司间账户)；(B)第(B)款(A)项的规定不适用于以下任何公司间协议或公司间账户(或其中任何一项规定)：(I)本协议及其附属协议(以及本协议或其集团任何其他成员明确预期的每个其他公司间协议或公司间账户)；(Ii)DT Midstream Group成员与DTE Energy Group成员之间的任何现有书面公司间协议，而该协议是在正常业务过程中以独立方式就提供服务或其他商业安排而订立的，包括在此基础上产生的尚未完成的公司间贸易应收账款或应付款项，包括附表十六所列的公司间协议；。(Iii)任何第三方为其中一方的协议。以及(Iv) 本协议或任何附属协议明确预期的任何其他公司间协议或公司间帐户在分销日期后仍然有效。
(C)(I)DTE Energy和DT 各自同意在分销之前(或之后在合理可行的情况下尽快)采取或促使各自集团成员采取一切必要行动，以修订管理 DT Midstream或DT Midstream Group任何其他成员(统称为DT Midstream账户)拥有的所有银行和经纪账户的所有合同或协议，包括附表IX所列或描述的所有DT Midstream账户，因此 以下链接)与DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员(统称为DTE Energy Account)拥有的任何银行或经纪帐户(统称为DTE Energy Account)，包括附表X中列出或描述的所有DTE Energy Account，均与此类DTE Energy Account解除关联。
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(Ii)DTE Energy和DT Midstream各自同意在分销前(或之后在合理可行的情况下尽快)采取或促使各自集团的 成员采取一切必要行动，以修订管理DTE Energy帐户的所有合同或协议，以便该DTE Energy 帐户(如果与任何DT Midstream帐户相关联)与该DT Midstream帐户解除关联。
(Iii)对于DTE Energy、DT Midstream或其各自子公司在分销前签发的任何未偿还支票或支付的任何款项，该等未偿还支票应在分销开始及之后由拥有支票账户的个人或集团承兑，但不限制本协议或任何附属协议下该等金额的最终责任分配 。
(Iv)DTE Energy与DT Midstream(及其各自集团的 成员)之间，除适用法律禁止或最终裁定外，任何一方(或其集团的成员)在分销后收到的另一方(或其集团的成员)根据本协议有权获得的所有付款和报销，应由该一方(或其集团的适用成员)以信托方式持有，供有权享受的人使用和受益，在该方(或其集团的适用成员)收到任何此类付款或报销后60天内，该方应向另一方(或其集团的适用成员)支付或促使其适用的集团成员向另一方(或其集团的适用成员)支付此类付款或报销的金额，但没有抵销权。
(D)DTE Energy和DT Midstream均应(并应促使其各自的 子公司)采取一切必要行动，将DT Midstream和DT Midstream的各子公司从其所属的所有现金管理安排中移除，每种情况下均应在紧接分销日期之前 的营业日营业结束前进行。(D)DTE Energy和DT Midstream均应采取一切必要行动，将DT Midstream和DT Midstream的子公司从其所属的所有现金管理安排中移除。
第2.04节。共享合同。(A)双方应，并应促使各自小组的成员尽其各自合理的最大努力共同努力(如有必要和希望，在分配日期后两年前以及正式划分、部分转让、修改或复制该共享合同的时间生效之前，与该共享合同的第三方合作)，以努力划分、部分转让、修改或复制(全部或部分) 项下和与 有关的各自权利和义务(如有必要和可取的话，直至正式划分、部分转让、修改或复制该共享合同的生效日期后的较早两年)，以努力划分、部分转让、修改或复制(全部或部分) 项下和关于 的各自权利和义务(如有必要且适宜，直至该共享合同正式划分、部分转让、修改或复制)使得(A)DT中游集团的成员是该权利的受益者，并对与该共享合同中与DT中游业务相关的部分(DT中游部分)相关的义务负责，该权利应为DT中游资产，义务应为DT中流负债，以及(B)DTE能源集团的成员是该权利的受益人，并对与该共享合同相关的义务负责，该共享合同与DT中游业务无关；以及(B)DTE能源集团的成员是该权利的受益人，并对与该共享合同相关的与DT中游业务无关的 义务负责
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依据第17 C.F.R.200.83条
哪些义务应作为DTE能源责任。本协议中的任何内容均不要求分割、部分转让、修改或复制共享合同，除非获得或做出任何 必要的协议(视情况而定)。如果双方或其各自的集团成员(如适用)不能达成安排，在分配前 正式划分、部分转让、修改或复制该共享合同，则双方应并应促使其各自的集团成员以任何合理且允许的安排进行合作，以确保在分配之后至 分配日期后的较早两年，以及前一句所设想的正式划分、部分转让、修改或复制该共享合同的时间之前，提供该等共享合同的正式划分、部分转让、修改或复制的时间，且应使其各自的集团成员在分配之后至 之前，按照上一句的规定对该共享合同进行正式划分、部分转让、修改或复制，且应促使其各自的集团成员以任何合理且允许的安排进行合作DT中游 集团成员将获得该共享合同项下DT中游部分的利益和义务，DTE能源集团的成员将获得 该共享合同项下DTE能源部分的利益和义务的利益，但有一项谅解，即任何第三方未履行其在任何此类共享合同项下的义务，任何一方均不对另一方承担任何责任。在此情况下，DT Midstream 集团的成员将获得该共享合同项下DT中游部分的利益和义务的权益，DTE能源集团的成员将获得该共享合同项下的DTE能源部分的利益和义务的权益。
(B)第2.04节中的任何规定均不得要求任何一方或其各自集团的任何成员以任何形式(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)向任何人出资、支付或授予 任何代价或优惠(合理以外的) 自掏腰包费用、律师费和录音或类似费用，所有这些费用应由有权获得此类资产或打算在合理可行的情况下尽快承担此类责任的缔约方或缔约方小组成员报销(br})。为免生疑问，合情合理自掏腰包 费用、录音费用或类似费用不应包括购买任何担保资产的任何购买价格、许可费或其他付款或补偿，以替换缔约方根据 第2.04(A)节承担的义务。
第2.05节。声明和保证的免责声明。(A)DTE Energy(代表自己和DTE Energy Group的每个其他成员)和DT Midstream(代表自己和DT Midstream Group的每个其他成员)理解并同意，除本协议、任何附属协议或税收 意见陈述外，本协议、任何附属协议或本协议或任何附属协议预期的任何其他协议或文件的任何一方均不以任何方式陈述或担保任何资产或负债在此或由此转移或承担的该等资产或负债是否足以进行和经营DTE能源业务或DT中游业务(视情况而定)， 与此相关或与过去任何资产或负债假设的转让相关或与之相关的任何政府批准或其他协议，关于该方任何资产或负债的价值或免于任何担保权益或任何其他 事项，或关于没有任何抗辩或抵消权或免于反对抗的 事项或 根据本协议交付的任何转让、文件或文书的法律充分性，以在本协议或其签立、交付和存档时转让任何资产或有价物品的所有权。
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依据第17 C.F.R.200.83条
(B)除本协议或任何附属协议明确规定外，任何此类 资产均按原样转让，在此基础上，各受让人应承担以下经济和法律风险：(A)任何转让应证明不足以授予受让人良好且 可销售的所有权或权益，且不存在任何担保权益；以及(B)未获得任何必要的政府批准或其他协议，或未获得任何法律或判决的任何要求。(B)未获得任何必要的政府批准或其他协议，或未获得任何法律或判决的任何要求；(B)未获得任何必要的政府批准或其他协议，或未获得任何法律或判决的任何要求；(B)未获得任何必要的政府批准或其他协议，或未获得任何法律或判决的任何要求
第三条
信用支持
第3.01节。更换DTE能源信用支持。(A)DT Midstream应尽其合理的最大努力，按其唯一成本和费用，安排终止或替换由DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员或代表DTE Energy Group的任何其他成员为DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员提供的、通过或代表DTE Energy或DT Midstream集团的任何其他成员提供的所有担保、契诺、赔偿、担保债券、信用证或类似的信用支持保证(Credit Support Instruments)，该等担保、契诺、赔偿、担保债券、信用证或类似的信用支持保证(Credit Support Instruments)应在分销日期或之前生效。除附表XVII中规定的任何DTE能源信用支持工具(尚存的DTE能源信用支持工具)外，具有不需要DTE能源或DTE能源集团任何其他成员提供任何信用支持的替代安排。并应尽合理最大努力从该等信用支持工具的受益人处获得书面豁免(在信用证或银行的情况下，该书面保证将在将原始DTE能源信用支持工具交还给始发行，且该银行以书面形式向DTE Energy确认其取消时生效)，表明DTE Energy或DTE能源集团的该等其他 成员在分销完成后，将不对该等信用支持工具承担任何责任(如果是信用证或银行 )，则该等信用支持工具将不再对该等信用支持工具承担任何责任，且DTE Energy或DTE Energy Group的该等其他 成员将不对该等信用支持工具承担任何责任
(B)为进一步执行第3.01(A)节，在需要从DTE能源信用支持文件中移除或解除的范围内，DT Midstream或DT Midstream集团的适当成员应基本上以现有DTE能源信用支持文件的形式或该协议相关方同意的其他形式签署协议， 除非该现有DTE能源信用支持文件包含陈述，(I)DT Midstream或DT Midstream Group的适当成员有理由 无法遵守的契诺或其他条款或规定，或(Ii)DT Midstream或DT Midstream Group的适当成员合理预期会违反的条款或规定。
(C)如果DT Midstream在分销日或之前不能获得或导致获得DTE能源信用支持工具根据 第3.01(A)和3.01(B)节的所有释放，(I)在不限制DT Midstream根据第VI条承担的义务的情况下，DT Midstream应促使对该信用支持工具承担责任的DT Midstream集团的相关成员对DTE成员进行赔偿并使其不受损害。(C)如果DT Midstream在分销日期或之前无法获得或导致获得DTE能源信用支持工具的所有释放，(I)在不限制DT Midstream在第六条下的义务的情况下，DT Midstream应促使对DTE成员承担 责任的DT Midstream集团的相关成员对DTE成员进行赔偿和保护并应或应安排其一家子公司作为该担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行和解除该担保人或义务人根据该担保人或义务人承担的所有义务或其他责任。 和(Ii)
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此类信用支持工具，DTE Energy和DT Midstream各自代表各自及其各自集团的成员同意，除非 在分销时与第三方签订的有效合同条款另有明确要求，否则不得续签或延长、增加其在第三方项下的义务或向第三方转让任何贷款、担保、租赁、转租、许可、合同或其他 另一方或另一方集团任何成员根据该信用支持文书负有或可能承担责任的其他义务，除非另一方和另一方集团其他成员对合同或其他义务的所有义务随即通过另一方在形式和实质上令另一方合理满意的文件终止 。前一句第(I)和(Ii)款的规定也适用于所有尚存的DTE能源信用支持 仪器。
第3.02节。更换DT中流信贷支持。(A)DTE Energy应尽合理最大努力 以其全部成本和费用安排终止或更换由DT Midstream或DT Midstream集团的任何其他成员提供、通过或代表DT Midstream或DT Midstream集团的任何其他成员为DTE Energy或DTE Energy Group(DT Midstream Credit Support Instruments)的任何其他成员(DT Midstream Credit Support Instruments)(DT Midstream Credit Support Instruments)提供的所有信用支持工具(DT Midstream Credit Support Instruments)，并在分销日期或之前生效。 除按计划列出的任何DT Midstream信用支持工具外，DT Midstream Credit Support Instruments与不需要DT Midstream或DT Midstream集团任何其他成员提供任何信贷支持的替代安排，并应尽合理最大努力从该等信用支持工具的受益人处获得书面释放(在信用证或银行担保的情况下，该书面释放将在DT Midstream向发起银行交出原始的DT Midstream信用支持工具并且该银行向DT Midstream书面确认取消信用证或银行担保的情况下生效)，表明DT Midstream或DT Midstream或该等其他成员的书面撤销。在每种情况下，DT Midstream都相当满意。
(B)为进一步执行第3.02(A)节，在要求从DT中游信贷支持工具中移除或解除的范围内，DTE Energy或DTE Energy Group的适当成员应基本上以现有DT中游信贷支持工具的形式或该协议的相关方同意的其他形式签署协议，除非该现有DT中游信贷支持工具包含陈述，否则，DTE Energy或DTE Energy Group的适当成员应基本上以该协议相关各方同意的其他形式签署协议，但如果该现有DT中游信贷支持工具包含陈述，则不在此限。契约或其他 条款或规定(A)DTE Energy或DTE Energy Group的适当成员合理地无法遵守，或(B)DTE Energy或DTE Energy Group的适当成员合理预期会违反的条款或规定。
(C)如果DTE Energy无法在分销日或之前根据第3.02(A)和3.02(B)节从DT中游信用支持 工具获得或导致获得所有豁免，(I)在不限制DTE Energy在第六条下的义务的情况下，DTE Energy应促使已承担该信用支持工具责任的DTE能源集团的相关成员赔偿担保人或义务人，并使其承担任何责任，使其无害作为该担保人或义务人的代理人或分包商 ，支付、履行并完全解除该担保人或义务人在该担保人或义务人项下的所有义务或其他责任；(Ii)对该等以 信函形式提供的信贷支持工具
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依据第17 C.F.R.200.83条
信贷或银行担保，DTE Energy应向DT Midstream提供信用证或担保，每种情况下由DT Midstream合理接受的一家银行出具，以应对所有此类信用支持工具产生的损失，或者如果DT Midstream书面同意，现金将尚未获得释放的任何未偿还信用支持工具的全部金额进行抵押，以及(Iii)对于 此类信用支持工具，DTE Energy和DT Midstream各自代表自己除作为分销方 有效的与第三方签订的合同条款另有明确要求外，不得续签或延长、增加或转让任何贷款、担保、租赁、转租、许可、合同或根据该信用支持文件另一方或另一方集团的任何成员有责任承担的其他义务，除非另一方和另一方集团的其他成员与此有关的所有义务均已通过文件合理地终止。 另一方集团的任何成员不得续签或延长该合同的期限、增加其义务或向第三方转让任何贷款、担保、租赁、转租、许可、合同或其他义务，除非另一方或另一方集团的任何成员根据该信用支持文书负有责任，除非另一方和另一方集团的其他成员对此承担的所有义务已通过文件合理地终止{前款第(一)、(二)、(三)项的规定也适用于所有尚存的DT中游信贷支持工具。
第3.03节。信贷支持工具书面通知。DTE Energy和DT Midstream应在分销前的合理期限内向对方提供 所有信用支持工具的书面通知。
第四条
等待分发的操作
第4.01节。分发之前的操作。(A)在第4.02节规定的条件和第5.03节的约束下，DTE Energy和DT Midstream应尽最大努力合理完善分销。此类努力应包括采取本第4.01节规定的措施。
(B)在发布日期之前，DTE Energy应向记录持有者邮寄信息声明或信息 声明在互联网上可用的通知。
(C)DT Midstream应准备、向委员会提交并尽其合理最大努力促使 建立或修订与本 协议或任何附属协议预期的交易相关的任何必要或适当的员工福利和其他计划所需的任何登记声明或对其进行的修订生效。
(D)DTE Energy和DT Midstream应根据美国各州或其他政治分区或其他外国司法管辖区的证券法或蓝天法律，采取与分销相关的一切必要或 适当的行动。
(E)DT Midstream应准备并提交申请，并应尽合理最大努力在分销前获得批准，申请 将在交易所分销中分销的DT Midstream普通股上市，但须遵守分销的正式通知。
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依据第17 C.F.R.200.83条
(F)在分配之前，DTE Energy应已正式选举信息声明中所列的DT中游董事会成员，该等个人应为DT中游董事会成员，自分配后紧随其后起生效；(F)在分配之前，DTE Energy应正式选出信息声明中所列的DT中游董事会成员，此等个人应为紧随分配后生效的DT中游董事会成员；然而， 在任何法律或交易所或任何其他国家证券交易所(视情况适用)要求的范围内，DT Midstream的现有董事应在DT Midstream普通股的发行交易开始在交易所开始的日期 之前任命一名独立董事，该独立董事应在分销前开始任期，并应在DT Midstream的审计委员会、公司治理委员会以及组织和薪酬委员会任职。 }DT Midstream的现有董事应在DT Midstream普通股开始发行交易的日期前任命一名独立董事，并在DT Midstream的审计委员会、公司治理委员会和组织与薪酬委员会任职。
(G)在紧接分发日期之前，经修订和重新修订的《DT Midstream公司注册证书》和《经修订和重新修订的DT Midstream章程》(实质上均采用作为表格10的证物提交的表格)将生效。
(H)DTE Energy和DT Midstream应根据第5.03节的规定，采取一切必要和适当的合理步骤，使第4.02节规定的 条件得到满足，并在分销日生效。
(I)分销前，除 与本协议及附属协议拟进行的交易有关的 要求外，DT Midstream应在正常业务过程中进行资本和其他支出，并运行其现金管理、应付帐款和应收账款收款系统。
第4.02节。 完成分发的前提条件。根据第5.03条的规定，在本协议签订之日后，双方应在实际可行的情况下尽快在完成分销前尽最大努力满足以下条件。双方完成分配的义务应以DTE Energy满足或放弃以下条件为条件：
(A)DTE Energy董事会应已授权并批准内部交易和分销，且未撤回此类授权和批准，并应已向DTE Energy股东宣布向DT Midstream普通股派发股息。(A)DTE Energy董事会应已授权并批准该授权和批准，并应宣布向DTE Energy股东派发DT中游普通股。
(B)每个 附属协议均应由该协议的每一方签署。
(C)DT Midstream普通股应已被接受 在联交所或DTE Energy批准的另一家全国性证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。
(D) 委员会应已根据《交易法》宣布表格10生效，任何暂停表格10有效性的停止令均不会生效，也不应为此目的而向委员会提起诉讼或受到 委员会的威胁。
(E)DTE Energy应已收到Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，该书面意见将保持全部 效力，即根据相关税务意见陈述的准确性和遵从性，交易将有资格享受其预期的税收待遇。
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依据第17 C.F.R.200.83条
(F)DTE Energy董事会应已收到一家或多家国家认可的估值、评估或会计师事务所或投资银行以惯常形式就DTE Energy的偿付能力和财务可行性以及在剥离完成后DTE Energy和DT Midstream的偿付能力和财务可行性发表的一份或多份意见书(这些意见未被撤回或进行不利修改)。(F)DTE Energy董事会应收到一家或多家国家认可的估值、评估或会计师事务所或投资银行以惯常形式就DTE Energy和DT Midstream的偿付能力和财务可行性发表的一份或多份意见。
(G)内部交易应已完成(明确预期在分销时或之后发生的任何步骤除外)。
(H)任何具有司法管辖权的政府机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律约束或禁令均不得生效，也不得发生或未能发生任何其他超出DTE Energy控制范围的事件阻止配电的完成。(H)任何具有管辖权的政府机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律约束或禁令均不应生效，也不得发生或未能发生任何其他超出DTE Energy控制范围的事件阻止配电的完成。
(I)DTE Energy应已收到纽约公共服务委员会关于 剥离的最终订单。
(J)根据DTE Energy董事会的判断，分销前不得发生 会导致分销对DTE Energy或其股东产生重大不利影响的其他事件或事态发展。(J)在分销之前，不应发生 根据DTE Energy董事会的判断，会导致分销对DTE Energy或其股东产生重大不利影响的其他事件或事态发展。
(K)第4.01(B)、(F)及(G)节所列的行动须已完成。
上述条件仅对DTE Energy有利，不应导致或产生DTE Energy或DTE Energy董事会放弃或不放弃该等条件的任何责任，或以任何方式限制DTE Energy终止本协议的权利(如第X条所述)，或改变任何此类终止的后果不同于该 条规定的权利。DTE Energy董事会在分销前就满足或放弃本第4.02节规定的任何或全部条件作出的任何决定均为决定性决定。
第五条
分发
第5.01节。分配。(A)DT Midstream应与DTE Energy合作完成分销， 应在DTE Energy的指导下，尽其合理最大努力迅速采取任何必要或适宜的行动来实施分销。DTE Energy应选择与分销相关的任何投资银行或经理，以及任何财务印刷商、分销代理以及DTE Energy的财务、法律、会计和其他顾问。DTE Energy或DT Midstream(视情况而定)将向代理商提供或促使其集团的适用成员 向代理商提供完成分销所需的所有股票证书和任何信息。
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依据第17 C.F.R.200.83条
(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)内部交易完成后，在分销日或之前，为了DTE Energy普通股持有人(记录持有人)的利益并向其分派，DTE Energy将向 代理商交付DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员持有的DT Midstream普通股的所有已发行和已发行股票以及该等股票的入账授权，以及(Ii)在以下条件下，DTE Energy将向代理交付DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员持有的DT Midstream普通股的所有已发行和流通股以及该等股票的入账授权根据每个适用的记录持有人持有的DTE能源普通股的总股数按比例分红给每个记录持有人(或该记录持有人的银行、经纪公司、受托人或代表该记录持有人的其他代名人)，以电子方式以簿记形式直接登记该记录持有人根据DTE Energy自行决定的 分配比例有权获得的DT Midstream普通股的股票数量。分配应在以下时间生效[]分发日期的纽约市时间 。在分发日期当日或之后，代理商将在实际可行的情况下尽快向每个记录持有人(或该记录持有人的银行、经纪公司、受托人或代表该记录持有人的其他代名人，视情况而定)邮寄一份账户 对账单，说明以该记录持有人的名义以簿记形式登记的DT Midstream普通股的股票数量。
第5.02节。零碎股份。记录持有者在记录日期持有一定数量的DTE能源普通股，使其有权在分销中获得少于一股DT Midstream普通股(除任何完整股外)，将获得现金代替该零碎股份。DT Midstream普通股的零碎股份不会 在分配中分配，也不会记入账簿账户。代理和DTE Energy应在DT中游普通股在交易所开始发行交易的日期后，在切实可行的范围内尽快 (A)确定可分配给每个记录持有人的DT中游普通股的全部股份和零碎股份的数量，以及(B)将DT中游普通股的所有零碎股份合计为完整股份，并代表本来有权获得零碎股份的持有人在公开市场交易中以当时的交易价格出售由此获得的全部股份 DTE Energy应促使代理商在分销 日期后，在实际可行的情况下，根据DT Midstream普通股的每股平均毛价(扣除适用税法要求预扣的任何金额，减去任何经纪商的手续费、佣金或转让税)，尽快将该等持有人或所有者在出售净收益中的应课税额份额分配给每个该等持有人或每个受益所有人。 在扣除任何经纪手续费、佣金或转让税后，DTE Energy应促使代理商在实际可行的情况下尽快将该等持有人或所有人在出售净收益中的应课税额份额分配给该等持有人或业主 。代理人将自行决定出售该等DT Midstream普通股的时间和方式、该等零碎股份的售价以及出售该等零碎股份的经纪交易商；但条件是, 指定经纪交易商不是DTE Energy或DT Midstream的 附属公司。DTE Energy和DT Midstream都不会为出售DT Midstream普通股的零股收益支付任何利息。
第5.03节。DTE能源公司拥有完全自由裁量权。DTE Energy应以其唯一和绝对的酌情权决定记录日期、分销日期和分销的所有条款，包括实施分销的任何交易或产品的形式、结构和条款，以及完成这些交易或产品的时间和条件。此外，尽管 以下有任何相反规定，DTE Energy仍可随时和不时地直到分销部门决定放弃分销或修改或更改分销条款，包括通过加快或推迟完成全部或部分分销的时间 。
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第六条
互释；赔偿；诉讼
第6.01节。发布预分发索赔。(A)除 第6.01(D)节或本协议其他部分或附属协议中另有规定(自分配之日起生效)外，DT Midstream在此为其自身和DT Midstream集团的每个其他成员、其各自的附属公司，并在其合法范围内，为其继任者和受让人，以及在分配之日或之前的任何时间成为DT Midstream集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、成员、代理人或员工(在每个情况下均为DT Midstream Group任何成员的股东、董事、高级管理人员、成员、代理或员工)将DTE能源和DTE能源集团的其他成员、其各自的附属公司、继任者和受让人，以及在分销之日或之前的任何时间一直是DTE能源集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、成员、代理或员工(在每种情况下，以各自的身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，从任何和所有DT中游法律责任(无论在法律上)中免除、解除和永远解除DTE Energy和DTE Energy Group的其他成员、他们各自的附属公司、继承人、继承人和受让人的责任无论是根据任何合同、法律实施或其他方式产生的、存在或引起的任何行为或事件 已发生或未发生、或被指控已发生或未发生、或在分销中或之前存在或据称已存在的任何条件，包括与 剥离以及实施剥离的所有其他活动相关的条件。本第6.01(A)节不影响DTE Energy对 根据其修订和重新修订的公司章程第七条规定的分销日期或之前产生的责任承担的赔偿义务，该赔偿义务在导致此类赔偿义务的事件或情况发生之日有效。
(B)除第6.01(D)节或本协议其他部分或附属协议(自分配之日起生效)所规定的情况外，DTE Energy在此为自己和DTE能源集团的每个其他成员、其各自的附属公司，并在其合法范围内，为其自身、DTE能源集团的每个其他成员、其各自的附属公司，以及在 分配之日或之前的任何时间曾是DTE能源集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理或员工的所有人员(在每种情况下，以各自的身份)提供这些服务(br}分配时或之前的任何时间成为DTE能源集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理或员工的所有人员免除并永远免除DT Midstream和DT Midstream集团的其他成员、其各自的附属公司、继承人和受让人，以及在分销之日或之前的任何时间曾是DT Midstream集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理或员工(在 每种情况下，以各自身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的任何和所有DTE Energy责任，无论是法律上的还是股权上的存在或引起的任何行为或事件，或未发生，或被指控已发生，或未能发生，或在分销上或之前存在或声称存在 的任何情况，包括与剥离和实施剥离的所有其他活动相关的情况，包括与剥离和实施剥离的所有其他活动有关的任何行为或事件，包括与剥离和实施剥离的所有其他活动相关的任何行为或事件，或存在或引起的任何情况。
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(C)双方明确理解并承认可能存在或可能存在未知损失或索赔，或当前损失在金额、严重程度或两者方面均被低估。因此，双方被视为明确理解并承认特拉华州的任何联邦或州法律或权利、规则或法律 原则，该原则规定：全面豁免不适用于债权人在执行豁免时不知道或怀疑存在于该债权人的债权，如果该 债权人知道这一点，则该债权人与债务人的和解必然受到重大影响。双方在此被视为同意，对于第6.01(A)和(B)节中的豁免，任何此类或类似的联邦或州法律或特拉华州的权利、规则或法律原则或可能适用于本协议的任何其他 管辖权，均在知情的情况下自愿放弃和放弃。
(D)第6.01(A)或(B)节中包含的任何内容不得损害任何人执行本协议、任何附属 协议或第2.03(B)节中指定的任何公司间协议或公司间帐户的任何权利，在每种情况下均不得根据其条款终止分销。第6.01(A)或(B)节中包含的任何内容不得 发布：
(I)任何人不承担第2.03(B)节规定的DTE Energy 集团或DT中游集团的任何成员之间的合同规定的、自分配之日起不终止的任何责任，或第2.03(B)节规定的至分配之日不终止的任何其他责任；
(Ii)任何人根据本协议或任何附属协议承担、转让、转让或分配给集团的或有责任( 该人是集团成员)，或任何集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配的任何其他责任；
(Iii)任何人在 一方(或该方组的成员)与另一方(或该方组的成员)之间的分配之后签订的任何其他合同或协议中规定或产生的任何责任；
(Iv)任何人因第三人向各方、其各自集团的成员或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔而根据本 协议或任何附属协议可能就赔偿或分担承担的任何责任，该责任应受本第六条的规定或(如适用)相关附属协议的适当规定的管辖；
(V)任何人免除任何责任，而该责任的解除将导致免除任何原本不打算根据本第6.01节免除的任何人的责任；或
(Vi)任何人士(DTE能源集团的每名成员及其继任者和受让人以及DT中游集团的每名成员及其继任者和受让人除外)，在分配之前的任何时间，曾是DTE能源集团的任何成员或DT中游集团的任何成员(在每种情况下，以各自的身份)的现任或前任股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人，或其各自的继承人、执行人、管理人、继任者和受让人。无论是在法律上还是在衡平法上(包括任何出资权)，无论是根据任何合同或协议产生的，通过法律实施或其他方式产生的。
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依据第17 C.F.R.200.83条
此外，第6.01(A)节中包含的任何内容不得免除：(A)DTE Energy 在分销时或之前是DTE Energy或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员的DT中游集团的任何董事、高级职员或雇员，只要该董事、高级职员或雇员是或 成为任何诉讼中的指定被告，而根据当时的现有义务，他或她有权获得DTE Energy Group成员的此类赔偿DT Midstream应根据本第六条规定赔偿DTE Energy的此类责任(包括DTE Energy赔偿董事、高级管理人员或员工的费用)；以及(B)DT Midstream不赔偿DTE Energy Group的任何董事、高级管理人员或员工，而该董事、高级管理人员或员工是DTE Energy或其任何附属公司在分销时或之前的董事、高级管理人员或员工，但该 董事、高级管理人员或员工在根据当时存在的义务有权从DT Midstream集团的成员那里获得此类赔偿的任何诉讼中， 该等董事、高级管理人员或员工是或成为被点名的被告，但有一项理解，即 如果产生此类赔偿的基本义务高级管理人员或员工)根据本第六条中规定的 规定。
(E)DT Midstream不得也不得允许DT Midstream集团 的任何其他成员就根据6.01(A)节释放的任何责任向DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员或根据 第6.01(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，包括任何贡献索赔或任何赔偿要求，或开始任何诉讼。DTE Energy不得也不得允许DTE Energy Group的任何其他成员就根据第6.01(B)节释放的任何责任 向DT Midstream或DT Midstream集团的任何其他成员或根据第6.01(B)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或开始 任何索赔或要求，包括任何对DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员或根据6.01(B)节被释放的任何其他人的任何索赔或要求。
(F)DTE Energy和DT Midstream各自的意图是，根据 本第6.01节的规定，一方面在DT Midstream或DT Midstream集团的任何其他成员之间或之间，或在DT Midstream或DT Midstream集团的任何其他成员之间或之间，规定完全解除和解除因发生或未发生、或被指控已发生或未能发生的所有行为和事件以及在分销日期当日或之前存在或声称存在的所有 条件所存在或产生的所有责任，以及另一方面，除第6.01(D)节或本协议其他部分或 任何附属协议明确规定外，任何此类成员之间或之间在分配日期或之前存在或声称存在的任何合同协议或安排)。在任何时候，应另一方的要求，每一方应促使其各自集团的每个成员签署并交付反映本协议规定的新闻稿。
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第6.02节。DT中流公司的赔偿。根据第6.04节的规定，DT 中游应赔偿、捍卫和持有DTE能源、DTE能源集团的每个其他成员及其各自的前任和现任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何项目(统称为DTE能源补偿对象)的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，使其免受DTE能源补偿对象与以下任何项目相关、产生或产生的任何和所有责任的损害
(A)DT Midstream负债，包括DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员或 任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何DT Midstream负债；
(B)DT Midstream或本协议或任何附属协议的DT Midstream集团的任何其他成员 违反本协议或任何附属协议，除非该附属协议明确规定其中单独或相互冲突的赔偿(应受控制)；以及
(C)DT Midstream违反第11.01(C)节中由DT Midstream代表自身和DT 中流集团成员作出的任何陈述和保证。
第6.03节。由DTE Energy提供赔偿。根据第6.04节的规定，DTE Energy 应赔偿、保护和持有DT Midstream、DT Midstream集团的每个其他成员及其各自的前任和现任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何项目(统称为DT Midstream受偿人)的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，使其免受DT Midstream受赔人与DT Midstream集团相关、产生或产生的任何和所有责任的损害
(A)DTE Energy责任，包括DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员或任何其他人未能根据其条款支付、履行或以其他方式迅速履行任何DTE Energy责任；
(B)DTE Energy或DTE Energy Group的任何 其他成员违反本协议或任何附属协议，除非该附属协议明确规定在本协议或任何附属协议中单独或相互冲突的赔偿(应受控制)；以及
(C)DTE Energy违反第11.01(C)节中DTE Energy代表自身和DTE能源集团成员所作的任何陈述和保证。
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第6.04节。扣除保险收益和第三方收益后的赔偿义务 。(A)双方打算根据本协议承担的任何赔偿或赔偿责任将扣除(I)实际减少或支付给适用的受赔方的保险收益，以及(Ii)从任何第三方追回的其他金额(扣除任何自掏腰包实际减少此类责任金额或支付给适用的被赔付人的费用或支出(第三方收益)。(br}收取此类责任所产生的费用或支出或与此相关的税款)。(br}实际减少此类责任的金额或支付给适用的被赔付人的费用或支出)(第三方收益)。因此，任何一方(赔付方)需要向根据本协议有权获得赔偿或报销的任何人(赔付方)支付的金额将从受赔方或其代表就相关责任从第三方实际收回的任何保险收益或第三方收益 中减去。如果受赔方收到本协议要求的任何责任的付款( 赔款)，并随后收到与该责任有关的保险收益或第三方收益，则受赔方将向补偿方支付的金额相当于在赔偿之前收到、变现或收回此类保险收益或第三方收益的情况下应支付的赔偿金的超额部分。 如果此类保险收益或第三方收益是在赔偿之前收到、变现或追回的，则受赔方将向补偿方支付相当于 收到的超过赔款金额的赔偿金的金额。 如果此类保险收益或第三方收益是在赔偿之前收到、变现或追回的，则受赔方将向补偿方支付相当于 收到的超额赔偿金的金额
(B)本有义务支付任何索赔的保险人不应 因本合同的赔偿条款而被免除责任或享有任何代位权，但应明确理解并同意，任何保险人或任何其他第三方 不得因此而有权享受风降(即，在没有赔偿条款的情况下，保险人或任何其他第三方将无权获得的利益)。(B)如果没有赔偿条款，保险人或任何其他第三方将无权获得该赔偿责任或代位求偿权利，但应明确理解并同意，任何保险人或任何其他第三方不得因没有赔偿条款而有权获得该等利益，否则该保险人或任何其他第三者不得享有该赔偿责任或代位求偿权(即，在没有赔偿条款的情况下，保险人或任何其他第三方无权获得的利益)。DTE能源集团和DT中游集团的每一成员应尽合理最大努力收集或收回其有权 就其根据本第六条寻求赔偿的任何责任而获得的任何保险收益和任何第三方收益；但是，该人无法收取或收回任何此类保险收益或第三方收益 不应限制本协议规定的赔偿方的义务。
(C)本 协议要求的任何赔偿金的计算应符合TMA第5.04节的规定。
第6.05节。第三方索赔赔偿程序 。(A)如果被赔方收到通知或以其他方式获悉第三方索赔，而根据本协议或任何附属协议，该第三方可能有义务向该被赔方提供赔偿，则该被赔方应在合理可行的情况下尽快向该第三方发出书面通知，但不得迟于知悉该第三方索赔后30天。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并包括被赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括要求函和动议、诉状和其他法庭文件)的副本。尽管 如上所述，任何被补偿方或其他人未能按照第6.05(A)节的规定发出通知，并不解除根据本条款寻求赔偿的补偿方在本条款VI项下的义务， 除非该补偿方实际上因未按照第6.05(A)节发出通知而受到损害。
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(B)赔方有权在收到被赔方根据第6.05(A)条规定的通知后30天内(如果该第三方索赔的性质需要，则在更早时间内)根据本协议规定的限制承担并根据本协议规定的限制对该第三方索赔进行辩护，并由赔方选定并被被赔方合理接受的律师为其辩护，这一权利可在收到被赔方根据第6.05(A)条规定的通知后30天内以书面通知被赔方行使；(B)赔偿方有权在收到被赔方根据第6.05(A)条规定的通知后30天内(如果该第三方索赔的性质需要，在更早的时间内)承担并根据本协议中规定的限制对该第三方索赔进行辩护；然而，前提是，(X)DT Midstream无权控制对混合诉讼的任何第三方索赔的抗辩，以及(Y)补偿方无权控制对任何第三方索赔的抗辩；(I)如果第三方索赔寻求刑事处罚或强制令或其他 衡平法救济(仅附带于给予金钱损害赔偿的任何此类禁令或其他衡平法救济除外)，或(Ii)如果被补偿方合理地裁定，则赔偿方无权控制对任何第三方索赔的抗辩(但仅附带于给予金钱损害赔偿的任何此类禁令或其他衡平法救济除外)或(Ii)如果被补偿方合理地裁定，(I)如果该第三方索赔寻求刑事处罚或强制令或其他 衡平法救济(仅附带于给予金钱损害赔偿的任何此类禁令或其他衡平法救济除外)，
(C)如果补偿方选择不根据本协议承担 第三方索赔的抗辩(或不被允许承担该第三方索赔的抗辩)，或未按照第6.05(B)节的规定将其选择通知被赔方，则该被赔方可以 为该第三方索赔进行抗辩。如果补偿方选择(并被允许)根据本协议的条款承担第三方索赔的抗辩，则在符合本协议条款的情况下，受赔方应与补偿方就该第三方索赔的抗辩进行 合作。
(D)如果补偿方选择(并被允许)根据本协议的条款承担第三方索赔的抗辩，则补偿方将不对被补偿方随后因抗辩第三方索赔而产生的任何额外法律费用承担责任；但是，如果补偿方未能采取必要的合理步骤努力为该第三方索赔辩护，或者该第三方索赔的性质发生变化，以致于赔偿方不再有权根据第6.05(B)节承担该第三方索赔的辩护，则被赔偿方可以为自己辩护，并且赔偿方将对与该辩护相关的所有支付或产生的合理费用或支出承担法律责任。(br}如果该第三方索赔的性质发生变化，则该第三方索赔将不再有权根据第6.05(B)条承担该第三方索赔的辩护责任，并承担与该辩护相关的所有合理费用或支出。补偿方或被补偿方(视具体情况而定)有权自费参与(但在符合先前判决的情况下，不能控制)任何第三方的抗辩要求 另一方根据本协议的规定进行抗辩。但是，如果该被补偿方合理地确定由该补偿方和被补偿方的律师代表可以 合理地向该律师提供利益冲突，则该被补偿方可以在任何此类诉讼或诉讼中聘请单独的律师代表其或为其辩护，而补偿方将支付该律师的合理费用和 开支。
(E)未经适用的一名或多名受赔方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或就任何第三方索赔达成任何和解；但如果判决或和解：(I)不包含发现或承认与任何此类受偿方 的责任；(Ii)仅涉及补偿方同意支付的金钱救济；以及(Iii)包括全部和/或全部赔偿，则不需要同意：(E)任何赔偿方均不得同意作出任何判决或就任何第三方索赔达成和解；(Iii)如果判决或和解不包含对任何此类受偿方的责任的裁断或承认，则无需同意：(I)仅涉及赔偿方同意支付的金钱救济；以及(Iii)包括尽管 如上所述，如果判决或和解的效力是允许直接或间接对被赔付人实施任何强制令、宣告性判决、其他命令或其他非金钱救济，则任何判决或和解的登录都必须得到被赔付人的同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。 如果判决或和解的效力是允许直接或间接对被赔付人实施任何强制令、宣告性判决、其他命令或其他非金钱救济，则必须征得该被赔付人的同意。
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(F)无论补偿方是否承担第三方索赔的抗辩，未经补偿方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)， 任何被补偿方不得承认对该第三方索赔的任何责任，或就该第三方索赔达成和解、妥协或解除责任。
第6.06节。其他事项。(A)因并非由第三方索赔引起的责任而提出的任何索赔，应 由被赔方向本合同项下要求赔偿的赔偿方发出书面通知而提出。被赔方未发出通知不应解除赔方在本协议项下的赔偿义务 ，除非赔方因此而实际受到损害。该补偿方应在收到该通知后60天内作出答复。 如果该赔付方在该60天期限内没有作出答复，则该赔付方应被视为拒绝承担付款责任。如果该补偿方在该60天期限内未作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则该被补偿方有权按照本协议的规定自由地寻求该当事人可获得的补救措施。(B)如果该补偿方在该60天期限内未作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则该被补偿方有权按照本协议的规定采取补救措施。
(B)如果任何赔付方或其代表就任何第三方索赔向任何受赔方支付款项，则在任何事件或情况下，该受赔方可能对提出该第三方索赔的任何 申索人或原告或任何其他人享有与该第三方索赔相关的任何权利、抗辩或索赔，该 赔付方应被代为或代替该受赔方，并取代该受赔方。(B)如果任何赔偿方或其代表向任何第三方索赔的索赔人或原告支付与该第三方索赔相关的任何权利、抗辩或索赔，则该 赔偿方应被代为向该受赔方或原告支付与该第三方索赔相关的任何权利、抗辩或索赔。该被赔方应以合理的方式与该赔方合作，并由该赔方承担费用，以起诉任何 代位权利、抗辩或索赔。
(C)在根据本合同可寻求赔偿的诉讼中，如果赔偿方不是被指名的被告，如果被补偿方或补偿方提出要求，双方应努力用补偿方代替被指名的被告。(C)如果根据本协议可寻求赔偿的诉讼，而赔偿方不是被指名的被告，则如果被补偿方或被补偿方提出要求，双方应努力用被指名的被告代替被指名的被告。如果由于任何原因无法 进行替换或增加，或未提出请求，则指定被告应允许补偿方按照第6.12节的规定管理诉讼，并且补偿方应全额赔偿指定被告为诉讼辩护的所有费用(包括法庭费用、法院制裁、律师费、专家费和所有其他外部费用)、任何判决或和解的费用以及与任何 判决或和解相关的任何利息或罚款的费用(包括诉讼费用、法院制裁、律师费、专家费以及与任何 判决或和解有关的任何利息或罚金的费用)、任何判决或和解的费用以及与任何 判决或和解有关的任何利息或罚款的所有费用(包括法庭费用、法院制裁、律师费、专家费和所有其他外部费用)
(D)如果(I)一方因本协议或任何附属协议而招致任何责任； (Ii)由于任何原因，另一方无法获得足够的法律或衡平法补救措施来履行所招致的责任；以及(Iii)另一方可能可就此类责任向 第三方采取法律或衡平法补救办法，则另一方应尽其商业上合理的努力，与发生该责任的一方合作，费用由该方承担。
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第6.07节。贡献权。(A)如果第6.02节或第6.03节中包含的任何赔偿权利 被认定为不可强制执行或因任何原因不可用，或不足以使任何被赔付人就其根据本协议有权获得赔偿的任何责任 无害，则赔方应按适当的比例分担因该责任(或与其有关的诉讼)而由任何被赔付人支付或应付的金额另一方面，以及任何其他相关的公平考虑。
(B)仅为根据本第6.07节确定相对故障的目的：(I)与DT中游资产或DT中游负债进行的业务(DTE能源集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)或与DT中游业务在 分销前的所有权、运营或活动相关的任何故障均应被视为DT中游和DT中游集团其他成员的过错，且不应被视为该等故障以及(Ii)任何与DTE能源资产或DTE能源负债业务相关的故障 (DT中游集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)应被视为DTE能源和DTE能源集团的其他 成员的过错，不应被视为DT中游或DT中游集团的任何其他成员的过错。
第6.08节。累积药方。本条款VI中提供的补救措施应是累积的，并且在符合第6.10节和第X条规定的情况下，不排除任何被赔偿方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他补救措施来对抗任何赔偿方。
第6.09节。赔偿的存续。DTE Energy和DT Midstream及其各自的 受赔方在本条款VI项下的权利和义务在任何一方或其附属公司出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债后仍然有效。
第6.10节。责任限制。除本协议明确规定外，DTE Energy、DT Midstream或任一集团的任何 任何其他成员在任何情况下均不根据与 签订的本协议(I)与 就任何事项对另一方或另一集团的任何其他成员、或对其他集团的任何其他成员或任何其他DTE能源赔付人或DT Midstream赔偿对象承担任何责任，条件是寻求赔偿的一方在相关事宜上有任何违法或欺诈行为，或者(Ii)在任何情况下，DTE Energy、DT Midstream或任一集团的任何其他成员均不对另一方或另一集团的任何其他成员，或对任何其他DTE能源赔偿对象或DT Midstream赔偿对象(视情况而定)承担任何责任无论是否由疏忽或违反本合同项下义务造成或 导致，也不论是否被告知存在此类损害的可能性；但是，本第6.10(Ii)节的规定不应限制 被赔方在本协议项下就任何被赔方可能就任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害向与DTE能源集团或DT中游集团任何成员无关的任何第三方承担的任何责任承担的赔偿义务。尽管如上所述，本第6.10节中的任何规定均不得限制DTE Energy、DT Midstream或任一集团的任何其他成员就违反第7.01节、第7.04节、第7.05节、第7.07节或第7.09节的违规行为承担的责任 另一个集团或其他成员，或任何其他DTE能源赔偿对象或DT中流赔偿对象(视情况而定)。
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第6.11节。不对苏立约。每一方特此约定并同意，任何一方、该缔约方集团的成员或代表该缔约方或该集团提出索赔的任何人不得向 任何政府当局提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或针对任何受赔方提出的索赔提出抗辩，声称：(A)DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员按照本协议中规定的条款和条件承担任何DT中流债务。(B)DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成员按照本协议中规定的条款和条件承担任何DT中流责任。 任何一方或该集团的任何其他成员不得向任何政府当局提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或针对任何受赔方提出的索赔提出抗辩，声称：(B)DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件保留的任何DTE能源责任因任何原因无效或 不可执行；或(C)本第六条的规定因任何原因无效或不可强制执行。
第6.12节。 操作管理。本第6.12节适用于DTE能源集团或DT中游集团成员被指定为缔约方的待决和未来行动的管理和指导，但除非本第6.12节另有明确规定，否则不得改变第二条中规定的责任分配 。
(A)自 分销开始及之后，DT中游集团应指导辩护或起诉任何(I)附表XI所列行动和(Ii)仅构成DT中游负债或仅涉及DT中游资产的行动(附表XI、附表XII或附表XIII所列行动除外)。
(B)在分配开始和之后，DTE能源集团 应指导对仅构成DTE能源负债 或仅涉及DTE能源资产的任何(I)附表XII所列行动和(Ii)仅构成DTE能源负债 或仅涉及DTE能源资产的行动(附表XI、附表XII或附表XIII所列行动除外)的辩护或起诉。
(C)在分配后，双方应单独但合作管理(无论作为 共同被告或共同原告)任何(I)附表XIII所列诉讼和(Ii)既构成DTE能源资产或DTE能源责任，又构成DT中游资产或DT中游负债的诉讼(除附表XI、附表XII或 附表XIII所列行动外)(条款(双方应真诚合作，并采取一切合理行动，规定被指名的各方适当加入或变更此类混合行动，使每一方或集团的适当成员成为该混合行动的一方。双方应合理合作和协商，并在允许的、必要的或可取的范围内保持共同辩护，以使双方及其各自的附属机构在任何混合诉讼中保留任何 律师-委托人特权、联合辩护或其他特权。尽管本合同有任何相反规定，除附表十三所列外，对于任何混合诉讼，双方可以共同聘请律师(在这种情况下，律师的费用由双方平均分担)或聘请单独的律师(在这种情况下，双方将承担各自律师的费用)；但双方应自行承担发现 费用，并应平均分担共同诉讼费用。在任何混合诉讼中，DTE Energy和DT Midstream均可分别对与DTE能源业务或DT Midstream业务相关的索赔进行抗辩、索赔、反索赔或和解，前提是双方应本着善意作出合理的最大努力，以避免对另一方造成不利影响。
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(D)在适用法律允许的最大范围内，现将每一方子公司关于任何过去、现在或未来行动的追索权授权给该方。双方的意图是，上述授权应满足根据授权书或类似文书进行授权的任何法律要求。双方及其各自子公司应签署必要的进一步文书或文件，以实现这种授权。
第6.13节。诉讼和解。未经另一方(非管理方)事先书面同意，根据第6.12节 管理诉讼的任何一方(管理方)不得同意作出任何判决或达成任何此类诉讼的任何和解(不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但是，该非管理方，包括在混合诉讼的情况下，包括任何共同被告或共同原告，应被要求同意管理方在以下情况下提出的判决或和解建议：(I)不发现或承认任何 违反法律或侵犯任何人的权利；(Ii)仅涉及管理方同意支付的金钱救济；以及(Iii)包括完全和无条件地释放 尽管有上述规定，如果判决或和解的效果是允许直接或间接对非管理方集团实施任何强制令、宣告性判决、其他命令或其他非金钱救济(授予货币救济附带的衡平法救济的裁定除外)，则在任何情况下，非管理方均无需同意作出判决或和解。
第七条
访问 信息；权限；机密性
第7.01节。信息交换协议；档案。(A)除 对抗行动或受到威胁的对抗行动的情况外，在符合第7.01(B)节的规定下，DTE Energy和DT Midstream应分别代表其各自的集团在分销后的任何时间 在合理可行的范围内尽快向对方提供或安排向对方提供与分销日期当日或之前由该各自集团拥有或控制的时间段有关的任何信息，而DTE Energy 合理需要(I)遵守任何国家证券交易所或对DTE Energy或DT Midstream或其各自集团的任何其他成员具有管辖权的任何政府机构或其各自集团的任何其他成员(视适用情况而定)对DTE Energy或DT Midstream或其各自集团的任何其他成员施加的报告、披露、备案或其他要求 (如果适用)， (Ii)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足审计、会计、监管、诉讼或其他类似要求或(Iii)履行其在本协议或任何附属协议项下的义务 ；但根据本第7.01节提出的任何信息请求均应出于善意，并应限制在合理的范围内，以满足此类请求的善意基础。接收方 应仅在满足前一句 第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的适用义务或要求的合理必要范围内使用根据本第7.01(A)节收到的任何信息。
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(B)如果DTE Energy或DT Midstream确定根据第7.01(A)节披露任何 信息可能对商业有害、违反任何法律或合同，或放弃或危害任何律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他类似特权或原则，则该方无需向另一方提供访问或提供此类信息；但是，只要DTE Energy和DT Midstream均应采取所有商业合理措施以允许遵守DTE Energy和DT Midstream均表示，根据本第7.01节访问或提供信息的任何规定，如果不在任何法律特权的 范围内，则不应被视为放弃该特权。
(C)DT Midstream和DTE Energy各自代表 自身及其所属集团的每个成员同意，在未向另一方提供书面通知并事先征得对方书面同意的情况下，不披露或以其他方式放弃附加于任何特权信息的任何特权或保护，这些特权信息涉及另一集团成员，或与分销时或分销前两集团之间的关系有关或因此而产生的任何特权或保护(不得无理扣留、附加条件或延迟)。
(D)DTE Energy和DT Midstream各自代表自身及其各自集团的每个成员同意，将只根据所有适用的隐私和数据保护法律义务(包括一方向另一方提供适用隐私政策副本的情况下，包括DT Midstream集团或DTE能源集团的任何适用的 隐私政策，视情况而定)处理另一集团向其提供的个人 数据，并将始终实施和维护适当的技术和组织措施以保护变更和披露。此外，双方同意就隐私和数据保护法律规定的影响 向另一方披露此类个人数据的任何义务向另一方提供合理协助，并且不会在知情的情况下处理此类个人数据，从而导致另一方违反其在任何适用的隐私和数据保护法律下的任何义务。
第7.02节。信息所有权。本协议项下向请求方提供的属于一个集团的任何信息应 被视为仍为提供方的财产。除非在本协议或任何附属协议中明确规定，否则本协议中的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息中的许可权或其他权利。
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第7.03节。提供信息的补偿。DTE Energy和DT Midstream 应相互补偿遵守第七条规定的信息请求的合理费用(如果有)(无论该信息是DT Midstream资产还是DTE能源资产)。除非本协议其他地方另有明确规定，否则此类成本应根据DT Midstream或DTE Energy(如果适用)的标准方法和程序计算，但不应包括高于实际成本的任何 加价。
第7.04节。记录保留。为促进根据本协议第七条和本协议其他条款可能进行的信息交换，每一方应尽其合理最大努力，根据本协议日期或法律、本协议或附属协议要求的更长时间内各自有效的记录保留政策，保留该方掌握的与另一方或其 业务、资产或负债、本协议或附属协议有关的所有信息(保留的信息)。 在本协议的日期或法律、本协议或附属协议要求的较长时间内，各方应根据各自的记录保留政策，保留与另一方或其 业务、资产或负债、本协议或附属协议(保留的信息)有关的所有信息。DTE Energy和DT Midstream应尽其合理最大努力维持并继续各自集团遵守适用于其拥有的任何 信息的所有诉讼搁置，以解决适用事项的悬而未决问题。
第7.05节。会计信息。在不限制第7.01节的一般性的情况下，但受第7.01(B)节的约束：
(A)在分销日期 之后的第一个完整会计年度结束之前(之后的一段合理时间内，或法律要求DTE Energy编制合并财务报表或完成与DTE Energy财务业绩合并期间的财务报表审计)，DT Midstream应尽其合理最大努力使DTE Energy能够并协助DTE Energy编制其财务报表，并启用并协助DTE Energy作为此类努力的一部分，在编制财务报表或完成财务报表审计或审查或财务报告内部控制审计的合理必要范围内，(I)DT Midstream应授权并指示其审计师在DTE Energy的审计师意见或审查报告发布日期之前的合理时间内，向DTE Energy的审计师提供(X)执行或将执行DT Midstream年度审计和季度审查的人员，以及(Y)在一定程度上向DTE Energy的审计师提供工作底稿的情况。(I)DT Midstream应授权并指示其审计师在DTE的审计意见或审查报告发布日期之前的合理时间内，向DTE Energy的审计师提供(X)执行或将执行DT Midstream的年度审计和季度审查的人员，以及(Y)工作底稿为了使和协助DTE Energy的审计师执行他们认为合理必要的任何程序，以负责DT Midstream审计师的工作，因为这涉及到DTE Energy的审计师的意见或报告，并且(Ii)在所有政府审计完成之前，DT Midstream应在正常营业时间内为DTE Energy的内部审计师、律师和其他指定代表提供合理的访问权限 (X)DT Midstream及其子公司的办公场所以及知晓的所有信息(和复制权), 拥有或控制DT Midstream及其子公司以及(Y)DT Midstream及其 子公司的高级管理人员和员工，以便DTE Energy可以对DT Midstream及其子公司提供的财务报表进行合理审计；但前提是此类访问不得对DT Midstream集团的业务 和事务造成不合理的干扰。
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(B)在分销日期之后的第一个完整会计年度结束之前(之后或法律要求的合理时间内)，DTE Energy应尽其合理的最大努力，使并协助DT Midstream遵守其财务报表发布时间表，并使并协助DT Midstream的审计师及时完成财务报表的年度审计和季度审查。作为此类努力的一部分，在编制财务报表或完成财务报表审计或审查或财务报告内部控制审计的合理必要范围内，(I)DTE Energy应授权并指示其审计师在DT Midstream审计师发表意见或审查报告之前的合理时间内向DT Midstream审计师提供(X)执行或将执行DTE Energy年度审计和季度审查的人员，以及(Y)与此相关的工作底稿。 为使并协助DT Midstream的审计师执行他们认为合理必要的任何程序，以负责DTE Energy的审计师的工作，因为这涉及到DT Midstream的审计师的意见或报告 和(Ii)在所有政府审计完成之前，DTE Energy应在正常营业时间为DT Midstream的内部审计师、律师和其他指定代表提供合理的访问权限(X)DTE能源及其子公司的办公场所以及其中的所有信息(和复制权)以便DT Midstream 可以对DTE Energy及其子公司提供的财务报表进行合理审计；但是，前提是, 此类访问不应对DTE Energy 集团的业务和事务造成不合理的干扰。
(C)为了使DTE Energy的首席执行官和首席财务官(这些术语在委员会的 规则和条例中定义)能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302或906条的规定对他们进行任何认证，DT Midstream应在DTE Energy提出提交此类报告的请求后的一段合理时间内，促使其首席执行官和首席财务官向DTE Energy提供这些高级管理人员的证书，以支持DTE Energy的主要高管和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906节的规定，就DTE Energy提交给 的财政季度(除非该季度是第四财政季度)提交的Form 10-Q季度报告，获得该等高级管理人员的认证，并向DTE Energy提供认证证书，以支持DTE Energy的主要高管和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906节的要求，对DTE Energy的主要高管和首席财务官进行认证，以支持DTE Energy的主要高管和首席财务官的认证。随后的每个会计季度至分配日期所在年度的第三个财务季度，以及DTE 能源公司与分配日期所在的会计年度相关的Form 10-K年度报告。此类认证应采用与分销前提供的DT Midstream高级管理人员基本相同的形式和方式(反映分拆或与之相关的任何其他交易所需的认证变更)，或者与DTE Energy和DT Midstream达成的其他协议相同。
第7.06节。责任限制。(A)DTE Energy(代表自己和DTE Energy Group的每个其他成员) 和DT Midstream(代表自己和DT Midstream Group的每个其他成员)都理解并同意，任何一方都不以任何方式陈述或担保本协议项下交换或披露的任何信息的准确性或充分性 。
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依据第17 C.F.R.200.83条
(B)DTE Energy和DT Midstream在 根据本协议交换或提供的任何信息属于估计或预测，或基于估计或预测的任何信息被发现不准确的情况下，DTE Energy和DT Midstream均不对另一方承担任何责任，前提是提供人没有故意的不当行为。如果任何信息在DT Midstream或DTE Energy(视情况而定)做出合理的最大努力以遵守第7.04节的规定后被销毁，则DTE Energy和DT Midstream均不对另一方承担任何责任。
第7.07节。证人出示；记录；合作。(A)在不限制双方根据第7.01节或第7.04节 的任何权利或义务的情况下，在分销日期之后至其两周年之前，除非是对抗性诉讼或受到威胁或预期的对抗性诉讼，否则DTE Energy和DT 各自应尽其合理最大努力，在书面要求下提供(I)各自集团内人员的前任、现任和未来董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人(无论是 在DTE Energy或DT Midstream或其集团中的任何人采取的任何行动、委员会意见或审查或威胁或考虑的行动、委员会意见或 审查(包括为任何此类行动、委员会意见或审查做准备)中，可能合理地需要该人(考虑到该 董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人的业务需求)或账簿、记录或其他文件的情况下，该公司有能力提供记录或其他文件，包括任何此类行动、委员会意见或审查的准备工作，在每种情况下，该人员(考虑到该 董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人的业务需求)或账簿、记录或其他文件可能是合理需要的。 委员会评论或审查或威胁或考虑采取行动、委员会评论或审查是可根据本协议寻求赔偿的事项。请求方应承担所有合理的 自掏腰包与此相关的成本和费用。
(B)在不限制前述规定的情况下，DTE Energy和DT Midstream应尽其合理的最大努力，在合理必要的范围内就任何行动或威胁或预期的行动(包括与准备任何此类行动有关的行动)相互进行合理合作和协商，但对抗行动或威胁或预期的对抗行动除外 。
(C)DTE Energy和DT Midstream根据本第7.07节尽其合理最大努力提供前任、现任和未来董事、高级管理人员、雇员和其他人员和代理人或提供证人和专家的义务，但与对抗行动或威胁或考虑的对抗行动有关的除外，旨在以促进合作的方式解释，并应包括提供雇员和其他高级人员的义务，而不考虑该个人或该个人的雇主是否可以主张 在不限制前述规定的情况下，DTE Energy和DT Midstream均同意，其或其各自集团中的任何一名或多名个人均不会因其集团的任何员工根据本第7.07节相互提供协助或信息而对该员工采取任何不利行动。
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第7.08节。有特权的事情。(A)双方承认，在分销之前已经和将提供的法律和其他专业服务(无论是由外部律师、内部法律顾问或其他法律专业人员提供)已经并将为DTE能源集团和DT中游集团的每个成员的集体利益提供，并且DTE能源集团和DT中游集团的每个成员应被视为此类服务的客户，以 主张的所有特权为目的双方承认，分销后将提供法律和其他专业服务，这些服务将仅为DTE能源集团或DT中游集团(视情况而定)的 利益而提供。
(B)双方同意如下：
(I)DTE Energy有权永久控制与仅与DTE能源业务有关而与DT中游业务运营无关的任何特权信息 的所有特权和豁免的主张或放弃，无论特权信息是否由 DTE Energy Group或DT Midstream Group的任何成员拥有或控制。DTE Energy还有权永久控制与任何特权信息相关的所有特权和豁免的声明或放弃，这些特权信息仅与任何DTE能源资产或DTE能源负债有关，而不是与目前悬而未决或未来可能主张的任何行动相关的任何DT中流资产或DT中流负债，无论这些特权信息是否在DTE能源集团的任何成员或DT中流的任何成员的 拥有或控制之下，DTE Energy也有权永久控制与这些特权信息相关的所有特权和豁免的声明或放弃，这些特权信息仅与任何DTE Energy资产或DTE Energy负债有关，而不是与目前悬而未决或未来可能主张的任何行动相关的任何DT Midstream资产或DT Midstream负债
(Ii)DT Midstream有权永久控制与任何特权信息相关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权信息仅与DT Midstream业务的运营有关，而与DTE能源业务无关。 无论特权信息是否由DT Midstream集团的任何成员或DTE能源集团的任何成员拥有或控制。DT Midstream还应有权永久控制 与任何仅与DT Midstream资产或DT Midstream负债相关的特权信息，而不是与目前悬而未决或将来可能主张的任何行动相关的任何DTE能源资产或DTE能源负债的所有特权和豁免的声明或放弃，无论特权信息是否由DT Midstream集团或DTE的任何成员拥有或控制
(Iii)如果双方不同意某些信息是否为特权信息，则应将该信息 视为特权信息，认为该信息是特权信息的一方有权控制与任何此类信息相关的所有特权和豁免的主张或放弃，直到 司法最终确定该信息不是特权信息或双方另有协议为止。
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(C)在本第7.08节剩余条款的约束下，双方同意DTE Energy有权永久控制所有未根据第7.08(B)节分配的特权和豁免的主张或放弃，这些特权和豁免涉及双方(或各自集团的一个或多个成员)的任何行动或威胁或考虑的行动或其他 事项，且双方在本协议下对其负有责任。在DTE Energy或DT Midstream提出合理要求后，对于本第VII条预期的任何 行动或威胁或预期的行动(任何对抗行动或威胁或预期的对抗行动除外)，DTE Energy和DT Midstream将签订双方均可接受的共同利益 协议，以在可行范围内维持任一集团任何成员的任何适用律师-客户特权、工作产品豁免权或类似特权或豁免权。
(D)如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应 放弃特权或豁免以保护或推进任何一方或其各自集团的任何成员的利益产生任何争议，各方同意应(I)真诚地与另一方进行谈判，(Ii)努力将对 另一方及其集团成员权利的任何损害降至最低，以及(Iii)不得无理拒绝、拖延或有条件地同意另一方的任何放弃请求。
(E)任何一方或其各自集团的任何成员收到任何传票、发现或其他请求(或书面通知 其将会或已经收到该传票、发现或其他请求)，而该传票、发现或其他请求可能合理地预期会导致出示或披露受共享特权或豁免限制的特权信息，或另一方 在本协议项下唯一有权主张特权或豁免权的情况下，或者如果任何一方知晓或意识到其任何成员或其任何成员，则该等传票、发现或其他请求(或书面通知 将会或已经收到该传票、发现或其他请求)可能会导致出示或披露受共享特权或豁免权约束的特权信息，或者如果任何一方知晓或意识到其任何成员或其任何成员代理人或员工已收到 任何传票、发现或其他请求(或已收到书面通知，表示他们将收到或已经收到此类传票、透露或其他请求)，而这些请求可能会导致此类特权信息的出示或披露。 该方应立即通知另一方任何此类传票、透露或其他请求的存在，并应向另一方提供合理的机会来审查该特权信息并维护 其或他们根据本第7.08节可能拥有的任何权利。 该方应立即通知另一方存在此类传票、透露或其他请求(或已收到书面通知，通知他们将收到或已经收到此类传票、透露或其他请求)。 该方应立即通知另一方存在此类传票、发现或其他请求。但如果适用法律禁止该一方披露此类 传票、发现或其他请求的存在，则该方应提供适用法律不禁止披露的此类相关信息的书面通知，并尽合理最大努力将任何相关信息告知另一方 该方合理地认为有必要或适当地告知该另一方，以使另一方能够审查该特权信息并维护其根据本条款第7.08节或其他条款所享有的权利。 该方应根据本条款第7.08节或其他规定提供书面通知，并尽最大努力通知另一方任何相关信息。 为了使另一方能够审查该特权信息并维护其根据本条款第7.08节或其他规定享有的权利, 防止 生产或披露此类特权信息。
(F)双方同意，其各自获取信息、 证人和其他人员的权利、提供通知和文件的权利以及本协议规定的双方之间的其他合作努力，以及双方与各自 小组成员之间根据本协议转让特权信息的权利，不应被视为放弃本协议或其他协议下已经或可能主张的任何特权。(F)双方同意，根据本协议或其他规定，其各自获取信息、证人和其他人员、提供通知和文件以及其他合作努力的权利，以及双方与各自 小组成员之间转让特权的权利，不得被视为放弃已经或可能在本协议下主张的任何特权。双方进一步同意：(I)一方向另一方交换不应根据第7.09节的条款交换的任何 信息不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能就此类特权信息主张的任何特权或豁免权，(Ii)接收此类特权信息的一方应立即将此类特权信息返还给有权主张特权或豁免权的一方。
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依据第17 C.F.R.200.83条
第7.09节。机密信息。(A)DTE Energy和DT Midstream均应代表自身及其各自集团中的每个人持有并促使其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、会计师、分包商、律师及其他顾问和代表严格保密， 不得发布或披露，并至少以同样的谨慎程度(但不低于合理的谨慎程度)保护其适用于其自身保密和专有信息的信息(根据分发日期起生效的政策)。 根据本协议，在任何时候由另一集团或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、会计师、律师及其他顾问和代表提供的关于另一集团或其业务的所有信息(包括分发前拥有的信息)，除用于本协议明确允许的目的外，不得使用任何此类信息，除非在每种情况下，如果此类信息属于公共领域(I)DTE Energy Group或DT Midstream Group的任何成员(如果适用)或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理、会计师、律师和其他 顾问和代表的过错，(Ii)DTE Energy、DT Midstream或其各自的集团、员工、董事或代理、会计师、律师和其他顾问和代表(视 适用)后来从其他来源合法获取，哪些来源本身不受保密义务的约束：(Iii)在不参考DTE Energy Group或DT Midstream Group的任何专有或机密信息的情况下，(Iii)在本合同日期之后独立生成的DTE Energy、DT Midstream或其各自集团中的任何人员的知识, 如果适用，或(Iv)法律要求披露的信息；但是，只要法律要求披露该等信息的人在合理可行和法律允许的范围内立即给予适用人员关于该披露的事先通知，并给予对该披露提出异议的机会，并且应尽合理最大努力 合作(费用由请求人承担)，以寻求该人所要求的任何合理的保护安排。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，则被要求披露该等信息的人应仅提供或安排提供法律要求披露的部分该等信息，并应尽合理最大努力确保该等 信息得到保密处理。尽管如上所述，DTE Energy和DT Midstream中的每一家均可仅出于获得证券或其他债务评级的目的，向其各自的董事、高级管理人员、 员工、代理人、会计师、律师和其他需要了解此类信息(应告知他们关于此类信息的义务)的其他顾问和代表发布或披露，或允许发布或披露关于另一集团(X)的任何信息，以及(Y)向任何国家认可的 统计评级机构发布或披露关于另一集团(X)的任何信息但条件是，披露方必须立即将其 信息被披露或发布给该评级机构的一方通知该方。
(B) 在不限制前述规定的情况下，当本协议或任何附属协议所设想的目的不再需要关于另一集团或其业务的任何信息时，DTE Energy和DT Midstream(视情况而定)将在另一方提出请求后， 立即以有形形式返还所有信息(包括其所有副本和基于此的所有注释、摘录或摘要)，或向另一方证明其已销毁该等信息(除以下情况外) 根据自动或常规备份程序以电子方式保存或记录在任何计算机化数据存储设备或组件(包括任何硬盘或数据库)中的任何此类信息 通常只有法律、IT或合规人员才能访问。
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依据第17 C.F.R.200.83条
第7.10节。放弃冲突。双方均代表 自身及其集团的其他成员确认，尽管本协议中有任何相反规定，DTE Energy已聘请Cravath，Swine&Moore LLP(已知律师)担任其与本协议、附属协议以及据此拟进行的交易相关的法律顾问。DT Midstream在此代表自己及其集团的每个成员同意，即使本协议包含任何相反的规定， 如果(X)DT Midstream集团的任何成员、DT Midstream的任何受偿人或其各自的任何附属公司与(Y)DTE能源集团的任何成员、DTE能源受偿人或其各自的任何附属公司的任何成员之间或之间发生纠纷，则已知的律师可以代表任何在该争议中的任何DTE能源弥偿人或其各自的任何附属公司，即使该人的利益可能与第(X)款所述的任何人直接不利，即使该已知律师可能在与该争议实质相关的事项上代表第(X)款所述的人，或可能正在为第(X)款所述的人 处理正在进行的事务，DT Midstream特此代表自己和第(X)款所述的每个人(视情况而定)放弃任何冲突。DT Midstream 和DTE Energy各自代表自身及其集团其他成员同意采取并促使各自当时的附属公司采取所有必要步骤，以实施本第7.10节的意图。DT Midstream和DTE Energy分别代表自身及其集团的其他成员, 进一步同意已知律师及其各自的合伙人和员工是本条款7.10的第三方受益人。
第八条
保险
第8.01节。保险的维持。自本合同日期开始至紧接分销日期之前 止的期间内，DTE Energy应(I)使DT中游集团成员及其各自的员工、高级管理人员和董事继续以不低于DTE Energy Group承保范围的方式作为被保险方投保 ，并且(Ii)允许DT中游集团成员及其各自的员工、高级管理人员和董事提交与以下事项相关的索赔在此类保单允许的范围内，在分发日期之前发生的事件或事项。对于DT Midstream目前为DT 中游集团单独购买的任何保单，DT Midstream应继续以不低于当前提供的优惠方式在分销日之前维持此类保险。除本第VIII条另有明确许可外，DTE Energy和DT 确认，自分销日期前一天起，DTE Energy打算采取其认为必要或适宜的行动，罢免DT Midstream集团成员及其各自的员工、投保的高级职员和董事。
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依据第17 C.F.R.200.83条
任何保险公司向DTE能源集团的任何成员签发的任何保险单，自分销日期的前一天起生效。DT Midstream 集团将无权在分销日或之后提出任何保险索赔，前提是此类索赔是基于分销日或之后发生的事实、情况、事件或事项，或者 任何索赔是根据分销日或之后DTE能源索赔制定的保单提出的。DTE能源集团的任何成员不得被视为已就 任何此类保单下的任何保险的可用性作出任何陈述或担保。尽管有上述规定，DTE Energy应，并应促使DTE能源集团的其他成员采取必要的合理最大努力，使DTE能源集团的所有保单在紧接分销日期前一天为DT中游集团的成员及其各自的员工、高级管理人员和董事提供承保范围，并根据他们的条款继续为 在分销日期之前发生的作为、不作为或事件提供保险。 如果分销日期之前发生的行为、不作为或事件，DTE能源集团的所有保险单将继续为DT中游集团成员及其各自的员工、高级管理人员和董事提供保险但是，在任何情况下，DTE Energy均不要求DTE Energy根据索赔保单延长或 维持针对DT中游集团成员首次提出的索赔或在分销日期或之后首次向保险公司报告的任何索赔的承保范围。
第8.02节。DTE能源保险单下的索赔。(A)在分配日期及之后，DTE 能源集团和DT中游集团的每个成员有权主张DTE能源保单预分离保险索赔，而DT中游集团的成员有权参与DTE Energy，以解决适用的DTE能源保单下的DTE能源保单预分离保险索赔，最高可达该保单适用和可用的责任限额。 DTE Energy或DT Midstream Group有权根据适用的DTE能源保单解决DTE能源保单预分离保险索赔。 DTE Energy或DT Midstream Group成员有权参与DTE能源预分离保险索赔。 DTE Energy或DT Midstream Group有权根据适用的DTE能源保单解决DTE能源保单预分离保险索赔应对DTE能源集团或DT中游集团分别承担基本损失的DTE能源保单分离前保险索赔拥有主要控制权，但须遵守管辖此类控制权的相关保险单的条款和条件；但只有DTE Energy有权与适用的保险公司结算或以其他方式解决任何DTE能源保单分离前保险索赔，但如发生任何DTE能源保单分离前保险索赔，而DT Midstream Group 承担相关损失，则须事先征得DT Midstream的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。如果DT中游集团的某一成员因不再是DTE能源保险单下的受保人或附加被保险人而无法提出DTE能源保单分离前保险索赔，则DTE Energy应在适用法律 和该保险单条款允许的范围内，以自己的名义提出该索赔，并将保险收益交付给DT Midstream。
(B)在 关于DTE能源保单分离前保险索赔的情况下，DT Midstream应或应促使DT Midstream 集团的适用成员在实际可行的情况下尽快向每个DTE Energy和适用的保险人报告DT Midstream业务产生的索赔，DT Midstream应或应导致DT Midstream Group的适用成员单独报告或导致DT Midstream Group的适用成员单独和 不报告DT Midstream业务产生的索赔通过偿还DTE Energy已支付或应付的金额)偿还责任(包括任何免赔额、共同保险或保留金)
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依据第17 C.F.R.200.83条
除非DTE Energy另有书面协议，否则与其承担的责任相关。DTE Energy和DT Midstream中的每一个应并应分别促使DTE Energy Group和DT中游集团的每个成员就此类索赔对DT Midstream Group和DTE Energy Group的适用成员进行合作和协助(视情况而定)。DT中游集团的适用成员应向DTE Energy 提供保险公司可能合理要求的有关偿付义务的任何抵押品(或其面值相当于该抵押品价值的信用证)，并应DTE Energy的请求，向DTE Energy提供保险公司要求的任何 其他保单抵押品，根据这些抵押品，DTE Energy Policy预分离保险索赔可根据DTE Energy®对分居前保险索赔比例的合理估计 DTE Energy同意，DT 中游集团成员的DTE能源保单分离前保险索赔应获得与DTE能源集团成员的DTE能源保单分离前保险索赔相同的优先权，并在所有方面受到公平对待，包括与免赔额、保留金和共同保险有关的索赔。
第8.03节。保险收益。DTE能源集团 为DT中游集团成员或DT中游集团为DTE能源集团成员收取的任何保险收益应分别用于DT中游集团和DTE能源集团(视情况而定)。为DTE能源集团和DT中游集团的 利益而收到的任何保险收益应根据各自在基础损失中的份额按比例分配。
第8.04节。索赔不报销。DTE Energy不对DT Midstream因任何原因(包括共同保险条款、免赔额、配额份额免赔额、自保保留、任何保险公司的破产或资不抵债、保单限制或限制(包括限制用尽)、任何承保争议、DTE Energy Group任何成员或DT Midstream集团任何成员未能及时提交索赔)、任何保险纠纷、DTE Energy Group或DT Midstream Group任何成员未能及时提交索赔或任何缺陷等任何原因而未得到保险公司补偿的索赔或部分索赔承担责任。如果DTE Energy和DT Midstream(或其各自集团的成员)都存在与同一事件有关的保险索赔，双方应共同辩护并放弃进行联合辩护所必需的任何利益冲突，未经对方同意，不得和解或 妥协任何此类索赔(根据适用保险单的条款和条件，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)。本第8.04节中的任何内容不得 解释为通过法律实施或其他方式限制或以任何方式改变双方的义务，包括本协议产生的义务。
第8.05节。D&O政策。
(A)在分销日期当日及之后，DTE Energy不得，亦不得促使DTE能源集团成员采取任何行动， 限制在分销日期前根据DTE能源集团成员所维持的任何董事及高级职员责任保险单或受托责任保险单(统称为D&O保单)在分销日期前担任DT Midstream(或DT Midstream Group成员)董事、高级职员或雇员的个人的承保范围。DTE能源将，并将导致 DTE成员
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依据第17 C.F.R.200.83条
能源集团与在分销日期之前担任DT Midstream(或DT Midstream Group成员)董事、高级管理人员或员工的个人进行合理合作， 他们根据该等D&O保单寻求任何可能有利于该等个人利益的保险索赔。DTE Energy应(并应促使DTE Energy Group成员)允许DT Midstream及其代理和代表在 合理的事先通知下，在正常营业时间内检查并复制DTE Energy和DTE Energy Group成员根据本第8.05节维护的相关D&O政策。DTE Energy应提供，并且 应促使DTE Energy Group的其他成员提供DT Midstream合理要求的合作，以便DT Midstream在分销日期及之后实施DT Midstream认为 适用于分销日期当日或之后的索赔的新D&O政策。
(B)除本 第8.05节规定外，DTE Energy Group可随时修改、通勤、终止、买断、解除或以其他方式修改任何基于事故的保单或基于索赔的保单下的责任，而不对DT Midstream Group负责或以其他方式修改(此类索赔将受到任何此类修改、折算、终止、买断、灭火 和修改的约束)；但是，DTE Energy Group可在任何时候对DT Midstream Group进行修改、通勤、终止、买断、解除责任或以其他方式修改任何基于事故的保单或基于索赔的保单(此类索赔将受到任何此类修改、减值、终止、买断、灭灭和修改的约束)；
第8.06节。保险公司。双方应尽合理最大努力就本条第八条规定的各项保险事宜进行合作。
第九条
进一步的保证和附加契约
第9.01节。进一步的保证。(A)除本协议其他地方明确规定的行动外， 在符合本协议及其附属协议的明示限制的情况下，各方应在分销日期之前、当日和之后尽合理最大努力， 采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和协议，采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议预期的交易生效。
(B)在不限制前述规定的情况下，但在符合本协议和附属协议的明示限制的情况下，在分销日期之前、当日和之后，每一方应与另一方合作，不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担：(I)签立和交付，或尽合理最大努力签立和交付，或 安排签立和交付所有文书，包括另一方可能合理要求其签立和交付的任何转让、转让和转让文书，根据任何许可证、许可证、合同、契据或其他文书向任何政府当局或任何其他人提交的所有 文件，并获取或促使获取其所有同意；(Iii)获取或促使获取实现剥离所需的任何政府批准或其他同意书；以及(Iv)根据条款，采取或促使采取该另一方可能不时合理要求该另一方采取的所有其他行动。 (B)获取或促使获取任何政府机构或任何其他人根据许可证、许可证、合同、契据或其他文书提出的所有同意；(Iii)获取或促使获得实现剥离所需的任何政府批准或其他协议；以及(Iv)采取或促使采取该另一方可能不时根据条款合理要求采取的所有其他行动附属协议以及本协议项下和本协议项下的任何资产转让或债务转让和假设，以及据此和据此预期的其他交易。
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依据第17 C.F.R.200.83条
(C)在分销日或之前，DTE Energy和DT Midstream应分别以各自子公司的直接和间接股东的身份，批准DT Midstream或DTE Energy的任何其他子公司(视情况而定)为 实现本协议预期的交易而采取的合理必要或适宜采取的任何行动。(C)在分销日期或之前，DTE Energy和DT Midstream应各自以各自子公司的直接和间接股东的身份批准DT Midstream或DTE Energy的任何其他子公司为实现本协议预期的交易而采取的任何合理必要或适宜的行动。
(D)在分销之前，如果任何一方确定任何商业服务或 其他服务是确保其业务顺利有序过渡所需的，并且不受本协议或任何 附属协议的其他规定的约束，则双方将真诚合作，以确定另一方是否有双方都能接受的独立的基础来提供此类服务。(D)在分销之前，如果任何一方确定需要确保其业务平稳有序地完成本协议或任何 附属协议的规定，则双方将真诚合作，以确定另一方是否有双方都能接受的独立的基础来提供此类服务。
第9.02节。不招揽，不招人。(A)除《环境管理条例》第2.02节规定的 外，各方约定并同意，从分配日期至分配日期24个月，(I)不得、也不得促使 其各自子公司直接或间接雇用、雇用、与其他集团成员的任何员工建立代理或咨询关系、招聘或招揽就业或干扰就业 (限制员工)；但上述限制不适用于(A)任何被适用方或其附属公司非自愿终止雇用的受限雇员，(B)任何至少六个月未受雇于适用一方或其任何子公司的 任何受限雇员，(C)任何经双方书面同意其未来工作的受限雇员，以及(D)任何响应非针对受限雇员的一般征集(包括通过使用非针对受限雇员的招聘公司)或在以下位置发布广告的 任何受限雇员以及(Ii)应尽合理最大努力将本第9.02(A)节规定的 限制通知其集团的每位高级管理人员和经理，以及负责招聘或聘用员工的任何其他员工。
(B)如果最终且不可上诉的司法裁决 认定本条款9.02的任何条款对任何特定司法管辖区构成不合理或不可执行的限制，则不会使本条款9.02的条款无效，但 将被视为仅针对适用的司法管辖权进行修改，修改的最低限度和最大程度将由该法院认定在该情况下构成合理的 限制。
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第十条
终端
第 10.01节。终止。在分销之前，DTE Energy可随时自行决定终止本协议。
第10.02条。终止的效力。如果本协议在分销前终止，任何一方(或 其集团任何成员或其各自的任何董事或高级管理人员)均不承担本协议或附属协议项下对另一方或其集团任何成员的任何责任或进一步义务。
第十一条
其他
第11.01条。对手方；整体协议；公司权力。(A)本协议可由一份或多份 份副本签署，所有副本应视为同一份协议，并在每一方签署一份或多份副本并交付给另一方后生效。本协议可由 电子签名或PDF签名签署，并可通过电子邮件扫描和交换，该电子签名或PDF签名在任何情况下均应构成原件。
(B)本协议、附属协议以及本协议及其任何附件、展品和附表包含双方就本协议主题达成的完整协议 ，并取代之前所有关于此类主题的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，除本协议中或本协议中所述或提及的协议或谅解外，双方之间没有任何关于本协议主题的协议或谅解 或其他任何协议或谅解。(B)本协议及其附件、附件和附表包含了双方就本协议主题达成的完整协议 ，并取代了之前就该主题达成的所有协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，且双方之间就本协议主题没有 任何协议或谅解。
(C)DTE Energy代表自己和DTE Energy Group的每个其他成员，DT Midstream代表自己和DT Midstream Group的每个其他成员，如下所示：
(I)每个该等人士均拥有必需的公司或其他 权力及权限，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并据此完成拟进行的交易；及
(Ii)本协议及其所属的每一附属协议已由其正式签立及交付(或如属任何 附属协议，将于分销日期或该日期之前签署)，并构成或将构成可根据其条款强制执行的有效及具约束力的协议。
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依据第17 C.F.R.200.83条
第11.02节。管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并 根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院不可用，则由特拉华州法院或特拉华州联邦法院开庭)对双方或其各自子公司、附属公司、继承人和受让人根据或与本协议或根据本协议签署的任何文件或据此拟进行的任何交易之间的任何和所有索赔、纠纷、争议或分歧 拥有专属管辖权、法庭和会址(如果特拉华州衡平法院不可用，则由特拉华州法院或特拉华州联邦法院审理)。每一方特此同意，其不应断言、放弃不受此类法院 管辖的任何索赔、权利或抗辩，不得断言或放弃任何关于地点不当、论坛不便或任何类似异议、索赔或争论的主张、权利或抗辩。双方同意，根据本第11.02节、 第11.03节、第11.04节和第11.05节解决的任何法律程序中的最终判决应为终局判决，可通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
第11.03条。可分配性。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方通过法律实施或其他方式 全部或部分转让。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述语句的前提下，本协议 将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并可由其强制执行。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方同意的情况下就以下事项 转让本协议：(A)合并交易中，该一方不是尚存实体，且该尚存实体获得或承担该另一方的全部或几乎所有资产；或(B)出售该另一方的全部或几乎全部资产；但前提是受让方明确以书面形式承担转让方在本协议项下的所有义务，且转让方提供书面通知和证据本第11.03节允许的任何转让均不免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任 。
第11.04节。第三方受益人。除第7.10节中明确规定的以及任何DTE能源受偿人或DT中游受偿人以各自身份在本协议下享有的赔偿权利外，(A)本协议的规定完全是为了本协议双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三人 提供
第11.05节。通知。本协议项下的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式 发出：(A)当面送达；(B)如果通过国家认可的递送或快递服务发送，则在收到之日；(C)在通过电子邮件发送后的书面确认收到时；或(D)如果通过挂号信或挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资和地址如下的邮件发送，则在确认收到的较早的 日或邮寄日期后的第五个工作日发出：
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依据第17 C.F.R.200.83条
如果是DTE Energy，请执行以下操作：
DTE能源公司
一号能源广场
密歇根州底特律，48226-1279年
| 注意： | [] |
| 电子邮件： | [] |
复印件为：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
| 注意： | 埃里克·塔夫泽尔 |
安德鲁·埃尔肯
| 电子邮件： | 邮箱：etavzel@Cravath.com |
邮箱：aelken@crvath.com
如果至DT中流，则至：
DT Midstream，Inc.
一号能源广场
密歇根州底特律，48226-1279年
| 注意： | [] |
| 电子邮件： | [] |
复印件为：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
| 注意： | 埃里克·塔夫泽尔 |
安德鲁·埃尔肯
| 电子邮件： | 邮箱：etavzel@Cravath.com |
邮箱：aelken@crvath.com
任何一方均可向另一方发出通知，更改该等通知及其副本的收件人的地址和身份。双方同意，本协议中的任何条款均不影响另一方以法律允许的任何其他方式 送达程序的权利。
第11.06节。可分性。如果本协议的任何条款或其适用于任何人或情况的 条款被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款适用于个人或情况或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的 司法管辖区内的条款，应保持完全有效，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的 交易的经济或法律实质不受影响、损害或无效，则本协议的其余条款或该条款适用于被认定为无效或不可执行的人或情况的 司法管辖区应保持完全有效和有效，且不会因此而受到影响、损害或使其无效，只要本协议拟进行的 交易的经济或法律实质一旦作出任何此类裁决，任何此类条款，在被确定为无效、无效或不可执行的范围内，应被法院认定为有效和可执行且最接近表达无效、无效或不可执行条款意图的 条款所取代。
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第11.07节。宣传。DTE Energy和DT Midstream均应与 其他方协商，并应根据第7.09节的要求，向另一方提供机会审查和评论与本协议拟进行的分拆或任何其他交易相关的任何新闻稿或其他公开声明，以及与此相关的任何政府当局或国家证券交易所的任何备案文件(视情况而定) 发行或备案 之前(包括信息声明、双方各自的当前报告)。双方就分配日期所在的会计季度提交各自的Form 10-Q季度报告，或如果该季度是第四财季，则就分配日期所在的会计年度提交各自的Form 10-K年度报告(每份此类季度报告Form 10-Q或 Form 10年度报告-K，第一份分发后报告))。每一方根据本第11.07条规定的义务 应在该方向委员会提交第一份分销后报告之日终止。
第11.08节。 费用。除本协议或任何附属协议中明确规定外，与剥离相关而支付或发生的所有第三方费用、成本和支出将由产生此类费用或支出的 方支付，无论分销是否完成，或双方另有约定。尽管有上述规定，DTE Energy和DT Midstream应各自承担截至分销日期 与服务剥离以及附表15中各自名称下所列财务、法律、会计和其他顾问相关的成本和支出。
第11.09节。标题。本协议中包含的文章、章节和段落标题，包括 本协议目录中的标题，仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第 11.10节。圣约的存续。除本协议明确规定外，本协议中的契约和违反本协议中任何义务的责任在 剥离后仍然有效，并保持完全效力。
第11.11条。违约豁免。任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力或任何行为过程的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。 任何一方(或其集团的适用成员)在行使本协议或任何附属协议下的任何权利或补救措施时，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，或放弃或中止任何其他权利或权力的行使。任何一方对 另一方对本协议任何条款的违约行为的放弃，不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约行为的放弃。
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第11.12条。具体表现。在第5.03节的约束下，尽管有第XI条规定的程序，如果发生任何实际或威胁违约或违反本协议任何条款、条件和规定的情况，受影响一方除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，还有权具体履行其在本协议项下的权利并获得 强制令或其他衡平法救济，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。另一方不得因金钱损害是适当的补救措施而反对给予此类救济。双方同意，任何违反或威胁违反本合同的法律补救措施(包括金钱赔偿)不足以补偿任何损失，并且 在任何具体履行诉讼中，法律补救措施就足够了的任何抗辩都将被放弃。任何担保或邮寄具有此类补救措施的保证金的要求均被免除。
第11.13条。不承认责任。本协议中对资产和负债的分配(包括在本协议的附表中)仅 用于在DTE Energy和DTE Energy Group的其他成员以及DT Midstream和DT Midstream Group的其他成员之间分配该等资产和负债，而不是 承认对任何第三方的任何所谓负债的责任或责任，包括DTE Energy或DTE Energy或DT Midstream Group的任何非全资子公司的负债的责任。 该等资产和负债仅用于在DTE Energy和DTE Energy Group的其他成员以及DT Midstream和DT Midstream Group的其他成员之间分配此类资产和负债，而不是 承认对任何第三方的任何所谓负债的责任或责任，包括DTE Energy或DTE Energy的任何非全资子公司的负债
第11.14条。修正案。任何一方均不应视为放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非该放弃、修改、补充或修改是书面的，并由各方授权代表签署。
第11.15条。口译。单数词应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词应包括另一种性别。除非另有说明，否则本协议中的术语、本协议中的术语和类似含义的词语应被解释为指整个协议 (包括本协议的所有附表)，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节和附表均指本协议的条款、章节和附表。本协议或任何附属协议的任何明细表中使用的任何大写术语，但未另行定义，应具有本协议或附加该明细表的附属协议中定义的含义，以 适用为准。除非另有说明，否则对本协议、文书或其他文件的任何定义或引用(包括本协议的任何引用)均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他 文件(受本协议中规定的此类修订、补充或修改的任何限制)。在本协议中使用的词语(包括？和类似 进口的词语)指的是包括但不限于，除非上下文另有要求或另有说明，否则包括(但不限于)？该词不应是排他性的。在 词组中，词条？在程度上是指某一主题或其他事物的扩展程度，该词组不应简单地表示？如果所有提到的？$或美元金额都是指美利坚合众国的合法货币 ，则该词组不应简单地表示？如果？？$或美元金额都是指美利坚合众国的合法货币，则该词组不应简单地表示？在意图或解释出现歧义或问题的情况下, 本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者身份而偏袒或不利于任何一方 。
[签名页如下]
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双方已由其正式授权的代表 签署本分居和分配协议，特此为证。
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